目 录
释 义............................................................................................................................1
正 文............................................................................................................................5
一、发行人的主体资格..............................................................................................5
（一）发行人具有法人资格..............................................................................5
（二）发行人为非金融企业..............................................................................5
（三）发行人接受交易商协会自律管理..........................................................6
（四）发行人的设立及历史沿革......................................................................6
（五）发起机构依法有效存续........................................................................15
二、本次发行的批准和授权....................................................................................16
（一）发行人已取得本次发行的内部批准和授权........................................16
（二）本次发行的注册程序............................................................................16
三、本次发行的有关文件及中介机构....................................................................17
（一）募集说明书............................................................................................17
（二）律师事务所及法律意见书....................................................................17
（三）审计机构及审计报告............................................................................17
（四）主承销商及联席主承销商....................................................................18
（五）受托管理人............................................................................................19
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险........................................19
（一）募集资金用途........................................................错误！未定义书签。
（二）公司治理情况........................................................................................21
（三）业务运营情况........................................................................................22
（四）所有权受限资产情况............................................................................26
（五）或有事项................................................................................................26
（六）重大资产重组情况................................................................................27
（七）本次发行的信用增进情况....................................................................27
（八）存续债券情况........................................................................................27
五、投资人保护的相关内容....................................................................................28
（一）违约事件等内容....................................................................................28
（二）受托管理人及受托管理协议................................................................29
（三）持有人会议机制....................................................................................29
六、结论性意见........................................................................................................29
附表一：发行人下属主要房地产开发经营主体资质情况......................................29
附表二：抽样核查项目清单......................................................................................30
附表三：发行人及其并表子公司新增土地情况......................................................33
释 义
在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有以下含义：
金诚同达/本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人/公司/保利发展 指 保利发展控股集团股份有限公司
保利集团 指 中国保利集团有限公司
保利南方集团 指 保利南方集团有限公司
本期中期票据 指 发行规模为人民币20亿元的“保利发展控股集团有限公司2021年度第四期中期票据”
本次发行 指 本期中期票据的发行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《募集说明书》 指 《保利发展控股集团股份有限公司2021年度第四期中期票据募集说明书》
《公司章程》 指 《保利发展控股集团股份有限公司章程》（2021年10月修订）
主承销商/中国银行 指 中国银行股份有限公司
联席主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
报告期 指 2018年度、2019年度及2021年1-6月
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
发行2021年度第四期中期票据的
法律意见书
金证法意2021字1111第0646号
致：保利发展控股集团股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，担任本次发行的专项法律顾问，对本次发行的合法合规性及其他对本次发行有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并根据核查和验证结果出具本法律意见。
本所律师声明：
1、本所律师依据《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及交易商协会发布的《业务指引》、《注册发行规则》、《中介服务规则》、《表格体系》、《信息披露规则》等相关规则指引（以下简称“自律规则”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2、本所律师已对发行人本次发行的主体资格、批准和授权、本次发行的合法合规性等进行了核查验证，并已对本次发行所涉及的其它有关文件进行了审阅。本所律师保证在本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件资料和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整、有效，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复印件在形式上和内容上与原件完全一致。本所律师已经对本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
4、对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位、有关人士出具的证明文件或专业意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
5、本所律师仅就与发行人本次发行有关之中国境内事项发表法律意见，并不对审计、会计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具法律意见如下：
正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据广州市市场监督管理局于2021年10月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101741884392G）以及国家企业信用信息公示系统1的查询，发行人的基本情况如下：
企业名称 保利发展控股集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 刘平
住所 广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层
注册资本 1,197,010.7583万元
成立日期 1992年9月14日
营业期限 1992年9月14日至长期
经营范围 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）； 房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
登记机关 广州市市场监督管理局
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立的中国企业法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》及本所通过国家企业信用信息公示系统的核查，发行人经工商登记的经营范围为“房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设
1 http://www.gsxt.gov.cn/
备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）”。此外，根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际经营范围不包含任何金融特许经营事项，亦不持有金融许可证。
基于上述，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站披露的会员管理与分类中“发行人会员名单”2，截至本法律意见书出具之日，发行人系交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的设立及历史沿革
根据发行人提供的工商底档资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，发行人的设立及主要历史沿革情况如下：
1、发行人的设立
发行人的前身是广州保利房地产开发公司（以下简称“广州保利地产”），由保利南方集团全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗建开复[1992]125号”文件批准，于1992年9月14日在广州市工商局注册成立，注册资本1,000万元。
2、发行人的历史沿革
（1）1997年9月，保利南方集团对广州保利地产进行增资，其中以现金增资4,959.72万元，以盈余公积金转入注册资本40.28万元。本次增资完成后，广州保利地产的注册资本增加为6,000万元。
（2）2002年3月31日，保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产，同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。
2 http://www.nafmii.org.cn/hygl/hyfl/qy/202103/P020211014317393446830.pdf
（3）2002年8月20日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改[2002]616”号文件批准，由保利南方集团作为主发起人，联合华美国际和张克强等16位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司，总股本为20,000万股。其中，保利南方集团以广州保利地产经评估的截至2002年3月31日的净资产22,517.21万元作为出资，华美国际及张克强等16位自然人以货币资金7,482.79万元作为出资，并按照66.67%的比例折为股本，合计折为股本20,000.00万股。上述发起人出资情况已经深圳大华天诚会计师事务所于2002年7月25日出具的“深华-1[2002]验字5033号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（4）经发行人于2005年12月13日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过，以截至2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数，每10股派发5股股票股利，同时每10股以资本公积金转增5股。本次变更完成后，发行人注册资本增加至40,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2005年12月31日出具的“深华-1[2005]验字第519号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（5）经发行人于2006年2月27日召开的2005年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2006]30号”文件核准，发行人于2006年7月首次公开发行A股15,000万股，每股面值1元。2006年7月，保利地产A股股票在上交所上市交易，证券代码600048，股票简称“保利地产”。本次A股股票发行完成后，发行人注册资本增加至55,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月25日出具的“深华[2006]验字903号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（6）经发行人于2007年3月8日召开的2006年度股东大会审议通过，发行人于2007年4月以截至2006年12月31日公司总股本55,000万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次增资完成后，发行人注册资本增加至110,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2007年4月4日出具的“深华[2007]验字028号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（7）经发行人于2007年3月8日召开的2006年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2007]202号”文件核准，发行人于2007年8月以公开募集股份的方式发行A股126,171,593股，每股面值1元。本次公开募集股份完成后，发行人注册资本增加至1,226,171,593元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2007年8月7日出具的“深华[2007]验字904号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（8）经发行人于2008年2月29日召开的2007年度股东大会审议通过，发行人于2008年3月以截至2007年12月31日公司总股本1,226,171,593股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次增资完成后，发行人注册资本增加至2,452,343,186元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2008年3月11日出具的“大信京验字[2008]0004号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（9）经发行人于2009年3月10日召开的2008年度股东大会审议通过，发行人于2009年4月以截至2008年12月31日公司总股本2,452,343,186股为基数，每10股派发3股股票股利，同时每10股派发现金红利1.32元（含税）。本次派发股利完成后，发行人注册资本增加至3,188,046,142元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009年5月4日出具的“大信验字[2009]第1-0011号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（10）经发行人于2009年3月10日召开的2008年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573号）文件核准，发行人于2009年7月向保利集团、南方基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行A股股票331,674,958股，每股面值1元。本次非公开发行股票完成后，发行人注册资本增加至3,519,721,100元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009年7月10日出具的“大信验字[2009]第1-0018号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（11）经发行人于2010年3月2日召开的2009年度股东大会审议通过，发行人于2010年4月以截至2009年12月31日公司总股本3,519,721,100股为基
数，每10股以资本公积金转增3股。本次变更完成后，发行人注册资本增加至4,575,637,430元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2010年5月4日出具的“大信验字[2010]第1-0022号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（12）经发行人于2011年3月22日召开的2010年度股东大会审议通过，发行人于2011年5月以截至2010年12月31日公司总股本4,575,637,430股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次变更完成后，发行人注册资本增加至5,948,328,659元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2011年5月24日出具的“大信验字[2011]第1-0046号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（13）经发行人于2012年4月26日召开的2011年度股东大会审议通过，发行人于2012年6月以截至2011年12月31日公司总股本5,948,328,659股为基数，每10股以资本公积金转增2股。本次变更完成后，发行人注册资本增加至7,137,994,391元。上述增资事项已经立信于2012年6月19日出具的“信会师报字[2012]第210559号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（14）经发行人于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过，发行人于2014年5月以截至2013年12月31日公司总股本7,137,994,391股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次变更完成后，发行人注册资本增加至10,706,991,587元。上述增资事项已经立信于2014年5月23日出具的“信会师报字[2014]第711000号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（15）经发行人于2012年4月26日召开的2011年度股东大会、2014年5月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，2014年9月发行人在首个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票19,633,320股。本次股权激励行权完成后，发行人注册资本增加至10,726,624,907元。上述增资事项业经立信于2014年9月11日出具的“信会师报字[2014]第711193号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2014年9月16日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续，并办理了相应的工商变更登记手续。
（16）根据发行人于2014年11月28日公开披露的《股权激励计划首个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》，发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票3,120,120股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,729,745,027元。上述增资事项已经立信于2014年11月24日出具的“信会师报字[2014]第724153号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2014年11月27日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续，并办理了相应的工商变更登记手续。
（17）根据发行人于2015年2月9日公开披露的《股权激励计划首个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》，发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票4,030,290股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,733,775,317元。上述增资事项已经立信于2015年2月2日出具的“信会师报字[2015]第720103号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2015年2月6日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。
（18）根据发行人于2015年6月17日公开披露的《股权激励计划首个行权期第四次和第二个行权期第一次的行权结果暨股份上市公告》，发行人在首个行权期第四次和第二个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票18,911,536股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,752,686,853元。上述增资事项已经立信于2015年6月9日出具的“信会师报字[2015]第725189号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2015年6月16日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。
（19）根据发行人于2015年9月17日发布的《股权激励计划首个行权期第五次和第二个行权期第二次的行权结果暨股份上市公告》，发行人在首个行权期第五次和第二个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票2,559,090股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,755,245,943元。上述增资事项已经立信于2015年9月6日出具的“信会师报字[2015]第725477号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2015年9月15日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。
上述第（17）项至第（19）项所述之增资事项，发行人已于2015年11月2日办理了相应的工商变更登记手续。
（20）根据发行人于2016年1月5日发布的《股权激励计划首个行权期第六次和第二个行权期第三次的行权结果暨股份上市公告》，发行人在首个行权期第六次和第二个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票1,469,250股。经本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,756,715,193元。上述增资事项已经立信于2015年12月16日出具的“信会师报字[2015]第725726号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2016年1月4日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。
（21）经发行人于2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，面向保利集团、泰康资产管理有限责任公司、张远捷和东吴证券股份有限公司等发行对象非公开发行A股股票1,098,901,172股。本次非公开发行股票完成后，发行人实收资本增加至11,855,616,365元。上述增资事项已经立信于2016年6月16日出具的“信会师报字[2016]第728165号”《验资报告》予以验证。上述非公开发行的股份于2016年6月20日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。
（22）根据发行人于2016年7月26日发布的《股权激励计划第二个行权期第四次的行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二个行权期第四次行权时向激励对象定向发行A股股票2,195,713股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至11,857,812,078元。上述增资事项已经立信于2016年7月15日出具的“信会师报字[2016]第728219号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2016年7月22日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。
（23）根据发行人于2017年1月26日发布的《股权激励计划第二个行权期第五次的行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二个行权期第五次行权时向激励对象定向发行A股股票628,983股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至11,858,441,061元。上述增资事项已经立信于2017年1月17日出具的“信会师报字[2017]第ZG10006号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2017年1月24日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。
上述第（20）项至第（23）项所述之增资事项，发行人已于2017年8月17日办理完毕相应的工商变更登记手续。
（24）根据发行人于2018年9月12日发布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票33,823,364股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至11,892,264,425元。上述增资事项已经立信于2018年9月4日出具的“信会师报字[2018]第ZG11746号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2018年9月11日在中登公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续，并办理了上述行权增资的工商变更登记手续。
（25）根据发行人于2018年10月12日发布的《关于公司名称变更完成工商变更登记的公告》，发行人名称变更为“保利发展控股集团股份有限公司”，发行人已完成工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《营业执照》。
（26）根据发行人于2018年12月19日发布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票2,764,673股。本次股权激励计划行权完成后，发行人实收资本增加至11,895,029,098元。上述增资事项已经立信于2018年12月11日出具的“信会师报字[2018]第ZG29782号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2018年12月17日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
（27）根据发行人于2019年7月10日发布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票1,228,966股。本次股权激励计划行权完成后，发行人实收资本增加至11,896,258,064元。上述增资事项已经立信于2019年6月25日出具的“信会师报字[2019]第ZG29883号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2019年7月5日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
（28）根据发行人于2019年9月21日发布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权及第二个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权时向激励对象定向发行A股股票500,199股，在第二期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票34,339,189股，合计向激励对象定向发行A股股票34,839,388股。本次股权激励计划行权完成后，发行人实收资本增加至11,931,097,452元。上述增资事项已经立信于2019年9月5日出具的“信会师报字[2019]第ZG210330号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2019年9月19日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
（29）根据发行人于2019年12月18日发布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第五次行权及第二个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第一个行权期第五次行权向激励对象定向发行A股股票109,315股，在第二期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票1,468,395股，合计向激励对象定向发行A股股票1,577,710股。本次股权激励计划行权完成后，发行人实收资本增加至11,932,675,162元。上述增资事项已经立信于2019年12月4日出具的“信会师报字[2019]第ZG11841号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2019年12月16日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
上述第（26）项至第（29）项所述之增资事项，发行人已于2020年6月5日办理完毕相应的工商变更登记手续。
（30）根据发行人于2020年6月24日发布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第六次行权及第二个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第一个行权期第六次行权向激励对象定向发行A股股票274,282股，在第二期股票期权激励计划第二个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票1,280,645股，合计向激励对象定向发行A股股票1,554,927股。本次股权激励计划行权完成后，发行人实收资本增加至11,934,230,089元。上述增资事项已经立信于2020年6月12日出具的“信会师报字[2020]第ZL10407号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2020年6月22日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
（31）根据发行人于2020年9月18日发布的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权及第三个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权时向激励对象定向发行A股股票189,478股，在第二期股票期权激励计划第三个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票32,470,446股，合计向激励对象定向发行A股股票32,659,924股。本次股权激励计划行权完成后，发行人实收资本增加至11,966,890,013元。上述增资事项已经立信于2020年9月16日出具的“信会师报字[2020]第ZL20323号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2020年9月16日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
（32）根据发行人于2020年11月10日发布的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第五次行权及第三个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》，发行人在第二期股票期权激励计划第二个行权期第五次行权时向激励对象定向发行A股股票19,876股，在第二期股票期权激励计划第三个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票705,802股，合计向激励对象定向发行A股股票725,678股。本次股权激励计划行权完成后，发行人实收资本增加至11,967,615,691元。上述增资事项已经立信于2020年11月2日出具的“信会师报字[2020]第ZL21012号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2020年11月6日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
（33）根据融资人于2021年2月4日发布的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第六次行权及第三个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》，融资人在第二期股票期权激励计划第二个行权期第六次行权时向激励对象定向发行A股股票142,441股，在第二期股票期权激励计划第三个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票705,802股，合计向激励对象定向发行A股股票1,735,156股。本次股权激励计划行权完成后，融资人实收资本增加至11,969,493,288元。上述增资事项已经立信于2021年1月23日出具的“信会师报字[2021]第ZL2007号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2021年2月2日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续。
上述第（30）项至第（33）项所述之增资事项，发行人已于2021年7月2日办理完毕相应的工商变更登记手续。
（34）根据融资人于2021年7月8日发布的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第七次行权及第三个行权期第四次行权结果暨股份上市公告》，融资人在第二期股票期权激励计划第二个行权期第七次行权时向激励对象定向发行A股股票46,376股，在第二期股票期权激励计划第三个行权期第四次行权时向激励对象定向发行A股股票567,919股，合计向激励对象定向发行A股股票614,295股。本次股权激励计划行权完成后，融资人实收资本增加至11,970,107,583元。上述增资事项已经立信于2021年6月25日出具的“信会师报字[2021]第ZL21914号”《验资报告》予以验证。上述行权的股份已于2021年7月6日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记变更手续，发行人已于2021年10月19日办理完毕相应的工商变更登记手续。
基于上述，发行人的设立及历次重大股本变更均已履行必要的批准或备案手续，不违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。本所律师认为，发行人依据中国法律合法设立，主要历史沿革合法、合规。
（五）发起机构依法有效存续
根据发行人的说明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网等网站的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未发生任何破产、解散和被责令关闭等事项，亦不存在根据《公司法》及相关法律、法规及发行人公司章程规定的应当终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（1）发行人是一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，系具有独立法人资格的非金融企业；（2）发行人的主要历史沿革合法合规；（3）发行人已在交易商协会注册并获得会员资格，接受交易商协会自律管理；（4）发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续和经营的情形。因此，发行人具备《管理办法》及《业务指引》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得本次发行的内部批准和授权
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会有权制订公司发行债券的方案，发行人股东大会有权对发行公司债券作出决议。
1、发行人董事会的批准
2020年4月14日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注册100亿中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元普通中期票据，并提请发行人2019年年度股东大会审议批准授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普通中期票据的全部事宜。
2、发行人股东大会的批准
2020年5月7日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注册100亿中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元普通中期票据，并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普通中期票据的全部事宜。
经本所律师核查，本次发行的方案及与本次发行有关的议案均已经发行人董事会、股东大会依其内部决策程序予以批准；上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。发行人股东大会已经授权发行人经营层具体处理与本次发行有关的具体事宜，该等授权合法、有效。
（二）本次发行的注册程序
根据《管理办法》、《业务指引》和《注册发行规则》的规定，本次发行以履行完毕交易商协会规定的相关注册手续，并取得交易商协会向发行人出具的《接受注册通知书》为前提。
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部权力机构的有效批准与授权，需向交易商协会注册后方可发行。
三、本次发行的有关文件及中介机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已根据《募集说明书指引》的有关规定就本次发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人资信情况、本期中期票据的信用增进情况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约风险及处置、本次发行的有关机构和备查文件等内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》符合《管理办法》、《信息披露规则》、《募集说明书指引》及《表格体系》等规范性文件的相关规定。
（二）律师事务所及法律意见书
发行人聘请本所担任本次发行的发行人律师。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000E00017402T《律师事务所执业许可证》，本所为交易商协会会员3，且本所及经办律师与发行人不存在关联关系，本所具备为本次发行出具法律意见的资格。
（三）审计机构及审计报告
根据立信提供的相关资质文件并经本所律师核查，立信现持有上海市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91310101568093764U）、上海市财政局颁发的证书序号为017359号、会计事务所编号为31000006号的《会计师事务所执业证书》以及财政部、中国证监会颁发的证书序号为000373号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信具有从事证券、期货相关业务的资格。
根据天职提供的相关资质文件并经本所律师核查，天职现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：911101085923425568）、北京市财政局颁发的证书序号为11010150号的《会计师事务所执业证书》以及
3 http://www.nafmii.org.cn/hygl/hyfl/zjjg/202103/P020211014318609821012.pdf
财政部、中国证监会颁发的证书序号为000406号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天职具有从事证券、期货相关业务的资格。
经本所律师核查交易商协会网站公布的“证券从业会计师事务所名单”4，立信及天职系交易商协会会员。
立信为发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报表进行了审计，并分别于2019年4月12日出具编号为信会师报字[2019]第ZG11027号《审计报告》、2020年4月14日出具编号为信会师报字[2020]第ZG10772号《审计报告》。天职为发行人2020年度财务报表进行了审计，并于2021年4月16日出具编号为天职业字[2021]20842号《审计报告》。
根据发行人的说明，立信、天职及其经办会计师与发行人不存在关联关系。基于上述，本所律师认为，立信及天职具备为发行人提供审计服务的相关资质，且立信、天职及其经办会计师与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）主承销商及联席主承销商
发行人聘请中国银行担任本次发行的主承销商，聘请招商银行担任本次发行的联席主承销商。根据发行人与中国银行、招商银行共同签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》（以下简称“《承销协议》”），本次发行的中期票据的承销方式为主承销商和联席主承销商余额包销。
根据中国银行提供的相关资质文件及经本所律师通过国家企业信用信息公示系统和原中国银行业监督管理委员会的核查，中国银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：911000001000013428）及原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0003H111000001的《金融许可证》。根据中国人民银行于2005年5月25日签发的《中国人民银行关于中国工商银行等12家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]133号）并经核查交易商协会网站公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，中国银行为A类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承
4 http://www.nafmii.org.cn/hygl/hyfl/zjjg/201905/P020211014317889117061.pdf
销业务，具备担任本次发行主承销商的资格。
根据招商银行提供的相关资质文件及经本所律师通过国家企业信用信息公示系统和原中国银行业监督管理委员会的核查，招商银行现持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为9144030010001686XA）及原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B001111144030001的《金融许可证》。根据中国人民银行于2005年5月25日签发的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]133号）并经核查交易商协会网站公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，招商银行为A类主承销商，具备从事非金融企业债务融资工具的主承销商业务资质。
根据发行人的说明，中国银行、招商银行及其各自经办人员与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，中国银行具备担任本次发行主承销商的主体资格、招商银行具备担任本次发行联席主承销商的主体资格，且中国银行、招商银行及其各自经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）受托管理人
发行人未就本次发行聘请受托管理人。
基于上述，本所律师认为，为发行人本次发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》的记载：本期中期票据拟发行规模为20亿元，用于偿还银行贷款，具体如下：
所属城市 贷款主体 项目名称 项目类型 贷款银行 贷款利率 合同号 贷款到期日 贷款余额（万元） 计划还款金额（万元）
广 州市 广州保增投资有限公司 增城金融总部 普通商品房 中国工商银行股份有限公司广州西华路支行 4.99% 2019年西银开字 1号 2022/4/8 56,000 56,000
广 州市 广州保增投资有限公司 增城金融总部 普通商品房 中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行 4.99% PSBC44/YYTGZ借2019032501 2022/3/25 22,770 8,970
广 州市 广州保增投资有限公司 增城金融总部 商品房 中国银行股份有限公司广州东山支行 4.99% GDK477620120190003 2022/2/27 6,200 2,030
成 都市 成都市保都房地产开发有限公司 美湖苑 普通商品房 中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行 4.75% 51010520180000096 2021/11/22 17,000 17,000
杭 州市 杭州保颐置业有限公司 时光印象 普通商品房 中国农业银行杭州九堡支行 4.28% 农银浙银团2020九堡0003号 2023/10/9 40,000 20,000
杭 州市 杭州保旭置业有限公司 潮起云上 普通商品房 中国农业银行杭州九堡支行 4.51% 农银浙银团2020九堡0002号 2023/5/27 59,100 20,000
石 家庄市 河北德善河房地产开发有限公司 石家庄时光印象 普通商品房 招商银行石家庄分行营业部 4.75% GJ2020固借00010 2023/4/11 16,500 16,500
成都市 成都航逸置业有限公司 泊苑 普通商品房 中国农业银行股份有限公司成都小天竺支行 4.69% '51010520200000012 2021/11/22 9,000 9,000
合 肥市 合肥和禹房地产开发有限公司 和光尘樾 普通商品房 中国工商银行合肥城建支行 4.51% 0130200017-2020-00006 2023/5/28 106,900 10,000
郑 州市 郑州煜盛房地产开发有限公司 保利心语心苑 普通商品房 邮储银行河南省分行直属支行 4.75% PSBC41-YY2019042201 2022/5/5 15,000 7,500
郑 州市 郑州保利亨业房地产开发有限公司 保利溪岸1号院 普通商品房 中国建设银行股份有限公司郑州经开三大街支行 5.23% 建郑自贸房开 2019第002 2022/3/12 13,000 13,000
郑 州市 郑州保利亨业房地产开发有限公司 保利溪岸1号院 普通商品房 中国建设银行股份有限公司郑州经开三大街支行 5.23% 建郑自贸房开 2019第003 2022/3/12 13,000 13,000
郑 州市 郑州保利亨业房地产开发有限公司 保利溪岸2号院 普通商品房 中国建设银行股份有限公司郑州经开三大街支行 5.23% 建郑自贸房开 2019第006 2022/3/13 2,000 2,000
石 家庄市 石家庄保润房地产开发有限公司 石家庄保利城 普通商品房 招商银行石家庄分行营业部 4.75% GJ2020固借00017 2022/1/24 5,000 5,000
根据发行人与中国银行股份有限公司广州东山支行签署的《资金监管协议》，本次发行的募集资金全部由中国银行股份有限公司广州东山支行进行监管并受托支付。
基于上述，本所律师认为，本期中期票据的募集资金拟用于置换到期的银行间市场债务融资工具，符合国家产业政策以及相关规则指引，符合交易商协会《关于进一步规范市场发展有关工作的通知》中对房地产企业发行债务融资工具募集资金用途的规定。
（二）公司治理情况
1、发行人的组织机构及内控制度
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。根据发行人《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营层，并成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会各专门委员会。发行人的《公司章程》对公司组织机构的职权作出了明确的划分，发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人制订了《财务管理规定》、《资金管理规定》、《内部审计制度》、《子公司财务管理办法》、《担保管理规定》、《质量管理手册》、《合同管理规定》、《工程招投标管理规定》、《品牌管理守则》、《绩效考核管理制度》及《印章使用管理规定》等公司治理规则及制度。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的内部管理体系，组织机构的设立及议事规则合法合规，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长，董事由股东大会选举或更换；公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设监事会，监事会由3名监事组成，设主席1人。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。
（三）业务运营情况
1、发行人的房地产开发资质
经核查发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为房地产开发，目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2019年5月16日颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，证书编号为“建开企[2001]052号”，有效期至2021年12月31日。
经发行人提供的相关资质证书及通过在中华人民共和国住房和城乡建设部网站5、省级住房和城乡建设厅、市级住房和城乡建设局网站等公开网站的核查，发行人从事房地产开发的主要并表子公司亦具备从事房地产开发业务的相应资质。发行人下属主要房地产开发经营主体资质详见附表一。
本所律师认为，发行人的经营范围和主要业务合法合规，符合国家相关政策；发行人的房地产开发项目主体具备相应的开发资质。
5 http://www.mohurd.gov.cn/
2、发行人的信息披露
经核查发行人的信息披露公告文件，发行人不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。
3、主要在建工程情况
根据发行人的说明，发行人合并报表范围内子公司的主要在建房地产开发项目均已取得了国家投资主管部门出具的立项文件、自然资源部门核发的国有建设土地使用权证书及环境保护主管部门出具的相关批复，符合国家产业政策，合法合规。
本所律师对发行人的截至2021年6月30日合并报表范围内的主要在建房地产开发项目进行了抽样核查（以下简称“抽样核查项目”），详见本法律意见书附表二。
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统6，信用中国网站7，中国裁判文书网8，中国执行信息公开网9，人民法院诉讼资产网10等公开网站的核查并经发行人确认，报告期内，抽样核查项目及/或对应的相关项目公司不涉及未完结的因未取得国家投资主管部门出具的立项文件、自然资源主管部门核发的国有建设土地使用权证书及环境保护主管部门出具的相关批复而受到相关行政主管部门重大行政处罚或涉诉并可能因此对本次发行造成重大不利影响的情形。
4、发行人诚信合法经营
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其从事房地产开发项目的并表子公司：
（1）不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的行为；
（2）不存在违法违规取得土地使用权情形，包括以租代征农民用地、应当
6 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
7 https://www.creditchina.gov.cn/
8 https://wenshu.court.gov.cn/
9 http://zxgk.court.gov.cn/
10 https://www.rmfysszc.gov.cn/
有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
（3）不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情形；
（4）土地权属不存在问题；
（5）不存在未经国土部门同意且未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；
（6）截至报告期末，尚未实际动工建设的房地产开发项目不存在因超过约定动工日期满一年而受到国土部门就土地闲置做出的行政处罚的情形，发行人截至目前已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中，超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的，不存在因项目完成开发面积未达到1/3或资金投入比例已达到1/4而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形；
（7）房地产开发项目已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照/文件，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；
（8）不存在因囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等问题受到监管机构处分且造成严重社会负面影响的情形。
2018年7月31日，中华人民共和国住房和城乡建设部根据《关于在部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》（建房〔2018〕58号），住房城乡建设部公布一批各地查处的违法违规房地产开发企业和中介机构名单，名单中包含发行人并表子公司保利（长沙）西海岸置业有限公司。经发行人确认并经本所律师核查，发行人并表子公司保利（长沙）西海岸置业有限公司开发项目开盘时间早于长沙市住建局发布《关于执行长政办函[2018]75号文细则》的出台时间，相关主管部门未作出相关的行政处罚，该事件未对发行人的实际经营造成重大影响。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师通过信用中国、自然资源部网站、住房和城乡建设部网站、省级自然资源厅、市级自然资源局网站、省级住房和城乡建设厅、市级住房和城乡建设局网站等公开网站的核查并经发行人确认，发行人及其并表子公司不涉及因违法违规问题而受到重大行政处罚或涉诉可能对本次发行造成重大不利影响的情形。在报告期内，发行人及其并表子公司的房地产开发项目不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）规定的违法违规行为，或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情况而受到重大行政处罚可能对本次发行造成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人诚信合法经营、不存在重大违法违规行为，本次发行不会因发行人的业务运行情况或其他原因受到限制。
5、重大行政处罚
根据发行人的说明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统11、信用中国网站12、中华人民共和国生态环境部网站13、国家市场监督管理总局网站14及国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏15的核查，发行人及其并表子公司报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚并可能对本次发行构成重大不利影响的情形。
6、新增土地核查
根据《募集说明书》披露的发行人及其并表子公司通过“招拍挂”方式获得土地情况表（详见附表三，以下简称“新增土地”）并经本所律师通过公开渠道查询发行人及其并表子公司获取新增土地的价格以及相关的新闻报道，发行人及其并表子公司获取新增土地不存在因在重点调控的热点城市16竞拍“地王”、哄抬地价的行为而对本次发行构成重大不利影响的情形。根据发行人的说明，发行
11 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
12 https://www.creditchina.gov.cn/
13 http://www.mee.gov.cn/
14 http://www.samr.gov.cn/
15 http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html
16根据《住房城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（建房[2018]49号）的相关规定，热点城市包括北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、无锡、杭州、合肥、福州、厦门、济南、郑州、武汉、成都。
人及并表子公司以自有资金缴纳附表三所列的土地出让价款，购置土地资金符合法律、法规及监管要求。
根据《募集说明书》披露的发行人及其并表子公司通过股权并购方式获得土地情况，并经本所律师通过公开渠道查询对应土地获取的价格以及相关的新闻报道及本所律师适当核查，发行人及其并表子公司通过股权并购方式获得的土地不涉及被自然资源主管部门认定为在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价且发出关于认定“地王”哄抬地价的文件或处罚通知。
（四）所有权受限资产情况
根据《募集说明书》披露，发行人为取得银行贷款，将其部分存货、投资性房地产及固定资产进行了抵押。经本所律师核查，上述资产受限的情形系因发行人及其合并范围内子公司基于政策经营所必须的融资行为发生，不存在违反相关法律、法规规定的情形，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、重大对外担保事宜
根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行人对合营、联营企业担保余额合计1,468,179.03万元；发行人及其并表子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2021年6月30日累计担保余额为17,291,102.70万元。
经本所律师核查，发行人的对外担保已按照《公司章程》的规定履行了内部决策程序，合法有效。
2、重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可合理预见的对发行人的持续生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、重大承诺事项
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司不存在对本期中期票据的发行构成实质性障碍的重大承诺事项。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查，发行人报告期内无重大资产重组情形。
（七）本次发行的信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无信用增进措施。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》披露的信息，发行人存续期内的直接债务融资情况如下表：
公司 债务融资工具名称 存续余额（亿元） 起息日 到期日 票面利率
保利发展 15保利02 0.5 2015-12-11 2022-12-11 3%
16保利02 21.4 2016-01-15 2023-01-15 3.95%
16保利04 30 2016-2-25 2026-02-25 4.19%
20保利01 20 2020-04-01 2025-04-01 3%
20保利03 15 2020-06-22 2025-06-22 3.14%
20保利04 5 2020-06-22 2027-06-22 3.78%
20保利05 7 2020-09-29 2025-09-29 3.72%
20保利06 16.1 2020-09-29 2027-09-29 4.18%
21保利01 16.3 2021-01-29 2026-01-29 3.68%
21保利02 9 2021-01-29 2028-01-29 3.98%
21保利03 10 2021-03-16 2026-03-16 3.65%
21保利04 9.4 2021-03-16 2028-03-16 3.9%
21保利05 25 2021-06-01 2026-06-01 3.39%
21保利06 5.3 2021-06-01 2028-06-01 3.7%
21保利07 6 2021-07-16 2026-07-16 3.17%
21保利08 5.9 2021-07-16 2028-07-16 3.45%
17保利房产MTN001 25 2017-10-23 2022-10-23 5.4
17保利房产MTN002 25 2017-11-06 2022-11-06 5.4%
18保利发展MTN004 15 2018-11-29 2021-11-29 4.63%
19保利发展MTN001 15 2019-01-21 2022-01-21 3.6%
20保利发展 9 2020-02-24 2023-02-24 3.39%
MTN001
20保利发展MTN002 15 2020-4-13 2023-4-13 3.07%
20保利发展MTN003 6 2020-04-22 2025-04-22 3.49%
20保利发展MTN004 15 2020-05-27 2023-05-27 3.18%
20保利发展MTN005 20 2020-11-19 2023-11-19 3.98%
21保利发展MTN001 25 2021-03-31 2024-03-31 3.63%
21保利发展MTN002 25 2021-04-22 2024-04-22 3.55%
21保利发展MTN003 30 2021-11-04 2024-11-04 3.25%
Poly Real Estate Finance Ltd 恒利置业香港3.875%B20240325 5亿美元 2019-03-25 2024-03-25 3.88%
恒利置业4.75%B20230917 5亿美元 2018-09-17 2023-09-17 4.75%
恒利置业3.95%B20230205 5亿美元 2018-02-05 2023-02-05 3.95%
经本所律师查询银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）17网站、中国债券信息网18未发现发行人上述直接债务融资存在违约或迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在可能对本次发行构成重大不利影响的法律事项或潜在法律风险。
五、投资人保护的相关内容
（一）违约事件等内容
经本所律师核查，《募集说明书》第十三章已约定违约、风险情形及处置，主要内容包括：债务融资工具的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、
17 https://www.shclearing.com/
18 https://www.chinabond.com.cn/
发行人应急预案、风险及违约处置的基本原则、争议解决机制等内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》中违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容符合法律、法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》等自律规则的有关规定，内容合法有效。
（二）受托管理人及受托管理协议
发行人未就本期中期票据聘请受托管理人，未签署受托管理协议。
（三）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章已约定了持有人会议机制，主要内容包括：持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》中的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合法律、法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等自律规则的有关规定，内容合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人是依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，发行人已取得交易商协会的会员资格，具备《管理办法》及《业务指引》规定的申请发行中期票据的主体资格。
（二）本次发行事项已获得发行人股东大会审议通过，取得了本次发行所需的内部必要批准和授权，合法有效。
（三）本次发行约定了中期票据期限和还本付息方法，符合《管理办法》及《业务指引》的规定。
（四）为本次发行提供服务的各中介机构均具有相应的业务资质，且各机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及自律规则的有关要求。
（五）发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
（六）《募集说明书》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，《募集说明书》的主要内容符合《管理办法》及自律规则的规定。
（七）本次发行尚待取得交易商协会的注册同意，并应依据《管理办法》、《信息披露规则》及自律规则的规定履行必要的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
附表一：发行人下属主要房地产开发经营主体资质情况
序号 公司名称 资质级别 开发资质编号
1 保利（北京）房地产开发有限公司 一级 建开企[2009]894号
2 保利（武汉）房地产开发有限公司 一级 建开企[2010]1012号
3 湖南保利房地产开发有限公司 一级 建开企[2011]1132号
4 保利华南实业有限公司 一级 建开企[2019]2092号
5 保利（四川）投资发展有限公司 一级 建开企[2019]2082号
6 上海保利建锦房地产有限公司 二级 沪房管开第01259号
7 保利（重庆）投资实业有限公司 一级 建开企[2019]1991号
8 保利江苏房地产发展有限公司 二级 南京KF10754
9 保利（天津）房地产开发有限公司 二级 津建房证[2008]第S1400号
10 保利（长春）恒富房地产开发有限公司 二级 JFK-A0432
11 安徽保利房地产开发有限公司 二级 FKA20202020
12 保利（江西）房地产开发有限公司 三级 赣建房开字5862号
附表二：抽样核查项目清单
序号 项目名称 项目公司名称 项目权益
1 武汉保利香颂 武汉二零四九保利房地产开发有限公司 50%
2 武汉阳逻经济开发区项目 保利博高华(武汉)房地产股份有限公司 70.00%
3 兰州保利领秀山 甘肃升融房地产开发有限公司 50.00%
4 四川德阳项目 保利(德阳)房地产开发有限公司 95.00%
5 晋江中航城 晋江中航里城置业有限公司 80.00%
6 湛江原点广场 保利(湛江)房地产开发有限公司 65.00%
7 江门市滨江新区项目 江门保利宏信房地产开发有限公司 50.00%
8 清远市江北新城项目 清远鑫瑞房地产有限公司 54.00%
9 中山港口镇项目 保利(中山)房地产开发有限公司 100.00%
10 韶关芙蓉新城 保利韶关房地产有限公司 51.00%
11 卓刀泉二期城中村改造用地 武汉林岸置业有限公司 25.50%
12 青岛市高新区羊毛滩项目 青岛慧联置业有限公司 30.00%
13 重庆洪恩寺项目 保利(重庆)投资实业有限公司 100.00%
14 湖南绿之城项目 湖南保利房地产开发有限公司 100.00%
15 江门市新会骏凯豪庭项目 江门市骏凯豪庭开发建设有限公司 51.00%
16 汕尾市金汀湾三期10、01号地 汕尾市保利房地产开发有限公司 100.00%
17 广州琶洲村改造项目 保利发展控股集团股份有限公司 80.00%
18 东莞市虎门2020WR025地块 东莞国铁保利实业发展有限公司 51.25%
19 南昌湾里项目 保利(江西)金通泰置业有限公司 75.00%
20 舟山市普陀区朱家尖航空小镇966亩地块 舟山保泓生态文化旅游区开发有限公司 85.00%
21 长沙滨江B7地块 保利(长沙)西海岸置业有限公司 50.00%
22 珠海市金湾高尔夫项目 珠海天志发展置业有限公司 50.00%
23 河北石家庄项目 河北保利房地产开发有限公司 90.00%
24 重庆油漆厂项目 重庆葆成房地产开发有限公司 100.00%
25 大连东港项目 大连保利东港房地产开发有限公司 100.00%
26 西安丈八北路项目 陕西尚润房地产开发有限公司 100.00%
27 辽宁营口项目 保利(营口)房地产开发有限公司 95.00%
28 重庆南岸区南坪项目 重庆葆方房地产开发有限公司 51.00%
29 清远清城区中宿路与清晖路相交处地块（奥体1、2、3号地块） 清远保泓置业有限公司 65.00%
30 三亚崖州湾太阳城项目 三亚广兴实业开发有限公司 45.00%
31 成都市金牛区木综厂项目 林芝鑫悦企业管理有限公司 0.00%
32 佛山班芙扩征用地 佛山市南海区景元房地产有限公司 39.00%
33 佛山顺德商务区项目 佛山保利恒顺置业有限公司 51.00%
34 广州小新塘项目 广州市新谭房地产开发有限公司 70.00%
35 湖南长沙县天骄项目 长沙天骄房地产开发有限公司 100.00%
36 沈阳文大路项目 沈阳保利溪湖房地产开发有限公司 92.00%
37 佛山三水项目 佛山三水保利鑫和房地产开发有限公司 51.00%
38 中山林语项目 中山祥誉实业有限公司 51.00%
39 汕尾市金町湾二期地块 汕尾市誉城房地产开发有限公司 80.00%
附表三：发行人及其并表子公司新增土地情况
序号 取得时间 所在地 项目/地块名称 用地性质 土地面积（㎡） 成交总价（万元）
1 2021年2月 佛山 佛山市禅城区东平路北侧地块 综合 35,346 223,300
2 2021年2月 清远 清远市清城区环城东路东侧地块 住宅 181,920 132,436
3 2021年2月 茂名 茂名市高州市高水路北侧地块 住宅 78,354 17,204
4 2021年2月 茂名 茂名市高州市东方大道西侧地块 住宅 55,927 12,298
5 2021年2月 杭州 杭州市拱墅区顾扬路西侧地块 住宅 49,432 261,481
6 2021年2月 苏州 苏州市高新区程河庄路南侧地块 住宅 104,858 214,045
7 2021年2月 金华 金华市婺城区人民西路南侧地块 住宅 51,687 159,248
8 2021年2月 连云港 连云港市海州区振海路西侧地块 住宅 34,244 37,340
9 2021年2月 南昌 南昌市红谷滩区九龙大道西侧地块 综合 196,141 104,151
10 2021年2月 武汉 武汉市东西湖区八方路东侧地块 住宅 45,628 80,430
11 2021年2月 邯郸 邯郸市经开区响堂路南侧地块 住宅 150,454 119,200
12 2021年2月 邯郸 邯郸市经开区联纺路北侧地块 住宅 75,811 51,180
13 2021年2月 济宁 济宁市高新区宁安大道东侧地块 住宅 12,942 5,072
14 2021年2月 洛阳 洛阳市老城区邙岭大道北侧地块 住宅 108,942 118,060
15 2021年2月 天水 天水市秦州区岷山路南侧地块 住宅 36,725 95,577
16 2021年3月 北京 北京市顺义区大营二街北侧地块 住宅 57,209 205,000
17 2021年3月 石家庄 石家庄元氏县旅游路西侧地块 住宅 266,180 29,947
18 2021年3月 太原 太原市小店区真武路西侧地块 住宅 49,164 43,310
19 2021年3月 长治 长治市潞州区太行西街南侧地块 住宅 91,315 104,000
20 2021年3月 南京 南京市江北新区天浦路北侧地块 住宅 39,268 222,000
21 2021年3月 淮安 淮安市清江浦区延安路南侧地块 住宅 68,910 108,100
22 2021年3月 温州 温州市鹿城区市府大道南侧地块 综合 20,062 95,000
23 2021年3月 长沙 长沙市长沙县思源路北侧地块 住宅 86,684 32,455
24 2021年3月 南昌 南昌市南昌县迎富大道东侧地块 住宅 57,676 26,127
25 2021年3月 成都 成都市龙泉驿区汽车城大道东侧地块 综合 250,522 199,391
26 2021年3月 成都 成都市新都区兴贸大道南侧地块 住宅 100,737 102,551
27 2021年3月 重庆 重庆市两江新区方家坪路北侧地块 住宅 148,330 396,644
28 2021年3月 惠州 惠州市博罗县罗浮大道东侧地块 住宅 40,769 24,475
29 2021年3月 琼海 琼海市嘉积镇新海路南侧地块 住宅 69,921 21,480
30 2021年3月 儋州 儋州市洋浦经济开发区新英大道东侧地块 综合 25,046 8,581
31 2021年4月 南京 南京市溧水区中山东路北侧地块 住宅 43,233 60,000
32 2021年4月 北京 北京市顺义区安宁街南侧地块 住宅 105,144 677,700
33 2021年4月 南昌 南昌市南昌县银良北路北侧地块 住宅 53,333 30,480
34 2021年4月 太原 太原市小店区化章街北侧地块 住宅 73,416 72,470
35 2021年4月 兰州 兰州市安宁区金茂街南侧地块 住宅 465,644 278,155
36 2021年4月 乌鲁木齐 乌鲁木齐市高新区迎宾东路南侧地块 住宅 140,726 74,150
37 2021年4月 长春 长春市朝阳区育民路西侧地块 住宅 69,291 26,317
38 2021年4月 包头 包头市昆都仑区兵工路北侧地块 住宅 90,398 54,555
39 2021年4月 清远 清远市清新区太和路西侧地块 住宅 44,983 20,568
40 2021年5月 汕尾 汕尾市城区站前东二路东侧地块 住宅 198,610 138,810
41 2021年5月 南京 南京市建邺区庐山路南侧地块 住宅 16,810 131,000
42 2021年5月 扬州 扬州市广陵区江都北路东侧地块 住宅 53,568 122,135
43 2021年5月 金华 金华市金东区李渔路南侧地块 住宅 45,301 156,515
44 2021年5月 石家庄 石家庄市桥西区汇丰路南侧地块 住宅 72,846 119,500
45 2021年5月 石家庄 石家庄市藁城区四明街西侧地块 住宅 53,769 38,020
46 2021年5月 石家庄 石家庄市鹿泉区青龙山大道北侧地块 住宅 50,695 31,400
47 2021年5月 重庆 重庆市南岸区弹广路南侧地块 商住 187,147 130,241
48 2021年5月 宜宾 宜宾市三江新区滨江大道北侧地块 住宅 165,330 99,198
49 2021年5月 武汉 武汉市江岸区张公堤路东侧地块 住宅 49,654 89,630
50 2021年5月 兰州 兰州市城关区雁东路南侧地块 住宅 45,248 55,910
51 2021年5月 三亚 三亚市海棠区南田路南侧二期地块 住宅 4,035 4,456
52 2021年5月 昆明 昆明市经开区石龙路西侧地块 住宅 12,883 14,716
53 2021年5月 库尔勒 库尔勒市南市区塔指东路东侧地块 住宅 68,873 5,269
54 2021年6月 北京 北京市大兴区祥和路东侧地块 住宅 48,408 145,800
55 2021年6月 青岛 青岛市北区大港二路南侧地块 住宅 32,044 98,428
56 2021年6月 杭州 杭州市拱墅区康华路西侧地块 住宅 38,818 199,780
57 2021年6月 苏州 苏州市相城区永青路北侧地块 住宅 60,292 196,082
58 2021年6月 宁波 宁波市奉化区法兴路北侧地块 住宅 48,938 99,148
59 2021年6月 温州 温州市鹿城区会展路西侧地块 住宅 115,733 650,500
60 2021年6月 舟山 舟山市定海区海天大道北侧地块 住宅 53,274 121,951
61 2021年6月 阜阳 阜阳市颍州区河滨西路南侧地块 住宅 106,229 122,217
62 2021年6月 惠州 惠州市博罗县博园路北侧地块 住宅 30,939 60,350
63 2021年6月 福州 福州市鼓楼区天泉路东侧地块 综合 11,570 31,200
64 2021年6月 福州 福州市长乐区西洋路东侧地块 住宅 84,658 101,500
65 2021年6月 福州 福州市长乐区洋占路北侧地块 住宅 82,972 111,100
66 2021年6月 福州 福州市闽侯县侯官大道南侧地块 住宅 48,927 125,300
67 2021年6月 龙岩 龙岩市新罗区龙腾北路西侧地块 住宅 27,706 40,800
68 2021年6月 宜春 宜春市袁州区上吉线西侧地块 住宅 391,077 25,360
69 2021年6月 大连 大连市旅顺口区学城路北侧地块 住宅 52,829 23,845
70 2021年7月 佛山 佛山市南海区桂丹路南侧地块 住宅 83,206 234,450
71 2021年7月 佛山 佛山市禅城区佛罗路南侧地块 住宅 54,383 209,375
72 2021年7月 佛山 佛山市南海区联河路西侧地块 住宅 25,200 127,500
73 2021年7月 茂名 茂名市高州市东方大道西侧项目二期 住宅 137,629 30,536
74 2021年7月 合肥 合肥市长丰县魏武路北侧地块 住宅 42,786 52,628
75 2021年7月 重庆 重庆市两江新区同茂大道南侧地块 住宅 112,000 250,000
76 2021年7月 重庆 重庆市九龙坡区石美路东侧地块 住宅 62,153 166,000
77 2021年7月 郑州 郑州市中牟县柳云路东侧地块 住宅 35,917 25,093
78 2021年7月 洛阳 洛阳市伊滨区道湛街西侧地块 住宅 72,993 80,933
79 2021年7月 长沙 长沙市开福区芙蓉北路东侧地块 住宅 314,102 341,000
80 2021年7月 临汾 临汾市尧都区五一东路南侧地块 住宅 101,722 60,903
81 2021年7月 长春 长春市净月区滨河东街西侧地块 住宅 89,864 101,864
82 2021年7月 三亚 三亚市崖州区甘农大道南侧地块 住宅 58,774 62,389
83 2021年7月 儋州 儋州市那大镇体育北路南侧地块 住宅 43,827 13,271
84 2021年7月 宁德 宁德市蕉城区闲云路南侧地块 住宅 22,889 37,500
85 2021年8月 上海 上海市静安区灵石路北侧地块 商住 71,019 1,051,311
86 2021年8月 苏州 苏州市高新区科达路北侧地块 住宅 57,164 176,591
87 2021年8月 东莞 东莞市黄江镇公常路东侧地块 商住 76,576 651,150
88 2021年8月 东莞 东莞市大岭山镇长富街南侧地块 商住 3,319 19,462
89 2021年8月 河源 河源市江东新区东江东路东侧地块 商住 118,125 56,764
90 2021年8月 厦门 厦门市海沧区东孚南路西侧地块 商住 64,117 497,000
91 2021年8月 泉州 泉州市洛江区万虹路东侧地块 商住 58,085 10,800
92 2021年8月 武汉 武汉市武昌区乐业路北侧地块 商业 7,339 29,357
93 2021年8月 武汉 武汉市武昌区中北路西侧地块 商业 8,270 34,290
94 2021年8月 太原 太原市晋源区南中环街北侧地块 商住 6,058 8,220
95 2021年8月 湘潭 湘潭市经开区潭州大道东侧地块 商住 328,009 143,229
96 2021年8月 长春 长春市朝阳区育民南路西侧地块 住宅 189,611 91,059
97 2021年8月 大连 大连市金州区永安大街东侧地块 住宅 55,876 31,391
98 2021年9月 南京 南京市秦淮区天华路东侧地块 住宅 36,501 244,000
99 2021年9月 茂名 茂名市茂南区茂名大道东侧地块 商住 51,856 45,133
100 2021年9月 汕头 汕头市龙湖区中阳大道南侧地块 住宅 32,090 69,200
101 2021年9月 大连 大连市金州区永安大街东侧项目二期 住宅 129,523 75,227
102 2021年9月 沈阳 沈阳市苏家屯区雪莲街西侧地块 住宅 57,747 61,328
103 2021年9月 沈阳 沈阳市沈河区高官台街东侧地块 商住 113,934 181,222
104 2021年9月 沈阳 沈阳市苏家屯区丁香街西侧地块 住宅 83,906 70,481
105 2021年9月 沈阳 沈阳市沈抚新区沈中线东侧地块 住宅 134,414 40,782
106 2021年10月 东莞 东莞市清溪镇东环路西侧地块 商住 30,194 155,596
107 2021年10月 汕头 汕头市龙湖区中阳大道南侧项目二期 商住 46,324 115,200
108 2021年10月 汕头 汕头市龙湖区武夷山路西侧地块 商住 30,568 50,300
109 2021年10月 南昌 南昌市新建区青石路南侧地块 商住 76,220 106,213
110 2021年10月 南昌 南昌市青云谱区上海路西侧地块 住宅 48,434 69,381
111 2021年10月 郑州 郑州市郑东新区龙湖内环北路北侧地块 住宅 48,488 195,000
112 2021年10月 青岛 青岛市城阳区虹桥路北侧地块 商住 99,076 84,234
113 2021年10月 绍兴 绍兴市镜湖新区凤林西路北侧地块 住宅 64,991 349,400