释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

合肥城建、发行人、公司指合肥城建发展股份有限公司（原名为“合肥城改房屋开发股份有限公司”，2002年12月变更为现名）

合肥国控指合肥市国有资产控股有限公司

兴泰集团、担保人指合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

本期中期票据指指发行规模为人民币4.46亿元的合肥城建发展股份有限公司2022年度第一期中期票据

本次发行指本期中期票据的发行行为

工业科技指合肥工投工业科技发展有限公司

工业控股指合肥市工业投资控股有限公司

本次重组指合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科技100%股权

兴业银行指兴业银行股份有限公司

银河证券指中国银河证券股份有限公司

容诚会计所、华普天健指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，2019年6月变更为现名）

联合资信指联合资信评估有限公司

本所指安徽承义律师事务所

本律师指本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

《业务指引》指《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》

《信息披露规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

《中介服务规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》

《公司章程》指《合肥城建发展股份有限公司章程》

《募集说明书》指《合肥城建发展股份有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》

元指如无特别指明，指中国法定货币人民币元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

安徽承义律师事务所

关于合肥城建发展股份有限公司

2022年度第一期中期票据的

法律意见书

(2022)承义法字第00012号

致：合肥城建发展股份有限公司

本所接受合肥城建的委托，指派束晓俊、夏旭东律师以特聘专项法律顾问的身份，就公司申请注册发行2022年度第一期中期票据出具法律意见书。根据《公司法》《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》《信息披露规则》等有关法律、法规和规范性文件及交易商协会相关规则指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：

1、本律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规的规定及交易商协会相关规则指引发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、发行人已向本律师承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

3、本律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本律师对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、本律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同报送，同意作为公开披露文件，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本律师依据法律、法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人的主体资格

（一）发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司

1、发行人基本情况

（1）根据合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为913401007139651607），发行人注册地为合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢201，企业性质为股份有限公司，法定代表人为王晓毅，经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。

（2）根据发行人的说明并经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

2、发行人历史沿革

（1）合肥城建系经安徽省体改委皖体改函[1998]89号文《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府皖府股字[1998]第 39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由合肥国控作为主发起人于1999年9月7日发起设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为8,000万元，其中合肥国控以合肥市城市改造工程公司经评估并确认的经营性净资产投入出资，折合7,700万元，占注册资本的96.25%；由合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司等五家法人以现金投入300万元的货币作为出资，占注册资本的3.75%。上述出资由合肥会计师事务所合会验字（1998）第0371-2号《验资报告》予以验证。

（2）2008年1月8日，经中国证监会证监许可[2008]40号文核准，合肥城建在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)2,670万股；2008年1月25日，经深圳证券交易所深证上[2008]7号文件批准，合肥城建社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002208”，股票简称为“合肥城建”，本次发行后，公司总股本增至10,670万股。新增股本由华普天健华普验字[2008]第0101号《验资报告》予以验证。

（3）2008年4月28日，合肥城建召开2007年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，本次分红转增后，公司新增股本5,335万股，公司总股本增至16,005万股。新增股本由华普天健华普验字[2008]第653号《验资报告》予以验证。

（4）2010年5月6日，合肥城建召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年年度权益分派方案，本次分红转增后，公司新增股本16,005万股,本次增资后，公司总股本增至32,010万股。新增股本由华普天健会验字[2010]第3909号《验资报告》予以验证。

（5）2015年12月9日，国务院国资委下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号）。

2016年1月14日和15日，兴泰集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式分别增持合肥城建股份10,042股（占已发行总股份的0.0031%）和22,000股（占已发行总股份的0.0069%），共计持有合肥城建股份数量为32,042股，占已发行总股份的0.01%。2016年3月18日，根据合肥市国企改革的整体部署，将合肥国控持有的发行人185,316,118股股份（占发行人股本的57.89%）无偿划转给兴泰集团，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户登记手续，本次增持及划转后，兴泰集团持有发行人股份合计185,348,160股，占发行人总股本比例为57.90%。

（6）2019年4月18日，合肥城建召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年年度权益分派方案，本次分红转增后，公司新增股本19,206万股，本次增资后，公司总股本增至51,216万股。

（7）2019年11月4日，中国证监会出具《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），核准本次重组事宜。2020年1月20日，工业科技获得合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次重组的标的资产过户手续已办理完毕。2020年2月28日，容诚会计所出具容诚验字[2020]230Z0019号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日止，合肥城建已收到工业控股以其持有的工业科技100%股权缴纳的新增注册资本180,144,103元，变更后的注册资本为692,304,103元，累计实收资本（股本）692,304,103元。

（8）2020年7月28日，容诚会计所出具容诚验字[2020]230Z0136号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年7月22日止，合肥城建已向16家特定投资者非公开发行股票110,987,791股，募集资金总额为999,999,996.91元，实际募集资金净额为985,681,461.95元，其中计入股本110,987,791.00元，计入资本公积874,693,670.95元。本次非公开发行完成后，合肥城建注册资本变更为803,291,894元。

截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例股东性质

合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 296,557,056 36.92% 国有法人

合肥市工业投资控股有限公司 180,144,103 22.43% 国有法人

何海潮 9,809,530 1.22% 境内自然人

任秋平 4,919,500 0.61% 境内自然人

香港中央结算有限公司 4,150,672 0.52% 境外法人

合肥城改投资建设集团有限公司 3,015,200 0.38% 国有法人

张超 2,327,640 0.29% 境内自然人

郭建秀 1,695,280 0.21% 境内自然人

财通基金－姜勇－财通基金玉泉892号单一资产管理计划 1,648,169 0.21% 其他

王茂芝 1,550,100 0.19% 境内自然人

（二）发行人系具有法人资格的非金融企业

根据发行人《公司章程》及《营业执照》的记载并经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，不属于金融企业法人。

（三）发行人系交易商协会会员

根据交易商协会下发的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会【2019】63号），发行人系交易商协会的会员。

基于上述，本律师认为，发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格并有效存续的股份有限公司，历史沿革合法合规，发行人为非金融企业且为交易商协会会员，具备《公司法》《管理办法》《业务指引》规定的本次发行的主体资格。

二、本次发行的批准和授权

（一）董事会审议通过本次发行方案

2019年1月16日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行不超过 7亿元（含7亿元），期限不超过5年（含5年）的中期票据，具体发行规模及期限根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）股东大会的批准和授权

2019年2月11日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》，并授权董事会，且由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士在有关法律、法规规定范围内全权处理中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜。

该次股东大会决议已于2019年2月12日在深圳证券交易所和巨潮资讯网站上进行了公告。

（三）合肥市国资委的批准

2019年8月5日，合肥市国资委2019年第22次主任办公会纪要（2019第22号），同意合肥城建发行总额不超过7亿元，期限不超过5年的中期票据，并同意兴泰集团为本次发行提供连带责任担保。

根据《募集说明书》，发行人中期票据注册金额为4.46亿元，本期发行金额为4.46亿元，期限为3年。

基于上述，本律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定取得了本次发行所必需的内部批准和授权，上述决议内容合法有效。根据《管理办法》及《业务指引》的相关规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册，注册完成后方可实施本次发行。

三、本次发行的发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

发行人已依据《信息披露规则》《业务指引》的要求编制了《募集说明书》。发行人在《募集说明书》中就本次发行进行了风险提示及说明，并规定了发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议规则、受托人管理机制、投资者保护机制、违约、风险情形及处理、发行有关机构及备查文件等事项逐一进行了说明。

经核查，发行人为本次发行编制的《募集说明书》内容具体明确，已按照《业务指引》对所要求披露的基本事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露。《募集说明书》的编制和主要条款符合《管理办法》《信息披露规则》及《业务指引》的有关规定，对发行人具有法律约束力。

（二）主承销商

发行人委托兴业银行作为本次发行的主承销商。兴业银行现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F号的《营业执照》及中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（编号：00000033）。

经核查，兴业银行具备担任本次发行主承销商的法定资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》关于中介服务资格的规定。

（三）联席主承销商

发行人委托银河证券作为本次发行的联席主承销商。银河证券现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000710934537G号的《营业执照》及中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。

经核查，银河证券具备担任本次发行联席主承销商的法定资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》关于中介服务资格的规定。

（四）律师事务所

本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，现持有安徽省司法厅核发的编号为23401200010474665号的《律师事务所执业许可证》。为本次发行出具法律意见书的经办律师均具备相应律师从业资质。

经核查，本所具备担任本次发行法律服务机构的法定资格，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》关于中介服务资格的规定。

（五）审计机构

发行人聘请容诚会计所为本次发行提供审计服务。容诚会计所现持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911101020854927874号的《营业执照》、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010032）以及中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000392）。容诚会计所对发行人2018年度、2019年度及 2020年度合并财务报表进行了审计，并分别出具了会审字[2019]2713号、容诚审字[2020]230Z1102号及容诚审字[2021]230Z0708号标准无保留意见的《审计报告》。为发行人出具《审计报告》的经办会计师均具备注册会计师资质。

经核查，容诚会计所具备担任本次发行审计机构的法定资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》关于中介服务资格的规定。

（六）评级机构

发行人聘请联合资信为本次发行提供信用评级服务。联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000722610855P号的《营业执照》以及国家发展改革委下发的发改办财金[2017]1355号文确定具有从事债券信用评级业务资格。根据联合资信出具的《合肥城建发展股份有限公司主体长期信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

经核查，联合资信具备提供债券信用评级服务的法定资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》关于中介服务资格的规定。

综上，本律师认为，本次发行的发行文件符合交易商协会自律规则的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在关联关系。

四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险

（一）本次注册发行金额

根据《募集说明书》，本次中期票据注册金额为4.46亿元，本次拟发行金额为4.46亿元，期限为3年。截至本法律意见书出具之日，发行人全部待偿还债务融资工具余额为12亿元，其中发行人待偿还定向债务融资工具5亿元，子公司工业科技待偿还中期票据7亿元，本次发行完毕后，发行人中期票据待偿还余额不超过发行人净资产额的40%，符合《业务指引》第四条的规定。

（二）募集资金运用

1、募集资金用途

根据《募集说明书》记载，本期中期票据规模为4.46亿元，发行人拟将本期中期票据募集资金全部用于偿还到期的银行间债务融资工具本金。

单位：%/万元

借款主体金融机构借款金额借款余额借款利率担保情况借款起止日借款用途借款本金偿还利息

发行人 19合肥城建PPN001 50,000 50,000 5.00 由兴泰控股提供不可撤销连带责任 2019.12.27-2022.12.27 偿还有息债务本息 42,500 2.100

担保

合计 50,000 50,000 42,500 2,100

2、发行人关于本次募集资金用途的承诺

为充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益，发行人承诺，本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及相关政策要求的生产经营活动，将不会用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于土地一级开发，不用于长期投资，不用于购买理财、信托受益权或国债等货币市场产品或投资类产品。

发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，本期中期票据发行所募集资金仅限于《募集说明书》所述用途，不用于金融板块和股权投资，不用于长期投资，不用于地王及其相关用途，不用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议。发行人承诺不用于对外委托贷款等资金拆借业务，亦不用于购买理财产品。

经核查，本律师认为，本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》的相关规定。

（三）发行人的法人治理情况

发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司章程》和三会议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构。

经核查，合肥城建在职的董事、监事、高级管理人员（高级管理人员的范围以《公司章程》为准）的任职符合《公司章程》的有关规定，具备《公司法》规定的任职资格。公司董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变化均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司法》的规定，且履行了必要的法律程序。

根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺并经核查，上述人员不属于《公务员法》中规定的依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员，且未在国家行政机关、司法机关或事业单位等国家公务机关中兼任职务。

综上所述，本律师认为，发行人已依法设立了由股东大会、董事会、监事会、经理管理层等组织机构，法人治理结构健全。发行人在职董事、监事、高级管理人员的任职均符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在《公务员法》规定的公务员不得兼职的情形。

（四）发行人的业务运营情况

1、发行人的营业范围

发行人营业范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。

发行人主营业务：普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售、服务。

经核查，发行人的营业范围、主营业务均符合相关法律法规的规定。

2、房地产开发经营资质

合肥城建拥有中华人民共和国住房和城乡建设部发放的一级房地产开发资质，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目。发行人及下属各主要房地产开发经营主体均取得了相应资质，具体如下：

公司名称资质等级资质证书编号有效期至

合肥城建发展股份有限公司一级建开企【2001】024号 2021年12月31日

合肥城建蚌埠置业有限公司三级 ZX5218-3403000118001 2022年4月30日

合肥城建巢湖置业有限公司三级 AHJSKFA1530077 2021年10月12

日

合肥城建琥珀置业有限公司三级 AHJSKFA1530070 2022年6月22日

宣城新天地置业有限公司三级 AHXC03065 2022年7月12日

合肥城建东庐置业有限公司三级 FKFDY2130002 2024年4月22日

三亚丰乐实业有限公司暂定【2020】三建房开证暂字第0084号 2021年8月11日

庐江和禄房地产开发有限公司四级合S0219号 2023年9月10日

合肥工投工业科技发展有限公司二级 AHJSKFA1920022 2022年5月20日

合肥庐阳工投工业科技有限公司三级 AHJSKFA1630108 2022年12月8日

合肥庐阳金融城投资发展有限公司暂定资质 FKHFY2100100 2022年5月23日

合肥工投工业科技定远有限公司暂定资质 2020028 2021年9月9日

合淮工业科技有限公司暂定资质 WKD00368 2022年4月22日

合肥工投工业科技肥西有限公司暂定资质合Z3777 2022年1月5日

合肥工投高新科创投资发展有限公司暂定资质合Z3462号 2022年3月30日

合肥工投环湖科创投资发展有限公司暂定资质合Z3140 2021年8月13日

合肥新站工投工业科技有限公司暂定资质 FKHFY2100137 2022年6月9日

合肥工投蜀西科创投资发展有限公司暂定资质合Z3743 2021年12月3日

经核查，发行人及其下属从事房地产开发业务的子公司均取得了房地产开发业务资质，不存在无资质开发的情形。

3、发行人的子公司

截至2021年6月30日，发行人纳入合并报表范围的一级全资及控股子公司基本情况如下表：

序号公司名称注册资本（万元）经营范围持股比例

1. 合肥城建琥珀置业有限公司 6,000 许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；工程造价咨询业发行人持股100%

务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；房地产咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2. 宣城新天地置业有限公司 6,000 许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发及商品房销售、租赁。（凭有效资质经营）发行人持股100%

3. 合肥城建广德置业有限公司 6,000 房地产开发、商品房销售、租赁、售后服务；城市基础建设设施及公用设施项目开发和经营；建材产品、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持股100%

4. 合肥城建蚌埠置业有限公司 10,000 房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持股100%

5. 合肥城建巢湖置业有限公司 8,000 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；工业民用建筑技术咨询，室内装饰。（上述经营范围涉及资质经营的凭有效资质证经营）发行人持股80%

6. 合肥城建东庐置业有限公司 15,385 房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持股65%

7. 三亚丰乐实业有限公司 2,040.82 房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。发行人持股100%

8. 合肥琥珀扬子资产管理有限公司 200 房地产经营管理、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业咨询管理、物业服务以及相关配套服务和咨询。发行人持股100%

9. 安徽琥珀物业服务有限公司 1,200 许可项目：住宿服务；餐饮服务；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；酒店管理；日用百货销售；个人卫生用品销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；家政服务；房地产经纪；住房租赁；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）发行人持股100%

10. 安徽琥珀房屋租赁有限公司 10,000 房屋租赁；房地产经纪；房地产销售；商业管理；商业设施投资；企业管理及咨询；物业管理及咨询；酒店管理；会务服务；停车场管理；场地租赁；房屋维修；绿化养护工程；房屋装饰工程施工；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持股100%

11. 合肥工投工业科技发展有限公司 150,000 高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询，科技工业园开发、建设、经营、管理，开发产品的销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询，物业管理。（涉及许可项目凭有效许可证经营）发行人持股100%

12. 合肥滨湖琥珀工程项目管理有限公司 40,000 城市基础设施及公用设施项目运营管理和开发；房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；建材产品开发、生产、销售；室内装饰工程；工程项目施工、运营管理及技术咨询；物业管理（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持股51%

根据发行人出具的承诺，发行人及其纳入合并报表范围的一级全资及控股子公司均在《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务，其经营范围与业务合法、合规，符合国家相关政策。

4、发行人的在建、拟建工程

（1）在建工程

1）住宅地产

截至2021年6月30日，发行人住宅地产在建项目具体情况如下：

序号项目名称开发主体总建筑面积（万㎡）计划总投资额（亿元）所在地

1 琥珀御宾府合肥城建发展股份有限公司 36.20 44 肥西县上派镇天海路以南、滨河路以东

2 琥珀东华府合肥城建发展股份有限公司 26.96 31 合肥市瑶海区半塔路以西、襄水路以北

3 巢湖琥珀云台合肥城建巢湖置业有限公司 5.48 3.02 半汤街道紫薇路以东、华阳路以北

4 庐江保利和府庐江和禄房地产开发有限公司 15.11 12.33 庐江县庐城镇移湖南路

5 琥珀晴川里合肥城建发展股份有限公司 17.28 25.79 合肥市包河区上海路以东，黄河支路以南

6 琥珀东澜赋合肥城建东庐置业有限公司 25.95 19.58 肥东县日出路与闻水路交口东北角

发行人住宅地产在建项目相关批准文件如下：

序号项目名称立项批文/备案环评批复/备案土地证其他证书获取情况

1 琥珀御宾府发改中字【2016】119号肥环建审【2017】026号皖（2018）肥西县不动产权第0037043号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证、预售许可证

2 琥珀东华府瑶发改【2016】100号合瑶环审字【2016】218号皖（2017）合不动产权第0052011号、皖（2017）合不动产权第0052013号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证、预售许可证

3 巢湖琥珀云台巢开经【2018】182号备案号：20183401000400000033 皖（2019）巢湖市不动产权第934479号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证、预售许可证

4 庐江保利和府项目编码：2019-340124-70-03-021052 备案号：201934012400000232 皖（2019）庐江县不动产权第0008972号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证、预售许可证

5 琥珀晴川里项目编码：2019-340111-70-03-020234 备案号：201934011100001385 皖（2020）合肥市不动产权第1109649号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许

可证、预售许可证

6 琥珀东澜赋项目编码：2019-340122-70-03-034297 备案号：202034012200000063 皖（2020）肥东县不动产权第0112392号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证、预售许可证

2）工业地产

截至2021年6月30日，发行人工业地产在建项目具体情况如下：

序号项目名称开发主体总建筑面积(万㎡) 计划总投资额（亿元）所在地

1 合肥金融广场D地块合肥庐阳金融城投资发展有限公司 8.29 5.00 合肥庐阳区

2 合肥金融广场C地块合肥庐阳金融城投资发展有限公司 9.66 6.00 合肥庐阳区

3 创智二期A5及A3地库合肥庐阳工投工业科技有限公司 4.13 1.20 合肥庐阳区

4 淮南现代制造业及双创平台合淮工业科技有限公司 6.40 1.30 淮南经开区

5 合肥新站智慧产业园合肥新站工投工业科技有限公司 34.94 15.00 合肥市新站区

6 庐江创新产业园合肥工投工业科技发展有限公司庐江分公司 6.1 1.60 庐江县同大镇

7 长临河科创小镇（启动区）合肥工投环湖科创投资发展有限公司 9.82 3.50 肥东长临河镇

8 蜀山慧谷环境产业园合肥工投蜀西科创投资发展有限公司 11.06 4.03 合肥市蜀山区

9 高新智谷一期合肥工投高新科创投资发展有限公司 23.10 11.80 合肥市蜀山区高新区

发行人工业地产在建项目相关批准文件如下：

序号项目名称立项批文/备案环评批复/备案土地证其他证书获取情况

1 合肥金融广场D地块 2019-340103-47-03-001381 201934010300000426 皖【2019】合肥不动产权1100157号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

2 合肥金融广场C地块 2019-390103-47-03-001381 201934010300000426 皖【2019】合肥市不动产权第1100156号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

3 创智二期A5及A3地库发改备【2014】107号环建审【2012】1045号皖【2017】合不动产权第0159040号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

4 淮南现代制造业及双创平台淮开管投【2019】8号备案号：20193404000200000024 皖【2019】淮南市不动产权第00049427号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

5 合肥新站智慧产业园合综试经【2016】209号环建审（新）字【2016】96号皖【2016】合不动产权第0159982号皖【2019】合不动产权第1100174号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

6 庐江创新产业园庐发项【2017】53号宣环开【2014】120号皖【2018】庐江县不动产权第0006999号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

7 长临河科创小镇（启动区）发改备【2017】529号备案号：201934012200000030 皖【2019】肥东县不动产权第0107705 皖【2019】肥东县不动产权第0107706号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

8 蜀山慧谷环境产业园 2020-340104-70-03-030935 备案号：202034010400000533 皖【2021】合肥市不动产权第11029033号根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

9 高新智谷一期 2019-340161-70-03-030651 20193401000100000531 皖【2020】肥西县不动产权第0048682 根据项目进程已逐步取得建设用地规划证、建设工程规划证、施工许可证

（2）拟建工程

1）住宅地产

截至本法律意见书出具之日，发行人拟建住宅项目具体情况如下：

单位：万平方米、亿元

项目名称项目开发主体项目类别建筑面积预计总投资金额项目所在地立项批文环评批复土地证其他批文获取情况

琥珀东樾里合肥滨湖琥珀工程项目管理有限公司住宅 18.19 20 瑶海区临泉路以南、通达路以东 2014-340102-04-01-606672 - 皖（2021）合肥市不动产权第11189899号皖（2021）合肥市不动产权第11189896号建设用地规划许可证地字第340102202100026号

新站区XZ202105地块合肥城建新站置业有限公司住宅 13.9 17 新站区学林路以北、护城路以西 - - - -

长丰县CF202105地块合肥城建北城置业有限公司住宅 16.47 8.5 长丰县水湖镇杨公路以东、城北公园以南 - - - -

蚌挂2021（23）地块合肥城建蚌埠置业有限公司住宅 14 - 蚌埠市虎山东路西侧、货场七路南侧 2107-340303-04-01-269460

2）工业地产

截至本法律意见书出具之日，发行人拟建住宅项目具体情况如下：

单位：万平方米、亿元

项目名称项目开发主体项目类别建筑面积预计总投资金额项目所在地立项批文环评批复土地证其他批文获取情况

创智天地三期合肥庐阳工投工业科技有限公司工业庐阳工业区内阜阳路以西、东方大道以南发改备（2014）107号环建审（2012）1045号皖（2018）合不动产权第0050249号 -

肥西县FX202102-2号地块（合肥创新科技园）合肥工投工业科技肥西有限公司工业厂房 8.08 2.50 肥西经开区派河大道以南、苏岗路以东、玉兰大道以北，文山路以西 2020-340123-70-03-035016 202034012300001242 皖（2021）肥西县不动产权第0050133号 -

合肥金融广场B地块合肥庐阳金融城投资发展有限公司商业 19 5.50 合肥市庐阳区固镇路与黄桂路交口东北角 2019-340103-47-03-001381 - 皖（2019）合肥市不动产权第1100158号 -

（3）土地储备情况

1）截至2021年6月30日，发行人土地储备情况如下：

单位：万平方米、亿元

项目名称项目开发主体项目所在地项目类别土地用途土地面积土地证土地储备的取得时间出让金总额

琥珀东樾里合肥滨湖琥珀工程项目管理有限公司瑶海区临泉路以南、通达路以东住宅城镇住宅用地 6.63 皖（2021）合肥市不动产权第11189899号皖（2021）合肥市不动产权第11189896号 2021.3 122,943.89

新站区XZ202105地块合肥城建新站置业有限公司新站区学林路以北、护城路以西住宅城市居住用地 5.65 - 2021.6 89,684.42

长丰县CF202105地块合肥城建北城置业有限公司长丰县水湖镇杨公路以东、城北公园以南住宅城镇住宅用地 6.05 - 2021.7 18,867.97

蚌挂2021（23）地块合肥城建蚌埠置业有限公司蚌埠市虎山东路西侧、货场七路南侧住宅城镇住宅用地 8.47 - 2021.6 77,600.00

创智天地三期合肥庐阳工投工业科技有限公司庐阳工业区内阜阳路以西、东方大道以南工业工业用地 5.67 皖（2018）合不动产权第0050249号 2018.10 2,182.49

肥西县FX202102-2号地块（合肥创新科技园）合肥工投工业科技肥西有限公司肥西经开区派河大道以南、苏岗路以东、玉兰大道以北，文山路以西工业厂房工业用地 9.77 皖（2021）肥西县不动产权第0050133号 2021.4 1,787.91

合肥金融广场B地块合肥庐阳金融城投资发展有限公司合肥市庐阳区固镇路与黄桂路交口东北角商业商业 3.3 皖（2019）合肥市不动产权第1100158号 2019.9 18,563.24

合计 45.54 331,629.92

2）发行人2021年全年土地储备情况如下：

单位：万平方米、亿元

项目名称地理位置拟建项目类别使用权类型土地储备面积土地取得时间出让金总额

琥珀东樾里瑶海区临泉路以南、通达路以东住宅出让 6.63 2021.3 122,943.89

新站区XZ202105地块新站区学林路以北、护城路以西住宅出让 5.65 2021.6 89,684.42

长丰县CF202105地块长丰县水湖镇杨公路以东、城北公园以南住宅出让 6.05 2021.7 18,867.97

琥珀观山悦蚌埠市虎山东路西侧、货场七路南侧住宅出让 8.47 2021.6 77,600.00

包河区BH202105地块包河区包河大道以东、祁门路以南商业+住宅出让 18.54 2021.10 415,333.24

合计 45.34 724,429.52

经核查，发行人在建工程项目的开发均履行了立项、环评等相关审批程序，并取得了土地使用权权属证书，且按照工程进度逐步取得了开发建设相关证书；发行人拟建工程已办理或正在办理立项、环评等相关审批程序及开发建设相关证书，已取得土地使用权权属证书或已签署土地使用权出让合同；发行人土地使用权均为出让方式取得，发行人目前拥有足够的项目开发用地，土地储备可以支撑拟建项目建设；发行人拟建、在建工程所涉土地使用权权属清晰、取得方式合法合规，符合国家相关政策的规定，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。

5、发行人的安全生产、环境保护、产品质量和税务情况

根据发行人出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因安全生产、环境保护、产品质量和税务等受到有关主管机关重大行政处罚的情形。

综上所述，本律师认为，发行人经营范围及业务合法合规，符合国家产业政策，本次发行不会因发行人的业务运营情况受到限制。

（五）发行人主要资产受限情况

截至2021年6月30日，发行人受限资产合计512,494.06万元，具体情况如下：

受限资产受限资产账面价值（万元）受限原因期限

货币资金 13,763.96 保证金存款他项权证办理完成

存货 498,730.10 贷款抵押贷款归还

合计 512,494.06 - -

其中，存货受限的具体情况如下：

项目名称受限资产账面价值（万元）抵押/质权人受限原因期限

琥珀东华府 103,852.72 徽商银行贷款抵押贷款归还

琥珀御宾府 154,378.47 九江银行贷款抵押贷款归还

琥珀云台 1,990.25 兴业银行贷款抵押贷款归还

琥珀东澜赋 47,836.04 徽商银行贷款抵押贷款归还

琥珀晴川里 175,137.68 浙商银行贷款抵押贷款归还

合肥金融城 15,534.94 交通银行贷款抵押贷款归还

合计 498,730.10 - - -

经核查，截至2021年6月30日，除上述受限资产之外，发行人其它主要财产不存在设置抵押、质押等权利受到限制的情形或具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

本律师认为，发行人上述资产受限系为公司正常生产经营设置的，不会对本次发行构成实质影响。

（六）发行人的重大或有事项

1、对外担保

（1）对子公司的担保

截至2021年6月30日，公司对外担保（指对子公司担保）累计额度为人民币123,120万元，对外担保（指对子公司担保）累计发生额为人民币66,820万元。其中，公司为全资和控股子、孙公司提供担保累计发生额为48,200万元；公司为参股子公司提供担保累计发生额为18,620万元。公司无逾期对外担保。

公司对子公司担保担保均已履行内部决策程序和信息披露义务，公司为控股及参股子、孙公司提供担保，控股、参股子、孙公司其他股东均已按同比例提供担保或提供反担保。

（2）按揭担保

本公司部分商品房和工业厂房销售采用“按揭”方式，由本公司为业主按揭购房提供连带责任保证。截至2021年6月30日，此项担保的金额为331,114.84万元。阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。

2、未决诉讼

根据《募集说明书》、发行人提供的诉讼、仲裁资料并经合理核查，截至2021年6月30日，发行人不存在尚未了结的或可预计的重大（标的金额3,000万元以上）诉讼、仲裁事项，不存在因此可能引发的潜在法律风险。

（七）发行人重大资产重组情况

2019年3月19日和2019年7月15日，合肥市国资委和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会分别下发合国资产权[2019]25号和皖国资产权函[2019]338号文件，原则同意合肥城建发行股份购买工业科技100%股权并募集配套资金事宜的方案。

2019年3月22日和2019年7月17日，合肥城建第六届董事会第三十五次和第四十二次会议，审议通过了本次重组方案及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重组有关的议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。本次重组构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市。本次重组业已经合肥城建2019年第三次临时股东大会审议通过。

2019年11月4日，中国证监会出具《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），核准本次重组事宜。

2020年1月20日，工业科技获得合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次重组涉及的标的资产过户手续办理完毕，工业科技成为合肥城建全资子公司。

2020年2月28日，容诚会计所出具容诚验字[2020]230Z0019号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日止，合肥城建已收到工业控股以其持有的工业科技100%股权缴纳的新增注册资本180,144,103元，变更后的注册资本为692,304,103元，累计实收资本（股本）692,304,103元。

2020年4月13日及5月6日，合肥城建召开第六届董事会第五十次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2020年7月，发行人实施非公开发行股份募集配套资金，向16家特定投资者非公开发行股票110,987,791股，募集资金总额为人民币999,999,996.91元。

综上，本律师认为，发行人本次重组已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；上述事项对本次发行的主体资格及其决议有效性不构成实质性影响，亦不存在损害投资者及中小股东权益的情形。

（八）信用增进情况

1、担保人基本情况

根据发行人提供的《募集说明书》，发行人控股股东兴泰集团对发行人本期中期票据提供了全额无条件不可撤销的连带责任担保。

担保人基本情况如下：

公司名称合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

法定代表人程儒林

注册资本 700000万元

统一社会信用代码 913401007199675462

成立日期 1999年1月18日

住所安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动

股权结构合肥市国有资产管理委员会持股100%

2、担保人资信情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2021年6月25出具的跟踪评级报告，担保人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

3、信用增进决策程序

2019年3月4日，兴泰集团通过临时董事会决议，同意为合肥城建拟申报发行总额不超过人民币7亿元的中期票据提供连带责任保证。

4、担保协议主要内容

（1）被担保的主债权要素

发行人：合肥城建发展股份有限公司；

主债权种类：中期票据；

发行规模：不超过人民币7亿元（最终以中国银行间市场交易商协会接受注册的金额为准）；

期限：不超过五年；

还本付息方式：本期中期票据按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（2）受益人

受益人为本期中期票据的持有人。

（3）担保方式

担保人承担全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（4）担保期间

担保人承担保证责任的期间为中期票据存续期及到期之日起二年（如分期发行，则分别计算担保期限）。中期票据持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（5）担保范围

担保人保证范围包括本期中期票据的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。

（6）担保责任

发行人在付息日未能将当期应付利息足额偿付中期票据持有人，则担保人在付息日代发行人偿付当期应付未付的票面利息；如发行人在兑付日未能将本金及当期应付利息足额偿付中期票据持有人，则担保人在兑付日代发行人偿付应付未付的本金和当期应付未付的票面利息。中期票据持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

经核查，本律师认为，担保人具备担保主体资格，且履行了本次担保事宜的内部决策程序，决议内容合法有效；担保协议内容体现了对债权人的保护且符合相关法律法规的规定，合法有效，本期中期票据已据此获得合法的信用增进。

（九）存续债券情况

截至2021年6月30日，发行人存续债务融资工具情况如下：

序号证券名称证券类别发行日期到期日期发行期限发行规模(亿) 当前余额(亿) 票面利率(当期)%

1 19合肥城建PPN001 定向工具 2019-12-25 2022-12-27 2+1 5.00 5.00 5.00

2 20合肥工科MTN001 非金融企业债务融资工具 2020-12-09 2023-12-09 3 3.00 3.00 4.50

合计 8.00 8.00 -

截至本法律意见书出具之日，发行人存续债务融资工具均按期支付利息，不存在违约或者延迟支付利息的情形。

（十）关于跨年度的有效性说明

鉴于本期中期票据在注册期间存在跨自然年度的情况，由2021年度第一期中期票据变更为2022年度第一期中期票据，申报材料中已作变更的文件有：法律意见书及募集说明书，其余申报文件未作调整。

经核查，本律师认为，变更事项对本期中期票据的注册发行不构成实质性影响。

五、投资者保护机制

（一）违约、风险情形及处置

发行人已在《募集说明书》中规定了违约、风险情形及处置条款，明确规定了构成本期中期票据项下的违约事件情形以及违约责任、发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时的应急预案机制、发行人出现偿付风险及发生违约事件后的处置措施以及争议解决条款。

（二）受托管理人机制

本期中期票据不存在受托管理人机制。

（三）持有人会议机制

发行人已在《募集说明书》中规定了持有人会议机制，明确了持有人会议的目的与效力，对持有人会议召开情形以及召集召开程序，会议召开时的参会机构资格及议案审议、表决程序、决议效力、会议记录及信息披露等内容作出了详细规定。

（三）投资者保护条款

发行人已在《募集说明书》中规定了投资者保护机制，并设置了交叉保护条款，明确了事项触发情形及触发后的处置程序。

基于上述，本律师认为，《募集说明书》中关于违约、风险情形及处置、持有人会议机制、投资着保护条款规定的相关内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。

六、结论性意见

综上所述，本律师认为：

发行人具备本次发行的主体资格；本次发行除尚需在交易商协会注册以外，已取得发行人内部所需的合法、有效的批准和授权；为本次发行提供相关服务的中介机构资质完备，本次发行的相关文件符合交易商协会自律规则的有关规定；本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》的规定；本期中期票据采取了信用增进措施并设置了投资者保护机制，有利于保护投资者利益；本次发行符合法律、法规、交易商协会自律规则及发行人《公司章程》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。

（以下无正文）