北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)8519-1300传真：(86-10)8519-1350<br /><br />北京市君合律师事务所<br /><br />关于四川百利天恒药业股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书<br /><br />四川百利天恒药业股份有限公司：<br /><br />北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行“四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券”（以下简称“本期债务融资工具”，本期债务融资工具的发行简称“本次发行”）的特聘法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规，同时遵循中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2023]第15号）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2023]第15号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（交易商协会公告[2008]2号，以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2020]13号）、《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）、《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》（中市协发[2026]40号）等相关自律规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的必要文件进行了法律审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。<br /><br />在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />本所对本法律意见书的出具特作如下声明：<br /><br />本法律意见书是根据本法律意见书所述期间已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；<br /><br />本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；<br /><br />在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件及材料，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；<br /><br />本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；<br /><br />本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。<br /><br />基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />根据发行人的工商登记档案、现行有效的《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100792179570A的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	四川百利天恒药业股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	朱义 	<br /><br />住所 	四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号 	<br /><br />类型 	股份有限公司（港澳台投资、上市）（外资比例低于25%） 	<br /><br />经营范围 	批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：纸板容器、塑料薄膜、橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包装容器、化工原料（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 	<br /><br />成立日期 	2006年8月17日 	<br /><br />经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人的确认、成都市市场监督管理局核发的发行人现行有效的统一社会信用代码为91510100792179570A的《营业执照》并经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人为交易商协会会员<br /><br />根据中国银行间市场交易商协会出具的《中国银行间市场交商协会会员资格书》（中市协会[2026]54号）及发行人的确认，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革合法合规<br /><br />根据发行人的工商登记档案以及发行人于上海证券交易所公开披露的公告，发行人的设立及主要股权变更情况如下：<br /><br />1. 2006年8月，发起设立<br /><br />2006年8月22日1，发行人前身四川天恒药业有限责任公司（以下简称“天恒有限”）取得成都市温江工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5101231801022），注册资本为100万元。天恒有限由成都新博科技有限公司（以下简称“新博科技”）及四川百利药业有限责任公司（以下简称“百利药业”）共同出资设立。<br /><br />天恒有限设立时的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	百利药业 	95 	95 	<br /><br />2 	新博科技 	5 	5 	<br /><br />合计 	100 	100 	<br /><br />2. 2007年11月，第一次股权转让<br /><br />2007年11月14日，经天恒有限股东会批准，新博科技将其持有的天恒有限5%股权（对应注册资本5万元）转让给百利药业，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	百利药业 	100 	100 	<br /><br />合计 	100 	100 	<br /><br />3. 2010年12月，第二次股权转让<br /><br />2010年12月29日，经天恒有限股东决定批准，百利药业将其持有的天恒有限全部股权分别转让给朱义（96.81%）、张苏娅（3%）及朱英（0.19%），并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	96.81 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	3.00 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	0.19 	0.19 	<br /><br />1在本章节中日期均以公司办理完毕营业执照变更登记日期为准。<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />合计 	100 	100 	<br /><br />4. 2011年4月，第一次增资<br /><br />2011年4月18日，经天恒有限股东会批准，公司注册资本由100万元增加至3,100万元，新增注册资本由朱义、张苏娅、朱英以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	3,001.11 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	93.00 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	5.89 	0.19 	<br /><br />合计 	3,100 	100 	<br /><br />5. 2011年5月，第二次增资<br /><br />2011年5月16日，经天恒有限股东会批准，公司注册资本由3,100万元增加至5,100万元，新增注册资本由朱义、张苏娅、朱英以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	4,937.31 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	153.00 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	9.69 	0.19 	<br /><br />合计 	5,100 	100 	<br /><br />6. 2011年7月，第三次增资<br /><br />2011年7月14日，经天恒有限股东会批准，公司注册资本由5,100万元增加至5,550万元，新增注册资本由朱义、张苏娅、朱英以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	5,372.96 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	166.50 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	10.54 	0.19 	<br /><br />合计 	5,550 	100 	<br /><br />7. 2011年7月，第四次增资<br /><br />2011年7月25日，经天恒有限股东会批准，新疆新玺股权投资有限公司（以下简称“新疆新玺”）及杭州融高股权投资有限公司（以下简称“杭州融高”）以货币方式对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本由5,550万元增加至5,822.2514万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	5,372.96 	92.28 	<br /><br />2 	张苏娅 	166.50 	2.86 	<br /><br />3 	朱英 	10.54 	0.18 	<br /><br />4 	新疆新玺 	159.9828 	2.75 	<br /><br />5 	杭州融高 	112.2686 	1.93 	<br /><br />合计 	5,822.2514 	100 	<br /><br />8. 2011年7月，第五次增资<br /><br />2011年7月28日，经天恒有限股东会批准，公司以资本公积转增股本，注册资本由5,822.2514万元增加至10,372万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	9,571.6136 	92.28 	<br /><br />2 	张苏娅 	296.61 	2.86 	<br /><br />3 	朱英 	18.7764 	0.18 	<br /><br />4 	新疆新玺 	285.00 	2.75 	<br /><br />5 	杭州融高 	200.00 	1.93 	<br /><br />合计 	10,372 	100 	<br /><br />	6 	<br /><br />9. 2011年11月，整体变更为股份有限公司<br /><br />发行人的全体发起人于2011年10月15日签署《四川百利天恒药业股份有限公司（筹）发起人协议》（以下简称《发起人协议》），同意：（1）以发起人各自拥有的天恒有限经审计的净资产出资，以发起设立方式，将天恒有限整体变更设立为股份有限公司；（2）以2011年7月31日为基准日，以经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的天恒有限账面净资产167,442,230.87元为基础，按照1:0.6194的比例折为发行人股本，共计折合发行人的股本总额103,720,000股，每股面值1.00元，余额计入资本公积，即发行人的注册资本为103,720,000元；（3）各发起人持有的发行人股份数和持股比例如下：<br /><br />序号 	发起人姓名/名称 	持股数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	92.28 	<br /><br />2 	张苏娅 	2,966,100 	2.86 	<br /><br />3 	朱英 	187,764 	0.18 	<br /><br />4 	新疆新玺 	2,850,000 	2.75 	<br /><br />5 	杭州融高 	2,000,000 	1.93 	<br /><br />合计 	103,720,000 	100 	<br /><br />发行人于2011年11月19日作出创立大会决议，以逐项表决的方式审议通过了《关于四川百利天恒药业股份有限公司筹建工作的汇报》《关于四川百利天恒药业股份有限公司设立费用的汇报》《关于四川天恒药业有限责任公司整体变更为股份公司方案》《四川百利天恒药业股份有限公司章程》等议案。<br /><br />2011年11月29日，成都市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：510123000036894）。<br /><br />10. 2011年12月，第六次增资<br /><br />2011年12月26日，经发行人股东大会批准，公司注册资本由10,372万元增加至10,500万元，新增注册资本由张苏娅等46名自然人以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	91.1582 	<br /><br />		7 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />6 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />7 	朱熹 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	李剑 	50,000 	0.0476 	<br /><br />12 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />16 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	王小峰 	30,000 	0.0286 	<br /><br />18 	王一茜 	30,000 	0.0286 	<br /><br />19 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />20 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />23 	沈文龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />24 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />25 	王云龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />26 	杨博 	20,000 	0.0190 	<br /><br />27 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />28 	余勇军 	20,000 	0.0190 	<br /><br />29 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />31 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />		8 	<br /><br />32 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />39 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />40 	彭洪 	10,000 	0.0095 	<br /><br />41 	汪涛 	10,000 	0.0095 	<br /><br />42 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />43 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />44 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />45 	杨绍培 	10,000 	0.0095 	<br /><br />46 	张锐 	10,000 	0.0095 	<br /><br />47 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />48 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />49 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />50 	朱宗琪 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />11. 2012年6月：第三次股份转让<br /><br />由于沈文龙、彭洪、张锐离职，彭洪、张锐、沈文龙分别于2012年5月30日、2012年6月1日和2012年6月11日与朱熹签署《股份转让协议》。根据该等《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：<br /><br />序号 	转让方 	受让方 	转让股数（万股） 	每股价格（元） 	<br /><br />1 	沈文龙 	朱熹 	2 	2.60 	<br /><br />2 	彭洪 	1 	2.60 	<br /><br />3 	张锐 	1 	2.60 	<br /><br />合计 	4 	- 	<br /><br />	9 	<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	91.1582 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />6 	朱熹 	140,000 	0.1333 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	李剑 	50,000 	0.0476 	<br /><br />12 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />16 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	王小峰 	30,000 	0.0286 	<br /><br />18 	王一茜 	30,000 	0.0286 	<br /><br />19 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />20 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />23 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />24 	王云龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />25 	杨博 	20,000 	0.0190 	<br /><br />26 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />27 	余勇军 	20,000 	0.0190 	<br /><br />28 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />29 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />31 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />32 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />39 	汪涛 	10,000 	0.0095 	<br /><br />40 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />41 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />42 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />43 	杨绍培 	10,000 	0.0095 	<br /><br />44 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />45 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />46 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />47 	朱宗琪 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />12. 2017年3月：第四次股份转让<br /><br />由于王小峰、杨博、朱宗琪、杨绍培、余勇军、汪涛、李剑离职，前述7名自然人股东于2017年3月14日分别与朱熹签署《股份转让协议》。根据该等《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：<br /><br />序号 	转让方 	受让方 	转让股数（万股） 	每股价格（元） 	<br /><br />1 	王小峰 	朱熹 	3 	2.60 	<br /><br />2 	杨博 	2 	2.60 	<br /><br />3 	朱宗琪 	1 	2.60 	<br /><br />4 	杨绍培 		1 	2.60 	<br /><br />5 	余勇军 		2 	2.60 	<br /><br />6 	汪涛 		1 	2.60 	<br /><br />7 	李剑 		5 	3.60 	<br /><br />合计 	15 	- 	<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	91.1582 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />6 	朱熹 	290,000 	0.2762 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />12 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />16 	王一茜 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />18 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />19 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />20 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	王云龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />23 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />24 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />25 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />26 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />27 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />28 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />29 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />31 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />32 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />39 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />40 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />13. 2017年8月：第五次股份转让<br /><br />由于王一茜、王云龙离职，王一茜、王云龙分别于2017年8月3日、2017年8月8日与朱义签署《股份转让协议》。根据该等《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：<br /><br />序号 	转让方 	受让方 	转让股数（万股） 	每股价格（元） 	<br /><br />1 	王一茜 	朱义 	3 	2.60 	<br /><br />2 	王云龙 	2 	2.60 	<br /><br />合计 	5 	- 	<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />		13 	<br /><br />1 	朱义 	95,766,136 	91.2058 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱熹 	290,000 	0.2762 	<br /><br />6 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />12 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />16 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />18 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />19 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />20 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />23 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />24 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />25 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />26 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />27 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />28 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />29 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />		14 	<br /><br />31 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />32 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />14. 2017年9月，第七次增资<br /><br />2017年9月20日，发行人注册资本由10,500万元增加至11,593.75万元，新增注册资本由奥博资本以等值于25,000万元人民币的美元认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,766,136 	82.60162 	<br /><br />2 	奥博资本 	10,937,500 	9.4340 	<br /><br />3 	张苏娅 	3,076,100 	2.6532 	<br /><br />4 	新疆新玺 	2,850,000 	2.4582 	<br /><br />5 	杭州融高 	2,000,000 	1.7251 	<br /><br />6 	朱熹 	290,000 	0.2501 	<br /><br />7 	朱英 	187,764 	0.1620 	<br /><br />8 	朱明东 	100,000 	0.0863 	<br /><br />9 	康健 	80,000 	0.0690 	<br /><br />10 	王亚军 	80,000 	0.0690 	<br /><br />11 	钟绍全 	80,000 	0.0690 	<br /><br />12 	江玲 	40,000 	0.0345 	<br /><br />2为保持全文表述统一，此处持股比例表述为82.6016%。<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />13 	刘欣 	40,000 	0.0345 	<br /><br />14 	王潇潇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />15 	张勇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />16 	刘敏 	30,000 	0.0259 	<br /><br />17 	周绍容 	30,000 	0.0259 	<br /><br />18 	丁连平 	20,000 	0.0173 	<br /><br />19 	丁洋 	20,000 	0.0173 	<br /><br />20 	李明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />21 	王大明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />22 	于海兵 	20,000 	0.0173 	<br /><br />23 	陈淑君 	10,000 	0.0086 	<br /><br />24 	付于勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />25 	甘德建 	10,000 	0.0086 	<br /><br />26 	何勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />27 	胡光喜 	10,000 	0.0086 	<br /><br />28 	黄芳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />29 	李勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />30 	刘亮 	10,000 	0.0086 	<br /><br />31 	吕亚平 	10,000 	0.0086 	<br /><br />32 	莫曲非 	10,000 	0.0086 	<br /><br />33 	彭洪专 	10,000 	0.0086 	<br /><br />34 	王岗 	10,000 	0.0086 	<br /><br />35 	王光杰 	10,000 	0.0086 	<br /><br />36 	杨国祥 	10,000 	0.0086 	<br /><br />37 	钟发明 	10,000 	0.0086 	<br /><br />38 	周琴 	10,000 	0.0086 	<br /><br />39 	朱艳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />合计 	115,937,500 	100.00 	<br /><br />15. 2018年3月，第六次股份转让<br /><br />新疆新玺、杭州融高分别将其持有的发行人2.4582%（对应285万股）、1.7251%（对应200万股）股份转让给德福投资。本次转让完成后，德福投资合计持有发行人4.1833%的股份。<br /><br />本次变更后，发行人的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,766,136 	82.6016 	<br /><br />2 	奥博资本 	10,937,500 	9.4340 	<br /><br />3 	德福投资 	4,850,000 	4.1833 	<br /><br />4 	张苏娅 	3,076,100 	2.6532 	<br /><br />5 	朱熹 	290,000 	0.2501 	<br /><br />6 	朱英 	187,764 	0.1620 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0863 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0690 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0690 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0690 	<br /><br />11 	江玲 	40,000 	0.0345 	<br /><br />12 	刘欣 	40,000 	0.0345 	<br /><br />13 	王潇潇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />14 	张勇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />15 	刘敏 	30,000 	0.0259 	<br /><br />16 	周绍容 	30,000 	0.0259 	<br /><br />17 	丁连平 	20,000 	0.0173 	<br /><br />18 	丁洋 	20,000 	0.0173 	<br /><br />19 	李明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />20 	王大明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />21 	于海兵 	20,000 	0.0173 	<br /><br />22 	陈淑君 	10,000 	0.0086 	<br /><br />23 	付于勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />24 	甘德建 	10,000 	0.0086 	<br /><br />25 	何勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />26 	胡光喜 	10,000 	0.0086 	<br /><br />27 	黄芳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />3为保持全文表述统一，此处持股比例表述为82.6016%。<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />28 	李勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />29 	刘亮 	10,000 	0.0086 	<br /><br />30 	吕亚平 	10,000 	0.0086 	<br /><br />31 	莫曲非 	10,000 	0.0086 	<br /><br />32 	彭洪专 	10,000 	0.0086 	<br /><br />33 	王岗 	10,000 	0.0086 	<br /><br />34 	王光杰 	10,000 	0.0086 	<br /><br />35 	杨国祥 	10,000 	0.0086 	<br /><br />36 	钟发明 	10,000 	0.0086 	<br /><br />37 	周琴 	10,000 	0.0086 	<br /><br />38 	朱艳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />合计 	115,937,500 	100.00 	<br /><br />16. 2020年7月，第八次增资<br /><br />2020年7月28日，经发行人股东大会批准，公司以未分配利润转增股本，注册资本由11,593.75万元增加至12,183.75万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	100,639,625 	82.6016 	<br /><br />2 	奥博资本 	11,494,104 	9.4340 	<br /><br />3 	德福投资 	5,096,814 	4.1833 	<br /><br />4 	张苏娅 	3,232,641 	2.6532 	<br /><br />5 	朱熹 	304,758 	0.2501 	<br /><br />6 	朱英 	197,319 	0.1620 	<br /><br />7 	朱明东 	105,089 	0.0863 	<br /><br />8 	康健 	84,071 	0.0690 	<br /><br />9 	王亚军 	84,071 	0.0690 	<br /><br />10 	钟绍全 	84,071 	0.0690 	<br /><br />11 	江玲 	42,035 	0.0345 	<br /><br />12 	刘欣 	42,035 	0.0345 	<br /><br />13 	王潇潇 	42,035 	0.0345 	<br /><br />		18 	<br /><br />14 	张勇 	42,035 	0.0345 	<br /><br />15 	刘敏 	31,527 	0.0259 	<br /><br />16 	周绍容 	31,527 	0.0259 	<br /><br />17 	丁连平 	21,018 	0.0173 	<br /><br />18 	丁洋 	21,018 	0.0173 	<br /><br />19 	李明 	21,018 	0.0173 	<br /><br />20 	王大明 	21,018 	0.0173 	<br /><br />21 	于海兵 	21,018 	0.0173 	<br /><br />22 	陈淑君 	10,509 	0.0086 	<br /><br />23 	付于勇 	10,509 	0.0086 	<br /><br />24 	甘德建 	10,509 	0.0086 	<br /><br />25 	何勇 	10,509 	0.0086 	<br /><br />26 	胡光喜 	10,509 	0.0086 	<br /><br />27 	黄芳 	10,509 	0.0086 	<br /><br />28 	李勇 	10,509 	0.0086 	<br /><br />29 	刘亮 	10,509 	0.0086 	<br /><br />30 	吕亚平 	10,509 	0.0086 	<br /><br />31 	莫曲非 	10,509 	0.0086 	<br /><br />32 	彭洪专 	10,509 	0.0086 	<br /><br />33 	王岗 	10,509 	0.0086 	<br /><br />34 	王光杰 	10,509 	0.0086 	<br /><br />35 	杨国祥 	10,509 	0.0086 	<br /><br />36 	钟发明 	10,509 	0.0086 	<br /><br />37 	周琴 	10,509 	0.0086 	<br /><br />38 	朱艳 	10,509 	0.0086 	<br /><br />合计 	121,837,500 	100.00 	<br /><br />17. 2020年12月，第九次增资<br /><br />2020年12月9日，公司以资本公积转增股本，注册资本由12,183.75万元增加至36,090万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	298,108,880 	82.6016 	<br /><br />2 	奥博资本 	34,047,171 	9.4340 	<br /><br />3 	德福投资 	15,097,488 	4.1833 	<br /><br />4 	张苏娅 	9,575,543 	2.6532 	<br /><br />5 	朱熹 	902,737 	0.2501 	<br /><br />6 	朱英 	584,487 	0.1620 	<br /><br />7 	朱明东 	311,289 	0.0863 	<br /><br />8 	康健 	249,030 	0.0690 	<br /><br />9 	王亚军 	249,030 	0.0690 	<br /><br />10 	钟绍全 	249,030 	0.0690 	<br /><br />11 	江玲 	124,514 	0.0345 	<br /><br />12 	刘欣 	124,514 	0.0345 	<br /><br />13 	王潇潇 	124,514 	0.0345 	<br /><br />14 	张勇 	124,514 	0.0345 	<br /><br />15 	刘敏 	93,388 	0.0259 	<br /><br />16 	周绍容 	93,388 	0.0259 	<br /><br />17 	丁连平 	62,258 	0.0173 	<br /><br />18 	丁洋 	62,258 	0.0173 	<br /><br />19 	李明 	62,258 	0.0173 	<br /><br />20 	王大明 	62,258 	0.0173 	<br /><br />21 	于海兵 	62,258 	0.0173 	<br /><br />22 	陈淑君 	31,129 	0.0086 	<br /><br />23 	付于勇 	31,129 	0.0086 	<br /><br />24 	甘德建 	31,129 	0.0086 	<br /><br />25 	何勇 	31,129 	0.0086 	<br /><br />26 	胡光喜 	31,129 	0.0086 	<br /><br />27 	黄芳 	31,129 	0.0086 	<br /><br />28 	李勇 	31,129 	0.0086 	<br /><br />29 	刘亮 	31,129 	0.0086 	<br /><br />30 	吕亚平 	31,129 	0.0086 	<br /><br />31 	莫曲非 	31,129 	0.0086 	<br /><br />32 	彭洪专 	31,129 	0.0086 	<br /><br />		20 	<br /><br />33 	王岗 	31,129 	0.0086 	<br /><br />34 	王光杰 	31,129 	0.0086 	<br /><br />35 	杨国祥 	31,129 	0.0086 	<br /><br />36 	钟发明 	31,129 	0.0086 	<br /><br />37 	周琴 	31,129 	0.0086 	<br /><br />38 	朱艳 	31,129 	0.0086 	<br /><br />合计 	360,900,000 	100.00 	<br /><br />18. 2023年1月，首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市<br /><br />中国证券监督管理委员会于2022年11月23日出具《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2969号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。<br /><br />2022年12月30日，立信出具《四川百利天恒药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16266号），审验确认，截至2022年12月30日，发行人通过公开发行股票，增加股本40,100,000元，增加资本公积844,297,430.28元，累计注册资本变更为401,000,000元。<br /><br />2023年3月8日，发行人就上述事项完成了工商变更登记。<br /><br />19. 2025年9月，2025年度向特定对象发行A股股票<br /><br />发行人于2025年8月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2025]1641号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。<br /><br />2025年9月16日，立信出具验资报告（信会师报字[2025]第ZA15003号），经审验，截至2025年9月15日，发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）11,873,817股，募集资金总额3,763,999,989.00元，扣除发行费用（不含增值税）32,945,808.97元后，募集资金净额为3,731,054,180.03元，其中计入股本11,873,817.00元，计入资本公积3,719,180,363.03元。<br /><br />2025年9月25日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次新增股份登记，公司股份总数由401,000,000股增至412,873,817股。<br /><br />2025年11月11日，发行人就上述事项完成了工商变更登记。<br /><br />根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人的历史沿革符合法律、行政法规和规范性文件的规定，并已取得有权政府部门的批准，合法有效。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />根据发行人的《公司章程》、发行人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />（六）发行人符合科技型企业的条件<br /><br />根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）的规定，科技型企业是指以技术创新为核心，主要从事高新技术产品研发、生产和服务的企业，需符合下列情形之一：3.科创板、创业板等上市的科技类公司。<br /><br />根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人为科创板上市的科技类公司（股票代码：688506），符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第3项规定的科技型企业要求。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人系在中国依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。发行人符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第3项规定的科技型企业要求。发行人的历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形，具备《公司法》《管理办法》及其配套文件所规定的本次发行的主体资格。<br /><br />二、关于发行人本次发行的授权、批准<br /><br />（一）本次发行的内部批准<br /><br />根据发行人提供的资料，发行人已于2025年12月26日召开第五届董事会第四次会议，并审议通过《关于拟申请注册发行债务融资工具的议案》，公司拟在中国银行间交易市场申请注册发行债务融资工具，发行规模不超过人民币100亿元，品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具等。根据中国银行间市场交易商协会相关法律、法规和监管规则，本次债券预计可贴标科技创新债券；同时提请股东会授权董事会及其授权人士，即公司董事长，全权负责本次债券相关的具体事宜，授权期限自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。<br /><br />根据发行人提供的资料，发行人已于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，并审议通过《关于拟申请注册发行债务融资工具的议案》。<br /><br />（二）本次发行的外部批准<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人尚待取得交易商协会核发的《接受注册通知书》。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本次发行作出决议，决议的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已取得本次发行所需且合法有效的内部授权与批准，尚待在交易商协会注册。<br /><br />三、关于发行人本次发行的发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）关于募集说明书<br /><br />发行人为本次发行之目的编制了《四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、发行有关机构、备查文件等内容。<br /><br />本所律师认为，发行人编制的《募集说明书》系按照《募集说明书指引》的要求编制，主要内容符合《管理办法》及其配套文件有关信息披露的规定。<br /><br />（二）关于信用评级机构及其出具的信用评级报告<br /><br />根据《募集说明书》，本次发行未进行债项评级安排，主体信用评级根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于2026年2月10日出具的《四川百利天恒药业股份有限公司主体信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAAsti，评级展望为稳定。<br /><br />根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，东方金诚目前持有北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102780952490W）。根据中国人民银行网站公布的《东方金诚国际信用评估有限公司完成信用评级机构备案》，东方金诚已完成信用评级机构备案。根据中国人民银行网站和中国银行间市场交易商协会网站（www.nafmii.org.cn，以下简称“交易商协会网站”）公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，东方金诚评级结果可以在银行间债券市场使用。根据本所律师于本法律意见书出具日对交易商协会网站公布的会员名单的核查，东方金诚已注册成为交易商协会会员。<br /><br />根据东方金诚出具的《四川百利天恒药业股份有限公司主体信用评级报告》及发行人的确认，东方金诚及其评估人员与发行人不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。<br /><br />（三）关于本次发行的律师事务所<br /><br />本所担任发行人本次发行的专项中国法律顾问，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。本所出具本法律意见书时，系交易商协会会员。出具本法律意见书的经办律师为孙凤敏律师和马锐律师，孙凤敏律师现持有北京市司法局核发的11101201911111344号《律师执业证》，马锐律师现持有北京市司法局核发的16101201610245129号《律师执业证》。根据发行人的确认及本所自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）关于出具审计报告的会计师事务所和注册会计师<br /><br />立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对发行人2023年、2024年及2025年财务报告出具了标准无保留意见的《信会师报字[2024]第ZA12131号》（以下简称“《2023年度审计报告》”）、《信会师报字[2025]第ZA10433号》（以下简称“《2024年度审计报告》”）和《信会师报字[2026]第ZA12703号》（以下简称“《2025年度审计报告》”，与《2023年度审计报告》、《2024年度审计报告》合称“《审计报告》”）。<br /><br />根据本所律师核查：（1）立信现持有统一社会信用代码为91310101568093764U的《营业执照》、中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；（2）在本次发行所依据的《审计报告》中署名的注册会计师于出具前述《审计报告》时均持有《中华人民共和国注册会计师证书》。<br /><br />根据本所律师于本法律意见书出具日对交易商协会网站公布的会员名单的核查，立信系交易商协会会员。根据本所律师于本法律意见书出具日对中国证券监督管理委员会官网公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单以及中华人民共和国财政部官网公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单的核查，立信已完成中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部从事证券服务业务备案。<br /><br />根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人与立信及其经办的注册会计师之间不存在关联关系。<br /><br />根据立信于2026年5月出具的说明，2025年至立信出具说明之日，立信收到的监管机构行政处罚、立案调查、行政监管措施情况请见本法律意见书附件一。根据立信的书面确认，前述行政处罚及行政监管措施不影响立信作为本次发行的会计师事务所的资格和履职，不会对本次发行造成影响。<br /><br />（五）关于本次发行的主承销商和联席主承销商<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具的主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），联席主承销商为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）。<br /><br />中信证券目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信证券具备主承销商资格。根据交易商协会网站公告的《协会会员名单》，中信证券为中国银行间市场交易商协会会员。根据发行人的书面确认，中信证券与发行人不存在关联关系。<br /><br />中信银行目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E）和原中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行具备主承销商资格。根据交易商协会网站公告的《协会会员名单》，中信银行为中国银行间市场交易商协会会员。根据发行人的书面确认，中信银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人拟申报注册60亿元债务融资工具，募集资金拟用于研发投入、偿还有息债务、项目建设等符合法律法规规定的用途，具体如下：<br /><br />序号 	募集资金用途 	拟使用募集资金规模（亿元） 	<br /><br />1 	研发投入 	27 	<br /><br />2 	偿还有息债务 	11 	<br /><br />3 	项目建设 	22 	<br /><br />	25 	<br /><br />合计 	60 	<br /><br />具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。<br /><br />本次债务融资工具募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产和土地储备、金融投资活动及其他国家限制行业。<br /><br />根据《募集说明书》，发行人承诺如果本期债务融资工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先进行及时披露。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。本期债务融资工具募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />综上所述，发行人本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策，符合《业务指引》的相关规定。<br /><br />（二）公司治理<br /><br />根据《募集说明书》的记载及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人是依照《公司法》依法设立的股份有限公司，根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东会、董事会、公司总经理等法人治理结构。根据《公司章程》，发行人股东会是发行人的权力机构；发行人设董事会，由九名董事组成。经本所律师核查，《公司章程》约定了股东会、董事会的议事规则。<br /><br />根据《募集说明书》的记载及发行人的书面确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人现任董事会由朱义、张苏娅、万维李、卓识、朱海、DAVID GUOWEI WANG、李明远、戴泽伟、肖耿九人组成，朱义为董事长；发行人现任公司总经理为朱义。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人建立的组织机构及议事规则符合法律法规及《公司章程》要求；发行人董事和高级管理人员的任职符合《公司法》《公司章程》的规定。<br /><br />（三）业务经营<br /><br />1. 经营范围、业务经营及重大处罚<br /><br />根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2026年3月31日，发行人纳入合并范围的境内子公司为四川百利药业有限责任公司、拉萨新博药业有限责任公司、四川国瑞药业有限责任公司、拉萨天泽药业有限责任公司、成都精西药业有限责任公司、成都海亚特科技有限责任公司、成都百利多特生物药业有限责任公司、成都诺芯生物科技有限公司、百利天恒（上海）生物医药科技有限责任公司、成都玉颜芪生物科技有限责任公司（以下合称“境内子公司”）。<br /><br />根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人及境内子公司的经营范围已依法办理工商登记，且不属于国家禁止或限制开展的经营业务。根据发行人的书面确认，发行人及境内子公司在《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务。<br /><br />根据发行人提供的相关文件资料及确认，并经本所律师于本法律意见书出具日在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网失信被执行人查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、注册地省级应急管理厅网站、中华人民共和国生态环境部网站、注册地省级生态环境厅网站、国家市场监督管理总局（原国家质量监督检验检疫总局）网站、国家税务总局网站、国家税务总局省级税务局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台等网站的查询结果，发行人及其境内子公司近三年不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围及主营业务符合国家法律法规的规定，符合国家相关政策，近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。<br /><br />2. 在建工程<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至2026年3月31日，发行人及其境内子公司主要在建工程情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	总投资额（万元） 	已投资额（万元） 	立项批文 	<br /><br />1 	项目1 	30,118.34 	13,145.71 	已取得 	<br /><br />合计 	- 	30,118.34 	13,145.71 	- 	<br /><br />根据发行人提供的资料、书面确认并经本所适当核查，上述主要在建项目已根据项目进展阶段取得立项批文，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规情形。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2026年3月31日，发行人受限资产具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />固定资产 	1,817.22 	借款抵押 	<br /><br />合计 	1,817.22 	- 	<br /><br />根据发行人的书面确认，除上述受限资产外，截至2026年3月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；上述受限资产情况系发行人及其合并范围内子公司正常经营活动中产生的，符合法律规定，不会对本次发行构成重大不利影响。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1. 对外担保<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2026年3月31日，发行人及其子公司不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。<br /><br />2. 重大未决诉讼、仲裁<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2026年3月31日，发行人合并范围内无重大未决诉讼、仲裁事项。<br /><br />3. 重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2026年3月31日，发行人的重要承诺事项包括：公司以房屋建筑物、机器设备及土地使用权抵押取得银行借款本金余额237,500,000.00元。其中抵押的房屋建筑物账面价值18,172,153.01元。根据发行人的书面确认，截至2026年3月31日，除上述事项及《募集说明书》披露的事项外，发行人不存在其他影响偿债能力的重大或有事项。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人近一年内不存在重大资产重组情况。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具无信用增进措施。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》和发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。<br /><br />根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人及其境内子公司不存在发行的债务融资工具有违约或延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。<br /><br />（九）投资人保护<br /><br />1. 违约、风险情形及处置安排<br /><br />《募集说明书》第十四章对本次发行设置了违约、风险情形及处置机制，包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，第十三章对本次发行设置了主动债务管理，对置换、同意征集机制等内容进行了约定。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》关于违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权的内容符合《管理办法》及其配套文件的相关规定，合法有效。《募集说明书》关于主动债务管理相关内容参照《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》编制，合法有效。<br /><br />2. 关于持有人会议的安排<br /><br />《募集说明书》第十一章对本次发行设置了持有人会议机制，包括持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等，并说明关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》关于本次发行的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围的内容符合《管理办法》及其配套文件的相关规定，合法有效。<br /><br />五、结论意见<br /><br />综上所述，本所通过对发行人提供的材料、有关事实及书面确认进行审查后认为：发行人具备注册债务融资工具的主体资格；发行人本次发行符合《管理办法》等相关法律、法规以及交易商协会制定的相关自律规则；发行人属于科创板上市的科技类公司；发行人已取得本次发行所需的内部批准和授权，尚待在交易商协会注册；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质障碍的重大法律风险。<br /><br />本法律意见书一式三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。<br /><br />（以下无正文）<br /><br />30<br /><br />附件一：立信会计师事务所的处罚说明<br /><br />一、立信会计师事务所收到的行政处罚情况<br /><br />（一）2025年5月12日，立信会计师事务所收到中国证监会广东监管局下发的[2025]3号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为树业环保科技股份有限公司提供2018年年度财务报表审计服务过程中，未勤勉尽责，审计报告存在虚假记载。对立信会计师事务所违法行为，没收业务收入235,489.06元，并处以235,489.06元罚款；对涉案注册会计师王建民、黄志业给予警告，并分别处以3万元罚款。<br /><br />（二）2025年5月14日，立信会计师事务所收到中国证监会上海监管局下发的沪[2025]6号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海华虹计通智能系统股份有限公司提供2017年年度财务报表审计服务过程中，未勤勉尽责，审计报告存在虚假记载。对立信会计师事务所违法行为，没收业务收入518,867.92元，并处以1,037,735.84元罚款；对涉案注册会计师何旭春、万玲玲给予警告，并分别处以五万元罚款。<br /><br />（三）2025年7月11日，立信会计师事务所收到中国证监会下发的[2025]91号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海思尔芯技术股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市提供审计服务过程中，未勤勉尽责，审计报告存在虚假记载。对立信会计师事务所所违法行为，没收业务收入1,547,169.81元，并处以3,094,339.62元罚款；对涉案注册会计师王斌、唐成给予警告，并分别处以40万元罚款。<br /><br />二、立信会计师事务所收到的立案调查情况<br /><br />立信会计师事务所所有立案事项均已结案。<br /><br />三、立信会计师事务所收到的行政监管措施情况<br /><br />（一）2025年1月24日，立信会计师事务所收到中国证监会四川监管局行政监管措施决定书[2025]11号。该决定涉及迈克生物股份有限公司，针对该公司2023年财务报表审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师华毅鸿、崔霞霖采取“监管谈话”。<br /><br />（二）2025年2月7日，立信会计师事务所收到中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书[2025]27号。该决定涉及江苏南方卫材医药股份有限公司，针对该公司2020年至2021年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师田华、姜波、庄继宁出具“警示函”。<br /><br />（三）2025年2月11日，立信会计师事务所收到中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书[2025]3号。该决定涉及沈阳富创精密设备股份有限公司，针对该公司2023年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师唐国骏、黄亮采取“监管谈话”。<br /><br />（四）2025年3月12日，立信会计师事务所收到中国证监会广东监管局行政监管措施决定书[2025]25号。该决定涉及广东联泰环保股份有限公司，针对该公司2022年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师徐冬冬、蒋玉龙出具“警示函”。<br /><br />（五）2025年3月20日，立信会计师事务所收到中国证监会北京监管局行政监管措施决定书[2025]46号。该决定涉及广联达科技股份有限公司，针对该公司2023年度财务报表审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师徐继凯、苏建国出具“警示函”。<br /><br />（六）2025年4月24日，立信会计师事务所收到中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书[2025]28号。该决定涉及重庆市迪马实业股份有限公司，针对该公司2018年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师崔岩、赵亮出具“警示函”。<br /><br />（七）2025年5月6日，立信会计师事务所收到中国证监会广东监管局行政监管措施决定书[2025]50号。该决定涉及树业环保科技股份有限公司，针对该公司2016年、2017年及2019年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。<br /><br />（八）2025年5月23日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决[2025]105号。该决定涉及上海顺灏新材料科技股份有限公司，针对该公司2022年及2023年财务报表审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师姜丽君、李晨、刘融采取“监管谈话”。<br /><br />（九）2025年11月13日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书[2025]85号。该决定涉及通裕重工股份有限公司，针对该公司2024年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师王耀华、庞安然出具“警示函”。<br /><br />（十）2025年12月31日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2025]271号。该决定涉及深圳市昌红科技股份有限公司，针对该公司2023年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师蔡晓丽、陶国恒出具“警示函”。<br /><br />（十一）2025年12月31日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书津证监措施[2025]49号。该决定涉及天津国安盟固利新材料科技股份有限公司，针对该公司2023年、2024年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师王健、朱晶、李凤娇出具“警示函”。<br /><br />（十二）2026年1月13日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书[2026]2号。该决定涉及中国汽车工程研究院股份有限公司，针对该公司2024年年报审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师许培梅、黄新玉出具“警示函”。<br /><br />（十三）2026年4月27日，立信会计师事务所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书[2026]44号。该决定涉及苏文电能科技股份有限公司，针对该公司2022年至2024年年报审计，并对本所以及注册会计师宋明华、王萌、葛伟俊、徐立群出具“警示函”。