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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东省高速公路发展股份有限公司注册发行2025年度第一期中期票据的
法律意见书
康达（广州）债发字【2025】第0022号
二〇二五年十一月
目 录
第一部分 律师声明..................................................................................................................7
第二部分 正文..........................................................................................................................9
一、发行主体......................................................................................................................9
（一）发行人具有法人资格..............................................................................................9
（二）发行人为非金融企业..............................................................................................9
（三）发行人接受交易商协会自律管理........................................................................10
（四）发行人的历史沿革合法合规................................................................................10
（五）发行人依法有效存续............................................................................................22
二、发行程序....................................................................................................................22
（一）本次发行的内部决议............................................................................................22
（二）本次发行的注册核准............................................................................................23
三、发行文件及发行有关机构........................................................................................23
（一）《募集说明书》....................................................................................................23
（二）关于本次发行的律师事务所................................................................................25
（三）关于本次发行的会计师事务所............................................................................26
（四）关于本次发行的承销商........................................................................................26
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险................................................28
（一）注册金额................................................................................................................28
（二）募集资金用途........................................................................................................28
（三）治理情况................................................................................................................29
（四）业务运营情况........................................................................................................30
（五）受限资产情况........................................................................................................32
（六）或有事项................................................................................................................32
（七）重大资产重组情况................................................................................................33
（八）信用增进情况........................................................................................................33
（九）存续债券情况........................................................................................................33
（十）其他需说明事项....................................................................................................33
五、投资人保护相关内容................................................................................................34
（一）《募集说明书》约定的争议解决机制................................................................34
（二）持有人会议机制....................................................................................................34
六、总体结论性意见........................................................................................................35
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
简称 指 含义
发行人/公司/粤高速 指 广东省高速公路发展股份有限公司
省高速 指 广东省高速公路有限公司
交通集团 指 广东省交通集团有限公司
省公路建 指 广东省公路建设有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为35亿元中期票据最高待偿额度
本期中期票据/本期债务融资工具 指 指发行规模为6亿元人民币、发行期限为5年的广东省高速公路发展股份有限公司2025年度第一期中期票据
本次发行 指 广东省高速公路发展股份有限公司通过分期发行的方式发行总额不超过人民币35亿元的中期票据
本期发行 指 广东省高速公路发展股份有限公司发行2025年度第一期中期票据
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
招商银行 指 招商银行股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部
本所/本所律师 指 北京市康达（广州）律师事务所及其经办律师
永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
《承销协议》 指 指公司与主承销商签订的《广东省高速公路发展股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》
《法律意见书》/本法律意见书 指 《北京市康达（广州）律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司注册发行2025年度第一期中期票据的法律意见书》（康达（广州）债发字【2025】第0022号）
2025年半年报 指 《广东省高速公路发展股份有限公司2025年半年度报告》
《审计报告》 指 由永拓出具的2022至2024年《审计报告》的合称，具体为2022年年度审计报告（永证审字【2023】第110002号）、2023年年度审计报告（永证审字【2024】第110002号）、2024年年度审计报告（永证审字【2025】第110002号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023修订）》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》
《存续期业务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》
《持有人会议规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2023年修订）
《违约及风险处置指南》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》
《注册表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》
报告期、近三年及最近一期、 近三年及一期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月
最近一期/报告期末 指 2025年6月末
元、万元 指 如无特别指出，均指人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市康达（广州）律师事务所
关于发行广东省高速公路发展股份有限公司2025年度第一期中期票据的法律意见书
康达（广州）债发字【2025】第0022号
广东省高速公路发展股份有限公司：
北京市康达（广州）律师事务所接受广东省高速公路发展股份有限公司的委托，担任公司发行2025年度第一期中期票据的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规及中国银行间市场交易商协会的《业务指引》《注册工作规程》《注册文件表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》《中介服务规则》等相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
一、本所律师依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本所律师已对发行人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或发行人出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报交易商协会并作为公开披露文件，并依法对此承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、发行主体
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》等并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人现持有广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190352102M）。截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 广东省高速公路发展股份有限公司
统一社会信用代码 91440000190352102M
注册资本 209,080.6126万元
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 1997-01-02
营业期限 1997-01-02至无固定期限
法定代表人 苗德山
住所 广州市白云路85号
经营范围 主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修、清洗；停车场收费；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发与服务；股权投资、管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为，发行人系具有独立法人资格的股份有限公司。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围未包括金融业务，且发行人未持有《金融业务许可证》，发行人为非金融企业。
本所律师经核查后认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师登陆交易商协会网站（网址：http://www.nafmii.org.cn/）查询企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人接受交易商协会自律管理。
本所律师经核查后认为，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
根据发行人提供的工商内档等资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的设立及历次股权变动情况如下：
1．发行人的设立
粤高速成立时的名称为“广东佛开高速公路股份有限公司”。
1992年6月20日，五位发起人共同签署《发起人认股合同书》，约定各方作为广东佛开高速公路股份有限公司的共同发起人，发起人认购2亿股股份，占股份总额的40%。
根据广东佛开高速公路股份有限公司成立时的章程，公司成立时注册资金5亿元，发行股份总数为5亿股，每股面值1元，按面值发行，其中省高速认购14,500万股，广佛高速公路有限公司认购1,500万股，广花高速公路公司认购1,000万股，广东省交通发展公司认购1,000万股，广东粤财信托投资公司认购2,000万股，其余股份向其他企事业法人定向募集。
1992年7月22日，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立广东佛开高速公路股份有限公司的批复》（粤股审【1992】22号），批准省高速、广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司作为发起人，以定向募集方式设立广东佛开高速公路股份有限公司。
截至1992年12月15日，广东佛开高速公路股份有限公司实际收到的投入资本共计5亿元，股本缴足。
1993年2月9日，广东省工商行政管理局向广东佛开高速公路股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。
公司成立时的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股（由省高速受托管理） 14,500 29
广佛高速公路有限公司 1,500 3
广花高速公路公司 1,000 2
广东省交通发展公司 1,000 2
广东粤财信托投资公司 2,000 4
其他企事业法人（350户） 30,000 60
总计 50,000 100
2．1993年10月变更公司名称
1993年6月26日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会审议通过公司名称变更事项，将公司名称变更为“广东省高速公路发展股份有限公司”，并对公司章程作出相应修改。
1993年6月30日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》（粤联审办【1993】68号），同意广东佛开高速公路股份有限公司在股本重组后更名为“广东省高速公路发展股份有限公司”。
1993年10月15日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东佛开高速公路股份有限公司更名的批复》（粤联审办【1993】81号），同意广东佛开高速公路股份有限公司更名为“广东省高速公路发展股份有限公司”。
1993年10月21日，广东省工商行政管理局向粤高速核发了变更后的《企业法人营业执照》，粤高速已就此次名称变更办理了工商变更登记手续。
3．1994年6月重组
1993年6月26日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会作出决议，同意：（1）对公司股本结构进行调整，以国有资产折股增加部分国家股，即将广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥的国有资产净值41,821.36万元，按大约2.7:1的比例折股成15,502.5万股，作为重组后股份公司的国家股，其股权由广东省国有资产管理办公室委托省高速持有；（2）因广佛高速公路有限公司和九江大桥的国有资产净值已按比例折股以及广佛高速公路有限公司和九江大桥公司已连续三年盈利且1992年后的税后净资产利润率已达20%的水平，原广东佛开高速公路股份有限公司中由省高速以国有现金认购的11,500万股和由其他股东（包括法人股东和内部职工股东）所认购的股份37,400万股由原面值发行改为溢价发行，即按3.2:1的比例分别折为3,593.75万股和11,687.5万股；（3）对广东佛开高速公路股份有限公司作出更名，更名后的粤高速继续承继原广东佛开高速公路股份有限公司的债权债务；（4）重组后的粤高速的总股本为30,783.75万股，资本公积金为59,937.61万股，公司的股本结构为国家股19,096.25万股，占总股本的62.03%，法人股8,968.5万股，占29.14%，内部职工股2,719万股，占8.83%；（5）对粤高速的公司章程作出相应修改。
1993年6月30日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》（粤联审办【1993】68号），批准：（1）将经资产评估机构评估并经广东省国有资产管理办公室确认的广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥公司的国有资产净值41,821.36万元，按2.7:1的比例折成广东佛开高速公路股份有限公司的股份15,502.5万股，此外，省高速以现金认购的广东佛开高速公路股份有限公司的股份11,500万股，按3.2:1折为3,593.75万股，两项合计19,096.25万股作为国家股，由广东省国有资产管理办公室指定委托省高速持有；（2）因广东佛开高速公路股份有限公司未有盈利记录，而广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥公司税收净资产利润率高达20%，因此在广东佛开高速公路股份有限公司原按面值定向募集的全部股份，在扣除广佛公司以现金认购的1,100万股和省高速以现金认购的115,000万股后余下的37,400万股均按3.2:1的比例缩并为11,687.5万股；并股后该等社会法人股11,687.5万股中，省高速、广佛高速公路有限公司和九江大桥公司职工集资并以工会名义持有的2,719万股转为内部职工股；（3）广东佛开高速公路股份有限公司在上述重组后改名为“广东省高速公路发展股份有限公司”，广东佛开高速公路股份有限公司的债权债务全部转移给“广东省高速公路发展股份有限公司”；（4）广东佛开高速公路股份有限公司本次重组后总股本为30,783.75万股，其中国家股为19,096.25万股，占总股本的62.03%，法人股8,968.5万股，占29.14%，内部职工股2,719万股，占8.83%；（5）“广东省高速公路发展股份有限公司”设立时间可追溯为广东佛开高速公路股份有限公司设立时间，经营业绩可追溯与广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥公司的经营业绩连续计算。
截至1993年6月30日，广东佛开高速公路股份有限公司实收资本为907,213,646.81元，折股本307,837,500股，已经全部缴足。
1994年6月11日，粤高速已就上述股本变更办理了工商变更登记手续。
此次变更完成后，粤高速的股本结构如下所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
国家股（由省高速受托管理） 190,962,500 62.03
社会法人股 89,685,000 29.14
内部职工股 27,190,000 8.83
总计 307,837,500 100.00
4．1997年1月变更为外商投资股份公司和发行B股股票
1995年9月22日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转为社会募集公司的批复》（粤体改【1995】66号），同意粤高速通过发行B股，转为社会募集公司。
1996年6月10日，广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会出具《关于确认广东省高速公路发展股份有限公司的非国有法人股东向外商转让部分股权后的公司股权结构的批复》（粤体改【1996】67号），同意公司部分非国有法人股东向马来西亚怡保工程有限公司转让非国有法人股2,000万股。
1996年6月21日，粤高速第十二次董事会作出决议，同意：（1）引入马来西亚战略投资者，马来西亚战略投资者受让2,000万股非国有法人股，受让价格为3.65元/股；（2）敦促美洲银行将公司B股配售给马来西亚的马来西亚怡保工程有限公司和新加坡机构投资者，使得马来西亚怡保工程有限公司持有粤高速20%的股本，新加坡机构投资者持有5%的股本。广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转让法人股及内部职工股的批复》（粤体改【1996】6号），同意在B股发行前将公司发起人以外的非国有法人股及内部职工股转让给外商。
1996年6月21日，粤高速第十二次董事会作出决议，同意B股发行后的资金用途：（1）3.33亿元以委托贷款的形式投入佛开公司，作为佛开项目的建设资金；（2）1.5亿元用于广佛高速公路的扩建，从4车道扩建为6车道；（3）剩余资金用于电白至湛江高速公路的建设。
1996年7月11日，国务院证券委员会出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司发行13,500万股境内上市外资股的批复》（证委发【1996】24号），同意粤高速发行境内上市外资股13,500万股。
1996年7月23日，粤高速第五次股东大会作出决议，同意发行B股13,500万股，并通过修改章程的议案。
截至1996年7月30日，公司已收到净股金收入港币453,832,933.93元，公司发行B股后的实收股本为442,837,500股，已全部缴足股本，增加股本135,000,000元。
1996年8月9日，深圳证券交易所出具《上市通知书》（深证发【1996】233号），同意公司B股股票上市流通。
1996年11月14日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（【1996】外经贸资一函字第606号），同意粤高速发行境内上市外资股，为外商投资股份有限公司。
1996年11月15日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字【1996】163号）。
1997年1月3日，广东省工商行政管理局向粤高速核发《外商投资企业核准通知书》，核准粤高速具备中外合资股份有限公司的地位，粤高速已就上述股本变更办理了工商变更登记手续。
此次变更完成后，粤高速的股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
国家股（由省高速受托管理） 190,962,500 43.12
社会法人股 69,685,000 15.74
企业内部职工个人股 27,190,000 6.14
外资股 20,000,000 4.52
境内上市外资股 135,000,000 30.48
总计 442,837,500 100.00
5．1997年送股、资本公积转增股本和1998年发行A股股票
1997年1月31日，粤高速临时股东大会作出决议，同意:（1）粤高速发行社会公众股（A股）的议案；（2）审议通过发行A股所募集资金用途的议案，公司发行A股所募集的资金将主要用于广佛高速公路的扩建，如有剩余，则将用于电白至湛江高速公路的建设或用作公司流动资金；（3）公司为发行A股对于公司章程所做的修改；（4）公司1996年度股息分配方案。
1997年5月13日，粤高速1996年度股东大会作出决议，同意提取99,909,375元可分配利润作为1996年度分红派息资金，向全体股东每10股送1.7股，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.3股。
1997年6月10日，广东省证券监督管理委员会出具《关于对广东省高速公路发展股份有限公司1996年度分配方案的批复》（粤证监发【1997】017号），同意粤高速的上述分配方案。
1997年10月9日，中国证监会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字【1997】487号），同意粤高速采用“全额预缴款，比例配售，余款即退”的方式发行A股10,000万股，每股面值1元。
截至1997年6月30日，粤高速以总股本44,283.75万股为基数，以1996年1月-12月利润向全体股东每10股送红股1.7股，为人民币75,282,375元；以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.3股，为人民币146,136,374元。因送股和资本公积金转增而使得注册资本增加221,418,749元，变更后的股本总额为664,256,249元。
截至1998年1月22日，粤高速发行A股10,000万股，每股面值1元，溢价发行，每股发行价5.41元，实际收到股款531,500,000（扣除承销手续费后950万元的余额），其中1亿元进入注册资本，431,500,000元进入资本公积，变更后的股本总额为764,256,249元。
1998年3月18日，外经贸部出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更注册资本的批复》（【1998】外经贸资一函字第134号），同意粤高速的注册资本因送股、资本公积金转增以及发行A股而由442,837,500元增至764,256,249元，其中发行A股10,000万股，分红派息每10股送红股1.7股，以资本公积金转增股本每10股转增3.3股。
1998年2月30日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字【1996】0163号）。
1998年4月24日，广东省工商行政管理局向粤高速核发《外商投资企业变更通知书》，粤高速已就上述股本变更办理了工商变更登记手续。
此次变更完成后，粤高速的股权结构如下：
股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
国家股 286,443,750 37.48
法人股 104,526,499 13.68
内部职工股 40,785,000 5.34
非上市外资股 30,000,000 3.92
境内上市外资股（B股） 202,500,000 26.50
社会公众股（A股） 100,000,000 13.08
总计 764,256,249 100.00
6．2001年3月国家股划转
2000年8月18日，广东省财政厅出具《关于同意省交通集团托管省高速公路发展股份有限公司国家股的复函》（粤财企【2000】52号），同意将原由省高速管理的粤高速的国家股无偿划转交通集团持有和管理。
2000年9月11日，省高速与交通集团签订《股权划转协议》，约定由省高速受托持有的粤高速国家股316,520,350股（含2000年配售股份30,076,600股）全部划归由交通集团持有和管理。
2000年11月1日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意省高速公路发展股份有限公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》（粤办函【2000】574号），同意将原由省高速管理的粤高速的国家股无偿划转交通集团持有和管理。
2001年3月8日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司变更国家持股单位的批复》（【2001】外经贸资一函字第184号），同意省高速持有的粤高速股权划转给交通集团，同意双方签署的股权划转协议。
7．2001年5月配股
2000年4月3日，财政部出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字【2000】109号），同意粤高速配股，同意国家股股东交通集团、国有法人股股东省高速分别以现金认购其中的3,008万股、123万股。
2000年4月24日，粤高速1999年度股东大会作出决议，同意：（1）以公司1999年末总股本764,256,249股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，可配售股份总数为229,276,874股，其中国家股可配85,933,125股，法人股可配40,358,249股，内部职工股可配12,235,500股，境内社会公众股可配30,000,000股，境内上市外资股可配60,750,000股；（2）根据不同类型股东的认配要求，粤高速本次配股的配售数量总额为91,257,789股，其中向国家股股东配售30,076,593股（应配股份的35%），法人股股东配售18,945,696股（其中含有未出具认配或放弃承诺函的法人股可配数16,427,273股），内部职工股配售12,235,500股，境内社会公众股可配30,000,000股。
2000年7月24日，中国证监会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】98号），同意粤高速向全体股东配售9,125.78万股普通股，其中向国家股股东配售3,007.66万股，向国有股法人股股东配售122.75万股，向社会法人股股东配售1771.82万股，向内部职工股股东配售1,223.55万股，向社会公众股股东配售3,000万股。
截至2000年9月7日，粤高速因配售股份而收到新增股本73,822,250元，变更后的股本总额为838,078,499元。
2000年12月19日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司增加总股本、注册资本的批复》（【2000】外经贸资一函字第1043号），同意粤高速股本总额和注册资本增至838,078,499元。
2001年1月5日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字【1996】0163号）。
2001年5月11日，广东省工商行政管理局向粤高速核发《外商投资企业变更核准通知书》，粤高速已就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。
此次变更完成后，粤高速的股权结构如下：
股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非流通股 505,578,499 60.33
（一）发起人股份 341,428,630 40.74
其中：国家股 316,520,350 37.77
境内法人股 24,908,280 2.97
（二）募集法人股 111,129,369 13.26
（三）内部职工股 53,020,500 6.33
二、流通股 332,500,000 39.67
（一）社会公众股 130,000,000 15.51
（二）境外上市外资股 202,500,000 24.16
总计 838,078,499 100.00
8．2001年职工股上市流通
根据2001年1月18日粤高速发布的《广东省高速公路发展股份有限公司内部职工股上市公告》，经深圳证券交易所同意，粤高速的内部职工股5,302.05万股（其中董事、监事及高级管理人员持有的132,722股暂时冻结）于2001年2月5日上市流通。
9．2002年7月资本公积金转增股本
2001年4月23日，粤高速2000年度股东大会作出决议，同意以2000年末的总股本838,078,499股为基数，向全体股东按10:5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249股，并同意修改公司章程。
截至2001年5月26日，粤高速向全体股东以10:5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249元，共计增加注册资本和股本419,039,249元，变更后的注册资本和实收资本为1,257,117,748元。
2002年4月3日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司调整股本结构及增加总股本、注册资本的批复》（外经贸资一函【2002】315号），同意粤高速股权结构变更，同意公司总股本增至1,257,117,748元。
2002年4月15日，外经贸部向粤高速核发了变更后的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字【1996】0163号）。
2002年7月4日，广东省工商行政管理局向粤高速核发《外商投资企业变更核准通知书》，粤高速已就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。
此次变更完成后，粤高速股权结构如下：
股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非流通股 679,036,081 54.02
（一）发起人股份 512,142,945 40.74
其中：国家股 474,780,525 37.77
境内法人股 37,362,420 2.97
（二）募集法人股 166,694,053 13.26
其中：境内法人股 121,694,053 9.68
境外法人股 45,000,000 3.58
（三）内部职工股 199,083 0.02
二、流通股 578,081,667 45.98
（一）社会公众股 274,530,750 21.84
（二）境外上市外资股 303,750,000 24.17
总计 1,257,117,748 100.00
10．2003年非上市外资股转为B股流通股
2002年10月21日，粤高速2002年第二次临时股东大会通过决议，同意马来西亚怡保工程有限公司所持有的公司4,500万股非上市外资股转为流通B股。
2002年11月6日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股转B股流通的批复》（外经贸资一函【2002】1233号），同意粤高速非上市外资法人股转为境内上市外资股。
2003年1月16日，中国证监会出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字【2003】3号），同意马来西亚怡保工程有限公司所持有的公司4,500万股非上市外资股转为B股流通股。
11．2007年5月股权分置改革
2005年12月5日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函【2005】453号），同意将粤高速股权分置改革方案交相关股东大会表决，股权分置改革完成后，粤高速总股本仍为125,712万股，其中国有股44,550.8636万股，占总股本的35.44%。
根据粤高速2005年12月23日发布的《A股市场相关股东会议表决结果公告》，2005年12月21日，粤高速A股市场相关股东会议作出决议，同意公司《股权分置改革方案》，方案内容包括流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价等。
2006年1月26日，商务部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》（商资批【2006】352号），同意公司的非流通股股东将共计85,104,532股转让给社会公众流通股股东。
2006年2月15日，商务部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字【1996】0163号）。
2007年5月30日，广东省工商行政管理局核准了上述变更，粤高速已就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。
2006年2月17日，公司股权分置改革方案实施完毕。股改完成后，公司股本结构如下：
公司股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：
股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 548,732,466 43.65
其中：国家股 411,032,314 32.70
国有法人股 34,476,322 2.74
境内法人股 103,223,830 8.21
二、无限售条件的流通股 708,385,283 56.35
（一）人民币普通股 359,635,283 28.61
（二）境内上市外资股 348,750,000 27.74
总计 1,257,117,748 100.00
12．2015年非公开发行股份购买资产
粤高速与省公路建分别于2015年6月30日、2015年8月26日签署了附条件生效的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补充协议》，粤高速与省高速分别于2015年6月30日、2015年8月26日签署了附条件生效的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，约定粤高速以非公开发行的A股股票收购省公路建持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权及省高速持有的佛开公司25%股权，并支付现金购买省公路建对京珠高速公路广珠段有限公司987,903,684.98元的债权。
2016年1月14日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（粤国资函【2015】724号），同意该次重大资产重组方案。
2016年2月5日，中国证监会出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】230号），核准了该次重大资产重组。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月21日出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15022220156号），截至2016年6月21日，发行人收到投资者缴纳的认购资金合计1,649,999,989.30元，发行人的注册资本变更为2,090,806,126.00元，累计实收资本（股本）为2,090,806,126.00元。
该次发行股份购买资产完成后，发行人的股本结构变更为：
股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 1,273,387,130 60.90
二、无限售条件的流通股 817,418,996 39.10
总计 2,090,806,126 100.00
13．2015年非公开发行股份购买资产后至截至2025年6月30日，发行人股本没有发生变化。
经本所律师核查，发行人的设立及其设立后主要历史沿革已履行了必要的法律程序，合法合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人有效存续，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条及第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，且接受交易商协会自律管理；发行人的设立及历次股权变更合法合规；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《公司法》《管理办法》《业务指引》等关于发行人主体资格的要求。
二、发行程序
（一）本次发行的内部决议
1．2025年4月29日，粤高速召开第十届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于发行中期票据的议案》：
（1）同意公司申请注册并择机发行不超过人民币35亿元（含）、期限不短于3年（含3年）的中期票据，募集资金用于偿还借款和补充公司流动资金及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途，发行利率根据市场情况据实确定；
（2）授权公司经营班子根据公司需要及市场情况确定实际募集资金的金额、利率、分批发行金额和发行期限等有关事宜，并签署与中票注册、发行、交易流通、信息披露等有关的文件。
2．2025年5月21日，粤高速召开2024年年度股东大会，审议通过了上述议案。
（二）本次发行的注册核准
根据《管理办法》及《注册发行规则》的相关规定，发行人尚需经交易商协会审核通过并取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后，方可进行本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依据《公司章程》的规定作出本次发行的有效决议，决议内容与程序合法合规；本次发行尚需经交易商协会核准通过并取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后方可发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
发行人为本期发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》的基本内容包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、发行人信息披露安排工作、持有人会议机制、投资者保护、受托管理人机制、违约和风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及查询地址等。
根据《募集说明书》，本期发行的主要发行条款如下：
本期中期票据名称 广东省高速公路发展股份有限公司2025年度第一期中期票据
发行人全称 广东省高速公路发展股份有限公司
中期票据形式 本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管
发行人待偿还直接债务融资工具余额 截至2025年6月末，发行人及子公司已发行尚未兑付的信用类债券余额为人民币0亿元。
本期中期票据注册额度 人民币35亿元
接受注册通知书文号 中市协注【2025】MTN【】号
本期中期票据基础发行 人民币6亿元
规模
本期中期票据面值 人民币壹佰元（100元）
本期中期票据期限 5年
计息年度天数 闰年为366天，非闰年为365天
发行方式 本期中期票据按照面值发行，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场发行
牵头主承销商 招商银行股份有限公司
簿记管理人 招商银行股份有限公司
存续期管理机构 招商银行股份有限公司
托管机构 由银行间市场清算所股份有限公司担任
托管方式 实名记账式
集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司
票面利率 本期中期票据采用固定利率方式，票面利率根据簿记建档、集中配售结果确定
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据
发行日 2025年【】月【】日
起息日 2025年【】月【】日
缴款日 2025年【】月【】日
债权债务登记日 2025年【】月【】日
兑付价格 按面值兑付
兑付方式 （1）利息的支付
付息日为存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）
本期中期票据利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明
根据国家税收法律法规，投资人投资中期票据应缴纳的有关税费由投资人自行承担（2）本金的兑付
本期中期票据到期一次还本。本期中期票据的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工
作日，顺延期间不另计息） 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据本息的兑付由债券托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明
兑付日期 【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）
信用增进情况 本期中期票据不设担保
认购与托管 本期中期票据据采用集簿记建档，集中配售方式发行；上海清算所为中期票据的登记、托管机构
交易市场 全国银行间债券市场
偿付顺序 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具
税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担
适用法律 本期中期票据所涉及的法律条款均适用中华人民共和国法律
本所律师经核查后认为，《募集说明书》的编制和内容符合《管理办法》《业务指引》《信息披露规则》及《募集说明书指引》等相关规定，发行安排等内容合法合规。
（二）关于本次发行的律师事务所
发行人聘请本所为本次发行提供法律服务。
本所现持有广东省司法厅颁发的统一社会信用代码为31440000G19214128Y的《律师事务所分所执业许可证》，本所为交易商协会会员机构。本期发行的经办律师林映玲律师、陈雷鸣律师分别持有证号为14401200111468397和14401201510771597的《律师执业证》。
经本所自查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本期发行出具法律意见书的业务资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》的相关规定。
（三）关于本次发行的会计师事务所
发行人聘请了永拓对其2022年度的财务报表进行了审计，永拓出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字【2023】第110002），经办会计师为史绍禹和黄志炎。发行人聘请了永拓对其2023年度的财务报表进行了审计，永拓出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字【2024】第110002），经办会计师为孙秀清和黄志炎。发行人聘请了永拓对其2024年度的财务报表进行了审计，永拓出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字【2025】第110002号），经办会计师为孙秀清和黄志炎。
根据《审计报告》等资料并经本所律师核查，永拓目前持有有效的《会计师事务所执业证书》（证书序号：No.11000102）和北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110105085458861W的《营业执照》。永拓已在中国证券监督管理委员会进行了从事证券服务业务会计师备案，具有从事证券、期货相关业务的资格。经本所律师登陆交易商协会网站查询，永拓为交易商协会会员机构。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，永拓及其经办会计师与发行人均不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，永拓及经办会计师具备为本次发行提供审计服务并出具审计报告的业务资质，与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》的相关规定。
（四）关于本次发行的承销商
发行人聘请了招商银行为主承销商，广发证券、兴业银行、中信证券为承销团其他成员，负责本次中期票据的发行与承销。
1．招商银行
根据招商银行的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网核查，招商银行现持有由深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》。经本所律师登陆交易商协会官网查询，招商银行为交易商协会会员机构及非金融企业债务融资工具承销机构，具有承销本期中期票据的资格。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，招商银行与发行人不存在关联关系。
2．广发证券
根据广发证券的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网核查，广发证券现持有由广东省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440000126335439C的《营业执照》和中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。经本所律师登陆交易商协会官网查询，广发证券为交易商协会会员机构及非金融企业债务融资工具承销机构，具有承销本期中期票据的资格。
根据发行人确认，截至2025年6月30日，广发证券通过自营账户、融券专户合计持有粤高速A股股票23,664股，除上述情形外，广发证券与发行人不存在关联关系。
3．兴业银行
根据兴业银行的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网核查，兴业银行现持有由福建省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》。经本所律师登陆交易商协会官网查询，兴业银行为交易商协会会员机构及非金融企业债务融资工具承销机构，具有承销本期中期票据的资格。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，兴业银行与发行人不存在关联关系。
4．中信证券
根据中信证券的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网核查，中信证券现持有由深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》和中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。经本所律师登陆交易商协会官网查询，中信证券为交易商协会会员机构及非金融企业债务融资工具承销机构，具有承销本期中期票据的资格。
根据发行人确认，截至2025年6月30日，中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户合计持有粤高速A股股票3,552,173股，除上述情形外，中信证券与发行人不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，本期发行的主承销商招商银行及承销团其他成员广发证券、兴业银行、中信证券均为在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，具备担任本期发行承销商的业务资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本期发行的《募集说明书》内容符合《管理办法》《业务指引》《信息披露规则》及《募集说明书指引》等相关规定，发行安排等内容合法合规；为本期发行提供法律、审计、承销服务的律师事务所及其经办人员、审计机构及其经办人员、承销商均具备相关的业务资质；除截至2025年6月30日，广发证券通过自营账户、融券专户合计持有粤高速A股股票23,664股，中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户合计持有粤高速A股股票3,552,173股外，上述机构和相关人员与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》等相关规定。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册金额
根据《募集说明书》，本次中期票据注册金额35亿元。
（二）募集资金用途
发行人本次注册中期票据35亿元，募集资金拟用于偿还发行人本部及子公司有息债务本息和补充流动资金。
（三）治理情况
1．组织机构及议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东会和董事会。发行人的《公司章程》规定了董事、总经理的产生办法、职权等事项。此外，发行人还分别制定了股东会、董事会的议事规则，以及董事会各专门委员会议事细则，独立董事制度，总经理工作细则，关联交易管理制度，担保管理制度，募集资金管理制度，内部审计管理办法，信息披露事务管理制度等制度。据此，本所律师认为，发行人具有较为健全的组织机构及议事规则，经本所律师核查，该等组织机构及议事规则符合法律法规及发行人公司章程的规定。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构和议事规则，该等组织机构和议事规则合法合规，且符合《公司章程》的规定。
2．董事和高级管理人员
根据发行人提供的董事和高级管理人员的名单及任职文件，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 任期
苗德山 董事长、董事 2022年08月19日至今
左江 职工董事、副总经理 2015年10月19日至今
陆明 董事、总会计师 2020年12月25日至今
吴浩 董事 2020年11月02日至今
程锐 董事 2022年09月20日至今
曾志军 董事 2017年12月04日至今
姚学昌 董事 2022年09月20日至今
邬贵军 董事 2024年05月20日至今
虞明远 独立董事 2022年09月20日至今
刘衡 独立董事 2023年12月05日至今
尤德卫 独立董事 2022年09月20日至今
张仁寿 独立董事 2023年12月05日至今
陆振波 独立董事 2025年06月06日至今
杨汉明 董事会秘书 2017年08月28日至今
骆保国 副总经理 2020年12月25日至今
朱其俊 副总经理 2023年04月27日至今
周益三 总法律顾问 2022年09月20日至今
经本所律师核查并经确认，发行人现任董事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》及国家相关法律法规和规范性文件的规定。
（四）业务运营情况
1．发行人主要业务
根据《广东省高速公路发展股份有限公司2025年半年度报告》并经本所律师核查，发行人主要经营活动为：广佛高速公路、佛开高速公路、京珠高速公路广珠段和广惠高速公路的收费和养护工作及对外投资，同时参股了深圳惠盐高速公路有限公司、赣州康大高速公路有限责任公司、赣州赣康高速公路有限责任公司、肇庆粤肇公路有限公司、广东江中高速公路有限公司、广东广乐高速公路有限公司、广东省粤普小额再贷款股份有限公司、国元证券股份有限公司、车库电桩控股（深圳）有限公司、广东粤通启源芯动力科技有限公司。
2．发行人合并报表子公司主要业务
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，截至2025年6月30日，发行人合并报表子公司的基本情况如下：
序号 名称 成立日期 住所 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
1 广佛高速公路有限公司 1988.07.07 广东省广州市 20,000 75% 主营广佛高速公路（起于广州横沙，止于佛山谢边。全长15.7公里）的建设、施工、收费和养护管理，汽车拯救和清洗。
2 广东广惠高速公路有限公司 1999.08.12 广东省广州市 235,167.80 51% 投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的收费和养护管理；对 广惠高速公路配套的加油站、拯救、汽车维修、汽车运输、餐饮、仓储的投资、开发。
3 京珠高速公路广珠段有限公司 1993.05.13 广东省广州市 422,100 75% 建设、经营和管理京珠高速公路广珠段。
4 粤高资本控股（广州）有限公司 2017.08.03 广东省广州市 37,550 100% 以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务； 融资咨询服务；企业管理
本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围均已在市场监管部门办理了备案登记，主营业务合法合规，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
3．主要在建工程
根据《募集说明书》、发行人2025年半年报及发行人确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围子公司主要在建工程的基本情况如下：
项目 账面余额（元）
广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程 2,916,760,951.98
佛开高速三堡至水口改扩建工程 236,657,652.13
济广高速公路惠州小金口至广州萝岗段及广惠高速公路惠州小金口至凌坑段改扩建项目 101,398,307.84
九江大桥通航孔防撞加固工程 30,758,087.65
广汕铁路跨越项目 19,446,564.43
赣深高铁跨越段扩建工程 15,664,172.98
吉利河大桥防撞加固工程 12,126,194.00
佛开高速智慧化改造工程 8,770,999.00
K13左侧路堑边坡应急处治工程 6,076,917.00
其他工程 19,287,430.97
合计 3,366,947,277.98
本所律师经核查后认为，发行人及合并报表范围内子公司主要在建工程已取得现阶段所需的政府相关部门的批准或备案文件，符合国家相关政策要求，合法合规。
4、重大行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站、信用中国网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、发行人及其合并报表范围内子公司所在地相关政府部门网站等网站查询，未发现发行人及其合并范围内子公司最近三年内因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围、业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内未受到重大行政处罚。
（五）受限资产情况
根据发行人2025年半年报及发行人确认，截至2025年6月30日，发行人受限银行存款余额为1,221,200.00元，为佛开高速公路三堡至水口段改扩建项目存入资金托管账户的土地复垦资金。经发行人确认并经本所律师核查，除上述已披露的资产受限情形之外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；发行人及其合并报表范围内子公司的上述资产受限情形均系正常的生产经营行为，合法合规，不会对本次发行造成实质性不利影响。
（六）或有事项
1．对外担保
根据发行人2025年半年报及发行人确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大担保和违规对外担保情况。
2．未决诉讼或仲裁
根据发行人2025年半年报及发行人确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大未决诉讼、仲裁。
3．重大承诺
根据截至2025年6月30日，发行人存在一项资本性承诺事项，如下表所示：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
已签约但尚未于财务报表中确认的购建长期资产承诺——高速公路建设 569,716.48 625,426.54
合计 569,716.48 625,426.54
经发行人确认并经本所律师核查后认为，上述承诺事项不存在对发行人的合法存续、持续经营以及本次发行产生重大不利影响。
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行的重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人确认，本次发行不设置信用增进安排。
（九）存续债券情况
根据《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未到期兑付的债券；发行人已发行的债券和其他债务融资工具未曾出现违约或延迟支付本息的情形。
（十）其他需说明事项
根据发行人确认并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为失信被执行人的情形。
综上所述，除本法律意见书已披露的重大事项之外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行构成实质性法律障碍的其他重大法律事项和潜在法律风险。
五、投资人保护相关内容
（一）《募集说明书》约定的争议解决机制
经本所律师审阅，《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容作出了明确的规定。
本所律师认为，《募集说明书》上述内容安排符合《管理办法》《存续期业务规则》《违约及风险处置指南》《募集说明书指引》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师审阅，《募集说明书》设置了“持有人会议机制”章节，对持有人会议机制作出了明确的规定，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召集人与召开情形、持有人会议的召集和召开、持有人会议的表决和决议及其他等相关内容。
另外，《募集说明书》在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本所律师认为，本期发行的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力、特别议案范围等内容均符合《管理办法》《持有人会议规程》等相关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》中关于投资人保护的相关内容及安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，且接受中国银行间市场交易商协会的自律管理，具备本次发行的主体资格。
（二）本次发行已取得发行人内部的批准与授权，本次发行尚需经交易商协会核准通过并取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后发行。
（三）本次发行符合《管理办法》及交易商协会自律规则规定的非金融企业发行中期票据的各项实质条件。
（四）发行人不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险。
（五）《募集说明书》中关于投资人保护的相关内容及安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章及经办律师签字后即具有法律效力。