国浩律师（上海）事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券
之
法律意见书
地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085
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二〇二五年八月
目录
释 义...........................................................................................................................1
第一节引言.................................................................................................................3
一、出具法律意见书的依据...................................................................................3
二、法律意见书的申明事项...................................................................................3
第二节正文.................................................................................................................5
一、关于本期中期票据的发行主体.......................................................................5
二、本期中期票据的发行程序.............................................................................14
三、本期中期票据发行文件及发行有关中介机构.............................................15
四、重大法律事项和潜在法律风险.....................................................................17
五、对投资人保护相关内容.................................................................................26
六、结论意见.........................................................................................................26
第三节签署页...........................................................................................................28
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/乐歌股份 指 乐歌人体工学科技股份有限公司
本期中期票据/本期债务融资工具 指 乐歌人体工学科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债
本次发行/本期发行 指 本期中期票据的发行
丽晶时代 指 宁波丽晶时代电子线缆有限公司
丽晶国际 指 丽晶（香港）国际有限公司
丽晶电子 指 宁波丽晶电子集团有限公司
麗晶國際 指 麗晶（香港）國際有限公司
聚才投资 指 宁波聚才投资有限公司
乐歌转债 指 乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券，债券代码：123072
《募集说明书》 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《乐歌人体工学科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF10543号审计报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2406331号和毕马威华振审字第2512337号审计报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
主承销商/浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
近三年/近三年末 指 2022年度/2022年末、2023年度/2023年末、2024年度/2024年末
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司发行2025年度第一期科技创新债券之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司：
第一节引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，指派李鹏律师、王伟建律师、季彦杉律师担任乐歌人体工学科技股份有限公司申请发行2025年度第一期科技创新债券（以下简称“本期中期票据”）的特聘专项法律顾问，并为发行人本期中期票据发行出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
（一）本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有上海市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与发行人不存在关联关系。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规定之理解发表法律意见。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对发行人发行本期中期票据的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本法律意见书中提及经发行人确认的事项，包括发行人以口头、书面形式作出或在《募集说明书》中载明的情况。
（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
（六）本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同报送或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节正文
一、关于本期中期票据的发行主体
经本所律师核查：
（一）发行人具有法人资格
发行人于2002年3月26日注册成立，经营期限为2002年3月26日至无固定期限，现执有统一社会信用代码为91330200736952581D的《营业执照》，住所地浙江省宁波市鄞州区经济开发区启航南路588号（鄞州区瞻岐镇），注册资本人民币34,130.862万元，法定代表人项乐宏，企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），具有法人资格。
（二）发行人系非金融企业
根据发行人的营业执照注明，发行人的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；家具零配件生产；家具制造；第一类医疗器械生产；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；家居用品制造；体育用品及器材制造；电机及其控制系统研发；机械设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家具零配件销售；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；家居用品销售；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经发行人确认及本所律师适当核查，发行人经营范围与其《营业执照》记载的经营范围一致，未从事金融业务，系非金融企业。
（三）发行人为交易商协会成员
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，发行人系交易商协会会员。
（四）发行人历史沿革合法合规
根据发行人的《募集说明书》和工商登记档案，发行人的主要历史沿革如
下：
1、发行人前身丽晶时代的设立
丽晶时代成立于2002年3月26日，设立之初为外商独资企业（香港法人独资），股东为丽晶国际。丽晶时代设立时的具体情况如下：
2002年3月21日，宁波市鄞县对外经济贸易委员会出具鄞外资（2002）64号《关于同意宁波丽晶时代电子线缆有限公司章程的批复》，同意成立丽晶时代，由丽晶国际独资经营，丽晶时代投资总额为150万美元，注册资本120万美元，以美元现汇投入。
2002年3月26日，宁波市工商行政管理局鄞州分局核准丽晶时代设立。根据丽晶时代设立时的《企业法人营业执照》，丽晶时代设立时的法定代表人为项乐宏；注册资本120万美元，实收资本0万美元；公司类型独资经营（港资）企业；经营范围为电线、电缆、音响灯光器材、广播录音器材、接插件及电子产品（国家限制的除外）的制造、加工；经营期限为：2002年3月26日至2052年3月25日。
根据丽晶时代设立时的《公司章程》，丽晶时代设立时的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（美元） 出资比例
1 丽晶国际 1,200,000 100%
合计 1,200,000 100%
2、丽晶时代整体变更设立股份公司
2010年5月16日，丽晶时代召开股东会，全体股东一致同意将丽晶时代由有限责任公司整体变更为股份有限公司。具体方案为：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2010）812号审计报告，丽晶时代以2010年3月 31日为整体变更的审计基准日，以经审计的净资产额79,902,569.41元为基础，折合股本6,000万股，其余净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2010年6月23日，宁波市工商局就本次整体变更向公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：330200400019768）。
3、首次公开发行A股股票并上市
2017年11月10日，中国证监会作出《关于核准乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）2045号），核准公司在深交所向社会公开发行新股不超过2,150万股，每股面值1.00元，公司股本由6,450万股增加到8,600万股。
2017年11月28日，立信会计师出具信会师报字（2017）第ZF10930号《验资报告》，对本次公开发行股票后注册资本进行了审验。
经深交所《关于乐歌人体工学科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2017）777号）同意，乐歌股份发行的人民币普通股股票于2017年12月1日起在深交所创业板上市，股票简称“乐歌股份”，股票代码“300729”。
首次公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）
丽晶电子 2,447.83 28.46
丽晶国际 1,841.75 21.42
聚才投资 900 10.47
寇光武 204 2.37
高原 204 2.37
陈默 100 1.16
马洁 100 1.16
王梅 100 1.16
朱伟 91.46 1.06
滕春 54.88 0.64
其他自然人股东 406.08 4.72
社会公众股 2,150 25.00
合计 8,600 100.00
2018年1月26日，乐歌股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司注册资本和类型变更并办理工商变更登记事宜的议案》《关于修改<公司章程草案>并办理工商变更登记事宜的议案》。
4、上市后主要股权变动情况
（1）2018年3月，股权激励
2018年3月2日，公司召开2018年第二次股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意向42位激励对象授予限制性股票，激励对象包括公司中层管理人员及核心骨干人员，本次授予的限制性股票数量为139.58万股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由8,600万股变更为8,739.58万股，公司注册资本由原来的人民币8,600万元
增加至8,739.58万元。
（2）2019年1月，回购部分限制性股票
公司分别于2019年1月7日召开的第三届董事会第二十三次会议、2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>和办理工商变更登记的议案》，同意将已离职激励对象潘景贤、刘飞来所持已获授但尚未解锁的限制性股票53,600股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本由87,395,800股减少为87,342,200股，注册资本由87,395,800元减少为87,342,200元。
（3）2019年7月，回购部分限制性股票
公司分别于2019年7月5日召开的第四届董事会第三次会议、2019年7月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的减资的议案》。公司原2名激励对象因个人原因离职、另16名激励对象因个人层面绩效考核结果未达到全比例解锁的条件，公司决定对上述对象已获授尚未解除限售的限制性股票111,370股进行回购注销。本次回购注销后，公司注册资本由87,342,200元减至87,230,830元。
（4）2019年8月，回购部分限制性股票
公司分别于2019年8月29日召开的第四届董事会第四次会议、2019年9月17日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票》以及《关于变更注册资本、修订<公司章程>相关条款的议案》。鉴于1名激励对象由于个人原因已不在公司任职，且已办理完离职手续，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本由87,230,830股减少为87,212,830股，注册资本由87,230,830元减至87,212,830元。
（5）2020年4月，回购部分限制性股票
公司分别于2020年4月8日召开的第四届董事会第九次会议、2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本、修订<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》。鉴于2名激励对象由于个人原因已不在公司任职，且已办理完离职手续，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的33,600股限制性股票进行回购注销；鉴于公司2019年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划第二个解除限售条件，公司同意回购并注销第二个解除限售期所涉及的35名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的357,780股限制性股票。本次回购注销后，公司注册资本由87,212,830元减至86,821,450元，公司股份总数由87,212,830股减少为86,821,450股。
（6）2020年6月，回购部分限制性股票
公司分别于2020年6月16日召开的第四届董事会第十四次会议、2020年6月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，鉴于1名激励对象由于个人原因已不在公司任职，且已办理完离职手续，公司决定取消该名激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部剩余限制性股票11,400股。本次回购注销后，公司注册资本由86,821,450元减少为86,810,050元，公司股份总数由86,821,450股减少为86,810,050股。
（7）2020年9月，未分配利润转增股本
公司分别于2020年8月25日召开第四届董事会第十七次会议、2020年9月11日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年半年度利润分配预案的议案》，以总股本86,821,450股扣除因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解锁的剩余限制性股票后的公司总股本86,810,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增52,086,030股，转增后公司总股本为138,896,080股。
（8）2020年10月，向不特定对象发行可转换公司债券
2020年7月17日，深交所创业板上市委员会对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了审核，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
2020年9月3日，公司发布公告，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已获得中国证监会同意注册。公司已于2020年10月完成了可转换公司债券的发行，存续起止日期为2020年10月21日至2026年10月20日；转股起止日期为2021年4月27日至2026年10月20日。
（9）2021年4月，未分配利润转增股本
公司分别于2021年4月16日召开的第四届董事会第二十五次会议，2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分派预案》，上述权益分派方案于2021年5月27日实施完毕，分配方案为：以公司总股本138,896,417（含可转债转股337股）股为基数，向全体股东每10股派1.8元（含税）,以资本公积金每10股转增3股，共计转增41,668,925股。
（10）2021年6月，可转换公司债券转股、回购注销部分限制性股票
自2021年4月27日至2020年度权益分派实施申请日（2021年5月19日）期间共计248张乐歌转债转换成公司股票，转股337股，权益分派实施后，转股股数变更为438股；2021年5月27日权益分派实施完成至2021年6月21日，共有10张乐歌转债转换成公司股票，共计转股17股。综上，自2021年4月27日至2021年6月21日期间，共有258张乐歌转债转换成公司股票，共计转股455股。
2021年6月21日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划原激励对象中的7人因个人绩效考核结果未达到全比例解锁的条件，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对上述7人已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，共计22,239股。
上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币180,564,904元变更为人民币180,543,120元，股份总数由180,564,904股变更为180,543,120股。
（11）2021年10月，可转换公司债券转股、2020年股票期权激励计划第一期行权、向特定对象发行股票
自2021年6月22日至2021年9月28日期间，共有458张乐歌转债转换成公司股票，共计转股815股。
根据公司2021年1月12日第四届董事会第二十二次会议、2021年1月28日2021年第一次临时股东大会决议、2021年4月21日第四届董事会第二十六次会议、2021年8月9日第四届董事会第三十一次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2380号文同意注册，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）38,716,814股，增加股本人民币38,716,814.00元。
公司于2021年8月9日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的84名激励对象在第一个行权期进行行权，可行权期权数量总数为1,486,825份，行权期为2021年8月20日至2022年7月8日。自2021年8月20日至2021年9月28日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了1,059,300份股票期权，导致公司股本增加1,059,300股。
综上，公司总股本由180,543,120股变更为220,320,049股。公司注册资本由人民币180,543,120元变更为人民币220,320,049元。
（12）2022年4月，可转换公司债券转股、2020年股票期权激励计划自主行权
自2021年9月29日至2022年3月31日期间，共有60张乐歌转债转换成公司股票，共计转股120股。
自2021年9月29日至2022年3月31日期间，公司2020年股票期权激励计划各激励对象通过自主行权方式行权了398,405份股票期权，导致公司股本增加398,405股。
综上，公司总股本由220,320,049股变更为220,718,574股。公司注册资本由人民币220,320,049元变更为人民币220,718,574元。
（13）2022年12月，可转换公司债券转股、2020年股票期权激励计划自主行权、以简易程序向特定对象发行股票
自2022年4月1日至2022年11月30日期间，共有220张乐歌转债转换成公司股票，共计转股445股。
2022年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的79名激励对象在第二个行权期进行行权，可行权期权数量总数为1,053,156份，行权期为2022年7月11日始至2023年7月7日。自2022年4月1日至2022年11月30日期间，各激励对象通过自主行权方式共计行权了452,304份股票期权，导致公司股本增加452,304股。
2022年11月21日，公司发布公告，公司向特定对象发行股票相关事项已获得中国证监会同意注册。公司已于2022年12月完成了股票的发行，发行价格为16.62元/股，公司总股本增加17,989,526股。
综上，公司总股本由220,718,574股变更为239,160,849股。公司注册资本由人民币220,718,574元变更为人民币239,160,849元。
（14）2023年5月，可转换公司债券转股、2020年股票期权激励计划自主行权
自2022年12月1日至2023年4月30日期间，共有85张乐歌转债转换成公司股票，共计转股182股。
自2022年12月1日至2023年4月30日期间，2020年股票期权激励计划各激励对象通过自主行权方式共计行权了79,222份股票期权，导致公司股本增加79,222股。
综上，公司总股本由239,160,849股变更为239,240,253股。公司注册资本由人民币239,160,849元变更为人民币239,240,253元。
（15）2024年5月，可转换公司债券转股、2020年股票期权激励计划自主行权、未分配利润转增股本
自2023年4月30日至2024年3月31日期间，共有501张乐歌转债转换成公司股票，共计转股1135股。
自2023年4月30日至2024年3月31日期间，2020年股票期权激励计划各激励对象通过自主行权方式共计行权了1,561,729份股票期权，导致公司股本增加1,561,729股。
2023年5月16日公司召开了2022年年度股东大会。审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。调整后的分配方案如下：以公司现有总股本239,345,392股为基数，每10股派发现金3.5元（含税），共计派发现金83,770,887.20元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据中国证券登记结算公司数据，共计转增71,803,623股。
综上，公司总股本由239,240,253股变更为312,606,740股。公司注册资本由人民币239,240,253元变更为人民币312,606,740元。
（16）2024年11月，可转换公司债券转股、2020年股票期权激励计划自主行权、2021年限制性股票归属、2023年向特定对象发行股票
自2024年3月31日至2024年11月1日期间，共有20张乐歌转债转换成公司股票，共计转股56股。
2023年6月16日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的75名激励对象在第三个行权期进行行权，可行权期权数量总数为1,322,255份，行权期为2023年7月10日始至2024年7月9日。自2024年3月31日至2024年7月9日期间，各激励对象通过自主行权方式共计行权了407,361份股票期权，导致公司股本增加407,361股。
2024年7月31日公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就，董事会同意公司为符合条件的150名激励对象办理归属相关事宜。公司已于2024年9月2日为上述激励对象办理1,627,797限制性股票归属。
经中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）核准，并经深交所同意，公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666股，相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新股发行登记手续。新增股份已于2024年11月1日在深交所上市，发行价格为15.00元/股。
综上，公司总股本由312,606,740股变更为341,308,620股。公司注册资本由人民币312,606,740元变更为人民币341,308,620元。
（17）2025年6月，可转换公司债券转股、2021年限制性股票归属
自2024年11月1日至2025年6月24日期间，共有210张乐歌转债转换成公司股票，共计转股631股。
2025年4月18日公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就，董事会同意公司为符合条件的50名激励对象办理归属相关事宜，本次拟完成归属登记303,063股，该部分股票均为普通股。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续后，公司的注册资本将由人民币341,308,620元变更为人民币341,612,314元，总股本将由341,308,620股变更为341,612,314股。
截至本法律意见书出具之日，本次变更尚未办理完毕工商登记手续。
综上所述，发行人自成立以来历史沿革清晰，且合法合规。
（五）发行人有效存续
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形。
（六）发行人具备发行科技创新债券的主体资格
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人系国家高新技术企业，符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）规定的相关要求。发行人高新技术企业认定情况具体如下：
证书名称 持有人 证书编号 认定机关 认定依据 有效期
高新技术企业证书 乐歌股份 GR202333101245 宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号） 2023/12/8-2026/12/7
本所律师认为，发行人获得国家高新技术企业证书，截至本法律意见书出具日，发行人相关证书处于有效期内。发行人符合科技型企业的发行主体条件，符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）的相关要求。
本所律师认为：发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，是交易商协会会员，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》《业务指引》及其配套规定关于中期票据发行主体资格的要求，符合科技型企业的发行主体条件，具备本期发行的主体资格。
二、本期中期票据的发行程序
根据《募集说明书》，发行人拟向银行间债券市场发行科技创新债券金额8亿元，发行期限为2年，就本期发行事宜，发行人已取得以下决议和授权。
（一）内部决议
2025年7月31日，发行人召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》和《关于提请股东会授权董事会全权办理本次注册发行中期票据相关事宜的议案》。同日，发行人召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》。
2025年8月12日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》和《关于提请股东会授权董事会全权办理本次注册发行中期票据相关事宜的议案》。
根据《公司章程》第四十三条规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权对发行公司债券作出决议，发行人的上述决议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。据此，发行人本期发行已获得有效的内部批准。
（二）本期中期票据的注册
根据《管理办法》和《注册发行规则》的有关规定，发行人本次发行中期票据尚需向交易商协会办理注册手续，在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后可依法发行。
本所律师认为：依据《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定，发行人本期发行已获得有效的内部批准，决议的内容与程序合法合规；发行人本期中期票据发行尚需向交易商协会办理注册手续。
三、本期中期票据发行文件及发行有关中介机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已为本期中期票据的发行出具了《募集说明书》，并在《募集说明书》中就本期中期票据的投资风险、主要发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、税项、信息披露工作安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行相关中介机构等相关事项，逐一进行了说明。
本所律师认为，《募集说明书》已按照规则指引的要求编制，内容的构成和编排符合规则指引有关信息披露的规定。
（二）法律意见书
国浩律师（上海）事务所为发行人本期中期票据发行的专项法律顾问，现持有上海市司法局颁发的23101199320605523号《律师事务所执业许可证》，系交易商协议会员。出具法律意见书的李鹏律师持有上海市司法局颁发的执业证号为13101200610306569的《中华人民共和国律师执业证》、王伟建律师持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201410753261的《中华人民共和国律师执业证》、季彦杉律师持有上海市司法局颁发的执业证号为13101202311578976的《中华人民共和国律师执业证》。
经自查，本所及本所律师均具有出具该法律意见书的相关资质，且与发行人不存在《公司法》和《企业会计准则》规定的关联关系或可能影响到本期发行的其他利害关系。
本所律师认为，本所及经办律师与发行人之间不存在关联联系，本所及经办律师具备本期发行的出具法律意见书的资质。
（三）审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年会计报表，并出具了信会师报字[2023]第ZF10543号标准无保留意见的审计报告；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023-2024年的会计报表，并分别出具了毕马威华振审字第2406331号和毕马威华振审字第2512337号标准无保留意见的审计报告。
经本所律师核查：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是依法在上海市注册成立的特殊普通合伙企业，成立时间为2011年1月24日，持有财政部核发的《会计师事务所执业证书》，具有从事中期票据发行审计的法定资质，经办的注册会计师具备相关资质。
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是依法在北京市注册成立的特殊普通合伙企业，成立时间为2012年7月10日，持有财政部核发的《会计师事务所执业证书》，具有从事中期票据发行审计的法定资质，经办的注册会计师具备相关资质。
3、根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）系交易商协会会员。
4、经发行人书面确认及本所律师适当核查，其与立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师之间不存在《公司法》和《企业会计准则》规定的关联关系或可能影响到本期发行的其他利害关系。
本所律师认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备提供审计服务的资质，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人之间不存在影响到本期发行的其他利害关系。
（五）本期发行的主承销商
1、根据《募集说明书》，本期中期票据由浙商银行作为主承销商。
2、经过本所律师核查，浙商银行成立时间为1993年4月16日，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330000761336668H的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及《中国银行间市场交易商协会会员名单》，浙商银行具备从事中期票据主承销业务资质，是交易商协会会员。
经发行人书面确认及本所律师适当核查，其与主承销商不存在《公司法》和《企业会计准则》规定的关联关系或可能影响到本期发行的其他利害关系。
本所律师认为，本期发行的主承销商为在中国境内工商注册登记、合法存续且具备从事本期中期票据主承销业务资格的金融机构法人，具备《管理办法》等所要求作为本期发行主承销商的资质，且与发行人不存在影响本期发行的关联关系。
综上，本所律师认为，发行人本期中期票据发行的相关中介机构均具备相关资质，且与发行人不存在影响本期发行的关联关系。
四、重大法律事项和潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次中期票据拟注册金额8亿元，首期发行金额2.5亿元，募集资金拟全部用于发行人偿还本部及合并范围内下属子公司的金融机构借款及补充营运资金，为公司的高质量可持续发展提供有力保障。
本所律师认为，本期中期票据的募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《业务指引》规定。
（二）治理情况
经本所律师适当核查，截至出具法律意见书之日，发行人是依法经市场监督管理部门核准登记的股份有限公司，具有独立法人资格，实行独立核算、自主经营。发行人制定了《公司章程》，建立了法人治理结构和内部控制制度，形成以股东会、董事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
1、根据《公司章程》及发行人确认，发行人设置了股东会、董事会和总经理并明确了其各自的产生方式与职权范围，其中，股东会是发行人的权力机构，董事会对股东会负责，总经理对董事会负责。
2、发行人设有董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由7名董事组成，设董事长一名，董事任期三年，可连选连任，现任董事情况如下表：
姓名 职务 任期 性别 年龄
项乐宏 董事长 2025/8/12至2028/8/11 男 54
项馨 非独立董事 2025/8/12至2028/8/11 女 26
朱伟 非独立董事 2025/8/12至2028/8/11 男 54
郝亚斌 独立董事 2025/8/12至2028/8/11 男 54
陈翼然 独立董事 2025/8/12至2028/8/11 男 39
华秀萍 独立董事 2025/8/12至2028/8/11 女 47
黄晓红 职工代表董事 2025/8/12至2028/8/11 女 40
（1）项乐宏先生：1971年出生，中国国籍。宁波师范学院（现宁波大学）、电子科技大学双学士学位；北京大学光华管理学院、长江商学院双硕士学位；香港城市大学工商管理博士（简称“DBA”）两年求学经历；宁波市十六届政协委员；高级经济师职称；荣获“宁波市杰出人才”荣誉称号、宁波市五一劳动奖章、宁波市劳动模范。1995年至1998年，就职于中国电子进出口宁波公司，任国际合作部副经理；1998年至今，任丽晶电子执行董事；2002年至2010年，任丽晶时代董事长、总经理；2002年1月至今，任麗晶國際董事；2009年6月至2017年9月，任乐歌进出口执行董事；2010年5月至今，任发行人董事长；2016年11月至今，兼任发行人总经理。
（2）项馨女士：1999年出生，中国国籍。本科学历，数学专业，2022年9月至今就职于发行人，负责美国线下渠道业务。
（3）朱伟先生：1971年出生，中国国籍。浙江财经学院会计学学士，大连理工大学硕士学位，高级会计师。曾获得2006年度“浙江省优秀注册会计师”荣誉称号；1993年至2008年，先后就职于宁波会计师事务所、宁波国信联合会计师事务所、江苏天衡会计师事务所宁波分所，历任项目经理、合伙人；
2008年至2010年，任丽晶时代财务总监；2010年5月至今，任发行人董事、副总经理、财务总监；2020年1月至2023年4月，任公司董事会秘书。
（4）郝亚斌先生：1971年生，中国国籍。硕士研究生学历。2015年至2019年任中国电子视像行业协会副会长兼秘书长，2019年至今任中国电子视像行业协会执行会长。
（5）陈翼然先生：1986年出生，中国国籍。同济大学管理学博士，德国欧洲商学院（EBS）访问学者，浙江大学访问学者。曾主持浙江省哲学社会科学重大项目子课题、宁波市哲学社会科学等多项纵向课题，在国内外核心期刊上发表多篇学术著作，主要研究方向财务与创新战略。现就职于宁波大学会计系副教授，硕士生导师，宁波大学MPAcc执行主任。
（6）华秀萍女士：1978年出生，中国国籍。博士，历任诺丁汉大学商学院（中国）助理教授、副教授、博士生导师，宁波诺丁汉大学国际金融研究中心副主任等，现任诺丁汉大学商学院（中国）教授、博士生导师，宁波诺丁汉大学─宁波经开区区块链实验室主任。
（7）黄晓红女士：1985年出生，中国国籍。2006年7月至今历任发行人国际营销事业部业务助理、业务员、副经理、业务总监；2022年12月至2024年9月，任乐歌海外仓国际招商部业务总监；2024年10月至今，任美国经销业务部门总监。
3、发行人董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会组成情况如下：
（1）战略与可持续发展委员会
项乐宏（主任委员）、郝亚斌、华秀萍
（2）审计委员会
陈翼然（主任委员）、华秀萍、黄晓红
（3）提名委员会
郝亚斌（主任委员）、项乐宏、华秀萍
（4）薪酬与考核委员会
华秀萍（主任委员）、郝亚斌、项馨
4、截至本法律意见书出具之日，发行人共有高级管理人员7名。
姓名 职务 任期 性别 年龄
项乐宏 总经理 2025/8/12至2028/8/11 男 54
朱伟 副总经理、财务总监 2025/8/12至2028/8/11 男 54
李响 副总经理 2025/8/12至2028/8/11 男 40
泮云萍 副总经理 2025/8/12至2028/8/11 女 41
顾朝丰 副总经理 2025/8/12至2028/8/11 男 47
孙海光 副总经理 2025/8/12至2028/8/11 男 49
虞浩英 董事会秘书、总经理助理 2025/8/12至2028/8/11 女 39
项乐宏先生、朱伟先生的简历详见本节第2部分所述。其他高级管理人员的简历如下：
（1）李响先生：1985年出生，中国国籍。2007年至2009年，就职于宁波威远信息技术有限公司，任研发经理；2009年至2010年，任丽晶时代信息中心经理；2010年5月至今，就职于发行人，曾任国内营销事业部副总经理，2016年5月至2025年8月担任公司董事，现任公司副总经理，海外仓事业部总经理。
（2）泮云萍女士：1984年出生，中国国籍。浙大宁波理工学院电子信息工程专业学士，堪培拉大学工商管理硕士。2006年至2010年，就职于丽晶时代；2010年5月至今，就职于发行人，2020年1月至2025年8月担任公司董事，现任公司副总经理，国际营销事业部总经理。
（3）顾朝丰先生：1978年出生，中国国籍，苏州大学本科学历。2000年7月至2001年7月，就职于江苏舜天国际集团无锡森鑫工具公司，任品质负责人，2001年9月至2017年6月，就职于宝时得科技（中国）有限公司，担任工厂总经理职务。2017年7月起至今，就职于发行人,现任公司副总经理。
（4）孙海光先生：1976年出生，中国国籍，浙江工业大学本科学历，高级经济师职称。1999年至2003年，就职于SGS宁波通标标准技术服务有限公司，任高级检验工程师；2003至2006年，就职于必维国际检验集团（Bureau Veritas），任宁波区域主管；2006年至2010年，就职于北京IM商贸咨询有限公司，任质量总监；2011年1月至今，就职于发行人，现任公司副总经理。
（5）虞浩英女士：1986年3月出生，中国国籍，本科学历，毕业于华东师范大学，工商管理专业，辅修法律，中级经济师。2009年9月-2010年6月，就职于招商银行，从事对公会计工作，2010年8月-2016年4月，就职于宁波日报开发导刊编辑部，从事记者工作。2016年4月-2021年7月，担任雪龙集团（603949）总经办主任助理，2016年10月-2021年7月，担任证券事务代表。2021年7月至今，担任发行人战略公关总监。2024年5月至今，任发行人董事会秘书、总经理助理。
本所律师认为，根据《公司法》规定和发行人的《公司章程》，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的规定；董事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
根据发行人的《审计报告》，公司主要从事以线性驱动为核心的智能家居、健康智慧办公产品的研发、生产和销售。
1、根据《审计报告》，发行人近三年末合并资产、负债及营业收入如下：
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
资产总计 1,015,145.38 679,790.79 598,872.78
负债合计 649,804.88 376,083.43 353,611.26
所有者权益合计 365,340.50 303,707.36 245,261.53
营业收入 567,045.37 390,170.76 320,830.61
净利润 33,589.42 63,368.30 21,874.41
2、在建项目及拟建项目
（1）在建项目
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2024年末，发行人主要境内在建工程具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 计划完工时间 资金来源 合规性文件
1 总部大楼 22,055.37 已完工 自有资金、专门借款、募集资金 浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表（项目代码2101-330212-04-01-497413）
2 公共仓及独立站信息化系统建设项目 5,000.00 基本完工 自有资金、募集资金 浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（项目代码2101-330212-07-02-881641）
3 广西线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目 35,000.00 基本完工 自有资金、专门借款、募集资金 登记信息单（项目代码2103-450521-89-01-844021）
（2）拟建项目
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2024年末，发行人无重要拟建项目。
3、近三年安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的重大处罚情况
根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人近三年无因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的重大处罚。
经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内境内子公司的经营范围、业务、主要境内在建工程合法合规、符合国家相关政策，且最近三年内无因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。本期发行不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》，截至2024年末，发行人受限资产金额合计45,244.18万元，具体情况如下：
单位：万元
受限资产名称 受限资产金额 受限类型 受限情况
货币资金 25,335.94 质押 质押借款、保证金、支付受限
固定资产 8,010.06 抵押 抵押借款
无形资产 1,875.10 抵押 抵押借款
其他非流动资产 10,023.08 质押 长期信用证保证金
合计 45,244.18 - -
本所律师认为，发行人前述受限资产情况不构成本期发行的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2024年末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对发行人合并报表范围以外主体提供担保的情形。
2、未决诉讼及仲裁事项
根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在根据《上市规则》应当披露而未披露的重大未决诉讼及仲裁事项。
3、重要承诺及其他或有事项
根据《审计报告》，截至2024年末，发行人重要承诺事项具体如下：
授予对象类别 2024年末金额
已签订的正在或准备履行的固定资产采购合同 14.06亿元
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至本法律意见出具之日，除前述情形外，发行人不存在其他根据《上市规则》应当披露而未披露的重要承诺及或有事项。
（六）发行人的重大资产重组情况
根据发行人确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在公司购买、出售资产总额、资产净额和收入占最近一年公司的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的重大资产重组情况。
（七）发行人信用增进情况
根据《募集说明书》，本期中期票据无担保，不存在信用增进的情况。
（九）其他需说明的问题
1、存续债券情况
根据《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人存续1笔可转债，具体如下：
单位：万元、年
发行人 债券简称 发行规模 期限 起息日期 到期日 利率 兑付情况
乐歌人体工学科技股份有限公司 乐歌转债 14,200.00 6 2020/10/21 2026/10/21 累进利率 存续
注：乐歌转债利率为第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.8%，第四年为3.0%，第五年为3.5%，第六年为4.0%。
2、主要关联方交易情况
发行人关联方交易主要包括采购商品、销售商品、提供服务及关联担保。
（1）2024年发行人主要关联方交易金额情况
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
宁波丽晶电子集团有限公司 采购商品 109.03
苏州亿思贝斯科技有限公司 采购商品 359.44
美国福达客有限公司 采购商品 475.28
合计 943.76
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
宁波丽晶电子集团有限公司 销售商品 180.96
苏州亿思贝斯科技有限公司 销售商品 46.73
美国福达客有限公司 销售商品 338.42
宁波丽晶电子集团有限公司 提供服务 32.11
苏州亿思贝斯科技有限公司 提供服务 126.29
美国福达客有限公司 提供服务 580.14
合计 1,304.65
3）关联担保
①公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至2024年末担保是否已经履行完毕
浙江乐歌智能驱动科技有限公司 2,000.00 2019年05月05日 2024年05月05日 是
浙江乐歌智能驱动科技有限公司 5,000.00 2022年07月15日 2027年07月15日 否
浙江乐歌智能驱动科技有限公司 3,000.00 2023年02月23日 2028年02月23日 否
浙江乐歌智能驱动科技有限公司 2,000.00 2024年05月06日 2034年05月06日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 4,133.33 2021年11月01日 2026年10月31日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 5,000.00 2023年02月23日 2028年02月23日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 10,000.00 2023年07月04日 2024年07月04日 是
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 5,500.00 2023年11月13日 2033年12月31日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 3,300.00 2024年03月08日 2025年03月07日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 20,000.00 2024年03月25日 2027年03月24日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 3,000.00 2024年06月20日 2024年12月20日 是
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 6,000.00 2024年12月09日 2028年12月08日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 5,000.00 2024年07月02日 2025年06月06日 否
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 10,000.00 2020年09月30日 2030年09月30日 是
乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司 5,000.00 2022年10月19日 2025年10月18日 是
广西乐歌智能家居有限公司 60,000.00 2022年03月28日 2024年03月28日 是
广西乐歌智能家居有限公司 5,000.00 2024年03月28日 2026年03月28日 否
乐仓科技有限公司 30,000.00 2024年08月01日 2029年12月31日 否
乐仓信息科技有限公司 5,000.00 2022年10月19日 2025年10月18日 是
Lecangs Marine Xpress ServicePTE. LTD. 14,060.51 2022年09月15日 2030年12月20日 是
②公司作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至2024年末担保是否已经履行完毕
浙江乐歌智能驱动科技有限公司 18,000.00 2019年01月01日 2028年12月31日 否
浙江乐歌智能驱动科技有限公司 1,000.00 2022年12月16日 2025年12月15日 否
浙江乐歌智能驱动科技有限公司 4,000.00 2023年01月13日 2026年12月01日 否
（2）2024年末发行人主要关联方交易余额情况
1）应收关联方款项
单位：万元
关联方 项目名称 账面余额 坏账准备
站坐（宁波）智能科技有限公司 应收账款 0.31 0.31
美国福达客有限公司 应收账款 824.33 41.22
宁波丽晶电子集团有限公司 应收账款 208.66 10.43
苏州亿思贝斯科技有限公司 应收账款 0.47 0.02
姜艺 其他应收款 1.44 0.07
2）应付关联方款项
单位：万元
关联方 项目名称 金额
姜艺 其他应付款 26.48
美国福达客有限公司 应付账款 111.17
美国福达客有限公司 其他应付款 2.37
宁波丽晶电子集团有限公司 应付账款 43.14
苏州亿思贝斯科技有限公司 应付账款 30.21
苏州亿思贝斯科技有限公司 合同负债 37.19
本所律师认为，上述关联方交易对本期发行尚不构成实质性法律障碍。
五、对投资人保护相关内容
（一）持有人会议机制
发行人在《募集说明书》的“持有人会议机制”章节中约定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议的召集程序、会议召集与召开、会议表决和决议及其他条款，内容符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
（二）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》的“违约、风险情形及处置”章节中约定了构成本期债务融资工具的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
（三）主动债务管理安排
发行人在《募集说明书》的“主动债务管理”章节中约定在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，并对置换和同意征集机制作了相应的约定。《募集说明书》披露的主动债务管理内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，相关内容合法有效。
本所律师认为，发行人《募集说明书》中关于对投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，是交易商协会会员，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》《业务指引》及其配套规定关于中期票据发行主体资格的要求，符合科技型企业的发行主体条件，具备本期发行的主体资格。
2、发行人本期发行已获得有效的内部批准，决议的内容与程序合法合规；发行人本期中期票据发行尚需向交易商协会办理注册手续。
3、发行人本期中期票据发行的相关中介机构均具备相关资质，且与发行人不存在影响本期发行的关联关系。
4、发行人不存在对本期中期票据发行构成实质性法律障碍的情形。
（以下无正文）