珠海珠免集团股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具募集说明书
注册金额 人民币10亿元
担保情况 无担保
评级机构 联合资信评估股份有限公司
信用评级 AA+
发行人：珠海珠免集团股份有限公司
主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中信建投证券股份有限公司
二〇二六年九月
声明与承诺
本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员已批准本募集说明书，保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，将披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
本公司已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定，包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。
发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
声明与承诺.......................................................................................................................2
目录...................................................................................................................................4
重要提示...........................................................................................................................6
一、核心风险提示...............................................................................................6
二、情形提示.......................................................................................................6
三、投资人保护机制提示...................................................................................8
第一章释义.....................................................................................................................12
第二章风险提示及说明.................................................................................................15
第三章发行条款.............................................................................................................21
第四章募集资金运用.....................................................................................................22
一、融资目的.....................................................................................................22
二、募集资金用途.............................................................................................22
三、发行人关于募集资金运用管理的承诺.....................................................22
第五章发行人基本情况.................................................................................................25
一、发行人概况.................................................................................................25
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况.....................................................25
三、发行人控股股东和实际控制人.................................................................41
四、发行人独立性.............................................................................................44
五、重要权益投资情况.....................................................................................45
六、发行人公司治理情况.................................................................................47
七、发行人董事、高级管理人员及员工基本情况.........................................61
八、发行人主营业务经营情况.........................................................................65
九、主要在建及拟建项目.................................................................................81
十、发行人经营方针及战略.............................................................................81
十一、行业状况.................................................................................................82
十二、其他事项.................................................................................................87
第六章发行人主要财务状况.........................................................................................89
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响............................................90
二、报告期内发行人合并范围变化情况：.....................................................94
三、发行人主要财务数据.................................................................................97
四、发行人财务分析.......................................................................................109
五、有息负债情况...........................................................................................125
六、关联方及关联交易...................................................................................129
七、或有事项...................................................................................................146
八、受限资产情况...........................................................................................148
九、持有衍生产品、重大投资理财产品及海外投资情况...........................149
十、直接债务融资计划...................................................................................150
第七章发行人资信状况...............................................................................................151
一、发行人信用评级情况...............................................................................151
二、发行人授信情况.......................................................................................152
三、发行人债务违约记录...............................................................................153
四、发行人已发行债务融资工具偿还情况...................................................153
第八章本期债务融资工具信用增进情况...................................................................155
第九章税项...................................................................................................................156
一、增值税.......................................................................................................156
二、所得税.......................................................................................................156
三、印花税.......................................................................................................156
四、税项抵销...................................................................................................157
五、声明...........................................................................................................157
第十章信息披露安排...................................................................................................158
一、发行人信息披露机制...............................................................................158
二、信息披露安排...........................................................................................159
第十一章持有人会议机制...........................................................................................162
一、会议目的与效力.......................................................................................162
二、会议权限与议案.......................................................................................162
三、会议召集人与召开情形...........................................................................163
四、会议召集与召开.......................................................................................165
五、会议表决和决议.......................................................................................167
六、其他...........................................................................................................169
第十二章受托管理人机制...........................................................................................172
第十三章主动债务管理...............................................................................................173
一、置换...........................................................................................................173
二、同意征集机制...........................................................................................173
第十四章违约、风险情形及处置...............................................................................178
一、违约事件...................................................................................................178
二、违约责任...................................................................................................179
三、偿付风险...................................................................................................179
四、发行人义务...............................................................................................179
五、发行人应急预案.......................................................................................179
六、风险及违约处置基本原则.......................................................................180
七、处置措施...................................................................................................180
八、不可抗力...................................................................................................181
九、争议解决机制...........................................................................................181
十、弃权...........................................................................................................182
第十五章与本期债务融资工具发行有关的机构.......................................................183
一、发行人及中介机构的联系方式...............................................................183
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...............................184
第十六章备查文件和查询地址...................................................................................185
一、备查文件...................................................................................................185
二、查询地址...................................................................................................185
三、查询网站...................................................................................................186
附录：各项财务指标的计算公式...............................................................................187
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、核心风险提示
（一）债务集中偿付风险
公司存量债务负担较重，且存在一定的集中偿付压力。截至2026年6月末，公司有息债务余额为113.04亿元，其中一年内到期的有息债务57.41亿元，占比50.78%。
（二）跨业转型风险
公司跨业转型，经营管理格局面临较大挑战。公司原有业务与珠海免税经营范围存在较大差异，涉及跨行业的业务整合转型，组织架构、监管体系、人员配置、内部控制等方面均需要做出重大调整，公司治理面临挑战。
二、情形提示
根据对发行人经营情况、财务情况及资信情况排查，近一年来，发行人涉及触发《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.4（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）的情形，提示如下：
（一）涉及重大资产重组
报告期内，发行人共发生两次重大资产重组，先后收购珠海免税51%股权、向投捷控股转让格力房产100%股权，从而完成主营业务由房地产开发向以免税业务为核心的大消费业务的转换。然而，发行人依然面临一定的风险：1）受宏观经济、居民消费增速放缓、行业政策变化、免税业务市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险；2）经营规模及部分业绩指标下降风险，发行人剥离地产板块后总资产、净资产、营收规模等指标均将出现一定幅度下滑；3）资产减值损失风险，若未来发生宏观经济波动、行业政策调整、参股公司经营情况波动等因素可能导致存货、长期应收款、长期股权投资等资产发生减值，对公司经营业绩造成不利影响；4）整合转型风险，公司原有的房地产业务与免税业务存在较大差异，收购珠海免税股权后需要对组织架构、监管体系、人员配置、内部控制等方面做出重大调整，整合效果存在一定的不确定性。
（二）涉及企业特许经营权发生变更
发行人完成收购珠海免税51%股权之后，具备免税经营资质。免税经营属于国家特许专营行业，具有较高的准入门槛和资质稀缺性。珠海免税作为国内首批开展免税业务的企业之一，凭借先发优势积累了深厚的运营经验，形成了有效的护城河，盈利质量处于行业前列。发行人已于2026年2月中标三亚市首批岛民免税店经营主体资格，积极推进海南离岛免税牌照申请，同时中标多地免税经营资格。
（三）涉及重大诉讼
截至募集说明书签署日，发行人涉及与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司（以下合称“二申请人”）的合同纠纷事项，广东省珠海市香洲区人民法院已于2018年作出本案一审判决，判决驳回原告陕西昊东生物科技有限公司、原告陕西鑫德进出口有限责任公司的全部诉讼请求；广东省珠海市中级人民法院于2020年作出本案二审判决，判决驳回上诉，维持原判。2021年，二申请人向广东省高级人民法院提起再审申请，申请依法撤销本案一审、二审民事判决书，改判公司返还二申请人因履行担保责任超额支付债务所产生的本金10,330,371.91元及自2015年4月9日起至返还之日止的利息损失（暂计至2019年1月30日）为1,930,918.68元，本息暂合计12,261,290.59元。2025年11月28日，广东省高级人民法院裁定撤销本案一审、二审判决，将本案发回广东省珠海市香洲区人民法院重审。截至目前本案尚在审理中。
（四）近一年净利润大幅亏损
2025年，发行人营业收入为33.90亿元，净利润为-6.54亿元，超过年初净资产的10%，主要系公司房地产项目结转毛利率下降，公司结合当前市场情况，按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备。随着重大资产重组完成，发行人退出房地产业务，2026年上半年已实现扭亏为盈。
（五）发行人审计机构及签字注册会计师受到处罚
2025年11月14日，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会广东监管局行政处罚决定书（[2025]20号），该决定涉及格力地产2019至2021年度财务报表审计项目，广东监管局对事务所给予警告并处罚款的行政处罚；对王远等4名注册会计师给予警告并分别处以罚款的行政处罚。
2025年11月14日，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会广东证监局[2025]131号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）、王远、王莹、邵桂荣、罗洪福采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及本所格力地产股份有限公司2019至2021年度财务报表审计，广东证监局对本所及签字注册会计师王远、王莹、邵桂荣、罗洪福出具“警示函”。
针对上述受处罚事项，发行人已主动纠正违法行为，详见公司于2023年7月18日发布的《关于前期会计差错更正的公告》，上述行政处罚不会影响发行人报告期内财务报表审计项目质量，本次债务融资工具对应审计报告客观公允反映了发行人2023-2025年度的财务状况及经营成果，不会对本次债务融资工具注册发行造成实质性不利影响或法律障碍。
除上述事项外，近一年来，发行人不涉及其他触发《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.4（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）的情形，不涉及触发MQ.8表（股权委托管理）的情形。
三、投资人保护机制提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上通过，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）受托管理人机制
无。
（三）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
（四）违约、风险情形及处置
本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮100BP计算并支付利息。
本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十四章“同意征集机制”实施重组。
2、【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
（五）投资人保护条款
本期债务融资工具未设置投资人保护条款。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
我国、中国 指中华人民共和国
公司/本公司/发行人/珠免集团/格力地产（曾用名）/上市公司 珠海珠免集团股份有限公司（曾用名“格力地产股份有限公司”）
债务融资工具 指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期债务融资工具 指本期注册金额为10亿元的珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
本次发行/本期发行 指本期债务融资工具的发行
募集说明书 指《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
法律意见书 指《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书》
簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由中信建投证券股份有限公司担任
簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
主承销商 指中信建投证券股份有限公司
承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团
承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具承销协议》
余额包销 指本次发行的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后，将未售出的债务融资工具全部自行购入
上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
北金所 指北京金融资产交易所有限公司
银行间市场 指全国银行间债券市场
法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的日期
最近三年末 指2023年末、2024年末和2025年末
最近三年 指2023年度、2024年度和2025年度
最近一期 2026年1-6月
最近一期末 2026年6月末
最近三年及一期 指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月
最近三年及一期末 指2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末
元 如无特别说明，指人民币元
二、机构名释义
发行人律师 指德恒永恒（横琴）联营律师事务所
审计机构 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
主体评级机构、债项评级机构、联合资信 联合资信评估股份有限公司
海星科技 西安海星现代科技股份有限公司，公司重大资产重组上市前的简称
控股股东、珠海投资、海投公司 珠海投资控股有限公司
实际控制人、珠海市国资委 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
格力集团 珠海格力集团有限公司
华发集团 珠海华发集团有限公司
格力房产 珠海格力房产有限公司
投捷控股 珠海投捷控股有限公司
格力置盛 珠海格力置盛实业有限公司
重庆两江 重庆两江新区格力地产有限公司
洪湾渔港 珠海洪湾中心渔港发展有限公司
万联海岛 珠海万联海岛开发有限公司
海星集团 西安海星科技投资控股（集团）有限公司
珠海免税 珠海市免税企业集团有限公司
科华生物 上海科华生物工程股份有限公司
三、其他释义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《公司债券发行与交易管理办法》
3号文 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）
国发[2010]10号文 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国办发[2013]17号文 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
营改增 营业税改征增值税
章程/公司章程 珠海珠免集团股份有限公司章程
可转债 珠海珠免集团股份有限公司发行的可转换公司债券
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章风险提示及说明
投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各项相关风险因素：
一、本期债务融资工具的投资风险
（一）利率风险
本期债务融资工具的利率水平是根据当前市场的利率水平由机构投资者确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债务融资工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债务融资工具发行后将在银行间市场交易流通，但在转让时存在一定的流动性风险，公司无法保证本期债务融资工具在银行间市场的交易量及活跃性。
（三）偿付风险
在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对本公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额偿付。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高及债务偿付的风险
截至2026年6月末，公司合并资产负债率为90.10%，流动比率为1.41，速动比率为1.17，公司一年内到期有息债务约为57.41亿元。2025年度，公司EBITDA利息倍数为0.53，面临较大的偿债压力。目前公司经营状况稳定，偿债风险较低。但公司经营环境等因素如果发生重大变动，将直接影响公司的偿债能力。
2、发行人净利润、经营活动现金流量净额波动的风险
最近三年及一期，发行人净利润分别为-0.67亿元、-11.29亿元、-6.54亿元和2.51亿元。发行人2024年净利润亏损幅度较2023年同期增大10.62亿元，主要原因为当期房地产项目结转毛利率下降；公司结合当期市场情况，按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备。
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为55.78亿元、7.69亿元、3.78亿元和3.25亿元。2024年经营活动现金流量净额较2023年同期减少48.10亿元。同比下降86.22%，主要原因为当期房地产销售回款下降，且购买商品提供劳务支付的现金增加。
尽管发行人已退出房地产业务，但考虑到发行人仍面临净利润和经营活动现金流波动的风险，相关波动可能仍会对公司偿债能力产生不利影响。
3、未分配利润为负及未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的风险
报告期各期末，发行人未分配利润分别为35.77亿元、-14.93亿元、-18.98亿元和-18.64亿元。
虽然公司实施了重大资产重组，完成房地产业务的剥离，并注入了珠海免税51%股权，推动业务转型升级为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展；2025年4月，发行人控股股东股权结构变动，发行人成为华发集团下属企业，充分依托华发集团雄厚的综合实力，多措并举提升经营能力，持续提高公司价值，改善盈利能力。2026年9月，为加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，发行人控股股东股权结构进一步变动，发行人成为格力集团下属企业，将进一步改善公司情况和优化公司相关指标。但发行人后续仍然可能由于未分配利润为负对偿债能力造成一定风险。
4、对外担保的风险
截至2025年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为20.06亿元，占2025年末净资产的比例为75.82%。
尽管部分担保按约定处于解除过程中，但考虑到对外担保总额占净资产比例较高，未来仍然可能由于对外担保的执行对偿债能力造成一定风险。
5、受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、货币资金等。截至2025年12月31日，发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排的规模合计17.46亿元，占发行人当期末总资产的12.05%，当期末净资产的64.26%，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
6、公司短期债务占比较高的风险
截至2026年6月末，按照公司合并口径计算的有息债务合计113.04亿元，其中未来一年内到期的有息债务57.41亿元，占比50.78%，公司短期债务占比较高。如果公司不能维持较为合理的盈利水平和现金流量水平，公司可能面临一定的偿债风险。
7、公司归属于母公司的所有者权益较低风险
截至2025年末，公司归属于母公司的所有者权益为1.06亿元，主要系同一控制下合并的权益冲减及过往年度房地产业务板块亏损侵蚀所致。若发行人后续归属于母公司的所有者权益无法持续增加，可能对发行人偿债能力造成一定影响。
8、大额应收款回款风险
2025年12月，公司以55.18亿元对价向关联方珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司100.00%股权。截至报告期末，发行人已收到首笔处置款16.55亿元，尚有38.62亿元股权转让款尚未收回。虽然发行人上述大额应收款对手方自身信誉较强，预计违约风险较低，但其回款进度对发行人自身营运能力仍存在一定影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
国内免税市场呈现较高的集中度，头部企业凭借先发优势、全品类经营资质及规模化的供应链体系，已形成较强的区域规模效应与议价能力。同时，国际免税运营商及跨境电商平台在价格、品类丰富度及用户习惯等方面亦构成竞争。若公司不能持续优化品类结构、提升采购议价能力及运营效率，或无法准确把握行业发展趋势，可能导致市场份额被挤压、毛利率及盈利能力下降的风险。
2、重组整合的风险
重大资产重组后，公司跨业转型，经营管理格局面临较大挑战。公司原有业务与珠海免税经营范围存在较大差异，重大资产重组涉及跨行业的业务整合转型，组织架构、监管体系、人员配置、内部控制等方面均需要做出重大调整，存在一定的不确定性风险。
3、大股东股权质押的风险
截至报告期末，发行人控股股东珠海投资控股有限公司持有发行人股份累计质押数量为293,000,000股，占其持有公司股份的34.58%，占发行人总股本的15.54%。请投资者关注发行人因控股股东股权被质押可能引发的风险。
4、门店及品类集中度较高的风险
报告期内，发行人免税商品销售收入主要来自于拱北口岸门店，且烟草类产品销售占比较高，上述情况主要受各口岸出入境客流规模、门店面积以及消费者习惯等多重因素的共同影响，属于行业正常现象。尽管发行人已采取门店扩张战略，并扩充产品品类和调控产品结构，但不排除后续因单一门店或产品的情况变化可能引发的经营风险。
5、突发事件引起的经营风险
发行人在复杂多变的经营环境中，易受各种突发事件的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此对发行人的偿债能力产生影响。
（三）管理风险
1、对子公司的管控风险
随着公司规模变化，下属子公司的数量和规模也随之波动，这对发行人在规划管理、财务管理、制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，未能建立规范有效的控制机制，对新开发项目或子公司没有足够的控制能力，未能形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。
2、突发事件引发的公司治理结构突然发生变化的风险
发行人公司治理结构一直保持稳定有效，内控制度也相对健全，保证了发行人经营稳步增长。然而，近年来国内企业因董事、监事、高管等触犯法律而导致董事会、监事会或其他高管人员突然缺位情况时常发生，使得公司治理结构不完善。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。
3、人力资源风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效地加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。
4、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定的关联交易，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策风险
免税业务属于国家特许经营行业，经营资质的取得及门店的设立需经相关主管部门严格审批。若未来国家调整免税行业的管理政策，包括市场准入条件、口岸出境/进境免税店的招投标规则、免税品类范围或离岛免税政策等，将对现有竞争格局产生重大影响。
此外，烟草等销售商品受国家政策管制，如2026年1月1日起开始实施的《境内免税市场烟草制品管理办法》，公司烟草制品须通过统一交易管理平台向批发企业采购，并受年度购进计划上限及产品目录管理约束，尽管公司已采取对应措施应对政策变化，但若公司未能及时适应政策变化或在新的招投标机制下丧失优势地位，经营业绩可能面临不利影响。
2、汇率波动风险
公司免税业务的主要采购结算货币及记账本位币为港币，而经营收入以人民币为主，存在较大规模的人民币净头寸。人民币对港币的汇率波动将直接影响采购成本及汇兑损益。若未来人民币兑港币出现大幅波动，将导致采购成本上升及汇兑损失增加，进而对公司经营业绩产生一定影响。
第三章发行条款
PDFI注册阶段暂无发行条款。
第四章募集资金运用
一、融资目的
（一）优化融资结构
目前公司主要融资渠道包括银行贷款等，融资渠道畅通。本次申请债务融资工具发行将进一步提高公司直接融资比例，进一步优化公司融资结构，增加公司现金管理的灵活性。
（二）降低融资成本
公司历史银行贷款利率相对较高，本次申请债务融资工具发行将使公司融资成本进一步降低，节约公司财务费用。
二、募集资金用途
经中国银行间市场交易商协会注册，发行人本次债务融资工具注册总额度为人民币10亿元，拟用于偿还公司有息债务、补充营运资金及其他符合交易商协会规则指引要求的用途，具体募集资金运用详见各期发行时募集资金用途。
三、发行人关于募集资金运用管理的承诺
（一）募集资金管理
发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
（二）发行人承诺
发行人承诺：本期债务融资工具募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
发行人承诺：公司举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。公司募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入及经营活动现金流。综合考虑公司的营业收入、现金流等情况，偿债资金来源具有相应的保障，具体分析如下：
1、资产构成方面
报告期内，发行人货币资金分别为52.57亿元、50.65亿元、61.94亿元和55.78亿元，在总资产中的占比分别为16.50%、25.90%、42.76%和41.23%，直接偿债来源充足。
2、现金流方面
报告期内，发行人经营活动现金流入分别为101.37亿元、51.25亿元、36.02亿元和13.10亿元；经营活动现金流出分别为45.58亿元、43.56亿元、32.24亿元和9.84亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为55.78亿元、7.69亿元、3.78亿元和3.25亿元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营活动现金流入规模较大，发行人经营活动现金流量情况整体表现良好。
3、银行授信方面
截至2026年6月30日，发行人获得主要贷款银行授信额度合计144.58亿元，已使用额度104.78亿元，尚未使用的授信额度为39.80亿元。
综上所述，发行人收入及现金流整体表现良好，偿债来源充足，预计能够为本期债券本息偿付提供保障。
（四）应急偿债保障措施
1、流动资产变现
发行人资产流动性良好。截至2026年6月末，发行人流动资产总额为904,943.49万元，主要为货币资金和存货，存货账面金额为155,398.29万元，占总资产比例为11.49%，发行人货币资金充足，必要时也可以通过存货的变现来补充偿债资金。
2、外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第五章发行人基本情况
一、发行人概况
图表5-1发行人概况
注册名称： 珠海珠免集团股份有限公司
英文名称： ZhuhaiZhumianGroupCo.,Ltd
股票代码： 600185.SH
法定代表人： 李向东
注册资本： 188,500.5795万人民币
设立时间： 1999年6月9日
统一社会信用代码： 91440400628053925E
住所： 珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公
邮政编码： 519000
电话： 0756-8860606
传真： 0756-8309666
公司网址： https://zhzmgroup.com
经营范围： 许可项目：免税商品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为西安凯卓工贸有限责任公司，1995年2月经西安市工商局注册登记成立，注册资本为300万元人民币。凯卓工贸设立时的股东和股权结构为：
图表5-2发行人设立时的股权结构
股东姓名 股数（万股） 持股比例（%）
荣海 270 90
熊伟 15 5
李丽 15 5
总计 300 100
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
图表5-3发行人历史沿革信息
序号 发生时间 事件类型 基本情况
1 1999年6月9日 海星科技A股上市 1999年5月21日，经中国证券监督管理委员会【证监发行字[1999]53号】批准，并经上海证券交易所同意，通过上海证券交易所系统于1999年5月26日采用网上定价发行方式向社会公开发行A股股票6,800万股，发行完成后公司总股本为19,800万股。1999年6月9日工商登记注册成立。
2 2002年6月18日 增资 发行人2001年度股东大会审议通过《公司2001年度利润分配方案及资本金转增股本方案》，以2001年末总股本19,800万股为基数向全体股东每10股送红股1股，送股方案实施完成后公司注册资本为21,780万元。
3 2006年9月8日 股权分置改革 2006年6月15日，海星科技召开2005年度股东大会，同意发行人股权分置改革方案实施后申请资本公积转增股本，增加注册资本4,188.80万元，变更后的注册资本为人民币25,968.80万元。2006年7月11日，陕西康华有限责任会计师事务所出具陕康会验字（2006）065号验资报告予以验证。2006年9月8日，公司办理了工商变更登记。
4 2007年8月23日 增资 2007年6月15日，海星科技召开2006年度股东大会，通过《公司2006年度资本公积金转增股本方案》。以2006年12月31日总股本25,968.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。增资后，海星科技注册资本增至33,759.44万元，2007年8月12日，陕西万隆金剑会计师事务所有限责任公司出具万隆金剑验字（2007）第012号《验资报告》予以验证。2007年8月23日，发行人办理了工商变更登记。
5 2009年11月25日 重大资产重组上市 2007年11月，珠海市国资委出具珠国资[2007]271号文《关于对格力集团公司房地产业务借壳上市事宜的处理意见》，同意格力集团收购海星集团持有的海星科技6,000万股股票，并以格力房产和珠海格力置盛房产有限公司的股权作价置换海星科技资产，并认购海星科技向格力集团增发的2.4亿股 股票。2009年8月31日，利安达会计师事务所出具了利安达验字［2009］第1032号《验资报告》，确认公司注册资本为人民币57,759.44万元。
6 2016年4月6日 可转债转股 经中国证监会证监许可［2014］1317号文核准，公司于2014年12月25日发行票面金额为100元的可转换公司债券980万张。2016年4月6日，发行人董事会发布《格力地产股份有限公司可转债结果暨股份变动公告》（临2016-016），发行人自2015年12月31日至2016年3月31日，累计转股数为94股，发行人股本由577,680,899元变更为577,680,993元。
7 2016年9月7日 资本公积转增股本 2016年5月9日，发行人2015年年度股东大会通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利115,536,179.80元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,825,619股，本次转增股本后，公司的总股本为1,617,506,518股。公司最终实际现金分红总金额和转增总股数根据股权登记日总股本确定。2016年9月7日，工商核准变更登记完成。
8 2016年9月28日 非公开发行股票及可转债转股 2016年8月5日，发行人发布《格力地产股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2016-057），发行人2016年6月30日总股本为1,617,519,107股，自2016年7月1日至2016年8月3日，发行人可转换公司债券转股数为540股，非公开发行442,477,876股后，发行人注册资本变更为2,059,997,523元，2016年9月28日，工商核准变更登记完成。
9 2019年12月24日 可转债转股 截至2019年12月24日（可转债到期日）共有7,858,000元人民币已转为公司股票，累计转股数为1,349,234股。
10 2021年8月9日 注销回购股份 2021年8月9日，发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销第三、四次回购股份共计116,404,534股。
11 2022年1月7日 注销回购股份 2022年1月7日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》，发行人将除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份共计40,246,840股予以注销并相 应减少注册资本，本次注销完成后，发行人总股本将由1,944,686,896股变更为1,904,440,056股。
12 2022年4月7日 注销回购股份 2022年4月7日，发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购的股份12,261,045股。
13 2022年5月30日 注销回购股份 2022年5月30日，发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购的股份7,173,216股，注销完毕后发行人总股本为1,885,005,795股。
14 2025年1月14日 重大资产重组 发行人将持有的上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海免税51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。 2024年12月26日，公司披露《重大资产置换暨关联交易之标的资产过户进展情况的公告》，本次交易涉及的珠海免税51%股权已过户至公司名下。2024年12月31日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，本次交易已履行完成必要的决策和审批程序，《资产交割协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割。2025年1月14日，公司披露《格力地产股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次交易涉及的置出公司100%股权过户至海投公司的相关事宜已办理完毕。本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。
15 2025年4月30日 公司更名 2025年4月30日，格力地产股份有限公司更名为珠海珠免集团股份有限公司，发行人已办理完成公司名称变更事项的工商变更登记手续，并取得横琴粤澳深度合作区商事服务局换发的《营业执照》。
16 2026年1月27日 重大资产重组 发行人将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股。该次交易采用现金方式，不涉及股份发行。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。2025年12月23日，公司披露《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，本次交易已履行必要的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策程序及报批程序，《资产交割协议》已签署完毕并生效，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。2026年1月27日，公司披露《关于出售子公司股权过户完成的公告》，公司收到了珠海市香洲区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，格力房产已经 办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，公司已将所持格力房产100%股权过户至投捷控股名下。
发行人于1999年在上海证券交易所上市，股票代码为600185.SH。
发行人历史沿革中的重要事件如下：
1、发行A股上市时的股权结构
1998年10月14日，西安市人民政府出具市政函[1998]33号文，批准凯卓工贸变更为海星科技。
1999年5月21日，中国证监会出具证监发行字[1999]53号文，核准海星科技通过“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票6,800万股，每股面值一元，发行完成后公司总股本为19,800万元。
1999年6月，发行人向工商行政管理部门办理设立登记，取得注册号为6101011120295的《营业执照》。
图表5-4发行人上市时股东及股权结构
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
海星集团 62,875,000 31.76
北京阜康 37,625,000 19.00
陕西省技术进步投资有限责任公司 10,000,000 5.05
西安飞机工业集团有限公司 10,000,000 5.05
西安海惠计算机公司 6,000,000 3.03
西安协同软件股份有限公司 2,000,000 1.01
西安交通大学 1,500,000 0.76
可流通股份 68,000,000 34.34
总计 198,000,000 100
2、上市后历次股权演变
（1）2002年6月，增资至21,780万元
2002年6月18日，海星科技2001年度股东大会审议通过《公司2001年度利润分配方案及资本金转增股本方案》，以2001年末总股本19,800万股为基数向全体股东每10股送红股1股，送股方案实施完成后公司注册资本为21,780万元，西安希格玛会计师事务所出具希会验字（2002）245号《验资报告》进行了验证。2002年12月，发行人就本次增资办理了工商变更登记。
图表5-5 2002年6月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
尚未流通的法人股 143,000,000 65.66
已流通的股份 74,800,000 34.34
总计 217,800,000 100
（2）2006年9月，增资至25,968.8万元
2006年2月23日，海星科技召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，同意海星科技股权分置改革方案实施后申请资本公积转增股本，增加注册资本4,188.80万元，变更后的注册资本为人民币25,968.80万元。2006年9月，公司就本次增资办理了工商变更登记。
图表5-6 2006年9月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 143,000,000 55.07
无限售条件的股份 116,680,000 44.93
总计 259,680,000 100
（3）2007年8月，增资至33,759.44万元
2007年6月15日，海星科技召开2006年度股东大会，通过《公司2006年度资本公积金转增股本方案》。以2006年12月31日总股本25,968.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。增资后，海星科技注册资本增至33,759.44万元。2007年8月12日，陕西万隆金剑会计师事务所有限责任公司出具万隆金剑验字（2007）第012号《验资报告》予以验证。2007年8月，海星科技就本次增资办理了工商变更登记。
图表5-7 2007年8月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 89,911,250 26.63
无限售条件的股份 247,683,150 73.37
总计 337,594,400 100
（4）2009年9月，增资至57,759.44万元
2007年11月15日，珠海市国资委出具珠国资[2007]271号文《关于对格力集团公司房地产业务借壳上市事宜的处理意见》，同意格力集团收购海星集团持有的海星科技6,000万股股票。
2007年12月27日，格力集团与海星集团签署了《珠海格力集团公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股份签署的股份购买协议》。收购完成后，格力集团以协议转让方式获得海星集团持有的海星科技6,000万股附限售条件的流通股（占海星科技股份总数的17.77%），每股8.9元，总计5.34亿元。
2008年1月30日，海星科技与格力集团签署《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，将截至2007年10月31日海星科技合法拥有的部分资产和负债（含或有负债）与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛各100%的股权进行置换。上述置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分差额由海星科技以发行不超过24,000万股人民币普通股方式支付，发行价格为第三届董事会第24次会议决议公告日（2007年12月13日）前二十个交易日海星科技股票交易均价，即6.71元/股；剩余差额11,390.20万元，格力集团同意海星科技自股份发行认购日后的36个月起分三年偿还，每年偿还不超过人民币4,000万元。2008年9月18日，证监会以证监许可［2008］1138号文，核准海星科技向格力集团发行24,000万股股票购买资产。
2008年2月18日，海星科技召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》。
2009年9月1日，海星科技在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向格力集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
重大资产重组完成后，公司就本次重大资产重组办理了工商变更登记。
本次重大资产重组后，发行人股权结构变更为：
图表5-8 2009年9月公司股权架构
股份类别 股数（股） 比例（%）
格力集团（有限售条件的 240,000,000 41.55
股份）
无限售条件的股份（其中格力集团） 337,594,400（60,000,000） 58.45（10.39）
总计 577,594,400 100
（5）2014年12月，发行可转换公司债券
经中国证监会证监许可［2014］1317号文核准，公司于2014年12月25日发行票面金额为100元的可转换公司债券980万张。
发行人本次公开发行的“格力转债”转股期为自2015年6月30日至2019年12月24日。
2016年1月7日，发行人董事会发布《格力地产股份有限公司可转债结果暨股份变动公告》（临2016-002），发行人自2015年6月30日至2015年12月31日累计共有1,809,000元“格力转债”已转换成公司股票，公司股本由577,669,849元变更为577,680,899元。
2016年4月6日，发行人董事会发布《格力地产股份有限公司可转债结果暨股份变动公告》（临2016-016），发行人自2015年12月31日至2016年3月31日，累计转股数为94股，发行人股本由577,680,899元变更为577,680,993元。
（6）2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月9日，发行人2015年年度股东大会通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利115,536,179.80元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,825,619股，本次转增股本后，公司的总股本为
1,617,506,518股。公司最终实际现金分红总金额和转增总股数根据股权登记日总股本确定。
2016年8月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2016]40040011号验资报告，验证公司本次转增股本后，总股本为1,617,517,619股。
图表5-9 2016年9月7日公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 1,617,517,619 100
总计 1,617,517,619 100
（7）2016年8月，非公开发行股票及可转债转股
2015年7月17日，发行人2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，同意非公开发行股票数量合计不超过246,204,349股（含246,204,349股）。2015年12月25日，发行人2015年第四次临时股东大会通过了《关于再次修改公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，同意非公开发行股票数量合计不超过156,576,200股（含156,576,200股）。2016年7月18日，发行人2016年第二次临时股东大会通过了《关于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
2016年6月30日，发行人可转换公司债券转股数为1488股。
2016年8月5日，发行人发布《格力地产股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2016-057），发行人2016年6月30日总股本为1,617,519,107股，自2016年7月1日至2016年8月3日，发行人可转换公司债券转股数为540股，非公开发行442,477,876股后，发行人注册资本变更为2,059,997,523元。
图表5-10 2016年9月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 442,477,876 21.48
无限售条件的股份 1,617,519,647 78.52
总计 2,059,997,523 100
（8）截至2017年12月31日可转债转股
根据发行人2018年1月4日发布的《格力地产股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（临2018-001），截至2017年12月31日，累计共有2,502,000元“格力转债”已转换成公司股票，发行人股权结构变更为：
图表5-11 2017年12月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 2,060,079,508 100
总计 2,060,079,508 100
（9）截至2018年12月31日可转债转股
根据发行人于2019年1月4日发布的《格力地产股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（临2019-009），截至2018年12月31日，累计共有2,806,000元“格力转债”已转换成公司股票，发行人股权结构变更为：
图表5-12 2018年12月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 2,060,121,570 100
总计 2,060,121,570 100
（10）2019年12月24日，“格力转债”到期
根据发行人于2019年12月25日发布的《格力地产关于格力转债到期赎回结果及股本变动公告》（临2019-121），自2019年12月25日起，“格力转债”停止转股。截至2019年12月24日（到期日）共有7,858,000元人民币已转为公司股票，累计转股数为1,349,234股，发行人股权结构变更为：
图表5-13 2019年12月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 2,061,091,430 100
总计 2,061,091,430 100
（11）2021年8月，注销第三、四次回购股份
根据发行人于2021年8月6日发布的《格力地产关于格力转债到期赎回结果及股本变动公告》（临2021-033），发行人于2021年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议和于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于变更第三、四次回购股份用途的议案》，同意将第三、四次回购股份用途变更为“注销并相应减少注册资本”。本次变更回购股份用途后，公司将对第三次和第四次回购的全部股份116,404,534股予以注销并相应减少注册资本。
2021年8月9日，发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销第三、四次回购股份共计116,404,534股，发行人股权结构变更为：
图表5-14 2021年8月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 1,944,686,896 100
总计 1,944,686,896 100
（12）2022年1月，注销首次回购股份
根据发行人于2022年1月7日发布的《格力地产股份有限公司关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（临2022-002），2022年1月7日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》，发行人将除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份共计40,246,840股予以注销并相应减少注册资本，本次注销完成后，发行人总股本将由1,944,686,896股变更为1,904,440,056股。
（13）2022年4月，注销部分第二次回购股份
根据发行人于2022年4月6日发布的《格力地产股份有限公司关于注销部分第二次回购股份的实施公告》（临2022-035），发行人分别于2022年1月25日、2022年2月16日召开的第七届董事会第二十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销第二次回购股份的议案》，同意将除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。2022年4月7日，发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购的股份12,261,045股，发行人股权结构变更为：
图表5-15 2022年4月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 1,892,179,011 100
总计 1,892,179,011 100
（14）2022年5月，注销第二次回购剩余股份
根据发行人于2022年5月27日发布的《格力地产股份有限公司注销第二次回购剩余股份的实施公告》（临2022-046），发行人于2022年3月24日召开的第七届董事会第二十七次会议和于2022年4月11日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销第二次回购剩余股份的议案》，同意将发行人回购专用证券账户中第六期员工持股计划未授出的第二次回购剩余股份共计7,173,216股予以注销并相应减少注册资本。
2022年5月30日，发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购的股份7,173,216股，发行人股权结构变更为：
图表5-16 2022年5月公司股权结构
股份类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 1,885,005,795 100
总计 1,885,005,795 100
（15）重大资产重组
发行人将持有的上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海免税51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。2024年12月26日，公司披露《重大资产置换暨关联交易之标的资产过户进展情况的公告》，本次交易涉及的珠海免税51%股权已过户至公司名下。2024年12月31日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，本次交易已履行完成必要的决策和审批程序，《资产交割协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割。2025年1月14日，公司披露《格力地产股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次交易涉及的置出公司100%股权过户至海投公司的相关事宜已办理完毕。本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。
（16）公司更名
2025年4月30日，格力地产股份有限公司更名为珠海珠免集团股份有限公司，发行人已办理完成公司名称变更事项的工商变更登记手续，并取得横琴粤澳深度合作区商事服务局换发的《营业执照》。
截至募集说明书签署日，发行人总股本为1,885,005,795股。
（17）重大资产重组
发行人将持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权转让至投捷控股。该次交易采用现金方式，不涉及股份发行。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。2025年12月23日，公司披露《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，本次交易已履行必要的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策程序及报批程序，《资产交割协议》已签署完毕并生效，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。2026年1月27日，公司披露《关于出售子公司股权过户完成的公告》，公司收到了珠海市香洲区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，格力房产已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，公司已将所持格力房产100%股权过户至投捷控股名下。
（三）报告期内重大资产重组情况
1、发行人收购珠海免税51%股权
（1）交易方案概述
公司将持有的5家置出公司100%股权及相关对外债务，与海投公司持有的珠海免税51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。本次交易后，公司持有珠海免税51%股权。
（2）交易已履行的决策程序及报批程序
2024年7月6日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，董事会同意将原重组方案调整为上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。
2024年8月29日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2024年9月27日，发行人召开职工代表大会，审议通过了《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》。
2024年11月21日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2024年12月3日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2024年12月13日，珠海市国资委出具相关批复文件，珠海市国资委原则同意公司本次重组方案。
2024年12月23日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。本次交易已履行全部所需履行的决策程序及报批程序，不存在其他尚需履行的决策程序及报批程序。
（3）本次交易的实施情况
①交易对价支付情况：2024年12月25日，海投公司已向发行人支付差额款项42,622.86万元。② 年12月25日，发行人与海投公司签署《资产交割协议》，双方同意，置出资产及置入资产的交割日为2024年12月25日。标的资产交割情况：2024③置入资产过户情况： 年 月 日，珠海免税51%登记完毕，过户登记至发行人名下。2024 12 25 股权工商变更已
公司④ 年1月10日，本次交易涉及的5家置出100%股权工商变更已登记完毕，过户登记至海投公司名下。重大资产重组置出资产过户情况：截至2025已实施完毕。
2、珠免集团向投捷控股转让格力房产100%股权
（1）交易方案概述
珠免集团向珠海投捷控股有限公司（下称“投捷控股”、“交易对方”）转让其持有的格力房产（标的公司）100%股权。
（2）交易已履行的决策程序及报批程序
①本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次及第四十二次会议审议通过；②珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；③④本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；投捷控股有权决策机构已经批准本次交易；⑤珠海市国资委已经出具《关于珠免集团重大资产出售暨关联交易事项的⑥意见》（珠国资[2025]268号），原则同意本次重大资产重组的总体方案；⑦本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司2025年第五次临时股东会审议通过。
本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（3）本次交易的实施情况
①标的资产交割情况
2025年12月22日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，双方同意，以2025年12月22日作为本次交易标的资产的交割日，并按照《资产交割协议》与《重大资产出售协议》的约定进行资产交割。
自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。
截至本募集说明书签署日，格力房产已经收到珠海市香洲区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，格力房产已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，公司已将所持格力房产100%股权过户至珠海投捷控股有限公司名下。
a.②非金融机构债权债务处理情况本次交易的债权债务处理情况
格力房产与珠免集团（包括其下属子公司，不含格力房产及其下属公司）之间存在其他应收应付款项，珠免集团以债权转资本公积金的方式对往来款项进行清理。2025年10月31日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对格力房产的512,220.00万元债权转为格力房产的资本公积。本次增资后，格力房产的注册资本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。
根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。截至标的资产交割日，珠免集团与格力房产之间的非经营性往来款项已经全部清理完毕。
除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
b.金融机构债权人同意函取得情况
本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。
截至本募集说明书签署日，尚未取得回函的1家金融机构债权人对应债务已结清，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融机构债权人同意。
根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或格力房产提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。
③交易对价支付情况根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：
a.首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。
b.第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后1年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息。
c.第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。
截至本募集说明书签署日，投捷控股已向珠免集团支付首期款项165,526.095万元。
④本次交易系重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。证券发行登记等事宜的办理情况
三、发行人控股股东和实际控制人
（一）股权结构
发行人为A股上市公司，股票代码为600185.SH。截至2026年6月末，发行人前十大股东情况如下：
图表5-17 2026年6月末发行人前十大股东明细
单位：股、%
排名 股东名称（全称） 持股数量 占总股本比例 持有有限售条件股份数量 质押或冻结状态 股东性质
股份状态 数量
1 珠海投资控股有限公司 847,339,780 44.95 - 质押 293,000,000 国有法人
2 冯骏驹 37,273,470 1.98 - - 未知 境内自然人
3 李俊强 17,204,100 0.91 - - 未知 境内自然人
4 香港中央结算有限公司 15,728,439 0.83 - - 无 其他
5 王永杰 10,050,800 0.53 - - 未知 境内自然人
6 高龙伟 9,680,900 0.51 - - 未知 境内自然人
7 张艳波 6,689,200 0.35 - - 未知 境内自然人
8 李欣立 6,150,078 0.33 - - 未知 境内自然人
9 扈斌 5,678,900 0.30 - - 未知 境内自然人
10 胡韩 5,275,900 0.28 - - 未知 境内自然人
合计 961,071,567 50.97 - - -
（二）控股股东和实际控制人
1、控股股东
发行人控股股东为珠海投资控股有限公司，截至2026年6月末直接及间接持有发行人的股权比例为44.95%。珠海投资的相关情况如下：
注册名称：珠海投资控股有限公司
法定代表人：张志雄
注册资本：35,000万人民币
成立日期：2014年03月27日
统一社会信用代码：914404000961565274
注册地址：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区荣澳道128号2320办公区
经营范围包括：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025年末，该公司总资产2,753,477.74万元，净资产603,108.25万元，2025年营业收入为678,931.13万元，净利润为-195,624.56万元。
2、实际控制人
发行人的实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委于2004年12月29日挂牌成立，作为珠海市政府的“特设机构”按照“管资产与管人管事相结合”、“权利、义务与责任相统一”的原则履行国有资产出资人的职责。
2025年4月10日，公司收到控股股东海投公司通知，珠海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集团。划转完成后，海投公司控股股东将由珠海市国资委变更为华发集团（珠海市国资委持有华发集团93.51%的股权，为华发集团的控股股东及实际控制人）。公司控股股东、实际控制人未发生变动。截至目前，上述股权划转事宜已完成工商变更登记。具体内容详见公司分别于2025年4月11日、2025年4月15日披露的《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：临2025-014）、《关于控股股东股权结构变动的进展公告》（公告编号：临2025-015）。
2026年9月3日，公司收到间接控股股东华发集团的通知，根据珠海市国资委相关文件意见，华发集团将其直接或间接持有的海投公司96.28%股权和免税集团23%股权等资产转让给格力集团（珠海市国资委持有格力集团90.00%的股权，为格力集团的控股股东及实际控制人）。本次变动后，格力集团将通过海投公司间接持有公司44.95%股权，成为公司间接控股股东。截至目前，上述股权划转事宜尚未完成工商变更登记。具体内容详见公司于2026年9月4日披露的《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：2026-055）及后续相关公告。
报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人发生变化的情况。截至2026年6月30日，发行人控股股东珠海投资控股有限公司持有发行人股份累计质押数量为293,000,000股，占其持有公司股份的34.58%，占发行人总股本的15.54%，不存在司法冻结或存在争议的情形。
四、发行人独立性
公司法人治理结构规范有效，在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面与控股股东或实际控制人及其投资的企业分开运行与管理，建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各部门的职能，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（一）业务方面
公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的经营运作体系，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间不存在同业竞争。
（二）人员方面
公司在人员、人事及劳资方面拥有独立的管理体系，公司人员与控股股东、实际控制人完全独立，公司高级管理人员未在控股股东及其关联方任职。
（三）资产方面
公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营场所，配套设施、房屋所有权等资产，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在资产、资金被控股股东占用的情况，公司对公司所有资产拥有完全的控制支配权。
（四）机构方面
公司依法设立股东会、董事会，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。
（五）财务方面
公司设有独立的财务中心，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司独立做出财务决策，不存在控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的行为。
五、重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司情况
截至2025年末，公司纳入合并范围的主要子公司共2家，情况如下：
图表5-18发行人主要子公司明细
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 珠海市免税企业集团有限公司 中国 中国 免税商品销售业务 51.00% - 同一控制下企业合并
2 珠海格力房产有限公司 中国 中国 房地产销售业务 100.00% - 非同一控制下企业合并（已置出）
1、发行人主要子公司简介
（1）珠海市免税企业集团有限公司
珠海市免税企业集团有限公司于1987年9月20日注册成立，注册地与主要经营地均为珠海市，注册资本为50,000万元。主要业务为免税商品销售、海关监管货物仓储服务等。
（2）珠海格力房产有限公司
格力房产于1991年06月18日注册成立，注册地址为珠海市吉大石花西路213号1单元403房，注册资本为12,688.20万人民币。主要业务为房地产开发经营、建设工程施工、建筑工程设计、住宅室内装饰装修等。
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司2025年度的主要财务数据如下：
图表5-19发行人主要子公司2025年度财务数据
单位：万元
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
珠海市免税企业集团有限公司 856,510.39 325,168.66 531,341.73 237,294.47 76,476.05
珠海格力房产有限公司 911,909.01 363,712.28 548,196.73 84,455.38 -75,367.32
发行人主要子公司最近一年主要财务数据重大增减变动情况如下：
图表5-20发行人主要子公司最近一年主要财务数据重大增减变动情况
公司名称 项目 变动比例 变动原因
珠海市免税企业集团有限公司 资产 42.39% 免税主业库存商品、货币资金等经营性资产增加
负债 139.78% 报告期内新增银行借款
珠海格力房产有限公司 资产 -36.46% 对存货等计提了资产减值准备
负债 -72.50% 重大资产重组债务转增资本公积
所有者权益 388.07% 重大资产重组债务转增资本公积
净利润 -39.33% 房地产项目结转收入下降
（二）发行人合营企业和联营企业情况
截至2025年末，发行人重要合营企业和联营企业共1家，主要情况如下：
图表5-21发行人重要合营企业和联营企业明细
序号 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接 间接
1 上海科华生物工程股份有限公司 上海市徐汇区 上海市徐汇区 诊断试剂生产及销售 - 13.64% 权益法核算
1、发行人主要合营企业和联营企业简介
（1）上海科华生物工程股份有限公司
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）成立于1981年，总部位于上海，2004年在深圳证券交易所上市（股票代码：002022.SZ），是中国体外诊断行业首家上市公司。通过战略投资及海外并购，集团公司旗下目前已拥有近40家子公司，近2000名员工，在西安、苏州、大湾区、意大利、韩国等地设有研发和生产基地。科华生物聚焦免疫、生化、分子、质谱与即时诊断（POCT）五大领域，旨在提供“试剂+仪器+服务”的IVD整体解决方案，目前自主研发了100余种检测仪器，超过700种诊断试剂。产品获得300余个国内医疗器械注册及备案，600余个欧盟CE、美国FDA等国际注册及认证。科华生物业务覆盖国内外上万家医疗机构、血液中心、疾控中心、科研院所等单位，广泛服务临床诊疗、血液筛查、公共卫生、食品安全、科学研究等众多领域。
2、发行人主要合营企业和联营企业财务情况
发行人主要合营企业和联营企业2025年度的主要财务数据如下：
图表5-22发行人主要合营企业和联营企业2025年度财务数据
单位：万元
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
上海科华生物工程股份有限公司 464,143.52 153,188.27 310,955.25 164,248.59 -88,479.39
发行人主要合营企业和联营企业最近一年主要财务数据未发生重大增减变动。
六、发行人公司治理情况
（一）发行人组织结构
发行人依照《公司法》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东会、董事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织结构图如下：
图表5-23发行人组织结构图
目前发行人经营管理机构包括纪检办公室、战略投资部、商品部、仓储物流部、营运管理部、品牌营销部、人力资源部、数智科技部、财务资金部、综合办公室、审计部、证券法务部。管理部、财务部、党委办公室、安委会、招投标委员会等部门。
1、纪检办公室
负责组织开展廉政教育工作，制定廉政教育计划，通过培训、宣传等方式增强全员廉洁从业意识，营造风清气正的企业氛围。
负责执纪监督工作，对各部门及关键岗位的履职情况、廉洁从业情况进行日常监督检查，及时发现和纠正违规违纪苗头性问题。
负责执纪审查工作，受理信访举报和问题线索，依规依纪开展调查核实，提出处理建议，做好案件查办的全程管理和档案归档工作。
2、战略投资部
负责集团战略规划与市场分析工作，开展中长期发展战略研究制定及动态优化，推动战略落地实施，跟踪关键战略指标完成情况，同时收集分析行业动态与政策法规，为战略决策提供数据支撑。
负责集团经营管理与绩效考评工作，统筹年度经营计划编制分解与执行监控，组织开展经营分析并协调各板块经营运作，搭建优化制度流程体系，建立绩效目标管理体系并开展全流程考评工作。
负责投资并购与资产管理工作，开展对外投资与股权收并购的前期调研、可行性研究及风险评估，参与投资决策论证与股权架构设置，跟踪投后项目运营表现并协调解决重大问题，统筹集团资产盘点、评估、处置与盘活。
负责门店拓展与政府关系维护工作，收集全国免税店招投标信息并组织投标活动，做好免税牌照的资质维护与续期管理，对接相关政府部门争取政策资源支持并协调政企沟通事项。
3、商品部
负责品类规划与开发，开展供应商开发及采购谈判，推进品牌招商与商品合作，统筹免税业务、线上业务及消费贸易商品引进，编制采购计划与业务合同，建立稳定供应链。
负责商品价格体系搭建与定价策略制定，统筹毛利率管控与价格谈判，落实采购成本控制及调价审批，保障经营效益与市场价格竞争力。
负责促销活动商品组织与货源保障，配合营销活动制定商品组合与专项促销方案，支撑会员商品权益及节点营销，提升商品动销与转化。
负责制定门店陈列规范与陈列图标准，统筹商品展示方案设计及视觉呈现，指导门店陈列执行与形象维护，强化商品场景展示效果与消费体验。
4、仓储物流部
负责关务管理工作，统筹跨境单证的全流程制作审核与精准报送，完成商品报关申报与海关清关查验，跟进政策变动争取监管便利措施，确保通关效率与合规性。
负责仓储管理工作，科学布局储存区域提升空间利用率，严守入库出库验收准则，统筹货物搬运作业，实时监控库存动态并定期盘点预警异常情况，落实防火防潮防虫及安防监控措施。
负责配送运输管理工作，根据门店需求制定配送计划，统筹车辆人员资源优化运输路线，实时追踪运输状态并应对突发状况，构建服务质量评估体系，严控配送成本。
负责数据分析与成本管控工作，收集整理多维度数据为决策提供支持，精细化管控仓储物流各项成本，辨识评估库存损坏、运输安全等风险并制定防范措施与应急预案。
5、营运管理部
负责销售业绩与门店运营管理工作，统筹规划门店年度销售及毛利目标并分解至各门店，跟踪销售进度并分析市场动态，对未达标门店开展专项帮扶，同时推进门店运营标准化管理，涵盖空间陈列、货架价签、结算流程等关键事项并监督执行。
负责营销支持与库存损耗管理工作，协同品牌营销部制定营销方案并转化为门店执行指引，统筹全渠道推广活动落地并开展复盘评估，同时监控商品库存状态预测断货风险并统筹调拨补货，监控临期滞销品并提出优化策略，指导监督门店日常盘点与损耗管理。
负责物业维修与安全生产工作，跟进门店自有设施设备现场管理与维护，统筹门店装修改造工程的全周期管理，落实安全生产责任制组织安全培训与应急演练，指导监督消防及用电用气安全巡查与整改。
负责营运费用管理工作，编制营运费用预算并进行过程监控与成本分析，挖掘降本增效机会。
6、品牌营销部
负责品牌策划与建设工作，制定品牌定位策略并开展推广活动，管理官网视频号等品牌阵地与视觉体系，监测舆情趋势建立预警机制，输出品牌资料并统一传播口径。
负责品牌传播与媒体对接工作，制定媒体投放策略并统筹各类媒体渠道投放工作，搭建运营官方自媒体矩阵，监测分析传播数据并持续优化投放策略。
负责会员体系管理工作，设计会员等级划分与权益体系，制定会员招募计划与拉新活动，制定积分获取使用规则并监控执行，整合多维度会员数据进行分析挖掘潜在价值。
负责营销活动与广告资源管理工作，策划并全流程管控各类营销活动，统筹门店广告资源梳理与刊例制定，制定招商策略并统筹广告资源排期与商务对接。
负责摄影摄像工作，承担集团品牌活动、产品拍摄及宣传物料制作的摄影摄像任务，建立并管理图片视频素材库。
7、人力资源部
负责人力规划与组织管理工作，制定人力资源战略规划，核定年度定岗定编及岗位职责，优化组织架构并建立分级授权管控体系。
负责招聘配置与员工关系工作，制定招聘计划并统筹管理招聘渠道，建立分层级人才储备库，管理员工入离职调动及劳动合同全周期，响应员工诉求处理投诉争议维护和谐关系。
负责培训发展与干部管理工作，制定年度培训计划并组织实施，定期开展人才盘点并制定差异化培养策略，建立干部选拔任用考核评价与培养储备机制。
8、数智科技部
负责信息化项目管理与系统建设工作，制定中长期信息化规划与年度项目建设计划，统筹全流程管理，收集分析业务需求并进行优先级排序，输出产品设计方案。
负责系统开发运维与安全保障工作，推动各业务系统建设迭代与日常运维，保障系统运行稳定性并快速响应故障处理，制定信息安全管理体系，部署安全防护设备并定期开展安全评估与培训。
9、财务资金部
负责预算管理与会计核算工作，建立健全预算管理制度，组织年度预算编制审核与目标分解，跟进执行情况并分析偏差，审核调整方案并组织决算，同时建立会计核算体系，负责日常账务处理与报表编制，指导监督下属公司核算工作。
负责税务管理与财务分析工作，组织税收筹划方案制定并防范税务风险，负责税费申报缴纳与汇算清缴，落实税收优惠政策，同时定期分析财务指标表现并监控核心敏感指标变动，针对问题提出改进建议。
负责资金管理与风险防范工作，统筹资金计划与日常调配，配合拓宽融资渠道并办理融资手续，负责银行账户及现金收付结算管理，同时建立完善内控制度，审核经济合同财务条款并防范财务风险。
10、 证券法务部
负责信息披露与公司治理工作，编制并披露定期报告及临时公告，配合监管机构问询检查防范信披风险，同时优化公司治理文件，筹备三会会议确保程序合法，强化内幕信息知情人登记与保密管理。
负责市值管理与资本运作工作，搭建投资者沟通体系并开展业绩说明会等活动，监测股价与舆情并引导市场预期，同时参与并购重组等重大资本项目，牵头方案设计与报批执行，跟踪投后项目进展与财务表现。
负责法律事务与合规风控工作，制定完善法律事务管理制度，审核合同及法律文书并参与重大谈判，监督检查合同管理情况，同时就经营决策提出合规意见，进行风险识别评估并督促整改，跟进处理诉讼仲裁案件。
11、 综合办公室
负责文书行政与印章证照管理工作，起草审核文件并管理公文流转归档，制定修订行政管理制度，统筹印章证照管理与工商事务办理。
负责后勤保障与总务采购工作，统筹办公环境维护与设施设备管理，安排领导行程与对外接待，管理办公物资采购与公车使用，同时负责公司招标与采购（免税品除外）全流程管理及供应商库维护。
负责固定资产管理与档案保密工作，建立健全固定资产管理制度，统筹资产全流程管理与定期盘点，负责档案收集整理归档保管工作，做好涉密文件流转保管及保密设施设备管理。
负责党建工会与安全生产管理工作，推进思想政治建设与党组织建设，落实党风廉政建设与信访维稳，统筹工会群团组织活动，同时承担安全生产监督管理职责，制定安全保卫制度与应急预案，组织安全检查与隐患排查，协调安保外包相关事务。
12、 审计部
负责内部审计计划与实施工作，制定年度审计计划，独立开展财务收支审计、业务流程审计、经济责任审计等各类审计项目，出具审计报告，开展合规性专项检查并评估内控有效性。
负责审计整改跟踪工作，对审计发现的问题明确责任人与整改时限，督促整改落实并对整改结果进行独立评估，对未完成问题持续跟踪推动闭环。
负责外部审计对接工作，作为与外部审计的主要联络窗口，统筹协调各部门提供审计所需资料，对外部审计发现问题组织解释说明与反馈，跟踪项目进展并向管理层传达重要信息。
（二）发行人法人治理机制
发行人按照《公司法》、《证券法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制定了《公司章程》并建立了相对完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1、股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准本章程第五十五条规定的对外担保事项和第五十六条规定的提供财务资助事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
A、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
B、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
C、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
D、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
E、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
F、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本条第（十）项处理。
2）下列关联交易事项由股东会审议批准：
A、公司与关联人单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外）；
B、事会决定提交股东会审议批准的关联交易；
C、法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
3）下列捐赠事项由股东会审议批准：
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达到5000万元以上。
本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
非独立董事由董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，由股东会选举决定。独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，由股东会选举决定。
2、董事会
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例。设置董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（7）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定本章程第五十五条规定之外的对外担保事项和第五十六条之外的提供财务资助事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
上述第7项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署与公司股票、公司债券及其他有价证券有关的发行、挂牌转让等文件；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（6）董事会授予的其他职权。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司应当设立董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。
3、董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
4、高级管理人员
公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）章程或董事会授予的其他职权。
报告期内，公司法人治理结构完善，实际运行情况良好。
5、近三年运行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。最近三年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，建立了完善的法人治理结构，运行规范。
（三）发行人内控制度
作为上市公司，发行人依据《公司法》《公司章程》，不断加强内部控制体系的建设，建立了包括会计核算、财务管理、审计、人力资源管理、行政管理、商业资产及运营管理、销售合同管理、租赁合同管理、融资管理、对外投资管理等在内的一系列内部控制制度，保证了公司有序运转，并在公司管理中得到了执行。同时随着公司的业务职能的调整、外部环境变化，公司内部控制也将不断修改和完善。
1、财务管理控制
为了规范发行人及下属公司的会计核算，加强财务管理，建立健全内部控制，真实、完整地提供财务会计信息和提高经营效率，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关法律法规的规定，结合实际情况，制定了《财务管理制度总则》。制度明确了会计核算及财务管理的目的、任务，会计核算原则等内容。
2、对外投资管理
为加强公司对外投资管理制度，发行人制定了《对外投资管理制度》，该制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。制度明确了对外投资的定义和类型，包括设立合资企业、控股或参股其他法人实体、金融产品投资等。公司通过股东会、董事会及董事长等决策机构进行投资决策，并强调在重大投资项目中需听取党委的意见。制度详细规定了从项目提出到立项调研、评估、审定、实施、日常管理、处置及监督检查的全过程管理流程。同时，要求财务部负责对外投资的会计核算和动态评估，确保投资资产的安全与收益。对于违规行为，公司设定了明确的责任追究机制。此外，对外投资的信息披露也需严格依照相关法律法规和公司制度执行。
3、公司对外担保管理制度
为规范公司的对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《对外担保管理制度》。该制度明确了对外担保的审批权限和程序，要求担保事项需经董事会或股东会审议批准，并履行相应的信息披露义务。财务资金部负责担保的日常管理工作，包括资信调查、合同审核、后续跟踪及档案管理。公司强调担保应遵循平等、自愿、互利、安全的原则，并要求被担保人（除控股子公司外）提供反担保。对于违规担保行为，公司将视情节轻重对责任人进行处分，并保留追究赔偿责任的权利。
4、公司关联交易管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的定义、关联人的范围、关联交易的定价原则、审议程序和信息披露要求。对于涉及财务公司的关联交易，公司需签订金融服务协议并进行风险评估与披露。同时，制度强调了独立董事、董事会及股东会的审议职责，关联董事和关联股东在审议关联交易时应回避表决。整体而言，该制度通过严格的内部治理机制，确保关联交易的公允性、透明性及合规性。
5、内部控制评价办法
为了促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关应用指引的要求，发行人制定了《内部控制评价办法》。该办法以实现全面评价内部控制的设计与运行情况，从而揭示和防范风险。文件明确了内部控制缺陷的分类（重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷），分别从财务报告和非财务报告两个方面制定了定量和定性认定标准，并规定了内部控制评价的工作程序、职责分工、报告内容及披露要求。此外，文件还强调了评价工作的全面性、重要性和客观性原则，以及内部控制评价档案管理的相关要求。
6、信息披露管理制度
该制度旨在规范发行人的信息披露行为，明确信息披露的原则、责任分工及流程，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会统一管理信息披露工作，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体实施，并设立相应的监督与追责机制。制度适用于公司董事、监事、高管、各部门及子公司负责人等信息披露义务人，涵盖定期报告与临时报告的披露要求，同时强调对内幕信息的保密义务，避免不当披露或内幕交易。此外，公司需按照上海证券交易所及中国证监会的相关规定，履行信息披露义务，并接受外部监管机构的检查与指导。
7、内部审计制度
为完善公司法人治理结构，加强公司内部管理和审计监督，维护公司股东的合法权益，保障企业经营活动健康发展，保证资产的增值保值，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《公司章程》和公司的实际情况，发行人制定了《内部审计制度》。该制度明确了内部审计的基本原则，包括独立性、重要性、保密性和回避原则，并设立了审计部作为独立的内部审计机构，向董事会审计委员会负责。审计部的主要职责涵盖对公司各部门、子公司及参股公司在财务、管理、内部控制、重大经济活动等方面的审计监督，并定期向审计委员会报告。此外，制度还规定了审计工作流程，包括审计计划制定、实施、报告及后续整改监督等内容，同时强调了审计人员的职业道德和奖惩机制，以确保审计工作的高效、合规和专业性。
8、对项目质量的管理控制
项目质量控制方面，公司在严格执行国家、地方及行业规范及标准的基础上，制定并严格执行《格力地产加气混凝土砌块操作规程》《格力地产工程施工标准做法及施工控制要点》，对组织管理、重点供需等方面质量控制采取了一系列措施。
9、预算管理制度
公司制定了《财务预算管理办法》，明确了公司全面预算编制的原则，全面预算的编制应遵循战略导向、责权统一、零基预算、客观性、与业绩考核挂钩和权威性的原则，全面预算编制的依据包括国家的有关方针、政策、国内外经济环境及市场发展趋势，公司确定的经营发展规划、阶段性经营目标及经营策略，依据过去三年度的实际经营情况和本年度预计的内外部变化因素等。公司全面预算编制以经营预算为基础，资本性支出预算为起点，加强成本费用控制为核心，实现公司战略规划为目标。公司各单位必须做到分工协作、职责明确、充分沟通、密切配合。各级预算单位通过逐级授权，分解、下达全面预算指标，明确各级全面预算编制和管理责任人，形成各级全面预算编制和管理的组织体系。
（四）重大资产重组对公司治理的影响
报告期内，发行人两次重大资产重组前后未发生因重大资产重组导致的董事、监事、高级管理人员变更，未对发行人的公司治理产生重大不利影响。
七、发行人董事、高级管理人员及员工基本情况
（一）发行人董事及高级管理人员基本情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事和高级管理人员，报告期内发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人共有董事9名，其中独立董事3名。董事任期为3年，可以连选连任。截至募集说明书签署日，本公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：
图表5-24发行人董事、高级管理人员基本情况
姓名 现任职务 任职起始日期 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 是否存在重大违纪违法情况
李向东 董事长、总裁 2025-06-24至今担任公司董事长 2025-05-08至今担任公司总裁、董事 是 否
李微欢 董事 2026/3/6 是 否
郭桂钦 董事 2026/3/6 是 否
邹超勇 董事 2026/3/6 是 否
马志超 董事、副总裁 2022/8/29 是 否
黄荣锋 董事 2026/3/6 是 否
路晓燕 独立董事 2022/10/31 是 否
何美云 独立董事 2022/10/31 是 否
李良琛 独立董事 2022/10/31 是 否
黄一桓 副总裁、董事会秘书 2022/10/11 是 否
胡雨波 副总裁 2025/5/8 是 否
李航 副总裁 2025/5/8 是 否
高升业 财务负责人 2023/9/28 是 否
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）董事及高级管理人员的主要工作经历
发行人董事、高级管理人员的主要工作经历情况如下：
1、董事会成员
李向东先生，1968年出生，大学本科学历，中共党员。曾任珠海华发商业经营管理有限公司董事、总经理，珠海华发实业股份有限公司首席配套官，珠海华发产业新空间运营服务有限公司董事，珠海城市建设集团有限公司副总经理。现任珠海珠免集团股份有限公司党委书记、董事长、总裁，珠海华发商业经营管理有限公司董事长。
李微欢先生，1971年出生，大学本科学历。曾任珠海华发综合发展有限公司董事，华金证券股份有限公司董事。现任珠海华发集团有限公司资本总监，珠海铧创投资管理有限公司董事长、总经理，珠海珠免集团股份有限公司董事。
郭桂钦先生，1976年出生，博士研究生学历，中共党员。曾任珠海市安居集团有限公司董事长，珠海华发城市开发建设有限公司董事长。现任珠海华发城市运营投资控股有限公司副董事长，珠海投资控股有限公司董事长，珠海珠免集团股份有限公司董事。
邹超勇先生，1977年出生，本科学历，高级会计师。曾任珠海九洲控股集团有限公司董事，珠海格力集团有限公司董事、财务总监，珠海大横琴集团有限公司董事、财务总监。现任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职财务总监，珠海华发集团有限公司董事，珠海水务环境控股集团有限公司董事、财务总监，珠海科技产业集团有限公司董事，珠海珠免集团股份有限公司董事。
马志超先生，1980年出生，硕士研究生学历，中共党员。曾任珠海港控股集团有限公司投资并购中心总经理，上海科华生物工程股份有限公司董事长。现任珠海珠免集团股份有限公司董事、副总裁，珠海投资控股有限公司董事，上海科华生物工程股份有限公司副董事长，珠海保联投资控股有限公司执行董事，珠海投发控股有限公司执行董事，珠海投捷控股有限公司执行董事。
黄荣锋先生，1974年出生，大学本科学历。曾任珠海市免税企业集团有限公司业务部总监，关外免税店公司总经理等职务。现任珠海市免税企业集团有限公司总经理助理，珠海珠免集团股份有限公司董事。
路晓燕女士，1963年出生，博士研究生学历（会计学专业），中共党员。曾任珠海港股份有限公司独立董事，洋紫荆油墨股份有限公司独立董事，中山大学管理学院会计学系副教授。现任珠海珠免集团股份有限公司独立董事，深圳顺络电子股份有限公司独立董事，广东东鹏控股股份有限公司独立董事。
何美云女士，1964年出生，硕士研究生学历，中共党员。曾任百大集团总经理，平安证券浙江公司总经理，浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事，喜临门家具股份有限公司独立董事，广宇集团股份有限公司独立董事，顾家家居股份有限公司独立董事。现任珠海珠免集团股份有限公司独立董事，兼任浙江施强集团有限公司副董事长。
李良琛先生，1974年出生，硕士研究生学历。曾任上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人、北京天元（杭州）律师事务所律师、北京中伦（杭州）律师事务所合伙人。现任北京大成（杭州）律师事务所合伙人，泸州老窖股份有限公司、思进智能成形装备股份有限公司、宁波伏尔肯科技股份有限公司（非上市）、四川英发睿能科技股份有限公司（非上市）独立董事、珠海珠免集团股份有限公司独立董事。
2、非董事高级管理人员
黄一桓先生，1985年出生，硕士研究生学历，经济师。已取得国家法律职业资格证书以及董事会秘书资格证书，曾获“新财富金牌董秘”。曾任珠海港股份有限公司证券事务代表、董事局秘书处主任、职工代表监事，通裕重工股份有限公司副总经理、董事会秘书，珠海珠免集团股份有限公司董事。现任珠海珠免集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。
胡雨波先生，1982年出生，硕士研究生学历。曾任广东横琴粤澳深度合作区华发跨境电商园区招商服务有限公司执行董事、总经理，珠海华发房地产开发有限公司联席总经理，珠海华发房地产开发有限公司董事等职务。现任珠海珠免集团股份有限公司副总裁，珠海投资控股有限公司董事，珠海格力房产有限公司董事长，珠海珠免商业运营管理股份有限公司执行董事。
李航先生，1985年出生，大学学历，中共党员。曾任珠海华发商业经营管理有限公司副总经理，广州华发商业经营管理有限公司副总经理，上海华沨商业经营管理有限公司总经理等职务。现任珠海珠免集团股份有限公司副总裁，珠海华发商业经营管理有限公司副董事长。
高升业先生，1967年出生，硕士研究生学历，中共党员，高级会计师。曾任神华粤电珠海港煤炭码头有限公司财务总监，中油（珠海）石化有限公司副总经理，珠海港普洛斯物流园有限公司副总经理，通裕重工股份有限公司董事、财务总监。现任珠海珠免集团股份有限公司财务负责人。
（三）发行人董事、高级管理人员任职符合相关规定情况
发行人董事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。发行人董事、高级管理人员具备相应任职资格，不违反《中华人民共和国公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律法规的规定。截至募集说明书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在影响本次发行的重大违法违规的情况。
（四）发行人董事、高级管理人员持有发行人股份／权和债券的情况
截至2026年6月末，发行人董事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
图表5-25发行人董事、高级管理人员持有发行人股份情况
序号 姓名 持股数（股）
1 李向东 10,000.00
2 高升业 5,900.00
截至2026年6月末，发行人董事及高级管理人员均不持有发行人公司债券。
（五）发行人员工构成情况
截至2026年6月末，发行人共有员工867人，具体结构如下：
图表5-26发行人员工结构情况
单位：人、%
专业构成 人数 占比 教育程度 人数 占比
生产人员 47 5.42 研究生及以上 61 7.04
销售人员 525 60.55 大学本科 436 50.29
技术人员 75 8.65 大专及以下 370 42.68
财务人员 58 6.69
行政人员 162 18.69
合计 867 100.00 合计 867 100.00
八、发行人主营业务经营情况
（一）公司经营范围及主营业务
公司的经营范围为：许可项目：免税商品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海珠免集团股份有限公司是珠海国资控股上市公司，于2009年成功上市。自2024年完成与珠海市免税企业集团有限公司的重大资产重组，2025年底圆满完成去地产化，珠免集团全面聚焦以免税为核心的大消费产业发展体系，打造综合型大消费产业旗舰上市平台。珠免集团免税业务始于1980年，是国内首批获得国务院批准并最早开展免税商品经营业务的企业之一，已发展成为全国优秀旅游零售运营商、东南地区口岸免税行业龙头企业。商业管理方面，公司受托管理大型购物中心、零售商业、社区商业等多元资产，运营管理商业项目体量超百万平米。商品贸易方面，通过整合供应链优势资源，公司重点推进跨境电商、智慧物流等领域创新布局，打造商贸业务全链条平台。未来，珠免集团将进一步依托格力集团强大的产业集群资源与产业协同能力，全面整合资源、优化布局、提升效能，助力珠海加快建设区域消费中心城市，实现与产业、城市、投资者的共生共荣。
（二）公司报告期内主营业务收入、成本、毛利润构成及毛利率
截至募集说明书签署日，发行人各主营业务板块生产经营情况正常，未发生重大不利变化。
最近三年及一期，发行人各业务板块营业收入构成及占比情况如下：
图表5-27发行人各业务板块营业收入构成情况
单位：万元，%
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产收入 - - 69,216.58 20.81 223,037.22 42.88 423,324.82 61.22
免税商品销售 107,091.94 87.39 214,171.68 64.41 244,138.59 46.94 213,806.74 30.92
其他收入 15,458.07 12.61 49,144.36 14.78 52,963.78 10.18 54,379.20 7.86
合计 122,550.01 100.00 332,532.62 100.00 520,139.59 100.00 691,510.76 100.00
最近三年及一期，发行人各业务板块营业成本构成情况如下：
图表5-28发行人各业务板块营业成本构成情况
单位：万元，%
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产收入 - - 61,236.45 28.60 195,131.63 53.87 331,755.24 69.24
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
免税商品销售 53,816.16 79.83 107,137.64 50.04 119,391.06 32.96 100,811.15 21.04
其他收入 13,596.74 20.17 45,717.78 21.35 47,681.45 13.16 46,543.42 9.71
合计 67,412.90 100.00 214,091.87 100.00 362,204.14 100.00 479,109.81 100.00
最近三年及一期，发行人各业务板块毛利润构成情况如下：
图表5-29发行人各业务板块毛利润构成情况
单位：万元，%
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产收入 - - 7,980.13 6.74 27,905.59 17.67 91,569.58 43.11
免税商品销售 53,275.79 96.62 107,034.05 90.37 124,747.53 78.99 112,995.58 53.20
其他收入 1,861.32 3.38 3,426.58 2.89 5,282.33 3.34 7,835.79 3.69
合计 55,137.11 100.00 118,440.75 100.00 157,935.45 100.00 212,400.95 100.00
最近三年及一期，发行人各业务板块毛利率情况如下：
图表5-30发行人各业务板块毛利率情况
单位：%
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
房地产收入 - 11.53 12.51 21.63
免税商品销售 49.75 49.98 51.10 52.85
其他收入 12.04 6.97 9.97 14.41
整体 44.99 35.62 30.36 30.72
（三）公司主要业务板块情况
1、免税商品销售
（1）经营主体
珠海免税具备免税品经营资质，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。珠海免税主要经营免税品销售业务。免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性。免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。目前行业维持特许经营下的有限竞争格局，因此免税品经营资质具有稀缺性。
截至报告期末，珠海免税旗下经营免税店包括珠海市的拱北口岸进境及出境免税店、九洲港口岸进境免税店、港珠澳大桥珠港口岸进境及出境免税店、港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店、横琴口岸出境免税店、南宁市吴圩国际机场口岸出境免税店、鄂尔多斯市鄂尔多斯伊金霍洛国际机场口岸出境免税店、广州市南沙港客运口岸出境免税店、揭阳市潮汕国际机场出境免税店及宜昌市国际机场出境免税店等，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。
此外，珠海免税中标多个免税店经营权，正在进行开业筹备工作。
（2）经营模式
1）采购模式
珠海免税的采购模式主要分为中间商采购和直接采购两种模式。
2）销售模式
免税商品的销售主要通过设立在边境口岸、机场等场所的免税店面向出入境人员进行。珠海免税通过统一经营策划、管理以及服务规范等方式对下属免税店进行管理。报告期内，珠海免税的免税商品主要通过免税门店进行销售。
3）盈利模式
免税行业是向特定旅客销售免税商品的旅游零售服务业务，其盈利模式是拥有免税经营牌照的公司利用特许经营权取得价格优势，销售利润率较高的免税商品获取利润。相较于非免税商品，免税商品的价格优势来源于税收减免和较短的流通渠道，免税商品免除关税、消费税和增值税等。
4）开店流程
全国免税牌照企业需要根据国家财政部批复的出入境店进行投标后获取免税门店经营权，中标后由免税店招标主体向财政部等五部委备案招标结果，免税经营主体启动门店装修工作，完成后报海关总署申请开业，审批同意后方可开业。具体的招标流程详见财政部等五部委出境店管理办法。
（3）竞争优势
1）主要经营场所地理位置优越
珠海免税位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。作为免税消费的核心流量入口，粤港澳大湾区口岸客流在2025年刷新多项纪录：拱北口岸全年通关客流量预计达1.23亿人次，连续13年位居全国首位，单日最高客流43.8万人次，创近五年新高；横琴口岸年度客流首次突破3000万人次，同比增长32.9%；港珠澳大桥口岸进出境人员超3100万人次，首次单个自然年跨越3000万大关，进出境车辆超680万辆次，人流、车流、货值均创开通以来峰值。高基数、高增长的客流为口岸免税业务提供了源源不断的有效需求，也印证了公司核心门店网络的稀缺卡位价值。未来，珠海免税将加强门店的店面管理及成本控制管理，提高旅客进店率和入店客流的转化率，仍将具备较大业务增长潜力。
2）较早拥有免税品经营资质
免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准，具有较强稀缺性。行业的新进入者至少需要经过免税牌照申请、获得免税经营主体资格、通过中央和地方层层审批以及项目筹建等步骤。此外，免税店开业后到实现盈亏平衡亦需花费较长时间。珠海免税系国内最早一批从事免税品经营的公司，积累了较强的先发竞争优势，能够在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，利用自身品牌资源、供应链渠道管理等优势提高品牌知名度以及市场占有率。
3）拥有成熟的管理团队和专业人才培训体系
珠海免税有近40年的免税品经营历史，已具备成熟的管理团队。除此之外，珠海免税还拥有丰富的专业人才储备。免税业系旅游零售业的子行业，对员工的销售技巧、专业知识要求较高，珠海免税经过多年积累已建立了一整套规范的人才专项培训体制和人才引进制度，能够有效地为整个业务体系运行持续输送人才。成熟的管理团队和专业人才培训体系是珠海免税重要的核心竞争力，持续推动公司业务发展。
（4）面临的挑战
1）珠海免税销售渠道相对单一
珠海免税的免税销售渠道仅包含口岸免税，尚未经营市内免税、离岛免税及其他免税业务。相较同行业其他公司，珠海免税的免税销售渠道相对单一。
2）相较于行业龙头企业珠海免税业务规模相对较小
相较于行业龙头中国中免，珠海免税在香化、精品等销售和品类方面规模较小，进而导致珠海免税在相应供应链等方面存在竞争劣势。
（5）免税业务经营现状
2025年，发行人加速全国免税门店落地。广州南沙港、宜昌三峡机场、揭阳潮汕机场出境免税店相继开业，成功拓展华南、华中市场。青茂口岸、湾仔口岸出境免税店的落地，更与拱北、横琴等口岸门店形成联动，粤港澳大湾区的渠道壁垒持续加固。截至报告期末，公司旗下运营及待开业口岸免税店达16家，覆盖陆、水、空三大口岸类型。
发行人产品结构持续优化，供应链议价与盈利能力增强。香化品类销售额同比增长7%，得益于精准的品类组合调整。发行人响应2025年11月的免税新政，新增电子产品、黄金等高客单价品类，有效降低了对单一品类的依赖。在采购端，凭借全国规模优势提升议价权，有效控制成本；运营端强化预算与费用精细管理，推动降本增效。
发行人纳入免税业务后，免税销售业务的主要经营情况如下：
图表5-31发行人免税销售业务经营情况
单位：万元
经营品类 2026年1-6月营业收入 2026年1-6月毛利率 2025年营业收入 2025年毛利率 2024年营业收入 2024年毛利率
烟 73,096.12 62.54% 154,695.06 61.11% 173,852.03 62.45%
酒 18,398.03 17.00% 28,657.31 21.04% 41,012.37 28.11%
香化 12,382.71 14.09% 26,282.83 21.10% 24,531.66 15.00%
其他 3,235.62 31.75% 5,193.10 24.53% 4,742.53 20.32%
合计 107,112.48 49.63% 214,828.30 49.98% 244,138.59 51.10%
免税集团以直采为导向持续推进供应链规划工作，稳步提升供应链稳定性和安全性。对核心供应商，与国际头部品牌商保持稳定的合作，签订直采合作协议，在采购供应上保持稳定不断供，并对关键商品设置安全库存，保障商品的交货时间和商品质量。
在采购开拓方面，免税集团一是以消费需求为导向，实施品类拓展、品牌引入计划，采购计划及采购方向以销售单位所提供的销售需求为出发点，关注市场变化，丰富商品品类；二是以销定购的原则，采购数量以销售需求及库存控制为依据；三是对供应链进行持续优化，持续提升直采比例，与重点供应商开展联合开发独家商品，挖掘特色产品，丰富商品品种。
2026年1-6月，免税销售业务前五大供应商采购金额合计36,443.10万元，占免税业务采购金额的比重为58.21%，具体情况如下表所示：
图表5-32发行人2026年1-6月免税销售业务前五大供应商情况
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比重
1 供应商1 烟 15,126.28 24.16%
2 供应商2 烟 8,254.15 13.18%
3 供应商3 香化 6,802.18 10.86%
4 供应商4 酒 3,665.79 5.86%
5 供应商5 烟 2,594.71 4.14%
合计 36,443.10 58.21%
2025年，免税销售业务前五大供应商采购金额合计67,476.87万元，占免税业务采购金额的比重为49.01%，具体情况如下表所示：
图表5-33发行人2025年免税销售业务前五大供应商情况
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比重
1 供应商1 烟 24,757.75 17.98%
2 供应商2 烟 11,406.51 8.28%
3 供应商3 香化 10,683.37 7.76%
4 供应商4 酒 10,633.27 7.72%
5 供应商5 烟 9,995.96 7.26%
合计 67,476.87 49.01%
2024年，免税销售业务前五大供应商采购金额合计54,657.40万元，占免税业务采购金额的比重为43.13%，具体情况如下表所示：
图表5-34发行人2024年免税销售业务前五大供应商情况
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比重
1 供应商1 烟 17,518.89 13.82%
2 供应商2 烟 11,215.93 8.85%
3 供应商3 香化 9,775.46 7.71%
4 供应商4 酒 8,529.58 6.73%
5 供应商5 烟 7,617.55 6.01%
合计 54,657.40 43.13%
公司免税销售业务客户分散度较高，以门店散客为主，主要客户情况如下（含散客）：
2026年1-6月，免税销售业务前五大客户销售金额合计114,391.95万元，占免税销售金额的比重为98.73%，具体情况如下表所示：
图表5-35发行人2026年1-6月免税销售业务前五大客户情况
序号 销售客户名称 主要销售商品 销售金额（万元） 占销售总额比重
1 散客 综合 107,112.48 92.45%
2 客户2 香化 4,152.22 3.58%
3 客户3 酒 1,404.03 1.21%
4 客户4 香化 954.85 0.82%
5 客户5 综合 768.37 0.66%
合计 114,391.95 98.73%
2025年，免税销售业务前五大客户销售金额合计233,430.72万元，占免税销售金额的比重为98.37%，具体情况如下表所示：
图表5-36发行人2025年免税销售业务前五大客户情况
序号 销售客户名称 主要销售商品 销售金额（万元） 占销售总额比重
1 散客 综合 214,828.30 90.53%
2 客户2 香化 7,800.61 3.29%
3 客户3 酒 5,390.39 2.27%
4 客户4 香化 3,005.43 1.27%
5 客户5 综合 2,406.00 1.01%
合计 233,430.72 98.37%
2024年，免税销售业务前五大客户销售金额合计259,531.87万元，占免税销售金额的比重为99.53%，具体情况如下表所示：
图表5-37发行人2024年免税销售业务前五大客户情况
序号 销售客户名称 主要销售商品 销售金额（万元） 占销售总额比重
1 散客 综合 244,138.59 93.62%
2 客户2 香化 6,265.52 2.40%
3 客户3 酒 5,296.17 2.03%
4 客户4 香化 3,110.70 1.19%
5 客户5 综合 720.88 0.28%
合计 259,531.87 99.53%
从核心门店运营效率看，拱北口岸免税店是公司核心销售门店。公司拱北口岸免税店以烟酒、香化、食品三大专区为核心主场，辅以数码、黄金、潮玩等差异化品类加以补充。2023―2025年，拱北口岸免税店客流量及客单量均保持增长。但客单价呈现波动下降态势，导致销售额波动下降。整体看，公司拱北口岸免税店乃至整体免税业务销售规模出现下行态势，主要系国内消费环境偏弱、海南离岛免税分流及免税市场竞争加剧等多重因素综合影响，口岸免税渠道客单价与购买率走低所致。
国家移民管理局数据显示，2026年上半年全国查验出入境人员3.69亿人次，同比增长10.8%，跨境人员流动的恢复性增长已超越同期水平，为口岸免税门店提供了坚实的流量底座。具体至公司核心口岸区域，拱北、青茂、港珠澳大桥珠海口岸等跨境通勤与旅游客流持续高位运行，上半年出入境人员突破1.19
亿人次，同比增长约9%，高频次、常态化的跨境流动格局进一步巩固，为口岸免税门店的客单价提升与转化率优化创造了有利条件，报告期内拱北口岸经营情况如下：
图表5-38发行人公司拱北口岸店业务情况
指标 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年
销售额（万元） 93,940.40 192,599.41 222,947.72 201,530.84
客流量（万人次） 6,406.60 12,424.11 11,329.40 10,084.07
客单量（万单） 339.98 781.70 743.00 696.14
客单价（元/单） 276 246.39 300.06 289.50
购买率 5.31% 6.29% 6.56% 6.90%
2、房地产业务（2025年末已置出）
（1）经营概况
发行人下属公司具有房地产开发壹级资质，公司报告期内主要从事的房地产开发与销售产品包括住宅、附属或配套商业、城市综合体等。
1）房地产开发模式
公司从事房地产开发业务的主要模式为：研究立项，独立开发，即独立完成土地购置，由专业建筑工程公司进行开发建设。同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，将适当采取合作、合资等多种方式开发和经营房地产业务。
公司房地产项目开发的主要环节包括土地收购、产品定位、规划设计、施工建设、房产销售等，其中土地收购、规划设计等前期准备和后期的房产销售是实现预期收入和利润规模最为重要的环节。
2）采购模式
在项目开发过程中，主要涉及主体建安工程、项目可行性研究、勘察设计、造价、监理、铝合金、外墙涂料、园林绿化、智能化等工程的招标，电梯、空调、配电等设备以及精装修材料的采购等。其中，各项目的主体建安工程及立项审批时政府有关部门要求公开招标的其他工程，进行公开招标；项目立项时，经政府有关部门批准可由公司自行组织招标的工程及其他设备、材料采购等，
由公司自行组织招标。为加强招标工作领导，确保招标投标活动规范有序，公司成立了招投标委员会，负责招标工作的指导、监督，落实和实施；招标工作接受珠海市政府有关部门的指导、检查和监督。
3）销售模式
公司的产品及市场定位以商品住宅开发为主，商业物业开发为辅。 营销模式①，公司营最近两年，公司对所有开发项目均自主组织销售，具体如下：销工作涉及公司整体形象的宣传和推广，通过对公司品牌的整体推广，将公司②地产品牌的影响力扩大到目标客户群体；同时，公司组织进行具体项目的宣传和推广活动；公司销售部门专门负责具体项目的销售流程，自客户接待直至产品交付、交房手续办理将提供全程专业服务。
4）收入确认原则
已将房产控制权转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。
（2）经营状况
房地产开发方面，公司房地产业务以住宅产品为主，定位于中高端产品，主要采用独立开发的模式。公司目前已完工项目均为独立开发，后续在建的上海前滩项目采用独立开发模式。从区域布局来看，公司深耕于珠海市，取得了较高的市场认可度。
最近三年，公司施工面积分别为75.16万平方米、69.49万平方米及7.68万平方米；公司商品房新开工面积分别为8.54万平方米、0万平方米及0万平方米；竣工面积分别为25.01万平方米、6.21万平方米及11.27万平方米。
图表5-39近三年发行人房地产经营情况
单位：万平方米、亿元
项目 2025年 2024年 2023年
新开工面积 - - 8.54
施工面积（在建面积） 7.68 69.49 75.16
竣工面积 11.27 6.21 25.01
协议销售面积 1.91 6.30 14.67
协议销售金额 4.28 17.40 66.74
结算面积 3.18 8.10 17.23
结算金额 6.92 22.30 42.33
结算均价（万元/平方米） 2.18 2.76 2.46
在项目销售方面，公司采用以自有销售团队为主，其他销售模式为补充的销售模式。公司最近三年协议销售面积分别为14.67万平方米、6.30万平方米和1.91万平方米。协议销售金额分别为66.74亿元、17.40亿元和4.28亿元。
结算均价分别为2.46万元/平方米、2.76万元/平方米和2.18万元/平方米。
整体来看，2024年公司实施完成重大资产置换，2025年完成房地产业务置出，推动战略转型升级，公司已退出房地产业务，以免税业务为核心，围绕大消费运营等产业发展，房地产业务后续将不会对发行人产生重大不利影响。
（3）发行人资质及房地产业务合规性情况
1）房地产项目的开发资质
发行人核心公司格力房产为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企【2012】1180号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
图表5-41发行人下属各主要房地产开发经营主体取得相应资质具体情况
公司名称 资质等级 证书 资质证书编号 证书到期时间
珠海格力房产有限公司 壹级 《房地产开发企业资质证书》 建开企【2012】1180号 2027-3-23
珠海保联房产有限公司 四级 《房地产开发企业资质证书》 珠房开证肆20190085 2022-12-20
注：珠海保联房产有限公司所建地产项目已完工，资质证书未做续期。
2）房地产业务合规性情况
①报告期内，发行人遵守相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整信息披露合规性情况地履行信息披露义务，在信息披露方面不存在未披露或者披露的情况与事实不一致等违法违规行为，亦不存在因信息披露事项受到相关政府部门的行政处罚或者刑事处罚的情形。
②诚信合法经营情况 年末：发行人确认自2023年初至2025
A.本公司在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（2012年本）》、
《限制用地项目目录（2012年本）》中禁止或限制用地的项目的情形；
B.本公司或相关项目公司以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；
C.除因政府动迁导致无法交付土地的原因外，本公司及相关项目公司不存在拖欠土地出让金且数额较大，不存在项目用地已取得土地使用权证但尚未支付土地出让金的情形；
D.本公司项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；
E.本公司已完工取得竣工备案文件的项目不存在被相关主管部门认定调整容积率而补偿土地出让金，且仍未缴纳的情形，且本公司依法拥有拟建和在建项目的土地所有权，土地权属不存在问题。公司不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形；
F.大多数项目按期开工建设，个别延期动工项目已与土地主管部门协商延长动工期限，或已开始向土地主管部门申请协商延长动工期限事宜，不违反《闲置土地处置办法》的相关规定；
G.截至2025年末本公司及合并范围内项目公司在最近三年内存有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、现房销售的申报手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》以及2012年7月1日起施行的《闲置土地处置办法》等有关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。发行人目前不存在因公司自身原因构成闲置土地未动工的情形，且公司一直按照相关法律法规的规定进行项目开发，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违规情形；
H.本公司公司最近三年在银行、工商、税务等单位无不良诚信记录，无重大违法、违规记录，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚，涉及整改事项且尚未完成整改的情形；
I.本公司及相关项目公司近三年，没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等重大违法行为被房地产主管机关处罚的情形。
（4）房地产项目开发投资情况
截至报告期末，公司无房地产在售项目。
（5）非房地产项目开发投资情况
截至报告期末，公司不存在非房地产开发投资项目。
（6）发行人土地储备情况
发行人通过重大资产置换置出房地产子公司，截至报告期末，发行人已无土地储备。
（四）重大资产重组对发行人经营情况的影响
1、发行人收购珠海免税51%股权
该次交易实施完成后，公司在保持珠海免税相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，在业务、资产、财务、人员及机构等方面积极有序推进整合工作，公司已完成对珠海免税董事的改选，并将珠海免税统一纳入公司的战略发展规划中，促进各项业务之间的互补、协同发展，推进业务板块协同整合。
重组前后，发行人财务数据对比情况如下：
图表5-43第一次重组前后发行人财务数据对比情况表
单位：万元，%
项目 2024年1-6月/2024年6月30日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 2,467,220.71 2,004,872.24 -18.74
归属于母公司股东的所有者权益 477,991.27 202,944.51 -57.54
营业收入 189,347.47 193,621.84 2.26
归属于母公司股东的净利润 -77,691.13 -44,969.06 42.12
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.14 65.85
项目 2023年度/2023年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 2,633,232.00 2,051,599.83 -22.09
归属于母公司股东的所有者权益 556,618.49 248,068.72 -55.43
营业收入 473,237.99 555,030.40 17.28
归属于母公司股东的净利润 -73,313.43 -25,650.39 65.01
基本每股收益（元/股） -0.39 -0.08 79.49
2、发行人向投捷控股转让格力房产100%股权
本次交易前，发行人主营业务为以免税为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。
重组前后，发行人财务数据对比情况如下：
图表5-44第二次重组前后发行人财务数据对比情况表
单位：万元，%
项目 2025年1-7月/2025年7月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,770,980.61 1,394,073.85 -21.28
归属于母公司股东的所有者权益 63,999.82 45,931.55 -28.23
营业收入 199,979.39 144,219.08 -27.88
归属于母公司股东的净利润 -49,145.78 4,978.47 110.13
基本每股收益（元/股） -0.26 0.03 111.54
项目 2024年度/2024年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,955,434.37 1,536,701.47 -21.41
归属于母公司股东的所有者权益 116,465.49 44,250.49 -62.01
营业收入 527,683.95 292,237.56 -44.62
归属于母公司股东的净利润 -151,451.64 -9,240.38 93.90
基本每股收益（元/股） -0.80 -0.05 93.75
九、主要在建及拟建项目
1、在建项目情况
报告期末，发行人无主要在建项目。
2、拟建项目情况
报告期末，发行人无拟建项目。
十、发行人经营方针及战略
（一）发展战略
公司战略聚焦以免税业务为核心的大消费产业，围绕“主业做强、场景扩展、品牌跃升、管控优化、数智驱动”方向，推动从资源驱动向能力驱动转型，致力于成为中国领先的免税行业精品消费运营商。
在业务组合上，公司构建“一体两翼”发展格局：以免税零售为“一体”，重点拓展品类结构、提升存量门店坪效、投拓增量口岸门店并积极布局海南市场；以数字零售和商贸业务为“两翼”，线上打造统一电商平台，线下强化供应链集采与分拨能力，协同降低采购成本，贡献营收与利润增量。
公司采取以下战略发展策略：一是做强主业，发挥珠海各口岸区位优势，推动免税布局由口岸向多业态扩展；二是扩展场景，打造线上线下融合的消费触点，依托拱北、海南、港珠澳大桥等重点获取全消费业态收益；三是品牌提升，探索自有品牌开发、渠道专供商品及品牌并购，从渠道型运营商向综合消费平台转型；四是管控优化，推进组织架构调整，建立与零售业匹配的市场化用人机制与考核激励体系；五是数智驱动，提升供应链数字化水平，运用AI技术赋能精准营销、库存管理与用户运营。
（二）经营计划
2026年是“十五五”开局之年，公司将紧扣“十五五”战略部署，夯实免税主业，拓展增量空间，提升管理效能，为全年及中长期高质量发展奠定基础。
业务层面。免税经营方面，一是推进品类拓展，重点引入数码电子（如Apple）、潮玩（如52TOYS）、黄金珠宝及健康产品等新品类，优化传统品类结构。二是提升门店运营效率，通过补充导购人员、优化薪酬激励、调整门店动线及收银布局，提升口岸店坪效；对滞销品建立分级处置机制，加快库存周转。三是推进增量投拓，重点跟进青茂口岸、横琴口岸、南宁国际机场、揭阳潮汕机场等拓展项目，预计年内完成招投标；推进港珠澳大桥珠港进境店面积扩容改造。四是加快海南布局，公司已于2026年2月成功中标三亚市首批岛民免税店经营主体资格，同时积极推进海南离岛免税牌照申请。五是供应链优化，深化与保乐力加、轩尼诗等供应商合作，持续落实库存退运计划。线上业务方面：重构电商货盘，减少对酒类产品依赖，扩充美妆、个护、保健等高频品类；整合现有小程序矩阵为统一流量平台，完善会员体系，拉通线上线下会员权益；在京东、天猫等第三方平台开设旗舰店，借助平台流量扩大销售。商业管理方面，推进存量项目的招商调改与运营优化，提升出租率与客流转化。商贸业务方面：扩大消费品贸易规模，深度挖掘供应商资源，通过带量采购降低进货成本。
业务保障层面。组织管控方面，推进组织架构调整，整合子公司职能部门，实现强总部、强赋能，优化对子公司的运营管控，提升决策效率。人才机制方面，引入零售运营、采购管理、电商平台等专业化人才，完善薪酬体系与中长期激励机制，建立分层分类培训体系。数字化建设方面，推进供应链数字化改造，实现库存实时可视、动态补货，运用AI技术赋能精准营销与门店运营，拉通集团内部C端会员体系。
十一、行业状况
（一）行业概况
当前，我国消费市场进入增速放缓的“新常态”，2025年，社会消费品零售总额约为50万亿元，同比增速降至3.4%，较2013—2019年间10.1%的年均复合增长率有显著回落，居民消费意愿呈现结构性分化。收入预期放缓、预防性储蓄意愿增强等因素，对短期消费增长形成一定制约。
在此背景下，国家将扩大内需确立为核心战略，2025年中央经济工作会议明确将扩大内需列为年度首位重点任务，强调从供需两侧发力提振消费，持续出台多项具体消费刺激政策，其中《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》明确了坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系的核心方向，推动国内大循环畅通无阻，促进供需在更高水平上实现良性互动，为消费市场发展奠定总体战略基础。
从零售行业整体看，线上渗透率趋于稳定，线上线下“三七开”格局基本形成。线上零售占比于2023年达到27.2%的高点后，2024年首次回落至26.8%，2025年稳定在25%左右。传统电商格局稳固，直播电商、社交电商崛起，即时零售加速发展，与线下渠道的融合不断深化。线下渠道方面，新旧动能转换特征明显。购物中心数量增长放缓，从2015年15%以上的增速滑落至2025年低于5%的水平，行业进入存量时代。同时，行业头部集中效应日益明显，前十家企业市场占有率从2020年的18.5%升至2024年的26.3%，头部企业凭借品牌、规模、运营优势持续扩大市场份额。与之形成对比的是，社区超市和便利店增长迅猛。全国社区超市门店近十年复合增长率约18%，已从边缘业态步入主流零售；便利店门店总数已达约33万家，成为城市生活的重要基础设施。仓储式会员商业体量相对较小，主要由少数海外龙头品牌带动。新兴零售方面，消费者心态从单纯的品牌崇拜转向理性与感性并重的价值判断，“硬折扣”与“为兴趣买单”两种模式并存。“硬折扣”模式强调极致供应链效率、精简SKU、源头直采，以低毛利换取价格竞争力；“为兴趣买单”则通过本土叙事、IP联名、社群运营等方式提供情绪价值和文化认同。整体来看，零售行业竞争的核心要素已从规模扩张转向效率与价值的较量
从免税行业发展来看，全球免税市场整体延续复苏态势，正逐步回归常态化增长轨道。从区域分布看，亚太地区为全球第一大市场；从销售渠道看，机场渠道仍占据主导地位。从商品品类看，香水化妆品为第一大品类，酒水与时尚品类构成第二梯队。从细分业态看，离岛免税凭借相关政策红利和区域优势，发展势头良好，持续释放增长潜力；口岸免税随着客流量的逐步恢复稳步回升，市场格局相对稳定，新进入者面临较高的行业壁垒；市内免税作为潜力较大的细分赛道，预计将实现快速增长，但受客流基数的限制，不同区域的市场规模存在一定差异。
总体而言，在政策引导与需求驱动下，免税行业与商管、商贸业务的协同发展空间广阔，整体前景向好。
（二）免税行业：政策红利密集释放，口岸客流刷新纪录
1、宏观政策强力提振，免税成为消费回流核心抓手
2025年，国家将“大力提振消费”置于经济工作突出位置。《政府工作报告》明确“创新和丰富消费场景”，《提振消费专项行动方案》及《大力发展数字消费的指导意见》相继落地，为免税行业发展提供了明确政策指引。免税作为引导海外消费回流、吸引入境消费的制度性通道，年内迎来关键政策升级。
2025年7月，财政部等三部门明确海南全岛封关后离岛免税政策持续稳定实施，零关税商品范围扩大至6600项，为海南国际旅游消费中心建设注入长效动能。
2025年10月，财政部等五部门联合印发《关于完善免税店政策支持提振消费的通知》，自11月1日起从四方面完善制度：一是支持国产品退、免税，鼓励引入中华优秀传统文化特色产品；二是扩大经营品类，新增手机、微型无人机、保健食品、运动用品等热销商品；三是下放口岸出境免税店审批权限，赋予地方更大布局自主权；四是全面支持网上预订及市内预订、口岸进境提货，购物便利化水平显著提升。此外，北京、上海、广州、深圳等一线城市市内免税店加速落地，购物限额提升至1.5万元，叠加“即购即提”服务，进一步激活境外消费回流潜力。
广东省相继出台《广东省提振消费专项行动实施方案》，通过增收保障、文旅融合及跨境服务优化，构建了多层次消费中心网络，为公司免税及大消费业务提供了坚实的政策红利。珠海市结合自身城市特质，推出《珠海市提振消费专项行动方案》，聚焦城乡居民增收、大宗消费更新升级、文旅消费融合等重点，策划各类主题消费活动，优化跨境消费服务，依托区域优势打造特色消费场景，形成了自上而下的政策合力，上述政策为公司免税及大消费业务提供了明确的区域政策支撑。2025年，促消费政策持续加码，免税行业迎来系统性制度红利，国内消费市场步入结构优化新阶段。
2、口岸客流屡创历史新高，渠道价值加速兑现
作为免税消费的核心流量入口，粤港澳大湾区口岸客流在2025年刷新多项纪录：拱北口岸全年通关客流量预计达1.23亿人次，连续13年位居全国首位，单日最高客流43.8万人次，创近五年新高；横琴口岸年度客流首次突破3000万人次，同比增长32.9%；港珠澳大桥口岸进出境人员超3100万人次，首次单个自然年跨越3,000万大关，进出境车辆超680万辆次，人流、车流、货值均创开通以来峰值。
高基数、高增长的客流为口岸免税业务提供了源源不断的有效需求，也印证了公司核心门店网络的稀缺卡位价值。
3、国企改革明确战略定位，公司卡位核心通道
2025年4月，珠海市新一轮国企改革启动，控股股东海投公司股权划转至华发集团；2026年9月，为进一步加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，控股股东海投公司股权划转至格力集团，公司战略定位进一步清晰：以免税业务为亮点，围绕大消费产业链进行布局的国内领先大型消费企业集团。报告期内，公司积极转化政策与客流红利：7月青茂口岸出境免税店开业，12月湾仔口岸出境免税店落地，至此实现珠海主要出入境通道免税服务全覆盖。同期，珠海免税商场落地珠海首单境外旅客离境退税"即买即退"业务，强化了公司在区域免税市场的引领地位。
（三）大消费行业：结构性调整深化，商管与供应链协同破局
2025年，国内消费市场步入增速换挡的"新常态"，社零总额增速稳定在2%—5%区间，线上渗透率趋于见顶，线下渠道加速向社区化、体验化转型，购物中心与商业综合体成为新型消费核心载体。商管行业头部效应加剧，核心城市优质项目竞争白热化。
在此格局下，公司大消费板块依托战略重组实现能级跃升。商管业务接洽华发体系后形成协同效应，进一步融入格力集团运营文化和协同资源，专业化运营能力显著增强。受托管理的三亚湾壹号项目高效开业，招商率达95%以上，开业首日客流17万人次，国庆黄金周客流突破百万人次，验证了公司轻资产输出与跨区域复制的模式可行性。商贸及海洋业务则聚焦“以免促贸、以贸带免”闭环生态，洪湾渔港年渔获卸载量超6万吨，海南—珠海“生鲜快线”实现鲜活水产“最快一日达”湾区，为免税及商业零售提供了坚实的特色供应链支撑。
（四）竞争格局
作为国内首批获得国务院批准并最早开展免税商品经营业务的企业之一，珠免集团目前已经发展成为全国优秀旅游零售运营商、东南地区口岸免税行业龙头企业。发行人整合商品采购、仓储物流与数字化营销等关键环节，构建贯通前中后台的全链条运营体系，已与150余家品牌供应商、300余家国际知名品牌、450余家品牌服务商建立稳定合作，持续提升商品丰富度、供应响应速度与消费体验适配能力。
发行人持续拓展全国网络，新开设广州南沙港、揭阳潮汕机场等出境免税店，实现华南、华中市场新突破，并完成珠海核心口岸免税服务全覆盖。2025年，拱北口岸全年客流达1.23亿人次，连续13年居全国首位；横琴口岸客流首破3,000万人次，同比增长32.9%；港珠澳大桥口岸客流超3,100万人次，核心口岸免税业务地位稳固。
2025年度，发行人免税业务营业收入为21.42亿元，毛利率达49.98%；2026年上半年，免税业务营收10.71亿元，毛利率49.75%，盈利能力位居行业前列。
（五）发行人核心竞争力
1、国资国企赋能优势
通过珠海新一轮国资重组，公司控股股东海投公司整体无偿划转华发集团，国资专业化整合红利持续释放。公司深度嵌入华发集团产业生态，在战略运营、资源导入、金融工具、供应链集采等方面实现体系化赋能，跨域协同与成本管控能力同步提升，为对接大湾区消费扩容、增强抗周期韧性提供稳固支撑。2026年9月，公司控股股东海投公司的股权无偿划转至格力集团，预计将进一步协同格力集团相关资源，持续推进公司的各方面体系建设。
2、优越的地理位置
公司总部位于粤港澳大湾区核心城市珠海及横琴粤澳深度合作区，毗邻香港、澳门、深圳等重要城市。依托区位优势，公司能够承接大湾区发展带来的政策与市场资源。免税业务属于旅游零售，门店客流量对收入具有直接影响，珠海各口岸客流量较大且相对稳定，为公司免税业务经营提供了客流基础。公司将持续优化门店运营管理与成本控制，着力提升旅客进店率和转化率，对公司整体经营能力形成支撑。
3、深厚的品牌积淀优势
子公司珠海免税深耕行业40余年，已与全球上千个知名品牌建立了长期稳定的战略合作关系，保障了商品采购的品质与品类丰富度。依托成熟的运营团队和完善的管理体系，公司能精准匹配不同消费群体的需求。目前，公司免税门店覆盖全国16个口岸及机场，公司客源基础广泛，2026年通关旅客持续增长，较高的会员复购率体现了市场对公司业务的认可。
4、稀缺的经营资质优势
免税经营属于国家特许专营行业，具有较高的准入门槛和资质稀缺性。珠海免税作为国内首批开展免税业务的企业之一，凭借先发优势积累了深厚的运营经验，形成了有效的护城河，盈利质量处于行业前列。在国家支持免税行业高质量发展的政策环境下，公司将依托现有的品牌资源、供应链渠道及管理能力，持续提升市场竞争力。
5、优秀的管理与人才优势
公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，保障了战略规划的有效实施。针对免税行业对销售技能和专业知识的特定要求，珠海免税已建立起成熟的人才培养与引进体系，储备了充足的专业人才。优质的管理团队和持续的人才输送机制，为公司业务发展提供了长期动力。
十二、其他事项
发行人于2023年9月26日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕23号），于2023年9月28日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20号）。前述《行政处罚决定书》载明，因发行人在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元，导致发行人在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告，“21格地02”“22格地02”“23格地01”债券发行公告、募集说明书等文件及银行间债券市场2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告中存在错报。中国证监会广东监管局决定对发行人给予警告，并处以300万元罚款。同时，《行政处罚决定书》载明，2023年7月18日，发行人发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述补提2018至2021年度存货跌价准备，对2018至2022年度财务报表进行追溯调整。由此，发行人已就前述导致其受到中国证监会广东监管局行政处罚的事项主动进行纠正。
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人不存在被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的情形。
第六章发行人主要财务状况
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2023年、2024年及2025年审计报告，与2026年1-6月未经审计的财务报表。
公司已于2024年12月31日披露《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，相关重大资产置换已实施完成，珠海免税成为公司控股子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述。
发行人上述财务报告以持续经营为编制基础，根据《企业会计准则》的规定编制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度合并及母公司财务报表进行审计，出具了编号为致同审字（2024）第442A005799号的标准无保留意见审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为致同审字（2025）第442A018322号的标准无保留意见审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为致同审字（2026）第442A013982号的标准无保留意见审计报告。
除特别说明外，本募集说明书中2023年度所引用的财务会计数据为2024年度审计报告之期初数、2024年度所引用的财务会计数据为2024年度审计报告之期末数、2025年度所引用的财务会计数据为2025年度审计报告之期末数，2026年1-6月所引用的财务会计数据为2026年1-6月未经审计财务报表数据。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）重大会计政策变更
1、2023年度会计政策变更及影响
企业会计准则解释第16号：
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会［2022］31号）（以下简称“解释第16号”）。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。
执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润表不产生影响。
2、2024年度会计政策变更
（1）企业会计准则解释第17号
财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。
1）流动负债与非流动负债的划分
解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
本公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。
采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2）供应商融资安排的披露
解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。 ①属于供应商融资安排供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；② 以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到③期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。
企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。
本公司自2024年1月1日起执行该规定。在首次执行该规定时，本公司无需披露可比期间相关信息和第（2）项下②和③所要求的期初信息。采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）企业会计准则解释第18号
财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。
不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。
本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。
执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、2025年度会计政策变更
公司于2024年12月31日完成重大资产置换，珠海免税成为公司控股子公司，构成同一控制下企业合并。公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行了追溯重述。与存货相关的会计政策，公司根据财政部《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，结合珠海免税现行的存货管理政策及实际会计核算情况，在公司原有的会计政策基础上对“原材料、库存商品等”存货发出的计价方法增加“先进先出法”，以确定发出存货的实际成本。
（1）变更前采用的会计政策
发出存货的计价方法：
1）原材料、库存商品等发出时采用“加权平均法”确定其实际成本；
2）开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本；
3）低值易耗品于领用时一次计入成本、费用。
（2）变更后采用的会计政策
发出存货的计价方法：
1）原材料、库存商品等发出时采用“加权平均法”或“先进先出法”确定其实际成本；
2）开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本；
3）低值易耗品于领用时一次计入成本、费用。
根据同一控制下企业合并对前期报表相关财务数据追溯重述的原则，公司自同一控制下最终控制方开始控制时点起执行变更后的会计政策。
本次会计政策变更不会对会计核算结果产生实质性的影响，亦不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，且本次会计政策变更对以前各期的累计影响数无法确定，采用追溯调整法不切实可行，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。
本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，执行变更后的会计政策能够提供更加可靠、准确的会计信息。
4、2026年半年度会计政策变更
（1）企业会计准则解释第19号
2025年12月5日，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会[2025]32号），对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的内容进行进一步规范及明确，自2026年1月1日起施行。
执行该规定对公司无影响。
（2）企业会计准则解释第20号
2026年6月4日，财政部发布了《企业会计准则解释第20号》（财会[2026]7号，以下简称解释20号），对“关于金融资产合同现金流量特征的评估”、“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”的内容进行进一步规范及明确，自公布之日起施行。本公司于2026年1月1日起执行解释20号的规定。
执行该规定对公司无影响。
（二）重要会计估计变更
报告期内，发行人无重要会计估计变更事项。
（三）重要会计差错更正
报告期内，发行人无重要会计差错更正事项。
二、报告期内发行人合并范围变化情况：
（一）2023年合并范围变化情况
图表6-1 2023年发行人合并范围变化情况表
公司名称 变更原因
新增
珠海静云公馆酒店管理有限公司 新设
减少
珠海海岸影院管理有限公司 出售
珠海海岸无界文化管理有限公司 出售
珠海粤雅传媒有限公司 出售
珠海高格文化传播有限公司 出售
珠海海控小额贷款有限公司 出售
珠海格力船务有限公司 出售
珠海海控跨境供应链管理有限公司 注销
珠海海控农产品有限公司 注销
珠海保联申粤建设有限公司 注销
珠海高栏陆海联线发展有限公司 注销
珠海万联海洋发展有限公司 注销
上海格力地产发展有限公司 注销
江苏格力地产有限公司 注销
珠海爱为康医学影像技术有限公司 注销
格力地产（英国）有限公司 注销
珠海爱为康生物科技有限公司 注销
珠海海合富源商贸有限公司 注销
珠海高格大药房有限公司 注销
（二）2024年合并范围变化情况
图表6-2 2024年发行人合并范围变化情况表
公司名称 变更原因
新增
珠海市免税企业集团有限公司及下属公司 同一控制下企业合并，对该公司持股比例51%
三亚珠免商业管理有限公司 新设
珠免供应链（海南）有限公司 新设
减少
上海海控合联置业有限公司 股权置换失去控制权
上海海控保联置业有限公司 股权置换失去控制权
上海海控太联置业有限公司 股权置换失去控制权
三亚合联建设发展有限公司 股权置换失去控制权
重庆两江新区格力地产有限公司 股权置换失去控制权
珠海万海运输有限公司 注销
重庆静云酒店管理有限公司 注销
（三）2025年合并范围变化情况
2025年，公司处置子公司情况如下：
单位：元币种：人民币
子公司名称 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的处置价款 丧失控制权时点的处置比例（%） 丧失控制权时点的处置方式 丧失控制权时点的判断依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额
珠海格力房产有限公司及其子公司 2025年12月31日 5,517,536,500.00 100.00 出售 失去控制权 26,339,273.29 623,212,187.89
除上述变动外，2025年，公司新纳入合并报表范围的子公司4家，不再纳入合并报表范围子公司9家，情况如下：
图表6-3 2025年发行人其他合并范围变化情况表
公司名称 变更原因
公司名称 变更原因
新增
广州市珠免免税品有限公司 新设
珠海珠免海岸商业运营管理有限公司 新设
珠海珠免扬名商业运营管理有限公司 新设
珠海海免商业运营管理有限公司 新设
减少
嘉兴行舍电子商务有限公司 注销
珠免（三亚）跨境电商有限公司 注销
海控国际（澳门）有限公司 注销
松原汇通米业有限公司 注销
珠免供应链（海南）有限公司 注销
上海弘翌投资合伙企业（有限合伙） 注销
澳和投资一人有限公司 注销
澳和贸易有限公司 注销
珠海合联房产有限公司 注销
发行人报告期内合并财务报表范围发生重大变化（除新设子公司外）的变化情况、变化原因及影响如下：
2024年，公司完成重大资产置换，置入珠海免税51%股权，并置出非珠海区域共5家房地产子公司100%股权，珠海免税成为公司的控股子公司，未来公司将逐步退出房地产业务，战略转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。
2025年，公司完成重大资产出售，向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。发行人完成剥离存量房地产业务，自2026年1月1日起不纳入合并报表范围。
（四）2026年1-6月合并范围变化情况
2026年1-6月，公司新纳入合并报表范围的子公司0家，不再纳入合并报表范围子公司6家，情况如下：
公司名称 变更原因
减少
珠海格力健身餐饮有限公司 注销
珠海万海游艇会有限公司 注销
珠海爱为康医药产业投资有限公司 注销
珠海保联企业管理有限公司 注销
中山市珠免商贸有限公司 注销
珠海粤和企业管理有限公司 注销
三、发行人主要财务数据
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2023年、2024年、2025年审计报告以及2026年1-6月未经审计的财务报告。
（一）发行人合并财务报表
图表6-4发行人合并资产负债表
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 557,822.76 619,359.09 506,495.48 525,711.60
交易性金融资产 49,087.40 2,370.00
应收票据 36,682.07
应收账款 7,565.57 8,260.47 15,298.35 17,321.07
预付款项 2,398.30 470.75 3,244.55 1,299.95
其他应收款 6,125.35 9,932.72 13,792.75 11,368.68
存货 155,398.29 156,805.89 819,398.81 1,913,753.60
一年内到期的非流动资产 170,199.59 164,289.25
其他流动资产 5,433.63 5,967.70 18,635.27 60,402.98
流动资产合计 904,943.49 1,001,767.95 1,425,952.62 2,532,227.87
非流动资产：
长期应收款 218,494.45 218,494.45
债权投资 511.51 514.42 524.13 432.02
长期股权投资 82,821.78 84,613.84 101,581.58 180,532.32
其他权益工具投资 40,588.96 40,683.02 41,110.41 37,405.71
其他非流动金融资产 5,152.52 5,241.66 5,248.02 5,284.29
投资性房地产 54,776.48 51,646.79 221,283.32 261,551.52
固定资产 13,566.46 14,371.92 77,240.38 87,885.98
在建工程 720.37 198.43 30,305.40 23,250.37
使用权资产 15,802.23 17,065.54 6,631.07 7,033.08
无形资产 3,014.34 2,998.19 8,089.49 8,555.47
长期待摊费用 6,138.24 6,941.69 8,337.80 9,727.20
递延所得税资产 6,497.76 3,945.48 29,130.15 32,171.82
其他非流动资产
非流动资产合计 448,085.10 446,715.43 529,481.75 653,829.77
资产总计 1,353,028.59 1,448,483.38 1,955,434.37 3,186,057.65
流动负债：
短期借款 454,580.30 523,160.21 495,938.97 376,778.66
交易性金融负债 815.79 1,533.37
应付账款 37,489.10 30,775.32 108,974.25 193,728.39
预收款项 0.20 4.19
合同负债 1,685.85 1,990.52 23,680.24 435,440.71
应付职工薪酬 6,745.25 8,401.30 10,026.14 12,406.16
应交税费 8,961.26 11,230.02 22,604.46 18,988.22
其他应付款 10,724.87 10,090.39 146,851.14 168,536.10
其中：应付利息
应付股利 108.39
一年内到期的非流动负债 119,490.99 148,303.74 290,278.33 270,215.69
其他流动负债 2.25 4.51 2,604.22 38,437.77
流动负债合计 640,495.66 735,489.36 1,100,957.95 1,514,535.89
非流动负债：
长期借款 415,498.75 320,401.55 392,405.93 556,020.48
应付债券 140,830.52 101,471.38 101,514.74 141,115.92
租赁负债 15,558.16 16,046.45 6,097.29 5,866.89
长期应付款 872.50 3,643.69
递延所得税负债 6,749.94 3,398.60 9,165.40 12,027.98
非流动负债合计 578,637.37 441,317.98 510,055.85 718,674.97
负债合计 1,219,133.03 1,176,807.34 1,611,013.80 2,233,210.85
所有者权益：
股本 188,500.58 188,500.58 188,500.58 188,500.58
资本公积 2,651.52 2,642.71 - 88,454.09
其他综合收益 739.36 9,163.59 77,091.54 80,728.61
盈余公积 - 33,237.42
一般风险准备 93.31 93.31 126.31 42.76
未分配利润 -186,351.07 -189,838.14 -149,252.94 357,681.19
归属于母公司股东权益合计 5,633.69 10,562.06 116,465.49 748,644.65
少数股东权益 128,261.87 261,113.98 227,955.09 204,202.15
股东权益合计 133,895.56 271,676.04 344,420.57 952,846.79
负债和股东权益总计 1,353,028.59 1,448,483.38 1,955,434.37 3,186,057.65
图表6-5发行人合并利润表
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
一、营业收入 123,050.82 338,967.21 527,683.95 699,710.66
减：营业成本 67,526.29 215,587.25 365,324.39 482,972.99
税金及附加 1,904.95 11,231.26 54,187.21 49,986.20
销售费用 6,787.05 26,819.29 32,809.23 34,055.88
管理费用 7,277.51 23,456.91 26,641.81 22,892.74
研发费用 213.69 416.27 367.00
财务费用 -3,145.14 38,197.21 58,084.47 46,274.46
其中：利息费用 19,963.71 58,244.53 64,213.30 53,787.53
利息收入 7,986.81 9,278.14 10,329.04 9,749.72
汇兑损益 -15,484.13 -11,217.53 3,337.45 988.59
加：其他收益 28.37 73.59 73.80 301.52
投资收益（损失以“-”号填列） -1,530.91 -11,307.63 -5,175.63 -4,533.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,542.86 -11,217.51 -8,896.78 -5,426.74
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -894.62 -7,856.79 -8,309.13 -8,649.95
信用减值损失（损失以“-”号填列） 501.80 -4,121.53 -1,406.50 -237.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -906.73 -32,911.69 -62,886.98 -40,187.39
资产处置收益（损失以“-”号填列） 56.25 161.83 3,393.95
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,898.06 -32,606.22 -87,322.01 13,248.05
加：营业外收入 12.03 202.79 594.34 3,377.69
减：营业外支出 197.55 2,589.94 2,840.22 2,364.80
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,712.54 -34,993.37 -89,567.89 14,260.94
减：所得税费用 14,593.66 30,386.59 23,366.06 21,007.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,118.88 -65,379.95 -112,933.95 -6,746.11
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 25,118.88 -65,379.95 -112,933.95 -6,746.11
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 3,487.07 -102,939.41 -151,451.64 -38,952.69
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 21,631.82 37,559.46 38,517.70 32,206.58
五、其他综合收益的税后净额 -15,934.94 -11,030.05 1,397.02 2,059.41
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -8,424.23 -5,606.73 -3,627.37 229.85
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 748.29 303.98 747.21 -491.89
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -9,172.53 -5,910.71 -4,374.58 721.74
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -7,510.71 -5,423.32 5,024.39 1,829.56
六、综合收益总额 9,183.94 -76,410.01 -111,536.93 -4,686.69
归属于母公司股东的综合收益总额 -4,937.17 -108,546.14 -155,079.02 -38,722.84
归属于少数股东的综合收益总额 14,121.11 32,136.14 43,542.08 34,036.15
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.02 -0.55 -0.80 -0.21
（二）稀释每股收益 0.02 -0.55 -0.80 -0.21
图表6-6发行人合并现金流量表
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 122,987.01 342,423.40 489,660.07 995,109.66
收取利息、手续费及佣金的现金 3.18 63.56 46.46 490.23
收到的税费返还 - 0.00 3,371.51 363.14
收到其他与经营活动有关的现金 7,966.65 17,738.67 19,373.93 17,724.62
经营活动现金流入小计 130,956.85 360,225.62 512,451.97 1,013,687.65
购买商品、接受劳务支付的现金 60,236.71 193,733.63 280,399.07 252,033.76
客户贷款及垫款净增加额 - 0.00 157.43 -1,912.50
支付给职工以及为职工支付的现金 10,039.80 34,839.18 37,741.08 39,117.66
支付的各项税费 19,251.34 64,096.76 89,558.92 113,534.96
支付其他与经营活动有关的现金 8,881.50 29,742.61 27,720.48 53,069.03
经营活动现金流出小计 98,409.35 322,412.18 435,576.97 455,842.91
经营活动产生的现金流量净额 32,547.50 37,813.44 76,875.01 557,844.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 58,000.00 233,155.87 69,480.21
取得投资收益收到的现金 0.81 580.26 740.98 10,263.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 97.98 324.48 13,383.62
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 153,123.03 24,655.61 1,274.94
收到其他与投资活动有关的现金 - 0.00 - 143,428.95
投资活动现金流入小计 0.81 211,801.27 258,876.94 237,830.89
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,625.39 7,604.84 7,287.36 18,911.48
投资支付的现金 - 0.00 245,967.41 3,150.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 0.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 0.00 9,000.00 43,000.00
投资活动现金流出小计 1,625.39 7,604.84 262,254.77 65,061.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,624.58 204,196.43 -3,377.83 172,769.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 26.49 0.00 1,945.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 26.49 - - -
取得借款收到的现金 460,450.51 919,259.96 759,613.86 725,812.70
发行债券收到的现金 87,930.57 0.00 - 101,755.20
收到其他与筹资活动有关的现金 13,500.00 2,501.00 - 51,874.70
筹资活动现金流入小计 561,907.57 921,760.96 761,558.86 879,442.60
偿还债务支付的现金 483,347.65 988,251.91 748,334.49 1,330,644.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 169,174.12 56,794.00 82,582.43 143,786.22
其中：子公司支付少数股东的股利、利润 147,105.95 0.00 14,447.79 -
支付其他与筹资活动有关的现金 39,950.82 28,029.19 26,317.07 24,828.02
筹资活动现金流出小计 692,472.60 1,073,075.09 857,233.99 1,499,258.90
筹资活动产生的现金流量净额 -130,565.03 -151,314.13 -95,675.13 -619,816.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,853.74 -1,596.42 2,046.01 1,190.94
五、现金及现金等价物净增加额 -103,495.85 89,099.32 -20,131.94 111,988.79
加：期初现金及现金等价物余额 553,077.06 463,977.74 484,109.68 372,120.89
六、期末现金及现金等价物余额 449,581.21 553,077.06 463,977.74 484,109.68
（二）发行人母公司报表
图表6-7发行人母公司资产负债表
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 38,434.42 50,664.48 4,493.09 5,289.97
应收账款 675.72 675.72 675.72 731.46
预付款项 1.50 1.50 - 23.75
其他应收款 401,183.98 349,322.46 350,315.06 928,429.64
一年内到期的非流动资产 170,199.59 164,289.25
其他流动资产 157.37 501.74 154.69
流动资产合计 610,652.57 565,455.14 355,638.54 934,474.83
非流动资产：
其他权益工具投资 250.00 250.00 250.00 250.00
长期应收款 218,494.45 218,494.45 -
长期股权投资 305,979.13 290,979.13 492,416.38 259,235.23
固定资产 44.21 50.35 28.31 36.03
无形资产 70.51 79.14 96.32 113.50
递延所得税资产 234.78
非流动资产合计 524,838.30 509,853.07 492,791.01 259,869.54
资产总计 1,135,490.87 1,075,308.21 848,429.55 1,194,344.37
流动负债：
短期借款 102,298.33 10,000.00
应付票据 12,000.00
应付账款 150.18 150.18 150.18 205.92
应付职工薪酬 832.39 858.92 1,309.63 597.84
应交税费 394.04 396.10 430.91 540.01
其他应付款 148,880.04 342,922.65 352,318.47 425,073.01
一年内到期的非流动负债 39,943.90 14,791.76 45,737.96 15,679.00
其他流动负债 0.07 0.07 0.07 0.07
流动负债合计 304,498.95 359,119.68 409,947.22 442,095.86
非流动负债：
长期借款 390,972.60 458,758.40 -
应付债券 140,830.52 101,471.38 101,514.74 141,115.92
非流动负债合计 531,803.12 560,229.78 101,514.74 141,115.92
负债合计 836,302.07 919,349.46 511,461.96 583,211.78
所有者权益：
实收资本（或股本） 188,500.58 188,500.58 188,500.58 188,500.58
资本公积金 44,604.69 305,475.47
盈余公积金 25,295.37 25,295.37
未分配利润 110,688.22 -32,541.83 78,566.96 91,861.18
归属于母公司股东权益合计 155,958.75 336,967.59
所有者权益合计 299,188.80 155,958.75 336,967.59 611,132.59
负债和所有者权益总计 1,135,490.87 1,075,308.21 848,429.55 1,194,344.37
图表6-8发行人母公司利润表
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
营业总收入 4.05 28.30
减：营业成本
税金及附加 299.73 276.53 403.14 4.58
管理费用 1,688.07 4,353.67 9,243.78 3,926.68
财务费用 7,725.21 10,556.42 3,440.05 -4,306.80
其中：利息费用 13,387.27 16,892.66 13,431.89 16,962.44
减：利息收入 5,695.51 6,355.57 10,005.91 21,243.06
加：其他收益 3.12 14.33 16.75
投资净收益 153,000.00 146.57 666.68
信用减值损失 -64.12 -3,861.68 0.05 0.06
营业利润 143,230.04 -18,873.42 -13,072.58 1,059.04
加：营业外收入 0.20 0.16 0.06
减：营业外支出 582.02 0.16 881.28
利润总额 143,230.04 -19,455.24 -13,072.59 177.81
减：所得税 221.64 1,238.89
净利润 143,230.04 -19,455.24 -13,294.22 -1,061.08
综合收益总额 143,230.04 -19,455.24 -13,294.22 -1,061.08
图表6-9发行人母公司现金流量表
单位：万元
科目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30.00 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 297,415.01 812,122.35 300,431.67 783,735.16
经营活动现金流入小计 297,445.01 812,122.35 300,431.67 783,735.16
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,289.86 2,232.29 1,732.73 1,992.94
支付的各项税费 276.53 340.565856 505.75 71.89
支付其他与经营活动有关的现金 531,726.45 1,329,248.57 378,879.12 536,324.95
经营活动现金流出小计 533,292.84 1,331,821.42 381,117.60 538,389.78
经营活动产生的现金流量净额 -235,847.83 -519,699.07 -80,685.93 245,345.38
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 153,000.00 193.73 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 165,526.09 42,622.86 8,666.68
投资活动现金流入小计 153,000.00 165,719.83 42,622.86 8,666.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 24.03 5.21 10.34
投资支付的现金 - - - 250
支付其他与投资活动有关的现金 15,000.00 1,000.00 - -
投资活动现金流出小计 15,000.00 1,024.03 5.21 260.34
投资活动产生的现金流量净额 138,000.00 164,695.80 42,617.65 8,406.34
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 251,075.00 676,140.00 132,000.00 10,000.00
发行债券收到的现金 87,930.57 - - 101,755.20
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 339,005.57 676,140.00 132,000.00 111,755.20
偿还债务支付的现金 236,565.80 256,250.00 82,000.00 349,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,235.50 16,331.75 11,044.09 19,621.11
支付其他与筹资活动有关的现金 12,706.50 26,983.57 1,684.50 1,924.04
筹资活动现金流出小计 264,507.80 299,565.33 94,728.59 370,545.15
筹资活动产生的现金流量净额 74,497.77 376,574.67 37,271.41 -258,789.95
现金及现金等价物净增加额 -23,350.06 21,571.40 -796.88 -5,038.23
期初现金及现金等价物余额 26,064.48 4,493.09 5,289.97 10,328.20
期末现金及现金等价物余额 2,714.42 26,064.48 4,493.09 5,289.97
（三）发行人近一年经审阅的备考合并财务报告
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2026）第442A026323号），发行人重大资产重组编制的备考报表情况如下：
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括2024年12月31日和2025年12月31日的备考合并资产负债表，2024年度和2025年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于2023年12月31日已完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2023年12月31日，本公司已置出珠海格力房产有限公司及其部分子公司的股权。因2024年末公司已同一控制下合并珠海免税企业集团有限公司，故本备考合并财务报表范围包括珠海免税企业集团有限公司2024年度相关数据。
2、审阅情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了后附的珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2025年12月31日的备考合并资产负债表，2025年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审阅，致同会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映珠免集团的备考合并财务状况和备考合并经营成果。
3、备考财务报表情况
（1）备考资产负债表
图表6-10发行人备考资产负债表
单位：万元
项目 2025年12月31日
流动资产：
货币资金 619,359.09
交易性金融资产 -
应收票据 36,682.07
应收账款 8,260.47
应收款项融资 -
预付款项 470.75
其他应收款 9,932.72
其中：应收利息 -
应收股利 -
存货 156,805.89
合同资产 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 164,289.25
其他流动资产 5,967.70
流动资产合计 1,001,767.95
非流动资产： -
发放贷款和垫款 -
债权投资 514.42
可供出售金融资产 -
其他债权投资 -
持有至到期投资 -
长期应收款 218,494.45
长期股权投资 84,613.84
其他权益工具投资 40,683.02
其他非流动金融资产 5,241.66
投资性房地产 51,646.79
固定资产 14,371.92
在建工程 198.43
生产性生物资产 -
油气资产 -
使用权资产 17,065.54
无形资产 2,998.19
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 6,941.69
递延所得税资产 3,945.48
其他非流动资产 -
非流动资产合计 446,715.43
资产总计 1,448,483.38
流动负债：
短期借款 523,160.21
交易性金融负债 1,533.37
应付票据 -
应付账款 30,775.32
预收款项 -
合同负债 1,990.52
应付职工薪酬 8,401.30
应交税费 11,230.02
其他应付款 10,090.39
其中：应付利息 -
应付股利 108.39
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 148,303.74
其他流动负债 4.51
流动负债合计 735,489.36
非流动负债：
长期借款 320,401.55
应付债券 101,471.38
租赁负债 16,046.45
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 -
预计负债 -
递延收益 -
递延所得税负债 3,398.60
其他非流动负债 -
非流动负债合计 441,317.98
负债合计 1,176,807.34
归属于母公司股东权益合计 10,562.06
少数股东权益 261,113.98
股东（或所有者）权益合计 271,676.04
负债和股东（或所有者）权益总计 1,448,483.38
（2）备考利润表
图表6-11发行人备考利润表
单位：万元
项目 2025年
一、营业收入 257,615.94
减：营业成本 146,500.04
税金及附加 3,284.33
销售费用 17,911.51
管理费用 17,442.11
研发费用 105.65
财务费用 5,474.86
其中：利息费用 26,845.72
利息收入 10,267.88
加：其他收益 62.00
投资收益(损失以“-”号填列） -11,273.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -11,217.51
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） -
净敞口套期收益(损失以“-”号填列） -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列） -3,818.97
信用减值损失(损失以“-”号填列） -3,386.18
资产减值损失(损失以“-”号填列） -11,528.88
资产处置收益(损失以“-”号填列） 36.64
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 36,988.52
加：营业外收入 133.83
减：营业外支出 2,562.71
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 34,559.64
减：所得税费用 25,235.45
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 9,324.19
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） -28,312.18
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 37,636.37
四、发行人财务分析
（一）资产结构分析
房地产业务置出后，近一年及一期末，发行人资产主要由货币资金、存货、长期应收款及长期股权投资构成。
图表6-11发行人资产结构
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 557,822.76 41.23 619,359.09 42.76 506,495.48 25.90 525,711.60 16.50
交易性金融资产 49,087.40 2.51 2,370.00 0.07
应收账款 7,565.57 0.56 8,260.47 0.57 15,298.35 0.78 17,321.07 0.54
应收票据 36,682.07 2.53
预付款项 2,398.30 0.18 470.75 0.03 3,244.55 0.17 1,299.95 0.04
其他应收款 6,125.35 0.45 9,932.72 0.69 13,792.75 0.71 11,368.68 0.36
存货 155,398.29 11.49 156,805.89 10.83 819,398.81 41.90 1,913,753.60 60.07
一年内到期的非流动资产 170,199.59 12.58 164,289.25 11.34
其他流动资产 5,433.63 0.40 5,967.70 0.41 18,635.27 0.95 60,402.98 1.90
流动资产合计 904,943.49 66.88 1,001,767.95 69.16 1,425,952.62 72.92 2,532,227.87 79.48
债权投资 511.51 0.04 514.42 0.04 524.13 0.03 432.02 0.01
长期应收款 218,494.45 16.15 218,494.45 15.08
长期股权投资 82,821.78 6.12 84,613.84 5.84 101,581.58 5.19 180,532.32 5.67
其他权益工具投资 40,588.96 3.00 40,683.02 2.81 41,110.41 2.10 37,405.71 1.17
其他非流动金融 5,152.52 0.38 5,241.66 0.36 5,248.02 0.27 5,284.29 0.17
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产
投资性房地产 54,776.48 4.05 51,646.79 3.57 221,283.32 11.32 261,551.52 8.21
固定资产 13,566.46 1.00 14,371.92 0.99 77,240.38 3.95 87,885.98 2.76
在建工程 720.37 0.05 198.43 0.01 30,305.40 1.55 23,250.37 0.73
使用权资产 15,802.23 1.17 17,065.54 1.18 6,631.07 0.34 7,033.08 0.22
无形资产 3,014.34 0.22 2,998.19 0.21 8,089.49 0.41 8,555.47 0.27
长期待摊费用 6,138.24 0.45 6,941.69 0.48 8,337.80 0.43 9,727.20 0.31
递延所得税资产 6,497.76 0.48 3,945.48 0.27 29,130.15 1.49 32,171.82 1.01
非流动资产合计 448,085.10 33.12 446,715.43 30.84 529,481.75 27.08 653,829.77 20.52
资产总计 1,353,028.59 100.00 1,448,483.38 100.00 1,955,434.37 100.00 3,186,057.65 100.00
1、流动资产
（1）货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金分别为525,711.60万元、506,495.48万元、619,359.09万元和557,822.76万元，在总资产中的占比分别为16.50%、25.90%、42.76%和41.23%。2024年末较2023年末减少19,216.12万元，降幅为3.66%。2025年末较2024年末增加112,863.61万元，增幅为22.28%，主要由收到重大资产重组首期款项所致。2026年6月末较2025年末减少61,536.33万元，降幅为9.94%。
公司通过珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）实现资金集中管理。公司与财务公司签订《金融服务协议》，借助其资金管理平台对下属企业资金进行统一归集和集中管理，包括存款、贷款及委托贷款等金融服务；协议约定存款每日最高限额80.00亿元、存款利率区间0.35%~3.50%，贷款额度100.00亿元、贷款利率区间3.10%~6.00%，利率水平参照市场利率确定，确保关联交易公允。公司同时建立财务公司风险持续评估机制，先后审议通过财务公司风险评估报告、金融业务风险处置预案及半年度风险持续评估报告，保障存放资金安全，相关事项不构成关联方资金占用。
此外，根据珠海市政府安排，公司间接控股股东后续将变更为格力集团，预计相关协议及服务将对应解除。
图表6-13最近三年及一期末发行人货币资金明细情况
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
库存现金 527.93 344.98 410.11 422.72
银行存款 155,042.23 116,041.02 457,447.38 483,742.42
其他货币资金 110,163.39 66,502.40 48,017.43 40,327.14
存放财务公司存款 291,939.58 436,429.11
应计利息 149.63 41.57 620.56 1,219.31
合计 557,822.76 619,359.09 506,495.48 525,711.60
（2）存货
最近三年及一期末，发行人存货分别为1,913,753.60万元、819,398.81万元、156,805.89万元和155,398.29万元，在总资产中的占比分别为60.07%、41.90%、10.83%和11.49%。2024年末较2023年末减少1,094,354.79万元，降幅为57.18%。2025年末较2024年末减少662,592.92万元，降幅为80.86%，主要系重大资产重组出售部分子公司股权导致并表范围减少所致。2026年6月末较2025年末减少1,407.60万元，降幅为0.9%。
公司存货大部分为开发成本及开发产品，随着项目的去化结转，及发行人重大资产重组置出房地产业务，发行人存货水平不断压降。近三年及一期末，发行人存货的分类情况如下：
图表6-14发行人近三年及一期末存货分类情况
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 89,868.59 57.83 89,868.59 57.31 473,965.74 57.84 1,217,560.36 63.62
开发产品 14,675.70 9.44 14,675.70 9.36 286,682.51 34.99 628,917.69 32.86
受托开发项目 - 0.00 - 0.00 218.87 0.03 218.87 0.01
库存商品 49,660.85 31.96 51,008.37 32.53 57,206.17 6.98 65,681.20 3.43
其他商品及耗材 1,193.15 0.77 1,253.24 0.80 1,325.53 0.16 1,375.47 0.07
合计 155,398.29 100.00 156,805.89 100.00 819,398.81 100.00 1,913,753.60 100.00
（3）一年内到期的非流动资产
最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动资产分别为0.00万元、0.00万元、164,289.25万元和170,199.59万元，在总资产中的占比分别为0.00%、0.00%、11.34%和12.58%。2025年末较2024年末增加164,289.25万元，主要为发行人向关联方珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司的应收股权转让款。2026年6月末较2025年末增加5,910.34万元，增幅为3.60%。
2、非流动资产
（1）长期应收款
最近三年及一期末，发行人长期应收款分别为0.00万元、0.00万元、218,494.45万元和218,494.45万元，在总资产中的占比分别为0.00%、0.00%、15.08%和16.15%。2025年末较2024年末增加218,494.45万元，主要为发行人向关联方珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司的应收股权转让款。
（2）长期股权投资
最近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为180,532.32万元、101,581.58万元、84,613.84万元和82,821.78万元，在总资产中的占比分别为5.67%、5.19%、5.84%和6.12%。2024年末较2023年末减少78,950.74万元，降幅为43.73%，主要系当年发行人对科华生物的投资计提了较大的资产减值。2025年末较2024年末减少16,967.74万元，降幅为16.70%。2026年6月末较2025年末减少1,792.06万元，降幅为2.12%。
发行人长期股权投资主要为对合联营企业和科华生物的投资，具体情况如下：
图表6-15发行人2025年末长期股权投资明细情况
单位：万元
被投资单位 期末余额（账面价值）
合营企业 珠海经济特区金叶酒店有限公司 1,815.64
珠盈免税有限公司 199.17
联营企业 上海科华生物工程股份有限公司 82,599.04
合计 84,613.84
（3）投资性房地产
最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为261,551.52万元、221,283.32万元、51,646.79万元和54,776.48万元，在总资产中的占比分别为8.21%、11.32%、3.57%和4.05%。发行人投资性房地产采用公允价值计量，2024年末较2023年末减少40,268.20万元，降幅为15.40%。2025年末较2024年末减少169,636.54万元，降幅76.66%，主要系重大资产重组出售部分子公司股权导致并表范围减少所致。2026年6月末较2025年末增加3,129.69万元，增幅为6.06%。
（4）固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产分别为87,885.98万元、77,240.38万元、14,371.92万元和13,566.46万元，在总资产中的占比分别为2.76%、3.95%、0.99%和1.00%。2024年末较2023年末减少10,645.60万元，降幅为12.11%。2025年末较2024年末减少62,868.47万元，降幅为81.39%，主要系重大资产重组出售部分子公司股权导致并表范围减少所致。2026年6月末较2025年末减少805.46万元，降幅为5.60%。
近三年，发行人固定资产情况如下：
图表6-16发行人近三年固定资产情况
单位：万元
项目 2025年末 2024年末 2023年末
房屋建筑物 12,529.76 36506.95 46,257.73
码头构筑物 - 38,307.23 38,690.37
运输设备 159.59 248.56 345.40
船舶 106.37 120.17 133.98
机器设备 1,378.27 1,697.79 1,860.82
办公设备及其他 197.94 359.68 597.68
合计 14,371.92 77,240.38 87,885.98
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债情况如下：
图表6-17发行人负债结构
单位：万元、%
项目 2026年1-6月 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 454,580.30 37.29 523,160.21 44.46 495,938.97 30.78 376,778.66 16.87
交易性金融负债 815.79 0.07 1,533.37 0.13
项目 2026年1-6月 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 37,489.10 3.08 30,775.32 2.62 108,974.25 6.76 193,728.39 8.67
预收款项 0.20 0.00 4.19 0.00
合同负债 1,685.85 0.14 1,990.52 0.17 23,680.24 1.47 435,440.71 19.50
应付职工薪酬 6,745.25 0.55 8,401.30 0.71 10,026.14 0.62 12,406.16 0.56
应交税费 8,961.26 0.74 11,230.02 0.95 22,604.46 1.40 18,988.22 0.85
其他应付款 10,724.87 0.88 10,090.39 0.86 146,851.14 9.12 168,536.10 7.55
一年内到期的非流动负债 119,490.99 9.80 148,303.74 12.60 290,278.33 18.02 270,215.69 12.10
其他流动负债 2.25 0.00 4.51 0.00 2,604.22 0.16 38,437.77 1.72
流动负债合计 640,495.66 52.54 735,489.36 62.50 1,100,957.95 68.34 1,514,535.89 67.82
长期借款 415,498.75 34.08 320,401.55 27.23 392,405.93 24.36 556,020.48 24.90
应付债券 140,830.52 11.55 101,471.38 8.62 101,514.74 6.30 141,115.92 6.32
租赁负债 15,558.16 1.28 16,046.45 1.36 6,097.29 0.38 5,866.89 0.26
长期应付款 872.50 0.05 3,643.69 0.16
递延所得税负债 6,749.94 0.55 3,398.60 0.29 9,165.40 0.57 12,027.98 0.54
非流动负债合计 578,637.37 47.46 441,317.98 37.50 510,055.85 31.66 718,674.97 32.18
负债合计 1,219,133.03 100.00 1,176,807.34 100.00 1,611,013.80 100.00 2,233,210.85 100.00
1、短期借款
报告期各期末，发行人短期借款分别为376,778.66万元、495,938.97万元、523,160.21万元和454,580.30万元，在总资产中的占比分别为16.87%、30.78%、44.46%和37.29%。其中，2024年末发行人短期借款较2023年末增加119,160.31万元，增幅31.63%，主要系保证借款增加所致；2025年末较2024年末增加27,221.24万元，增幅为5.49%。2026年6月末较2025年末减少68,579.91万元，降幅为13.11%。
报告期各期末，发行人短期借款明细情况如下：
图表6-18发行人短期借款明细
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
保证借款 164,983.37 167,262.89 223,423.00 158,114.87
信用借款 257,696.92 258,427.22 127,021.58 102,934.78
质押借款 31,900.00 40,300.00 53,497.29 43,763.72
抵押加保证借款 - 19,676.01 91,009.01 71,965.29
票据贴现 - 36,679.50 0.00 0.00
未到期应付利息 - 814.59 988.09 0.00
合计 454,580.30 523,160.21 495,938.97 376,778.66
2、一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为270,215.69万元、290,278.33万元、148,303.74万元和119,490.99万元，在总资产中的占比分别为12.10%、18.02%、12.60%和9.80%。2024年末较2023年末增加20,062.64万元，增幅为7.42%。2025年末较2024年末减少141,974.60万元，降幅为48.91%，主要系出售部分子公司股权导致并表范围减少所致。2026年6月末较2025年末减少28,812.75万元，降幅为19.43%。
近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：
图表6-19发行人一年内到期的非流动负债明细
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
一年内到期的长期借款 116,722.21 142,734.15 243,100.71 263,296.38
一年内到期的应付债券 792.30 3,569.41 45,737.96 5,679.00
一年内到期的租赁负债 1,976.48 2,000.17 1,439.66 1,240.31
合计 119,490.99 148,303.74 290,278.33 270,215.69
3、长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款分别为556,020.48万元、392,405.93万元、320,401.55万元和415,498.75万元，在总资产中的占比分别为24.90%、24.36%、27.23%和34.08%。2024年末较2023年末减少163,614.55万元，降幅为29.43%。2025年末较2024年末减少72,004.39万元，降幅为18.35%。2026年6月末较2025年末增加95,097.20万元，增幅为29.68%，主要系公司为匹配经营发展资金需求，新增金融机构长期借款所致。
发行人近三年及一期末长期借款的明细情况如下：
图表6-20发行人长期借款明细
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
抵押加保证借款 15,692.00 110,458.15 292,592.82 460,539.75
质押加保证借款 132,367.07 15,200.00 0 16,824.38
保证借款 217,078.29 191,030.45 338,545.90 331,952.73
质押借款 50,400.00 63,050.00 0 10,000.00
信用借款 116,211.78 82,506.72 1,825.28 -
未到期应付利息 471.82 890.38 2,542.64
小计 532,220.96 463,135.70 635,506.64
减：一年内到期的长期借款 116,722.21 142,734.15 243,100.71 263,296.38
合计 415,498.75 320,401.55 392,405.93 556,020.48
（三）盈利能力分析
报告期内发行人合并利润表主要数据如下：
图表6-21发行人合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
一、营业总收入 123,050.82 338,967.21 527,683.95 699,710.66
减：营业成本 67,526.29 215,587.25 365,324.39 482,972.99
税金及附加 1,904.95 11,231.26 54,187.21 49,986.20
销售费用 6,787.05 26,819.29 32,809.23 34,055.88
管理费用 7,277.51 23,456.91 26,641.81 22,892.74
研发费用 - 213.69 416.27 367.00
财务费用 -3,145.14 38,197.21 58,084.47 46,274.46
其中：利息费用 19,963.71 58,244.53 64,213.30 53,787.53
利息收入 7,986.81 9,278.14 10,329.04 9,749.72
汇兑损益 -15,484.13 -11,217.53 3,337.45 988.59
加：其他收益 28.37 73.59 73.80 301.52
投资收益（损失以“-”号填列） -1,530.91 -11,307.63 -5,175.63 -4,533.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,542.86 -11,217.51 -8,896.78 -5,426.74
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -894.62 -7,856.79 -8,309.13 -8,649.95
信用减值损失（损失以“-”号填列） 501.80 -4,121.53 -1,406.50 -237.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -906.73 -32,911.69 -62,886.98 -40,187.39
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 56.25 161.83 3,393.95
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,898.06 -32,606.22 -87,322.01 13,248.05
加：营业外收入 12.03 202.79 594.34 3,377.69
减：营业外支出 197.55 2,589.94 2,840.22 2,364.80
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 39,712.54 -34,993.37 -89,567.89 14,260.94
减：所得税费用 14,593.66 30,386.59 23,366.06 21,007.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,118.88 -65,379.95 -112,933.95 -6,746.11
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,487.07 -102,939.41 -151,451.64 -38,952.69
少数股东损益 21,631.82 37,559.46 38,517.70 32,206.58
1、营业收入
报告期内，公司分别实现营业收入699,710.66万元、527,683.95万元、338,967.21万元和123,050.82万元。其中，2024年度发行人营业收入较2023年度减少172,026.71万元，降幅为24.59%，主要系房地产板块营业收入减少所致。2025年度较2024年度减少188,716.74万元，降幅为35.76%，主要系发行人当期房地产项目结转收入减少所致。2026年1-6月较上年同期减少50,907.96万元，降幅为29.26%，主要系上年末房地产资产出售后，本期无房地产业务收入。
2、营业成本
报告期内，公司分别发生营业成本482,972.99万元、365,324.39万元、215,587.25万元和67,526.29万元。其中，2024年度发行人营业成本较2023年度减少117,648.60万元，降幅24.36%，主要系房地产板块营业成本减少所致；2025年度发行人营业成本较2024年度减少149,737.14万元，同比减少40.99%，主要系当期房地产项目结转成本减少所致。2026年1-6月较上年同期减少43,504.36万元，降幅为39.18%，主要系上年末房地产资产出售后，本期无房地产业务成本。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用分别为46,274.46万元、58,084.47万元、38,197.21万元和-3,145.14万元。其中，2024年度发行人财务费用较2023年度增加11,810.01万元，增幅25.52%，主要系当期费用化利息增加所致。2025年度较2024年度减少19,887.26万元，降幅为34.24%，主要系当期发行人汇兑收益增加所致。2026
年1-6月较上年同期减少24,274.77万元，降幅为114.88%，主要系本期利息支出减少及汇兑收益增加。
4、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
图表6-22发行人投资收益情况
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
权益法核算的长期股权投资收益 -1,542.86 -11,217.51 -8,896.78 -5,426.74
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 0.00 63.71 44.35 43.18
债务工具投资收益 0.00 452.31
交易性金融资产在持有期间的投资收益 34.35 137.13 436.73
处置长期股权投资取得的投资收益 -209.96 3,539.66 52.75
处置交易性金融资产取得的投资收益 11.95 21.77 -92.09
合计 -1,530.91 -11,307.63 -5,175.63 -4,533.87
报告期内，发行人投资收益分别为-4,533.87万元、-5,175.63万元、-11,307.63万元和-1,530.91万元。报告期内发行人投资收益主要来自对联营企业和合营企业的投资收益，相关变动主要受对科华生物的长期股权投资价值影响。
5、资产减值损失
最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为-40,187.39万元、-62,886.98万元、-32,911.69万元和-906.73万元。2024年度较2023年度增加22,699.59万元，增幅为56.48%。2025年度较2024年度减少29,975.28万元，降幅为47.67%，各年变动主要受重大资产重组影响，置出资产对应的存货和长期股权投资减值减少导致。2026年1-6月较上年同期减少1,721.16万元，降幅为211.33%，主要系重大资产重组置出房地产资产，对应减值损失同步减少。
6、净利润
报告期内，发行人净利润分别为-6,746.11万元、-112,933.95万元、-65,379.95万元和25,118.88万元。其中2024年度发行人净利润较2023年度减少106,187.84万元，降幅1,574.06%，主要系公司房地产项目结转毛利率下降，公司结合当前市场情况，按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备。2025年度较2024年度增加47,554.00万元，亏损收窄为42.11%。
2026年第一季度发行人实现扭亏为盈。2026年1-6月较上年同期增加33,293.69万元，增幅为407.27%，主要系发行人通过重大资产重组置出了房地产业务，转型后盈利情况良好。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
图表6-23发行人现金流量情况
项目 现金流量金额和构成情况 单位：万元
2026年1-6月 2025年 2024年 2023年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 130,956.85 360,225.62 512,451.97 1,013,687.65
经营活动现金流出小计 98,409.35 322,412.18 435,576.97 455,842.91
经营活动产生的现金流量净额 32,547.50 37,813.44 76,875.01 557,844.74
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 0.81 211,801.27 258,876.94 237,830.89
投资活动现金流出小计 1,625.39 7,604.84 262,254.77 65,061.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,624.58 204,196.43 -3,377.83 172,769.40
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 561,907.57 921,760.96 761,558.86 879,442.60
筹资活动现金流出小计 692,472.60 1,073,075.09 857,233.99 1,499,258.90
筹资活动产生的现金流量净额 -130,565.03 -151,314.13 -95,675.13 -619,816.30
现金及现金等价物净增加额 -103,495.85 89,099.32 -20,131.94 111,988.79
年末现金及现金等价物余额 449,581.21 553,077.06 463,977.74 484,109.68
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动现金流入分别为1,013,687.65万元、512,451.97万元、360,225.62万元和130,956.85万元；经营活动现金流出分别为455,842.91万元、435,576.97万元、322,412.18万元和98,409.35万元；经营活动产生的现金流量净额分别为557,844.74万元、76,875.01万元、37,813.44万元和32,547.50万元。其中，2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2023年度减少480,969.74万元，降幅86.22%，主要系当期购买商品、接受劳务支付的现金规模较大，及原房地产业务销售回款情况不及预期所致；2025年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2024年度减少39,061.57万元，降幅50.81%，主要系
出售部分子公司股权导致并表范围减少及房地产业务销售回款情况不及预期所致。2026年1-6月较上年同期增加10,281.45万元，增幅为46.18%，主要系房地产资产出售后相关支出减少。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营活动现金流入规模较大，发行人经营活动现金流量情况整体表现良好。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动现金流入分别为237,830.89万元、258,876.94万元、211,801.27万元和0.81万元；投资活动现金流出分别为65,061.48万元、262,254.77万元、7,604.84万元和1,625.39万元；投资活动产生的现金流量净额分别为172,769.40万元、-3,377.83万元、204,196.43万元和-1,624.58万元。其中，2024年度发行人投资活动产生的现金流量净额较2023年度减少176,147.23万元，降幅101.96%，主要系当期投资支付的现金增加所致；2025年度发行人投资活动产生的现金流量净额较2024年度增加207,574.26万元，增幅6,145.20%，主要系2024年度投资支付的现金较多，叠加当期置出子公司收回现金较大。2026年1-6月较上年同期减少49,889.83万元，降幅为103.37%，主要系收回投资收到的现金减少。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额根据当期投资需求及发行人业务调整情况有所波动。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动现金流入分别为879,442.60万元、761,558.86万元、921,760.96万元和561,907.57万元；筹资活动现金流出分别为1,499,258.90万元、857,233.99万元、1,073,075.09万元和692,472.60万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-619,816.30万元、-95,675.13万元、-151,314.13万元和-130,565.03万元。报告期内，公司根据业务发展的资金需求及公司的资金使用安排，灵活安排当期融资及偿债规模，导致筹资活动现金流量净额不断发生变化。
报告期内，发行人筹资活动现金流入规模较为稳定，筹资活动现金流出规模根据当期资金需求有所波动。
（五）偿债能力分析
图表6-24报告期内发行人主要偿债能力指标表
项目 2026年1-6月（末） 2025年（末） 2024年（末） 2023年（末）
流动比率 1.41 1.36 1.30 1.67
速动比率 1.17 1.15 0.55 0.41
资产负债率（%） 90.10 81.24 82.39 70.09
EBITDA（亿元） - 3.06 -1.72 7.76
EBITDA全部债务比（%） - 2.80 -1.34 5.77
EBITDA利息倍数 - 0.53 -0.24 0.82
从短期偿债能力指标看，报告期内，公司流动比率分别为1.67、1.30、1.36和1.41，整体较为稳定；速动比率分别为0.41、0.55、1.15和1.17，公司2023年至2024年速动比率水平较低，主要系公司存货占比较高所致，符合行业运行特点，2024年起陆续剥离房地产业务后，速动比率大幅提升。
从长期偿债能力指标看，报告期内，公司资产负债率分别为70.09%、82.39%、81.24%和90.10%，呈波动趋势。最近三年，公司EBITDA分别为7.76亿元、-1.72亿元和3.06亿元，2024年较低主要系公司房地产业务结转收入减少所致，随着房地产业务置出和免税业务的置入，2025年有显著改善。
（六）营运能力分析
发行人最近三年及一期营运能力指标如下：
图表6-25发行人最近三年及一期营运能力指标
项目 2026年1-6月/6月末 2025年度/末 2024年度/末 2023年度/末
应收账款周转率 15.55 28.78 32.35 27.44
存货周转率 0.43 0.44 0.27 0.24
公司最近三年及一期的应收账款周转率分别为27.44、32.35、28.78和15.55，总体较为稳定；存货周转率分别为0.24、0.27、0.44和0.43，总体较为稳定。综上，发行人资产周转能力表现良好。
（七）重大资产重组对发行人财务状况及偿债能力的影响
1、发行人收购珠海免税51%股权
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2024）第442A028775号），该次交易完成前后发行人的主要财务指标对比情况如下：
图表6-26第一次重组完成前后发行人的主要财务指标对比情况
单位：万元
项目 2024年1-6月/2024年6月30日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 2,466,793.52 2,004,872.24 -18.73%
所有者权益 477,247.52 410,260.72 -14.04%
归属于母公司股东的所有者权益 477,991.2716 202,944.51 -57.54%
营业收入 189,347.47 193,621.84 2.26%
净利润 -77,735.41 -23,460.94 -69.82%
归属于母公司股东的净利润 -77,691.13 -44,969.06 -42.12%
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.14 -41.81%
项目 2023年度/2023年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 2,633,232.00 2,045,126.03 -22.33%
所有者权益 555,918.33 452,270.86 -18.64%
归属于母公司股东的所有者权益 556,618.4919 202,944.51 -63.54%
营业收入 473,237.99 555,030.40 17.28%
净利润 -73,455.59 6,556.19 -108.93%
归属于母公司股东的净利润 -73,313.43 -25,650.39 -65.01%
基本每股收益（元/股） -0.39 -0.08 -65.11%
注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。
该次交易完成前后发行人的偿债指标如下：
图表6-27第一次重组完成前后发行人的偿债指标对比情况
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 80.65 79.54 78.89 77.89
流动比率（倍） 1.34 1.40 1.50 1.61
速动比率（倍） 0.16 0.57 0.15 0.62
利息保障倍数（倍） -1.42 0.82 -0.48 1.44
根据备考报表反映，在2023年及2024年1-6月期间，发行人的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等核心偿债指标均有所改善，因此本次交易有利于降低发行人的偿债风险。
该次交易完成前后发行人的盈利能力指标如下：
图表6-28第一次重组完成前后发行人的盈利能力指标对比情况
单位：万元
项目 2024年1-6月/2024年6月30日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 189,347.47 193,621.84 2.26%
营业成本 171,032.88 114,017.71 -33.34%
营业毛利率 9.67% 41.11% 325.05%
营业利润 -74,120.01 -5,277.15 -92.88%
净利润 -77,735.41 -23,460.94 -69.82%
归母净利润 -77,691.13 -44,969.06 -42.12%
项目 2023年度/2023年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 699,710.66 555,030.40 -20.68%
营业成本 482,972.99 347,900.15 -27.97%
营业毛利率 30.98% 37.32% 20.48%
营业利润 13,248.05 25,425.28 91.92%
净利润 -6,746.11 6,556.19 -197.18%
归母净利润 -38,952.69 -25,650.39 -34.15%
该次交易后，发行人将逐步退出房地产业务，同时注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税品销售业务，带来盈利能力的改善。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，发行人2024年1-6月营业收入为193,621.84万元，较本次交易前增加4,274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62,908.81万元，占总毛利比重为79.03%；该次交易完成后，发行人2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54,274.47万元，免税业务显著缓解发行人亏损状况。
2、发行人向投捷控股转让格力房产100%股权
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），该次交易完成前后发行人的主要财务指标对比情况如下：
图表6-29第二次重组完成前后发行人的主要财务指标对比情况
单位：万元
项目 2025年1-7月/2025年7月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,770,980.61 1,394,073.85 -21.28%
所有者权益 310,794.17 293,753.27 -5.48%
归属于母公司股东的所有者权益 63,999.82 45,931.55 -28.23%
营业收入 199,979.39 144,219.08 -27.88%
净利润 -26,920.44 27,244.47 201.20%
归属于母公司股东的净利润 -49,145.78 4,978.47 110.13%
基本每股收益（元/股） -0.26 0.03 111.54%
项目 2024年度/2024年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,955,434.37 1,536,701.47 -21.41%
所有者权益 344,420.57 273,288.51 -20.65%
归属于母公司股东的所有者权益 116,465.49 44,250.49 -62.01%
营业收入 527,683.95 292,237.56 -44.62%
净利润 -112,933.95 29,501.39 126.12%
归属于母公司股东的净利润 -151,451.64 -9,240.38 93.90%
基本每股收益（元/股） -0.80 -0.05 93.75%
注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。
该次交易完成前后发行人的偿债指标如下：
图表6-30第二次重组完成前后发行人的偿债指标对比情况
项目 2025年7月31日 2024年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 82.45 78.93 82.39 82.22
流动比率（倍） 1.17 0.79 1.30 0.78
速动比率（倍） 0.44 0.58 0.55 0.61
根据备考报表反映，在2024年及2025年1‑7月期间，发行人的资产负债率和速动比率均有所改善。该次交易后流动比率与交易前相比均出现一定幅度下降，主要原因是本次剥离的房地产业务中存货占比较高所致。
该次交易完成前后，发行人的盈利能力变动如下：
图表6-31第二次重组完成前后发行人的盈利能力指标对比情况
单位：万元
项目 2025年1-7月/2025年7月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 199,979.39 144,219.08 -27.88%
营业成本 126,259.92 79,094.08 -37.36%
营业毛利率 36.86% 45.16% 8.29%
营业利润 -5,870.35 42,615.01 825.94%
净利润 -26,920.44 27,244.47 201.20%
归母净利润 -49,145.78 4,978.47 110.13%
项目 2024年度/2024年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 527,683.95 292,237.56 -44.62%
营业成本 365,324.39 163,031.72 -55.37%
营业毛利率 30.77% 44.21% 13.44%
营业利润 -87,322.01 53,840.48 161.66%
净利润 -112,933.95 29,501.39 126.12%
归母净利润 -151,451.64 -9,240.38 93.90%
注：营业毛利率的变动情况为交易前毛利率差值。
该次交易完成后，发行人营业收入和营业成本均将有所下降，发行人营业毛利率有所上升，发行人也将扭亏为盈，发行人盈利能力和持续经营能力将有所改善，有利于发行人的长远发展。
五、有息负债情况
（一）有息负债类型结构
截至2026年6月末，发行人有息负债的类型结构如下：
图表6-32报告期末发行人有息负债类型结构
单位：万元，%
项目 金额 占比
银行借款 846,086.70 74.85
公司债券 141,622.83 12.53
企业债券和债务融资工具 - 0.00
信托借款 49,500.00 4.38
境外债券 - 0.00
债权融资计划、除信托外的资管融资等 - 0.00
其他有息负债 93,191.03 8.24
合计 1,130,400.56 100.00
（二）有息负债期限结构
截至2026年6月末，发行人有息负债的期限结构如下：
图表6-33发行人2026年6月末有息负债期限结构
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计
短期借款 454,580.30 - - - - - 454,580.30
一年内到期的非流动负债 119,490.99 - - - - - 119,490.99
长期借款 - 141,715.95 263,761.51 3,320.00 3,320.00 3,381.29 415,498.75
应付债券 - 101,180.50 39,650.02 - - - 140,830.52
合计 574,071.29 242,896.45 303,411.53 3,320.00 3,320.00 3,381.29 1,130,400.56
（三）有息负债担保结构
截至2026年6月末，发行人有息负债的担保结构如下：
图表6-34发行人2026年6月末有息负债担保结构
单位：万元，%
借款类别 金额 占比
信用借款 373,908.70 33.08
抵押借款 - -
质押借款 82,300.00 7.28
保证借款 382,061.66 33.80
抵押加保证借款 15,692.00 1.39
质押加保证借款 132,367.07 11.71
担保债券 140,830.52 12.46
未到期应付利息 1,264.12 0.11
租赁负债 1,976.48 0.17
合计 1,130,400.56 100.00
（四）有息负债明细情况
1、银行借款明细情况
截至2026年6月末，发行人主要银行借款明细情况如下：
图表6-35发行人2026年6月末部分银行借款情况
单位：万元、%
贷款行 借款主体 贷款余额 贷款起息日 贷款到期日 融资利率
招商银行 珠海市免税企业集团有限公司 5,000.00 2025/7/21 2026/7/21 2.50
招商银行 珠海市免税企业集团有限公司 12,000.00 2025/9/29 2026/9/29 2.40
农业银行 珠海市免税企业集团有限公司 5,000.00 2026/3/13 2027/3/12 2.11
江苏银行 珠海市免税企业集团有限公司 14,000.00 2026/6/24 2029/6/23 2.45
兴业银行 珠海市免税企业集团有限公司 9,000.00 2026/2/26 2027/2/25 2.50
中国银行 珠海市免税企业集团有限公司 5,200.00 2025/7/14 2026/7/14 2.15
中国银行 珠海市免税企业集团有限公司 6,000.00 2026/5/26 2027/5/26 2.30
中国银行 珠海市免税企业集团有限公司 9,900.00 2026/6/29 2027/6/29 2.30
工商银行 珠海市免税企业集团有限公司 10,000.00 2026/1/27 2027/1/28 2.45
工商银行 珠海市免税企业集团有限公司 8,000.00 2026/3/10 2027/3/9 2.30
工商银行 珠海市免税企业集团有限公司 19,000.00 2026/5/20 2027/5/19 2.30
广发银行 珠海市免税企业集团有限公司 17,100.00 2025/5/29 2028/5/28 2.45
交通银行 珠海市免税企业集团有限公司 5,000.00 2025/10/16 2026/8/7 2.30
交通银行 珠海市免税企业集团有限公司 8,500.00 2025/12/10 2026/8/7 2.30
交通银行 珠海市免税企业集团有限公司 6,300.00 2026/3/27 2027/3/26 2.35
交通银行 珠海市免税企业集团有限公司 5,400.00 2026/4/23 2027/4/23 2.35
交通银行 珠海市免税企业集团有限公司 6,000.00 2026/6/16 2027/6/15 2.30
建设银行 珠海市免税企业集团有限公司 8,400.00 2026/4/28 2027/4/27 2.30
建设银行 珠海市免税企业集团有限公司 14,000.00 2026/6/26 2027/6/25 2.30
邮政储蓄银行 珠海市免税企业集团有限公司 11,000.00 2026/2/14 2027/2/13 2.34
邮政储蓄银行 珠海市免税企业集团有限公司 12,000.00 2026/6/22 2027/6/21 2.34
光大银行 珠海市免税企业集团有限公司 12,881.32 2026/4/13 2029/4/12 2.45
光大银行 珠海市免税企业集团有限公司 7,700.00 2026/6/5 2029/5/4 2.45
中信银行横琴分行 海控国际(香港)有限公司 10,000.00 2025/10/30 2026/10/30 3.30
兴业银行 珠海珠免集团股份有限公司 33,735.00 2025/8/15 2028/8/15 2.50
兴业银行 珠海珠免集团股份有限公司 11,000.00 2026/6/12 2029/6/12 2.34
兴业银行 珠海珠免集团股份有限公司 7,000.00 2026/6/12 2029/6/12 2.34
兴业银行 珠海珠免集团股份有限公司 16,993.20 2025/12/5 2028/12/5 2.34
兴业银行 珠海珠免集团股份有限公司 14,896.00 2025/12/5 2028/12/5 2.34
中信银行珠海分行 珠海珠免集团股份有限公司 35,150.00 2025/12/11 2028/12/11 3.50
东亚银行 保联（珠海横琴）商业零售有限公司 11,000.00 2026/6/15 2027/1/15 2.94
浙商银行珠海分行 珠海珠免供应链管理有限公司 12,000.00 2026/2/6 2026/8/6 3.30
光大银行 珠海珠免集团股份有限公司 10,000.00 2026/2/10 2027/2/10 2.80
广州银行 珠海珠免集团股份有限公司 8,000.00 2026/6/18 2028/6/18 2.80
广州银行 珠海珠免集团股份有限公司 10,000.00 2026/3/26 2028/3/26 3.00
华夏银行 珠海珠免集团股份有限公司 35,000.00 2026/3/31 2027/3/31 3.20
东莞农商银行 珠海珠免集团股份有限公司 10,000.00 2026/5/28 2029/5/26 3.20
东莞农商银行 珠海珠免集团股份有限公司 7,000.00 2026/5/29 2029/5/26 3.20
广东华兴银行 珠海珠免集团股份有限公司 10,000.00 2026/6/5 2027/6/5 3.45
广东南粤银行珠海分行 珠海珠免集团股份有限公司 10,000.00 2026/5/29 2029/5/27 2.91
广东南粤银行珠海分行 珠海珠免集团股份有限公司 10,800.00 2026/5/29 2029/5/27 2.91
浙商银行珠海分行 珠海珠免集团股份有限公司 7,675.00 2026/6/25 2027/6/25 2.60
澳门发展银行 珠海珠免集团股份有限公司 5,000.00 2026/6/29 2027/6/29 3.00
澳门发展银行 珠海珠免集团股份有限公司 8,900.00 2026/6/29 2027/6/29 2.05
注：因借款笔数较多，此处仅列出发行人部分银行借款。
2、公司债券明细情况
截至2026年6月末，发行人及子公司已发行尚未兑付的公司债券余额为14.2亿元，明细情况如下：
图表6-36发行人2026年6月末存续公司债券明细情况
单位：亿元、%
证券简称 发行人 证券余额 起息日 到期日 票面利率（发行时）
23格地01 珠海珠免集团股份有限公司 10.20 2023-04-19 2028-04-19 4.97
26珠免01 珠海珠免集团股份有限公司 4.00 2026-03-11 2029-03-11 2.30
合计 - 14.20 - - -
3、债务融资工具明细情况
截至2026年6月末，发行人无存续的债务融资工具。
4、股东借款明细情况
截至2026年6月末，发行人股东借款余额为0亿元。
六、关联方及关联交易
截至2025年末，发行人关联方关系及关联交易情况如下：
（一）发行人的母公司情况
图表6-37发行人的母公司情况
单位：万元
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
珠海投资控股有限公司 中国珠海 国有股权投资、运营、管理 35,000 44.95% 44.95%
（二）发行人的一级子公司情况
截至2025年末，公司纳入合并范围的子公司共55家，具体情况如下：
图表6-38发行人的一级子公司情况
单位：万元、%
序号 子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 珠海保联国际物流合作园投资有限公司 珠海 3,000 珠海 物流园建设与经营 100 设立
2 珠海海控商贸服务有限公司 珠海 5,000 珠海 非银行金融信息服务 100 设立
3 格力地产(香港)有限公司 香港 20,000HKD 香港 咨询与推广 100 设立
4 珠海珠免渔业投资有限公司 珠海 5,000 珠海 渔业投资 100 设立
5 珠海保联投资控股有限公司 珠海 5,000 珠海 资产管理、投资管理 100 设立
6 上海海控商业保理有限公司 上海 5,000 上海 保理 100 设立
7 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 珠海 14,900 珠海 港口建设 100 设立
8 珠海万联海岛开发有限公司 珠海 5,000 珠海 海岛开发、房地产开发 100 设立
9 珠海高格企业管理有限公司 珠海 5,000 珠海 企业管理 100 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
10 珠海万山静云酒店管理有限公司 珠海 1,000 珠海 酒店经营 100 设立
11 珠海万海旅游有限公司 珠海 1,000 珠海 旅游 100 设立
12 海控隆泰国际(香港)有限公司 香港 100HKD 香港 贸易 70 设立
13 上海沪和企业管理有限公司 上海 100 上海 企业管理 100 设立
14 珠海海控竹洲水乡发展有限公司 珠海 5,000 珠海 旅游地产 100 设立
15 珠海海控融资租赁有限公司 珠海 10,000 珠海 融资租赁 75 25 设立
16 珠海珠免商业运营管理股份有限公司 珠海 1,000 珠海 商业管理 100 设立
17 珠海珠免科技有限公司 珠海 1,000 珠海 技术开发、信息服务 100 设立
18 珠海万海游艇会有限公司 珠海 1,000 珠海 旅游 100 设立
19 珠海粤和企业管理有限公司 珠海 100 珠海 企业管理 100 设立
20 珠海保联水产品营销有限公司 珠海 50 珠海 水产品批发零售 100 设立
21 珠海高格医疗科技有限公司 珠海 3,000 珠海 医药产品生产及销售 100 设立
22 珠海高格医药销售有限公司 珠海 1,000 珠海 医药产品销售 100 设立
23 珠海保联供应链管理有限公司 珠海 5,000 珠海 装卸搬运及储存 100 设立
24 珠海海控贸易有限公司 珠海 500 珠海 贸易 100 设立
25 珠海海控物流有限公司 珠海 500 珠海 物流运输 100 设立
26 珠海海控水产品贸易有限公司 珠海 1,000 珠海 贸易 100 设立
27 松原高格米业有限公司 松原 1,500 松原 粮食加工及贸易 100 设立
28 海控国际(香港)有限公司 香港 10HKD 香港 贸易 100 设立
29 保联（珠海横琴）商业零售有限公司 珠海 10,000 珠海 贸易 100 设立
30 珠海高格石化能源有限公司 珠海 500 珠海 成品油零售等 51 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
31 珠海静云公馆酒店管理有限公司 珠海 50 珠海 酒店经营 100 设立
32 三亚珠免商业管理有限公司 三亚 1,000 三亚 商业服务 100 设立
33 珠海市免税企业集团有限公司 珠海 50,000 珠海 免税品销售 51 同一控制下企业合并
34 珠免国际有限公司 香港 3,000HKD 香港 进出口贸易 100 同一控制下企业合并
35 珠海免税（澳门）一人有限公司 澳门 5,000MOP 澳门 免税品销售 100 同一控制下企业合并
36 珠海珠免物流有限公司 珠海 58 珠海 贸易 100 同一控制下企业合并
37 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 珠海 500 珠海 租赁、仓储服务 100 同一控制下企业合并
38 珠海汇真商务有限责任公司 珠海 5,000 珠海 跨境电商、商务咨询 100 同一控制下企业合并
39 珠免集团(珠海横琴)商业有限公司 珠海 5,000 珠海 免税品销售 100 同一控制下企业合并
40 珠海市珠免琴澳商业有限公司 珠海 5,000HKD 珠海 免税品销售 100 同一控制下企业合并
41 珠海市闸口免税商业有限责任公司 珠海 2,000 珠海 免税品销售 100 同一控制下企业合并
42 珠免集团(海南)免税品有限公司 三亚 50,000 三亚 商品销售 100 同一控制下企业合并
43 内蒙古珠免商贸有限公司 鄂尔多斯 500 鄂尔多斯 免税品销售 51 同一控制下企业合并
44 三亚珠免旅文商业有限公司 三亚 6,000 三亚 免税品销售 51 同一控制下企业合
序号 子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
并
45 广西珠免免税品有限公司 南宁 3,000 南宁 免税品销售 100 同一控制下企业合并
46 中山市珠免商贸有限公司 中山 1,000 中山 免税品销售 51 同一控制下企业合并
47 宜昌市珠免免税品商贸有限公司 宜昌 800 宜昌 免税品销售 100 同一控制下企业合并
48 揭阳市珠免免税品商贸有限公司 揭阳 1,000 揭阳 免税品销售 100 同一控制下企业合并
49 广州市珠免免税品有限公司 广州 500 广州 免税品销售 100 设立
50 珠海保联企业管理有限公司 珠海 100 珠海 企业管理 100 设立
51 珠海爱为康医药产业投资有限公司 珠海 2,000 珠海 医药产业 100 设立
52 珠海格力健身餐饮有限公司 珠海 100 珠海 餐饮服务 100 设立
53 珠海珠免海岸商业运营管理有限公司 珠海 1,000 珠海 商业服务 100 设立
54 珠海珠免扬名商业运营管理有限公司 珠海 500 珠海 商业服务 100 设立
55 珠海海免商业运营管理有限公司 珠海 500 珠海 商业服务 100 设立
（三）发行人主要的合营和联营企业情况
截至2025年末，发行人主要合营企业和联营企业情况如下：
图表6-39截至2025年末发行人主要的合营和联营企业情况
序号 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
1 上海科华生物工程股份有限公司 上海 上海 诊断试剂生产及销售 13.64% 权益法核算
2 珠海经济特区金叶酒店有限公司 中国香港 中国香港 一般旅馆 50.00% 权益法核算
3 珠盈免税有限公司 中国澳门 中国澳门 销售商品及管理服务 50.00% 权益法核算
（四）发行人其他关联方情况
图表6-40发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
三亚合联建设发展有限公司 母公司的全资子公司
上海海控太联置业有限公司 母公司的全资子公司
重庆两江新区格力地产有限公司 母公司的全资子公司
珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 母公司的全资子公司
珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 母公司的全资子公司
珠海海控小额贷款有限公司 母公司的全资子公司
珠海海岸无界文化管理有限公司 母公司的全资子公司
珠海海岸影院管理有限公司 母公司的全资子公司
珠海顺远投资有限公司 母公司的全资子公司
珠海市凤凰盛景商业有限公司 母公司的全资子公司
珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 母公司的控股子公司
珠海市新恒基发展有限公司 母公司的控股子公司
珠海粤雅传媒有限公司 母公司的控股子公司
珠海市新盛景投资有限公司 母公司的控股子公司
华发物业服务有限公司 其他
广东华发保安服务有限公司 其他
华金证券股份有限公司 其他
珠海保联房产有限公司 其他
珠海度假村酒店有限公司 其他
珠海格力地产物业服务股份有限公司 其他
珠海格力房产有限公司 其他
珠海华发国际酒店管理有限公司喜来登酒店分公司 其他
珠海华发市政综合服务有限公司 其他
珠海九控装饰工程有限公司 其他
珠海九洲新能源科技有限公司九洲港加油站分公司 其他
珠海科技产业集团有限公司 其他
珠海市恒源电力建设有限公司 其他
珠海太联房产有限公司 其他
珠海正青建筑勘察设计咨询有限公司 其他
珠海投捷控股有限公司 其他
北京市泰龙吉贸易有限公司 其他
厦门国际银行股份有限公司 其他
珠海格创科技产业发展有限公司 其他
珠海华发集团财务有限公司 其他
珠海华发数智技术有限公司 其他
珠海华金小额贷款有限公司 其他
珠海华润银行股份有限公司 其他
横琴华通金融租赁有限公司 其他
珠海农村商业银行股份有限公司 其他
（五）关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
图表6-41发行人购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2025年度发生额 2024年度发生额
华发物业服务有限公司 物业服务等 493,641.03
华金证券股份有限公司 服务费 4,560,000.00
珠海粤雅传媒有限公司 购买商品及服务 210,615.05 3,106,140.44
珠海度假村酒店有限公司 购买商品 423.01
珠海九控装饰工程有限公司 工程服务 189,405.09
广东华发保安服务有限公司 物业服务等 851,221.98
珠海海岸影院管理有限公司 购买商品 46,529.12
珠海市凤凰盛景商业有限公司 服务费 202,930.79
珠海市恒源电力建设有限公司 工程服务 706,000.00
珠海海岸无界文化管理有限公司 购买商品及服务 13,410.40 50,601.62
珠海华发市政综合服务有限公司 服务费 13,584.91
珠海正青建筑勘察设计咨询有限公司 工程服务 67,854.34
珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 物业服务 266,072.23 339,923.96
珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 广告费、物业服务等 5,373,992.41 4,479,707.94
珠海华发国际酒店管理有限公司喜来登酒店分公司 住宿服务 3,018.87
珠海九洲新能源科技有限公司九洲港加油站分公司 购买商品 69,624.50
总计 13,021,794.61 8,022,903.08
3、出售商品、提供劳务的关联交易
图表6-42发行人出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2025年度发生额 2024年度发生额
珠盈免税有限公司 销售商品及管理服务 2,882,110.09 2,032,720.24
珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 销售商品及物业服务 1,470,253.07 1,283,761.18
珠海市香洲区茵卓小学 物业服务 491,352.20
珠海投资控股有限公司 销售商品及物业服务 341,136.15 83,374.14
珠海海岸影院管理有限公司 物业服务 154,009.45 216,718.71
珠海粤雅传媒有限公司 销售商品及物业服务 71,751.21 21,398.23
珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 物业服务 3,226.42
珠海海岸无界文化管理有限 销售商品及物业服务 199,361.37 242,051.86
公司
珠海市凤凰盛景商业有限公司 销售商品 309.73
珠海市新恒基发展有限公司 销售商品 2,477.88
三亚合联建设发展有限公司 销售商品及物业服务 7,873,884.97
重庆两江新区格力地产有限公司 物业服务 4,006,785.03
珠海海控小额贷款有限公司 销售商品 1,814.16
上海海控太联置业有限公司 物业服务 363,877.36
合计 17,364,982.86 4,377,390.59
4、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
图表6-43发行人作为出租方的关联租赁
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2025年度发生额 2024年度发生额
珠海市香洲区茵卓小学 房屋建筑物 6,978,985.15
珠海海岸影院管理有限公司 房屋建筑物 156,827.75 202,846.21
珠海海岸无界文化管理有限公司 房屋建筑物 124,226.25 129,692.78
珠海投资控股有限公司 房屋建筑物 31,610.04 49,672.96
珠海经济特区金叶酒店有限公司 房屋建筑物 4,587.16
华发物业服务有限公司 房屋建筑物 73,582.80
合计 386,246.84 7,365,784.26
（2）发行人作为承租方
图表6-44发行人作为承租方的关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2025年度发生额 2024年度发生额
珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 房屋建筑物 17.37 167.87
珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 房屋建筑物 80.96 439.34
珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 房屋建筑物 66.73 70.99
珠海顺远投资有限公司 房屋建筑物 38.80
珠海粤雅传媒有限公司 房屋建筑物 0.37
珠海格创科技产业发展有限公司 房屋建筑物 30.50
珠海格力房产有限公司 房屋建筑物 11,948.96
合计 - 12,183.69 678.21
5、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
截至2025年12月31日，发行人作为担保方向关联方提供担保余额为52.44亿元。
图表6-45发行人作为担保方的关联担保
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
珠免集团下属公司 8,996.00 2025年2月28日 2026年2月28日 是
5,000.00 2025年3月31日 2026年3月30日 是
29,200.00 2023年11月2日 2026年12月18日 否
1,602.90 2023年5月25日 2026年5月25日 是
3,558.10 2023年7月21日 2026年7月23日 是
6,581.69 2024年2月8日 2027年2月8日 否
2,709.47 2023年1月6日 2026年1月16日 是
4,500.00 2021年7月22日 2026年7月22日 是
28,089.89 2023年7月24日 2038年7月18日 否
10,000.00 2021年6月8日 2026年6月8日 是
15,000.00 2025年4月27日 2026年4月27日 是
5,000.00 2025年5月28日 2026年5月28日 是
19,676.01 2025年1月16日 2026年3月5日 是
4,375.00 2023年9月25日 2027年7月29日 否
850.00 2024年5月20日 2027年5月20日 否
891.00 2024年9月30日 2027年9月29日 否
891.00 2024年9月30日 2027年9月29日 否
850.00 2024年5月20日 2027年5月20日 否
850.00 2024年6月28日 2027年6月28日 否
850.00 2024年5月20日 2027年5月20日 否
850.00 2024年5月20日 2027年5月20日 否
891.00 2024年9月30日 2027年9月29日 否
26,898.00 2023年11月23日 2027年8月6日 否
19,310.29 2017年8月25日 2032年8月24日 否
1,000.00 2024年3月21日 2026年3月7日 是
1,000.00 2024年3月21日 2026年3月7日 是
1,000.00 2024年3月21日 2026年3月10日 是
1,000.00 2024年3月21日 2026年3月7日 是
10,000.00 2025年5月30日 2026年5月30日 是
1,419.11 2023年5月17日 2026年5月17日 是
489.00 2025年5月23日 2028年5月23日 否
489.00 2025年4月29日 2028年4月28日 否
489.00 2025年5月23日 2028年5月23日 否
990.00 2025年4月29日 2028年4月28日 否
34,000.00 2024年7月5日 2026年7月5日 是
3,750.00 2018年12月29日 2026年12月29日 否
1,000.00 2025年10月17日 2026年10月16日 否
500.00 2025年2月21日 2026年2月21日 是
500.00 2025年3月14日 2026年2月21日 是
5,000.00 2025年1月8日 2026年1月7日 是
1,500.00 2025年12月9日 2026年12月9日 否
1,000.00 2025年11月21日 2026年11月21日 否
1,000.00 2025年11月11日 2026年11月10日 否
1,000.00 2025年6月30日 2026年6月30日 是
1,000.00 2025年5月29日 2026年5月29日 是
8,438.03 2025年6月23日 2028年6月23日 否
5,000.00 2025年6月27日 2026年6月27日 是
1,000.00 2025年7月23日 2026年7月22日 是
499.00 2025年7月25日 2028年7月25日 否
499.00 2025年7月25日 2028年7月25日 否
1,400.00 2025年11月26日 2026年11月25日 否
1,400.00 2025年11月26日 2026年11月25日 否
16,000.00 2025年9月30日 2026年9月30日 否
4,000.00 2025年10月19日 2026年10月19日 否
20,000.00 2025年10月30日 2026年10月30日 否
格力房产下属子公司 20,000.00 2024年4月22日 2026年1月8日 是
26,274.00 2022年5月31日 2027年5月29日 否
44,530.00 2022年1月14日 2026年1月13日 是
50,890.00 2021年5月20日 2026年5月18日 是
850.00 2024年5月20日 2027年5月20日 否
1,000.00 2024年3月21日 2026年3月10日 是
2,186.58 2023年12月15日 2026年12月15日 否
489.00 2025年4月29日 2028年4月28日 否
489.00 2025年6月5日 2028年6月5日 否
1,000.00 2025年12月18日 2026年12月18日 否
1,000.00 2025年5月29日 2026年5月29日 是
1,000.00 2025年11月13日 2026年11月13日 否
其他关联方 50,890.00 2024年12月25日 2026年9月30日 否
合计 524,381.07
（2）发行人作为被担保方
2025年度，发行人作为被担保方关联担保情况如下：
图表6-46发行人作为被担保方的关联担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
珠免集团下属子公司 37,000.00 2025年12月11日 2028年12月11日 否
5,000.00 2025年11月28日 2028年11月27日 否
19,500.00 2025年6月27日 2028年6月27日 否
28,000.00 2025年12月18日 2028年12月11日 否
20,000.00 2025年12月5日 2028年12月5日 否
其他关联方 102,000.00 2023年4月18日 2028年4月19日 否
合计 211,500.00
（3）反担保情况
截至2025年12月31日，公司为关联方重庆两江新区格力地产有限公司提供反担保余额为5.09亿元。
6、关联方资金拆借
截至2025年末，发行人关联方资金拆借情况如下：
（1）向关联方拆入资金
发行人向关联方珠海投资控股有限公司借款期初余额2.65亿元，本期归还关联方借款2.65亿元，向关联方借款期末余额为0.00亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息560.23万元。
发行人向关联方珠海海控小额贷款有限公司借款期初余额1.95亿元，本期借入关联方借款3.15亿元，本期归还关联方借款5.10亿元，向关联方借款期末余额为0.00亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息816.54万元。
发行人向关联方珠海市新恒基发展有限公司借款期初余额0.35亿元，本期归还关联方借款0.35亿元，向关联方借款期末余额为0.00亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息30.92万元。
发行人向关联方珠海华金小额贷款有限公司本期新增借款0.28亿元，本期归还关联方借款0.00亿元，向关联方借款期末余额为0.28亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息10.69万元。
发行人向关联方横琴华通金融租赁有限公司借款期初余额1.05亿元，本期新增借入关联方借款0.00亿元，本期归还关联方借款1.05亿元，向关联方借款期末余额为0.00亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息347.28万元。
发行人向关联方厦门国际银行股份有限公司借款期初余额2.76亿元，本期新增借入关联方借款3.64亿元，本期归还关联方借款4.43亿元，向关联方借款期末余额为1.97亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息1,475.11万元。
发行人向关联方珠海格力集团有限公司借款期初余额1.50亿元，本期新增借入关联方借款0.00亿元，本期归还关联方借款1.50亿元，向关联方借款期末余额为0.00亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息291.67万元。
发行人向关联方珠海华润银行股份有限公司借款期初余额1.21亿元，本期新增借入关联方借款5.00亿元，本期归还关联方借款1.26亿元，向关联方借款期末余额为4.95亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2025年度应计利息1,060.76万元。
（2）向关联方拆出资金
无。
7、向关联方转让资产情况
图表6-47发行人向关联方转让资产情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
珠海投资控股有限公司 转让子公司股权 - 550,500.86
珠海投捷控股有限公司 转让子公司股权 551,753.65 -
8、关键管理人员报酬
图表6-48发行人关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2025年度发生额 2024年度发生额 2023年度发生额
关键管理人员薪酬 669.42 485.75 385.09
9、关联方应收应付款项
（1）发行人应收关联方款项
2025年末，发行人应收关联方款项如下：
图表6-49发行人应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 珠海格力房产有限公司 690.28 - - -
应收账款 珠海海岸无界文化管理有限公司 73.27 - 39.79 -
应收账款 三亚合联建设发展有限公司 45.00 - - -
应收账款 珠海海岸影院管理有限公司 0.00 - 14.41 -
应收账款 珠盈免税有限公司 - - 144.16 -
应收账款 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 - - 13.45 -
预付账款 珠海华发数智技术有限公司 63.00 - - -
预付账款 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 100.61 - - -
其他应收款 三亚合联建设发展有限公司 795.95 - - -
其他应收款 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 92.45 - 92.45 -
其他应收款 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 69.08 - 69.08 -
其他应收款 珠海格创科技产业发展有限公司 33.09 - - -
其他应收款 珠海投资控股有限公司 30.00 - - -
其他应收款 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 28.32 - 18.52 -
其他应收款 珠海顺远投资有限公司 26.72 - 18.06 -
其他应收款 珠海科技产业集团有限公司 9.13 - - -
其他应收款 华发物业服务有限公司 1.31 - - -
其他应收款 重庆两江新区格力地产有限公司 1.20 - - -
其他应收款 珠海经济特区金叶酒店有限公司 0.16 - 1.70 -
其他应收款 珠盈免税有限公司 - - 10.78 -
一年内到期的非流动资产 珠海投捷控股有限公司 165,944.51 1,655.26 - -
长期应收款 珠海投捷控股有限公司 220,701.46 2,207.01 - -
合计 388,705.54 3,862.28 422.40 -
（2）发行人应付关联方款项
2025年末，发行人应付关联方款项如下：
图表6-50发行人应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2025年度末 2024年度末
应付账款 华发物业服务有限公司 52.31 -
应付账款 珠海格力地产物业服务股份有限公司 14.67 -
应付账款 珠海海岸无界文化管理有限公司 0.43 1.04
应付账款 北京市泰龙吉贸易有限公司 0.18 -
应付账款 珠海度假村酒店有限公司 0.04 -
应付账款 珠海粤雅传媒有限公司 0.01 110.65
其他应付款 珠海格力房产有限公司 631.56 -
其他应付款 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 591.51 36.82
其他应付款 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 177.00 1.88
其他应付款 三亚合联建设发展有限公司 135.48 -
其他应付款 广东华发保安服务有限公司 51.32 -
其他应付款 珠海格力地产物业服务股份有限公司 15.66 -
其他应付款 珠海市新盛景投资有限公司 10.00 -
其他应付款 珠海太联房产有限公司 7.00 -
其他应付款 珠海格创科技产业发展有限公司 5.61 -
其他应付款 珠海保联房产有限公司 1.52 -
其他应付款 华发物业服务有限公司 1.29 -
其他应付款 珠海正青建筑勘察设计咨询有限公司 0.15 -
其他应付款 珠海海岸无界文化管理有限公司 0.09 0.07
其他应付款 珠海海岸影院管理有限公司 0.02 0.02
其他应付款 珠海投资控股有限公司 - 24,000.95
短期借款 珠海华金小额贷款有限公司 2,800.00 -
短期借款 厦门国际银行股份有限公司 19,676.01 -
短期借款 珠海海控小额贷款有限公司 - 19,651.58
短期借款 珠海市新恒基发展有限公司 - 3,521.48
短期借款 珠海投资控股有限公司 - 2,515.34
一年内到期的非流动负债 珠海华润银行股份有限公司 90.75 -
长期借款 珠海华润银行股份有限公司 49,500.00 -
项目名称 关联方 2025年度末 2024年度末
合计 73,762.61 49,839.83
七、或有事项
（一）发行人对外担保情况
截至2025年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为20.06亿元，占2025年末净资产的比例为75.82%，占比较高，主要系为置出原重庆房地产项目子公司融资提供反担保、置出珠海房地产提供担保；子公司为商品房承购人提供抵押贷款担保1.44亿元，规模较小。具体情况如下：
图表6-51发行人2025年对外担保情况
单位：亿元
担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保物（如有） 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 反担保情况 是否为关联方担保 关联关系
珠海珠免集团股份有限公司 公司本部 重庆两江新区格力地产有限公司 5.09 2024-12-25 2024-12-25 2026-9-30 连带责任担保 无 否 否 / / 是 母公司的全资子公司
珠海珠免集团股份有限公司 公司本部 珠海格力房产有限公司 12.39 2025-12-22 2025-12-22 2026-6-22 连带责任担保 其中2.63亿元由洪湾渔港提供抵押担保 否 否 / / 是 其他关联人
珠海珠免 公司本部 珠海格力 0.53 2025-12-22 2025-12-22 2026-6-22 连带 其中0.09亿元由 否 否 / / 是 其他关联
集团股份有限公司 建材有限公司 责任担保 洪湾渔港提供抵押担保 人
珠海珠免集团股份有限公司 公司本部 珠海鼎元生态农业有限公司 2.05 2025-12-22 2025-12-22 2026-6-22 连带责任担保 无 否 否 / / 是 其他关联人
合计 20.06
注：根据发行人2026年6月24日披露的《珠海珠免集团股份有限公司关于解除担保的进展公告》，发行人就格力房产及其下属公司的担保已与投捷控股、格力房产签订《担保及反担保解除协议》，其中部分担保暂未完成变更登记手续具体详见上述公告。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署日，公司涉及与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司（以下合称“二申请人”）的合同纠纷事项，广东省珠海市香洲区人民法院已于2018年作出本案一审判决，判决驳回原告陕西昊东生物科技有限公司、原告陕西鑫德进出口有限责任公司的全部诉讼请求；广东省珠海市中级人民法院于2020年作出本案二审判决，判决驳回上诉，维持原判。2021年，二申请人向广东省高级人民法院提起再审申请，申请依法撤销本案一审、二审民事判决书，改判公司返还二申请人因履行担保责任超额支付债务所产生的本金10,330,371.91元及自2015年4月9日起至返还之日止的利息损失(暂计至2019年1月30日)为1,930,918.68元，本息暂合计12,261,290.59元。2025年11月28日，广东省高级人民法院裁定撤销本案一审、二审判决，将本案发回广东省珠海市香洲区人民法院重审。截至目前本案尚在审理中。
除上述案件外，报告期内，发行人及主要子公司珠海免税、格力房产(已置出)不存在涉诉金额超过人民币1,000.00万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决诉讼和仲裁情况。
（三）重大承诺
截至报告期末，发行人因重大资产重组等事项产生的相关承诺，已在发行人相关公告中披露，该等承诺符合相关法律法规、规范性文件的规定且预计不会对本次发行注册产生实质性障碍。除前述已公告承诺外，发行人及其合并范围内子公司不存在可能影响其偿债能力的应披露未披露重大承诺事项。
八、受限资产情况
截至2025年12月31日，发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排的规模合计17.46亿元，占发行人当期末总资产的12.05%，当期末净资产的64.26%。具体情况如下：
图表6-53发行人2025年末受限资产情况
单位：万元
受限资产 账面价值 受限原因
货币资金 66,240.45 借款质押及履约保证金
存货 89,868.59 借款抵押
投资性房地产 8,229.60 借款抵押
无形资产 2,819.95 借款抵押
固定资产 7,411.32 借款抵押
合计 174,569.91 -
注：发行人提供其所持有的珠海市免税企业集团有限公司15%的股权向粤财担保提供质押反担保，该部分股权占珠海市免税企业集团有限公司注册资本的7.65%；另发行人因融资需要以其所持有的15.6%的免税公司股权向渤海国际信托股份有限公司进行质押借款，该部分股权占珠海市免税企业集团有限公司注册资本的7.80%。
公司所有资产的抵（质）押均经过有权决策机构的审批和制度授权，并按照有关法律法规的要求办理抵（质）押登记手续。
公司抵质押资产是为了获取银行融资，有利于合理调配和利用公司资金，在相关贷款清偿后，对应的资产抵（质）押自行解除，不会对公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生影响。
九、持有衍生产品、重大投资理财产品及海外投资情况
（一）持有衍生产品情况
公司根据会计准则的要求对外汇套期保值产品，在每个资产负债表日外汇套期保值银行提供的外汇市值报告和约定的外汇套期保值执行金额之间的差额来调整公允价值变动损益。截至2025年12月31日，对未到期外汇套期保值交易确认公允价值变动金额为人民币-1,553.65万元。
（二）持有重大投资理财产品情况
截至2025年末，发行人未持有重大投资理财产品。
（三）持有海外投资情况
截至2025年末，发行人持有的重要海外投资主要为珠免国际有限公司，具体情况如下：
公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司主营全球商品采购、进口清关等，注册资本3,000万港元。截至2025年12月31日,该公司资产总额为4.47亿元（港币4.95亿元）,负债总额为1.59亿元（港币1.75亿元），所有者权益为2.89亿元（港币3.20亿元）；2025年度，该公司实现营业收入12.31亿元（港币13.45亿元）。
十、直接债务融资计划
截至本募集说明书出具之日，除本期债务融资工具外，根据发行人于2026年8月29日的相关公告，发行人拟注册发行2亿元可续期公司债，相关直接融资计划暂未申报。
第七章发行人资信状况
一、发行人信用评级情况
发行人的历次主体评级情况如下：
图表7-1发行人历次主体评级情况
评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司 较前次变动的主要原因
2023-6-14 AA 稳定 中证鹏元资信评估股份有限公司 --
2024-6-27 AA 稳定 中证鹏元资信评估股份有限公司 --
2025-6-27 AA+ 稳定 广州普策信用评价有限公司 公司通过重大资产重组转型大消费领域，综合经营实力大幅增强
2026-1-23 AA+ 稳定 广州普策信用评价有限公司 --
2026-6-26 AA+ 稳定 广州普策信用评价有限公司 --
2026-9-14 AA+ 稳定 联合资信评估股份有限公司 --
发行人历次主体评级为AA级、AA+级，评级展望均为“稳定”。2025年6月27日，广州普策信用评价有限公司将发行人主体评级由AA级上调至AA+级。主要原因包括：发行人转型大消费领域后，综合经营实力大幅增强，具备较强的融资能力，货币资金及现金流对债务的保障程度在重组后取得较大改善；同时也还存在地产项目面临去化减值压力、遗留债务负担较重等问题。公司获得资产重组许可、资金拆借协调和金融资源配置等支持，珠海市政府和股东对其提供支持的意愿和能力很强；控股股东珠海投资划转至综合经营实力雄厚的华发集团名下后，公司成为华发集团孙公司，可获得的外部支持进一步增强。普策评级也注意到公司处于业务转型的重大调整阶段，组织架构与管理人员存在变动，需保持关注。综合分析，普策评级认为，公司的主体信用风险很低，债务偿还能力很强。
2026年9月14日，联合资信评估股份有限公司出具《珠海珠免集团股份有限公司主体长期信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。评级报告主要揭示如下风险：
1、归母权益薄弱，资本实力有待夯实。截至2025年底，公司归属母公司所有者权益降至1.06亿元，主要系同一控制下合并的权益冲减及历年房地产板块大额亏损侵蚀所致。
2、债务负担重。截至2025年底，公司资产负债率81.24%，全部债务资本比率80.35%，财务杠杆水平有待改善。
3、烟草采购渠道集中度上升，核心品类经营受政策约束。2026年1月1日起《境内免税市场烟草制品管理办法》实施，公司烟草制品须通过统一交易管理平台向批发企业采购，并受年度购进计划上限及产品目录管理约束，烟草为公司免税收入第一大品类，需关注采购渠道单一化及计划管理对公司核心品类货源稳定性、成本议价及品类拓展带来的影响。
4、公司重大资产出售尚有部分股权转让款未收回。2025年12月，公司以55.18亿元对价向关联方珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司100.00%股权。截至2026年3月底，公司已收到首笔处置款16.55亿元，尚有38.62亿元股权转让款尚未收回，回收进度及保障措施需保持关注。
本期债务融资工具无评级。
二、发行人授信情况
发行人及其子公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直长期保持良好合作关系，获得较高的授信额度，虽然银行授信不具备强制执行力，但仍在一定程度上表明发行人具备较强的间接融资能力。
截至2026年6月末，发行人在各商业银行、政策性银行共获得的授信总额为144.58亿元，未使用额度为39.80亿元。发行人授信情况如下：
图表7-2发行人2026年6月末授信情况
单位：亿元
贷款行 授信额度 已使用额度 未使用额度
澳门发展银行 1.39 1.39 -
澳门国际银行 1.50 1.50 -
渤海信托（珠海华润银行） 5.00 5.00 -
东莞农商银行 1.70 1.70 -
东莞银行 3.10 0.10 3.00
东亚银行 4.10 1.10 3.00
工商银行 4.65 4.59 0.06
光大银行 4.00 3.70 0.30
广东华兴银行 4.50 1.77 2.73
广东南粤银行珠海分行 2.38 2.08 0.30
广发银行 3.10 3.07 0.03
广州农商 0.35 0.35 -
广州农商银行 0.45 0.45 -
广州银行 1.80 1.80 -
华金保理 2.00 2.00 -
华金小贷 0.28 0.28 -
华润银行 2.00 0.30 1.70
华夏银行 3.50 3.50 -
建设银行 8.00 6.84 1.16
江苏银行 3.10 2.52 0.58
交通银行 7.81 7.39 0.42
南粤银行珠海分行 7.90 7.90 -
农业银行 0.99 0.80 0.19
平安银行 8.00 - 8.00
厦门国际银行 3.00 3.00 -
兴业银行 11.98 10.56 1.42
邮政储蓄银行 2.30 2.30 -
长沙银行 1.00 - 1.00
招商银行 6.00 2.82 3.18
浙商银行珠海分行 8.00 1.54 6.46
中国农业发展银行 7.00 3.32 3.68
中国银行 6.10 3.51 2.59
中信银行横琴分行 1.00 1.00 -
中信银行珠海分行 4.20 4.20 -
珠海横琴村镇银行 0.40 0.40 -
珠海横琴金投商业保理有限公司 12.00 12.00 -
合计 144.58 104.78 39.80
三、发行人债务违约记录
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
四、发行人已发行债务融资工具偿还情况
报告期内，发行人已发行的境内外债券明细情况如下：
图表7-3发行人报告期内已发行的境内外债券明细情况
单位：年、亿元、%
序号 债券简称 发行方式 发行日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 债券余额 募集资金用途 存续及偿还情况
1 23格地01 私募 2023-04-17 2026-04-20 2028-04-19 5.00 10.20 4.97 10.20 拟投入10.2亿元偿还到期公司债券“18格地01” 正常存续
2 26珠免01 私募 2026-03-09 - 2029-03-11 3.00 4.00 2.30 4.00 拟投入4.0亿元偿还有息债务 正常存续
公司债券小计 - - - - - 14.20 - 14.20 - -
合计 - - - - - 14.20 - 14.20 - -
截至募集说明书出具之日，发行人不存在延迟支付境内外债券本息的情况。
五、会计师事务所及审计报告相关情况排查
（一）发行人审计机构及签字注册会计师受到处罚
2025年11月14日，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会广东监管局行政处罚决定书（[2025]20号），该决定涉及格力地产2019至2021年度财务报表审计项目，广东监管局对事务所给予警告并处罚款的行政处罚；对王远等4名注册会计师给予警告并分别处以罚款的行政处罚。
2025年11月14日，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会广东证监局[2025]131号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）、王远、王莹、邵桂荣、罗洪福采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及本所格力地产股份有限公司2019至2021年度财务报表审计，广东证监局对本所及签字注册会计师王远、王莹、邵桂荣、罗洪福出具“警示函”。
针对上述受处罚事项，发行人已主动纠正违法行为，详见公司于2023年7月18日发布的《关于前期会计差错更正的公告》，上述行政处罚不会影响发行人报告期内财务报表审计项目质量，本次债务融资工具对应审计报告客观公允反映了发行人2023-2025年度的财务状况及经营成果，不会对本次债务融资工具注册发行造成实质性不利影响或法律障碍。
第八章本期债务融资工具信用增进情况
本期债务融资工具无担保。
第九章税项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务事项”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本“税务事项”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
投资者所应缴纳的下列税项不与债务融资工具的各项支出构成抵销。
一、增值税
根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
五、声明
上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资。
本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。
第十章信息披露安排
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求：
一、发行人信息披露机制
（一）信息披露内部管理制度
为规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等相关法律法规的要求，发行人制定了信息披露事务管理制度。
（二）信息披露事务负责人
姓名：黄一桓
职位：副总裁，董事会秘书
联系地址：广东省珠海市香洲区石花西路213号海疆大厦
电话：0756-8860606
传真：-
电子信箱：dmc@zhzmgroup.com
二、信息披露安排
发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。
（一）发行前的信息披露安排
本期债务融资工具发行日前2个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：
1、《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》；
2、《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书》；
3、发行人2023年度、2024年度和2025年度经审计的合并及母公司财务报告及未经审计的2026年1-6月合并及母公司财务报表；
4、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。
（二）存续期内定期信息披露
债券存续期内，公司应当按照以下要求披露定期报告：
1、公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当至少包含报告期内主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
3、若债券监督管理机构或市场自律组织规定或债券发行文件约定应披露季度财务报表的，公司还应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（三）存续期内重大事项的信息披露
债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力、投资者权益或对债券交易价格产生较大影响的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
1、名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2、变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
3、三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
4、法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5、控股股东或者实际控制人变更；
6、发生重大资产抵押、质押，出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、股权、经营权涉及被委托管理；
10、丧失对重要子公司的实际控制权；
11、债券担保情况发生变更，债券信用评级发生变化；
12、转移债券清偿义务；
13、一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14、未能清偿到期债务或进行债务重组；
15、涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分及相关整改情况，或者存在严重失信行为；
16、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17、涉及重大诉讼、仲裁事项；
18、出现可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19、分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、债券募集资金用途发生变更，或者债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；
21、公司董事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让公司发行的公司债券；
22、涉及需要说明的市场传闻；
23、公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24、募集说明书约定或公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的其他应当披露事项；
25、其他可能影响偿债能力、投资者权益或对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（四）本息兑付的信息披露
债券存续期内，公司应当按照相关规定和约定在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。
债券偿付存在较大不确定性的，应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债券发生违约的，公司、主承销商、受托管理人应当及时披露债券本息未能兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。
公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义务由托管组、接管组承担。
第十一章持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）会议目的
持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）决议效力
除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）产生效力。
二、会议权限与议案
（一）会议权限
持有人会议有权围绕本募集说明书及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）会议议案
持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）召集人及职责
存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：机构名称：中信建投证券股份有限公司
联络人姓名：郭帅
联系方式：0755-23953856
联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层
邮箱：guoshuai@csc.com.cn
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）代位召集
召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1、发行人；
2、增进机构；
3、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
4、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。
（三）强制召开情形
在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1、发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息（以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；
2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3、发行人、增进机构书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）提议召开情形
存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2、发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8、发行人进行重大债务重组；
9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）其他召开情形
存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）提议渠道
持有人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至guoshuai@csc.com.cn或寄送至郭帅、0755-23619652、广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。
（七）配合义务
发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）召开公告
召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）议案的拟定
召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）补充议案
发行人、增进机构、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）议案整理与合并
召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）最终议案发送及披露
最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）参会权的确认与核实
持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）列席机构
发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。
（八）召集程序的缩短
发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权1/2通过。
会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）会议的取消
召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）表决权
债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）关联方回避
发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2、发行人或承继方合并范围内子公司；
3、本期债务融资工具承继方、增进机构；
4、其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）会议有效性
参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。
（四）表决要求
持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）表决统计
召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）表决比例
除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上通过，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）决议披露
召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）律师意见
本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）决议答复与披露
发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）承继方义务
承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）保密义务
召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）会议记录
召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）档案保管
召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）存续期服务系统
本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）释义
本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）其他情况
本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十二章受托管理人机制
本期债务融资工具未设置受托管理人。
第十三章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；
6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1、同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息；
（2）同意征集的实施背景及事项概要；
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；
（6）相关中介机构及联系方式（如有）；
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2、同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3、同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4、同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5、同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6、同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十四章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮100BP计算利息。
发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。
发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。
若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。
2、因发行人经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）持有人有权启动追索
如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金。
（二）违约金
发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.2‰计算。
三、偿付风险
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
四、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
五、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划、舆情监测与管理。
六、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
七、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）重组并变更登记要素
发行人与持有人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）重组并以其他方式偿付
发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；
2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
八、不可抗力
（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；
3、交易系统或交易场所无法正常工作；
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。
2、发行人或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
九、争议解决机制
1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均可以向发行人所在地人民法院起诉。
2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
十、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十五章与本期债务融资工具发行有关的机构
一、发行人及中介机构的联系方式
（一）发行人：珠海珠免集团股份有限公司
住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公
法定代表人：李向东
办公地址：广东省珠海市香洲区石花西路213号
联系电话：0756-8860606
传真：0756-8309666
信息披露经办人员：吴晨辉、范亚馨、张欣如
（二）主承销商、簿记管理人、存续期管理机构：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：刘成
联系电话：0755-23953856
传真：0755-88604112
有关经办人员：李晨毓、邹似愚、郭帅
（三）律师事务所：德恒永恒（横琴）联营律师事务所
住所：珠海市横琴新区吉临路59号信德口岸商务中心办公楼1101-1104室负责人：李嘉慧
联系电话：0756-2991128
传真：/
有关经办人员：陈坚、彭星元
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：李惠琦
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
有关经办人员：邵桂荣，王其来
（五）登记、托管、结算机构：银行间市场清算所股份有限公司
住所：上海市黄浦区北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系电话：021-23198888
传真：021-23198866
联系人：发行岗
（六）集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司
住所：北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人：郭仌
联系电话：010-57896722
传真：010-57896726
联系人：发行部
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，中信建投证券持有发行人股票未超过发行人总股份的5%。
除此之外，截至报告期末，发行人与发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第十六章备查文件和查询地址
一、备查文件
1、接受注册通知书；
2、有权机构决议；
3、《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》；
4、《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书》；
5、发行人2023年、2024年、2025年经审计的财务报告及2026年1-6月未经审计的财务报表；
6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、查询地址
（一）发行人：珠海珠免集团股份有限公司
办公地址：广东省珠海市香洲区横琴新区环岛东路3000号2103办公
联系电话：0756-8860606
传真：0756-8309666
信息披露经办人员：吴晨辉、范亚馨、张欣如
（二）主承销商、簿记管理人、存续期管理机构：中信建投证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层
联系电话：0755-23953856
传真：0755-88604112
有关经办人员：李晨毓、邹似愚、郭帅
三、查询网站
投资人可以在本期债务融资工具存续期限内到下列互联网网址查阅《接受注册通知书》和《珠海珠免集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》等发行文件：
中国银行间市场交易商协会网站：http://www.nafmii.org.cn/。
上海清算所网：http://www.shclearing.com/。
中国货币网：http://www.chinamoney.com.cn/。
附录：各项财务指标的计算公式
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（4）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；
（5）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销；
（7）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（8）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（9）存货周转率=营业成本/平均存货。