国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
发行2025年度第一期中期票据
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二五年六月
目 录
第一部分 引 言 ........................................................................................................... 2
一、 释义 ............................................................................................................. 2
二、 律师事务所及经办律师 ............................................................................. 4
三、 出具法律意见书的工作过程 ..................................................................... 5
四、 本所律师的声明 ......................................................................................... 5
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................... 7
一、发行人的主体资格.......................................................................................... 7
二、本次发行的授权与批准................................................................................ 36
三、本次发行的发行文件及发行有关机构........................................................ 37
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.................................... 40
五、投资者保护机制............................................................................................ 49
六、结论意见........................................................................................................ 50
第三部分 结 尾 ......................................................................................................... 51
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之法律意见书
致：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司委托，担任其在银行间市场发行2025年度第一期中期票据的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、 释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
海南华铁、发行人、公司 指 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
本期中期票据或本次发行 指 发行人在中国银行间市场注册金额为10亿元、本期发行额度为3亿元、期限不超过3年的浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年度第一期中期票据的行为
华铁应急 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司，2024年10月31日更名为“浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司”
华铁科技 指 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司，2019年9月19日更名为“浙江华铁应急设备科技股份有限公司”
华铁有限 指 浙江华铁基础工程有限公司，系发行人的前身
海控产投 指 海南海控产业投资有限公司，系发行人控股股东
海发控股 指 海南省发展控股有限公司，系发行人间接控股股东
海南省国资委 指 海南省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
华铁恒升 指 浙江华铁恒升科技有限公司，曾用名“杭州昇铁投资有限公司、杭州华铁恒升投资有限公司”，2021年1月22日更名为“浙江华铁恒升科技有限公司”，系发行人股东
大黄蜂控股 指 浙江华铁大黄蜂控股有限公司，曾系发行人股东
昇铁投资 指 杭州昇铁投资有限公司，系华铁恒升曾用名
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司，系发行人发起人
恒丰控股 指 杭州恒丰控股有限公司，系发行人发起人
正茂创投 指 浙江正茂创业投资有限公司，系发行人发起人
融裕创投 指 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）
星巢投资 指 杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）
弘越投资 指 浙江弘越股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司
德赛金投资 指 新疆德赛金股权投资有限合伙企业
杭东实业 指 杭州杭东实业有限公司，系发行人原股东
东新钢支撑 指 浙江东新钢支撑有限公司，系发行人原股东
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕13号）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023年11月13日实施）
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕9号）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（2008年4月15日实施）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》
中期票据 指 在银行间债券市场发行的中期票据
《募集说明书》 指 《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司，为发行人本次发行的主承销商
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司，为发行人本次发行的存续期管理机构
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司，为发行人本次发行的评级机构
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人2022年、2023年、2024年的年度审计机构
元、万元 指 人民币元、万元
二、 律师事务所及经办律师
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，隶属于浙江省杭州市司法局，现持有浙江省司法厅颁发的统一社会信用代码为31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次发行法律意见书的签字律师为吴钢律师、苏致富律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼）。
三、 出具法律意见书的工作过程
为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作：
1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的有关情况。
2、对发行人本次发行的相关法律事项进行尽职调查。
3、参加了发行人本次发行工作的各次中介机构协调会，与参与本次发行工作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。
4、核查验证发行人提供的全部相关文件资料。
5、通过其他方式履行尽职调查的职责。
四、 本所律师的声明
1、本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、法规及规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。
3、本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起报送交易商协会，并愿意作为公开披露文件，依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所律师根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
第二部分 法律意见书正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人具有独立法人资格
发行人目前持有浙江省市场监督管理局于2024年10月31日核发的统一社会信用代码91330000682900435M的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
住所：浙江省杭州市上城区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层
法定代表人：胡丹锋
注册资本：194,891.8154万元
成立日期：2008年11月21日
营业期限：2008年11月21日至长期
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；特种设备出租；特种设备销售；互联网数据服务；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据海南华铁披露的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，海南华铁前十大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份比例（%）
1 因上市公司股权激励计划行权，截至2025年3月31日，海南华铁总股本已变更为199,024.96万股，尚待统一办理工商变更登记手续。
1 海南海控产业投资有限公司 275,134,136 13.82
2 胡丹锋 176,918,028 8.98
3 章建平 84,200,022 4.23
4 毛金明 53,537,340 2.69
5 中国金谷国际信托有限责任公司－东阳金投－金谷信托－领会108号单一资金信托 27,359,082 1.37
6 香港中央结算有限公司 24,878,146 1.25
7 金鹰基金－中国国际金融股份有限公司－金鹰优选50号单一资产管理计划 19,504,700 0.98
8 金鹰基金－兴证资管FOF智选2023001单一资产管理计划－金鹰优选160号单一资产管理计划 16,200,000 0.81
9 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 11,795,800 0.59
10 毛英俊 11,146,000 0.56
2、发行人为非金融企业
根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人未经营金融业务，属于非金融企业。
3、发行人为交易商协会会员
根据交易商协会官方网站公示的会员分类名单，发行人为交易商协会会员。
（二）发行人的历史沿革
根据本所律师核查发行人工商登记资料及历次验资报告、资产评估报告、注册资本实收情况的复核报告等文件，发行人历史沿革情况如下：
1、发行人前身华铁有限的设立及历次股权变动
（1）2008年11月，华铁有限设立
华铁有限系由胡丹锋及其父胡锡茂共同投资，于2008年11月21日在杭州市工商行政管理局注册设立的有限责任公司。其设立履行的手续如下：
①2008年11月4日，浙江省工商行政管理局以（浙工商）名称预核内[2008]第038582号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江华铁基础工程有限公司”的企业名称。
②2008年11月5日，胡丹锋与胡锡茂共同签署了《浙江华铁基础工程有限公司公司章程》。根据该公司章程规定，华铁有限注册资本2,000万元，胡丹锋以货币出资方式出资1,800万元，占注册资本的90%，其中首期出资1,350万元于2008年11月20日前缴付，其余出资在两年内一次性缴付；胡锡茂以货币出资方式出资200万元，占注册资本的10%，其中首期出资150万元于2008年11月20日前缴付，其余出资在两年内一次性缴付。
③杭州钱塘会计师事务所有限公司对华铁有限设立时的注册资本进行审验，并于2008年11月20日出具钱塘验字（2008）第738号《验资报告》。经审验，华铁有限设立时的实收资本1,500万元已由各股东缴付到位，胡丹锋按公司章程规定缴付首期出资1,350万元，胡锡茂按公司章程规定缴付首期出资150万元。
④2008年11月21日，华铁有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330100000067982号的《企业法人营业执照》。
华铁有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本 实收资本
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 1,800 90% 1,350 67.5%
2 胡锡茂 200 10% 150 7.5%
合计 2,000 100% 1,500 75%
本所律师认为，华铁有限的设立行为已经履行了必要的法律程序，为合法有效。华铁有限的股东出资方式符合《公司法》的规定，并经验资机构的审验，其股权设置、股权结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
（2）2008年12月，第一次增资
2008年12月25日，华铁有限召开股东会并作出决议，同意华铁有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元，其中增加的1,000万元注册资本由胡丹锋以货币出资方式认缴900万元，由胡锡茂以货币出资方式认缴100万元。
浙江中瑞唯斯达会计师事务所于 2008年 12月 30日出具浙中瑞所验[2008]071号《验资报告》，确认华铁有限设立时第二期出资及本次增加注册资本已由股东缴付到位，其中胡丹锋缴付1,350万元（第二期出资450万元及本次增加出资900万元），胡锡茂缴付150万元（第二期出资50万元及本次增加出资100万元），增资后华铁有限注册资本及实收资金均增加至3,000万元。
2008年12月30日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 注册资本 实收资本
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 2,700 90% 2,700 90%
2 胡锡茂 300 10% 300 10%
合计 3,000 100% 3,000 100%
（3）2009年1月，第一次股权转让
2009年1月5日，经华铁有限股东会决议批准，胡锡茂将所持华铁有限300万元，占注册资本10%的股权按出资额转让给李世平，胡丹锋将所持华铁有限510万元，占注册资本17%的股权按出资额转让给应大成，将所持华铁有限510万元，占注册资本17%的股权按出资额转让给杨子平，将所持华铁有限270万元，占注册资本9%的股权按出资额转让给徐海明，将所持华铁有限210万元，占注册资本7%的股权按出资额转让给李世平。本次股权转让后，胡锡茂不再持有华铁有限股权。
2009年1月9日，华铁有限就本次股权转让事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让前后，华铁有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 股权转让前 股权转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 2,700 90% 1,200 40%
2 胡锡茂 300 10% — —
3 应大成 — — 510 17%
4 杨子平 — — 510 17%
5 李世平 — — 510 17%
6 徐海明 — — 270 9%
合计 3,000 100% 3,000 100%
（4）2009年4月，第二次增资
2009年4月3日，华铁有限召开股东会并作出决议，同意华铁有限注册资本从3,000万元增加至7,022万元，增加的注册资本4,022万元由原股东和新增股东杭东实业共同认缴，其中：胡丹锋以货币方式认缴574万元新增注册资本，应大成以货币方式认缴488万元新增注册资本，杨子平以货币方式认缴510万元新增注册资本，徐海明以货币方式认缴130万元新增注册资本，杭东实业以货币方式认缴2,320万元新增注册资本。
浙江新中天会计师事务所有限公司对华铁有限本次增加的注册资本进行了审验，并于2009年4月10日出具新中天验字（2009）第99号《验资报告》，确认华铁有限收到股东缴付的新增注册资本4,022万元，增资后华铁有限注册资本及实收资本均增加至7,022万元。
立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第 113339号《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。
2009年4月10日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 1,200 40% 1,774 25.26%
2 应大成 510 17% 998 14.21%
3 杨子平 510 17% 1,020 14.53%
4 李世平 510 17% 510 7.26%
5 徐海明 270 9% 400 5.70%
6 杭东实业 — — 2,320 33.04%
合计 3,000 100% 7,022 100%
（5）2009年4月，第三次增资
2009年4月17日，华铁有限召开股东会并作出决议，同意华铁有限注册资本由7,022万元增加至11,600万元，增加的注册资本4,578万元由原股东和新增股东东新钢支撑共同认缴，其中：胡丹锋以货币方式认缴1,300万元新增注册资本，杨子平以货币方式认缴1,010万元新增注册资本，应大成以货币方式认缴510万元新增注册资本，李世平以货币方式认缴510.8万元新增注册资本，徐海明以货币方式认缴261.2万元新增注册资本，东新钢支撑以实物出资方式认缴986万元新增注册资本。
东新钢支撑本次缴付的实物出资 986万元系由钢支撑及螺丝等固定资产构成。浙江中达德诚资产评估有限公司对东新钢支撑投入的实物出资进行了评估，本所律师经核查浙江中达德诚资产评估有限公司于2009年3月31日出具的浙中达评报字（2009）第06号《资产评估报告书》，东新钢支撑本次以实物出资方式投入华铁有限的固定资产包括2,984.01吨钢支撑与15,000套螺丝，采用重置成本法评估，该等固定资产截至2009年3月1日的评估价值为1,052.26万元。
浙江新中天会计师事务所有限公司对华铁有限本次增加的注册资本进行了审验，并于2009年4月22日出具新中天验字（2009）第113号《验资报告》，确认华铁有限收到股东缴付的新增注册资本4,578万元，增资后华铁有限注册资本及实收资本均增加至11,600万元。
立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第 113340号《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。
2009年4月29日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 1,774 25.26% 3,074 26.50%
2 应大成 998 14.21% 1,508 13%
3 杨子平 1,020 14.53% 2,030 17.50%
4 李世平 510 7.26% 1,020.8 8.80%
5 徐海明 400 5.70% 661.2 5.7%
6 杭东实业 2,320 33.04% 2,320 20%
7 东新钢支撑 — — 986 8.50%
合计 7,022 100% 11,600 100.00%
（6）2010年12月，第二次股权转让
2010年11月20日，经华铁有限股东会批准，李世平将所持华铁有限1,020.80万元，占注册资本8.8%的股权以1,276万元价格转让给胡丹锋，杭东实业将所持华铁有限2,320万元，占注册资本20%的股权以2,900万元价格转让给胡敏，东新钢支撑将所持华铁有限986万元，占注册资本8.5%的股权以1,232.50万元价格转让给王羿。本次股权转让完成后，李世平、杭东实业及东新钢支撑均不再持有华铁有限股权。
2010年12月14日，华铁有限本次股权转让事宜取得杭州市工商行政管理局的核准并予以变更登记，股权转让后华铁有限股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 股权转让前 股权转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 3,074 26.50% 4,094.8 35.30%
2 应大成 1,508 13% 1,508 13%
3 杨子平 2,030 17.50% 2,030 17.50%
4 李世平 1,020.8 8.80% — —
5 徐海明 661.2 5.7% 661.2 5.70%
6 杭东实业 2,320 20% — —
7 东新钢支撑 986 8.50% — —
8 胡敏 — — 2,320 20%
9 王羿 — — 986 8.50%
合计 11,600 100.00% 11,600 28.50%
（7）2011年2月，第四次增资
2011年2月18日，华铁有限形成股东会决议，决定将华铁有限注册资本由11,600万元增加至12,000万元，新增400万元注册资本由新增股东昇铁投资以货币方式认缴，增资价格为1:2.5，即每1元华铁有限新增注册资本的认购价格为2.5元。
立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行审验，并于2011年2月23日出具信会师杭验（2011）第3号《验资报告》，确认华铁有限收到昇铁投资缴付的增资款1,000万元，其中400万元作为其缴付的出资计入实收资本，其余600万元计入资本公积，增资后华铁有限注册资本与实收资本均增加至12,000万元。
立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第 113341号《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。
2011年2月23日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 4,094.8 35.3% 4,094.8 34.12%
2 胡敏 2,320 20% 2,320 19.33%
3 杨子平 2,030 17.50% 2,030 16.92%
4 应大成 1,508 13% 1,508 12.57%
5 王羿 986 8.50% 986 8.22%
6 徐海明 661.2 5.7% 661.2 5.51%
7 昇铁投资 — — 400 3.33%
合计 11,600 100% 12,000 100.00%
（8）2011年3月，第三次股权转让
2011年3月15日，为进一步对主要业务与管理人员进行股权激励，经华铁有限股东会同意，王羿将所持华铁有限100万元，占注册资本0.83%的股权以250万元价格转让给昇铁投资。
2011年3月21日，华铁有限本次股权转让事宜取得杭州市工商行政管理局的核准并予以变更登记，股权转让后华铁有限股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 股权转让前 股权转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 4,094.8 34.12% 4,094.8 34.12%
2 胡敏 2,320 19.33% 2,320 19.33%
3 杨子平 2,030 16.92% 2,030 16.92%
4 应大成 1,508 12.57% 1,508 12.57%
5 王羿 986 8.22% 886 7.38%
6 徐海明 661.2 5.51% 661.2 5.51%
7 昇铁投资 400 3.33% 500 4.17%
合计 12,000 100.00% 12,000 100.00%
（9）2011年3月，第五次增资
2011年3月20日，华铁有限股东会作出决议，同意将华铁有限注册资本从12,000万元增加至13,300万元，新增加的注册资本1,300万元由引进的外部投资者钱江创投、恒丰控股和正茂创投共同认缴，其中钱江创投以货币方式认缴500万元新增注册资本，恒丰控股以货币方式认缴500万元新增注册资本，正茂创投以货币方式认缴300万元新增注册资本。
2011年3月24日，立信会计师出具信会师杭验（2011）第9号《验资报告》，确认截至2011年3月23日，华铁有限收到上述新股东根据约定认缴比例缴纳的增资7,800万元，其中1,300万元计入实收资本，余额6,500万元计入资本公积。
立信会计师对华铁有限本次增加的注册资本进行了复核，根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第 113342号《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，华铁有限本次新增注册资本已缴付到位。
2011年3月24日，华铁有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华铁有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 胡丹锋 4,094.8 34.12% 4,094.8 30.79%
2 胡敏 2,320 19.33% 2,320 17.44%
3 杨子平 2,030 16.92% 2,030 15.26%
4 应大成 1,508 12.57% 1,508 11.34%
5 王羿 886 7.38% 886 6.66%
6 徐海明 661.2 5.51% 661.2 4.97%
7 昇铁投资 500 4.17% 500 3.76%
8 钱江创投 — — 500 3.76%
9 恒丰控股 — — 500 3.76%
10 正茂创投 — — 300 2.26%
合计 12,000 100.00% 13,300 100.00%
综上所述，本所律师认为，华铁有限历次股权转让与增资行为均履行了必要的决议程序，履行了评估、验资等必要手续，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。华铁有限历次股权变更合法、合规、真实、有效。
2、华铁应急变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
根据《发起人协议》、立信会计师出具的信会师报字[2011]第12829号《验资报告》以及2011年6月3日华铁应急首次股东大会通过的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》，华铁应急整体变更为股份公司时的股份总数为13,300万股，股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 胡丹锋 4,094.8 30.79%
2 胡敏 2,320 17.44%
3 杨子平 2,030 15.26%
4 应大成 1,508 11.34%
5 王羿 886 6.66%
6 徐海明 661.2 4.97%
7 昇铁投资 500 3.76%
8 钱江创投 500 3.76%
9 恒丰控股 500 3.76%
10 正茂创投 300 2.26%
合计 13,300 100%
经本所律师核查，海南华铁设立时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册会计师审验，公司整体变更已经杭州市工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、变更为股份公司后的股本变动
（1）2011年8月，第六次增资
2011年8月21日，华铁科技2011年第二次临时股东大会形成决议，决定将华铁科技注册资本从13,300万元增加至15,000万元，新增加的注册资本1,700万元由引进的战略投资者融裕创投、星巢投资、弘越投资和浙江创投共同认缴，其中融裕创投以货币方式认缴600万元新增注册资本，弘越投资以货币方式认缴430万元新增注册资本，星巢投资以货币方式认缴420万元新增注册资本，浙江创投以货币方式认缴250万元新增注册资本。
2011年8月26日，立信会计师出具信会师杭验[2011]第13346号《验资报告》，确认截至2011年8月25日，华铁科技收到上述新股东根据约定认缴比例缴纳的增资11,900万元，其中1,700万元计入实收资本，余额10,200万元计入资本公积。
2011年8月30日，华铁科技就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华铁科技的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 增资前 增资后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 胡丹锋 4,094.8 30.79% 4,094.8 27.30%
2 胡敏 2,320 17.44% 2,320 15.47%
3 杨子平 2,030 15.26% 2,030 13.53%
4 应大成 1,508 11.34% 1,508 10.05%
5 王羿 886 6.66% 886 5.91%
6 徐海明 661.2 4.97% 661.2 4.41%
7 昇铁投资 500 3.76% 500 3.33%
8 钱江创投 500 3.76% 500 3.33%
9 恒丰控股 500 3.76% 500 3.33%
10 正茂创投 300 2.26% 300 2.00%
11 融裕创投 — — 600 4.00%
12 弘越投资 — — 430 2.87%
13 星巢投资 — — 420 2.80%
14 浙江创投 — — 250 1.67%
合计 13,300 100.00% 15,000 100.00%
（2）2011年9月，第七次增资
2011年9月21日，华铁科技2011年第三次临时股东大会形成决议，决定将华铁科技注册资本从15,000万元增加至15,200万元，新增加的注册资本200万元由新股东德赛金投资以货币方式认缴。
2011年10月19日，立信会计师出具信会师杭验[2011]第13547号《验资报告》，确认截至2011年10月18日，华铁科技收到德赛金投资根据约定认缴比例缴纳的增资1,400万元，其中200万元计入实收资本，余额1,200万元计入资本公积。
2011年10月20日，华铁科技就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华铁科技的股份结构如下：
序号 股东姓名或名称 增资前 增资后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 胡丹锋 4,094.8 27.30% 4,094.8 26.94%
2 胡敏 2,320 15.47% 2,320 15.26%
3 杨子平 2,030 13.53% 2,030 13.36%
4 应大成 1,508 10.05% 1,508 9.92%
5 王羿 886 5.91% 886 5.83%
6 徐海明 661.2 4.41% 661.2 4.35%
7 昇铁投资 500 3.33% 500 3.29%
8 钱江创投 500 3.33% 500 3.29%
9 恒丰控股 500 3.33% 500 3.29%
10 正茂创投 300 2.00% 300 1.97%
11 融裕创投 600 4.00% 600 3.95%
12 弘越投资 430 2.87% 430 2.83%
13 星巢投资 420 2.80% 420 2.76%
14 浙江创投 250 1.67% 250 1.64%
15 德赛金投资 — — 200 1.32%
合计 15,000 100.00% 15,200 100.00%
（3）2014年6月，第四次股权转让
为加强实际控制人、第一大股东胡丹锋的实际控制能力，2014年6月，股东胡敏、应大成、杨子平、王羿、徐海明按4元/股的价格将所持华铁科技323.5万股、占华铁科技股份总数2.13%的股份转让给胡丹锋。
本次股份转让具体情况如下：
序号 受让方 转让方 转让股份（万股） 转让比例 转让价格（万元）
1 胡丹锋 胡 敏 100.00 0.66% 400
2 胡丹锋 杨子平 87.50 0.58% 350
3 胡丹锋 应大成 65.00 0.43% 260
4 胡丹锋 王 羿 42.50 0.28% 170
5 胡丹锋 徐海明 28.50 0.19% 114
合计 323.5 2.14%（注） 1294
注：以上合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
本次股份转让完成后，华铁科技的股本结构变更为：
序号 股东姓名或名称 股权转让前 股权转让后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 胡丹锋 4,094.8 26.94% 4,418.3 29.07%
2 胡敏 2,320 15.26% 2,220 14.61%
3 杨子平 2,030 13.36% 1,942.5 12.78%
4 应大成 1,508 9.92% 1,443 9.49%
5 王羿 886 5.83% 843.5 5.55%
6 徐海明 661.2 4.35% 632.7 4.16%
7 融裕创投 600 3.95% 600 3.95%
8 昇铁投资 500 3.29% 500 3.29%
9 钱江创投 500 3.29% 500 3.29%
10 恒丰控股 500 3.29% 500 3.29%
11 弘越投资 430 2.83% 430 2.83%
12 星巢投资 420 2.76% 420 2.76%
13 正茂创投 300 1.97% 300 1.97%
14 浙江创投 250 1.64% 250 1.64%
15 德赛金投资 200 1.32% 200 1.32%
合计 15,200 100.00% 15,200 100.00%
本所律师认为，海南华铁整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的历次股本变动履行了必要的内部决策程序，新增注册资本已经注册会计师验证，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
4、发行人首次公开发行股票并上市
2015年5月8日，经中国证监会证监许可[2015]841号《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华铁科技首次向社会公开发行人民币普通股股票5,067万股，每股面值1元，发行价格8.22元/股，募集资金总额41,650.74万元。经上交所自律监管决定书[2015]221号《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》审核同意，华铁科技首次发行的人民币普通股5,067万股于2015年5月29日在上交所上市交易，股票简称：华铁科技，股票代码：603300。华铁科技首次公开发行股票完成后，股本总额由15,200万股变更为20,267万股，注册资本由15,200万元变更为20,267万元。
2015年5月25日，立信会计师对华铁科技本次公开发行新股的资金到位情况进行了验证并出具信会师报字[2015]第610391号《验资报告》， 确认截至2015年5月25日，发行人已向社会公开发行人民币普通股5,067万股，发行价格8.22元/股，募集资金总额41,650.74万元，减除发行费用3,475.57万元后，募集资金净额38,175.17万元。其中，计入实收资本5,067万元，计入资本公积33,108.17万元。
2015年6月12日，华铁科技就首次公开发行股票并上市事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
首次公开发行股票并上市后，华铁科技的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
一、发起人股（非流通股）
胡丹锋 4,418.3 21.80%
胡敏 2,220 10.95%
杨子平 1,942.5 9.59%
应大成 1,443 7.12%
王羿 843.5 4.16%
徐海明 632.7 3.12%
融裕创投 600 2.96%
昇铁投资 500 2.47%
钱江创投 500 2.47%
恒丰控股 500 2.47%
弘越投资 430 2.12%
星巢投资 420 2.07%
正茂创投 300 1.48%
浙江创投 250 1.23%
德赛金投资 200 0.99%
小计 15,200 75.00%
二、社会公众股（流通股）
人民币普通股 5,067 25.00%
小计 5,067 25.00%
合计 20,267 100.00%
5、发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
（1）2016年8月，资本公积转增股本
2016年5月20日，华铁科技召开2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司2015年末总股本202,670,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.4元（含税），以资本公积金每10股转增10股，本次共计转增股本202,670,000股，转增后公司总股本增至405,340,000股，注册资本增至405,340,000元。2016年6月，华铁科技实施了本次资本公积金转增方案。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610586号《验资报告》，截至2016年6月13日，华铁科技已以资本公积金转增股本202,670,000元，华铁科技实收资本405,340,000元。
2016年8月25日，华铁科技本次股本变更事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（2）2018年4月，非公开发行股票
2016年11月17日，华铁科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。2017年11月13日，华铁科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2017年9月8日，中国证监会下发证监许可[2017]1647号《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准华铁科技非公开发行人民币普通股股票8,180万股。
2018年3月2日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZF10021号《验资报告》，确认华铁科技向黄建新等三名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票49,206,348股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.56元，应募集资金总额371,999,990.88元，减除发行费用人民币7,924,528.30元后，募集资金净额为364,075,462.58元。其中，计入股本人民币49,206,348元，计入资本公积（股本溢价）314,869,114.58元。本次非公开发行完成后，公司总股本增至454,546,348股，注册资本增至454,546,348元。
2018年4月16日，华铁科技就非公开发行股票事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）2018年7月，股权激励
2018年5月16日，华铁科技2017年年度股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，华铁科技拟向41名股权激励对象授予限制性股票31,000,000股，授予价格为每股6元。在资金缴纳过程中，其中1名股权激励对象因个人原因放弃认购授予的全部限制性股票，实际授予人数调整为40名，限制性股票授予数量调整为30,750,000股。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10494号《验资报告》，截至2018年 5月 23日，华铁科技已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款合计184,500,000元，其中新增注册资本30,750,000元，计入资本公积金153,750,000元。截至2018年5月23日，华铁科技实收资本增加至485,296,348元。本次股票激励计划实施后，公司总股本增至485,296,348股，注册资本增至485,296,348元。
2018年6月5日，华铁科技就《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
2018年7月4日，华铁科技就本次股权激励涉及的股份变动事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（4）2019年9月，限制性股票回购注销
2019年5月10日，华铁科技召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，华铁科技将不再符合激励条件的 1名激励对象王孝洪已获授但尚未解除限售的全部限制性股票100,000股和其余 39名激励对象持有的第一个解除限售期未达解除限售条件的限制性股票15,325,000股进行回购注销，合计回购注销15,425,000股。本次回购注销完成后，华铁科技总股本减至469,871,348股，注册资本减至469,871,348元。
根据致同会计师出具的致同验字（2019）第330ZC0110号《验资报告》，截至2019年7月24日，华铁科技已减少注册资本15,425,000元，变更后的注册资本为469,871,348元。
2019年9月19日，华铁科技就本次限制性股票回购注销涉及的股份变动事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（5）2019年10月，资本公积转增股本
2019年9月20日，华铁应急召开2019年第八次临时股东大会审议通过《关于公司2019年度中期资本公积金转增股本的预案》，同意以公司以2019年7月24日总股本469,871,348股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次共计转增股本187,948,539股，转增后公司总股本增至657,819,887股，注册资本增至657,819,887元。2019年10月，华铁应急实施了本次资本公积金转增方案。
根据致同会计师出具的致同验字（2019）第330ZC0162号《验资报告》，截至2019年10月15日，华铁应急已将资本公积金187,948,539元转增股本。
2019年10月23日，华铁应急就本次股本变更事项在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（注：2019年9月19日，发行人变更公司名称为“浙江华铁应急设备科技股份有限公司”，并于浙江省市场监督管理局办理了工商变更登记手续。）
（6）2019年12月，股权激励
2019年11月11日，华铁应急2019 年第十次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，华铁应急拟向62名股权激励对象授予限制性股票22,600,000股，授予价格为每股5.7元。在资金缴纳过程中其中 3名股权激励对象因个人原因放弃认购拟授予的部分限制性股票，限制性股票授予数量调整为22,263,157股，实际授予人数不变。
根据致同会计师出具的致同验字（2019）第332ZC0208号《验资报告》，截至 2019年 11月 13日，华铁应急已收到 62名激励对象缴纳的行权款合计126,900,000元，其中新增注册资本22,263,157元，计入资本公积金104,636,843元。截至2019年11月13日，华铁应急实收资本增加至680,083,044元。本次股权激励计划实施后，公司总股本增至680,083,044股，注册资本增至680,083,044元。
2019年11月21日，华铁应急就《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》授予的限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记。
2019年12月23日，华铁应急就本次股权激励涉及的股份变动事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（7）2020年9月，非公开发行股票
2019年12月20日，华铁应急召开2019年第十二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。2020年3月12日，华铁应急召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于修订非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等涉及非公开发行方案调整的各项议案。
2020年6月19日，中国证监会下发证监许可[2020]1206号《关于核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准华铁应急非公开发行20,402.4913万股新股。
2020年8月14日，致同会计师出具致同验字（2020）第332ZC00270号《验资报告》，确认截至2020年8月13日，华铁应急实际已发行人民币普通股（A股）股票 199,275,361股，每股发行价格为人民币 5.52元，募集资金总额1,099,999,992.72元，减除发行费用人民币11,414,410.71元后，募集资金净额为1,088,585,582.01元。其中，计入股本人民币199,275,361元，计入资本公积（股本溢价）889,310,221.01元。本次非公开发行完成后，公司总股本增至879,358,405股，注册资本增至879,358,405元。
2020年8月20日，华铁应急就本次非公开发行新增股份在中登公司上海分公司完成股份登记。
2020年9月17日，华铁应急就非公开发行股票事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（8）2020年10月，股权激励
2020年9月14日，华铁应急2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，华铁应急拟向203名股权激励对象授予限制性股票 24,971,200 股，授予价格为每股6.5元。在资金缴纳过程中其中44名股权激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，12名股权激励对象因个人原因放弃认购拟授予的部分限制性股票，限制性股票的激励对象调整为159名，授予数量调整为23,348,100股。
根据致同会计师出具的致同验字（2020）第332ZC00342号《验资报告》，截至 2020年 9月 17日，华铁应急已收到 159名激励对象认缴股款人民币151,762,650元，其中新增注册资本23,348,100元，计入资本公积金128,414,550元。本次股权激励计划实施后，公司总股本增至902,706,505股，注册资本增至902,706,505元。
2020年9月24日，华铁应急就《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》授予的限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记。
2020年10月29日，华铁应急就本次股权激励涉及的股份变动事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（9）2021年11月，限制性股票回购注销
2021年9月16日，华铁应急召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，华铁应急将因个人原因离职而不再具备激励对象资格的10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票152,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，华铁应急总股本减至902,554,505股，注册资本减至902,554,505元。
2021年10月8日，华铁应急召开2021年第六次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据上述限制性股票回购决定修订《公司章程》并授权公司管理层办理工商变更登记手续。
根据致同会计师出具的致同验字（2021）第332C000749号《验资报告》，截至2021年11月4日，华铁应急已减少注册资本152,000元，变更后的注册资本为902,554,505元。
2021年11月12日，华铁应急就本次限制性股票回购注销涉及的股份变动事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（10）2022年1月，限制性股票回购注销
2021年11月16日，华铁应急召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，华铁应急将因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票602,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，华铁应急总股本减至901,952,505股，注册资本减至901,952,505元。
2021年12月22日，华铁应急召开2021年第七次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据上述限制性股票回购决定修订《公司章程》并授权公司管理层办理工商变更登记手续。
根据致同会计师出具的致同验字（2022）第332C000010号《验资报告》，截至2022年1月1日，华铁应急已减少注册资本602,000元，变更后的注册资本为901,952,505元。
2022年1月24日，华铁应急就本次限制性股票回购注销涉及的股份变动事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（11）2022年7月，限制性股票回购注销
2022年6月9日，华铁应急召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，华铁应急将因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 106,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，华铁应急总股本减至901,846,505股，注册资本减至901,846,505元。
2022年6月27日，华铁应急召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据上述限制性股票回购决定修订《公司章程》并授权公司管理层办理工商变更登记手续。
根据致同会计师出具的致同验字（2022）第332C000385号《验资报告》，本次减资后，华铁应急股本变更为901,846,505股。
2022年7月7日，华铁应急就本次限制性股票回购注销涉及的股份变动事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（12）2022年8月，资本公积转增股本
2022年4月29日，华铁应急召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配的议案》，根据公司2021年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本901,846,505股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.127元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利 114,534,506.14元，转增 360,738,602股，本次分配后总股本为1,262,585,107 股。上述权益分派实施完成后，公司总股本增加至 1,262,585,107股，注册资本增加至1,262,585,107元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2022）第 332C000449 号验资报告。
2022年8月1日，华铁应急就本次股本变更事项在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（13）2022年10月，非公开发行股票
2021年4月22日，华铁应急召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
2022年4月6日，华铁应急召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
2022年9月9日，中国证监会下发证监许可[2022]2053号《关于核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准华铁应急非公开发行不超过125,000,000股新股。
2022年9月23日，致同会计师出具致同验字（2022）第332C000546号《验资报告》，确认截至2022年9月22日，华铁应急实际已发行人民币普通股（A股）股票125,000,000股，募集资金总额60,000,000.00元，扣除总发行费用不含税金额8,759,433.91元。计募集资金净额为人民币591,240,566.09元，其中注册资本人民币125,000,000.00元，资本溢价人民币466,240,566.09元。本次非公开发行完成后，公司总股本增至1,387,585,107股，注册资本增至1,387,585,107元。
2022年10月11日，华铁应急就本次非公开发行新增股份在中登公司上海分公司完成股份登记。
（14）2022年11月，股权激励
2021年6月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2021年6月21日，经公司股东大会授权，第四届董事会第九次会议审议同意，公司实际向符合条件的763名激励对象首次授予3,559.90万份股票期权，向符合条件的127名激励对象预留授予598.65万份股票期权。
2022年7月11日，经公司股东大会授权，第四届董事会第二十九次会议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为符合行权条件的664名首次授予激励对象已获授但尚未行权的947.156万份股票期权及117名预留授予激励对象已获授但尚未行权的164.234万份股票期权办理行权手续。行权期为2022年8月18日至2023年6月20日。截至2022年9月30日止，激励对象通过自主行权方式累计行权24,300份，公司总股本增加至1,387,609,407股，注册资本增加至1,387,609,407元，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。
根据致同会计师出具的致同验字（2022）第332C000659号《验资报告》，截至2022年11月9日，华铁应急总股本增加至1,387,609,407股，注册资本增加至1,387,609,407元。
2022年11月16日，华铁应急就非公开发行股票及股票期权行权事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（15）2023年3月，限制性股票回购注销
2023年2月2日，华铁应急召开第第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，华铁应急将因个人原因离职而不再具备激励对象资格的7名激励对象已获授但尚未解除限售的37,100股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，华铁应急总股本减至1,387,572,307股，注册资本减至1,387,572,307元。
2023年3月10日，华铁应急召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，华铁应急总股本减至1,387,572,307股，注册资本减至1,387,572,307元。
根据致同会计师出具的致同验字（2023）第332C000092号《验资报告》，本次减资后，华铁应急股本变更为 1,387,572,307股，注册资本变更为1,387,609,407元。
2023年3月30日，华铁应急就本次限制性股票回购注销涉及的股份变动事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（16）2023年7月，限制性股票行权及资本公积转增股本
2022年7月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，2022年8月18日起至2023年 6月20日为本激励计划首次及预留授予股票期权的第一个行权期，截止2023年5月31日已行权7,747,709股股票期权，除去已进行股本变更的24,300股（具体内容详见《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》），本次期权行权导致股本增加7,723,409股。
2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，根据公司2022年度利润分配方案，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,391,942,074股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数7,885,980股后的1,384,056,094股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增4股，共转增553,622,438股。
综上所述，本次股本增加561,345,847股，公司股本由1,387,572,307股变更为1,948,918,154股，注册资本相应由1,387,572,307元变更为1,948,918,154元，经致同会计师出具的致同验字（2023）第332C000309号《验资报告》审验确认。
2023年7月13日，华铁应急就本次注册资本变更事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（17）2024年7月，控制权变更
2024年5月21日，华铁应急原实际控制人胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股及华铁应急股东黄建新与海控产投签署《股权转让协议》，胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股及黄建新拟以 7.258元/股的价格向海控产投协议转让其持有的华铁应急共275,134,136股股份。
2024年6月26日，海南省国资委出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省发展控股有限公司下属子公司海南海控产业投资有限公司并购浙江华铁应急设备科技股份有限公司的批复》（琼国资产〔2024〕94号），原则同意本次收购。
同日，国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕303号），对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
截至2024年7月26日，胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股及公司股东黄建新通过协议方式转让给海控产投的无限售流通股275,134,136股股份的相关过户登记手续已办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
本次股权转让后，海控产投直接持有华铁应急275,134,136股股份，占公司股份总数的13.96%，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为海南省国资委。
（18）2024年10月，公司名称、经营范围及证券简称变更
2024年10月12日，华铁应急召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订<公司章程>的议案》，并于2024年10月30日经公司2024年第十二次临时股东大会审议通过。
2024年10月31日，发行人就本次公司名称、经营范围及证券简称变更事宜在浙江省市场监督管理局办理了变更登记手续，并取得浙江省市场监督管理局换发的营业执照。
（19）截至2025年3月31日，股本变更为1,990,240,749股
根据发行人公开披露的自主行权结果暨股本变动公告及行权期行权条件成就公告等公开披露的信息，因2021年第一期股票期权激励计划及2021年第二期股票期权激励计划已授予的股票期权行权期行权条件成就，按照激励计划约定的行权期自主行权。截至2025年3月31日，公司总股本变更为1,970,606,551股。截至本法律意见书出具，尚未办理注册资本变更登记手续。
综上所述，发行人设立至今历次股权变动履行了必要的内部决策等相关程序，除因上市公司股权激励计划行权导致股本变动尚待统一办理工商变更登记手续外，均已办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人历次股权变动真实、有效。
（三）发行人的有效存续
经本所律师核查，发行人设立至今已通过历年年度工商年检或年报公示。根据其《公司章程》的规定，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人系有效存续。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为海控产投，间接控股股东为海发控股，实际控制人为海南省国资委。
1、海控产投基本情况
截至本法律意见书出具日，海控产投持有发行人13.82%股份，其基本情况如下：
名称 海南海控产业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼
法定代表人 杨晓强
注册资本 142,237万元
成立日期 1995年12月25日
营业期限 1995年12月25日至2035年5月14日
经营范围 旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒店投资管理，国际旅游度假和会议服务（旅行社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经营），疗养服务（仅限分支机构经营）。
股权结构 海发控股持股100%
2、海发控股基本情况
截至本法律意见书出具日，发行人间接控股股东海发控股基本情况如下：
名称 海南省发展控股有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
法定代表人 周军平
注册资本 1572807.891545万元
成立日期 2005年1月26日
营业期限 2005年1月26日至2055年1月26日
经营范围 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 海南省国有资产监督管理委员会持股91.3634 %，海南省财政厅持股8.6366 %
3、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为海南省国资委，具体如下：发行人股本结构分散，海南省国资委通过控股子公司海发控股持有海南华铁13.82%的股份，为公司第一大股东；第二大股东胡丹锋持股8.98%，第三大股东章建平持股4.23%；海发控股作第一大股东高于第二大股东持股比例近5%。同时，海发控股委派的董事占发行人董事会多数席位，海发控股对公司股东大会、董事会以及管理层的经营活动能产生重大影响，能实际控制公司的重大经营决策。因此，海控产投为发行人直接控股股东、海发控股为发行人间接控股股东，海南省国资委为发行人实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。
（五）发行人的主要子公司
截至2025年3月31日，发行人合并报表范围的一级子公司共有30家，具体如下：
序号 名称 注册资本 与本公司关系 本公司的持股比例 本公司的表决权比例
1 黄山华铁建筑设备租赁有限公司 500.00 子公司 100.00 100.00
2 湖北仁泰恒昌科技发展有限公司 6,830.00 子公司 100.00 100.00
3 杭州成昇建筑设备租赁有限公司 300.00 子公司 100.00 100.00
4 杭州铭昇建筑设备租赁有限公司 300.00 子公司 100.00 100.00
5 杭州广昇建筑设备租赁有限公司 300.00 子公司 100.00 100.00
6 成都华诚中锦建筑劳务有限公司 2,600.00 子公司 100.00 100.00
7 浙江明思特建筑支护技术有限公司 2,000.00 子公司 55.00 55.00
8 浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司 11,676.00 子公司 94.21 94.21
9 海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司 80,000.00 子公司 100.00 100.00
10 浙江大黄蜂大数据运营有限公司 1,000.00 子公司 100.00 100.00
11 江苏瑞成建筑科技有限公司 2,502.50 子公司 60.00 60.00
12 浙江粤顺建筑安全科技有限公司 6,900.00 子公司 100.00 100.00
13 浙江吉通地空建筑科技有限公司 6,885.00 子公司 100.00 100.00
14 浙江恒铝科技发展有限公司 4,748.07 子公司 100.00 100.00
15 浙江双资建设有限公司 5,000.00 子公司 51.00 51.00
16 杭州启宇机械设备租赁有限公司 500.00 子公司 100.00 100.00
17 浙江艾达供应链管理有限公司 1,000.00 子公司 100.00 100.00
18 浙江哈雷华铁数字科技有限公司 20,000.00 子公司 100.00 100.00
19 浙江哈雷建筑设备有限公司 50,000.00 子公司 100.00 100.00
20 上海科思翰智算智能技术有限公司 9,900.00 子公司 51.00 51.00
21 华铁大黄蜂(北京)科技有限公司 1,000.00 子公司 100.00 100.00
22 上海思玖麟智能科技有限公司 1,000.00 子公司 51.00 51.00
23 浙江华铁国润智能科技有限公司 2,000.00 子公司 60.00 60.00
24 浙江华鑫通航科技有限公司 3,000.00 子公司 35.00 67.00
25 浙江华铁国云科技有限公司 1,000.00 子公司 40.00 70.00
26 浙江华铁微桦科技有限公司 1,000.00 子公司 51.00 51.00
27 海南华铁设备租赁有限公司 1,000.00 子公司 100.00 100.00
28 海南华铁超算科技有限公司 1,000.00 子公司 60.00 60.00
29 海南华铁鑫维智算科技有限公司 1,000.00 子公司 60.00 60.00
30 海南华铁灵动智能科技有限公司 1,000.00 子公司 60.00 60.00
主要子公司（最近一年经审计的资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占合并报表相关指标比例超过35%的子公司）情况如下：
1、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司
浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司成立于 2019年 3月 28日，注册资本11,676万元，法定代表人薛敏。公司营业范围为：一般项目：建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；特种设备销售；工程管理服务；装卸搬运；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司
海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司成立于2019年10月10日，注册资本80,000万元，法定代表人胡丹锋。公司营业范围为：许可项目：第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);装卸搬运;工程管理服务;机械设备销售;机械设备租赁;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算装备技术服务;信息技术咨询服务;数字技术服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
（六）律师意见
本所律师核查后认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，且为交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。发行人自设立至今的历次股本变动合法、合规、真实、有效，对本次发行不会造成不利影响。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定而需终止的情形，具备《管理办法》《业务指引》规定的发行中期票据的主体资格。
二、本次发行的授权与批准
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
1、董事会、监事会决议
2025年4月1日，发行人第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》，同意本次发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的规模不超过人民币 20亿元，其中超短期融资券不超过10亿元、中期票据不超过10亿元，最终的发行额度将以交易商协会备案通知中载明的额度为准。
2、股东会决议
2025年4月17日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》，同意本次发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的规模不超过人民币20亿元，其中超短期融资券不超过10亿元、中期票据不超过10亿元，最终的发行额度将以交易商协会备案通知中载明的额度为准。
3、国有资产监督管理部门或有权单位意见
2025年3月27日，海发控股第四届董事会2025年度第三次会议审议通过了《关于二级独资子公司海控产投支持其下属上市子公司海南华铁发行总额不超过20亿元银行间市场债券的议案》，同意海控产投在海南华铁有关股东大会投赞成票的形式，支持海南华铁向银行间债券市场交易商协会申请发行总额不超过20亿元人民币（含）的银行间市场债券。
2025年4月9日，海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关于浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司发行总额不超过20亿元银行间市场债券的批复》（琼国资产〔2025〕63号），原则同意海南华铁面向专业投资者公开发行总额不超过20亿元的银行间市场债券，具体期限、发行利率、调整机制根据申报发行时市场情况确定，募集资金主要用于补充流动资金、项目投资及偿还公司债务等符合监管规定的其他用途。由海南华铁根据监管政策、市场行情及公司实际情况分期发行。
（二）交易商协会的注册
根据《募集说明书》的规定，发行人本次拟注册金额为人民币10亿元、本期发行金额为人民币3亿元的中期票据，发行期限3年。根据《管理办法》的规定，本次发行尚需向交易商协会申请发行注册，取得交易商协会颁发的《接受注册通知书》。
（三）律师意见
本所律师核查后认为，本次发行已经取得发行人内部有权机构的批准，上述决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。本次发行除尚需在交易商协会注册外，已经取得了必要的批准和授权。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照相关规则指引要求编制了《募集说明书》，《募集说明书》主要内容共计十七章，包括释义；风险提示及说明；发行条款；募集资金运用；发行人基本情况；发行人主要财务状况；发行人的资信状况；债务融资工具信用增进；税项；信息披露安排；持有人会议机制；受托管理人机制；主动债务管理；违约、风险情形及处置；投资人保护条款；与本次发行有关的机构；备查文件及查询地址。上述内容包含了《募集说明书指引》中规定的必备内容。
本所律师认为，《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求进行编制，形式完备，内容符合《募集说明书指引》及有关信息披露的规定，本次发行相关安排合法合规。
（二）信用评级报告
联合资信为本次发行提供信用评级服务。
联合资信系在北京市朝阳区市场监督管理局登记注册的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，其经营范围为：一般项目：企业信用评级服务；大数据服务；数据处理服务；企业信用调查和评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
联合资信经1997年12月16日中国人民银行银发［1997]547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》，以及福建省资信评级委员会于1999年11月26日出具的《关于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券信用评级资格的函》批准，具有从事企业债券信用评级的资质。联合资信现为中国银行间交易商协会会员。
根据联合资信出具的《2024年度杭州日报报业集团有限公司信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA+，该信用评级结果有效期为2024年7月30日至2025年7月30日，评级展望为稳定。
根据发行人确认并经本所律师合理审查，联合资信与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，联合资信具有为本次发行提供信用评级服务的资质，与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见书
本所为本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具的法律意见书。
本所系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》。本所现为中国银行间交易商协会会员。本所负责本次发行的两名经办律师均持有有效的《律师执业证》。
本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资质，与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
经本所律师核查，发行人2022年度、2023年度、2024年度的审计报告为：致同审字（2023）第332A005598号、致同审字（2024）第332A011265号和致同审字（2025）第332A015066号，均为标准无保留意见。
致同会计师现持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》，其经营范围为：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。经办会计师均持有有效的《注册会计师证书》。
致同会计师现为交易商协会会员。
根据发行人确认并经本所律师合理审查，致同会计师及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，致同会计师及经办注册会计师均具备为本次发行提供审计服务的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
兴业银行为本次发行的主承销商。
兴业银行系在福建省市场监督管理局登记注册的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 91350000158142711F 的《营业执照》，及国家金融监督管理总局核发的 B0013H135010001 号《中华人民共和国金融许可证》。
根据交易商协会在其网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，并经本所律师核查，兴业银行具备从事本次发行主承销商的业务资格。根据发行人确认并经本所律师合理审查，兴业银行与发行人不存在关联关系。本所律师核查后认为，兴业银行具有担任本次发行主承销商的资格，与发行人不存在关联关系。
（六）存续期管理机构
兴业银行为本次发行的存续期管理机构。
兴业银行系在福建省市场监督管理局登记注册的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 91350000158142711F 的《营业执照》，及国家金融监督管理总局核发的 B0013H135010001 号《中华人民共和国金融许可证》。
根据发行人确认并经本所律师合理审查，兴业银行与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，兴业银行具有担任本次发行存续期管理机构的资格，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
1、注册金额及用途
发行人本次中期票据注册金额10亿元，其中6亿元拟用于偿还有息债务，4亿元拟用于采购租赁设备，具体明细如下：
（1）偿还有息债务
本次注册募集资金拟偿还有息债务明细如下：
序号 融资机构 贷款金融机构 借款金额 借款余额 借款发生日 借款到期日 拟使用募集资金 借款用途 是否属于政府一类债务
1 华铁应急 北京银行 5,000.00 5,000.00 2024/12/13 2026/12/12 5,000.00 流贷 否
2 华铁应急 北京银行 5,000.00 5,000.00 2024/12/26 2026/12/25 5,000.00 流贷 否
3 华铁应急 平安银行 6,000.00 6,000.00 2024/12/5 2027/12/2 6,000.00 流贷 否
4 浙江大黄蜂 江苏徐工工程 40,456.90 22,854.58 2022/7/25 2028/6/25 6,000.00 流贷 否
5 华铁供应链 徐工工程 30,571.37 26,531.17 2024/2/20 2030/1/20 5,000.00 流贷 否
6 海南大黄蜂 华融租赁 33,004.54 29,081.12 2024/10/31 2027/11/28 20,000.00 流贷 否
7 海南大黄蜂 浦银金租 33,888.00 28,584.91 2024/10/9 2027/10/21 10,000.00 流贷 否
8 华铁供应链 浦银金租 10,226.67 9,312.38 2024/9/21 2029/9/21 3,000.00 流贷 否
合计 164,147.48 132,364.16 - - 60,000.00 - -
（2）采购租赁设备
随着业务规模的快速扩张，发行人对于流动资金的需求持续增强。发行人拟将本次债券部分募集资金用于采购租赁设备。本次注册募集资金拟用于算力设备采购明细如下：
子公司 采购物品 采购数量（台） 采购单价（万元/台） 预估采购货值（万元） 计划采购时间 募集资金投放金额（万元）
海南大黄蜂 算力设备 1,000.00 240.00 240,000.00 2025年 40,000.00
2、首期发行金额及用途
发行人首期计划发行中期票据3亿元，其中1.6亿元拟用于偿还有息债务，1.4亿元拟用于采购租赁设备，具体明细如下：
单位：万元
序号 融资机构 贷款金融机构 借款金额 借款余额 借款发生日 借款到期日 拟使用募集资金 借款用途 是否属于政府一类债务
1 浙江大黄蜂 江苏徐工工程 40,456.90 22,854.58 2022/7/25 2028/6/25 3,000.00 流贷 否
2 华铁供应链 徐工工程 30,571.37 26,531.17 2024/2/20 2030/1/20 2,000.00 流贷 否
3 海南大黄蜂 华融租赁 33,004.54 29,081.12 2024/10/31 2027/11/28 5,000.00 流贷 否
4 海南大黄蜂 浦银金租 33,888.00 28,584.91 2024/10/9 2027/10/21 4,000.00 流贷 否
5 华铁供应链 浦银金租 10,226.67 9,312.38 2024/9/21 2029/9/21 2,000.00 流贷 否
合计 164,147.48 132,364.16 - - 16,000.00 - -
本次注册募集资金拟用于算力设备采购明细如下：
子公司 采购物品 采购数量（台） 采购单价（万元/台） 预估采购货值（万元） 计划采购时间 募集资金投放金额（万元）
海南大黄蜂 算力设备 1,000.00 240.00 240,000.00 2025年 14,000.00
发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，承诺在本期债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，并承诺募集资金不用于房地产及金融领域投资等业务。
发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。
发行人承诺募集资金将按照募集说明书约定的用途使用，如因市场利率波动以及企业发展规划等特殊情况致使发行人变更募集资金使用计划，发行人承诺将在变更上述募集资金用途之前，通过交易商协会变更审核流程，并在上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告。
本所律师核查后认为，发行人本期发行的中期票据所募集的资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需要，并在发行文件中明确披露具体资金用途，符合《业务指引》第四条的规定。
（二）发行人的公司治理情况
1、发行人的法人治理结构
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构。根据《公司章程》及相关股东大会决议，目前发行人第五届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。发行人第四届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；发行人聘有总经理1名，财务总监1名，董事会秘书1名。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：张祺奥（董事长）、胡丹锋（董事、总经理）、遇言（董事、副总经理）、隋彤彤（董事）、周丽红（董事）、王绍宏（独立董事）、许能锐（独立董事）、张雷宝（独立董事）、许诗浩（独立董事）、贺晓霞（监事会主席）、马勇（监事）、桂林（职工监事）、张伟丽（财务总监）、郭海滨（董事会秘书、副总经理）。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定不得任职的情形，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、发行人的组织结构
发行人的组织机构由股东会、董事会、监事会和总经理及公司各部门构成，各部门在公司的实际运作中发挥重要作用，目前设总经理办公室、财务部、商务部、采购部、证券投资部、公司业务部、法务部、人力资源部、资产管理部、工程部和技术研发部等部门。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责。
3、律师意见
本所律师核查后认为，发行人已建立较为健全的法人治理机构；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1、经营范围与主营业务
根据发行人的《公司章程》及现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；特种设备出租；特种设备销售；互联网数据服务；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
发行人自设立以来主要从事设备租赁业务，通过经营租赁模式进行工程机械设备及信息技术和基础设备的租赁，主要租赁物包括高空作业平台，钢支撑、钢便桥、集成式升降操作平台、铝模等建筑工程设备和算力设备。
本所律师核查后认为，发行人的经营业务与工商批准的经营范围相符，其经营范围和主营业务符合法律、法规及规范性文件的规定，符合国家相关政策。
2、在建工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其合并报表范围子公司无重大在建工程（期末余额占上市公司同期总资产10%以上的在建工程）。
3、合规经营
根据发行人公开披露的信息、募集说明书及本所律师合理审查，最近三年一期内（即自2022年1月1日至2025年3月31日），发行人及其合并报表范围子公司受到的罚款1万元以上的行政处罚情况如下：
序号 主体 主管部门 处罚文书 处罚日期 基本情况 罚款缴纳及整改情况 性质
1 湖北仁泰恒昌科技发展有限公司 深圳市龙岗区住房和建设局 深龙住建罚﹝2025﹞10号 2025年2月21日 附着式升降脚手架存在架体悬臂高度超标的情况，未按规定对危大工程进行施工监测和安全巡视,违反了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七条第三款的规定，罚款2万元 已及时足额缴纳罚款并完成整改 按照《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款”的规定及《深圳市住房和建设局关于<中华人民共和国安全生产法>行政处罚自由裁量权基准》第305.102项裁量档次“从轻”的规定，从轻处罚，且已及时足额缴纳罚款并完成整改，不属于重大行政处罚
2 浙江双资建设有限公司 杭州市钱塘区应急管理局 钱塘应急罚决(2025)第 000013号 2025年2月1日 储存丙烷、乙炔、二氧化碳、氧气瓶未采取稳固措施的行为，不符合《焊接与切割安全》(GB9448-1999)第10.5.3条第二款、第11.6.4条的规定，构成了储存危险物品未采取可靠安全措施的违法事实，罚款1.5万元 已及时足额缴纳罚款并完成整改 按照《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条处十万元以下罚款的规定，从轻处罚，且已及时足额缴纳罚款并完成整改，不属于重大行政处罚
3 海南华铁 鄂州市城市管理执法委员会 鄂州城罚决字﹝2024﹞第4-015号 2024年12月30日 违反《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定毁损燃气设施，罚款5万元 已及时足额缴纳罚款并完成整改 按照《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定的5万元以上10万元以下的最低标准罚款，主动消除和减轻违法行为的危害后果，情节较轻，且已及时足额缴纳罚款并完成整改，不属于重大行政处罚
4 浙江吉通地空建筑科技有限公司 杭州市拱墅区人民政府石桥街道办事处 杭拱石桥罚决字﹝2024﹞第000124号 2024年10月23日 未按照规定取得证明，在噪声敏感建筑物集中区域夜间进行产生噪声的建筑施工作业的行为，违反了《中华人民共和国噪声污染防治法》第四十三条的规定，罚款2万元 已及时足额缴纳罚款并完成整改 按照《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十七条处一万元以上十万元以下的规定，并结合《杭州市综合行政执法行政处罚裁量权实施规定》第十三条第一款第二项一般处罚按中间值处罚；《杭州市综合行政执法行政处罚裁量基准》第八章第六条第二款第二项“违法情节较轻，有下列情形之一，处一万元以上三万元以下的罚款:（二）在3、4类声环境功能区施工，且噪声未超标或超标不足10分贝的”，违法情节较轻、从轻处罚，且已及时足额缴纳罚款并完成整改，不属于重大行政处罚
5 南京大黄蜂建筑机械设备有限公司 镇汇市丹徒区应急管理局 （苏镇徒）应急罚[2024]9号 2024年4月19日 1名实习员工在操作剪又式高空作业平台进入仓库过程中，因操作不慎，其本人被剪又式高空作业平台和停放于仓库门口的拖车挤压，经送医院抢救无效死亡，公司负有责任，罚款30万元 根据丹徒区政府批复(镇徒政复〔2024〕7号)的丹徒宜城大黄蜂机械设备有限公司“1.14”一般机械伤害事故调查报告，该事故为一般事故。公司已及时足额缴纳罚款并对事故调查积极配合、按照“四不放过”原则积极采取措施整改、对事故善后处置妥善积极、积极组织或支持安全生产公益活动 按照《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》(2023版)第二部分第三章第八十七条“事故发生单位对生产安全事故负有责任”“（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”，该事故为一般事故、处罚档次为一档并按最低标准罚款，且已及时足额缴纳罚款并对事故调查积极配合、按照“四不放过”原则积极采取措施整改、对事故善后处置妥善积极，不属于重大行政处罚
6 浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司 合肥市生态环境局 皖合环（包）罚告〔2023〕84号 2023年11月8日 危险废物（废机油、废机油滤芯）存放位于洗车区东北角，未按规定贮存，经现场称重此处危险废物共重144.5千克(去除桶重26.4千克)，罚款10万元 已及时足额缴纳罚款并完成整改 按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定的十万元以上一百万元以下的最低标准罚款，根据《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》规定的裁量因子对应的裁量百分值为0%，且已及时足额缴纳罚款并完成整改，不属于重大行政处罚
7 海南华铁 长沙市望城区应急管理局 （湘长望）应急告（2023）执法大队-22号 2023年7月31日 设备租赁场所未按要求采取可靠的安全措施（无防倾倒措施）使用危险物品（氧气等压缩气瓶），罚款3万元 已及时足额缴纳罚款并完成整改 按照《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条规定处十万元以下罚款从轻处罚、参照《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准(2022版)》第一章第一节第二十五条第（二）项规定的自由裁量基准最低标准罚款，不属于《安全生产执法程序规定》第二十六条规定的罚款5万元以上的严重安全生产违法行为，且已及时足额缴纳罚款并完成整改，不属于重大行政处罚
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围子公司前述处罚系按裁量基准范围的最低标准罚款或违法情节较轻从轻处罚，罚款金额均已及时足额缴纳，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响；违法行为已完成整改，不会对发行人的合法存续、持续经营以及本次发行的本息偿付产生实质性影响，不属于重大行政处罚，不会导致本次发行融资受限。
4、律师意见
本所律师核查后认为，发行人及其合并报表范围子公司的经营范围和主营业务符合法律、法规及规范性文件的规定，符合国家相关政策；报告期内发行人及合并报表范围子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、纳税等原因产生的可能对发行人的合法存续、持续经营以及本次发行的本息偿付产生实质性影响的重大行政处罚；本次发行不存在因发行人的业务运营或其他原因导致融资受限的情况。
（四）发行人资产受限情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人所有权和使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 1,217.30 1,217.30 保证金、冻结 保证金、冻结
应收票据 3,315.86 3,305.58 质押 已背书、贴现未到期未终止确认票据
应收账款 83,721.29 73,539.65 质押 银行借款质押
合同资产 6,513.60 5,191.04 质押 银行借款质押
投资性房地产 9,384.08 8,282.39 抵押 银行借款抵押
固定资产 311,694.70 237,478.44 质押、抵押、融资租赁 银行借款质押、抵押、融资租赁
在建工程 29,352.53 29,352.53 融资租赁 融资租赁
无形资产 517.69 403.30 抵押 银行借款抵押
使用权资产 1,383,832.07 1,110,306.87 融资租赁 融资租赁
子公司浙江恒铝股权 20,182.87 20,182.87 质押 银行借款质押
合计 1,849,731.98 1,489,259.96 - -
根据募集说明书，发行人受限资产主要由受限的应收账款、固定资产、使用权资产和长期股权投资构成，其中受限的固定资产主要包括贝雷、钢支撑、集成式升降操作平台、铝合金模板等用于开展经营租赁业务的建筑支护设备；受限的使用权资产主要为开展融资租赁形成的高空作业平台-登高车使用权受限；受限的长期股权投资为开展银行借款对浙江华铁融资租赁股权的质押。发行人受限资产占总资产、净资产的比较高系采用融资租赁模式采购高空作业平台设备所致。
（五）发行人的重大或有事项
1、对外担保
根据发行人的说明及本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人不存在对外担保的情况。
2、重大未决诉讼、仲裁
根据发行人公开披露的信息及本所律师合理核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围子公司不存在正在进行的或尚未了结的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼或仲裁事项。
3、重大承诺事项
截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围子公司的重大承诺事项如下：
发行人在首次公开发行股票、重大资产重组、再融资等事项时，出具了《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》等相关承诺。
经本所律师核查，上述承诺旨在确保发地人作为上市公司的独立性与规范性，保护上市公司股东的合法权益，不会对发行人的经营情况、资产负债情况、盈利及偿债能力造成实质性影响。
4、律师意见
本所律师核查后认为，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围子公司不存在可能对发行人的合法存续、持续经营以及本次发行的本息偿付产生实质性影响的对外担保、其他重大未决诉讼仲裁案件、重大承诺或其他或有事项。
（六）发行人重大资产重组情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围子公司不存在重大资产重组情况。
（七）本期中期票据的信用增进安排
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据未涉及信用增进相关事宜。
（八）发行人存续债券情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已发债券均正常还本付息，未出现延迟支付或未能兑付的情况，发行人存续期债券情况如下：
单位：亿元
债券简称 发行人 债券类型 起息日期 到期日期 金额 余额 票面利率 发行期限
25华铁01 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 私募债 2025/2/27 2030/2/7 3.6 3.6 2.90% 3+2年
25华铁K1 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 私募债 2025/4/21 2029/4/21 3.0 3.0 2.66% 2+2年
债券简称 发行人 债券类型 起息日期 到期日期 金额 余额 票面利率 发行期限
合计 6.6 6.6 - -
五、投资者保护机制
（一）违约处理
发行人在《募集说明书》中对本期中期票据的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了披露，同时发行人已承诺根据法律法规的规定和募集说明书的约定履行相应义务。
本所律师核查后认为，《募集说明书》中关于本期中期票据的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）主动债务管理
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期发行设置了置换和同意征集机制，就实施置换、同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，《募集说明书》中关于主动债务管理机制符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）受托管理
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据未聘请受托管理人。
（四）持有人会议
根据《募集说明书》并经本所律师核查，为保障持有人的利益，本期发行约定了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议进。
本所律师核查后认为，《募集说明书》中关于本期中期票据的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（五）投资人保护条款
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行不涉及投资人保护条款添加设置的情况。根据《募集说明书》约定，经参加持有人会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过，可新增、变更本募集说明书中的投资人保护条款。
本所律师核查后认为，《募集说明书》中关于对投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备在全国银行间债券市场公开发行中期票据的主体资格；本次发行除尚需在交易商协会注册外，已经取得了必要的批准和授权；本次发行文件符合《管理办法》《信息披露规则》《中介规则》《募集说明书指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；与本次发行有关的重大法律事项符合《公司法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行不存在潜在重大法律风险。
——本法律意见书正文结束——