北京盈理律师事务所
关于
通裕重工股份有限公司
2025年度第一期中期票据（科创票据）
之
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座5001
电话：(86-10) 8595 8600 传真：(86-10) 8595 8610
目 录
释 义 ............................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................. 6
一、 发行主体 ........................................................................................... 6
二、 发行程序 ......................................................................................... 15
三、 发行文件及发行有关机构 ............................................................ 16
四、 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 .................... 19
五、 投资者保护相关内容 ..................................................................... 26
六、 结论性意见 ..................................................................................... 27
北京盈理律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
2025年度第一期中期票据（科创票据）之法律意见书
致：通裕重工股份有限公司
北京盈理律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受通裕重工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派本所律师作为发行人的专项法律顾问，就发行人注册发行2025年度第一期中期票据（科创票据）（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；愿意将其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《通裕重工股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》中部分或全文引用本法律意见书的内容，但发行人在做该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等中国有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），发表法律意见如下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
发行人、公司 指 通裕重工股份有限公司
本期中期票据、本次中期票据 指 注册额度为人民币10亿元的通裕重工股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）
本次注册发行、本次发行 指 本期中期票据的注册及发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《注册文件表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
自律规则 指 中国银行间市场交易商协会制定的《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业中期票据业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》等相关行业自律规则
《公司章程》 指 《通裕重工股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《通裕重工股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》
2023年度审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字〔2024〕第ZM10128号”标准无保留意见审计报告
2021年度、2022年度审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字〔2022〕第371A015135号”“致同审字〔2023〕第371A014332号”标准无保留意见审计报告
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
山东高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司
禹城通裕 指 禹城通裕机械有限公司
宝鉴科技 指 青岛宝鉴科技工程有限公司
宝利铸造 指 禹城宝利铸造有限公司
宝泰机械 指 禹城宝泰机械制造有限公司
济南冶科所 指 济南市冶金科学研究所有限责任公司
新园热电 指 山东省禹城市新园热电有限公司
信商物资 指 山东信商物资有限公司
浙商银行、牵头主承销商、存续期管理机构 指 浙商银行股份有限公司
中泰证券、联席主承销商、簿记管理人 指 中泰证券股份有限公司
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
正 文
一、 发行主体
1.1 发行人依法设立
发行人系依据中国法律设立的有限责任公司，根据其提供的由德州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700001675754710），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
名称：通裕重工股份有限公司
统一社会信用代码：913700001675754710
类型：股份有限公司（上市）
公司代码：300185
公司简称：通裕重工
所属市场：深圳证券交易所
上市日期：2011年3月8日
住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
法定代表人：刘伟
注册资本：389678.3221万元
经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销
售；特种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
营业期限：2002年5月25日至无固定期限
1.2 发行人依法有效存续
根据《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人营业期限为2002年5月25日至无固定期限。
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的A股创业板上市公司；
在国家企业信用信息公示系统查询的登记状态为“开业”；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，不存在被强制退市的情形。
1.3 发行人为非金融企业
根据《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网查询，发行人主营业务为从事大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售，现已形成集冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装于一体的完整制造链条，可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、船舶、海工装备、航空航天、石化、冶金、矿山、水泥、造纸等行业提供大型高端装备的核心部件。发行人经营范围不包含金融业，发行人也不持有任何金融监管机构颁发的金融业务许可证。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《管理办法》第二条等规定，本所律师认为发行人为非金融企业。
1.4 发行人为交易商协会会员
经本所律师核查交易商协会网站公布的交易商协会会员总名单（网址：https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/），发行人已成为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
1.5 发行人主要历史沿革及股本变动情况
1.5.1 主要历史沿革
（1）发行人设立的基本情况
发行人系由山东通裕集团有限公司（以下简称“通裕重工”）通过整体变更设立的股份有限公司。山东通裕集团有限公司前身为禹城通裕机械有限公司，成立于2002年5月25日，2002年8月12日更名为“山东通裕集团有限公司”。
2010年1月15日，通裕重工召开临时股东会并通过将有限责任公司整体变更为股份公司的决议，同意通裕重工以截至2009年11月30日经审计的净资产933,591,841.36元，按照1:0.29的比例将审计后净资产折为27,000.00万股，剩余663,591,841.36元计入资本公积。2010年3月1日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字〔2010〕038号《验资报告》，审验确认：截至2010年2月12日止，变更后的通裕重工（筹）注册资本人民币27,000.00万元，股本人民币27,000.00万元。
2010年3月15日，发行人召开创立大会暨2010年第一次股东大会，审议通过《通裕重工股份有限公司筹备工作报告》《关于制定〈通裕重工股份有限公司章程（草案）〉的议案》等相关议案，并选举产生发行人第一届董事会成员以及第一届监事会成员。
2010年3月25日，山东省工商行政管理局向通裕重工核发《企业法人营业执照》。
（2）2011年3月，首次公开发行股票
2011年2月16日，中国证监会向通裕重工核发《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕235号），核准通裕重工公开发行不超过9,000.00万股新股。
2011年3月4日，深交所向通裕重工核发《关于通裕重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕73号），同意通裕重工在深交所上市。
2011年3月7日，通裕重工公告了《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，首次公开发行股票并上市完成后，通裕重工总股本为36,000.00万股。
（3）2012年8月，资本公积金转增股本
2012年4月26日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过《关于审议公司二〇一一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以发行人总股本36,000.00万股为基数向全体股东每10股转增15股，共计转增54,000.00万股，转增后发行人总股本由36,000.00万股增加至90,000.00万股，注册资本由36,000.00万元增加至90,000.00万元。
（4）2016年6月，非公开发行股份
2015年6月19日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过发行人非公开发行股票事项；2016年3月15日，中国证监会下发《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕528号），核准发行人非公开发行不超过22,000.00万股新股。2016年 5月，发行人非公开发行人民币普通股（A股）共计189,247,976股，发行价格7.42元/股，发行后公司总股本由90,000.00万股增加至 108,924.80万股，注册资本由 90,000.00万元变更为108,924.80万元。
（5）2016年11月，资本公积金转增股本
2016年8月19日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于审议二〇一六年上半年利润分配方案的议案》，同意以发行人总股本108,924.80万股为基础向全体股东每10股转增20股，共计转增217,849.60万股，转增后发行人总股本由108,924.80万股增加至326,774.39万股，注册资本由108,924.80万元变更为326,774.39万元。
（6）2020年6月，控股股东及实际控制人变更
2020年6月29日，司兴奎先生与珠海港集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《一致行动协议》，山东高新投与珠海港集团签署了《股份转让协议》，司兴奎先生拟将其持有的无限售条件流通股84,284,297股股份以协议方式转让给珠海港集团，并拟将其持有的公司252,852,891股股份的表决权委托给珠海港集团，山东高新投拟将其持有的无限售流通股79,104,000股份转让给珠海港控股集团有限公司。上述交易事项完成后，珠海港控股集团将拥有公司12.74%的表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；公司董事会为9名，珠海港集团提名7名董事（含3名独立董事），超过公司董事会半数以上，足以对公司董事会的决议产生重大影响。因此，上述交易完成后，公司控股股东从司兴奎变更为珠海港集团，实际控制人从司兴奎变更为珠海市国资委。
（7）2021年4月，向特定对象发行股份
2020年9月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；2021年1月28日，中国证监会下发《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕206号），同意发行人向特定对象珠海港集团发行股票的注册申请。2021年2月3日，发行人向特定对象珠海港集团发行人民币普通股（A股）共计62,903.93万股，发行价格 1.50元/股，发行后公司总股本由 326,774.39万股增加至389,678.32万股，注册资本由326,774.39万元变更为389,678.32万元。发行完成后珠海港集团对发行人直接持股79,242.76万股（占公司总股本20.34%），同时司兴奎先生与珠海港集团的表决权委托及一致行动关系均已到期解除。发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
1.5.2 发行人可转换公司债券发行及转股事项
2022年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕977号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债
券14,847,200张，每张面值为人民币100元，债券简称“通裕转债”，债券代码“123149”。“通裕转债”的转股期为：自可转债发行结束之日（2022年6月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年12月26日）起至可转债到期日（2028年6月19日）止。经深圳证券交易所同意，“通裕转债”自2022年7月15日起在深交所挂牌交易。
2022年12月，“通裕转债”因转股减少723张，转股数量为26,097股。截至2022年12月31日，发行人总股本增加至3,896,809,318股，以上变更暂未履行工商登记流程。
2023年，“通裕转债”因转股减少3,338张，转股数量为121,623股，截至2023年12月31日，发行人总股本增加至3,896,930,941股，以上变更暂未履行工商登记流程。
2024年，“通裕转债”因转股减少1,483张，转股数量为54,509股，截至2024年末，发行人总股本增加至3,896,985,450股，以上变更暂未履行工商登记流程。
1.6 股权结构
公司控股股东为珠海港集团，实际控制人为珠海市国资委，截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例 表决权
珠海港控股集团有限公司 792,427,590 20.33% 20.33%
司兴奎 241,512,891 6.20% 6.20%
朱金枝 96,986,034 2.49% 2.49%
杨建峰 50,379,300 1.29% 1.29%
南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 36,045,300 0.92% 0.92%
香港中央结算有限公司 31,359,464 0.80% 0.80%
华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 19,877,800 0.51% 0.51%
广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金 13,020,100 0.33% 0.33%
杨钧 10,650,000 0.27% 0.27%
秦吉水 9,530,000 0.24% 0.24%
1.7 控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为珠海港集团，实际控制人为珠海市国资委。2021年8月，为有效落实好划转部分国有资本充实社保基金工作，按照《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府（2020）10号）以及《广东省财政厅广东省人力资源和社会保障厅广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资（2020）78号）要求，划转珠海港控股集团有限公司国有股权（国有资本）的10%至广东省财政厅。
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会同意向广东省财政厅转让所持有本公司10%股权，珠海港控股集团有限公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。
根据2024年1月29日珠海市国资委发布的《关于整合珠海交通集团、珠海港集团和珠海航空城集团组建珠海交通控股集团的通知》（珠国资﹝2024﹞25号），珠海交通集团有限公司牵头组建珠海交通控股集团有限公司，作为市管企业管理，将珠海交通集团有限公司、珠海港控股集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司成建制整合至珠海交通控股集团有限公司，作为珠海交通控股集团有限公司下属二级企业管理。
为实现上述整合目标，珠海市国资委将持有的珠海港控股集团有限公司90%股权以无偿划转方式整体并入珠海交通控股集团有限公司，本次权益变动导致珠海交通控股集团有限公司间接控制珠海港控股集团有限公司持有的通裕重工20.33%股份。
截至2024年9月末，珠海交通控股集团有限公司（由珠海市国资委100%持股）及广东省财政厅分别持有公司控股股东珠海港集团90%及10%的股权。公司控股股东仍为珠海港集团，实际控制人仍为珠海市国资委。
报告期内，除上述情况外，发行人不存在其他控股股东和实际控制人变化的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的股份有限公司，历史沿革合法合规，不存在根据中国相关法律法规及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在被证监会、交易所强制退市的情形；发行人为具有法人资格的非金融企业，具备本次发行的主体资格。
1.8 科创票据（主体类）资质
本期计划发行通裕重工股份有限公司2025年度第一期中期票据（科创票据）。
发行人核心竞争优势明显，建有完整的科技创新体系，发行人获得山东省科学技术厅、山东省财政厅，国家税务总局山东省税务局认证的“国家级高新技术企业”、国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认证的“国家级企业技术中心”、工业和信息化部认证的“国家级绿色工厂”、工业和信息化部、中国工业经济联合会授予的“国家级单项冠军企业”、中国模具工业协会颁发的“中国铸铁管铸造模具重点骨干企业”、山东省工业和信息化厅颁发的“首批山东省制造业领航培育企业”、山东省机械工业科学技术协会颁发的“山东省机械工业科学技术奖一等奖”等。
发行人全资子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司获得山东省科学技术厅、山东省财政厅，国家税务总局山东省税务局认证的“国家级高新技术企业”、济南市工业和信息化局、山东省工业经济联合会颁发的“济南市绿色工厂”、山东省工业和信息化厅、山东省工业经济联合会颁发的“山东省制造业单项冠军企业”、工业和信息化部授予的“专精特新‘小巨人’企业”、山东省质量评价协会授予的“‘齐鲁牌’硬质合金产品认定为山东优质品牌产品”等。
发行人全资子公司常州海杰冶金机械制造有限公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认证的“国家级高新技术企业”等。
另外，发行人全资子公司青岛宝鉴科技工程有限公司还获得工业和信息化部授予的“专精特新‘小巨人’企业”等称号和奖项。
近年来，公司自主研发的DN3000大型球墨铸铁管管模、全纤维一体成型磁轭圈锻件、数控龙门动梁复合式三坐标深孔钻镗床、高强高韧铸造风电主轴等多项新产品通过省级科技成果鉴定，整体技术均达到国际先进水平，充分体现了公司从锻材冶炼、锻造、热处理、机加工等全产业链综合制造实力与技术装备优势。
发行人相关科创称号或证书情况如下：
2022年 12月 12日，发行人被审定为高新技术企业，证书编号为GR202237006785，证书有效期三年。发行人高新技术企业情况如下：
1、认定机构：山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局
2、授予对象：通裕重工股份有限公司
3、有效期：2022年12月12日至2025年12月12日
4、申请形式：原证书有效期满后进行的重新认定
5、认定文件：根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）等。
2022年12月12日，发行人全资子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司被审定为高新技术企业，证书编号为GR202137000941，证书有效期三年。济南冶科所高新技术企业情况如下：
1、认定机构：山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局
2、授予对象：济南市冶金科学研究所有限责任公司
3、有效期：2021年12月7日至2024年12月7日（正在申请重新认定）
4、申请形式：原证书有效期满后进行的重新认定
5、认定文件：根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）等。
2022年12月12日，发行人全资子公司常州海杰冶金机械制造有限公司被审定为高新技术企业，证书编号为GR202232016284，证书有效期三年。海杰冶金高新技术企业情况如下：
1、认定机构：江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
2、授予对象：常州海杰冶金机械制造有限公司
3、有效期：2022年12月12日至2025年12月12日
4、申请形式：原证书有效期满后进行的重新认定
5、认定文件：根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）等。
另外，发行人全资子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司还获得工业和信息化部授予的“专精特新‘小巨人’企业”（有效期2022年8月至2025年8月）；发行人全资子公司青岛宝鉴科技工程有限公司还获得工业和信息化部授予的“专精特新‘小巨人’企业”（有效期为2023年7月1日至2026年6月30日）。
综上所述，本所律师认为，发行人及部分子公司获得“高新技术企业”称号合法合规，截至本法律意见书出具日，相关称号不存在被撤销资格的情况，相关资格是有效的，发行人符合主体类科创票据的资质要求。
二、 发行程序
2.1 本次发行的内部决议
2.1.1 董事会审议
2025年2月18日，发行人召开第六届董事会第十八次临时会议，决议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元 （含10亿元）的中期票据，期限不超过5年（含5年），并授权发行人董事长在有关法律法规规定范围
内全权办理本次中期票据注册发行的相关事宜。
2.1.2 股东会审议
2025年3月6日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得发行人内部批准和授权，本次发行的内部决议符合《公司章程》的相关规定。
2.2 本次发行的外部批准手续
本期中期票据尚需向交易商协会履行注册程序并取得注册文件。本次发行应在发行决议及交易商协会接受注册的金额和有效期内实施。
三、 发行文件及发行有关机构
3.1 募集说明书
《通裕重工股份有限公司 2025年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》就重要提示、风险提示及说明、本次发行的发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构以及备查文件等事项进行了说明，并对投资者进行了详尽的风险提示和说明。
本所律师经适当核查后认为，《募集说明书》的内容涵盖了《募集说明书指引》所要求披露的主要事项，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《募集说明书指引》的规定。
3.2 牵头主承销商、存续期管理机构
浙商银行为本次发行的牵头主承销商、存续期管理机构，系在浙江省市场监督管理局登记注册的股份有限公司（上市），经本所律师适当核查，浙商银行目前持有浙江省市场监督管理局的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000761336668H）。根据交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，浙商银行具有从事本期中票注册发行主承销商的业务资格。
本所律师认为，本次发行的主承销商浙商银行具备本次发行牵头主承销商的业务资格，浙商银行与发行人不存在直接或间接的股权关系及其他关联关系。
3.3 联席主承销商、簿记管理人
中泰证券为本次发行的联席主承销商、簿记管理人，系在济南市市中区行政审批服务局登记注册的股份有限公司（上市、国有控股）。经本所律师适当核查，中泰证券目前持有济南市市中区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000729246347A）。根据交易商协会2016年9月29日核发的《关于意向承销类会员（证券公司类）市场评价结果的公告》（[2016]31号），以及交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中泰证券具有从事本期中票注册发行主承销商的业务资格。
本所律师认为，本次发行的主承销商中泰证券具备本次发行联席主承销商的业务资格，中泰证券与发行人不存在直接或间接的股权关系及其他关联关系。
3.4 法律意见书及律师事务所
发行人聘请北京盈理律师事务所为本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。
北京盈理律师事务所系经北京市司法局核准成立的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的证号为31110000MD0231690W的《律师事务所执业许可证》等开展业务所需资质文件，已通过2024年度司法年检，并系交易商协会会员机构。
本次发行的经办律师郑海峰律师持有由北京市司法局核发的执业证号为11101202110300034的《律师执业证》，齐绪震律师持有由北京市司法局核发的执业证号为11101202210467127《律师执业证》，均具备相应执业资格。本所在报告期内不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。
本所律师认为，本所系一家依法设立且有效存续的律师事务所，具备作为本期定向债务融资工具发行的专项法律顾问的资格；本所及本次发行经办律
师与发行人不存在直接或间接的股权关系及其他关联关系。
3.5 审计报告及审计机构
（1）致同会计师事务所
致同会计师事务所对发行人2021年度、2022年度合并及母公司财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“致同审字〔2022〕第371A015135号”“致同审字〔2023〕第371A014332号”标准无保留意见审计报告。
致同会计师事务所现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N），持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》。经本所律师核查交易商协会官方网站公开披露的信息，致同会计师事务所已取得交易商协会会员资格；会计师胡乃忠、王传明具有为公司出具年度审计报告及作为经办注册会计师的相应资格。
致同会计师事务所在报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，但不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形，不会对本次注册发行构成实质性障碍。
本所律师认为，致同会计师事务所及其经办注册会计师具备出具上述审计报告的资质；致同会计师事务所及其经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系及其他关联关系。
（2）立信会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了编号为“信会师报字〔2024〕第ZM10128号”标准无保留意见审计报告。
立信会计师事务所现持有上海市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U），持有上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》。经本所律师核查交易商协会官方网站公开披露的信息，立信会计师事务所已取得交易商协会会员资格；会计师王耀华、马玉霞具有为公司出具年度审计报告及作为经办注册会计师的相应资格。
经本所律师适当核查及立信会计师事务所的说明，立信会计师事务所报告
期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，但不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形，不会对本次注册发行构成实质性障碍。
本所律师认为，立信会计师事务所及其经办注册会计师具备出具上述审计报告的资质；立信会计师事务所及其经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系及其他关联关系。
3.6 评级机构
本期中期票据不涉及发行人主体评级及债项评级。
3.7 受托管理人
本期中期票据未设置受托管理人。
四、 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
4.1 注册金额
根据发行人提供的资料，发行人本次注册发行的中期票据注册规模为人民币10亿元，发行上限10亿元。发行人本期中期票据发行金额符合公司内部决议规定的额度。本次注册发行尚需要取得交易商协会批准的注册额度，然后根据《管理办法》及《业务指引》的规定在注册额度内发行。
4.2 募集资金用途
根据《募集说明书》，本次拟注册中期票据金额10.00亿元，其中5.00亿元用于补充发行人及其下属子公司营运资金，5.00亿元用于偿还发行人及其下属子公司金融机构借款。
发行人在《募集说明书》中承诺，发行人本期中票募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于包括房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于购买不用于购买理财、长期投资、资金拆借、二级市场股票炒作等金融相关业务。发行人本期中票募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。若出现在存续期间变更募集资金用途
的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
本所律师经核查后认为，本次发行募集资金用途符合法律、法规及相关部门规章的规定，符合《业务指引》的规定。
4.3 发行人的治理情况
（1）关于发行人的组织机构及议事规则
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定了《通裕重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，并科学合理地设立组织机构。公司设有股东大会、董事会和监事会。公司股东大会、董事会和监事会均按照《公司法》、公司章程以及上市公司的规则建立起相应的议事规则。
发行人根据《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，建立起关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度、融资与对外担保管理制度、投资决策管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、货币资金管理制度、内幕信息知情人管理制度、利润分配管理制度、债务融资工具信息披露事务管理制度等在内的内部管理制度，内控制度能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
本所律师认为，发行人设置了内部管理机构，能够满足发行人日常生产经营和管理的需要，具有健全的组织机构；发行人已建立了内部规章制度和议事规则，其内容符合法律、法规、规范性文件、公司章程的规定。
（2）关于发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人现行有效的《公司章程》及公告披露，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司监事会由 3名监事组
成，其中职工代表监事1名。公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。设副总经理兼董事会秘书1名，财务总监1名，副总经理5名。
根据发行人的公开披露的文件，并经本所律师适当核查认为，发行人现任董事、监事及高管人员的任职合法合规，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4.4 业务运营情况
4.4.1 经营范围
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
4.4.2 主营业务
截至2024年9月30日，发行人纳入合并范围的一级及二级子公司共29家，具体包括一级公司17家。基本情况如下表所示：
单位：万元、%
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 级别 是否纳入合并
1 珠海通裕新材料科技集团有限公司 10,000.00 100.00 1 是
2 山东省禹城市新园热电有限公司 13,963.31 90.00 1 是
3 禹城宝泰机械制造有限公司 30,437.30 100.00 1 是
4 禹城宝利铸造有限公司 13,500.00 100.00 1 是
5 山东信商物资有限公司 10,000.00 100.00 1 是
6 常州海杰冶金机械制造有限公司 12,991.95 100.00 1 是
7 禹城通裕再生资源有限公司 1,000.00 100.00 1 是
8 禹城通裕矿业投资有限公司 9,000.00 100.00 1 是
9 青岛宝鉴科技工程有限公司 25,000.00 100.00 1 是
10 青岛宝通进出口有限公司 5,000.00 100.00 1 是
11 香港通裕国际贸易有限公司 港币1,000.00 100.00 1 是
12 常州东方机电成套有限公司 2,000.00 70.00 1 是
13 山西鲁晋宝丰新能源开发有限公司 5,000.00 100.00 1 是
14 珠海通裕新能源发展集团有限公司 50,000.00 100.00 1 是
15 通裕重工（广东）供应链科技有限公司 10,000.00 100.00 1 是
16 珠海通裕航空科技有限公司 5,000.00 100.00 1 是
17 山东漫道新程新材料产业有限公司 5,000.00 100.00 1 是
根据发行人公开披露的文件，经本所律师核查，发行人（包含合并范围内子公司）的主营业务为从事大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售，现已形成集冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装于一体的完整制造链条，可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、船舶、海工装备、航空航天、石化、冶金、矿山、水泥、造纸等行业提供大型高端装备的核心部件。
风电类产品是公司主要的产品类型，公司依靠综合性研发制造平台优势，可以同时为陆上/海上风电的双馈式/直驱式/半直驱式风电机组批量提供锻件、铸件和结构件产品，主要产品形式包括风电锻造主轴、铸造主轴、轮毂、机架、轴承座、转子机壳、定子机座等。公司还拥有管模及其他锻件产品。管模是生产球墨铸铁管的模具，球墨铸管广泛用于城镇供排水管道，少量用于燃气管道，服务于城镇基础公用事业。公司的管模产品规格涵盖DN50mm-DN3000mm。公司其他锻件
产品种类较多，涵盖轴类、筒类、齿圈等各种锻件，主要产品形式有水电机组锻件（水轮机轴、磁轭圈等）、船用轴系锻件（传动轴、曲臂等）、压力容器锻件等，产品广泛应用于电力、船舶、冶金、矿山、水泥、化工及重型机械制造业。此外，公司可为客户提供高端装备配套大型铸钢件，涵盖铸造、精加工及装配一体化服务，市场涵盖能源装备(水电、核电、火电、燃气发电、储能等)、海工石油、矿山机械、冶金机械等大型高端装备领域，产品材料涵盖不锈钢、耐热钢、高强钢、低温用钢等，目前最大可生产单重150吨铸钢件。
发行人子公司济南冶科所及山东宝元硬质合金有限公司主要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售，生产过程以碳化钨、钴粉等为原材料，通过混料、压制、烧结、深加工等工序，生产包括金刚石压机生产用顶锤、棒材、盾构刀具、数控金属切削工具等。
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围符合中国法律和行政法规的规定、符合国家相关政策。
4.4.3 主要在建工程情况
根据《募集说明书》，截至2024年9月30日，发行人主要在建项目3个，具体情况如下所示。
单位：万元、%
项目名称 预算金额 期末余额 建设期 预计转固时间 资金投入进度是否符合工程建设进度的时点 自有资金是否到位 自有资金比例
高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目 91,376.21 69,491.08 2021年-2025年 2025年12月 是 是 34.34
高端装备精密制造生产项目 25,000.00 87.55 2021年- 2024年 2024年12月 是 是 100.00
大型海上风电产品配套能力提升项目 66,749.21 23,502.13 2022年-2025年 2025年6月 是 是 32.58
合计 183,125.42 93,080.76 - - - - -
根据发行人的书面承诺并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司主要在建工程项目已经取得符合项目所在地地方政府要求的与建设进度相关的批复文件，在建工程合法合规，符合国家相关政策，不存在对本次发行构成实质影响的重大法律风险。
4.4.4 业务合规性及处罚情况
根据《募集说明书》、发行人公开披露的文件并经本所律师适当核查，发行人在报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大违法的行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。
4.5 受限资产情况
根据《募集说明书》、发行人公开披露的文件并经本所律师适当核查截至2023年末，发行人受限资产（不含长期股权投资）合计为335,096.68万元。具体情况如下：
项目 受限资产账面价值（万元） 受限原因
货币资金 72,489.09 承兑汇票、信用证、保函、票据池、贷款保证金、出口退税托管账户质押等，定期存单质押贷款
应收票据 42,139.30 票据池质押、未终止确认的票据
存货 60,000.00 银行贷款抵押
固定资产 111,701.18 银行贷款抵押、融资租赁的固定资产
无形资产 32,500.37 银行贷款抵押
投资性房地产 313.48 银行贷款抵押
其他非流动资产 15,953.26 融资质押
长期股权投资 - 公司于2021年6月10日、21日从齐鲁银行借入一笔金额为11,000.00万元的长期借款，此借款用公司持有新园热电公司6,400.00万股的股权作为质押，借款期限为5年。公司于2022年5月27日从光大银行授信1亿元项目贷，此借款用山东宝元硬质合金有限公司的2.1亿股权作为质押，起止日期为2022年05月27日至2026年05月26日。
合计 335,096.68 -
上述受限资产是在发行人正常经营活动中发生的，主要是为银行贷款等融资行为提供的抵押质押等担保措施，资产受限产生原因合法合规，不会对本次发行构成重大不利影响。
4.6 或有事项
4.6.1 对外担保
根据《募集说明书》、发行人公开披露的文件，截至2023年底，除对子公司的担保外，发行人及合并范围内子公司不存在其他对外担保的情况。
4.6.2 未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人书面确认并经本所律师公开检索，截至报告期末，发行人不存在未决的作为被告、且单笔涉案金额占上年末净资产10%的重大诉讼/仲裁案件。
4.6.3 重大承诺及其他或有事项
截至报告期末，发行人不存在未实际履行承诺或变更履行承诺进而影响偿债能力的情况。发行人无其他应披露未披露的重大或有事项。
4.7 重大资产重组情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在重大资产重组事项；发行人及合并范围内子公司无正在实施或者拟实施的重大资产重组事项。
4.8 信用增进情况
本期中期票据不设置担保。
4.9 存续债券情况
除本次发行的中期票据外，截至2024年9月30日，发行人待偿还债券融资余额14.84亿元。发行人存续债券情况如下：
债券简称 发行规模（亿元） 债券余额（亿元） 起息日 期限（年） 证券类别
通裕转债 14.85 14.84 2022-06-20 6 可转换公司债券
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在到期未偿还的债务融资工具或其他债务，不存在迟延支付债务融资工具或其他债务本息的情形。
五、 投资者保护相关内容
5.1 违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中明确披露了违约、风险情形及处置，其主要内容，包括：违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等主要内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
5.2 持有人会议机制
根据《募集说明书》，发行人已就本次发行的持有人会议制定了持有人会议机制，对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议、其他等事项在《募集说明书》作出了明确约定，并明确规定《募集说明书》中关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
经核查，本所律师认为，发行人的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，且持有人会议机 制合法有效。
5.3 主动债务管理
根据《募集说明书》，发行人已就置换和同意征集等主动债务管理事项作出了详尽说明及安排，符合中国银行间市场交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》（协会公告〔2023〕27号发布）的相关要求，其中有关发行条款的内容已按照《管理办法》及其配套文件的要求进行了表述，且该等表述不违反中国法律的规定。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备本次发行的主体资格；发行人已取得本次发行所需的内部有权机构的授权和批准，本次发行的内部决议符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次发行尚需依法在交易商协会办理注册手续；本次发行的相关中介机构具备相应的业务资质；发行人主营业务合法合规；本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模；发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的重大法律事项和潜在法律风险；发行人本次发行符合《管理办法》《业务指引》等相关规定。发行人符合主体类科创票据的资质要求。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）