本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

江 苏 聚 杰 微 纤 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司

(苏州市吴江区太湖新城交通路 68 号)

首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书

(申报稿)

本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

保荐机构(主承销商)

(上海市静安区新闸路 1508 号)

声    明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股(A股)

发行股数 不超过2,487万股;公司本次公开发行股票全部为公开发行新股,公司股东不公开发售股份

每股面值 人民币1.00元

每股发行价格 人民币【】元

预计发行日期 【】年【】月【】日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 9,947 万股

保荐机构(主承销商) 光大证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2018 年【】月【】日

重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、 关于股份锁定、减持意向的承诺

公司发行前总股本为 7,460 万股,本次拟发行不超过 2,487 万股人民币普通股,发行后总股本不超过 9,947 万股,上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定、减持意向的承诺如下:

(一)股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、发行人实际控制人仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚承诺:

(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;其直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的 100%。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整。

(3)在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让其所持有的发行人股份;在首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

2、发行人股东聚杰投资、聚杰君合承诺:

自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司/合伙企业直接或间接持有的该部分股份。

3、发行人股东金浦投资、祥禾涌安、王明寰女士承诺:

自发行人股票在证券交易所上市之日 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。

4、直接或间接持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员夏建新、黄亚辉、李林、席菊明、王卫锋、王华承诺:

(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价,其直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;其直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的 100%。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整。

(3)在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让其所持有的发行人股份;在首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

(二)持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺

本次公开发行前,持股 5%以上的股东为聚杰投资、聚杰君合、仲鸿天、陆玉珍。

仲鸿天、陆玉珍对公司上市后的减持意向及减持意向承诺如下:

1、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。

2、本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。在交易时还应明确所买卖股份的性质、数量、种类、价格,并遵守相关规定。

3、本人采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。若减持后本人不再具有大股东身份的,本人与受让方在 6 个月内应继续遵守本承诺第一款关于减持比例的规定,还应当继续遵守本承诺第 8 款、第 9 款关于信息披露的规定。

4、如若本人开立多个证券账户(含信用证券账户)的,计算本承诺第一款、第二款规定的减持比例时,对多个证券账户持股合并计算,可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

5、计算本承诺第一款、第二款规定的减持比例时,本人与一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

6、具有下列情形之一的,本人不得减持股份:

(1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

(2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

7、公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不得减持持有的公司股份:

(1)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

(2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

(3)前款规定的一致行动人应当遵守前款规定。

8、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告减持计划,在证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,本人在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的,还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在上述减持时间区间内,公司发生高转送、并购重组等重大事项的,本人应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

9、本人应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。若本人在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。

公司其他持股 5%以上股东聚杰投资、聚杰君合对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下:

1、本单位采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。

2、本单位采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。在交易时还应明确所买卖股份的性质、数量、种类、价格,并遵守相关规定。

3、本单位采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。若减持后本单位不再具有大股东身份的,本单位与受让方在 6 个月内应当继续遵守本承诺第 1款减持比例的规定,还应当继续遵守本承诺第 7 款、第 8 款信息披露的规定。

4、如若本单位开立多个证券账户(含信用证券账户)的,计算本承诺第 1款、第 2 款规定的减持比例时,对多个证券账户持股合并计算,可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

5、计算本承诺第 1 款、第 2 款规定的减持比例时,本单位与一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

6、具有下列情形之一的,本单位不得减持股份:

(1)公司或本单位因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的;

(2)本单位因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;

(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

7、本单位通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,本单位在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本单位及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的,还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,本单位应当同步披露减持进展情况,并说明本单位减持与前述重大事项的关联性。

8、本单位应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。如若本单位在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。

二、 发行前滚存利润的分配

根据公司 2017 年年度股东大会决议,本次发行完成后,本公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

三、 本次发行上市后的利润分配政策和决策程序

公司利润分配政策的基本原则、决策程序及具体内容如下:

(一)利润分配政策的基本原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)利润分配具体政策

1、利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之10%。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000万元的情形。

3、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(三)利润分配研究论证及其决策程序

1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

7、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事发表明确意见;董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

8、对公司利润分配政策的其他保障措施

(1)公司当年盈利,但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定的比例的,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见,并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(2)股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

四、 上市后三年内稳定股价的措施及承诺

(一)触发实施稳定股价方案的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司当日已公告每股净资产(当日已公告每股净资产为:1、发行人最近一期报告期期末公告的每股净资产,或者 2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时,则为经调整后的每股净资产,下同)情形时,本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,以稳定公司股价。

(二)稳定股价的具体措施

1、控股股东、实际控制人增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的,公司实际控制人仲鸿天先生、仲湘聚女士、陆玉珍女士将增持公司股份,增持股份应当遵循以下原则:

(1)增持股份不应当导致公司的股权分布不符合上市条件;

(2)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;

(3)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;

(4)单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红(税后)的 20%;若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红(税后)的 50%,但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红(税后)。

2、公司回购

在控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则:

(1)回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;

(2)回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;

(3)回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;

(4)公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 10%;若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 20%。

3、董事、高级管理人员增持

在公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将增持公司股份。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则:

(1)增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;

(2)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;

(3)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;

(4)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度公司领取年度薪酬(税后)的20%,若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,则董事(不含独立董事)、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬(税后)的 50%。

(5)上一会计年度未从公司领取薪酬的非独立董事,年度税后薪酬累计额从公司领取薪酬的非独立董事全年税后薪酬平均数计算。

(三)稳定股价措施的实施程序

1、控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5个交易日内,根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中具体确定的增持金额、数量及期间,通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。

2、公司回购

当控股股东、实际控制人增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内,作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案,并发布召开股东大会的通知。

经过股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议公告之日起3 个交易日开始启动回购,并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记。

3、董事、高级管理人员的增持

当公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件时,有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告,相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并于 30 日内实施完毕。

(四)股价稳定方案的优先顺序

启动条件触发后,将先以控股股东、实际控制人增持股票的方式稳定股价;控股股东、实际控制人增持股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,则由公司进行回购;公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。

(五)约束措施

1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的,公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉,并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。

2、若公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施的,则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕(因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的,视为实施完毕,下同)前,除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外,其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红(税后)的 50%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红(税后)。

3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的,则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬(税后)的 50%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬(税后)。

4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

五、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

(一)发行人的承诺

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述核准/备案后启动股份回购措施;本公司承诺按市场价格(且不低于发行价)进行回购。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

(二)控股股东、实际控制人的承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事实认定后 3 个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或邀约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)。本人承诺按市场价格(且不低于发行价)进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应作相应调整。

若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

(三)全体董事、监事、高级管理人员的承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(或津贴),同时本人直接或间接持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

(四)中介机构的承诺

保荐机构承诺:本公司承诺由本公司制作、出具的与江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本公司制作、出具的与本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市的有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺:因本所为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺:本所作为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的法律服务机构,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,特作出如下承诺:

因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构承诺:如因本公司为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。

六、 未能履行承诺时的约束措施

(一)发行人的承诺

发行人就未履行公开承诺的约束措施如下:

1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

(1)如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;

(3)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

(二)控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东聚杰投资,实际控制人仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚就未履行公开承诺的约束措施承诺如下:

1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

(1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的发行人股份;

(3)在本人作为发行人实际控制人期间,发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

(三)其他持股 5%以上股东的承诺

发行人其他持股 5%以上股东聚杰君合就未履行公开承诺的约束措施承诺如下:

1、本合伙企业保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

(1)如果因本合伙企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)如果因本合伙企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本合伙企业未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本合伙企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本合伙企业未承担前述赔偿责任期间,不得转让本合伙企业直接或间接持有的发行人股份。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致本合伙企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本合伙企业将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本合伙企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就未履行公开承诺的约束措施承诺如下:

1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

(1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间,发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的发行人股份(如有)。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

七、 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

本次首次公开发行股票完成后,公司股本规模将由 74,600,000.00 股增加至99,470,000.00 股,增幅为 33.34%。公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间,因此,短期内公司实际的每股收益、净资产收益率等财务指标会出现下降的可能,即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次首次公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,并充分保护中小投资者的利益,具体措施如下:

(一)填补被摊薄即期回报的具体措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

1、提高公司日常运营效率,降低运营成本,提高经营业绩

(1)加强技术研发力度,推动产品升级及新产品开发,形成新的利润增长   技术研发是公司的生命线。公司将继续加大技术研发投入,进一步吸引行业优秀技术人才的加盟,加大创新力度,通过不断推动现有产品的换代升级巩固并扩大市场份额,通过加强新产品的研发、加强行业细分市场的开发形成新的利润增长点。

(2)积极开拓市场,提高销售收入

公司坚持以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向,继续以新技术、新产品的研发为依托,开拓超细纤维纺织面料和成品的新市场、新客户,扩大对现有市场、客户的销售数量,增加销售规模。

(3)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本

公司将严格按照相关法律法规对上市公司的要求规范运作,结合自身特点进一步完善公司的法人治理结构,促进公司机制创新和管理升级,优化生产工艺和业务流程,提高生产设备自动化程度,全面提升运营效率,降低运营成本。

2、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合自身实际情况和公司章程的规定,制定了公司上市后股利分配政策,明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次募集资金投资项目实施完成后,公司将严格执行承诺的分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募集资金投资收益

本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时到位,为新引进人员提供充分、全面的技能培训,并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通,保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化治理结构、加强内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(二)填补被摊薄即期回报的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺:

(1)不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(4)由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)公司发行上市后,拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)公司发行上市后,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,将促使公司董事会制定《公司上市后股利分配政策》,并将在董事会表决相关议案时投赞成票。

(7)如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益的行为,由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监管部门认定为怠于采取填补被摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员,不能参与公司的股权激励计划。

2、控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,控股股东、实际控制人承诺: (1)本人不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。

(2)将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,实现每年现金分红水平不低于《公司上市股利分配政策》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%的标准;并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

(3)如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

(三)重要提示

本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险,同时提请投资者注意:公司制定填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证,请投资者自主判断公司的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

八、 发行人财务报告审计截止日后的经营状况

本招股说明书所引用财务数据的审计基准日为 2018 年 6 月 30 日,发行人财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日,公司的经营模式未发生重大变化;主要客户、供应商的构成未发生重大变化;员工的薪酬水平没有出现大幅度增加;主要实施合同未发生过重大变化。

九、 发行人特别提醒投资者关注“风险因素”

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,请认真阅读本招股说明书“第四节  风险因素”章节的全部内容。

十、 保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见

报告期内,公司经营状况良好,不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素:

(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化;

(二)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化;

(三)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化;

(四)公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

(五)公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

对于可能对公司持续盈利能力产生不利影响的因素,已在本招股说明书“第四节  风险因素”进行披露。

保荐人经核查后认为,发行人已披露了其面临的风险因素,发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,发行人具备持续盈利能力。

目录

声    明............................................................................................................................................1

重大事项提示.................................................................................................................................3

一、关于股份锁定、减持意向的承诺..............................................................................................3

二、发行前滚存利润的分配..............................................................................................................8

三、本次发行上市后的利润分配政策和决策程序..........................................................................8

四、上市后三年内稳定股价的措施及承诺....................................................................................11

五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ........................14

六、未能履行承诺时的约束措施....................................................................................................16

七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................20

八、发行人财务报告审计截止日后的经营状况............................................................................23

九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”............................................................................23

十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见........................................................................24

目录..............................................................................................................................................25

第一节    释义...............................................................................................................................29

第二节    概览...............................................................................................................................33

一、发行人简介................................................................................................................................33

二、发行人控股股东及实际控制人简介........................................................................................34

三、发行人主要财务数据................................................................................................................36

四、本次发行情况............................................................................................................................37

五、募集资金用途............................................................................................................................38

第三节    本次发行概况 ................................................................................................................39

一、发行人基本情况........................................................................................................................39

二、本次发行基本情况....................................................................................................................39

三、与本次发行有关的机构............................................................................................................40

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况 ....................................................................42

五、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................42

第四节    风险因素 .......................................................................................................................44

一、市场风险....................................................................................................................................44

二、财务风险....................................................................................................................................46

三、技术泄密及人员流失风险........................................................................................................47

四、管理风险....................................................................................................................................48

五、募投项目风险............................................................................................................................49

六、环境保护风险............................................................................................................................50

七、经营业绩下滑风险....................................................................................................................50

八、股市风险....................................................................................................................................50

第五节    发行人基本情况 ............................................................................................................52

一、发行人概况................................................................................................................................52

二、发行人的设立情况....................................................................................................................53

三、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................................................54

四、发行人的组织结构....................................................................................................................55

五、发行人参股、控股公司基本情况............................................................................................56

六、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况..............................................67

七、发行人股本情况........................................................................................................................78

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ....................................................85

九、发行人员工情况........................................................................................................................85

十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.............93

第六节  业务与技术....................................................................................................................96

一、发行人主要业务和主要产品....................................................................................................96

二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况..............................................................................104

三、影响发行人发展的有利和不利因素......................................................................................120

四、发行人生产销售情况及主要客户..........................................................................................123

五、发行人采购情况......................................................................................................................132

六、发行人主要资产情况..............................................................................................................139

七、发行人环境保护及安全生产情况..........................................................................................146

八、发行人特许经营权情况..........................................................................................................155

九、发行人的技术研发情况..........................................................................................................155

十、发行人境外经营情况..............................................................................................................160

十一、发行人未来发展计划..........................................................................................................160

第七节    同业竞争与关联交易...................................................................................................166

一、发行人独立运行情况..............................................................................................................166

二、同业竞争..................................................................................................................................167

三、关联方及关联关系..................................................................................................................172

四、关联交易..................................................................................................................................175

第八节    董事、监事、高级管理人员与公司治理.....................................................................202

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..................................................202

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ..................................207

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ......................................208

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......................................................209

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................................................210

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..................................211

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺及其履行情况..........................................................................................................................................211

八、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................................................212

九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ..................................................................212

十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况..................................................................................................................................214

十一、发行人管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师对发行人公司内部控制的鉴证意见..................................................................................................................................................220

十二、发行人最近三年违法违规情况..........................................................................................220

十三、发行人资金占用和对外担保情况......................................................................................221

十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况 ......................221

十五、投资者权益保护的情况......................................................................................................225

第九节  财务会计信息与管理层分析........................................................................................228

一、合并财务报表..........................................................................................................................228

二、审计意见类型..........................................................................................................................236

三、经营业绩主要影响因素分析..................................................................................................237

四、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ..............................................239

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..........................................................................239

六、发行人执行的税收政策和主要税种......................................................................................260

七、分部信息..................................................................................................................................262

八、非经常性损益..........................................................................................................................262

九、主要财务指标..........................................................................................................................265

十、发行人盈利预测......................................................................................................................267

十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..........................................................267

十二、财务状况分析......................................................................................................................267

十三、盈利能力分析......................................................................................................................303

十四、现金流量分析......................................................................................................................337

十五、资本性支出分析..................................................................................................................340

十六、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 ..........................................................340

十七、报告期股利分配情况及发行后股利分配政策 ..................................................................349

十八、滚存利润的分配安排..........................................................................................................353

第十节    募集资金的运用 ..........................................................................................................353

一、募集资金运用概况..................................................................................................................353

二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系..........................................................................354

三、募集资金投资项目必要性与可行性分析..............................................................................355

四、项目具体情况介绍..................................................................................................................360

五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ..............................................................372

第十一节    其他重要事项 ..........................................................................................................375

一、重要合同..................................................................................................................................375

二、对外担保事项..........................................................................................................................378

三、重大诉讼、仲裁事项及违法违规情况..................................................................................379

第十二节    有关声明..................................................................................................................381

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................381

二、保荐机构(主承销商)声明..................................................................................................382

三、发行人律师声明......................................................................................................................385

四、审计机构声明..........................................................................................................................386

五、评估机构声明..........................................................................................................................387

六、验资机构声明..........................................................................................................................388

七、验资复核机构声明..................................................................................................................389

第十三节  备查文件..................................................................................................................390

一、备查文件..................................................................................................................................390

二、查阅时间..................................................................................................................................390

三、查阅地址..................................................................................................................................390

第一节    释义

本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司、公司、发行人、聚杰微纤、股份公司 指 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

聚杰有限 指 发行人前身,江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司

聚杰面料 指 吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司,聚杰有限前身

聚杰染整 指 吴江市聚杰微纤染整有限公司

智星染织 指 吴江智星染织制衣有限公司,系聚杰染整前身

智星针织 指 吴江市智星针织制衣有限责任公司,系智星染织前身

聚杰服装 指 吴江市聚杰微纤服装有限公司

聚杰进出口 指 吴江市聚杰微纤进出口有限公司

聚杰无尘 指 吴江市聚杰微纤无尘洁净纺织品有限公司

聚杰特材 指 苏州市聚杰特种材料有限公司

聚杰新材料 指 安徽聚杰微纤新材料科技有限公司

聚杰弹力 指 吴江市聚杰微纤针织弹力织造有限公司

盛泽经营部 指 吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司盛泽经营部

聚杰投资 指 苏州市聚杰投资有限公司

聚杰君合 指 苏州市聚杰君合投资合伙企业(有限合伙)

祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)

金浦投资 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

聚杰医药 指 江西聚杰医药有限公司

吉安医药 指 吉安聚杰医药有限公司

香樟科技 指 永新县香樟科技发展有限公司

仲柏林业 指 吉安市仲柏生态林业有限公司

聚杰种苗 指 吉安聚杰种苗有限公司

博可儿 指 苏州博可儿教育科技有限公司

八坼福利丝织厂 指 吴江市八坼社会福利丝织厂

兰创律所 指 江苏兰创律师事务所

兰创咨询 指 苏州兰创企业管理咨询有限公司

沁之源公司 指 苏州沁之源茶文化传播有限公司

沁之源茶庄 指 吴江市松陵镇沁之源茶庄

上海莘威 指 上海莘威运动品有限公司

天华超净 指 苏州天华超净科技股份有限公司

股东大会 指 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司股东大会

董事会 指 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司董事会

监事会 指 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司监事会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

DTY 指 全称 Drawn Textured Yarn,即拉伸变形丝,是利用 POY做原丝,进行拉伸和加捻变形加工制成,往往有一定的弹性及收缩性。

PTA 指 精对苯二甲酸,英文名 Pure terephthalic acid(PTA),以对二甲苯为原料,液相氧化生成粗对苯二甲酸,再经加氢精制,结晶,分离,干燥制得。PTA 为石油的下端产品。是重要的大宗有机原料之一,广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。

MEG 指 乙二醇,英文名 Mono Ethylene Glycol,乙二醇是一种重要的石油化工基础有机原料,主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等,此外还可用于涂料、照相显影液、刹车液以及油墨等行业,用途十分广泛。

超细纤维 指 又称微纤维,细旦纤维,英文名 microfiber,国内理论上将单纤维线密度在 0.55dtex(约 0.5D)以下的纤维称超细纤维。

超细复合纤维 指 同一根纤维截面上存在两种或两种以上不相混合的聚合物的超细纤维。

锦纶/PA 指 合成纤维的一种,即聚酰胺纤维,分子链中含有酰胺键-[NHCO]-的纤维的总称,俗称尼龙,又称耐纶(Nylon),英文名称 Polyamide(简称 PA),是纪念我国第一批辽宁锦州化工厂生产的尼龙纤维而命名,常用锦纶纤维包括锦纶 6(PA6)和锦纶 66(PA66)两种纤维。

涤纶/PET 指 涤纶是合成纤维中的一个重要品种,是我国聚酯纤维的商品名称。是以精对苯二甲酸(PTA)或对苯二甲酸二甲酯(DMT)和乙二醇(MEG)为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET),经纺丝和后处理制成的纤维。

氨纶 指 聚氨基甲酸酯纤维的简称,是一种弹性纤维。

长丝 指 又称连续长丝,是化学纤维形态的一类。长丝是连续长度很长的丝条。在化纤制造过程中,纺丝流体连续从喷丝孔挤出,经空气冷却或在凝固浴中凝固成丝,成为连续不断的丝条,然后再经拉伸、加捻,或变形等后加工工序以供进一步加工应用。这样所制得的长度达几千米或几万米的长丝可分单丝和复丝两种。

旦尼尔/D 指 细束蚕丝、人造纤维、尼龙纺织纤维的线密度单位,简称“旦”,用来衡量纤维的粗细。9,000 米长的纤维在公定回潮率时的质量为 1 克称为 1 旦尼尔。旦尼尔数值越大,纱线或纤维越粗。

分特/dtex 指 与旦尼尔同为纤维粗细的计量单位,即分特或分特克斯,纤维长度 10,000 米在公定回潮率下的质量为 1 克称为 1dtex,1dtex 等于 0.9 旦尼尔。

差别化纤维 指 对常规品种化纤有所创新或具有某一特性的化学纤维。 差别化纤维以改进织物性能为主,主要用于服装和装饰织物。采用这种纤维一般可以提高生产效率、缩短生产工序,且可节约能源,减少污染,增加纺织新产品。

纺丝 指 又称化学纤维成型,制造化学纤维的一道工序。将某些高分子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压出形成化学纤维的过程。

织造 指 纺织技术的专业术语,是指纱线或纤维经由某种设备织成织物的工艺过程。目前分为三大类:机织、针织、无纺织造。

坯布 指 供印染加工的本色布料。

机织 指 将经、纬向纤维相互浮沉形成织物的工艺方法,又称为梭织。

针织 指 织针把各种原料和品种的纱线构成线圈、再经串套连接成针织物的工艺过程。针织物质地松软,有良好的抗皱性与透气性,并有较大的延伸性与弹性,穿着舒适。

染料、染化料 指 能使面料等着色呈现不同色泽的物质,染色工序所用原料。

助剂 指 纺织印染工序中应用的辅助性药剂,能改善产品品质、提高产量、或赋予产品特有性能所添加的辅助药剂。

染色 指 也称上色,是指用化学的货其他的方法影响证监会物质本身而使其染上颜色的工艺过程。

开纤 指 将粘接、聚合在一起的超细复合纤维散开、蓬松,增大单根纤维比表面积的工艺。

前处理 指 印染前的开纤、退浆、精炼、漂白、丝光等工艺。

后整理 指 制造成品面料的最后一道功能性加工处理工序,后整理是赋予印染坯布服饰效果和美观性能的技术工艺,常见的后整理包括定型、压光、涂层、贴膜、磨毛、轧花、烫金、压皱等。后整理方法可分为物理(机械)整理和化学整理两大类;根据后整理的目的以及产生的效果的不同,又可分为基本整理、外观整理和功能整理。

染整 指 染色及后整理。

ZARA 指 飒拉,西班牙 Inditex 集团旗下的一个子公司,它既是服装品牌,也是专营 ZARA 品牌服装的连锁零售品牌。

C&A 指 欧洲著名时装零售品牌

H&M 指 欧洲著名服装与化妆品零售商

IKEA 指 宜家家居,著名跨国家居用品零售企业。

COD 指 化学需氧量,英文名 Chemical Oxygen Demand,是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中,它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数,常以符号 COD 表示。

BOD 指 生物需氧量,英文名 Biochemical oxygen demand,是指在一定条件下,微生物分解存在于水中的可生化降解有机物所进行的生物化学反应过程中所消耗的溶解氧的数量。

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

本次发行、首次公开发行 指 不超过2,487万股,公司公开发行的新股数量在符合法律法规的前提下,根据募集资金投资项目所需金额、公司实际经营需求、询价情况综合确定。

保荐人、保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司

发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所

发行人会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司

近三年、最近三年、报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月

元、万元、亿元 指 除非特指,均为人民币单位

[注]:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节    概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人简介

(一)发行人基本情况

公司名称 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

英文名称 Jiangsu Jujie Microfiber Technology Group Co., Ltd.

注册资本 人民币 74,600,000 元

法定代表人 仲鸿天

成立时间 2000 年 5 月 26 日

股份公司设立日期 2017 年 4 月 7 日

住所 苏州市吴江区八坼镇南郊

经营范围 一般经营项目:超细纤维制品研发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)设立情况

发行人前身为江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司,成立于 2000 年 5 月 26日,法定代表人为仲鸿天。2017 年 3 月 28 日,江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司召开了创立大会暨首次股东大会,决议批准以聚杰有限截至 2016 年 11月 30 日经审计的账面净资产 210,148,966.45 元为基础设立股份公司,股东按持股比例分割审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司,其中 70,000,000 元折成股份公司实收股本 70,000,000 股,剩余的 140,148,966.45 元计入公司资本公积。

2017 年 4 月 7 日,公司在江苏省苏州市工商行政管理局办理了工商注册登记,并领取了统一社会信用代码为 91320509724190698L 的营业执照。

(三)发行人主要业务和产品

公司专注于超细复合纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务,系国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一,主要团队具有 20 多年超细纤维面料研发生产、专业染整、超细纤维服装及家纺制成品研发生产经验。自公司前身聚杰有限设立至今,公司的主营业务未发生变化。

发行人主要产品包括超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料以及超细纤维无尘洁净制品四个大类。

二、 发行人控股股东及实际控制人简介

(一)控股股东

本次发行前,聚杰投资持有公司 5,133.10 万股股份,持股比例为 68.81%,为公司控股股东。其基本信息如下:

公司名称 苏州市聚杰投资有限公司

成立时间 2014 年 10 月 27 日

注册资本 100 万元

法定代表人 仲鸿天

注册地址 苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路 4 号-24#

经营范围 实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码 91320509313999265H

截至本招股说明书签署之日,其股权结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例

1 陆玉珍 42.50 42.50%

2 仲湘聚 32.70 32.70%

3 仲鸿天 24.80 24.80%

合计 100.00 100.00%

(二)实际控制人

公司实际控制人为仲鸿天家族。仲鸿天、陆玉珍(系仲鸿天之母)、仲湘聚(系仲鸿天之姊)三人通过聚杰投资间接持有公司 68.81%的股份,同时还分别直接持有公司 7.31%、7.31%、2.59%的股份,合计持有公司 86.02%的股份,为公司共同实际控制人。

仲鸿天先生,1993 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2016 年 1月毕业于美国东北大学(Northeastern University)生物专业,取得学士学位。

2016 年 4 月至 10 月,就职于江西聚杰医药有限公司,担任研发专员;2016 年10 月至今,担任江西聚杰医药有限公司执行董事;2016 年至今,担任聚杰投资执行董事;2016 年 11 月至 2017 年 3 月,担任聚杰有限董事;2017 年 4 月至今,担任股份公司董事长。

陆玉珍女士,1953 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1971 年1 月至 1981 年 1 月,在坛丘缫丝厂担任职员;1990 年 1 月至 1993 年 1 月,在中国东方丝绸市场担任经商助理;1994 年 1 月至 2003 年 1 月,就职于八坼福利丝织厂行政后勤部;2000 年 5 月至 2005 年 1 月,在吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司(发行人前身)担任销售部经理;2017 年 12 月 26 日至今,担任苏州市聚杰投资有限公司总经理;2017 年 4 月至今,担任发行人董事。

仲湘聚女士,1978 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

1997 年 8 月至 2003 年 6 月,在吴江鲈乡小学任教;2003 年 6 月至 2014 年 9月,就职于发行人采购部,担任职员;2014 年 10 月至 2017 年 3 月,担任聚杰有限董事;2016 年 11 月至今,担任吴江市聚杰微纤服装有限公司执行董事;2017 年 4 月至 2018 年 4 月,担任发行人董事;2018 年 4 月 25 日至今,担任发行人董事、副总经理。

发行人控股股东及实际控制人的具体情况详见本招股说明书“第五节/六/(二)实际控制人及其在报告期内的变化”。

三、发行人主要财务数据

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2018]7828 号”审计报告,本公司报告期主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2018 年 6 月30 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日

流动资产 31,130.19 27,742.46 18,590.92 21,937.70

非流动资产 18,143.67 17,777.17 16,722.80 13,800.68

资产总额 49,273.86 45,519.63 35,313.72 35,738.38

流动负债 11,886.21 9,932.24 12,988.93 18,183.82

非流动负债 194.08 203.82 67.00 0.08

负债总额 12,080.29 10,136.06 13,055.93 18,183.90

归属于母公司股东权益合计 36,951.59 35,141.09 22,063.58 17,427.73

股东权益总计 37,193.57 35,383.57 22,257.79 17,554.48

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2018 年 1-6月 2017 年 2016 年 2015 年

营业收入 26,917.30 43,337.80 42,179.40 41,628.60

营业利润 3,967.07 8,788.07 9,264.04 8,164.92

利润总额 3,905.59 8,644.86 9,309.86 7,922.61

净利润 3,310.00 7,059.48 7,703.31 6,651.96

归属于母公司股东的净利润 3,310.49 7,011.21 7,635.85 6,671.81

扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 3,246.47 6,876.67 7,624.69 6,857.59

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 2,184.21 8,433.43 11,167.67 5,517.38

投资活动产生的现金流量净额 -1,278.66 -3,102.94 -3,936.42 -3,468.65

筹资活动产生的现金流量净额 - 2,108.99 -6,548.79 -673.71

现金及现金等价物净增加额 911.34 7,287.68 897.54 1,651.87

(四)主要财务指标

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

流动比率 2.62 2.79 1.43 1.21

速动比率 2.00 1.83 0.84 0.81

资产负债率(母公司) 22.37% 19.49% 30.18% 40.82%

应收账款周转率 6.32(年化) 7.58 6.57 6.54

存货周转率 4.40(年化) 3.20 3.34 3.73

息税折旧摊销 前利润(元) 47,632,079.82 103,925,760.48 111,718,759.03 97,833,889.43

利息保障倍数 - 131.29 30.28 14.11

每股经营活动产生的现金流量(元) 0.29 1.13 1.60 0.79

每股净现金流量(元) 0.12 0.98 0.13 0.24

无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/净资产 0.21% 0.23% 0.36% 0.47%

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股(A股)

每股面值 人民币1.00元

拟发行股数 公开发行新股不超过2,487万股,不转让老股

发行价格 通过向询价对象询价的方式确定

发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

发行对象 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式 余额包销

五、募集资金用途

本次募集资金在扣除发行费用后,将根据轻重缓急,按顺序投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 项目备案部门及备案文号

1 超细纤维面料及制成品改扩建项目 12,882.65 12,882.65 吴江发改备[2018]64 号

2 超细纤维无尘超净制品建设项目 8,484.67 8,484.67 吴江发改备[2018]72 号

3 研发中心建设项目 6,265.00 6,265.00 吴江发改备[2018]88 号

4 国内外营销服务体系建设项目 7,072.05 7,072.05 -

合    计 34,704.37 34,704.37 -

募集资金到位前,公司根据项目的实际进度,通过自有资金或银行贷款支付项目款项。募集资金到位后,用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款或置换先期投入自有资金。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求,则不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决;若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金将用来补充公司流动资金或偿还银行借款。发行人募集资金用途具体情况详见本招股说明书“第十节  募集资金运用”。

第三节    本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

英文名称 Jiangsu Jujie Microfiber Technology Group Co.,Ltd.

注册资本 人民币 74,600,000 元

法定代表人 仲鸿天

成立日期 2000 年 5 月 26 日

股份公司设立日期 2017 年 4 月 7 日

住所 八坼镇南郊

邮政编码 215222

联系电话 0512- 63366336

传真 0512-63368007

互联网网址 www.jujie.com

电子邮箱 jujie@jujie.com

二、本次发行基本情况

股票种类 人民币普通股(A股)

发行股数 公开发行新股不超过2,487万股,不转让老股

每股面值 人民币1.00元

本次发行占发行后总股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%

每股发行价格 人民币【】元

发行市盈率 【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前每股净资产 【】元(以截至2018年【】月【】日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算)

发行后每股净资产 【】元(以截至2018年【】月【】日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

发行市净率 【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式 余额包销

预计募集资金总额 【】万元

预计募集资金净额 【】万元

发行费用概算 承销及保荐费用:【】万元; 审计、验资及评估费用:【】万元; 律师费用:【】万元;招股说明书印刷及与本次发行有关的信息披露费用:【】万元; 发行上市及登记手续费用:【】万元。

拟上市地点 深圳证券交易所

三、与本次发行有关的机构

(一)发行人:江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

法定代表人:仲鸿天

地 址:八坼镇南郊

电话: 0512- 6336 6336

传真:0512-6336 8007

董事会秘书:黄亚辉

网址:www.jujie.com

电子邮箱:jujie@jujie.com

(二)保荐机构(主承销商):光大证券股份有限公司

法定代表人:周健男

地            址:上海市静安区新闸路 1508 号

保荐代表人:郭护湘、牟海霞

项目协办人:张晶晶

项目组成员:孙馨蕊、佟燊、赵宝玺

电 话:010-5651 3000

传 真:010-5651 3165

(三)律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所

负责人:王凡

地 址:江苏省南京市秦淮区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 号 经办人:王长平、张鎏

电话:025-8663 3108

传真:025-8332 9335

(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:胡少先

地 址:杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

经办人:俞佳南、徐海泓

电话:0571-8821 6888

传真:0571-8821 6999

(五)资产评估机构:坤元资产评估有限公司

法定代表人:王传军

地 址:  杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

经办人:李纪中、周敏

电话:0571-8821 6941

传真:0571-8717 8826

(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址:深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼

电 话:0755-2189 9999

传 真:0755-2189 9000

(七)主承销商收款银行

主承销商收款银行:【】

住所:【】

户名:【】

账号:【】

电话:【】

(八)申请上市交易所

名称:深圳证券交易所

住所:深圳市福田区深南大道 2012 号

电话:0755-8866 8888

传真:0755-8208 3947

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况

截至本招股说明书签署之日,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、与本次发行上市有关的重要日期

发行安排 日期

刊登询价及推介公告日期 【】

开始询价推介日期 【】

刊登定价公告日期 【】

申购日期和缴款日期 【】

预计股票上市日期 发行完毕后尽快安排上市

第四节    风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。发行人提请投资者仔细阅读招股说明书全文。

一、市场风险

(一)客户集中度高的风险

2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年上半年,发行人向全球著名的运动零售品大型连锁超市迪卡侬销售额分别为 19,507.93 万元、25,776.49 万元、30,705.11 万元、20,792.10 万元,占营业收入的比重分别为 46.89%、61.13%、70.85%、77.24%。因产能瓶颈发行人向优质客户优先交货加剧第一大客户占比。

尽管发行人与主要客户迪卡侬之间形成了长期稳定的合作关系,但如果发行人与主要客户的合作发生变化,或主要客户的经营情况发生变化,从而降低对发行人产品的采购,将可能对发行人的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。

(二)宏观经济波动引致的风险

本公司属于纺织行业中的化纤纺织行业,主要为超细纤维纺织细分行业,主要产品为超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料、超细纤维无尘洁净制品。公司产业链上游为化纤行业,下游为服装和其他相关产业。目前,公司终端产品的主要客户为服装企业,而服装等行业的发展直接影响了公司产品的市场需求。

近年来,国际市场需求放缓,对我国经济发展,特别是外贸出口造成冲击。

同时,随着国内经济增速放缓和进入新常态,对纺织行业及下游服装行业的需求产生一定消极影响,公司经营面临宏观经济波动引致的风险。

(三)原材料价格波动引致的风险

发行人用于生产的主要原材料为超细纤维化纤长丝及各类染料、助剂。超细纤维化纤长丝由聚酰胺、聚酯、聚丙烯切边制成,染料是超细纤维染色用分散染料,都属于石油化工类产品,受国际原油价格的波动影响较大。发行人通过优化工艺流程、改善管理水平等方式控制成本,但如果未来原材料价格大幅上升,将对发行人的经营业绩带来不利影响。

(四)行业竞争风险

从世界范围行业竞争格局来看,超细纤维面料的生产厂商主要来自东亚地区。日韩的大型纺织会社生产的产品由于纤度小、密度大、长期以来一直占据中高端市场。国内普通的超细纤维面料加工商因为专业化层次低、技术掌握程度低、产品同质化严重,只能做产业中部分加工业务。发行人是国内少有的高端超细纤维面料专业制造商,拥有从织造到染整的全产业链工艺,在市场上具有较大的竞争优势。但近年来随着我国少数企业通过持续不断的研发,在产品配方和生产工艺上取得了较大的突破,产品质量已经接近国外高端品牌的水平,并且具有价格优势。发行人不仅要和国际著名超细纤维面料制造商展开竞争,还要面临国内同行业厂商的追赶,如果未来发行人不能持续保持产品质量和性价比优势,将面临竞争对手不断进入,行业竞争日趋激烈,销售规模和盈利水平下滑的风险。

(五)下游行业需求波动引致的风险

休闲服装、家纺用品、运动用品、电子信息产业是发行人的下游行业。这些行业与城乡居民收入水平、国民人均消费水平以及人们消费的消费观念具有紧密联系。随着经济水平的发展和居民收入的提高,新的消费趋势不停变换、新的消费理念不断产生,消费者的消费行为亦随之变化,对发行人下游休闲服装、家纺用品、运动用品行业的需求不断变化,进而影响发行人超细纤维面料及其制成品的市场需求。发行人若不能紧跟时代步伐,洞察消费者行为及对下游行业的影响,进而进一步优化产品结构满足新一代消费者的需求,将面临市场份额缩减的风险。

(六)对外贸易政策发生变动引致的风险

报告期内,公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 67.61%、76.38%、74.41%与 79.34%,产品出口地主要为欧洲等发达国家或地区。2018年 6 月 15 日,美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单(以下简称“500亿关税清单”),对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外 25%的关税,其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施,约 160亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。2018 年 9 月 18 日,美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单(以下简称“2000 亿关税清单”),自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿美元中国产品加征 10%的关税,自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%。

公司部分出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响,但对美国客户销售的主要产品沙发套不在关税清单中,且公司主要客户多集中在欧洲,对美国销售额较少,中美贸易摩擦对公司的出口业务未造成重大不利影响。从长期来看,中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率,若中美贸易摩擦加剧并持续恶化,将不利于公司业务的持续增长。除上述情形外,目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国超细纤维制品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化,或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端,将可能会对公司出口业务造成不利影响,进而影响经营业绩。

二、财务风险

(一)净资产收益率摊薄的风险

若本次发行成功后,公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目存在一定建设周期,且难以在短期内对公司盈利产生显著影响,因此,公司净利润增长速度会低于净资产增长速度,公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。

(二)人员成本上升风险

纺织行业属于劳动密集型行业,随着人们生活水平提高以及物价上涨,未来发行人员工工资水平很可能持续提高,进而推动营业成本的上升。同时,近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生,若发行人没有相应的应对措施,也可能对发行人正常的生产经营造成不利影响。

(三)税收优惠政策变动风险

发行人于 2013 年被认定为高新技术企业,并于 2016 年 2 月通过了高新技术企业认定复审,故报告期内,发行人继续适用按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如发行人未来在高新技术企业认证到期后,不能被持续认定,或国家相关政策发生变化,则所得税费用将会上升,进而对发行人经营业绩产生不利影响。

发行人出口货物实行“免、抵、退”税政策,2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月对外销售的金额分别为 28,086.94 万元、32,177.13 万元、32,178.25 万元、21,311.34 万元,因出口退税政策而获得的出口产品增值税退税 额 分 别 为 32,896,472.18 元 、 35,671,681.52 元 、 37,472,187.04 元 、20,930,341.20 元。如果国家出口货物退(免)税政策发生变化,将可能对发行人出口产品的境外竞争力和发行人的盈利能力产生不利影响。

(四)资产所有权受到限制的风险

公司有部分土地使用权、房屋及建筑物、机器设备等已经用于银行抵押融资。

截至报告期末,发行人用于抵押融资担保的土地使用权、房屋及建筑物账面值为18,029,869.32 元。

若公司不能按期履行相关支付义务,则上述用于抵押的资产有可能被强制性处置,从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。同时,由于目前公司部分非流动资产已经用于银行抵押借款,限制了公司利用银行贷款进一步融资的能力。

三、技术泄密及人员流失风险

技术人员与工艺技术关乎发行人的核心竞争力。发行人技术人员包括发行人的工程师及从事一线生产具有丰富生产经验并掌握关键技术的技术骨干。虽然发行人已建立了完善的人才管理体系,采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施,包括建立完善薪酬福利体系、提供多元化福利计划、增加培训机会、创造良好的工作生活条件和企业文化氛围等,但这些措施并不能保证技术人员不流失。如同行业企业采取更为主动的人才竞争策略,同时发行人不能有效控制技术人员的流失并积极培养新的技术力量,发行人将面临技术创新与业务发展受阻的风险,增加发行人实现战略目标的难度。

工艺技术包括发行人拥有的专利技术及非专利技术,非专利技术主要是在生产实践中发行人积累沉淀的各种生产经验与工艺配方,如精炼、开纤、染色、定型、拉毛等工艺流程的液碱浓度、液温、工作环境的温度与湿度、工艺保温时间等。目前,发行人对部分核心技术采取了极为严密的保密措施,并严格执行;对关键生产环节实行工序隔离,各类产品的核心配方构成仅由数名核心技术人员掌握,并与之签订《保密协议》,将核心技术失密风险加以有效控制。考虑到发行人部分技术特别是工艺操作方法难以通过专利保护,依赖于发行人的保密机制来保护,若发行人保密机制未能有效运作,或保密措施未得到严格执行,发行人仍将面临技术失密的风险。

四、管理风险

(一)实际控制人控制风险

本次发行前,公司实际控制人仲鸿天家族直接及间接控制公司 86.02%的股权,为公司实际控制人,具有直接影响公司重大经营决策的能力。如果仲鸿天家族利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力,通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制,有可能损害公司中小股东的利益。

(二)快速发展引致的管理及经营风险

经过多年的发展,公司的竞争实力得到明显提升。本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战;公司经营规模的快速增长,给公司建立适应现代企业制度所需要的管理体系、制度以及建立有效的激励和约束机制带来管理方面的压力。

(三)安全生产风险

公司主要原料及产品均为易燃物,操作不当易发生消防事故;同时,公司机器设备较多,操作工序复杂,且生产线非全自动化,仍需人工操作。如生产工人操作不当,可能造成手指、手掌等被机器设备擦伤、碾伤等情况。公司不断加大对消防巡查、预警和处置的制度、设施及人力资源的投入,并对生产机器设备进行完善改进,对生产工人进行安全操作培训,但仍不能完全消除因上述消防、机器设备操作不当导致的火灾、员工人身伤害等安全生产隐患。

五、募投项目风险

(一)募集资金投资项目产能消化风险

目前发行人存在产能瓶颈,本次募集资金投资项目建成投产后,发行人产品的产能、产量都将有较大幅度的增加。虽然发行人对投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,但若市场环境出现重大不利变化,或者发行人未能成功实施新增产品的市场推广,将可能导致发行人产品销售受阻,存在新增产能不能充分消化的风险。

(二)募集资金新增投资项目固定资产折旧较大的风险

本次募集资金投资项目建设完成后,根据发行人目前的固定资产折旧政策计算,发行人每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益,新增固定资产折旧费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

六、环境保护风险

发行人在多个生产环节中会产生一定的废水、废气和固体废弃物,尽管发行人针对生产厂区及生产设备都采取了处理措施,已建立一整套环境保护和治理制度,综合回收利用废弃物和再生资源,目前已实现生产废水、废气、固体废弃物的达标排放,倘若出现处理不当或设备故障时,仍面临着环保污染问题。同时,由于历史原因,发行人厂区周边为后建社区,发行人面临较大的环境保护压力。

随着社会对环境保护的日益重视,我国政府环境保护力度的不断加强,江苏省、环太湖流域可能在未来出台更为严格的环保政策、提出更高的环保要求;若发行人不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和固体废弃物的处理能力,满足更为严格的环保标准和环保要求,或者发行人环保设施未能有效运作,将给发行人生产经营带来不利影响。

七、经营业绩下滑风险

发行人当前采用的主要燃料是电力和生物颗粒,生物颗粒用以焚烧产生蒸汽用于发行人的染整工艺。随着当地政府环保重视力度的加大,未来可能出台相关政策措施,限制生物颗粒的使用。发行人正在积极寻找生物颗粒燃料的替代品,未来很可能使用蒸汽作为公司热源,生产成本会在现有基础上发生变动。发行人面临因燃料替代导致生产成本上升从而影响经营业绩的风险。

发行人子公司聚杰染整部分染缸根据当地环保部门政策已实施封存,尽管发行人已采取将部分染整业务委托给其他印染企业进行外加工等措施,仍可能会对公司业绩产生一定影响。

八、股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的影响,存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

第五节    发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称:江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

英文名称:Jiangsu Jujie Microfiber Technology Group Co., Ltd.

注册资本:7,460 万元

法定代表人:仲鸿天

成立日期:2000 年 5 月 26 日

股份公司设立日期:2017 年 4 月 7 日

公司住所:八坼镇南郊

邮政编码:215222

电话号码:0512-6336 6336

传真号码:0512-6336 8007

网        址:www.jujie.com

电子信箱:jujie@jujie.com

负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务办公室

联系人:黄亚辉

联系电话:0512-6336 6336

经营范围:超细纤维制品研发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人的设立情况

(一)股份公司的设立情况

1、设立情况

2017 年 3 月 28 日,江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司召开了创立大会暨首次股东大会,决议批准以聚杰有限截至 2016 年 11 月 30 日经审计(“天健审[2017]1566 号”《审计报告》)的账面净资产 210,148,966.45 元为基础设立股份公司,股东按持股比例分割审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司,其 中 70,000,000 元 折 成 股 份 公 司 实 收 股 份 70,000,000 股 , 剩 余 的140,148,966.45 元计入公司资本公积,聚杰有限整体变更为股份有限公司。

2017 年 4 月 7 日,公司在江苏省苏州市工商行政管理局办理了工商注册登记,并领取了注册登记号 320584000022395 的营业执照。

股份公司设立时发起人及其持股比例如下:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例

1 聚杰投资 5,133.10 73.33%

2 聚杰君合 583.10 8.33%

3 仲鸿天 545.30 7.79%

4 陆玉珍 545.30 7.79%

5 仲湘聚 193.20 2.67%

合计 7,000.00 100.00%

2、整体变更为股份公司时自然人股东纳税情况

聚杰有限于 2017 年 4 月 7 日整体变更为股份公司,其自然人股东仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚和员工持股平台聚杰君合需按照各自对应的持股比例,就公司盈余公积和未分配利润计征个人所得税。

而根据《苏州市吴江区转型升级产业基金的若干实施意见(试行)》之附件4《苏州市吴江区企业资本运作产业基金扶持政策(试行)》的相关规定,聚杰君合、仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚已取得缓缴申请的批复表,截至本招股说明书签署之日,仍在缓征期内。

(二)有限公司的设立情况

2000 年 5 月 26 日,吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司(以下简称“聚杰面料”)在苏州市吴江区工商行政管理局注册成立。根据苏州信成会计师事务所出具的“苏信所验(2000)字第 474 号”《验资报告》,聚杰面料注册资本 50万元,实收资本 50 万元,均为货币出资,设立时股权结构如下:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例

1 仲柏俭 35.00 70.00%

2 俞剑华 7.50 15.00%

3 钱伟林 7.50 15.00%

合计 50.00 100.00%

经核查,因当时有效的《公司法(1999 年修正)》不允许设立一人有限公司,仲柏俭请钱伟林、俞剑华二人代自己出资并持有公司的股权,聚杰面料设立及 2001 年 6 月、2007 年 7 月增资时俞剑华、钱伟林的出资实为仲柏俭所支付,二人为名义股东。俞剑华、钱伟林二人代持的 30%股权已于 2011 年 9 月分别转让给仲柏俭、仲湘聚(仲柏俭女儿),上述代持行为已清理完毕。本次股权转让实际上属于股权代持的还原,未实际支付交易价款。

截至本招股说明书签署之日,此次股权代持及其还原未发生任何纠纷,亦不存在潜在的法律纠纷风险。

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生过重大资产重组的情况。

四、发行人的组织结构

(一)发行人的股权结构

(二)发行人的内部组织结构

(三)发行人主要职能部门情况

部门 职能职责

部门 职能职责

证券事务办公室 主要负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作;股东大会、董事会、监事会档案材料的规整工作;投资者关系维护工作;公司证券事务及相关信息披露工作;参与公司战略制定及投融资规划工作;协调公司内部重大管理事项和决议的贯彻实施;对外投资项目的调研和实施指导工作;监督内部控制制度的建立健全和有效执行情况。

财务部 负责规范集团及各子公司财务管理、财务核算、税务、财务分析、资金管理;负责对集团及各子公司财务工作实施的指导与监督工作;负责及时完成各阶段、各公司的财务报表;负责及时提供集团公司及各子公司的年度财务预算、决算报表。

内部审计部 主要负责拟定实施公司内部审计计划;对公司财务收支、经济活动的管理和效益情况进行审计;对公司经济合同签订、对外投资决策、设备更新和技术改造等重要经济活动进行监督;公司重要岗位人员离任离岗审计工作;监督检查内部控制制度执行情况;向审计委员会汇报工作。

生产计划部 主要负责生产计划的制订工作。

总经办 负责公司各类证件的办理及对外协调;负责对内重要会议安排;负责总经理文秘事务、部分日常行政事务;负责开展企业文化建设工作;参与公司重要规章制度的制定和实施。

采购部 负责集团及子公司采购工作,确保采购商品的价格、质量、数量、交期符合要求。

销售部 负责完成年度公司下达的销售目标;负责做好销售合同管理,并按照要求存入档案室;负责公司新产品的推广;负责现有客户资源的维护,不断对新客户与新市场的拓展。

研发部 对行业研发动态和技术发展情况进行信息收集和分析;按照市场要求拟定公司战略开发项目;组织实施客户需求的项目的开发;为公司销售部的客户订单进行技术分析和建议;负责为公司生产提供技术服务。

人事部 负责集团及子公司人力资源管理。

织造部 主要负责公司坯布织造生产工作。

品保部 主要负责公司所生产产品的质量检验工作。

服装 公司 负责超细纤维制成品的研发生产。

染整 公司 负责染色及后整理加工。

无尘 公司 负责超细纤维无尘洁净制品的研发、生产、销售。

五、发行人参股、控股公司基本情况

截至本招股说明书签署之日,发行人共有六家控股子公司,无参股公司,具体情况如下:

(一)吴江市聚杰微纤染整有限公司

1、聚杰染整基本情况

公司名称 吴江市聚杰微纤染整有限公司

注册资本 3,000 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 本公司是其唯一股东

成立日期 1997 年 9 月 30 日

公司住所、主要生产经营地 松陵镇八坼社区

经营范围 漂染、织造、制衣、编织;加工床上用品;普通货运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

主营业务及其与发行人主营业务的关系 主要从事坯布的染色、后整理等业务。

报告期末,聚杰染整经审计的财务数据如下:

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2017 年 1-6 月

总资产 126,026,821.13 120,953,984.51

净资产 52,798,621.01 54,152,774.88

净利润 6,694,105.85 1,354,153.87

2、聚杰染整历史沿革

(1)发行人收购前的历史沿革:

①1997 年 9 月,智星针织设立

1997年 9月,徐智勇、王建忠 2名自然人分别出资 308 万元(出资比例80%)、77 万元(出资比例 20%)设立了吴江市智星针织制衣有限责任公司,吴江市审计事务所出具了相应的《验资报告》。

②1998 年 5 月,变更公司名称、经营范围变更

1997 年 12 月至 1998 年 1 月,智星针织以 230 万元的价格购买取得因经营不善拟转换经营机制的工贸合营吴江针织漂染厂的全部资产。

因上述资产购买行为,智星针织增加了漂染业务范围。1998 年 1 月 1 日,智星制衣召开股东会,审议通过将公司名称变更为吴江智星染织制衣有限公司,并将经营范围扩大为“染织、制衣、编织;兼营:加工床上用品”的议案。

1998 年 1 月 20 日,智星针织完成上述变更的工商变更登记。

③1998 年 4 月,变更经营期限

智星染织申请将公司经营期限变更为 1998 年 4 月 16 日至 2002 年 6 月 30日。1998 年 4 月 16 日,智星染织取得吴江市工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。

④2002 年 7 月,变更经营期限

2002 年 6 月 25 日,智星染织召开股东会,审议通过延长公司经营期限至2012 年 6 月 30 日的决议,并相应修改公司章程。

2002 年 7 月 5 日,上述申请得到了吴江市工商行政管理局的批准,智星制衣取得新的《企业法人营业执照》。

(2)发行人收购后的历史沿革:

⑤2004 年 11 月,股权转让、法定代表人变更

2004 年 11 月,徐智勇将其所持有的智星染织 80%股权(308 万元)转让给仲柏俭,仲柏俭成为智星染织新的控股股东。此次股权转让,以注册资本为定价依据,作价 308 万元。

⑥2004 年 12 月,股权转让、公司名称变更

2004 年 12 月,智星染织原股东王建忠将其所持 20%股权(77 万元)全部转让给陆利国;同时,公司名称变更为吴江市聚杰微纤染整有限公司。此次股权转让,以注册资本为定价依据,作价 77 万元。

2004 年 12 月 24 日,智星染织完成股东及公司名称的工商变更登记。

⑦2006 年 11 月,变更经营范围

2006 年 11 月 24 日,聚杰染整召开股东会,同意将公司经营范围变更为:漂染、织造、制衣、编制;加工床上用品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

2006 年 11 月 29 日,聚杰染整取得了变更后的《企业法人营业执照》。

⑧2008 年 5 月,增加注册资本(385 万元增至 1,000 万元)

2008 年 5 月,聚杰染整注册资本增加至 1,000 万元,其中股东仲柏俭增资至 800 万元,股东陆利国增资至 200 万元,苏州信成会计师事务所出具了相应的《验资报告》。此次增资,以注册资本为定价依据,分别作价 492 万元、123万元。

2008 年 5 月 23 日,聚杰染整完成增加注册资本的变更登记,并取得新的《企业法人营业执照》。

⑨2008 年 12 月,股权转让

2008 年 12 月,仲柏俭将所持聚杰染整 80%股权转让给仲湘聚。因仲柏俭与仲湘聚系父女关系,此次股权转让未实际支付对价。

⑩2010 年 8 月,股权转让

2010 年 8 月,仲湘聚将所持聚杰染整 80%股权转让给仲柏俭。因仲柏俭与仲湘聚系父女关系,此次股权转让未实际支付对价。

⑪2010 年 12 月,变更经营期限

2010 年 12 月,聚杰染整经营期限变更为自 1997 年 9 月 30 日至 2042 年 9月 29 日止。

⑫2011 年 12 月,增加注册资本(1,000 万元增至 3,000 万元)

2011 年 12 月,聚杰染整注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元,新增注册资本由吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司以货币方式缴纳,江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所为此次增资出具了验资报告。此次增资,以注册资本为定价依据,作价 2,000 万元。

2011 年 12 月 1 日,聚杰染整领取了增资后新的《企业法人营业执照》。

⑬2012 年 4 月,变更股东名称

2013 年 4 月,聚杰染整控股股东聚杰面料更名为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司。

⑭2014 年 12 月,股权转让

2014 年 12 月,聚杰染整原股东陆利国、仲柏俭分别将其所持聚杰染整6.67%、26.67%股权全部转让给聚杰有限,聚杰有限成为聚杰染整唯一股东。

此次股权转让,以 2014 年 10 月经审计净资产值为依据,作价 1.375 元/股。

⑮2016 年 11 月,变更法定代表人

2016 年 10 月 23 日,聚杰染整法定代表人仲柏俭因病去世。

2016 年 11 月 21 日,唯一股东聚杰有限出具股东决定,任命仲鸿天接任聚杰染整的执行董事、法定代表人。

2016 年 11 月 23 日,吴江市工商行政管理局批准了上述变更申请,并核发了新的《营业执照》。

⑯2016 年 12 月,变更经营范围

2016 年 11 月 30 日,聚杰染整唯一股东聚杰有限出具股东决定,将公司经营范围变更为:漂染、织造、制衣、编织;加工床上用品;普通货运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家先顶一下企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2016 年 12 月 2 日,聚杰染整取得经营范围变更后新的《营业执照》。

⑰2017 年 12 月,变更公司股东名称

2017 年 4 月 7 日,聚杰染整唯一股东聚杰有限整体变更为股份有限公司,并更名为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司。

2017 年 12 月 28 日,聚杰染整完成股东名称变更的工商备案登记。

⑱2018 年 5 月,变更公司总经理

2018 年 5 月,聚杰染整执行董事仲鸿天辞去在公司总经理职务,并聘任王卫锋继任。2018 年 5 月 31 日,聚杰染整完成总经理的工商备案登记手续。

(二)吴江市聚杰微纤服装有限公司

1、聚杰服装基本情况

公司名称 吴江市聚杰微纤服装有限公司

注册资本 300 万元人民币

法定代表人 仲湘聚

股东结构及控制情况 本公司是其唯一股东

成立日期 2010 年 8 月 3 日

公司住所、主要生产经营地 吴江市松陵镇八坼社区南郊

经营范围 浴袍服装、家纺用品生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务及其与发行人主营业务的关系 主要从事浴袍服装、家纺用品的研发生产。

报告期末,聚杰服装经审计的财务数据如下:

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 29,076,546.04 33,114,118.87

净资产 17,749,145.69 20,633,330.17

净利润 6,437,997.62 2,884,184.48

2、聚杰服装历史沿革

(1)2010 年 7 月,聚杰服装设立

2010 年 7 月,聚杰面料出资 300 万元设立吴江市聚杰微纤服装有限公司,苏州信成会计师事务所就聚杰服装设立出具了《验资报告》。

2010 年 8 月 3 日,聚杰微纤收到吴江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(2)2016 年 11 月,变更股东名称、法定代表人、监事

2016 年 10 月 23 日,聚杰服装原执行董事、法定代表人仲柏俭因病去世。

2016 年 11 月 21 日,唯一股东聚杰有限作出股东决定:1、同意公司股东吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司名称变更为江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司;2、免去仲柏俭公司执行董事、法定代表人职务,任命仲湘聚为公司新的执行董事、法定代表人;3、免去沈松监事职务,任命羊银华为监事。

2016 年 11 月 23 日,吴江市工商行政管理局批准了上述变更申请,并核发了新的《营业执照》。

(3)2017 年 12 月,变更公司股东名称

2017 年 4 月 7 日,聚杰服装唯一股东聚杰有限整体变更设立股份有限公司,名称变更为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司。

2017 年 12 月 29 日,聚杰服装完成股东名称变更的工商备案登记。

(4)2018 年 5 月,变更公司总经理、监事

2018 年 5 月,聚杰服装原总经理沈松辞去其总经理职务,聚杰服装执行董事仲湘聚聘任羊银华为公司新任总经理。同时,聚杰服装唯一股东聚杰微纤出具股东决定,选举王金芳为新的监事。

2018 年 5 月 17 日,聚杰服装完成上述总经理、监事人员变更的工商备案登记。

(5)2018 年 6 月,变更经营范围

2018 年 6 月,聚杰服装将其经营范围修改为“浴袍服装、家纺用品生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

2018 年 6 月 25 日,聚杰服装完成上述经营范围变更的工商登记。

(三)吴江市聚杰微纤进出口有限公司

1、聚杰进出口基本情况

公司名称 吴江市聚杰微纤进出口有限公司

注册资本 800 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 本公司是其唯一股东

成立日期 2010 年 8 月 17 日

公司住所、主要生产经营地 吴江市松陵镇八坼农创村

经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外);纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务及其与发行人主营业务的关系 目前未开展实质性经营业务

报告期末,聚杰进出口经审计的财务数据如下:

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 1,178,895.27 1,136,176.15

净资产 1,159,379.96 1,131,500.75

净利润 -67,241.59 -27,879.21

2、聚杰进出口历史沿革

(1)2010 年 8 月,聚杰进出口设立

2010 年 8 月,聚杰面料出资 800 万元设立吴江市聚杰微纤进出口有限公司,苏州信成会计师事务所出具了《验资报告》。

2010 年 8 月 17 日,聚杰进出口取得苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(2)2016 年 11 月,变更执行董事、总经理、法定代表人

2016 年 10 月 23 日,聚杰进出口原执行董事、总经理、法定代表人仲柏俭因病去世。

2016 年 11 月 21 日,唯一股东聚杰有限作出股东决定:1、同意公司股东吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司名称变更为江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司;2、免去仲柏俭公司执行董事、总经理、法定代表人职务,任命仲鸿天为公司新的执行董事、总经理、法定代表人。

2016 年 11 月 23 日,吴江市工商行政管理局批准了上述变更申请,并核发了新的《营业执照》。

(3)2017 年 12 月,公司股东名称变更

2017 年 4 月 7 日,聚杰进出口唯一股东聚杰有限整体变更设立股份有限公司,名称变更为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司。

2017 年 12 月 28 日,聚杰进出口完成股东名称变更的工商备案登记。

(4)2018 年 5 月,变更公司总经理

2018 年 5 月,聚杰进出口原执行董事、总经理仲鸿天辞去其总经理职务,并聘任王华为聚杰进出口新的总经理。

2018 年 5 月 30 日,聚杰进出口完成总经理变更的工商备案登记。

(四)吴江市聚杰微纤无尘洁净纺织品有限公司

1、聚杰无尘基本情况

公司名称 吴江市聚杰微纤无尘洁净纺织品有限公司

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 聚杰微纤出资 800 万元,持股 80%;自然人赵禹出资 200万元,持股 20%。

成立日期 2012 年 4 月 10 日

公司住所、主要生产经营地 吴江区松陵镇八坼农创村 13 组

经营范围 无尘擦拭布生产、销售;安全防护用品、清洁用品、净化用品(以上不含危险化学品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务及其与发行人主营业务的关系 主要从事超细纤维无尘超净产品的生产。

报告期末,聚杰无尘经审计的财务数据如下:

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 14,261,204.89 13,294,218.31

净资产 12,123,746.82 12,099,290.65

净利润 2,413,220.58 -24,456.17

2、聚杰无尘历史沿革

(1)2012 年 4 月,聚杰无尘设立

2012 年 4 月,聚杰有限和自然人赵禹分别出资 800 万元、200 万元共同设立吴江市聚杰微纤无尘洁净制品有限公司,苏州瑞华会计师事务所出具了《验资报告》。

2012 年 4 月 10 日,吴江工商行政管理局批准了设立聚杰无尘的申请,并颁发了《企业法人营业执照》。

(2)2016 年 3 月,变更经营范围

2016 年 3 月聚杰无尘经营范围变更为:许可经营项目:无。一般经营项目:生产、销售无尘擦拭布;安全防护用品、清洁用品、净化用品(以上不含危险化学品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营范围或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(3)2016 年 11 月,法定代表人变更

2016 年 10 月 23 日,聚杰无尘原执行董事、法定代表人仲柏俭因病去世。

2016 年 11 月 21 日,聚杰无尘召开股东会,决定:1、免去仲柏俭公司执行董事、法定代表人职务,任命仲鸿天为新的执行董事、法定代表人;2、相应修改公司章程。

2016 年 11 月 23 日,吴江工商行政管理局批准了上述变更申请,并核发了新的《营业执照》。

(4)2017 年 12 月,变更股东名称

2017 年 4 月 7 日,聚杰无尘控股股东聚杰有限整体变更设立股份有限公司,名称变更为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司。

2017 年 12 月 29 日,聚杰无尘完成股东名称变更的工商备案登记。

(五)苏州市聚杰特种材料有限公司

公司名称 苏州市聚杰特种材料有限公司

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 本公司是其唯一股东

成立日期 2017 年 11 月 23 日

公司住所、主要生产经营地 苏州市吴江区松陵镇八坼农创村 13 组

经营范围 特种纺织品的研发、生产、加工及销售(不含印染)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务及其与发行人主营业务的关系 特种纺织品的研发、生产、加工及销售。

报告期末,聚杰特材经审计的财务数据如下:

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 9,889.00 177,653.81

净资产 -22,187.86 98,020.34

净利润 -22,187.86 -89,791.80

(六)安徽聚杰微纤新材料科技有限公司

公司名称 安徽聚杰微纤新材料科技有限公司

注册资本 5,000 万元人民币

法定代表人 钱伟林

股东结构及控制情况 本公司是其唯一股东

成立日期 2018 年 1 月 25 日

公司住所、主要生产经营地 安徽郎溪县十字经济开发区经都十八路十八号

经营范围 超细纤维制品的研发、生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务及其与发行人主营业务的关系 超细纤维制品的研发、生产与销售。

报告期末,聚杰新材料经审计的财务数据如下:

单位:元

项目 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 1,021,028.05

净资产 1,021,028.05

净利润 -78,971.95

六、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况

(一)控股股东的基本情况

1、聚杰投资基本情况

聚杰微纤的控股股东为苏州市聚杰投资有限公司,本次发行前,聚杰投资持有公司 5,133.1 万股股份,持股比例为 68.81%。聚杰投资股东为仲鸿天家族成员,其成立目的为便于家族成员集中持股、对公司形成有效控制,保持对公司控制的稳定性。其基本信息如下:

公司名称: 苏州市聚杰投资有限公司

成立时间: 2014 年 10 月 27 日

注册资本: 100 万元

法定代表人: 仲鸿天

注册地址: 苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路 4 号-24#

经营范围: 实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码: 91320509313999265H

截至本招股说明书签署之日,其股权结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例

1 陆玉珍 42.50 42.50%

2 仲湘聚 32.70 32.70%

3 仲鸿天 24.80 24.80%

合计 100.00 100.00%

2、聚杰投资历史沿革

(1)2014 年 10 月,聚杰投资设立

2014 年 10 月,仲柏俭、仲湘聚父女二人分别出资 85 万元、15 万元共同设立苏州市聚杰投资有限公司。

(2)2016 年 11 月,变更股东、法定代表人

2016 年 10 月 23 日,聚杰投资原执行董事、法定代表人仲柏俭因病去世。

2016 年 11 月 15 日,聚杰投资召开股东会,决定:1.同意陆玉珍、仲鸿天继承股东身份,占股比例分别为 42.50%、24.80%;2.选举仲鸿天为公司执行董事、法定代表人。

2016 年 11 月 24 日,苏州市吴江区市场监督管理局批准了上述变更申请,并核发了新的《营业执照》。

(3)2018 年 4 月,变更住所

2018 年 4 月,聚杰投资召开股东会,一致同意将聚杰投资原住所由吴江区松陵镇八坼农创村 13 组变更为苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路 4 号-24#。

2018 年 4 月 12 日,聚杰投资取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。

(二)实际控制人及其在报告期内的变化

公司现实际控制人为仲鸿天家族——仲鸿天先生、陆玉珍女士(系仲鸿天之母)、仲湘聚女士(系仲鸿天之姊),三人通过聚杰投资间接持有公司 68.81%的股份,同时还分别直接持有公司 7.31%、7.31%、2.59%的股份,合计控制公司 86.02%的股份,为公司共同实际控制人。

现实际控制人仲鸿天先生、陆玉珍女士、仲湘聚女士基本情况详见本招股说明书“第二节/二/(二)实际控制人”。

2016 年 10 月 23 日,公司原实际控制人之一仲柏俭先生因病去世。仲柏俭去世前,与女儿仲湘聚直接、间接持有发行人股权合计比例达到 91.67%,并担任重要职务,对发行人具有实际控制与支配影响力。

根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定,仲柏俭直接持有的聚杰微纤15.578%的股权及所持聚杰投资的 85%的股权均系夫妻共同财产,其中一半为其配偶陆玉珍所有,另一半为仲柏俭的遗产。

针对仲柏俭直接持有的聚杰微纤 15.578%的股权,江苏省苏州市吴江公证处于 2016 年 11 月 30 日作出了“(2016)苏吴江证民内字第 3777 号”《公证书》:“仲柏俭生前无遗嘱,亦未与他人签订遗赠扶养协议,仲柏俭的第一顺序法定继承人中:父亲仲应芳、母亲柏明珠均先于其死亡;配偶陆玉珍、女儿仲湘聚以公证方式自愿放弃对被继承人仲柏俭上述遗产的继承权,并分别签署《放弃继承权声明书》;儿子仲鸿天申请继承该部分遗产,即聚杰微纤 7.79%的股权。”

针对仲柏俭所持聚杰投资的 85%股权,江苏省苏州市吴江公证处于 2016 年11 月 30 日作出了“(2016)苏吴江证民内字第 3776 号”《公证书》:“仲柏俭生前无遗嘱,亦未与他人签署遗赠扶养协议,仲柏俭的第一顺序法定继承人中:父亲仲应芳、母亲柏明珠均先于其死亡;配偶陆玉珍以公证方式自愿放弃对被继承人仲柏俭上述遗产的继承权,并签署了《放弃继承权声明书》;女儿仲湘聚继承仲柏俭生前所持聚杰投资 17.70%的股权;儿子仲鸿天继承仲柏俭生前所持聚杰投资 24.80%的股权。”陆玉珍放弃继承聚杰投资 42.5%的股权,系经其与仲湘聚、仲鸿天协商一致的结果,符合《中华人民共和国继承法》第 10 条、13 条的规定,且已经江苏省苏州市吴江公证处公证,符合法律法规的规定。

2016 年 11 月 15 日,聚杰微纤股东会作出决议,同意陆玉珍、仲鸿天继承公司股东身份。同意免去仲柏俭公司董事职务,选举仲鸿天为公司董事。

同日,聚杰投资召开股东会并作出决议,同意陆玉珍、仲鸿天继承股东身份。

一致选举仲鸿天为聚杰投资新任执行董事、法定代表人,一致决定仲湘聚为聚杰投资新任总经理。

2016 年 11 月 24 日,聚杰微纤、聚杰投资在苏州市工商行政管理局完成了上述事项的工商变更登记手续。

变更完成后,聚杰微纤的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例

1 陆玉珍 260.00 7.79%

2 仲鸿天 260.00 7.79%

3 仲湘聚 92.00 2.76%

4 聚杰投资 2,448.00 73.33%

5 聚杰君合 278.00 8.33%

合计 3,338.00 100.00%

聚杰投资的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例

1 陆玉珍 42.50 42.50%

2 仲湘聚 32.70 32.70%

3 仲鸿天 24.80 24.80%

合计 100.00 100.00%

发行人股权及控股股东聚杰投资的本次股东变更因继承而引起,发行人的实际控制权未发生实质性变更。陆玉珍为仲柏俭的配偶,仲鸿天、仲湘聚为仲柏俭的儿子和女儿,根据夫妻关系的法律属性以及父子、父女直系血亲关系的特性,仲柏俭去世后,仲湘聚继续担任发行人的董事并直接、间接持有股权,陆玉珍、仲鸿天分别通过夫妻财产分割及遗产继承承接其全部股权也成为发行人的实际控制人,三人合计直接、间接持有发行人 91.67%股权,应属于对家族原控制权的延续,发行人的实际控制权未发生实质性变更:

1、发行人控股股东未发生变更

本次变更完成后,聚杰投资仍为发行人的控股股东,发行人控股股东未发生变更。

2、发行人董事会和高级管理人员未发生重大变化

原董事长兼总经理仲柏俭去世后,公司董事会选举仲鸿天担任新董事长,任命原常务副总经理沈松担任公司总经理,接替仲柏俭先生生前所任职务,公司其他董事、高管未发生重大变化。

3、发行人上市以后股权结构仍能保持稳定

发行人目前持股结构中,控股股东聚杰投资持股比例为 68.81%,陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚分别持股 7.31%、7.31%、2.59%,三人直接和通过聚杰投资间接持有发行人 86.02%的股份。聚杰君合为公司管理层持股平台,持有发行人 7.82%的股份。公司控股股东聚杰投资、作为实际控制人的 3 名自然人和股东聚杰君合均已出具书面承诺,自发行人股票发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份(详见本招股说明书“重大事项提示/一、关于股份锁定、减持意向的承诺”)。因此,结合上述情形,发行人在首次发行上市后三年内,其目前主要股东的股份不会发生变更,发行人在上市后股权结构稳定。

4、仲柏俭去世对发行人的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响

公司已建立起较为完善的现代治理结构,运行良好,管理层依据法律法规与公司章程的规定开展管理活动,公司既定的经营方针、决策、管理层的任免及内部组织架构和业务运营并未因仲柏俭先生的去世而发生重大变化。仲柏俭作为发行人的创始人之一,自聚杰有限 2000 年 5 月 26 日设立时起担任执行董事兼总经理的职务。随着发行人业务经营逐渐成熟、企业规模逐渐扩大、管理持续完善,逐渐形成了以沈松、王华、夏建新、黄亚辉、李林等人员为核心的管理层,公司日常经营逐步移交给各高级管理人员负责,逐步建立健全了股东会、董事会、监事会等公司治理制度,并于 2017 年 4 月变更为股份有限公司,增加了独立董事,进一步完善了公司的治理制度。

其次,现实际控制人仲鸿天家族成员在公司从业多年、专业背景契合,能够胜任公司的经营与管理。陆玉珍女士系发行人创始人之一,在纺织行业工作多年,具有生产车间、市场及行政管理岗位的任职经历,从业经验丰富,在公司的起步、发展阶段起到重要作用。仲湘聚女士于 2003 年即加入聚杰有限,2013 年开始成为公司董事,并参与公司的实际经营,分管采购事务,积累了丰富的业务和管理经验,是发行人业绩持续、稳定增长的重要动力之一。仲鸿天先生毕业于美国东北大学生物学专业,在材料科学领域有一定的研究,其专业背景与发行人的行业有较大契合度。

再次,聚杰微纤深耕超细纤维纺织行业十余年,已拥有较强的品牌优势、技术优势、研发优势等竞争优势并不会因仲柏俭的去世而丧失,发行人的市场地位不会受到重大不利影响。未来,发行人仍将加强品牌建设;继续提高现有品牌知名度,深化市场开发及渠道建设,优化销售网络布局;提高企业信息化水平,完善供应链体系;强化“产学研”合作,提升研发与创新能力。

5、发行人符合规定的关于主张多人共同拥有公司控制权的条件

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定,发行人符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件:

(1)每人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权

自发行人设立至本招股说明书披露之日,陆玉珍均拥有股权权益。陆玉珍与仲柏俭系夫妻关系,根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定,夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。夫妻可以共同行使管理权,也可以由一方单独行使管理权。仲柏俭自 2000 年 5 月 26 日至 2016 年 10 月 23 日去世期间持有的聚杰微纤及聚杰投资股权系夫妻共同财产,虽然陆玉珍在仲柏俭去世前不是聚杰微纤及聚杰投资的登记股东,该等股权的管理权由仲柏俭单独行使,但由于仲柏俭所持股权系夫妻共同财产,因此陆玉珍实际上在仲柏俭持股期间始终享有聚杰微纤权益。2016 年 11 月 24 日,完成股权分割与继承的工商登记后,陆玉珍持有聚杰微纤 7.79%的股权,持有控股股东聚杰投资 42.5%的股权。

2016 年 11 月 24 日,仲鸿天继承了仲柏俭直接持有的聚杰微纤 7.79%的股权及聚杰投资 24.8%的股权。

2011 年 9 月 30 日,仲湘聚受让聚杰有限原股东钱伟林转让的 159 万元出资,取得聚杰有限 15%的股权,自此仲湘聚直接持有发行人的股权。2014 年 10月 27 日,聚杰投资设立,注册资金 100 万元,仲湘聚出资 15 万元,持股比例15%;2014 年 12 月 1 日,聚杰投资因受让仲柏俭、仲湘聚转让的 2,448 万元出资取得聚杰有限 80%的股权。自此,仲湘聚通过聚杰投资间接持有了发行人的股权。2016 年 11 月 24 日,仲湘聚继承取得聚杰投资 17.7%股权。

截至本招股说明书签署之日,陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚三人共直接持有发行人 17.21%股份,通过聚杰投资间接持有发行人 68.81%的股份,共同拥有公司股份的表决权。

(2)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况下不影响发行人的规范运作

发行人按照相关法律法规及《公司章程》的规定,逐步建立健全公司法人治理结构,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相关议事规则与管理制度、工作细则等,各组织机构的人员及职责明确,目前公司董事会由七名董事组成,其中三名独立董事,并且发行人设立了董事会专门委员会,公司法人治理结构完善、各种组织机构运作顺畅、各项制度能得到有效执行。发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

(3)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近 3 年且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。

陆玉珍与仲湘聚系母女关系,陆玉珍与仲鸿天系母子关系,仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系,三人均就其持有的发行人股份出具了锁定承诺,详见本招股说明书“重大事项提示/一、关于股份锁定、减持意向的承诺”。

综上所述,陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚家族三人通过直接和间接持股的方式能有效控制发行人,且均已作出承诺,采取股份锁定等有利于公司控制权稳定的措施;控股股东聚杰投资本次因继承引起的股东变更并未导致持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人;发行人实际控制人为多人的情况符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥有公司控制权的条件,因此,发行人最近两年内实际控制人未发生变更。

(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

1、江西聚杰医药有限公司

公司名称 江西聚杰医药有限公司

注册资本 1,500 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 出资人 持股比例

仲鸿天 85.83%

仲湘聚 14.17%

成立日期 2012 年 11 月 21 日

公司住所、主要生产经营地 江西省吉安市吉州区兴桥镇井冈山农业科技园 61 号办公楼二楼

经营范围 中药材种植、加工和销售,花卉苗木种植及销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 中药材种植、加工和销售。

报告期末,聚杰医药的财务数据如下(未经审计):

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 61,359,469.11 64,357,360.00

净资产 12,424,750.33 11,743,556.40

净利润 -1,198,610.18 -681,193.93

2、吉安聚杰医药有限公司

公司名称 吉安聚杰医药有限公司

注册资本 500 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 出资人 持股比例

聚杰医药 100%

成立日期 2016 年 3 月 16 日

公司住所、主要生产经营地 江西省吉安市井冈山经济技术开发区梨塘路

经营范围 龙脑樟、芳樟植物提取物提纯、加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 龙脑樟、芳樟植物提取物提纯、加工及销售。

报告期末,吉安医药的财务数据如下(未经审计):

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.06.30/2018 年 1-6 月

总资产 1,874,769.39 1,935,317.09

净资产 1,900,777.00 1,966,654.46

净利润 -51,377.94 -22,124.66

3、永新县香樟科技发展有限公司

公司名称 永新县香樟科技发展有限公司

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 出资人 持股比例

聚杰医药 78.00%

文雪赟 12.50%

刘位洪 9.50%

成立日期 2009 年 12 月 30 日

公司住所、主要生产经营地 江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道 59 号(吉安市永新县科技局大楼)

经营范围 香樟种植及制作樟油、天然冰片;林业科技服务;香樟科技研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 香樟种植及樟油制作、天然冰片加工。

报告期末,香樟科技的财务数据如下(未经审计):

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 22,625,468.23 23,488,369.86

净资产 7,960,571.53 7,804,558.64

净利润 -241,978.14 -156,012.89

4、吉安市仲柏生态林业有限公司

公司名称 吉安市仲柏生态林业有限公司

注册资本 1,300 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 出资人 持股比例

聚杰医药 100.00%

成立日期 2012 年 2 月 15 日

公司住所、主要生产经营地 江西省吉安市泰和县澄江镇商贸一条街

经营范围 苗木的种植、销售;樟油的粗加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 苗木的种植、销售。

报告期末,仲柏林业的财务数据如下(未经审计):

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 23,734,606.48 24,310,256.13

净资产 10,971,929.46 10,673,804.62

净利润 -208,804.09 -298,124.84

5、吉安聚杰种苗有限公司

公司名称 吉安聚杰种苗有限公司

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人 仲鸿天

股东结构及控制情况 出资人 持股比例

聚杰医药 100.00%

成立日期 2014 年 9 月 3 日

公司住所、主要生产经营地 吉安县大冲乡新溪村

经营范围 乡土种苗的选育、种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 乡土种苗的选育、种植、销售。

报告期末,聚杰种苗的财务数据如下(未经审计):

单位:元

项目 2017.12.31/2017 年度 2018.6.30/2018 年 1-6 月

总资产 4,115,483.80 4,432,879.82

净资产 4,029,593.30 4,399,364.16

净利润 -189,173.28 -440,229.14

6、苏州博可儿教育科技有限公司

公司名称 苏州博可儿教育科技有限公司

注册资本 50 万元人民币

法定代表人 陈雯艳

股东结构及控制情况 出资人 持股比例

陈雯艳 50.00%

张洁 50.00%

成立日期 2016 年 6 月 1 日

公司住所、主要生产经营地 苏州工业园区通园路 80 号内二号楼五层 5067

经营范围 教育软件开发;文化艺术交流活动组织策划;企业管理咨询、心理咨询(非医疗性诊断)、企业营销策划、会议会展服务、翻译服务、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 教育培训。

博可儿自设立以来,未开展过任何实际业务经营。

2018 年 10 月 18 日,发行人实际控制人仲湘聚将其所持博可儿 50%股权转让给自然人陈雯艳,并辞去其博可儿原执行董事职务。

(四)控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

(五)公司其他主要股东情况

截至本招股说明书签署之日,除控股股东、实际控制人外,公司股东苏州市聚杰君合投资合伙企业(有限合伙)持有公司 7.82%的股份。聚杰君合系公司管理层持股平台,其合伙人均为现任公司管理人员。

1、聚杰君合基本信息

聚杰君合的基本情况如下:

企业名称 苏州市聚杰君合投资合伙企业(有限合伙)

注册资本 1,000 万元人民币

执行事务合伙人 王华

股东结构及控制情况 出资人 出资比例

王华 46.70%

陆利国 35.00%

王卫锋 5.00%

黄亚辉 4.00%

夏建新 3.00%

钱伟林 3.00%

陆云福 1.50%

席菊明 1.00%

李林 0.80%

成立日期 2015 年 1 月 6 日

公司住所、主要生产经营地 苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路 4 号-24#

经营范围 对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 投资管理。

2、聚杰君合合伙人的基本情况

经核查,聚杰君合合伙人的入职时间、历任职务及期限的具体情况如下:

序号 姓  名 入职时间 历任职务及期限

1 王    华 2007 年 3 月 2007 年 3 月至今,担任发行人销售总监。

2 陆利国 2010 年 5 月 2000 年 5 月至 2007 年 3 月,销售内销部经理; 2007 年 3 月至 2008 年 12 月,品管/研发经理; 2008 年 12 月至 2009 年 12 月,聚杰染整生产部经理; 2009 年 12 月至今销售部副总经理。

3 王卫锋 2007 年 6 月 2007 年 5 月至 2017 年 3 月,聚杰染整厂长; 2017 年 3 月至今,担任公司生产总监。

4 黄亚辉 2008 年 4 月 2008 年 10 月至 2009 年 8 月,聚杰面料副总经理; 2009 年 9 年至 2012 年 12 月,顾问; 2013 年 1 月至 2017 年 2 月,聚杰有限董事会秘书; 2017 年 3 月至今,担任发行人董事会秘书; 2018 年 4 月 25 日至今,担任发行人副总经理、董事会秘书。

5 夏建新 2009 年 1 月 1997 年 5 月至 2004 年 3 月,在吴江市八坼社会福利丝织厂担任厂长; 2004 年 3 月至 2009 年 1 月,就职于苏州长城纺织有限公司; 2009 年 1 月至今,担任发行人生产总监。

6 钱伟林 2000 年 5 月 2000 年 5 月至 2002 年 12 月,聚杰面料销售部经理; 2003 年 1 月至 2004 年 12 月,聚杰面料总经理助理; 2005 年 1 月至 2011 年 11 月,聚杰面料副总经理; 2011 年 12 至 2017 年 2 月,聚杰有限副总经理; 2017 年 3 月至今,公司总经理办公室主任。

7 陆云福 2017 年 4 月 2017 年 4 月-2017 年 11 月董事、高级顾问; 2017 年 11 月至今,高级顾问。

8 席菊明 2009 年 2 月 2000 年 9 月至 2007 年 1 月,在聚杰有限生产部担任主管;2007 年 2 月至 2009 年 2 月,就职于吴江联丰织造有限公司; 2009 年 2 月至今,担任发行人计划生产部主管; 2017 年 3 月至今,担任发行人职工监事。

9 李    林 2014 年 11 月 2014 年 11 月至 2017 年 3 月,就职于聚杰有限财务总监;2017 年 3 月至今,担任发行人财务总监。

3、设立以来合伙人变动情况

聚杰君合成立于 2015 年 1 月 6 日,设立时合伙人为王华、陆利国、王卫锋、夏建新、钱伟林、黄亚辉、席菊明、李林。

2017 年 9 月,聚杰君合合伙人王华向陆云福转让了其所持聚杰君合 1.5%的合伙企业份额,陆云福成为聚杰君合新增合伙人。自此次新增陆云福为合伙人至本招股说明书签署日,聚杰君合未再发生其他合伙人变动情况。

七、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本结构

发行人本次发行前总股本为 7,460 万股,公司本次拟向社会公众发行不超过2,487 万股人民币普通股,不低于发行后总股本的 25.00%。本次发行前后,公司股本结构如下:

序号 股东名称 本次发行前 本次发行上市后

持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例

1 聚杰投资 5,133.10 68.81% 5,133.10 51.60%

2 陆玉珍 545.30 7.31% 545.30 5.48%

3 仲鸿天 545.30 7.31% 545.30 5.48%

4 仲湘聚 193.20 2.59% 193.20 1.94%

5 聚杰君合 583.10 7.82% 583.10 5.86%

6 金浦投资 230.00 3.08% 230.00 2.31%

7 祥和涌安 115.00 1.54% 115.00 1.16%

8 王明寰 115.00 1.54% 115.00 1.16%

9 公众投资者 - - 2,487 25.00%

合计 7,460.00 100% 9,947.00 100%

(二)本次发行前后前十名股东情况

本次发行前,前十名股东在发行后的持股数量及比例参见本节之“七、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后的股本结构”。

(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股说明书签署之日,公司共有 4 名自然人股东,具体情况如下:

序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 在公司任职情况

1 陆玉珍 545.30 7.31% 董事

2 仲鸿天 545.30 7.31% 董事长

3 仲湘聚 193.20 2.59% 董事、副总经理

4 王明寰 115.00 1.54% 无

(四)发行人国有股份与外资股份的情况

截至本招股说明书签署之日,发行人股份中未含有国有股份或外资股份。

(五)最近一年发行人新增股东的情况

2017 年 5 月 18 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过公司注册资本由 7,000 万元增加至 7,460 万元,新增部分股份由上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)、自然人王明寰、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资缴纳,其中:祥禾涌安出资 1,498 万元,认购公司 115万股股份,占增资后 1.54%;王明寰出资 1,498 万元,认购公司 115 股股份,占增资后 1.54%;金浦投资出资 2,996 万元,认购公司 230 万股股份,占增资后 3.08%。

2017 年 6 月 5 日,经天健会计师事务所出具的“天健验[2017]223 号”《验资报告》审验,截至 2017 年 6 月 2 日,变更后的累计注册资本人民币 7,460 万元,实收资本 7,460 万元。2017 年 6 月 23 日,公司就此次增资在苏州市工商行政管理局办理了变更登记并取得新的《营业执照》。

此次新引进股东均与公司及仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚、聚杰投资签署了《增资协议》及《增资协议补充协议》。

新增股东祥禾涌安、王明寰、金浦投资、陆云福的具体情况如下:

1、上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)

祥禾涌安直接持有本公司 115 万股股份,占公司股本总额的 1.54%,其基本情况如下:

企业名称 上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人 宁波济安投资合伙企业(有限合伙)

注册资本 100,100 万元人民币

合伙人及出资 出资人 出资数额(万元)

宁波济安投资合伙企业 100.00

涌金投资控股有限公司 22,200.00

陈金霞 20,000.00

昆山嘉成聚源投资中心(有限合伙) 8,000.00

沈静 5,000.00

上海涌嘉投资合伙企业(有限合伙) 3,500.00

上海荣纪实业有限公司 3,000.00

刘先震 3,000.00

王晓斌 3,000.00

嘉盛兴业(北京)投资有限公司 2,000.00

杭州泰和房地产开发有限公司 2,000.00

魏立红 2,000.00

吴海龙 2,000.00

李锦威 2,000.00

刁志中 2,000.00

梁丽梅 1,300.00

浙江大华技术股份有限公司 1,000.00

上海海悦投资管理有限公司 1,000.00

唐勇 1,000.00

瑞元鼎实投资有限公司 1,000.00

上海森马投资有限公司 1,000.00

刘思川 1,000.00

王健摄 1,000.00

陈建敏 1,000.00

耿永平 1,000.00

马秀慧 1,000.00

江伟强 1,000.00

葛晓刚 1,000.00

陈健辉 1,000.00

陈勇辉 1,000.00

漆洪波 1,000.00

黄幼凤 1,000.00

洪波 1,000.00

沈军 1,000.00

艾路明 1,000.00

成立日期 2014 年 9 月 28 日

公司住所、主要生产经营地 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1702 室

经营范围 股权投资,股权投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 股权投资。

祥禾涌安为私募股权投资基金,已办理私募投资基金备案及相关管理人登记,其基金编号为:S29452,管理人编号:P1003507。

2、王明寰

王明寰,女,1963 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。截至本招股说明书签署之日,王明寰女士直接持有公司 115 万股股份,占公司股本总额的 1.54%,现任杭州泰和房地产开发有限公司副总经理,杭州弘蓝控股有限公司监事。

3、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

金浦投资直接持有本公司 230 万股股份,占公司股本总额的 3.08%,其基本情况如下:

企业名称 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人 上海金浦新朋投资管理有限公司

注册资本 83,880 万元人民币

合伙人及出资 出资人 出资数额(万元)

上海新朋实业股份有限公司 50,000.00

江苏沙钢集团有限公司 20,000.00

郑玉英 10,000.00

李明官 3,000.00

上海跃如投资管理有限公司 800.00

上海金浦新朋投资管理有限公司 80.00

成立日期 2016 年 3 月 7 日

公司住所、主要生产经营地 上海市松江区中创路 68 号 13 幢 5004 室

经营范围 股权投资,投资管理,资产管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 股权投资。

金浦投资为私募投资基金,已办理私募投资基金备案及相关管理人登记,其基金编号为:SM8856,管理人编号:P1033734。

4、陆云福

陆云福,男,1951 年 9 月出生,本科学历,无境外永久居留权。

截至本招股说明书签署之日,陆云福持有发行人股东聚杰君合 15 万元财产份额(占比 1.50%),现任发行人高级顾问。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前,各股东间的关联关系如下:陆玉珍与仲鸿天系母子关系;陆玉珍与仲湘聚系母女关系;仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系;陆玉珍为聚杰投资持股5%以上的自然人股东,并担任其总经理;仲湘聚为聚杰投资持股 5%以上的自然人股东;仲鸿天为聚杰投资持股 5%以上的自然人股东,并担任其执行董事;王明寰为祥禾涌安有限合伙人杭州泰和房地产开发有限公司的副总经理。

上述各关联股东的持股数量及持股比例如下:

序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例

1 陆玉珍 545.30 7.31%

2 仲鸿天 545.30 7.31%

3 仲湘聚 193.20 2.59%

4 聚杰投资 5,133.10 68.81%

5 祥禾涌安 115.00 1.54%

6 王明寰 115.00 1.54%

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

聚杰君合为管理人员间接持有公司股份的平台,具体信息详见“第五节/六/(五)公司其他主要股东情况”。截至本招股说明书签署之日,本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。

九、发行人员工情况

发行人及其子公司员工及社会保险、住房公积金等情况良好,并曾于 2017年 10 月获发苏州市人民政府颁发的《苏州市劳动关系和谐企业》荣誉称号。

(一)员工人数及变化情况

报告期内,公司员工人数及变化情况如下表所示:

时间 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

员工人数 924 899 848 793

(二)员工结构情况

截至 2018 年 6 月 30 日,员工结构情况如下:

1、员工专业结构

员工类别 人数 占职工总人数的比例

生产人员 743 80.41%

销售人员 52 5.63%

科研人员 53 5.74%

管理人员 76 8.23%

合计 924 100%

2、员工受教育程度

学历程度 人数 占职工总人数的比例

硕士及以上 7 0.76%

本科 38 4.11%

大专 65 7.03%

大专以下 814 88.10%

合计 924 100.00%

3、员工年龄分布情况

年龄 人数 占职工总人数的比例

30 岁以下 216 23.38%

31-40 岁 224 24.24%

41-50 岁 288 31.17%

50 岁以上 196 21.21%

合计 924 100.00%

(三)员工社会保障和住房公积金情况

1、社会保险基本情况

发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下:  ①社会保险

截至时间 员工 总人数 缴纳人数 退休返聘 未缴纳人数

2015 年 12 月 31 日 793 407 103 283

2016 年 12 月 31 日 848 525 99 224

2017 年 12 月 31 日 899 742 116 41

2018 年 6 月 30 日 924 771 113 40

截至 2015 年 12 月 31 日,公司尚有部分员工未缴纳社会保险,其主要原因如下:(1)25 名员工因新入职或正与原单位办理社保转移手续,导致公司暂未及时为其办理社保缴费手续;(2)2 名实习生;(3)256 名员工为外来务工农民工,在其户籍所在地办理了新型农村社会保险与新型农村合作医疗保险,不愿意再参加城镇职工基本养老保险和城镇职工基本医疗保险。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司尚有部分员工未缴纳社会保险,其主要原因如下:(1)10 名员工因新入职或正与原单位办理社保转移手续,导致公司暂未及时为其办理社保缴费手续;(2)1 名员工为实习生;(3)213 名员工为外来务工农民工,在其户籍所在地办理了新型农村社会保险与新型农村合作医疗保险,不愿意再参加城镇职工基本养老保险和城镇职工基本医疗保险。

截至 2017 年 12 月 31 日,公司尚有部分员工未缴纳社会保险,其主要原因如下:(1)16 名员工因新入职或正与原单位办理社保转移手续,导致公司暂未及时为其办理社保缴费手续;(2)4 名员工正在办理离职手续,公司已暂停为其缴纳社会保险;(3)2 名员工在外地参加社保;(4)19 名员工为外来务工农民工,在其户籍所在地办理了新型农村社会保险与新型农村合作医疗保险,不愿再参加城镇职工基本养老保险和城镇职工基本医疗保险。

截至 2018 年 6 月 30 日,公司尚有部分员工未缴纳社会保险,其主要原因如下:(1)28 名员工因新入职或正与原单位办理社保转移手续,导致公司暂未及时为其办理社保缴费手续;(2)2 名员工正在办理离职手续,公司已暂停为其缴纳社会保险;(3)2 名员工在外地参加社保;(4)7 名员工为外来务工农民工,在其户籍所在地办理了新型农村社会保险与新型农村合作医疗保险,不愿再参加城镇职工基本养老保险和城镇职工基本医疗保险;(5)1 名外籍员工,因无长期在中国工作生活打算,无缴纳社保意愿。

2、住房公积金缴纳情况

截至时间 员工 总人数 缴纳人数 退休返聘 未缴纳人数

2015 年 12 月 31 日 793 0 103 690

2016 年 12 月 31 日 848 319 99 430

2017 年 12 月 31 日 899 711 116 72

2018 年 6 月 30 日 924 736 113 75

截至 2015 年 12 月 31 日,公司未为员工缴纳住房公积金,其原因是公司未开通公积金缴费账户。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司尚有部分员工未缴纳住房公积金,其主要原因如下:(1)95 名员工为本地非城镇员工,拥有自建住房,且无缴纳意愿;(2)324 名员工为外地员工,无本地购房需求,且无缴纳意愿;(3)10 名员工因新入职或正与原单位办理公积金转移手续,导致公司暂未及时为其办理公积金缴费手续;  (4)实习生 1 名。

截至 2017 年 12 月 31 日,公司尚有部分员工未缴纳住房公积金,其主要原因如下:(1)7 名员工为本地非城镇员工,拥有自建住房,且无缴纳意愿;(2)44 名员工为外地员工,无本地购房需求,且无缴纳意愿;(3)4 名员工正在办理离职手续,公司已停止位为其缴纳住房公积金;(4)16 名员工因新入职或正与原单位办理公积金转移手续,导致公司暂未及时为其办理公积金缴费手续;(5)1 名员工因正在办理提前退休手续,公司已停止为其缴纳住房公积金。

截至 2018 年 6 月 30 日,公司尚有部分员工未缴纳住房公积金,其主要原因如下:(1)8 名员工为本地非城镇员工,拥有自建住房,且无缴纳意愿;(2)36 名员工为外地员工,无本地购房需求,且无缴纳意愿;(3)1 名员工正在办理离职手续,公司已停止位为其缴纳住房公积金;(4)28 名员工因新入职或正与原单位办理公积金转移手续,导致公司暂未及时为其办理公积金缴费手续;(5)1 名员工因正在办理提前退休手续,公司已停止为其缴纳住房公积金;(6)1名外籍员工,因无长期在中国工作生活的打算,无缴纳社保意愿。

3、社保及公积金欠缴情况

经测算,2015、2016、2017 年度以及 2018 年 1-6 月,未缴纳社会保险费及住房公积金情况如下:

截至时点 欠缴社会保险费金额(元) 欠缴公积金金额(元) 合计欠缴金额占当年净利润比例(%)

2015 年 12 月 31 日 3,186,602.64 1,432,440.00 6.94

2016 年 12 月 31 日 2,522,257.92 892,680.00 4.43

2017 年 12 月 31 日 461,663.28 162,432.00 0.88

2018 年 6 月 30 日 225,321.60 95,850.00 0.97

4、相关员工放弃相应权利的声明承诺

截至本招股说明书签署之日,部分未缴纳社保和公积金的员工签署了《关于放弃缴纳社保、公积金的申请与承诺书》:

“一、本人知悉公司、本人均有义务按国家相关规定缴纳社保、公积金,但因本人个人原因,本人决定放弃并拒绝公司为本人缴纳社保、公积金,并于此提出申请。

二、本人承诺因公司按照本申请承诺书未为本人缴纳社保、公积金的,因此而导致本人未享受到社保和公积金待遇的后果和责任完全由本人承担,一律与公司无关。

三、本人承诺在公司劳动关系存续期间及解除以后,均不会就社保和公积金问题以任何方式(包括个人及家庭成员主张、通过政府主管部门、司法机关及仲裁机构救济等方式)对公司及公司董事、监事和高级管理人员提出任何经济补偿或其他要求。在任何情况下,公司均有权依据本申请承诺书拒绝承担相关经济补偿或相关要求。

四、本申请承诺书为真实意愿,自签订之日起生效。”

5、控股股东及实际控制人承诺

针对上述社保和公积金的缴纳情况,公司的控股股东聚杰投资和实际控制人仲鸿天、仲湘聚、陆玉珍作出承诺:如果根据有权部门的要求或决定,公司需要为员工补缴报告期内应缴未缴的社会保险或住房公积金,或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失,承诺人将足额补偿公司因此发生的所有支出及所受任何损失。

6、当地社保、住房公积金管理部门出具的相关证明

根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局出具的《证明》,报告期内,发行人及其子公司未发生因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其子公司已按照国家相关法律法规的规定,为绝大多数员工符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。虽然存在社会保险和住房公积金缴费不规范的情况,但相关员工已相应出具了放弃相应权利声明,且相关主管机关已就发行人报告期内社会保险和公积金缴纳情况出具了证明,发行人控股股东和实际控制人也已出具承担未来可能发生的社会保险和住房公积金补缴义务的承诺。因此,发行人在报告期内曾存在未按照国家规定为全体员工办理社会保险和住房公积金的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。

(四)发行人员工薪酬情况

1、员工薪酬制度

公司根据《劳动法》、《劳动合同法》及其他法律法规,制定了员工薪酬管理制度,主要包括《薪酬管理制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等。

公司董事会、监事会成员薪酬由股东大会审议确定,其他高级管理人员薪酬由董事会审议确定。经 2017 年 11 月公司第一届董事会第五次会议决议,公司董事会下设薪酬与考核委员会,并制定了《薪酬与考核委员会工作细则》,根据工作细则,薪酬与考核委员会负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案,负责审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划。

(1)董事、监事、高级管理人员的薪酬制度、工资奖金

公司未对上市后的薪酬做安排,公司董事、监事及高级管理人员薪酬由基本工资、绩效奖励两部分构成。具体内容如下:

①基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定,按月发放。董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定,董事和监事的薪酬由股东大会审议批准,高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

②绩效奖励以年度经营目标为考核基础,根据董事、监事及高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发个人的奖励。绩效奖励在年报完成后发放。

公司董事、监事及高级管理人员的绩效奖励总额、登记、系数、计算和发放方法由薪酬与考核委员会确定。

(2)普通员工的薪酬制度

公司经薪酬委员会审议通过的现行有效的《薪酬发放管理规范》对公司普通员工的薪酬制度、工资奖金的发放予以详细规定,具体如下:

全体员工的薪资由基本收入加变动工资构成。其中员工的基本收入根据员工岗位责任、个人能力、个人资历在转正时确定,公司周期性根据行业变化、公司发展情况、个人岗位变化或基数变化予以调整。员工的基本收入=基本工资+岗位补贴+绩效基数;变动工资包括绩效工资(绩效基数*绩效系数)、加班工资、满勤奖内容,并扣除个税税费等。员工薪资的计算公式为:

薪资=基本收入+变动工资=(基本工资+岗位补贴+绩效基数*绩效系数)*时间系数+加班工资+满勤奖-(社保费、住房公积金费、个税)-罚款

公司为确保薪酬保密,管理岗与行政岗工资发放采取部分保密措施。员工薪资的计算期间为每月 1 日至月底,薪资发放日期为每月月底,遇节假日提前。

2、员工薪酬水平

报告期内,公司各级别岗位员工薪酬水平如下:

单位:万元/年

类别[注 1] 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

高层人员 9.40 23.66 20.44 15.69

中层人员 6.96 15.68 11.65 10.39

普通员工 3.93 7.50 6.36 6.20

全体员工平均薪酬 3.71 7.10 6.05 5.87

吴江区职工平均薪酬 - 7.08[注 2] 6.80 6.30

[注 1]:高层人员指与公司签订劳动合同的董事、监事、高级管理人员,含各年内不再担任董事、监事、高级管理人员的员工;中层人员指公司各部门正职、副职负责人;其余为普通员工。

[注 2]:根据苏州市统计局披露的统计年鉴数据,苏州市吴江区 2013-2016 年度平均工资分别为 57,999 元/年、60,974 元/年、63,011 元/年、68,004 元/年。因 2017 年度统计数据尚未披露,根据 2013-2016 年度平均工资的复合增长率(4.06%)测算,2017 年度职工平均工资约 70,764 元/年。

报告期内,公司各类岗位员工薪酬水平如下:

单位:万元/年

类别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

生产人员 3.38 6.33 5.28 5.02

销售人员 4.24 8.52 8.03 8.00

科研人员 3.86 8.40 7.04 7.17

管理人员 7.14 14.36 13.55 11.93

全体员工平均薪酬 3.71 7.10 6.05 5.87

吴江区职工平均薪酬 - 7.08 6.80 6.30

发行人 2016 年度科研人员平均薪酬相比 2015 年度略有下降,系 2016 年度的在研项目达到 13 个,且复杂度较 2015 年度更大,人力需求更大。为完成研发任务,发行人采取外部招聘、从其他部门抽调等方式集结研发力量,从而出现全年研发人员总数相比 2015 年度增加较多的情况,并最终导致研发人员薪酬略有下降。

除上述 2016 年度研发人员平均工资略有下降外,报告期内发行人各层级、岗位员工的年度平均工资均呈上涨趋势。

2015、2016 年度,发行人全体员工平均工资均低于吴江区职工平均工资,具体原因如下:

(1)生产员工比例较高

发行人生产员工人数较多,且占比较高。车间一线生产工作操作相对简单、重复性高,对员工的综合素质要求相对较低,因而薪酬也相对较低。

(2)发行人处于辖区内经济发展水平较低的地区

发行人生产场所为苏州市吴江区八坼镇,在整个吴江辖区内,经济发展水平相对较低,人均收入、成本方面也较其他更为发达的乡镇、市区较低。

(3)发行人为员工提供了免费宿舍、食堂等其他福利

除支付员工工资、缴纳社保和公积金外,发行人还未员工提供了免费宿舍、食堂等其他福利,有效降低了员工的生活成本。

3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司坚持薪酬制度的延续性,积极贯彻《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《员工薪酬管理制度》及《员工岗位工资及补贴管理考核办法》等制度,并结合物价水平、当地工资水平和公司经营效益等多方面因素对员工薪酬总体水平进行动态调整,保障员工待遇。未来,公司将继续坚持这一原则统筹考虑员工薪酬水平调整。

(五)发行人劳务派遣情况

报告期内,发行人及其子公司不存在劳务派遣用工情况。

十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东减持意向的承诺

见本招股说明书“重大事项提示/一、关于股份锁定、减持意向的承诺”。

(二)上市后三年内稳定公司股价的措施及承诺

见本招股说明书“重大事项提示/二、上市后三年内稳定股价的措施及承诺”。

(三)发行人及相关责任主体关于对招股说明书等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

见本招股说明书“重大事项提示/五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺。”

(四)避免同业竞争的承诺

见本招股说明书“第七节/二/(二)避免同业竞争的承诺”。

(五)控股股东、实际控制人减少及规范关联交易的承诺

见本招股说明书“第七节/四/(九)公司减少及规范关联交易的措施及承诺”。

(六)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

见本招股说明书“重大事项提示/七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺”。

(七)发行人股利分配政策的承诺

见本招股说明书“重大事项提示/二、发行前公司滚存利润分配”和“重大事项提示/三、本次发行上市后的利润分配政策和决策程序”。

(八)有关社会保险和住房公积金的承诺

本公司控股股东聚杰投资,实际控制人仲鸿天、仲湘聚、陆玉珍就聚杰微纤及其下属子公司自设立以来社会保险和住房公积金可能涉及的补缴义务作出承诺,具体内容请参见招股说明书“第五节/九/(三)员工社会保障和住房公积金情况”。

(九)未履行公开承诺的约束措施

见本招股说明书“重大事项提示/六、未能履行承诺时的约束措施”。

第六节  业务与技术

一、发行人主要业务和主要产品

(一)发行人的主营业务

公司专注于超细复合纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务,系国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一,主要团队具有 20 多年超细纤维面料研发生产、专业染整、超细纤维服装及家纺制成品研发生产经验。自公司前身聚杰有限设立至今,公司的主营业务未发生变化。

公司采用超细复合纤维作为主要原材料,超细复核纤维不同于传统单一长丝纤维,主要应用于高端面料;超细复合纤维加工过程需通过开纤工艺,以实现最大限度利用两种纤维组分的特性,不同于传统长丝纤维的织造工艺;发行人在生产实践中积累沉淀的各种生产经验与工艺配方,确保公司产品的品质较高。经过多年累积,公司拥有较强的研发设计能力,成熟的工艺生产技术,稳定的销售渠道,以及优质的全球客户资源,成为国内领先的超细复合纤维面料供应商。

2013 起公司被认定为高新技术企业;2014 年,公司挂牌“江苏省博士后创新实验基地江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司分站”;2015 年,公司获得苏州市科学技术局“苏州市超细纤维产品工程技术研究中心”以及江苏省政府认定的“企业技术中心”称号;2017 年,公司被中国纺织工业联合会、中国长丝织造业协会联合授予“中国超细纤维面料精品生产基地”、“绿色清洁生产优秀企业”称号;2018 年 3 月,中国长丝织造协会授予公司“2018 年度中国长丝面料十大品牌”。公司是中国长丝织造协会副会长单位,也是《FZ/T 43038-2016 超细涤锦纤维双面绒丝织物》国家标准第一起草人单位。

公司经营范围不属于法律、行政法规或者国务院决定的经批准后才能开展的经营项目,公司主营业务无需通过有关部门、行业主管机关的行政许可。

(二)发行人的主要产品

发行人的主要产品包括超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料以及超细纤维无尘洁净制品四个大类。

1、超细纤维制成品

该类产品已推出家纺系列、运动系列:家纺系列主要包括运动巾、浴袍、沙发套等家用纺织品;运动系列主要包括:运动巾、运动服及辅助装备。主要产品图片如下:

a.  超细纤维运动巾

吸湿快干型(便携)



















长绒吸湿快干型





















凉感型

b.  超细纤维干发帽

c.  超细纤维麂皮沙发套



















d.  运动裤

e.  超细纤维浴袍

2、超细纤维仿皮面料

公司生产的超细纤维仿皮面料,是根据超细复合纤维的独特性能,通过先进的织造、开纤及后整理加工工艺,达到甚至超过天然皮革效果。产品具有透气耐用、触感柔软、色泽柔和、隔热保暖等特点。主要应用于时装,家居,汽车内饰,鞋材等众多领域。产品图片如下:

3、超细纤维功能面料

公司研发的超细纤维功能面料,利用超细复合纤维双组份功能特性,通过先进加工工艺,达到永久吸水速干的物理效果。而传统采用化学方法实现吸水速干性能的面料,其特性会随着使用递减直至消失。该面料主要应用于超细纤维运动巾,运动,休闲服装等。超细纤维功能面料具备吸水速干性、透气性的特点;产品色牢度高、手感柔软细腻,且耐摩擦、耐起球,不掉毛,保养维护简便。

产品图片如下:













































4、超细纤维无尘洁净制品

超细纤维无尘洁净制品是公司近几年开发的新产品,是新型超细纤维复合材料在无尘洁净领域的应用。公司利用自有开纤处理工艺,实现纤维制品的高密度化,所生产的超细纤维无尘洁净制品表面每平方厘米就有 8 万多根纤维去捕捉灰尘,具有容尘量大、耐磨性高、化学稳定性高的特性。

公司的超细纤维无尘洁净制品主要应用于 LED 液晶、偏光片等光学膜、镀膜光学镜头、照相机镜头、半导体、集成电路、精密元件、涂层装备的清洁、擦拭,包括各类擦拭布、擦拭纸及洁净卷轴布。产品图片如下:































































(三)发行人的主要经营模式

1、经营模式

公司是国内最早专业研发、生产、销售超细纤维复合面料的企业之一。公司一直坚持自主研发、自主品牌销售的经营模式。公司拥有其自产面料及主要加工工艺的自主知识产权;公司的主要产品超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料、超细纤维无尘洁净制品均采用自主品牌销售模式。公司的合作伙伴包括迪卡侬、ZARA、C&A、H&M、IKEA 等国际知名品牌,其中迪卡侬为公司第一大客户,对迪卡侬销售的产品包括面料及运动系列的超细纤维制成品。公司与迪卡侬的交易流程如下图所示:

2、采购模式

公司采用市场化的自主采购模式,设置采购部,由采购部负责维持公司生产经营活动所必需的原辅材料的采购以及供应商的开发和管理。

公司的主要原材料为超细复合纤维,向国内超细复合纤维纺丝企业采购。公司建立了合格供应商的开发管理制度。

3、生产模式

公司具有从织造、染整、后整理及制成品加工完整的生产工艺。公司设立的生管中心负责对生产过程进行管理和控制。

公司的生产运营主要采用订单驱动、以销定产的生产模式。针对长期合作客户的常规订单,公司在对其历史订单数量分析的基础上储备一定的安全库存,适当保持一定数量的产品;针对仍在前期开发阶段的新客户的小批量试制订单,公司根据其订单的数量、性能参数等方面的特殊要求,及时组织试制生产。

由于织造、染整等部分工序存在产能瓶颈,因此公司存在将部分工序委外加工的情形。

4、销售模式

公司的主要产品超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料、超细纤维无尘洁净制品均采用自主品牌销售模式。

公司产品销售为直销模式,主要客户为国外客户。公司通过参加国内外著名展会,客户推荐、口碑营销、网络推广等方式开拓客户。目前已经与国际著名品牌迪卡侬建立了长期合作的关系,并在此基础上逐步进入 ZARA、C&A、H&M、IKEA 等世界知名服装、家居品牌的供应链体系。

(四)主营业务、主要产品和主要经营模式的变化情况

公司自成立以来主营业务、主要产品和主要经营模式未发生重大变化。

(五)发行人主要生产流程

1、超细纤维面料的主要生产流程

超细纤维面料生产流程是发行人具体产品工艺流程的基础和主干,也是发行人核心技术竞争力的体现,具体面料产品(超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料)是在本流程的基础上适当增减和改变工艺环节实现的。超细纤维面料的主要生产流程如下:

关键性工序技术说明如下:

(1)前处理工序

前处理环节中最关键的工艺在于开纤。海岛复合丝、涤锦复合丝等超细纤维材料,在未经开纤加工前,其物理特性与常规纤维并无显著区别,经开纤加工后,复合纤维被剥离成超细纤维,体现出超细纤维的各项性能。

但开纤工艺复杂,技术不到位会对产品品质产生重大影响。发行人通过深入研究超细纤维的基础性能,并通过精细化管理,在开纤工艺的处理上已经形成了核心技术。

(2)染色工序

染色工序最大的技术难点是色牢度等级。超细纤维在化学开纤后,比表面积比一般普通纤维增幅较大,导致纤维在染色过程中吸附更多的染料,但染色深度却比普通纤维更浅。要达到相同深度的颜色,超细纤维产品相比普通纤维产品会使用更多的染料。同时,超细纤维产品在制作过程上更复杂,其高温固色流程更加严格,导致染料在高温固色过程中容易析出,从而降低了色牢度。发行人从2000 年左右超细纤维导入国内开始,就从事这一工艺及技术的研究,经过多年的不懈探索和试验,摸索出了独特的生产工艺使该产品色牢度始终保持较好水平。

(3)后整理工序

后整理起绒是超细纤维生产过程中的核心工序之一,主要包括拉毛和磨毛工艺。

拉毛是指用密集的钢针将织物表层的纤维剔起,并形成绒毛层的整理过程。

绒毛层可以提高织物的暖性,改善外观并使手感柔软。磨毛是指布料通过磨毛机和金刚砂皮的磨擦作用,使织物表面形成了一层具有短绒毛层感觉,既保留原有特性又赋予织物新的风格,增加了保暖性和柔软性。拉毛、磨毛工艺的好坏决定了产品的仿真度,舒适度,蓬松度等多项指标。发行人拥有完整的起绒设备,依靠长期的技术实践积累,通过拉毛、磨毛工艺的有机组合,使超细纤维的优良特性在面料及制成品产品中得以体现。

2、超细纤维制成品的生产工艺流程

超细纤维制成品采用的面料原材料主要为发行人自产的超细复合纤维面料,即超细纤维仿皮面料与超细纤维功能面料。

发行人超细纤维制成品的工艺流程如下:

3、无尘洁净制品生产工艺流程

发行人无尘洁净制品的生产工艺流程如下

二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况

根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为制造业中的纺织业,行业代码为“C17 ”。根据《国民经济行业分类》 GB/T4754-2011),公司所从事的行业为纺织业(C17)下的化纤织造及印染精加工,行业代码为“C175”。

(一)行业监管体制及行业法律法规政策

1、行业主管部门及监管体制

我国对纺织行业的管理遵循市场调节管理体制,采取政府宏观管理和行业自律相结合的管理方式。

纺织行业的行政主管部门是国家发展改革委员会及其分支机构,主要负责产业政策的制定,并监督、检查其执行情况,研究制定行业发展规划,指导行业结构调整,实施行业管理,参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。

纺织行业的行业自律管理机构是中国纺织工业联合会及其成员协会,包括中国化学纤维工业协会、中国印染行业协会、中国流行色协会、中国长丝织造协会等。自律管理机构的主要职责是接受政府有关部门授权或委托,参与制定行业规划;组织或参与制定修订技术、管理等国家和行业标准、规程,并组织宣传贯彻实施;组织对本行业基本情况和发展状况及统计资料的调查、分析、研究,为政府的有关部门制定行业发展规划、技术经济政策和立法等提供依据,并参与有关活动。

2、行业主要法律法规及政策

序号 法律法规名称 颁布日期

1 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 2017 年 1 月

2 《化纤工业“十三五”发展指导意见》 2016 年 11 月

3 《纺织工业“十三五”科技进步纲要》 2016 年 9 月

4 《纺织工业“十三五”发展规划》 2016 年 9 月

5 《长丝织造产业“十三五”发展指导意见》 2016 年 7 月

6 《印染行业“十三五”发展指导意见》 2016 年 6 月

7 《高新技术企业认定管理办法》(2016  年修订稿) 2016 年 2 月

8 《中国制造 2025》 2015 年 5 月

9 《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》 2014 年 10 月

10 《建设纺织强国纲要(2011-2020)》 2012 年 5 月

序号 行业标准 颁布日期

11 《FZ/T 43038-2016 超细涤锦纤维双面绒丝织物》 2016 年 9 月

(二)行业基本状况

公司的主营业务为“超细纤维制品研发、生产、销售”。超细纤维是化纤长丝的形态之一,理论上,人们把单纤维线密度在 0.55dtex(约 0.5D)以下的纤维称为超细纤维,超细纤维制成品即是采用超细纤维化纤长丝通过机织、染整等工艺制作出来的仿麂皮、仿桃皮绒织物、高密度防水透气织物及其他功能性织物。

公司定位于长丝织造产业中超细复合纤维细分市场,采用新型纤维材料,结合较强的研发设计能力与专业化、精细化的生产工艺管理流程,为客户提供功能齐全、品质优越的面料产品。

1、长丝及超细纤维简介

长丝是化学纤维形态的一种,作为棉、麻、丝、毛等天然纤维替代物成为纺织工业的重要原材料。长丝通过纺丝流体连续从喷丝孔挤出并凝固成丝,再经后加工工序以供进一步加工应用。长丝织造是将纤维长丝织成纺织品的过程。

超细纤维是长丝的一种,理论上,将单纤维线密度在 0.55dtex(约 0.5D)以下的纤维归属于超细纤维,细旦化及线密度的降低赋予了超细纤维及其纺织品许多超越常规纤维甚至天然纤维的优越性能。

超细复合纤维主要采用复合纺丝技术和非相容高聚物共混纺丝技术,具有两种或两种以上纤维特性,主要用于中高端面料纺织产品。

目前,国内超细复合纤维主要有两类:

(1)分裂片型:是超细复合纤维的一种,从纤维截面上看,组分长丝的排列可分为橘瓣型、中空橘瓣型、米字型及齿轮复合型等形态。将这种复合纤维纺织成织物后,通过开纤工艺,使得纤维细化,得到细密的绒感。分裂片型超细纤维通常用来做中高端纺织面料或擦拭材料。

分裂片型涤锦超细纤维截面微观图:

(2)海岛型:是超细复合纤维的一种。从纤维截面上看,一种聚合物分散于另一种聚合物中,在纤维截面中分散相呈“岛”状态,而母体则相当于“海”。

在生产过程中,它具有常规纤维的纤度,但是用溶剂把“海”成分溶掉,则可得到集束状的超细纤维束。其织物通常用来做制作仿皮面料或功能性面料等。

海岛型超细纤维截面微观图:

2、超细纤维的发展历程

纤维的超细化是对纤维材料功能的不断开发和追求的结果,成为化学纤维向高技术、高仿真化方向发展的典型代表,其发展历程可分为以下几个阶段。

第一阶段:纤维的超细化源于 20 世纪 40 年代,美国杜邦公司最先利用合成纤维成功地使双组分复合纤维实用化,并利用该方法纺制出聚丙烯腈和聚酰胺超细复合纤维。

第二阶段: 1960 年左右,日本纺织公司纺制出双组分复合纤维,该纤维结构较简单,采用并列型、皮芯型。1965 年,日本东丽、钟纺、帝人、可乐丽等公司利用不同的方法开发出多层结构化特殊纺丝法和剥离法,成功地制造出各具特色的超细纤维,例如多芯型、分裂型、放射型等复合纤维,后来在制造仿麂皮技术上取得成功与突破,细微的天然麂皮可用超细纤维仿制。

第三阶段:随着合纤工业的发展和消费者对性能要求的不断提高,20 世纪70 年代开始,各大企业一方面继续着眼于合成纤维的天然化,同时又致力于发现化学纤维所具有的特种功能性,用高超的技术手段开发出了天然纤维也难以比拟的具有高性能、高附加价值的纤维材料,“新合纤”就是以超细纤维为代表的新型纤维材料。

第四阶段:1986 年至今,是全球研究和发掘超细纤维功能的时代,主要探索超细纤维所具有的特性与功能。国外的许多大公司推出聚酯、聚酰胺、聚丙烯腈等新超细纤维品种,为进一步开发超细纤维在更广泛领域内的应用提供了依据。我国自 20 世纪 90 年代后期引进超细复合纤维材料及加工技术,现在超细纤维的生产主要集中在东亚地区。

3、超细纤维纺织品特性

细旦化及线密度的降低赋予了超细纤维及其纺织品许多超越常规纤维甚至天然纤维的优越性:

(1)几何特性:超细纤维的单丝纤度和单丝截面直径比真丝或任何天然纤维都小,其织物紧密,功能性得到改善。可带来几何特性的微气室效应,使织物具有透湿防水功能,且增加保温隔音性能,具有明显的特殊毛细现象和穿着舒适性。

(2)力学特性:超细纤维与同旦数的非超细纤维相比,其纱的总强度高。

还具有较低的伸长,高可挠性和高扭转性。适用于复合材料中的补强材料与高级面料。

(3)质量特性:超细纤维随着单丝纤度下降,更有利于起绒和砂磨。因此超细纤维的手感特别柔软,由超细纤维材料制造的产品,具有细腻的绒毛、真丝般的柔软、滑糯、良好的悬垂性。

(4)光学特性:超细纤维直径大大减少使光学性能如折射率、透光率、反光性有很大改变,纤维集合体的表面对光的漫散射增加;而且由于超细纤维排列密度大,单位面积上反射入射光的各个独立反射表面小,但数量多,故其反射光泽比较柔和,具有丝光效果。

(5)结构特性:由于超细纤维的纤度小,产生了大量的毛细网络,因此水汽在纤维集合体内的毛细效应强,不仅对水的吸附能力增强,同时透湿性良好。

另外,又由于超细纤维细而柔软,在织物表面可形成浓密的绒毛,所以超细纤维织物的致密性和起绒性都相当好。

4、超细纤维的功能应用

由于超细纤维有许多不同于常规纤维的特殊性能,在许多领域有着广泛的应用。而且,超细纤维的纤度不同,适用的功能产品与应用种类也不同。

(1)高密度织物

纤度在 0.5~0.1dtex 的超细纤维,可用于仿丝绸织物、高密度织物。采用0.1dtex 左右线密度纤维制成的高密度织物,能让落在织物上的雨水形成闪动的水球在其表面滚动而不让它润湿。这是因为织物中微卷的超细纤维将空气围在纱线内,而空气对水的排斥性很强,因而织物内贮空气会使水珠滚落。

(2)仿麂皮

纤度在 0.1~0.005dtex 的超细纤维,可用于高性能针织品、功能性非织造布、仿麂皮;产品有麂皮绒、运动系列服装、人造皮革织物等。将超细纤维制成仿麂皮,其织物轻薄柔软、有光滑的表面纹理,防水透气,强力好且不变形。

(3)高性能洁净布

超细纤维还可用于高性能洁净布,具有较高的比表面积和无数的微细毛孔,因而具有很强的清洁能力,除污快而彻底,在精密机械、生物医药、光学仪器、半导体与显示产业等方面具有广阔的用途。

(4)功能性面料

超细纤维功能面料具备吸水速干性、透气性的特点;产品手感柔软细腻,且耐摩擦、耐起球,不掉毛,保养维护简便。主要应用于超细纤维运动巾,运动辅助装备,休闲服装等。

(三)发行人所处行业现状及发展前景

1、纺织及长丝织造行业发展概况

(1)纺织行业简介

纺织服装是人类生存最基本的需求之一,纺织工业是我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明显的产业。纺织行业的发展对促进国民经济发展、繁荣市场、吸纳就业、增加国民收入、加快城镇化进程以及促进社会和谐发展等方面具有十分重要的意义。

我国主要纺织产品,化纤、纱、布等产量均呈现持续增长态势,产量已居世界第一位,我国已发展成为名副其实的纺织大国,行业竞争能力不断加强,国际贸易地位逐年提高。根据《中国纺织工业发展报告》,我国纺织品出口总额占世界总量的比重已从 2000 年的 10.42%上升到 2015 年的 38.60%,稳定处于世界第一的位置。

在国内外市场需求的推动下,纺织行业快速发展,但也面临一些问题:逆全球化风潮渐起,国际需求不足;国内纺织业面临消费升级、全行业综合成本上升,导致行业规模增长趋势放缓。

纺织行业积极推进供给侧结构性改革,积极实施“三品”战略,努力适应国际国内市场变化。2017 年,纺织品服装出口总额达 2,745.1 亿美元,同比增长1.6%,较上年同期回升 8.8 个百分点;2018 年 1-6 月,我国纺织品服装累计出口额 1,275.24 亿美元,同比增长 3.24%。内需市场继续保持平稳增长,网络消费仍增长较快,纺织行业转型升级投入持续增加。2017 年,规模以上纺织企业累计实现主营业务收入 68,935.6 亿元,同比增长 4.2%,实现利润总额 3,768.8亿元,同比增长 6.9%;2018 年上半年,规模以上纺织企业累计实现主营业务收入 29,060.60 亿元,同比增长 4.1%,实现利润总额 1,360.60 亿元,同比增长2.4%。

未来几年,随着经济的稳定增长和居民收入及消费能力的不断提高,我国纺织行业的市场潜力和需求前景将更加广阔。根据工信部《纺织工业发展规划(2016-2020 年)》提出:“十三五”期间,规模以上纺织企业工业增加值年均增速预计保持在 6%至 7%区间,纺织品服装出口占全球市场份额基本稳定;纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。未来,我国纺织行业将向纵深方向发展,逐步实现 2020 年由纺织大国建成纺织强国的目标。

(2)化纤及长丝织造行业介绍

纤维材料与人们的衣食住行密切相关,涉及到民生及众多工业领域。我国的化纤制造业起步于 20 世纪 50 年代,1957 年中国化纤产量仅为 0.02 万吨,经过多年的快速发展,至 2017 年,根据国家统计局数据显示,全年完成产量达到4,919.55 万吨,占世界产量的 70%以上。

表  我国化学纤维生产情况(截至 2015 年)

年份 世界化纤产量(万吨) 中国化纤产量(万吨) 中国占比(%)

1960 331.00 1.10 0.33

1970 813.70 10.10 1.24

1980 1,371.80 45.00 3.28

1990 1,765.20 165.40 9.37

2000 2,843.30 695.00 24.40

2010 4,709.20 3,089.70 65.60

2015 6,646.90 4,831.70 72.7

数据来源:《中国长丝织造产业发展研究》

伴随着化纤工业的发展,自 20 世纪 80 年代起,中国化纤长丝织造产业开始起步发展。2000 年,国内化纤长丝织物产量为 41.8 亿米,2017 年已达到 482亿米。经过三十年的发展,中国化纤长丝织造产业发展迅速,全行业产能、产量和需求量均呈高速增长态势,国内外市场需求旺盛,化纤长丝织造产业已成为中国纺织工业发展最快的支柱产业之一,并逐步成为最具市场活力和技术活力的产业之一。

图    2012-2017 化纤长丝织物产量

数据来源:《中国长丝织造产业发展研究》

目前,化纤长丝织物的花色品种、新产品日益增多。在服装面料方面不仅有仿真丝织物,而且还有仿毛、仿麻、仿棉等仿真类织物;在功能性产品方面,运用超细纤维纺织出具有独特功能特性的产品;在化纤长丝织造工艺方面,工艺技术进步推动纺丝技术、纤维仿真技术、织造技术、化纤印染技术、面料后整理技术的发展。处于产业细分市场的超细纤维织造及印染产业,作为快速发展的新兴产业,产品应用范围迅速扩张,在纺织工业实现环境友好战略与可持续发展战略中发挥着重要的支撑作用。

2、市场需求状况分析

发行人所处的化纤及长丝织造行业全产业链如下图所示:

化纤及长丝织造行业上游为纺丝行业,纺丝行业的上游为聚合物切片制造业及石化产业。石油价格的波动会对产业链下游企业的盈利水平造成很大影响。

发行人的主要产品超细纤维面料、制成品及无尘洁净制品是所处行业的细分市场,以下结合下游服装、家纺、体育运动用品、产业用纺织品的发展对超细纤维织造业的市场需求进行分析。

(1)服装行业

随着我国经济总量的不断提高,城乡居民的收入水平持续增长,为国内服装消费市场的持续增长奠定了坚实基础。目前,我国已经成为全球最大的纺织品服装生产国及消费国。国家统计局数据显示,2017 年 1-12 月,我国服装行业规模以上企业累计实现主营业务收入 21,903.86 亿元,同比增长 1.06%;利润总额1,263.74 亿元,同比增长 2.95%;服装消费市场中占主要地位的成人服装市场的规模呈现持续增长态势,由 2011 年的 8,094 亿元增长到 2017 年的 11,747 亿元,年均增长 6.41%。预计到 2019 年,市场规模将突破 1.3 万亿元。

图  国内成人服装市场规模(亿元)及增长速度(%)

数据来源:中国产业信息网

(2)家纺行业

近年来,国内家纺行业的市场规模总体呈稳步增长趋势。根据《2015/2016中国纺织业发展报告》统计,全国规模以上床上用品生产企业达到 1,847 家,规模以下的企业数量多达上万家。自经历了 2000-2010 年快速发展后,2011-2016年行业增速趋缓,2017 年,家纺行业运行趋势向好,主要指标增长,市场回暖。

国家统 计局公布数 据显示,2017 年行 业规模以上 企业实现主 营业务收入2,626.04 亿元,同比增长 4.76%,增速较上年提高 1.55 个百分点。

城镇居民住房条件不断改善,带动家纺用品刚性需求。据国家统计局数据,2009 年我国住宅商品房销售面积为 86,185 万平方米,到 2017 已经增长到169,408 万平方米,居民住宅条件也得到明显改善,将形成较大的家纺用品需求市场。

近年来随着人们生活水平的提高,旅游逐渐成为一种新的生活和消费方式。

旅游业的发展,促进酒店规模不断扩大,为酒店家纺用品提供广阔的需求空间。

2014 年《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出:“到 2020 年,境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元,城乡居民年人均出游 4.5 次,旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%”。可以预见,酒店业的高速发展将成为酒店家纺用品需求增长的又一有力支撑。

根据中国家用纺织品行业协会的调查,美国、西欧、日本等发达国家的家用纺织品占纺织品总消费量的比例约为 33%至 38%,而我国目前家用纺织品在纺织品业的产品消费比例为 28.60%,与发达国家相比,此消费比例仍然偏小。在城镇化进程持续推进、居民住房条件改善、酒店产业发展等因素的推动下,家纺用品需求将会持续扩大,为上游面料织造行业带来更多机遇。

(3)体育运动用品行业

我国拥有庞大的体育人口基数,随着人均收入的增长,体育消费有望迎来快速增长,而随着人口结构的变化,80 后、90 后成为新兴消费的中坚力量,智力劳动者催生出体育市场巨大需求,同时也将极大促进以超细纤维功能面料为主要原材料的运动吸汗毛巾、功能性运动 T 恤、护膝等运动配套产品的市场规模的增长。

2016 年 10 月,党中央、国务院发布了《“健康中国 2030”规划纲要》,明确要求全民健康与全民健身的融合发展,充分发挥体育在推进健康关口前移的作用,体育升级为“大健康”产业的重要组成部分。同时国家各部委联合密集发布了多项支持体育产业发展的文件,政策环境持续改善,并汇聚各种有利因素,不仅明确阐释体育用品向服务驱动转型升级的战略方向,更为拓展细分市场空间、撬动更多存量资源创造了良好条件。

(4)产业用纺织品

除服装、家纺、运动用品外,产业用纺织品还广泛应用于医疗卫生、环境保护、土木建筑、交通运输、安全防护、航空航天以及新能源等众多领域。其中,无尘洁净纺织品在精密机械、生物医药、光学仪器、半导体与显示产业等方面具有重要用途。半导体、电子信息与显示产业是国内防静电微污染超净技术产品最重要的需求市场。电子信息制造业作为国民经济的支柱产业,随着“中国制造2025”的推进,智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等常见消费类电子产品的日益普及和不断更新换代以及工业、农业和第三产业的信息化、自动化程度的不断提高,电子信息产品已经全面应用于国民经济的各行各业。消费需求的增长和下游应用领域的拓展,使我国电子信息产业近年来保持了快速增长。

2016 年中国电子信息产业主营业务收入达到 17 万亿元,是 2012 年的 1.55 倍,年均增速 11.6%;2017 年,电子信息制造业主营业务收入比上年增长 13.2%,增速比 2016 年提高 4.8 个百分点,延续快速发展势头。当前我国正处于制造业升级过程中,全球精密电子信息制造业如液晶显示、半导体等行业向我国的产能转移趋势也在加快。

3、行业的周期性、区域性和季节性

(1)周期性

发行人所处行业与国民经济发展密切相关,随宏观经济的波动而波动。

(2)区域性

我国化纤纺织行业呈现比较明显的区域性特点:从产业区域分布来看,我国形成了以江苏、浙江为主的化纤纺织产业集群聚集地区。其中,江苏和浙江两省都具有规模较大的化纤纺丝、织造及面料印染后整理生产能力,同类产业相对集中,产业集聚优势明显。

(3)季节性

化纤纺织行业没有较明显的季节性特点。但与下游细分市场相关性较强的一些面料企业也呈现一定的季节性特点。比如在秋冬季节,消费者对于户外和防寒等服装的需求较大;在春夏季节,消费者对运动毛巾、沙滩裤的需求增加。

(四)行业竞争状况及发行人在行业中的地位

1、行业竞争格局与市场化程度

我国化纤长丝织造产业集群分布在江苏、浙江两省,分布相对集中。集群内采用超细纤维化纤长丝为原料生产面料织物的企业有很多,但绝大多数规模不大。由于生产中高端超细纤维面料对工艺装备、人才、技术等多方面要求较高,行业内普通生产企业的产品主要集中在中低端面料。

超细复合纤维作为面料主要原材料,不同于传统单一长丝纤维,主要应用于高端面料;超细复合纤维加工过程需通过开纤工艺,以实现最大限度利用两种纤维组分的特性,与传统长丝纤维面料的制造工艺存在较大差别;国内超细复合纤维的生产应用始于 90 年代,目前,国内专业从事超细复合纤维中高端面料生产的企业较少。

2、行业利润水平的变动趋势及原因

超细纤维面料行业的利润水平受原材料价格、下游需求水平、产品品质及品牌等因素的影响。下游消费情况和繁荣程度直接影响着行业的市场需求,上游石化产品的价格波动会影响超细纤维原材料的价格。此外,行业中企业产业链的完整程度也是决定利润水平的重要因素。

近年来,下游行业的持续景气带动了超细纤维面料产业的快速发展,行业整体利润水平相对稳定。未来随着人均可支配收入的不断提高和国内外下游行业需求的持续增加,以及差别化、细旦化纺丝技术的发展及个性化、功能性面料产品的开发,行业利润仍将维持在合理的水平。

3、发行人的主要竞争对手

发行人是国内较大的中高端超细复合纤维面料制造商,发行人的主要竞争对手如下:

(1)日本东丽

东丽集团成立于 1926 年,是一家综合性化工集团企业,在全球 26 个国家和地区进行着实业运作,其业务包括纤维和织物、树脂和化成品、碳纤维复合材料、环境和工程、生命科学等事业。东丽的纤维、纺织品及服装产品采用聚酰胺纤维、聚酯纤维和丙烯酸纤维制作。东丽产品的应用领域十分广泛,涉及服装及工业用品,如汽车安全气囊以及袋式过滤器等。超细纤维面料领域的产品有防水透湿布、吸汗速干新结构材料、高质感时装、丝绸状材料、超细纤维清洁布等。

日本东丽在九十年代进入中国市场,主要从事工业、民用、产业用纺织品的研发、生产和销售业务,涵盖聚合、化纤纺丝、织布、染色、后整理等一系列生产加工业务。

(2)欧缔兰(ALCANTARA S.p.A).

欧缔兰(ALCANTRA S.p.A)是一家成立于 1972 年的意大利高端纺织材料生产商。公司旗下销售的“欧缔兰”(Alcantara)面料是知名的超细纤维产品,多应用于跑车内饰、奢侈品包袋内饰上。欧缔兰凭借其独特的专利技术,与国际知名品牌建立了合作伙伴关系,如兰博基尼,玛莎拉蒂、阿斯顿马丁、LV、微软等。欧缔兰材料被广泛应用于时尚、家居、汽车、航海、航空、消费电子等领域。

(3)浙江台华新材料股份有限公司

浙江台华新材股份有限公司创立于 2001 年,该公司是一家拥有完整研发、纺丝、织造、染整及销售的上市公司。公司能够研发、生产环保健康、户外运动、特种防护等三大系列高档功能性锦纶面料,也是国内少有的可成产高档尼龙产品的企业。

(4)苏州天华超净科技股份有限公司

苏州天华超净科技股份有限公司专业从事静电超净技术产品的研发、生产和销售。主要产品包括:防静电无尘衣、防静电无尘手套、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、无尘电子保护膜等。天华超净的主要产品会与发行人子公司聚杰无尘产生竞争关系。

4、发行人在行业中的地位

发行人是国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一,在超细复合纤维织造、染整这一新兴的纺织行业细分领域中具有较强的研发创新能力,是工信部行业标准《超细涤锦纤维双面绒丝织物》(FZ/T43083-2016)的起草单位,获中国纺织工业联合会、中国长丝织造协会颁发的“中国超细纤维面料精品生产基地”、“绿色清洁生产优秀企业”称号。发行人在 2017 年中国长丝织造行业经济效益 50 强企业中排名第 14 位,入围 2015-2016 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强,在入围的长丝织造企业中排名第 6 位。

(五)公司的竞争优势及竞争劣势

1、竞争优势

(1)行业先发优势

发行人是国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一,主要团队专注超细纤维面料生产二十余年,已逐步形成全产业链生产运营模式。发行人具有从织造、染整、后整理及制成品加工的完整产业链生产工艺,在设备、技术、产品品质等方面具有比较优势。

(2)技术工艺优势

开纤工艺是生产超细复合纤维产品的核心工艺,能否做到开纤充分决定了最终产品的品质。发行人通过严谨的生产标准,多年来积累的生产数据分析应用,制定了科学的工艺参数,使得超细纤维在化学开纤过程中充分剥离,确保开纤率在 99%以上,从而保证了公司的面料品质位居国际先进水平。

其次,发行人掌握了控制产品色牢度稳定性的关键核心技术。超细复合纤维产品色牢度不稳定是行业面临的普遍难题,发行人从超细复合纤维进入国内开始,就开始自主研发解决这一难题的关键技术,形成了独特的生产工艺,保证了该产品色牢度始终保持比较好的水平,目前已经成为国内生产超细纤维产品色牢度水平最好的企业之一。正是因为发行人掌握了此核心技术,所以得到了迪卡侬、ZARA、C&A、H&M,IKEA 等重要国际客户认可,满足了他们对于此类产品的较高要求。

再次,后整理起绒是超细纤维生产过程中很重要的工序,起绒的好坏决定了产品的仿真度、舒适度、蓬松度等多项指标。发行人拥有目前国内完整的全套起绒装备,经过多年反复的工艺实践总结出独特的起绒方法,生产的仿麂皮产品与真正的麂皮产品相似度很高,打破了该类高端超细纤维产品被日韩企业垄断的市场格局。

(3)服务全球客户的经验与能力优势

发行人第一大客户迪卡侬集团是全球知名的运动品牌零售商,自 2011 年至今,发行人与迪卡侬合作已超过 7 年,是发行人重要的战略客户之一。发行人在迪卡侬的供应商体系中处于关键供应商地位,是迪卡侬超细纤维产品的全球主要供应商。

国际知名客户在选择供应商时,具有一套严格的资质认定标准,不仅对供应商生产规模、生产流程、品质管理、研发设计、全球业务支持和售后服务能力等有明确要求,同时对其劳工保护、生产安全、环保措施等亦有严格标准,形成较高的进入壁垒。因认证流程复杂、认证成本较高,故一经认证合格,客户忠诚度较高。发行人成功通过了迪卡侬、ZARA、C&A、H&M、IKEA 等世界知名品牌公司的认证,并与该等优质品牌客户建立起了稳定的合作关系。具有服务全球客户的经验和能力优势。

(4)团队优势

发行人的主要管理团队保持稳定,专业性较强。主要管理人员均长期从事本行业,对行业认识较深刻。发行人的主要营销团队具有良好的国际沟通能力、丰富的专业知识和国际营销经验,熟悉国际市场行情变化,并与优质全球品牌客户保持有效沟通合作。

2、竞争劣势

(1)业务增长受产能制约

发行人业务订单数量增加与现有产能不足存在一定矛盾。发行人为保障核心客户的产品供应,影响了与其他客户的业务开展。

(2)整体规模偏小

虽然发行人经过长期积累,已成为国内领先的超细纤维面料专业制造商,但与国际著名超细纤维面料制造商相比,发行人的整体规模偏小,资本实力较弱。

(3)上游产业制约

发行人的主要原材料为超细复合纤维,目前发行人主要通过外购方式取得。

因现阶段无法自行生产超细复合纤维纱线来满足相关产品的创新、应用,进而影响公司产品技术水平的持续提升。

三、影响发行人发展的有利和不利因素

(一)有利因素

1、产业政策提供有力支持

近年来,在我国纺织工业产业结构升级的大背景下,国家一直非常重视功能性、差别化纤维纺织品的发展,“十三五”期间先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。

2016 年 2 月,科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(2016 年修订稿)明确将“具有特殊性能或功能化的聚合物、纤维材料、纤维制品及复合材料制备技术”列入“四、新材料技术”之“(三)高分子材料”,作为国家重点支持的高新技术领域。

2016 年 6 月,中国印染行业协会发布的《印染行业“十三五”发展指导意见》将“研发功能性和差别化纤维的染整技术”作为“十三五”印染行业重点发展技术。2016 年 7 月,中国长丝织造协会发布《长丝织造产业“十三五”发展指导意见》,提出到 2020 年,我国长丝织造产业产量规模达到 510 亿米,化纤长丝织物出口数量将达到 140 亿米。

2016 年 9 月,工业和信息化部印发《纺织工业“十三五”发展规划》(下文简称《规划》)提出,规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%;到 2020 年,建设一批技术管理先进、质量体系健全、主导产品突出、品牌影响力较强的纺织行业新型工业化产业示范基地,形成 3-5 个产值达千亿元的世界级纺织产业集群。《规划》还提出了一系列发展举措。其中包括:加强绿色染整加工技术突破,研发低给液染色、针织物平幅连续加工、绿色助剂及功能性整理技术等;增强差别化、多功能纤维创新开发能力;建立差别化功能化集成开发与应用系统,实现大容量聚酯、聚酰胺高效柔性化生产,提升原液染色、抗起球、抗静电、阻燃、抗熔滴等差别化、功能化纤维产品水平。同时出台的中国纺织工业联合会《纺织工业“十三五”科技进步纲要》提出,掌握一批重点领域产业用纺织品制造关键技术,开发轻薄针织面料及差别化功能性针织产品,到 2020  年,新型差别化与功能性纤维针织产品占比达到 35%。

2016 年 11 月,工信部、发改委联合印发的《化纤工业“十三五”发展指导意见》明确,要进一步加快新型功能性纤维的开发与品质提升。要开发聚合与纺丝一体化装备的设计与制备技术,实现模块化生产;开发新一代差别化、多功能纤维产品,实现规模化生产与应用,进一步拓展纤维产品在功能性服装、功能性家纺和工业、环保等领域的应用;要加强生产全流程质量管控,促进优质产品供给,满足消费升级和个性化需求。

2017 年 1 月,国家发改委颁布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,将“新型化学纤维及功能纺织材料”等新功能性材料列为国家战略性新兴产业重点产品。

半导体、电子信息与显示产业是发行人无尘洁净制品的应用行业,作为国家大力鼓励发展的高新技术产业及战略新兴产业,国家有关部门制定了诸多相关产业政策予以扶持。2015 年国务院印发的《中国制造 2025》中提出,组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术,加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用,使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。2016 年国务院《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》指出,全面梳理和推动信息技术关键领域新技术研究与产业化,推动电子信息产业转型升级取得突破。

近年来,国家出台相关政策支持和鼓励体育及户外产业发展。2014 年 10月,国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》,提出到2025 年,体育产业产值将超过 5 万亿。该意见多次提到鼓励和支持体育产业、户外运动相关举措,将刺激和带动运动用纺织品的消费需求。

2、消费需求旺盛

从消费数量上来看,我国超细纤维面料产品消费仍存在巨大增长空间。目前,我国人均纤维消费量与发达国家相比存在较大差距,这将带动整个超细纤维面料产业链的总体增长。

从消费结构上来看,我国中高档纺织品需求将不断增长。目前,我国居民消费观念正在发生变化,消费结构正在逐步升级,人们对纺织服装的消费不再单单是为了满足最基本的需求,追求时尚、环保和功能性纺织品成为消费的主流,人们对中高档纺织服装需求不断增长。消费结构的升级,将拉动对超细纤维面料需求的快速增长。

从消费能力来看,我国居民收入不断增长为我国纺织品消费增长提供了强大购买力。随着中国经济健康稳定发展、一系列惠民政策的落实和社保体系不断完善,我国居民可支配收入以及消费意愿都将保持增长势头,纺织品需求将持续增长。

(二)不利因素

1、生产要素价格波动与劳动力成本上升

化纤行业及染化料、助剂生产行业属于石化产业的下游行业,其市场价格受到国际油价及市场供需影响。随着我国经济快速发展,环保以及能源、运输等成本费用上升是企业成本增加的又一大因素,成本的不断提高如不能同步传递给下游,将会使得化纤纺织企业盈利压力加大,进一步挤压企业的利润空间。

由于我国劳动力成本的持续上涨,将对国内的制造业企业的发展产生一定的负面影响。我国劳动力供给结构已经从劳动力过剩向劳动力供给平衡乃至短缺转变,我国城乡开始出现劳动力短缺现象,这导致了纺织行业劳动力紧张、用工成本上升。此外,员工流动性加剧,导致企业管理、质量控制难度加大,给企业正常生产带来了影响。

2、贸易摩擦加剧对纺织品出口形成冲击

随着我国贸易规模的不断扩大,国际市场针对我国的反倾销和贸易保护进一步加剧,技术壁垒、绿色壁垒、卫生技术标准等严重的贸易保护主义倾向的抬头,对我国出口制约更加突出。这一方面将促进企业重视生态保护,促进产业升级,提高产品附加值,另一方面也增加纺织品服装出口的检测费用,增加成本。

四、发行人生产销售情况及主要客户

(一)主要产品产能、产量、销量情况

报告期内,发行人主要产品产能、产量、销量的情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

超细纤维制成品 产能(万件) 1,000.00 2,000.00 2,000.00 1,000.00

产量(万件) 1,142.97 1,971.32 1,517.61 886.39

销量(万件) 1,263.01 1,928.35 1,456.96 912.89

产能利用率(%) 114.30 98.57 75.88 88.64

超细纤维面料 合计产能(①+②) 产能(万米) 900.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

①超细纤维仿皮面料 产量(万米) 205.35 555.40 596.84 818.32

销量(万米) 203.23 424.05 578.93 747.01

②超细纤维功能面料 产量(万米) 820.27 1,485.74 1,307.97 999.02

销量(万米) 20.66 61.63 169.79 303.97

生产制成品(万米)[注 1] 799.61 1,424.11 1,138.18 695.05

合计产能利用率(①+②) 产能利用率(%)[注2] 113.96 113.40 105.82 100.96

超细纤维无尘洁净制品 产能(万片) 1,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

产量(万片) 941.64 2,007.14 1,450.99 506.47

销量(万片) 590.69 1,412.61 1,087.66 421.06

产能利用率(%)[注3] 94.16 100.36 72.55 25.32

[注 1]:公司采用自产超细纤维功能面料生产超细纤维制成品。

[注 2]:超细纤维面料产能利用率系公司产品超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料合计计算产能产量取得,两种产品的制作在工艺、设备上具有共性,区分的关键是原料纱线的不同和前处理开纤的差别。制约产能的关键因素在于染色工艺,报告期内公司染色机数量相对紧张,不能完全满足生产需要。因此发行人采用局部工序外协生产的方式,产量得以一定程度扩张。报告期内产能利用率均超过 100%,反应出发行人生产基地已达产能顶点,生产设备满负荷运行。

[注 3]:发行人拥有一个无尘洁净制品生产车间,其设备规模及净水设备水处理能力决定了车间产能。按照报告期期初投入设备标准,车间水处理能力能够满足 2,000 万片高品质无尘洁净制品的生产。报告期内未新增相应设备。报告期第一年因处于生产起步阶段,产能明显过剩。2017 年,因订单增加,致使产能接近上限。

(二)主要产品销售收入

报告期内,发行人主要产品销售收入如下:

单位:万元、%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

超细纤维制成品 21,902.90 81.54 31,548.23 72.96 25,620.81 60.82 19,565.14 47.10

超细纤维仿皮面料 4,054.85 15.10 8,966.12 20.73 12,700.90 30.15 16,520.27 39.77

超细纤维功能面料 337.59 1.26 1,195.74 2.76 2,947.07 7.00 5,060.33 12.18

超细纤维无尘洁净制品 316.29 1.18 950.56 2.20 809.74 1.92 225.30 0.54

其他 248.62 0.93 581.73 1.35 49.20 0.12 171.51 0.41

合计 26,860.25 100.00 43,242.38 100.00 42,127.71 100.00 41,542.56 100.00

(三)主要产品的销售价格情况

报告期内,发行人主要产品的销售价格情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

超细纤维制成品 超细纤维运动巾(元/条) 16.68 15.88 16.91 19.25

浴袍(元/件) 42.30 42.82 43.08 46.47

沙发套(元/套) 96.04 86.08 81.12 72.68

超细纤维仿皮面料(元/米) 19.95 21.14 21.94 22.12

超细纤维功能面料(元/米) 16.34 19.40 17.36 16.65

(四)产品收入区域分布

报告期内,公司境内外主营业务收入情况如下:

单位:万元、%

区域 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

境内 5,548.91 20.66 11,064.12 25.59 9,950.58 23.62 13,455.62 32.39

境外 21,311.34 79.34 32,178.25 74.41 32,177.14 76.38 28,086.94 67.61

合计 26,860.25 100.00 43,242.38 100.00 42,127.71 100.00 41,542.56 100.00

(五)报告期前五大客户销售情况

1、按直接客户划分,公司报告期内前五大客户销售情况

单位:万元、%

期间 序号 客户名称 销售收入 比例

2018 年1-6 月 1 DESIPRO PTE. LTD. 18,616.84 69.16

2 上海莘威运动品有限公司 2,172.38 8.07

3 Perfect Fit Industries LLC 824.82 3.06

4 台南企业有限公司 389.29 1.45

5 浙江同力服装有限公司 271.13 1.01

合计 22,274.47 82.75

2017 年度 1 DESIPRO PTE. LTD. 27,609.07 63.71

2 上海莘威运动品有限公司 3,096.04 7.14

3 浙江同力服装有限公司 608.65 1.40

4 浙江惠元对外贸易有限责任公司 557.79 1.29

5 PURPLE LTD. 533.03 1.23

合计 32,404.57 74.77

2016 年度 1 DESIPRO PTE. LTD. 23,418.88 55.52

2 上海莘威运动品有限公司 2,357.61 5.59

3 COTEXCA S.A.DE C.V. 1,450.96 3.44

4 MOMENTUM TEXTILES 1,132.82 2.69

5 PURPLE LTD. 724.95 1.72

合计 29,085.22 68.96

2015 年度 1 DESIPRO PTE. LTD. 16,095.31 38.67

2 上海莘威运动品有限公司 3,412.62 8.20

3 COTEXCA S.A. DE C.V. 1,429.44 3.43

4 Caber Sure Fit.Inc. 990.07 2.38

5 PURPLE LTD. 983.78 2.36

合计 22,911.22 55.04

2、按最终控制人合并统计,公司报告期内前五名客户销售情况

单位:万元、%

期间 序号 客户名称 销售收入 比例

2018 年 1-6 月 1 迪卡侬[注 1] 20,792.10 77.24

2 Perfect Fit Industries LLC 824.82 3.06

3 台南企业有限公司 389.29 1.45

4 浙江同力服装有限公司 271.13 1.01

5 浙江土产畜产进出口集团有限公司[注 2] 232.29 0.86

合计 22,509.62 83.63

2017 年度 1 迪卡侬 30,705.11 70.85

2 浙江土产畜产进出口集团有限公司 628.94 1.45

3 浙江同力服装有限公司 608.65 1.40

4 PURPLE LTD. 533.03 1.23

5 MOMENTUM TEXTILES 512.03 1.18

合计 32,987.76 76.11

2016 年度 1 迪卡侬 25,776.49 61.11

2 COTEXCA S.A. DE C.V. 1,450.96 3.44

3 MOMENTUM TEXTILES 1,132.82 2.69

4 PURPLE LTD. 724.95 1.72

5 南京唯特国际贸易有限公司[注 3] 629.42 1.49

合计 29,714.64 70.45

2015 年度 1 迪卡侬 19,507.93 46.86

2 COTEXCA S.A. DE C.V. 1,429.44 3.44

3 PURPLE LTD. 990.07 2.38

4 Caber Sure Fit Inc. 983.78 2.36

5 MOMENTUM TEXTILES 680.67 1.64

合计 23,591.89 56.67

[注 1]:迪卡侬的销售额中包含了 DESIPRO PTE. LTD.、上海莘威运动品有限公司、迪卡侬(上海)体育用品有限公司、迪畅(上海)管理咨询有限公司,其中前两家公司为运动品连锁超市迪卡侬的采购平台,因此在按最终实际控制人披露时,公司对上述公司的销售并入迪卡侬,并以合并金额披露。

[注 2]:浙江土产畜产进出口集团有限公司的销售额中包含了浙江惠元对外贸易有限责任公司、浙江惠隆对外贸易有限责任公司,浙江土产畜产进出口集团有限公司是这两家公司的实际控制人,因此公司对这两家公司的销售额并入浙江土产畜产进出口集团有限公司,并以合并金额披露。

[注 3]:南京唯特国际贸易有限公司的销售额包含了昆山创明服装有限公司、南京梦丽偲纺织品有限公司,南京唯特国际贸易有限公司是这两家公司的实际控制人,因此公司对这两家公司的销售额并入南京唯特国际贸易有限公司,并以合并金额披露。

3、发行人向主要客户销售产品类别、是否关联方、是否当期新增客户

客户名称 销售产品类别 成立时间 注册资本 主营业务 控股股东及实际控制人 是否关联方 定价依据及价格公允性 客户获取方式 开始交易时间及交易持续性 是否报告期新增客户

DESIPRO PTE. LTD. 超细纤维制成品、超细纤维功能面料 2009 年 10月 750 万欧元 WHOLESALE OF SPORTING GOODS AND EQUIPMENT(46441) 控股股东:OSINVEST PTE. LTD. 实际控制人:迪卡侬 否 参考市场价格,同时会考虑产品原材料上年成本、生产工序、市场的供需情况经协商进行定价、定价公允 自主开发 2014 年至今 否

上海莘威运动品有限公司 超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料 1996 年 1月 762 万美元 生产体育用品、室内和户外运动用品,销售自产产品,上述产品同类商品、自行车、化妆品、厨房用具、电器产品、通讯设备、计算机硬件和软件(音像制品、电子出版物除外)、钟表眼镜(除角膜接触镜)、玩具、动物用清洁剂、动物饲料、与运动相关的器材零部件和配套用品、纺织品、服装服饰、日用百货、五金交电、电子产品、仪器仪表、皮革 控股股东:LEXI S.A.公司实际控制人:迪卡侬 否 参考市场价格,同时会考虑产品原材料上年成本、生产工序、市场的供需情况经 自主开发 2014 年至今 否

制品、橡胶制品、塑料制品、金属制品、玻璃制品、化妆品、一类医疗器械、二类医疗器械(涉及许可证的除外)、个人防护用品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),食品流通(限批发),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额,许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请),从事体育用品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 协商进行定价、定价公允

Perfect Fit Industries LLC 超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料 1932 年 — Perfect Fit Industries supply home textile products. 上海申达股份有限公司 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2014 年至今 否

台南企业有限公司 超细纤维仿皮面料 1961 年 — Tainan Enterprises Co., Ltd. is a professional garment OEM manufacturer. The main products include: pants, shirts, dresses, skirts, jackets, vests, and coats. — 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2015 年至今 是

浙江同力服装有限公司 超细纤维仿皮面料 2011 年 3月 8,000 万元人民币 服装、服饰、床上用品及面辅料制造与销售;货物和技术的进出口业务;水洗加工业务。 龚挺 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2015 年至今 是

浙江惠元对外贸易有限责任公司 超细纤维仿皮面料、 1995 年 4月 2,890.92 万元人民币 批发兼零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类(《食品流通许可证》)。经营进出口业务(详见外经贸部批文和进出口企业资格证书)。公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售,建筑装饰材料,金属材料,百货,五金交电,纺织品,化工产品(不含危险品),日用杂品、初级食用农产品的销售;经营国家允许的其他国内贸易业务;经营信息咨询(不含证券、期货咨询),仓储(不含危化品)、包装业 控股股东:浙江省土产畜产进出口集团有限公司 实际控制人:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2014 年至今 否

务。

浙江惠隆对外贸易有限责任公司 超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料 1995 年 4月 3,020.98 万元人民币 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售(凭《食品流通许可证》经营)。  经营进出口业务(详见外经贸部批文和进出口企业资格证书),公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售,建筑装饰材料、金属材料、百货、五金交电、纺织品、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、日用杂品、初级食用农产品的销售;经营国家允许的其他国内贸易业务;经营信息咨询(不含证券、期货咨询),仓储(不含危险品),包装业务。 控股股东:浙江省土产畜产进出口集团有限公司 实际控制人:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2014 年至今 否

PURPLE LTD. 超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料 2005 年 10月 10,000.00港元 进出口贸易 Giovanni Moras 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2014 年至今 否

MOMENTUM TEXTILES 超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料 — — — — 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2014 年至2018 年 5月 否

COTEXCA S.A. DE C.V. 超细纤维仿皮面料 2000 年 — 鞋用合成革的设计、开发和制造 — 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2013 年至2017 年 否

昆山创明服装有限公司 超细纤维仿皮面料 2010 年 1月 50 万元人民币 服装加工、制造、销售;纺织品加工、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 控股股东:闵青前 实际控制人:秦阳 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2016 年至今 是

南京梦丽偲纺织品有限公司 超细纤维仿皮面料 2004 年 3月 100 万美元 服装、毛毯及其它纺织类相关产品的生产;销售自产产品;道路货物运输。 控股股东:南京唯特国际贸易有限公司 否 按市场化原则定价、定 自主开发 2015 年至今 是

实际控制人:秦阳 价公允

Caber Sure Fit Inc. 超细纤维制成品 2010 年 2月 — 主要从事家居装饰及保护产品的生产及销售业务,包括床垫套、床垫保护套、弹簧套、沙发套,家具保护产品,餐椅套等。 — 否 按市场化原则定价、定价公允 自主开发 2014 年至2017 年 否

注 1:以上客户信息查询更新日期为 2018 年 10 月 7 日。

注 2:客户信息以国家企业信用信息公示系统、启信宝(http://www.qixin.com/)、企查查(http://www.qichacha.com/)等网站及平台查询结果为准。

注 3:公司主营业务来自于各公司官网或国家企业信用信息公示系统。

注 4:若公开信息未披露控股股东或实际控制人,控股股东以持股比例最高者确定,控股股东为自然人的,该自然人为实际控制人,否则以最上层自然人股东、国资管理机构或政府部门为实际控制人。

五、发行人采购情况

(一)主要产品原材料采购情况

发行人生产所需原材料主要为各种超细纤维化纤长丝、染化料、面料、助剂、辅料等,原材料主要采购地为江苏、浙江化纤长丝织造产业集群中的企业,市场供应充足稳定。

发行人生产过程中使用的能源主要是电力、生物颗粒。2017 年以前,发行人以煤炭为主要燃料产生染整工艺所需的蒸汽。2017 年开始,发行人逐步采用生物颗粒替代煤炭作为燃料。发行人以市场价格向当地供电公司采购电力,向广德县磊淇农副产品废物利用有限公司采购生物颗粒。报告期内,电力和生物颗粒的供应稳定、充足。

1、发行人各期总采购金额及构成

发行人主要从事超细复合纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务,其采购的主要内容包括:生产所需的原材料,主要为各种超细纤维化纤长丝、染化料、面料、助剂、辅料等;部分工艺环节或小规模订单的委外加工;生产过程中使用的能源,包括电力、煤炭、生物颗粒等。

2015 年至 2018 年 1-6 月,公司各期总采购金额分别为 25,025.90 万元、22,300.65 万元、25,227.30 万元和 14,693.86 万元。

报告期内,公司总采购金额及构成情况如下表所示:

单位:万元

采购种类 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

纱    线 4,739.60 8,644.64 8,236.57 9,361.72

坯    布 770.64 1,583.07 1,072.23 2,684.20

面    料 816.85 953.50 1,310.55 1,184.89

染化料 1,445.05 2,469.00 1,623.17 1,811.97

助    剂 684.00 1,253.36 901.93 1,001.94

辅料、五金件 2,642.65 5,144.41 4,404.52 3,621.26

成    品 47.70 106.12 81.94 28.42

加工费 2,286.46 2,646.88 2,778.57 3,866.28

电    费 826.78 1,795.72 1,492.51 1,282.21

其    他 434.13 630.60 398.66 183.01

合    计 14,693.86 25,227.30 22,300.65 25,025.90

2、主要原材料采购情况

报告期内,公司主要原材料采购及占整个采购的比例情况如下:

单位:吨、万米、万元、%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

原材料名称 数量 金额 占比 数量 金额 占比

纱线(吨) 3,848.33 4,739.60 32.26 7,275.56 8,644.64 34.27

坯布[注 1] (吨) 358.19 629.46 5.24 465.50 806.33 6.28

(万米) 23.07 141.18 152.64 776.74

面料(万米) 66.25 816.85 5.56 79.26 953.50 3.78

染化料(吨) 164.41 1,445.05 9.83 270.95 2,469.00 9.79

助剂(吨) 3,816.42 684.00 4.66 7,308.39 1,253.36 4.97

辅料[注]、五金件 - 2,642.65 17.98 - 5,144.41 20.39

合计 - 11,098.81 75.53 - 20,047.98 79.47

续上表:

项目 2016 年度 2015 年度

原材料名称 数量 金额 占比 数量 金额 占比

纱线(吨) 7,588.80 8,236.57 36.93 7,256.55 9,361.72 37.41

坯布 (吨) 475.63 766.08 4.81 917.00 2,069.62 10.73

(万米) 50.72 306.16 120.39 614.58

面料(万米) 109.75 1,310.55 5.88 113.44 1,184.89 4.73

染化料(吨) 198.23 1,623.17 7.28 254.21 1,811.97 7.24

助剂(吨) 5,726.41 901.93 4.04 6,046.31 1,001.94 4.00

辅料[注]、五金件 - 4,404.52 19.75 - 3,621.26 14.47

合计 - 17,548.97 78.69 - 19,665.97 78.58

[注 1]:  因品类不同,针织坯布与梭织坯布分别以不同单位计量,前者以公斤或吨计量,后者以米或万米计量。

[注 2]:辅料是生产制成品所需的针线、图样花式、标识、标签、吊牌等

3、主要原材料采购价格变动情况

报告期内,发行人主要原材料的采购价格变化情况如下:

单位:万元/吨、元/米、%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

原材料名称 单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率

纱线(吨) 1.23 3.36% 1.19 9.17% 1.09 -15. 50% 1.29 -

坯布 (吨) 1.76 1.73% 1.73 7.45% 1.61 -28.76% 2.26 -

(万米) 6.12 20.24% 5.09 -15.73% 6.04 18.20% 5.11 -

面料(米) 12.33 2.49% 12.03 0.75% 11.94 14.26% 10.45 -

染化料(吨) 8.79 -3.51% 9.11 11.23% 8.19 14.87% 7.13 -

助剂(吨) 0.18 5.88% 0.17 6.25% 0.16 -5.88% 0.17 -

4、主要能源的耗用情况

报告期内,发行人使用电力、煤炭、生物颗粒等主要能源的耗用情况如下:

能源种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

电力 能耗(万度) 1,314.51 2,797.02 2,273.64 1,940.66

金额(万元) 826.78 1,795.72 1,492.51 1,282.21

单价(元/度) 0.63 0.64 0.66 0.66

煤炭 能耗(吨) 0.00 5,277.82 13,509.09 11,847.20

金额(万元) 0.00 387.11 767.29 617.98

单价(元/吨) - 733.47 567.98 521.63

生物颗粒 能耗(吨) 10,309.62 14,649.23 4,322.93 4,241.15

金额(万元) 825.27 1,085.63 328.77 342.15

单价(元/吨) 800.49 741.08 760.53 806.74

(二)报告期内前五名原材料供应商采购情况

1、报告期内,按直接供应商划分,公司向前五名供应商采购情况如下:

单位:万元、%

期间 供应商名称 采购类别 是否关联方 是否当期新增 采购金额 比例

2018年1-6月 杭州惠丰化纤有限公司 复合丝 否 否 2,038.90 13.88

江苏盛虹科贸有限公司 涤纶丝、复合丝 否 否 1,144.92 7.79

上海名毅化工科技有限公司 染化料 否 否 918.27 6.25

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 806.99 5.49

吴江市永发针织厂 坯布 否 否 525.34 3.58

合计 - - - 5,434.42 36.98

2017年度 杭州惠丰化纤有限公司 复合丝 否 否 2,370.02 9.39

上海名毅化工科技有限公司 染化料 否 否 1,923.86 7.63

江苏盛虹科贸有限公司 涤纶丝、复合丝 否 否 1,920.99 7.61

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 1,758.25 6.97

上海莘威运动品有限公司 复合丝、标签 否 否 1,092.85 4.33

合计 - - - 9,065.96 35.94

2016年度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 复合丝 否 否 2,021.28 9.06

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 1,450.03 6.50

杭州惠丰化纤有限公司 复合丝 否 否 1,184.78 5.31

上海莘威运动品有限公司 复合丝、标签 否 否 1,001.22 4.49

吴江鹰翔万信化纤有限公司 涤纶丝 否 否 972.48 4.36

合计 - - - 6,629.79 29.73

2015年度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 复合丝 否 否 2,417.91 9.66

吴江市永发针织厂 坯布 否 否 1,812.68 7.24

上海莘威运动品有限公司 复合丝、标签 否 否 1,803.02 7.20

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 1,277.67 5.11

吴江鹰翔万信化纤有限公司 涤纶丝 否 否 1,110.96 4.44

合计 - - - 8,422.23 33.65

2、按最终控制人合并统计,公司报告期内向前五大供应商采购情况

单位:万元、%

期间 原材料供应商名称 采购类别 是否关联方 是否当期新增 采购金额 比例

2018年1-6月 杭州惠丰化纤有限公司 复合丝 否 否 2,038.90 13.88

江苏盛虹科贸有限公司[注 1] 涤纶丝、复合丝 否 否 1,475.04 10.04

上海名毅化工科技有限公司 染化料 否 否 918.27 6.25

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 806.99 5.49

吴江市永发针织厂 坯布 否 否 525.34 3.58

合计 - - - 5,764.54 39.23

2017年度 杭州惠丰化纤有限公司 复合丝 否 否 2,370.02 9.39

江苏盛虹科贸有限公司 涤纶丝、复合丝 否 否 2,260.51 8.96

迪卡侬[注 2] 复合丝、标签 否 否 2,174.21 8.62

上海名毅化工科技有限公司[注 3] 染化料 否 否 1,923.86 7.63

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 1,758.25 6.97

合计 - - - 10,486.84 41.57

2016年度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 复合丝 否 否 2,021.28 9.06

迪卡侬 复合丝、标签 否 否 1,878.33 8.42

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 1,450.03 6.50

杭州惠丰化纤有限公司 复合丝 否 否 1,184.78 5.31

吴江鹰翔万信化纤有限公司 涤纶丝 否 否 972.48 4.36

合计 - - - 7,506.9 33.65

2015年度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 复合丝 否 否 2,417.91 9.66

迪卡侬 复合丝、标签 否 否 2,090.21 8.35

吴江市永发针织厂 坯布 否 否 1,812.68 7.24

江苏省电力公司吴江市供电公司 电力 否 否 1,277.67 5.11

吴江鹰翔万信化纤有限公司 涤纶丝 否 否 1,110.96 4.44

合计 - - - 8,709.43 34.8

[注 1]:江苏盛虹科贸有限公司的采购额中包含发行人向江苏盛宏科贸有限公司采购原材料的金额以及向盛虹集团有限公司采购委外加工服务的金额。这两家公司由自然人缪汉根控制,公司对这两家公司的采购合并按照江苏盛虹科贸有限公司名义进行披露。

[注 2]:迪卡侬的采购额中包含了上海莘威运动品有限公司、上海安璧斐贸易有限公司,这两家公司由迪卡侬实际控制,上海莘威运动品有限公司出于成本质量控制的考虑,向其供应商提供部分原材料,上海安璧斐公司向发行人提供超细复合纤维制成品的商标标识、吊牌等辅料。因此按最终实际控制人披露时,公司对上述公司的采购并入迪卡侬,并以合并金额披露。

公司供应商相对分散,不存在向单个供应商的采购金额占当期采购金额50%以上或者严重依赖少数供应商的情况。

(三)报告期内前五名外协供应商采购情况

公司的委外加工的范围包括坯布、染色机后整理等加工环节,具有合理性和必要性。报告期内,随着公司业务规模不断扩大,订单数量持续增加,公司的产能已经接近饱和,尤其在遇到突发性和季节性订单激增的情况下,采用委外加工方式能够扩充生产能力。此外,对于某些客户特殊的少量定制化需要,公司出于规模效益的考虑,将部分工艺环节或小规模订单委外加工。公司委外生产的工艺流程较为简单,公司面对具备合格加工能力和质量控制水平的委托加工厂商有一定的选择余地和议价空间,有利于降低公司的成本。

发行人与外协厂商的交易价格,主要以双方根据市场化原则,对成本、市场等情况进行综合考量后的商业谈判结果为依据,其确定方式、依据及结果公允、合理。

报告期内,委外加工占整个采购金额的比重较小,具体情况见下表:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

委托加工费 2,286.46 2,646.88 2,778.57 3,866.28

总采购金额 14,693.86 25,227.30 22,300.65 25,025.90

委托加工费占总采购金额比重 15.56% 10.49% 12.46% 15.45%

报告期内排名前五的委外厂家及其采购情况如下:

期间 外协厂商名称 外协加工类别 是否关联方 是否当期新增 采购金额 比例

2018年1-6月 盛虹集团有限公司 面料后整理 否 否 330.12 2.25%

江阴市月顺针织服装有限公司 染整染色委外 否 是 292.82 1.99%

吴江市汾湖镇雅玛诺服装厂 服装委外 否 否 219.90 1.50%

苏州市彷艺纺织有限公司 面料后整理 否 否 176.08 1.20%

长兴亿圣纺织有限公司 织造委外 否 是 143.38 0.98%

合计 - - - 1,162.30 7.91%

2017年度 吴江市汾湖镇雅玛诺服装厂 服装委外 否 否 415.01 1.65%

盛虹集团有限公司 面料后整理 否 否 339.52 1.35%

苏州市源友纺织有限公司 织造委外 否 否 313.61 1.24%

苏州市彷艺纺织有限公司 面料后整理 否 否 262.05 1.04%

吴江市八坼云峰服饰绣品厂 服装委外 否 否 214.26 0.85%

合计 - - - 1,544.45 6.12%

2016年度 吴江市振华复合面料厂 面料后整理 否 否 323.69 1.45%

吴江市贝克丝绸整理厂 面料后整理 否 否 286.86 1.29%

苏州市彷艺纺织有限公司 面料后整理 否 否 258.41 1.16%

苏州市源友纺织有限公司 织造委外 否 否 246.58 1.11%

吴江市绸海喷织厂 织造委外 否 否 221.99 1.00%

合计 - - - 1,337.53 6.00%

2015年度 吴江市欣妍纺织后整理有限公司 面料后整理 否 否 460.21 1.84%

吴江市贝克丝绸整理厂 面料后整理 否 否 339.15 1.36%

吴江市绸海喷织厂 织造委外 否 否 326.60 1.31%

吴江市新艺织造有限公司 织造委外 否 否 222.94 0.89%

吴江市汾湖镇雅玛诺服装厂 服装委外 否 是 174.84 0.70%

合计 - - - 1,523.74 6.09%

六、发行人主要资产情况

(一)主要固定资产

截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及子公司固定资产情况如下:

单位:元

类别 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面价值(元)

房屋及建筑物 108,318,589.60 25,091,032.56 83,227,557.04

机器设备 154,077,319.84 76,374,382.90 77,702,936.94

运输设备 5,171,748.49 4,201,664.13 970,084.36

其他设备 5,001,996.91 3,030,409.51 1,971,587.40

合计 272,569,654.84 108,697,489.10 163,872,165.74

1、主要生产设备

截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其子公司主要生产设备情况如下:

单位:元

序号 资产分类 数量(台、套) 固定资产原值 固定资产净值 成新率

1 定型机 8 16,394,870.66 6,892,576.91 39.29%

2 喷水织机 246 10,459,658.04 6,996,223.82 82.05%

3 高温气液染色机 18 8,576,400.71 7,434,089.85 84.67%

4 进口经编机 6 6,842,981.52 5,380,291.10 77.50%

5 经编机 10 5,698,050.01 3,107,221.73 42.08%

6 水洗机 5 4,642,080.54 3,555,983.50 75.33%

7 纬编机 33 4,535,042.73 3,431,855.50 73.61%

8 浆纱机 1 3,231,312.00 161,565.60 55.00%

9 配电设备 5 3,304,220.12 1,089,215.19 31.00%

10 生物颗粒锅炉 1 3,374,750.46 3,060,291.32 86.67%

11 除尘设备 15 2,819,776.57 1,496,412.74 50.75%

12 开纤机 8 2,402,788.96 473,749.45 27.71%

13 磨毛机 9 3,590,848.20 951,604.94 35.09%

14 针织氨纶整经机 2 1,870,605.41 1,274,399.86 66.67%

15 针织整经机 3 403,958.37 215,514.08 51.67%

16 起重机 1 94,008.55 41,912.03 41.67%

17 光伏发电装置工程 1 4,721,390.25 4,684,012.56 99.17%

18 起毛机 93 15,382,333.80 6,583,772.64 58.69%

合计 - 100,223,111.08 58,547,384.43 -

2、房屋及建筑物

截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司已取得权属证书的房产及建筑物如下:

序号 权属人 房屋坐落 房产证/不动 产权证编号 房屋建筑面积(m2) 他项权利

1 发行人 松陵镇八坼农创村 13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045144 号 8,489.75 抵押

2 发行人 松陵镇八坼农创村 13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045301 号 2,453.71 无

3 发行人 松陵镇八坼农创村 13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045339 号 1,521.81 无

4 发行人 松陵镇八坼农创村 13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045139 号 5,973.97 抵押

5 发行人 松陵镇八坼农创村 13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045342 号 1,184.70 无

6 聚杰染整 松陵镇友谊村 6 组 苏(2018)苏州市吴江区不动产权第 9105891 号 15,830.81 无

7 聚杰染整 松陵镇八坼社区交通路 68号 苏房权证吴江字第 25133554 号 12,549.60 无

8 聚杰染整 松陵镇八坼社区交通路 68号 苏房权证吴江字第 25082419 号 4,231.13 抵押

截至本招股说明书签署日,发行人尚有部分房屋建筑物的所有权证书尚在办理中,具体如下:

固定资产名称 建筑面积(㎡) 坐落位置 所在土地情况

车间 11,995.23 太湖新城松陵友谊工业区 吴国用(2015)字第 1000583号

截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同如下:

序号 承租方 出租方 房屋坐落 房屋建筑面积(m2) 租赁价格 (元/年) 租赁期限

1 聚杰服装 苏州美星制衣有限公司 吴江区松陵镇友谊村 8 组 12,593.00 1,060,000.00 2018.09.20-2021.09.19

(二)无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有土地使用权情况如下:

序号 权属人 座落 土地证/不动产权证编号 土地使用权面积(㎡) 土地使用权类型 土地使用权到期日 用途 他项权利

1 发行人 松陵镇八坼农创村13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045144号 14,812.90 出让 2054.09.12 工业 抵押

2 发行人 松陵镇八坼农创村13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045301号 7,919.90 出让 2066.09.12 工业 无

3 发行人 松陵镇八坼农创村13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045339号 1,546.90 出让 2052.12.11 工业 无

4 发行人 松陵镇八坼农创村13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045139号 9,263.90 出让 2051.01.15 工业 抵押

5 发行人 松陵镇八坼农创村13 组 苏(2017)吴江区不动产权第9045342号 893.00 其他 2052.12.11 工业 无

6 聚杰有限[注] 太湖新城松陵友谊工业区 吴国用(2015)字第1000583号 4,758.00 出让 2048.12.22 工业 无

7 聚杰染整 松陵镇八坼社区交通路 68 号 吴国用(2006)第13001007号 8,316.0 出让 2048.12.22 工业 抵押

8 聚杰染整 松陵镇友谊村 6 组 苏(2018)苏州市吴江区不动产权第9105891号 25,580.60 出让/其他 2055.06.08 工业 无

9 聚杰染整 太湖新城吴江八坼社区友谊工业区 吴国用(2014)第1004332 2,136.30 出让 2048.12.22 工业 抵押

[注]:发行人证号为“吴国用(2015)字第 1000583 号”的土地使用权证尚未将权利人变更为股份有限公司,原因系江苏地区《土地使用权证》已为房地一体的《不动产权证》所取代,而发行人该宗土地上的房屋为集团新车间,尚未完成竣工验收,暂未办理不动产权证。

2、注册商标

(1)境内注册商标

截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的注册商标情况如下:

序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期限

1 发行人 24 1810464 2012.07.21-2022.07.20

2 发行人 24 1810467 2012.07.21-2022.07.20

3 发行人 25 7246971 2010.12.14-2020.12.13

4 发行人 24 7435648 2010.10.28-2020.10.27

5 发行人 25 7246919 2010.11.14-2020.11.13

6 发行人 23 16876525 2016.06.28-2026.06.27

7 发行人 24 16876581 2016.10.28-2026.10.27

8 发行人 25 16876688 2016.08.14-2026.08.13

9 聚杰无尘 11 8052569 2013.05.28-2023.05.27

(2)境外商标

序号 商标内容 注册类别 国家或地区 国际注册号 当国注册号 有效期限 法律状态

1 24 欧盟 1363977 - 2027.06.19 注册

2 24 美国 1363977 5472193 2027.06.19 注册

3、专利技术

(1)境内专利

截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的境内专利技术情况如下:

序号 专利权人 专利名称 类型 授权号 申请日 期限

1 发行人 牛仔面料 实用新型 ZL201020657545.7 2010.12.14 2010.12.14-2020.12.13

2 发行人 工业用仿皮面料 实用新型 ZL201020657553.1 2010.12.14 2010.12.14-2020.12.13

3 发行人 带条纹双面绒面料 实用新型 ZL201020657542.3 2010.12.14 2010.12.14-2020.12.13

4 发行人 麂皮绒仿皮面料 实用新型 ZL201320050832.5 2013.01.30 2013.01.30-2023.01.29

5 发行人 双色仿毛呢 实用新型 ZL201320050820.2 2013.01.30 2013.01.30-2023.01.29

6 发行人 凹凸条纹双面绒 实用新型 ZL201320051042.9 2013.01.30 2013.01.30-2023.01.29

7 发行人 涤锦双色双面绒 实用新型 ZL201320051041.4 2013.01.30 2013.01.30-2023.01.29

8 发行人 竹节纹麂皮绒 实用新型 ZL201320051035.9 2013.01.30 2013.01.30-2023.01.29

9 发行人 亮丝绒洁净布 实用新型 ZL201320050819.X 2013.01.30 2013.01.30-2023.01.29

10 发行人 一种涤锦超细材料纬编超柔面料 实用新型 ZL201520324262.3 2015.05.19 2015.05.19-2025.05.18

11 发行人 一种涤锦复合超细材料双面绒梭织面料 实用新型 ZL201520343437.5 2015.05.25 2015.05.25-2025.05.24

12 发行人、江南大学 一种增强织物静电的处理设备和织物 实用新型 ZL201520774523.1 2015.10.08 2015.10.08-2025.10.07

13 发行人 纬编空气层双面麂皮绒面料 实用新型 ZL201520779543.8 2015.10.09 2015.10.09-2025.10.08

14 发行人 一种环保型双面绒面料 发明 ZL201310035150.1 2013.01.30 2013.01.30-2033.01.29

15 发行人 一种竹节纹麂皮绒及其加工工艺 发明 ZL201310035166.2 2013.01.30 2013.01.30-2033.01.29

16 发行人 一种经编弹力麂皮绒织物 发明 ZL201310197471.1 2013.05.24 2013.05.24-2033.05.23

17 发行人 涤锦超细羽绒服面料 实用新型 ZL201520779634.1 2015.10.09 2015.10.09-2025.10.08

18 发行人、江南大学 一种功能性超细纤维经编防雾霾纱窗面料及其制备方法 发明 ZL201510736455.4 2015.11.03 2015.11.03-2035.11.02

19 发行人 一种新型超细双面双色高弹缎纹面料 实用新型 ZL201620035409.1 2016.01.14 2016.01.14-2026.01.13

20 发行人 一种单面麂皮绒面料 实用新型 ZL201620221464.X 2016.03.22 2016.03.22-2026.03.21

21 发行人 一种厚重型纬编弹力麂皮绒面料 实用新型 ZL201620325556.2 2016.04.19 2016.04.19-2026.04.18

22 发行人 纬编双面毛巾面料 实用新型 ZL201620626209.3 2016.06.23 2016.06.23-2026.06.22

23 发行人 一种吸湿速干双面毛巾面料 实用新型 ZL201620900911.4 2016.08.18 2016.08.18-2026.08.17

24 发行人、聚杰无尘 一种面料的零排放定型装置 实用新型 ZL201621062785.6 2016.09.19 2016.09.19-2026.09.18

25 发行人 一种超细纤维与竹/棉混纺纱交织面料 实用新型 ZL201621115009.8 2016.10.12 2016.10.12-2026.10.11

26 发行人 一种超细材料经编防霾窗纱及其生产方法 发明 ZL201510889422.3 2015.12.07 2015.12.07-2035.12.06

27 发行人 一种仿复合纬编双面麂皮绒 实用新型 ZL201721182727.1 2017.09.15 2017.09.15-2027.09.14

28 北京服装学院、聚杰无尘 一种超细丝纺丝油剂及制备方法 发明 ZL201610228204.X 2016.04.13 2016.04.13-2036.04.12

(2)境外专利

序号 专利 类型 专利名称 专利号 有效期 注册地 取得方式

1 实用新型 纬编弹力麂皮绒面料 212016000080.2 2016.12.21-2026.12.21 德国 原始取得

4、著作权

截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的著作权情况如下:

序号 作者 著作权人 作品/  制品名称 登记号 作品类别 登记日期

1 发行人 发行人 菲特友 渝作登字 -2017-F-00203124 美术作品 2017.02.02

2 发行人 发行人 Mun jq 国作登字 -2018-F-00526107 美术作品 2018.07.03

经核查,发行人已依法取得上述作品登记证书,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在质押等权利限制。

七、发行人环境保护及安全生产情况

(一)污染物处理情况

发行人污染物处理情况如下:

污染物 处理方法和效果

废水 废水主要为生产废水和生活污水。生产废水主要来源于织造环节喷水织机废水、染整环节的退浆废水、染色废水、染色漂洗废水等。 生产废水与生活污水经场内污水处理与中水回收系统处理后部分回收利用,部分经处理达标后外排。废水排污口加装了在线监测系统获取排污数据,并与当地环保局联网。

废气 废气主要为生产配套锅炉车间和定型机系统产生废气,其中锅炉废气主要成分为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物,定型机废气主要成分为非甲烷总烃、细颗粒物。废气处理后达到排放标准的直接排放。 公司主要采取生物颗粒为燃料,使用脱硫脱硝系统进行处理,并配套静电分离和水喷淋过滤装置进行废气处理。2017 年,发行人加装废气排放实时在线监测仪器设备,实时监测废气排放情况,建立定期巡回检查制度及自检制度,并完善跟踪记录,从而杜绝违规排放的情况再次发生。

固体废弃物 固体废弃物可分为污水处理产生的污泥、面料及成品生产过程中产生的边角料和残次品、生活垃圾等。其中,污泥由发行人雇佣有资质的专门的服务单位予以运输并处理;边角料、残次品由车间予以回收利用,不能回收利用的对外销售;生活垃圾由当地环卫部门处理。

噪声 发行人在主要厂房建筑物、构筑物上安装了吸音墙,以减少生产活动产生的噪声对周边的影响。

报告期内上述主要污染物年排标准及排放量情况如下:

单位:吨

项目 排放标准(t/a) 2018 年1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

废水量 198,000 73,155 166,500 172,500 155,200

化学需氧量(COD) 11.8 2.40 5.963 7.983 4.652

氨氮 0.99 0.07 0.42 0.58 0.51

总氮 2.376 0.59 1.01 1.26 1.35

总磷 0.099 0.02 0.03 0.04 0.04

氮氧化物 34 13.10 21.9 22.8 23.2

二氧化硫 34 10.43 3.61 3.83 3.99

粉尘 5.1 2.02 4.38 4.56 4.68

(二)环保资质情况及环保设施、环保投入情况

1、环保资质情况

2012 年 6 月 , 苏 州 市 吴 江 区 环 保 局 向 聚 杰 染 整 颁 发 了 编 号 为320509-2012-000012 的“江苏省排放污染物许可证”,有效期三年,后该许可证经过四次延期,有效期延长至 2017 年 12 月 31 日。2017 年 12 月 21 日,聚杰染整换领现有排污许可证,排污许可证的具体信息如下:

文件名称 证书编号 核发机关 排污种类 有效期间

江苏省排放污染物许可证 91320509628460571500P 苏州市环境保护局 非甲烷总烃、颗粒物、二氧化硫、COD、SS、氨氮化物、硫化氢、氨(氨气)、林格曼黑度、臭气浓度、总麟、总氮、苯胺类、硫化物、总锑等 自2017年12 月 21日至 2020 年 12 月20 日止

2、环保设施情况

根据发行人污染物排放情况,环保设施主要有废气处理系统、污水处理车间。

废气处理系统包括脱硫脱硝系统与静电分离和喷淋过滤装置。

(1)发行人废气处理系统

污染物类型 系统名称 设施名称 数量 处理环节 处理工艺 处理能力

废气 脱硫脱硝系统、 除尘系统 锅炉脱硫脱销设施 1 废气中的氮氧化物 SCR 50,000Nm3/h

喷淋塔 1 废气中的二氧化硫 湿法脱硫

多管除尘 1 废气中的颗粒物 干式除尘

水幕除尘 1 废气中的颗粒物 湿法除尘

袋式除尘 1 废气中的颗粒物 分室脉冲

(2)发行人污水处理车间

发行人污水处理车间的基本设施及处理工艺流程如下图所示:

基本设施简介:

①综合调节池

综合调节池为地下式,有效容积为 3,000 立方米,平均水力停留时间为 16小时。该池具有水解和调节双重功能,池中设潜水搅拌机调节水质。

②预处理气浮池

采用压力溶气气浮装置,设计处理量 5,000 立方米/天。COD(化学需氧量)去除率 30-65%,SS(悬浮物)去除率 90-98%。降低下一工序的处理负荷。

③水解酸化池

水解酸化池采用半地上式,有效容积为 3,000 立方米,平均水力停留为 10小时。采用两座并联的设计,维护时可以保持持续处理。池中采用固定填料作为生物载体来增加池中的生物量。利用水解细菌将难降解的大分子分解成易降解的小分子有机物,提高废水的可生化性。

④接触氧化池

接触氧化池采用半地上式结构,2 座并联设计。有效容积为 2,800 立方米,水力停留时间 24 小时,曝气系统采用德国共聚式微孔曝气器,罗茨风机供气,对可生化较差的印染废水,COD(化学需氧量),BOD(生物需氧量),色度等均能保持较高去除率。

⑤二沉池

二沉池采用辐流式沉淀池,表面积负荷 0.7 立方米/(平方米 X 小时),水力停留时间为 3 小时,污泥在此进行分离,回流污泥池设置在二次沉淀池旁,内设污泥回流泵。

⑥超滤池

采用日本进口住友超滤膜,通量大、寿命长,不易衰减。设计水量 3,000m³/d。

膜池分为 6 个并联小池,单个清洗滤膜时,不对其他滤膜造成影响。

⑦RO 反渗透、芬顿池

RO 反渗透采用了美国海德能低压反渗透膜。芬顿反应池设计处理能力为1,000m³/d,对 RO 反渗透产生的浓水进行再次处理。处理后的水质 COD(化学需氧量)在 30-50mg/L。

⑧深处理气浮池

深处理气浮池由斜板沉淀池改造而来,设计能力为 6,000m³/d,对芬顿出水和二沉池部分出水进行再次处理。

⑨在线监控系统

在污水排放口安装哈希在线 COD(化学需氧量)检测仪,日本岛津在线氨氮检测仪,天一总量控制仪。对排污口 COD(化学需氧量)排放量进行实时在线监控。

3、环保投入情况

报告期内各年度发行人环保支出和相关费用支出如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

环保设施投入 190.98 631.97 527.32 15.37

环保直接费用支出 24.23 26.96 52.80 8.21

合计 215.21 658.93 580.12 23.58

环保直接支出系发行人向环保部门缴纳的排污费用、环保设备维护费以及处理固体废弃物的费用。排污费具体缴纳标准每年由环保部门核定后,向发行人下发缴费通知,发行人收到后进行缴纳。

报告期内,发行人环保设施的购置、使用与发行人污染物排放量相匹配。

4、“三水同治”及染缸拆除事项

(1)染缸拆除事项原因、进展情况及对生产经营的影响

根据苏州市吴江区环境保护局下发的《关于印发<吴江区“三水同治”印染行业专项整治实施方案>的通知》,为进一步改善吴江区域水环境质量,推动吴江区印染行业的规范有序发展,根据区“263”专项行动精神,结合“三水同治”工作要求,区委、区政府决定在全区范围内开展“三水同治”印染行业专项整治,本次整治的范围为全区所有印染企业。吴江市聚杰微纤染整有限公司为印染企业,根据上述通知要求,现有设备数为 38 台,核定设备数为 25 台,超出核定 13 台染缸需要拆除。

截至本招股说明书签署之日,尚未拆除。

染缸拆除事项对发行人原已存在的产能瓶颈产生一定的影响,发行人已采取加大外协等多重措施减少对生产经营的影响。

(2)报告期内是否存在其他环保整改事项

报告期内,发行人不存在其他环保整改事项,不存在重大违法违规行为。

(三)发行人环保处罚情况

截止本招股说明书签署日,发行人存在的环保处罚情况如下:

1、2017 年 9 月 20 日,苏州市吴江区环境保护局对发行人子公司聚杰染整出具吴环罚决字 2017/222 号《行政处罚决定书》,经对聚杰染整锅炉废气进行采样,所采集气样中氮氧化物排放浓度均值为 241mg/m³,超过了《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)的相关规定(氮氧化物≤200mg/m³)。现责令立即改正违法排污行为,并处以罚款 100,000 元的行政处罚。

聚杰染整已采取了有效整改措施,对现有废气处理系统的有效性、可靠性进行了检验,加装废气排放实时在线监测仪器设备,实时监测废气排放情况,建立定期巡回检查制度及自检制度,并完善跟踪记录。上述措施经环保部门督查确认且整改到位,行政处罚已执行完毕。

2、2018 年 2 月 24 日,苏州市吴江区环境保护局对聚杰染整出具吴环罚决字 2018/031 号《行政处罚决定书》,经现场查实,聚杰染整固体废物的种类、产生量、流向贮存、处置等相关资料未按照国家规定向环保主管部门登记申报。

现责令立即停止上述违法行为,并处以罚款 20,000 元的行政处罚。

聚杰染整已根据处罚意见及时完成整改:对固废管理进一步完善,组织有关人员学习国家关于固废处理登记申报的有关规定,对环保相关负责人进行了教育处罚。

2018 年 5 月 16 日,吴江区环保局针对上述两项环保处罚出具说明:聚杰染整已及时履行完毕上述行政处罚,相关整改措施已验收合格;上述行为属于一般行政违法行为。

除上述事项外,报告期内发行人及其子公司不存在其他环保违法违规或者受处罚的事项。

为完善环保相关内控制度,发行人制定了《污染源在线监测设施管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《废水管理制度》、《突发环境事件应急预案》等环境保护管理制度,加强环境管理工作。

(四)发行人第三方环保核查情况

发行人聘请了第三方技术机构上海市环境科学研究院进行了环保核查,2018 年 5 月,上海市环境科学研究院出具了《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司环境保护核查评估报告》。

(五)发行人安全生产情况

公司非常重视安全生产,建立了完善的安全生产管理制度,内容涵盖了安全培训、安全管理及安全检查、隐患整改等诸多方面,并按照安全生产责任制度,层层落实责任,将安全生产落到实处。报告期内,公司及其子公司未发生重大安全生产事故。

1、安全生产标准化认证

公司不属于《安全生产许可证条例》(国务院令第 397 号)第二条规定的应当办理安全生产许可证的生产单位。公司及其子公司聚杰染整各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求,通过了当地安全生产监督管理部门的安全生产标准化认证,认证情况如下:

持证单位 证书编号 核发机关 安全生产标准化登记 有效期间

聚杰有限 苏 AQB320509FZⅢ201600623 吴江区安全生产监督管理局 三级 2016 年 10 月至2019 年 10 月

聚杰染整 苏 AQB320509FZⅢ201600625 吴江区安全生产监督管理局 三级 2016 年 10 月至2019 年 10 月

2、报告期内消防处罚情况

2015  年 8  月 31 日,发行人新建车间施工现场施工人员违章操作发生火灾,火灾造成发行人财产损失 257.78 万元,无人员伤亡。因此,消防主管部门集中对发行人进行了检查和处罚,具体情形如下表:

序号 文书号 处罚时间 处罚事由 处罚内容

1 苏江公(消)行罚决字[2015]0563 号 2015.10.21 聚杰有限新建车间内排烟窗设置不符合要求,一层化纤布仓库未设置火灾报警系统及自动喷淋灭火系统、新建车间 3 层服装车间未按要求设置喷淋及火灾自动报警系统、农创服装加工车间占地面积超过1,500 平方米,未按要求设置喷淋设施、且未按要求设置室内消火栓系统、排烟设施及火灾自动报警系统。 罚款30,000 元

2 苏江公(消)行罚决字[2015]0564 号 2015.10.21 聚杰有限农创车间与车间之间搭建雨棚。 罚款10,000 元

3 苏江公(消)行罚决字[2015]0565 号 2015.10.21 聚杰有限新建车间 1 层、2 层、4 层纺织车间改为仓库、3 层改变成服装加工车间,农创经纬编车间部分改为无尘车间,检验车间未进行竣工消防备案。 罚款2,000元

4 苏江公(消)行罚决字[2015]0611 号 2015.11.05 农创车间与车间之间搭建雨棚、占用防火间距;农创生产车间与成品仓库未做好防火分隔;农创经纬编无尘车间设置不符合要求。 罚款15,000 元

5 苏江公(消)行罚决字[2015]0655 号 2015.11.24 聚杰有限农创服装加工车间、服装包装整理车间未进行竣工消防备案。 罚款2,000元

6 苏江公(消)行罚决字[2015]0697 号 2015.12.11 2015 年 12 月 11 日,查明聚杰有限新建纺织车间 1、2、4 层改为仓库,3 层变为服装加工车间,老厂区农创经纬编车间部分改为无尘车间、检验车间未进行竣工消防备案,责令限期改正。 9 月 11 日复查仍为备案,责令停止使用上述车间。 10 月 9 日仍未停止使用农创经纬编车间无尘车间部分、检验车间。 责令停止使用老厂区农创经纬编车间内改用无尘车间部分、检验车间,罚款30,000 元

7 苏江公(消)行罚决字[2015]0225 2015.4.22 聚杰染整 1 号车间未进行消防设计备案。 罚款2,000元

8 苏江公(消)行罚决字[2016]0285 号 2016.6.13 聚杰染整防火卷帘门无法进行消防联动,设置不符合标准要求。 罚款5,000元

9 编号:0006901 号 2016.5.24 聚杰有限主体责任未落实,不履行消防安全职责逾期未改。 警告

截至本招股说明书签署之日,发行人已经对上述违反消防法律法规的行为进行了整改。除针对具体消防违法违规行为的整改措施外,发行人还建立、完善了《安全生产管理制度》、《消防控制程序》、《仓库安全控制制度》、《突发环境事件应急预案》等内部消防管理制度,完善了安全部门组织架构,设置了专门安全科消防员,并组织员工学习消防知识和法律法规、内部制度文件等。

自上述消防处罚发生后至本招股说明书签署之日,发行人未再发生新的消防违法违规行为,亦未受到消防部门的行政处罚。

2018 年 5 月 10 日,苏州市公安消防支队吴江区大队就聚杰染整报告期内的消防处罚出具了《证明》:本大队针对吴江市聚杰微纤染整有限公司的处罚为一般行政处罚,已按要求完成整改规范,违法行为已消除。

2018 年 5 月 15 日,苏州市公安消防支队吴江区大队就发行人的消防处罚出具了《证明》:聚杰微纤上述处罚为一般行政处罚,江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司已及时足额缴纳罚款,除此之外,公司不存在其他消防处罚行为。

八、发行人特许经营权情况

截止本招股说明书签署日,发行人无特许经营权。

九、发行人的技术研发情况

(一)主要产品的核心技术情况

1、产品工艺核心技术

发行人经过多年研发积累和实践探索,目前已建立起具有创新特点的技术研发和生产制造体系,多项技术处于国内领先水平,发行人通过自主研发以及引进消化吸收再创新等多种方式,目前已充分掌握了超细复合纤维织造及染整领域多项核心生产工艺。发行人产品工艺核心技术情况如下:

序号 核心技术名称 技术特点 技术来源 所处阶段

1 双面绒起绒技术 经纱为 75D/72F 涤纶低弹丝,纬纱采用 160D/72F 涤锦复合丝,同时选取五枚缎纹组织,在后整理环节,合理安排拉毛、磨毛、剪毛、开纤、染色等工序,赋予面料两面细腻厚实的绒感。 自主研发 商业应用

2 梭织麂皮绒技术 分为经麂皮和纬麂皮两大类,即通过将海岛丝与组织的巧妙搭配,并搭配合适的拉毛、磨毛、剪毛工序得到梭织麂皮绒。 自主研发 商业应用

3 纬编麂皮绒技术 利用海岛丝与常规涤纶、氨纶进行搭配组合,工艺组织采用棉毛组织、罗纹组织、空气层组织及小提花组织,得到风格迥异的纬编麂皮绒产品。 自主开发 商业应用

4 经编麂皮绒技术 在三梳高速经编机上,生产有弹或无弹的经编麂皮绒,采用1 把梳或 2 把梳的穿海岛纱,组织采用径绒或经平组织,通过磨毛、拉毛等工序的安排得到风格迥异的经编麂皮绒产品。 自主开发 商业应用

5 纬编超柔技术 利用 160D 涤锦复合丝超细材料与 150D/48F 涤纶DTY 进行搭配,在割圈绒设备上采用2+1 组织进行编织,在后整理环节先进行白坯拉毛、剪毛、在成品拉毛、剪毛得到双面有绒的纬编超柔面料,面料的平方米克重为 200~240g,面料的毛高为 8~10mm。 自主研发 商业应用

2、核心技术与取得的专利及非专利技术的对应关系

报告期内,发行人的核心技术与其专利及非专利技术的对应关系如下:

序号 核心技术名称 对应专利及非专利技术 应用产品

1 梭织麂皮绒技术 竹节纹麂皮绒(ZL201320051035.9)、双色仿毛呢(ZL201320050820.2)、麂皮绒仿皮面料(ZL201320050832.5)、一种竹节纹麂皮绒及其加工工艺 (ZL201310035166.2) 超细纤维功能面料

2 经编弹力麂皮绒技术 一种经编弹力麂皮绒织物 (ZL201310197471.1) 超细纤维仿皮面料

3 双面绒起绒技术 凹凸条纹双面绒(ZL201320051042.9)、一种环保型双面绒(ZL201310035150.1)、涤锦双色双面绒(ZL201320051041.4)、一种涤锦复合丝超细材料双面绒梭织面料(ZL201520343437.5) 超细纤维功能性面料

4 纬编超柔技术 一种涤锦超细材料纬编超柔面料 (ZL201520324262.3) 超细纤维功能性面料

5 纬编麂皮绒技术 纬编空气层双面麂皮绒面料 (ZL201520779543.8)、一种单面麂皮绒面料(ZL201620221464.X)、一种厚重型纬编弹力麂皮绒面料 (ZL201620325556.2)、一种仿复合纬编双面麂皮绒(ZL201721182727.1) 超细纤维仿皮面料

(二)研究开发情况

1、报告期内的研发投入情况

报告期内,发行人及其下属子公司用于产品和技术研发的费用合计 4,352.80万元,具体情况如下:

单位:万元、%

名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

研发费用 835.64 1,413.38 1,540.72 1,398.70

占营业收入比例 3.10 3.26 3.65 3.36

2、与其他单位的合作研发情况

2014 年 5 月 10 日,发行人与北京服装学院签署了《技术开发合同》,发行人委托北京服装学院开发“新型涤纶(含涤锦复合)纺丝油剂及洗剂的研制”项目。2016 年 6 月,双方取得“一种超细丝纺丝油剂及制备方法”发明专利(专利号:ZL201610228204.X),项目合作完成。

2015 年以来,发行人与江南大学就超细纤维针织产品进行合作开发,通过产学研合作,对超细纤维针织产品进行系统、科学的研究和开发:提升超细纤维面料的功能性和时尚性,拓宽超细纤维针织产品的市场;研究功能性超细纤维针织产品生产技术,开发具有市场前景的超细纤维针织产品。期间主要针对经编防霾纱窗进行设计开发。

3、正在从事的研发工作

截止本招股说明书签署日,发行人及其子公司正在从事的研发工作如下:

单位:万元

类别 在研项目 内容或目标 预计投入 进展情况

超细纤维仿皮面料 浸胶麂皮绒仿皮面料的开发 利用本公司生产的经、纬编麂皮绒产品,通过聚氨酯浸胶处理赋予面料天然皮革的皮质感和韧性。 300 测试中

高仿皮经编弹力麂皮绒面料的开发 利用超细海岛复合丝与氨纶丝进行搭配组合,在面料的后整理及染色环节通过合理安排起绒工艺流程及工艺参数,开发高克重,高弹力,具有超仿皮特征的经编弹力麂皮绒面料 260 立项

超细纤维功能面料 再生环保纤维在麂皮绒面料上研发与应用 利用再生 75D/72F 涤纶低弹丝作经纱、105D/36F和 130D/36F 两种规格的海岛丝作纬纱,开发再生麂皮绒系列产品,顺应了当前节能环保、减少环境污染、合理利用资源及实现可持续发展的趋势,利用再生聚酯可以有效减少能源消耗和二氧化碳的排放 350 立项

纬编提花麂皮绒的研发 利用 105D/36F 白色海岛丝、105D/36F 黑色海岛丝以及75D/36F阳离子海岛丝等原料染色性能的差异,通过纬编双面提花组织的编织工艺,将不同原料进行搭配组合,为了防止漏底的出现,在织物反面选用芝麻点结构进行编织,织物正面则是按照花纹要求进行选针编织,经染整后,可形成持久清晰的花型效果,且花型种类繁多、可设计性强,织物表面绒感丰满细腻 200 立项

提升超细纤维织物的水洗牢度(3 级以上) 利用新型深染海岛纱或者色纱进行编织,在染化料的选择进行逐级筛选,同时兼顾染化料及相关助剂的配伍性,在水洗色牢度方面在上一个台阶。 150 测试中

低熔点涤纶在麂皮绒面料上的应用 利用双组份低熔点涤纶丝与海岛纱、氨纶纱等不同规格的纱线进行搭配组合,在双面圆纬机上编织。 能够克服现有复合麂皮绒面料克重工序复杂、环保压力较大的缺陷。 150 测试中

银离子抗菌双面绒的开发 采用 160D 银离子抗菌涤锦复合丝作为纬纱,涤纶低弹丝 75D 作经纱,采用五枚缎纹组织,涤锦复合丝中的抗菌银离子能够赋予产品持久的抗菌效果。 200 测试中

新型发热纬编弹力麂皮绒的研发 利用 45S 腈纶/涤纶混纺型发热纱或65D/72F吸光发热纱、105D/36F 海岛丝、40D 氨纶丝等不同的纱线进行搭配组合,开发具有发热功能的纬编弹力麂皮绒。其中 45S 腈纶/涤纶混纺丝为吸湿发热型纤维,65D/72F 发热纱为光能发热型纤维,可积极产热,满足人们对于面料发热保暖性能的要求。 220 立项

节能减排型高吸水性双面绒织物的研发 利用涤锦超细材料复合纱,与常规涤纶超细材料进行组合搭配,其中经纱和纬纱均采用色纱进行编织,面料不需要进行染色处理,实现了节能环保的需求。 250 测试中

超细纤维制成品 大间距经编拉丝充气垫的开发 利用现有的双针床经编设备,通过设备改造,实现大隔距的编织。对编织好的坯布进行 PVC 压延和涂层处理,确保面料的密封性,最后对面料进行裁剪及四周的焊接缝制,以期得到适合尺寸的充气垫。 220 测试中

高吸湿速干纬编运动面料 利用 68D/48F 锦纶丝或75D/72F NECDP、75D/72F 涤纶冰丝等不同的纱线进行搭配组合,在纬编双面圆纬机上编织,得到两面风格迥异的纬编运动面料。织物具有良好的吸湿速干性能,凹凸的布面结构使面料比表现及增大,赋予产品更显著的导湿性、快干性,吸收的汗液更快速地被蒸发,产品的凉爽感更优异。另外,不同原料在染色时的得色深浅度不一样,织物色泽丰富。 180 立项

超细纤维无尘洁净制品 自动擦拭卷布开发 对整个市场上适用高洁净超细无尘布纱线的应用进行筛选,选择优良纱线,与知名品牌纱线制造商交流,筛选出无尘布纺丝油剂,采用纯水系统及百级无尘室进行去油,开纤,定型等工艺的生产,去除水中的金属离子。通过实验进行技术优化。 120 测试中

高洁净超细纤维无尘布开发 选用合适机型,减少纺织过程中对纱线的磨损减少颗粒产生,通过实验进行工艺技术优化。 150 测试中

光纤通讯擦拭卷布开发 在目前现有成功应用基础上,与专业大专院校合作,对擦拭卷布的组织结构及擦拭张力对卷布布面影响的设计开发。 100 测试中

(三)核心技术人员及研发人员情况

经过多年的实践和积累,公司在超细纤维面料领域内建立起了经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。截止 2018 年 6 月 30 日,发行人拥有研发人员 53 人、其中核心技术人员 2 名,研发人员占员工总人数的比例为 5.74%。

发行人的核心技术人员分别为谢鲜峰先生、张新杰女士。核心技术人员简历详见第八节之“一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员简介”。

报告期内,核心技术人员未发生重大变化。

十、发行人境外经营情况

报告期内,发行人未在境外设立分支机构,未开展境外经营活动。

十一、发行人未来发展计划

(一)发行人发行当年和未来三年发展规划

1、发行人整体发展战略

在国家产业政策的引导下,公司立足于深耕超细纤维面料产业细分市场,坚持“注重质量管理、强化研发创新、对标国际领先、把握时尚潮流”的竞争策略,不断寻求新的利润增长点。公司未来将紧跟超细纤维面料制造技术发展的步伐,着力提升技术研发实力,拓展和深化营销体系,进一步巩固公司在行业内的领先地位,致力于成为世界一流的超细纤维面料生产企业。

2、业务发展目标

(1)生产经营目标

持续优化生产工艺,拓展核心技术的应用领域,推进在研工作的商业化应用进度,提升产品附加值,实现产品的升级。提升供应链信息化管理水平,深化精益化生产管理,保证公司持续的成本控制优势。通过募投项目加大对超细纤维面料、制成品、无尘洁净制品等产品线的投入,使旗下各产品条线齐头并进,抢占市场机遇。

(2)研发目标

持续加大产品、工艺、技术的研发投入,开发再生纤维双面绒、抗菌双面绒等新产品,并将其和现有产品技术相融合。结合多年超细纤维面料产品生产的经验及对产品工艺的把握,提升生产线智能化程度,降低人工成本,提升生产效率。

开发高性价比的材料,研究超细纤维面料在工业领域、制造领域的应用。

(3)业务拓展目标

公司坚持走高端市场路线,适当关注中端市场份额,维持现有对海外市场市场的销售占比,进一步深化与客户的合作关系和合作模式,扩大对其他国际知名品牌的销售比例,减少单一客户市场集中度。培育本土市场,拓展国内潜在客户,借助募投项目完善国内外营销服务体系,巩固公司在超细纤维面料市场的地位。

(4)品牌价值目标

公司将在未来三年内注重品牌打造和品牌价值的提升。一方面继续提升研发实力和产品创新能力;另一方面稳步推进自有品牌战略,建立和完善公司知识产权体系管理制度,凭借质量、服务和市场网络优势,不断提升品牌形象,将自主品牌“聚杰”打造为行业中具有广泛美誉度的超细纤维面料知名品牌。

(5)环保目标

公司坚持营造绿色生产环境,实现清洁生产、循环利用,从源头上杜绝污染。

强化与完善企业环境管理体系,推进节能降耗,使整体环境效益不断提升。进一步完善当前的污染预防机制,遵守国家法律、行政法规及地方、行业的有关环保政策和规定。

(二)实施发展规划的计划与措施

1、创新能力和产品开发计划

公司一直致力于新型面料产品的开发,未来三年,公司将加快促进目前正处于研发阶段的“麂皮绒浸胶麂皮绒仿皮面料”、“银离子抗菌双面绒”、“纬编麂皮绒面料”等产品的商业化,同时将新工艺技术“再生纤维在双面绒面料上的应用开发”  应用于生产实践。借助于募投计划“研发中心建设项目”,公司将完善研发机制、加大科研发展投入、加强与高等院校、研究院所的合作交流,提高公司研发与技术创新水平,确保公司技术处于国内行业领先水平。

2、产能扩大计划

公司将随着业务发展的需要,通过募投项目以及异地超细纤维面料生产基地建设项目的实施,进一步扩大超细纤维面料、无尘洁净面料制成品的产能,优化生产流程、改进生产工艺,生产能力将进一步扩充,以满足日益增长的市场需求。

3、人力资源计划

未来三年,公司将持续重点培养和引进高素质的技术研发人才,不断增强研发团队的技术实力。加强管理、财务、营销人才的引进力度,建设有利于公司长远发展的人才梯队,通过有效的激励机制、系统化的职业培训、规范化的考核制度吸引人才、培养人才、留住人才,实现员工与公司的协同发展。

4、市场拓展计划

公司将进一步深化与现有客户的合作关系,利用自身研发设计优势,进一步巩固和扩大相关市场领域的占有率。通过新的业务模式与和产品种类,寻求进一步扩展自有品牌的销售。同时,不断提高营销队伍的营销和专业化知识水平,全面打造既具有突出营销技能又具备专业知识的营销团队。

5、环保建设计划

坚持公司环境保护综合防治方针,公司管理层及管理人员树立节能降耗、清洁生产的环保经营理念,将环保问题列为公司发展的根本性问题,完善现有污染物超标排放的预防机制。加大关于环保、循环利用、节能减排技术和设施的投入力度,推进公司“海岛纤维碱减量开纤副产物回收与再利用”技术的专利申请与实践运用工作,实现生产过程中节能环保工艺的转型升级。

6、完善公司治理和内控制度建设计划

为适应公司发展战略需要,结合公司实际经营情况,完善组织结构及制度,坚持依法治企,充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行。根据公司发展需要,按照协调运转、有效制衡的要求,进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系,充分发挥董事会各专门委员会的功能,进一步强化董事会的经营决策、内控机制建设、内部审计等职能。

公司将继续做好财务管理工作,加强财务风险控制,做好财务预算和成本控制。根据生产经营资金需求和自有资金状况制定合理的融资方案,为公司发展提供资金来源和资金保障。

公司将继续推进和加强信息化建设,持续优化 ERP、OA 管理平台,在资源与成本、计划与执行、信息反馈与快速反应等各个环节进一步建设和完善适合超细纤维面料及制成品制造企业生产和工程特点的系统,实现产销服务一体化管理,内部管理效益最大化。

(三)发展规划的假设性条件、面临的主要困难及拟采取的措施

1、假设条件

上述发展规划基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定,其拟定依据以下假设条件:

(1)公司所处的国内政治、经济、社会环境稳定,国家宏观经济保持良好的发展态势。

(2)公司所在的国家及地方现行的政策、方针不存在重大变化。

(3)公司所处的行业及下游行业不存在重大不利变化。

(4)公司所需要的原材料价格及产品的销售价格在合理的范围内波动。

(5)公司本次发行能够顺利完成,且募集资金能够达到预期水平。

(6)本次募集资金投资项目能够按照计划顺利实施,并按预期达产。

(7)无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。

2、实施上述计划面临的困难

上述计划的实施过程中可能会遇到以下问题:

(1)如果本次新股发行不能顺利完成,或者募投资金不能及时到位,将影响公司发展计划的实施和业务规模的继续扩大。

(2)公司未来几年处于快速发展阶段,需要大量的高级管理人员与科研人员,公司内部的人才培养也日益重要。因此,高级人才的引进和防止流失将成为上述发展计划的重要影响因素。

(四)发展规划与现有业务之间的关系

经过多年探索,公司在产品开发、技术创新、市场拓展等方面已有深厚的积累。公司将充分利用现有的行业经验,为实现上述发展计划构建良好的平台。公司上述发展规划的拟定充分考虑了现有业务的实际情况、公司未来面临的宏观经济环境、公司的融资能力等诸多因素,是现有业务的延伸和升级。

发展规划如能顺利实现,将大大提升公司现有业务水平,进一步提升公司品牌知名度,对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用,从而有助于实现公司的愿景:成为超细纤维面料领域的技术领先者和知名供应商。

(五)持续公告规划实施和目标实现的情况

公司在上市后,将通过定期报告持续公告发展规划的实施情况。

第七节    同业竞争与关联交易

一、发行人独立运行情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及关联方完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系,具备面向市场独立经营的能力。

公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下:

(一)资产完整情况

公司拥有独立完整的业务体系,具有与生产经营有关的生产系统、附属生产和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营,公司业务和经营所必需资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

(二)人员独立情况

公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理体系,拥有独立的生产、经营及管理人员,并与员工签订劳动合同。自股份公司设立以来,公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,不存在实际控制人或主要股东超越股东大会、董事会及《公司章程》的规定干预公司人事任免的情形。公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立情况

公司按照《企业会计准则》等规定制定了规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度,建立了独立的财务会计核算体系,设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务会计人员。公司开设了独立的银行账户,不存在与股东或其他第三方共用银行账户的情况;公司办理了独立的税务登记,依法照章纳税,与股东单位无混同纳税情况,公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

(四)机构独立情况

公司按照相关法律法规,设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司不存在混合经营、合署办公的情况。公司的办公场所独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在混合经营、合署办公的情形,各职能部门与子公司均由公司独立设置,在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立,并按照《公司章程》规定的职责独立运作。

(五)业务独立情况

公司拥有独立的研发、供应、生产和销售系统,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立面向市场自主经营的能力。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

经核查,保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方;发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。

二、同业竞争

(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司控股股东聚杰投资除持有发行人股份以外,无其他对外投资。

公司实际控制人为仲鸿天家族,除聚杰微纤外,其投资的其他企业情况如下:

序号 企业名称 持股情况 经营范围 主营业务

1 苏州市聚杰投资有限公司 陆玉珍持股 42.5%,仲湘聚持股 32.7%,仲鸿天持股 24.8% 实业投资。 对聚杰微纤投资。

2 江西聚杰医药有限公司 仲鸿天持股 85.83%,仲湘聚持股 14.17% 中药材种植、加工和销售,花卉苗木种植及销售;进出口业务。 中药材种植与加工。

3 永新县香樟科技发展有限公司 聚杰医药持股 78% 香樟种植及制作樟油、天然冰片;林业科技服务;香樟科技研发。 樟油、冰片加工。

4 吉安市仲柏生态林业有限公司 聚杰医药持股 100% 苗木的种植、销售;樟油的粗加工、销售。 苗木的种植、销售;樟油粗加工。

5 吉安聚杰医药有限公司 聚杰医药持股 100% 龙樟脑、芳樟植物提取物提纯、加工及销售。 龙樟脑、芳樟植物提取物提纯、加工。

6 吉安聚杰种苗有限公司 聚杰医药持股 100% 乡土种苗的选育、种植、销售 乡土种苗的选育、种植。

7 苏州博可儿教育科技有限公司 仲湘聚持股 50% 教育软件开发;文化艺术交流活动组织策划;企业管理咨询、心理咨询(非医疗性诊断)、企业营销策划、会议会展服务、翻译服务、商务信息咨询。 教育培训。

聚杰投资为实际控制人对发行人进行投资的平台,无其他实际业务;其他实际控制人投资的企业,均与发行人及其各子公司所从事的业务种类、经营领域均有明显不同。上述八家企业与发行人均不存在同业竞争关系。目前,控股股东、实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争,公司控股股东聚杰投资,实际控制人仲鸿天先生、陆玉珍女士、仲湘聚女士及公司其他董事、监事、高级管理人员向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》:

“1、承诺人将不会投资于任何与聚杰微纤的产品生产或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;2、承诺人保证将促使承诺人及其附属企业不直接或间接从事、参与或进行与聚杰微纤的产品生产或业务经营相竞争的任何活动;

3、如聚杰微纤此后进一步拓展产品或业务范围,承诺人及其附属企业将不与聚杰微纤拓展后的产品或业务相竞争,如承诺人或其附属企业与聚杰微纤拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则承诺人将亲自或促成附属企业采取措施,以按照最大限度符合聚杰微纤利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)将相竞争的业务纳入到聚杰微纤来经营。

4、承诺人确认并向聚杰微纤声明,将促使附属企业履行本承诺函所述的有关义务。”

(三)实际控制人亲属控制的同行业企业

根据对公司实际控制人的访谈,查阅取得的实际控制人主要社会关系控制或施加重大影响企业的工商资料,以及通过其他公开信息查阅等方式核查,保荐机构发现,公司实际控制人之一陆玉珍的弟弟陆兴明持股 100%并控制的企业吴江市春通纺织有限公司为公司类似行业企业,其基本情况如下:

成立时间 注册资本 股权结构 经营范围 实际经营业务

2008.07.03 50 万元 陆兴明持股 100% 针纺织品、化学纤维、服装、皮革、箱包销售。 平纹、涂层牛津布的生产、销售。

保荐机构经调取春通纺织工商资料、与发行人实际控制人陆玉珍及春通纺织实际控制人陆兴明进行访谈、走访发行人主要客户、供应商及春通纺织等方式对该事项进行了调查,认为春通纺织与发行人不存在实质性同业竞争关系,理由如下:

1、企业规模差距较大

春通纺织注册资本仅为 50 万元,生产、销售规模相比发行人而言很小,不具备与发行人进行竞争的实力。

2、生产技术、最终产品、最终客户方面存在明显差异

生产技术及产品方面,春通纺织的牛津布织造,所采用的原材料并非超细纤维材料,且其生产环节较为粗略,产品主要用于包装材料;而发行人使用的原材料为超细纤维材料,织造工艺上,尤其染整后处理阶段,相比春通纺织还有开纤、磨毛等较为复杂的技术环节,产出产品主要为直接用于服饰加工的成品面料。

最终客户方面,春通纺织主营业务为平纹、涂层牛津布的织造,其客户多为箱包生产企业;而发行人及其下属子公司的主要业务为超细纤维纺织面料的织造、印染整理、服装生产,面向的客户主要为高端运动休闲服饰生产、销售企业。

3、二者无参股或控股关系

报告期内,发行人与春通纺织之间无参股或控股关系,不存在相互控制或共同为第三方所控制的情形。

4、无主要共同采购和销售渠道

报告期内,发行人与春通纺织虽有少量的客户及供应商重合情况,但非各自主要客户及供应商。

报告期内,公司与春通纺织的供应商和客户的重合情况如下:

(1)报告期发行人向向共同供应商和客户购销情况

单位:元

单位名称 交易内容 2 018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 定价方式

共同供应商

江苏恒力化纤股份有限公司 涤低弹丝 3.01 7.37 27.85 27.84 市场价

盛虹集团有限公司 委外加工 323.61 413.60 126.55 6.08 市场价

吴江云圣染织有限公司 委外加工 0.05 市场价

吴江市宇源织造印染有限公司 委外加工 8.17 1.53 14.37 市场价

浙江恒逸石化有限公司 涤低弹丝 11.32 市场价

苏州市新锋锐纺织有限公司 牛津布 0.21 市场价

苏州市彷艺纺织有限公司 委外加工 265.78 236.17 市场价

吴江韵达纱业有限公司 纱线 0.39 市场价

吴江市盛泽丰盛绣品厂 委外加工 2.55 1.02 市场价

共同客户

江苏苏豪服装有限公司 面料 0.42 0.03 市场价

(2)  报告期春通纺织向向共同供应商和客户购销情况

单位:万元

单位名称 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 定价方式

共同供应商

江苏恒力化纤股份有限公司 涤纶丝 37.60 市场价

盛虹集团有限公司 委外加工 49.74 98.37 44.57 68.46 市场价

吴江云圣染织有限公司 委外加工 3.11 4.65 市场价

吴江市宇源织造印染有限公司 委外加工 0.16 0.11 市场价

浙江恒逸石化有限公司 涤低弹丝 2.94 35.57 市场价

苏州市新锋锐纺织有限公司 牛津布 0.86 6.88 3.49 市场价

苏州市彷艺纺织有限公司 坯布 0.78 市场价

吴江韵达纱业有限公司 纱线 0.61 市场价

吴江市盛泽丰盛绣品厂 委外加工 2.55 5.82 市场价

共同客户

江苏苏豪服装有限公司 面料 2.72 市场价

(3) 存在共同供应商和客户原因

公司与春通纺织供应商存在重合主要系公司和春通纺织均地处吴江,该地区为化纤和纺织产业聚集地,上游供应商及配套加工企业较为分散,出于产业成熟、沟通顺畅及运输成本等综合考虑,公司会优先选择吴江范围内供应商,因此存在少量的供应商与春通纺织重合,公司对共同供应商总采购金额及采购占比较小。

公司与春通纺织存在同一客户江苏苏豪服装有限公司,系 2015 年向其销售少量面料,金额较小。

此外,对于重合的供应商、客户,发行人与春通纺织均单独接触、签约并执行相应的采购或销售合同,各自独立开展业务,互不相扰。

5、不存在共用资产及人员混同的情形

根据对发行人生产经营主要资产进行核查,发行人的业务和生产经营所需资产的权属完全由发行人独立拥有,不存在与春通纺织共享商标、专利、生产设备等情形。

另外,经核查,发行人与春通纺织无人员混同的情况。

综上所述,春通纺织与发行人无实质同业竞争关系。

三、关联方及关联关系

(一)公司目前的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,截至本招股说明书签署之日,公司存在的关联方及关联关系如下:

1、控股股东及实际控制人

序号 名称 关联关系 备注

1 聚杰投资 控股股东 直接持有公司 68.81%股份

2 仲鸿天 董事长,实际控制人 直接持有公司 7.31%股份,通过聚杰投资间接持有公司 17.06%股份

3 陆玉珍 董事,实际控制人 直接持有公司 7.31%股份,通过聚杰投资间接持有公司 29.24%股份

4 仲湘聚 董事,实际控制人 直接持有公司 2.59%股份,通过聚杰投资间接持有公司 22.50%股份

陆玉珍系仲鸿天、仲湘聚母亲,仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系。仲氏家族三人持有聚杰投资全部股权,其中陆玉珍持股 42.5%,仲湘聚持股 32.7%,仲鸿天持股 24.8%。实际控制人及其关系密切的家庭成员均为发行人关联方。

2、控股子公司

序号 名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例

1 聚杰染整 吴江 3,000 万元 面料印染、整理加工 100.00%

2 聚杰服装 吴江 300 万元 浴袍服装、家纺用品生产 100.00%

3 聚杰进出口 吴江 800 万元 纺织品进出口 100.00%

4 聚杰无尘 吴江 1,000 万元 无尘擦拭布生产 80.00%

5 聚杰特材 苏州 1,000 万元 特种纺织品研发、生产 100.00%

6 聚杰新材料 安徽 5,000 万元 超细纤维制品研发、生产 100.00%

3、关联自然人

序号 名称 关联关系 备注

1 冯思诚 董事 股东金浦投资提名董事

2 朱锦标 独立董事 -

3 张颂勋 独立董事 -

4 陈宇岳 独立董事 -

5 赵    徐 监事 -

6 沈淑芳 监事 -

7 席菊明 职工监事 通 过 聚 杰 君 合 间 接 持 有 公 司0.0782%股份

8 沈    松 高级管理人员 -

9 夏建新 高级管理人员 通 过 聚 杰 君 合 间 接 持 有 公 司0.2346%股份

10 王卫锋 高级管理人员 通 过 聚 杰 君 合 间 接 持 有 公 司0.3910%股份

11 黄亚辉 高级管理人员 通 过 聚 杰 君 合 间 接 持 有 公 司0.3128%股份

12 李    林 高级管理人员 通 过 聚 杰 君 合 间 接 持 有 公 司0.0626%股份

13 王    华 高级管理人员 通 过 聚 杰 君 合 间 接 持 有 公 司3.6519%股份

沈松系公司实际控制人仲湘聚配偶。本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为发行人关联方。

4、公司的其他关联方

序号 名称 关联关系 备注

1 聚杰君合 持有公司 5%以上股份的主要股东 -

2 钱伟林 控股股东聚杰投资的监事 通过聚杰君合间接持有公司0.2346%股份

3 聚杰医药 实际控制人仲鸿天担任执行董事、总经理并实际控制的其他企业 发行人实际控制人仲鸿天直接持有其 85.83%股权,仲湘聚直接持有其 14.17%股权

4 香樟科技 实际控制人仲鸿天控制的其他企业 发行人实际控制人仲鸿天通过聚杰医药间接持有其 78%股权

5 仲柏林业 实际控制人仲鸿天担任执行董事、总经理并控制的其他企业 发行人实际控制人仲鸿天通过聚杰医药间接持有其 100.00%股权

6 吉安医药 实际控制人仲鸿天担任执行董事、总经理并控制的其他企业 发行人实际控制人仲鸿天通过聚杰医药间接持有其 100.00%股权

7 聚杰种苗 实际控制人仲鸿天担任执行董事、总经理并控制的其他企业 发行人实际控制人仲鸿天通过聚杰医药间接持有其 100.00%股权

8 博可儿 实际控制人仲湘聚担任执行董事并控制的其他企业 发行人实际控制人仲湘聚直接持有其 50.00%股权

9 苏州市君学教育科技有限公司 公司独立董事陈宇岳担任执行董事并控制的企业 公司独立董事陈宇岳持有其100.00%股权

10 苏州华绸科技有限公司 公司独立董事陈宇岳担任董事并参股的企业 公司独立董事陈宇岳持有 5.4762%的股权

11 江苏剑桥人律师事务所 公司独立董事朱锦标曾持股并担任合伙人的企业 公司独立董事朱锦标已于 2018年7 月辞去江苏剑桥人律师事务所合伙人职务,并退出其合伙份额

12 苏州太湖电工新材料股份有限公司 公司独立董事朱锦标担任独立董事的其他企业 -

13 宁波梅山保税港区翰昇投资管理合伙企业(有限合伙) 公司独立董事张颂勋持股的企业 公司独立董事张颂勋持有其33.33%的合伙企业份额

14 上海莺脰税务咨询服务有限公司 公司独立董事张颂勋担任执行董事并控制的企业 公司独立董事张颂勋持有其50%的股权

15 宁波梅山保税港区裕成欣投资管理合伙企业(有限合伙) 公司独立董事张颂勋参股的企业 公司独立董事张颂勋持有其20%的合伙企业份额

16 德尔未来 公司独立董事张颂勋担任独立董事的其他企业 -

17 北京爱酷游科技股份有限公司 公司董事冯思诚担任董事的企业 -

18 兰创咨询 公司监事赵徐控制的企业 公司监事赵徐持有其 70%股权

19 兰创律所 公司监事赵徐控制的企业 公司监事赵徐持有其 63.64%的合伙企业份额

20 苏州杜麦恩特自动化技术有限公司 公司监事赵徐参股的企业 公司监事赵徐持有其 23%的股权

21 沁之源公司 公司监事赵徐配偶担任执行董事并控制的企业 公司监事赵徐配偶周万晶持有其 100%股权

22 沁之源茶庄 公司监事赵徐配偶控制的企业 其为公司监事赵徐配偶周万晶设立的个体工商户

23 春通纺织 公司实际控制人陆玉珍兄弟控制的企业 公司实际控制人陆玉珍弟弟陆兴明持有其 100%股权,并担任执行董事、总经理

24 吴江区盛泽镇星塔打卷厂 公司实际控制人陆玉珍弟弟控制的企业 其为公司实际控制人陆玉珍弟弟陆兴明设立的个体工商户

25 嘉兴东吴融裕投资合伙企业(有限合伙) 公司总经理沈松参股的企业 公司总经理沈松持有其 1.6502%的合伙企业份额

26 赵禹 公司控股子公司的其他股东 赵禹持有发行人控股子公司聚杰无尘 20%的股权

27 苏州市吴江区松陵农村小额贷款股份有限公司 公司实际控制人、董事仲湘聚参股的企业 仲湘聚持有其 4%的股份

28 江阴新顺微电子有限公司 公司董事冯思诚父亲担任总经理的企业 -

29 陆云福 报告期末前 12 个月内曾担任发行人董事 -

30 苏州长丽纺织科技有限公司 关联自然人钱伟林亲属控制的企业 -

(二)报告期内已注销关联方

1、八坼福利丝织厂

(1)八坼福利丝织厂基本信息

八坼福利丝织厂的基本情况如下:

序号 名称 曾经存在的关联关系 注销时间

1 吴江市八坼社会福利丝织厂 发行人前实际控制人仲柏俭、现实际控制人仲鸿天曾担任法定代表人的企业 2017 年 8 月 7 日

(2)八坼福利丝织厂权属及其变动情况

八坼福利丝织厂原系吴江市八坼镇工业公司(以下简称“工业公司”)下属管辖的集体性质的福利企业,成立于 1990 年 5 月 23 日,主营业务为丝织品、化纤布的生产、销售。

1993 年底,由于八坼福利丝织厂经营状况较差,难以维持正常经营,已属于资不抵债状况。鉴于此,八坼镇党委批准了吴江市八坼镇工业公司提出的关于八坼福利丝织厂的处置方案,即将八坼福利丝织厂的机器设备进行拍卖,并由拍得者利用该机器设备及八坼福利丝织厂的经营资质继续在八坼镇进行生产经营,同时负责接收安置原有的残疾员工,拍卖后的其他债权债务由工业公司承担。根据上述处置方案,八坼福利丝织厂的机器设备最终由仲柏俭拍得,该价款包含了八坼福利丝织厂的经营资质。

根据苏州太湖新城吴江管理委员会作出的《关于吴江市八坼社会福利丝织厂产权确认的批复》(吴太管发[2015]110 号),八坼福利丝织厂系上世纪七十年代八坼镇集体开办的福利企业,因经营困难且难以为继,于 1993 年 10 月停产,1994 年初,自然人仲柏俭通过拍卖方式获得八坼福利丝织厂的机器设备及经营资质后迁至联庄村,并于 1994 年 8 月 2 日法定代表人变更为仲柏俭,此后由仲柏俭个人重新投入资金,自主经营、自负盈亏、经营至今、政府及下属部门从未参与投资经营,太湖新城经发局于 2013 年 3 月 26 日和 2015 年 11 月 17 日两次在吴江日报进行公告征询异议,至公告期满,均未收到任何异议,经太湖新城党工委会议研究,决定对仲柏俭八坼福利丝织厂的投资及其收益形成的所有者权益确认给仲柏俭所有。

根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第 5 条规定,“集体企业清产核资中的产权界定工作要本着‘依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管’的原则,既要提现‘谁投资、谁所有、谁受益’,又要保证集体企业的合作经济性质”,第 8 条规定“各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益,其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有”,仲柏俭通过拍卖方式获得八坼福利丝织厂的机器设备及经营资质后,重新投入资金进行生产经营,政府及所属部门未再参与投资经营,因此,仲柏俭在八坼福利丝织厂的投资及其收益形成的所有者权益由仲柏俭所有。

综上,八坼福利丝织厂设立时为集体性质企业,后经营不善进行了债权债务和资产处置,仲柏俭通过拍卖取得资产并投资经营,在经营停止、完成产权界定后,于 2017 年 8 月 7 日办理了注销手续,相关事项获得了主管部门的批注,符合集体资产处置的相关规定。

(3)八坼福利丝织厂的注销情况

①注销原因

八坼福利丝织厂自 2008 年后未开展经营业务,同时为避免同业竞争,杜绝不必要的关联交易,因此予以注销。

②注销程序及其合规性

2016 年 12 月 23 日,八坼福利丝织厂在扬子晚报刊登了注销的相关公告。

2017 年 3 月 14 日,八坼福利丝织厂向苏州吴江太湖新城经济发展局提交了《关于吴江市八坼社会福利丝织厂注销的申请报告》,苏州吴江太湖新城经济发展局同意了该申请报告。

2017 年 5 月 10 日,苏州吴江太湖新城经济发展局就上述申请出具《情况说明》,依据“吴太管发[2015]110 号”文件,八坼福利丝织厂系仲柏俭于 1994年通过拍卖方式所得,由于历史原因,未办理工商变更手续,工商信息仍显示为集体企业,现该厂申请注销,该厂所有投资即收益应归仲柏俭所有。

根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的《企业法人准予注销登记通知书》及税务部门出具的《税务事项通知书》(注销税务登记通知),八坼福利丝织厂已于 2017 年 8 月 7 日完成公司注销手续。

经核查,八坼福利丝织厂履行了注销公告、工商、税务注销程序,注销过程合法合规。

③八坼福利丝织厂资产处置及人员安置情况

自 2008 年开始,八坼福利丝织厂停止经营,停止经营后逐步处理相关设备等资产,至注销时剩余资产房产、土地、车辆均转让给发行人,在人员处置方面,自停止经营开始,根据员工意愿安置到发行人工作,至今不存在法律纠纷。

(4)八坼福利丝织厂存续期间的合法合规情况

根据吴江地方税务局第一税务分局出具的证明,八坼福利丝织厂所属期自2016 年 9 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日印花税(购销合同),2016 年 7 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日企业所得税(应纳税所得额)未按期进行申报,因符合首违免罚条件,免于行政处罚。

除此之外,报告期内不存在违法违规行为。

(5)仲柏俭及发行人实际控制人在八坼福利丝织厂的任职情况

仲柏俭:1994 年 7 月至 2016 年 10 月,担任八坼福利丝织厂法定代表人、厂长。

陆玉珍:1994 年 1 月至 2003 年 1 月,就职于八坼福利丝织厂行政后勤部。

仲鸿天:2016 年 11 月至 2017 年 8 月,担任八坼福利丝织厂法定代表人。

仲湘聚:未在八坼福利丝织厂任职。

2、聚杰弹力

(1)聚杰弹力基本信息

聚杰弹力的基本情况如下:

序号 名称 曾经存在的关联关系 注销时间

1 吴江市聚杰微纤针织弹力织造有限公司 曾为发行人的全资子公司 2015 年 1 月 29 日

(2)聚杰弹力的注销情况

①注销原因

聚杰弹力成立于 2011 年 11 月 14 日,后因经营业务较少,逐步停止经营,于 2015 年 1 月 29 日完成注销。

②注销程序及其合法合规性

2014 年 11 月 10 日,发行人作出关于注销子公司的股东决定书,决定注销吴江市聚杰微纤针织弹力织造有限公司,成立由仲柏俭、仲湘聚、钱伟林组成的清算组,同意将相关情况登报公告。

同日,江苏经济报刊登了聚杰弹力清算的相关公告。

根据苏州市吴江工商行政管理局出具的《公司准予注销登记通知书》及税务部门出具的《税务事项通知书》(注销税务登记通知),聚杰弹力于 2015 年 1月 29 日完成注销手续。

聚杰弹力注销程序符合法律法规的规定,截至本招股说明书签署之日,不存在相关股东因聚杰弹力注销程序被主管部门行政处罚的情形。

(3)聚杰弹力资产处置及人员安置情况

聚杰弹力注销时,不存在房产,少量设备资产转卖给发行人,人员由发行人接收安置,不存在法律纠纷。

(4)聚杰弹力存续期间的合法合规情况

经核查,聚杰弹力存续期间不存在重大违法违规情形。

3、盛泽经营部

(1)盛泽经营部基本信息

盛泽经营部基本情况如下:

序号 名称 曾经存在的关联关系 注销时间

1 吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司盛泽经营部 曾为发行人的分支机构 2015 年 1 月 13 日

(2)盛泽经营部的注销情况

①注销原因

盛泽经营部于 2006 年 4 月 7 日成立,后因多年无实际经营业务,于 2015年 1 月 13 日注销。

②注销程序及其合法合规性

2014 年 10 月 10 日,聚杰有限作出了注销盛泽经营部的决定书,决定注销聚杰有限盛泽经营部。

2015 年 1 月 13 日,苏州市吴江区工商行政管理局下发了《分公司准予注销登记通知书》(sz05840424 分公司注销[2015]第 01090001 号),分公司注销登记完成。

盛泽经营部注销程序符合法律法规的规定,截至本招股说明书签署之日,不存在发行人因盛泽经营部注销程序被主管部门行政处罚的情形。

(3)盛泽经营部资产处置及人员安置情况

盛泽经营部为公司的分支机构,资产与人员归属于聚杰有限,不涉及资产处置及人员安置事宜,不存在法律纠纷。

(4)盛泽经营部存续期间的违法违规行为

经核查,盛泽经营部存续期间不存在违法违规情形。

四、关联交易

(一)报告期内全部关联交易简要汇总表

报告期内,公司发生的主要关联交易情况如下:

单位:元

交易对手方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

春通纺织 采购原料 - 16,010.92 30,166.53 34,506.50

聚杰投资 出租房屋 1,801.80 18,018.02 18,018.02 18,018.02

聚杰君合 出租房屋 900.90 3,603.60 3,603.60 3,603.60

八坼福利丝织厂 承租房屋、土地 - 16,250.00 65,000.00 60,000.00

八坼福利丝织厂 购买厂房、土地 - 4,750,000.00 - -

八坼福利丝织厂 购买交通工具 - 10,000.00 - -

沁之源公司 采购商品及服务 - 72,100.00 - -

沁之源茶庄 采购商品 - - - 19,800.00

兰创律所 采购法律服务 - - 47,169.81 -

兰创咨询 采购咨询服务 - - - 48,543.69

(二)经常性关联交易

1、发行人向关联方采购原材料

(1)发行人向春通纺织关联采购的基本情况

报告期内,公司向关联方采购原材料的关联交易金额及占当期营业成本比重情况如下:

单位:元

交易对手 交易内容 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

春通纺织 采购原料 0.00 - 16,010.92 0.0056% 30,166.53 0.0116% 34,506.50 0.0128%

此外,报告期内,发行人向春通纺织的关联采购占同种包装原材料的采购金额的比重如下:

2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

- 33.04% 94.51% 98.90%

公司向关联方春通纺织采购涂层牛津布和平纹牛津布,用于家纺用品的外包装。

①规范关联交易的措施

公司与春通纺织的关联交易金额较小,所采购的原料为公司零星低端包装材料。未来,公司将通过市场采购上述原料。

②关联采购价格的确定方法及其公允性

春通纺织向公司销售牛津布关联交易的定价原则为按照市场价格确定。

③与关联交易相关的往来款情况

报告期内,公司向关联方采购原材料形成的往来款余额情况如下:

单位:元

项目 2018 年 6 月30 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日

应付账款 - 16,010.92 0.00 24,050.35

报告期内各期末,公司关联方应付账款账面价值分别为 24,050.35 元、0 元、16,010.92 元、0 元,均系向其采购原材料而形成。截至本招股说明书签署之日,上述款项均已结清,公司与春通纺织已不存在往来款余额。

④对公司主营业务及经营成果的影响

报告期内,公司向关联方采购原材料的数额较少,占相应期间采购总额的比例均在 1%以下,公司与关联方的经常性关联交易对公司主营业务及经营成果影响极小。

(2)发行人同种类包装材料的采购情况

除春通纺织外,报告期内发行人还向其他主体采购了同种类包装材料,基本情况如下:

①2018 年上半年

2018 年上半年,发行人未采购平纹牛津布、涂层牛津布、涂层格子布三种包装材料。

②2017 年度

2017 年度,发行人同种类包装材料采购金额共计 48,453.14 元,具体采购情况如下:

序号 供应商 采购品类 采购金额(元) 占比

1 上海溢鑫纺织品有限公司 平纹牛津布(02.02.04.00052) 26,974.87 55.67%

2 吴江市春通纺织有限公司 平纹牛津布(02.02.04.00052)、涂层牛津布(02.02.04.00135)、涂层格子布(02.02.04.00136) 16,010.92 33.04%

3 义乌市海阳箱包材料有限公司 平纹牛津布(02.02.04.00052) 5,467.35 11.28%

③2016 年度

2016 年度,发行人同种类包装材料采购金额共计 31,918.67 元,具体采购情况如下:

序号 供应商 采购品类 采购金额(元) 占比

1 苏州市新锋锐纺织有限公司 平纹牛津布(02.02.04.00052) 1,752.14 5.49%

2 吴江市春通纺织有限公司 平纹牛津布(02.02.04.00052、02.02.01.04008)、涂层格子布(02.02.04.00136) 30,166.53 94.51%

④2015 年度

2015 年度,发行人同种类包装材料采购金额共计 34,891.12 元,具体采购情况如下:

序号 供应商 采购品类 采购金额(元) 占比

1 绍兴市柯桥杜优纺织品有限公司 平纹牛津布(02.02.01.04008) 384.62 1.10%

2 吴江市春通纺织有限公司 平纹牛津布(02.02.04.00052、02.02.01.04008)、涂层格子布(02.02.04.00136) 34,506.50 98.90%

(3)其他同类包装材料供应商的基本情况及价格分析

①发行人其他同种类包装材料供应商基本情况

报告期内,发行人其他同种类包装材料供应商的基本情况如下:

单位名称 地区 成立时间 注册资本 经营范围 主要股东

绍兴市柯桥杜优纺织品有限公司 浙江省绍兴市 2015.06.16 81 万元 批发、零售:针纺织品、轻纺原料;货物进出口。 姚辉、杜明珠

苏州市新锋锐纺织有限公司 苏州市吴江区 2014.11.25 81 万元 喷气织物生产;针纺织品、服装、真丝面料、家纺面料、箱包、皮革制品、化学纤维、纺机配件销售。 蒋锋锋

上海溢鑫纺织品有限公司 上海市金山区 2012.05.24 108 万元 针纺织品、服装服饰及辅料、羽绒制品、羽绒服面料、床上用品、皮革制品、日用百货、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,从事货物进出口及技术进出口业务。 洪荣宗

义乌市海阳箱包材料有限公司 浙江省义乌市 2006.11.16 50 万元 皮革原材料及辅料批发、零售。 王芳海

②同种类包装材料供应商采购价格分析

报告期内,发行 人向春通纺织采购的产品 为平纹牛津布(物料代码 :02.02.04.00052 和 02.02.01.04008)、涂层牛津布(物料代码:02.02.04.00135)、涂层格子布(物料代码:02.02.04.00136)三种原材料。除春通纺织外,公司还存在向绍兴市柯桥杜优纺织纺织品有限公司、苏州市新锋锐纺织有限公司等无关第三方采购同种包装材料的情况,交易价格对比情况如下:

年份 物料代码 产品名称 向春通纺织采购 向无关联第三方采购 平均单价差异率 差异原因

平均单价(元/米) 平均单价 (元/米)

2017 年 02.02.04.00052 平纹牛津布 4.27 3.86 10.78% 质量差异。关联方提供产品质量较好,因此价格稍高

02.02.04.00135 涂层牛津布 4.44 - - 该系列采购总金额较小,未向其他第三方供应商采购

02.02.04.00136 涂层格子布 4.44 - -

2016 年 02.02.01.04008 平纹牛津布 4.27 - - 该系列采购总金额较小,未向其他第三方供应商采购

02.02.04.00052 平纹牛津布 2.38 2.14 11.61% 质量差异。关联方提供产品质量较好,因此价格稍高

02.02.04.00136 涂层格子布 4.44 - - 该系列采购总金额较小,未向其他第三方供应商采购

2015 年 02.02.04.00052 平纹牛津布 4.53 3.85 17.82% 质量差异。关联方提供产品质量较好,因此价格稍高

02.02.01.04008 平纹牛津布 4.10 - - 该系列采购总金额较小,未向其他第三方供应商采购

02.02.04.00136 涂层格子布 4.10 - -

综上,发行人向关联方春通纺织采购的平纹牛津布等包装材料价格较为公允,与无关第三方采购价格无重大差异。

2、发行人向关联方出租房屋的关联交易

(1)关联租赁的基本情况

报告期内,公司向关联方出租房屋的关联交易金额及占当期营业收入比重情况如下:

单位:元

交易对手 交易内容 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

聚杰投资 房屋出租 1,801.80 0.0007% 18,018.02 0.0042% 18,018.02 0.0043% 18,018.02 0.0043%

聚杰君合 房屋出租 900.90 0.0003% 3,603.60 0.0008% 3,603.60 0.0009% 3,603.60 0.0009%

报告期内,公司向控股股东聚杰投资出租位于吴江区八坼社区农创北村路口厂区 B 栋一楼面积 100 平方米的办公场所,年租金 18,018.02 元;向股东聚杰君合出租位于吴江区八坼社区农创北村路口聚杰集团内厂区 B 栋一楼面积 20 平方米的办公场所,年租金 3,603.60 元。

2015-2018 年 上半年,发行人对 外出租房屋、土地 等租金收入分别为72,857.15 元、21,621.62 元、73,656.79 元、29,473.91 元,其中,向关联方对外出租房屋及土地的关联交易占同类交易的比重如下:

关联方 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

聚杰投资 6.11% 24.46% 83.33% 24.73%

聚杰君合 3.06% 4.89% 16.67% 4.95%

合计 9.17% 29.35% 100.00% 29.68%

(2)关联租赁的价格

经保荐机构登录厂房网(http://su.99cfw.com/)检索江苏省苏州市吴江八坼地区的厂房租赁价格,平均价格范围 0.4 元/m2.天—0.6 元/m2.天。发行人与聚杰投资、聚杰君合的房屋租赁价格分别为 0.49/m2.天、0.49/m2.天,与上述同地段市场平均价格差额较小,价格较为公允。

(3)关联交易的规范措施

2018 年 2 月 1 日,发行人与聚杰投资终止了上述《房屋租赁协议》。与此同时,聚杰投资迁出了发行人所在办公地址,住所变更为苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路 4 号-24#,并于 2018 年 4 月 12 日完成其工商登记住所的变更。

2018 年 2 月 1 日,发行人与聚杰君合终止了上述《房屋租赁协议》。与此同时,聚杰君合迁出了发行人所在办公地址,住所变更为苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路 4 号-24#,并于 2018 年 5 月 2 日完成其工商登记住所的变更。

3、发行人向关联方承租土地、房屋的关联交易

(1)发行人承租关联方土地、房屋关联交易基本情况

报告期内,公司向关联方承租土地与房屋的关联交易金额及占当期营业成本比重情况如下:

单位:元

交易对手 交易内容 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

八坼福利丝织厂 房屋出租 - - 16,250.00 0.0057% 65,000.00 0.0250% 60,000.00 0.0222%

2015 年度至 2018 年上半年,发行人承租包括关联方在内主体的厂房、土地交易金额分别为 368,125.00 元、330,650.00 元、471,950.00 元、283,500.00元,其中,承租关联方房产、土地占同类交易的比重情况为:

关联方 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

八坼福利丝织厂 0.00% 3.44% 19.66% 16.30%

报告期内,公司向八坼福利丝织厂承租位于吴江区八坼镇联庄村的厂房,建筑面积 2,453.71 平方米,2015 年度租金 60,000.00 元,2016、2017 年度租金65,000.00 元。后因 2017 年 1 月和 2 月,公司与八坼福利丝织厂分别签署了《苏州市存量房买卖合同》、《国有土地使用权转让合同》,公司取得了原承租的厂房所有权及所在地块的国有土地使用权,遂 2017 年度租赁合同仅实际执行三个月,公司根据实际租赁使用厂房的时间计算并向八坼福利丝织厂支付了相应租金16,250.00 元。

(2)关联租赁租金价格的确定

关联租赁的定价,参考了厂房配套设施、所处位置及地段、周边厂房土地的租金价格等多种因素。相比苏州市吴江区其他区域厂房租赁市场价格较低,主要原因为:

①土地、厂房所处位置较为偏僻

关联租赁涉及的八坼福利丝织厂的土地、房屋位于八坼镇联庄村,非工业园区,距离吴江区市区约 10 公里,位置偏僻,周边多为农田和村庄。

②配套设施情况较差

发行人所承租八坼福利丝织厂的厂房,早在 1994 年即已建成,经多年使用后较为残破,截至报告期期初已完成折旧近 2/3,其他配套设施亦严重不足,与周边其他可出租厂房的配套条件相去甚远,无法直接满足发行人仓储、生产之用。

③所涉土地、房屋外租难度较大,市场需求较低

关联租赁所涉土地、房屋位于发行人原织造厂区内部,且配套设施较差,在八坼福利丝织厂停止经营后,除出租给发行人外,向其他第三方出租的难度较大,因而其市场需求较低,外租价值较小,也无法获取外租给第三方的公允价格。

综上所述,发行人与八坼福利丝织厂的厂房、土地关联租赁价格较为公允。

(3)租金变动原因

2016、2017 年度租金相较 2015 年度租金增加 5,000 元,原因系全国及吴江地区厂房租赁市场价格均有一定增长,双方经协商后同意在原租金基础上每年增加 5,000 元。

4、支付报酬

2015 年度至 2018 年上半年,公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬金额及占当期营业成本比重情况如下:

单位:元

交易 对手 交易 内容 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

- 支付报酬 1,503,728.00 0.7712% 3,312,023.40 1.1574% 2,130,310.79 0.8207% 1,569,046.00 0.5809%

此外,报告期内,发行人向董事、监事、高级管理人员支付报酬占全体员工报酬总额的比例如下:

关联方 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

- 4.24% 4.74% 3.63% 3.21%

(三)偶发性关联交易

1、发行人向关联方采购商品的关联交易

单位:元

交易对手方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

沁之源公司 采购商品及服务 - 72,100.00 - -

沁之源茶庄 采购商品 - - - 19,800.00

兰创律所 采购法律服务 - - 47,169.81 -

兰创咨询 采购咨询服务 - - - 48,543.69

2015 年、2017 年,公司向监事赵徐先生的妻子周万晶控制的企业沁之源茶庄、沁之源公司采购茶叶、会议服务,用于公司日常业务招待,金额分别为19,800.00 元、72,100.00 元。

2015 年、2016 年,公司向监事赵徐先生控制的兰创咨询、兰创律所采购法律服务、咨询服务,金额分别为 48,543.69 元、47,169.81 元。

公司与上述主体的关联交易金额较小,对公司成本、利润影响不大;且交易价格以市场价格为准确定,交易价格公允。未来公司将避免与上述关联方之间不必要的关联交易。

2、发行人购买关联方资产的关联交易

(1)购买资产关联交易的基本情况

单位:元

交易对手方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

八坼福利丝织厂 购买房屋 - 1,870,000.00 - -

八坼福利丝织厂 购买土地使用权 - 2,880,000.00 - -

八坼福利丝织厂 采购固定资产 - 10,000.00 - -

2017 年 1 月 17 日,公司与八坼福利丝织厂签署了编号为“苏房存吴江合同 201701170146”的《苏州市存量房买卖合同》;2017 年 2 月,公司与八坼福利长签署《国有土地使用权转让合同》。根据上述两份合同,双方约定发行人以 4,750,000.00 元受让厂房和土地,该土地与厂房分别经苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司评估,评估作价 475 万元,其中土地款 288 万元,厂房 187万元。2017 年 6 月 21 日,上述土地房屋与土地权属完成了变更登记,公司取得编号为“苏(2017)吴江区不动产权第 9045301 号”的《不动产权证书》。

2017 年 2 月,公司与八坼福利丝织厂签署《设备采购合同》,约定发行人以 10,000 元的价格向八坼福利丝织厂购入八坼福利丝织厂名下一辆二手帕萨特汽车(车牌号:苏 E88J5Z)。2017 年 2 月 8 日,公司向八坼福利丝织厂支付了上述车辆采购款。

2017 年 8 月,八坼福利丝织厂已注销。

(2)资产转让交易定价依据及其公允性

2016 年 12 月 1 日,苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司就上述关联交易涉及的土地使用权的价值进行了评估并出具《土地估价报告》(报告编号:(吴地)吴地[2016](估)字第 606 号,电子备案编号:3210616DA0275),经评估,交易涉及的“苏(2016)吴江区不动产权第 9023082 号”土地使用权总地价为 288 万元;2016 年 12 月 6 日,上述评估公司针对交易涉及房产进行评估并出具《房产估价报告》(报告编号:(吴地)吴地(2016)(房产)字第 846号),经评估,其市场价值估价结果为 187 万元。公司根据苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司出具的房屋以及土地的评估报告与八坼福利丝织厂签署了编号为“苏房存吴江合同 201701170146”的《苏州市存量房买卖合同》以及《国有土地使用权转让合同》,房屋及土地的受让价格与评估报告评估的市场价值一致,关联交易定价公允。

此外,公司向八坼福利丝织厂购买的二手帕萨特汽车(车牌号:苏 E88J5Z),交易价格为双方协商确定,是典型的市场行为。交易定价参考了交易时点(2017年 2 月)汽车的账面价值(7,236.50 元),并在此基础上附加了少量的过户手续办理服务、溢价等费用,交易交易定价公允。

(四)关联方资金往来

1、2017 年度资金往来

单位:万元

关联方名称 期初余额 本期支付 本期收到 计提资金占用费 期末余额

仲柏俭[注] 50.77 0.00 50.77 0.00 0.00

聚杰投资 -0.50 200.50 200.00 0.00 0.00

八坼福利丝织厂 0.00 1,011.00 1,011.00 0.00 0.00

小    计 50.27 1,211.50 1,261.77 0.00 0.00

[注]:系其尚未结清的账户余额。

2、2016 年度资金往来

单位:万元

关联方名称 期初余额 本期支付 本期收到 计提资金占用费 期末余额

仲柏俭 148.76 247.55 348.27 2.73 50.77

八坼福利丝织厂 -150.69 5,372.10 5,223.30 1.89 0.00

聚杰投资 0.00 907.00 905.00 -2.50 -0.50

聚杰君合 0.00 100.37 100.00 -0.37 0.00

小    计 -1.93 6,627.02 6,576.57 1.75 50.27

3、2015 年度资金往来

单位:万元

关联方名称 期初余额 本期支付 本期收到 计提资金占用费 期末余额

仲柏俭 390.73 882.22 1,130.50 6.31 148.76

八坼福利丝织厂 -623.88 11,308.00 10,802.00 -32.81 -150.69

小    计 -233.15 12,190.22 11,932.50 -26.50 -1.93

[注]:余额正数表示其他应收款,负数表示其他应付款;计提资金占用费正数表示计收利息,负数表示计付利息。

发行人与上述关联方之间的资金往来,主要内容为转贷及资金拆借。其中,2015-2017 年度,发行人与八坼福利丝织厂之间转贷金额分别为 9,312 万元、5,195 万元、1,011 万元。

此外,发行人还与非关联方吴江市翃搏纺织品有限公司之间在 2017 年发生过 1,230 万元的转贷。

4、资金拆借利息及其计算

发行人及相应关联方对报告期内存在的资金拆借产生的利息(即资金占用费)进行了计算,所选取的拆借利息为银行同期贷款利率 5.60%(年化)。计算方法为:

资金拆借利息=资金拆借期间月均占用余额×同期银行贷款基准利率经上述方法计算后,发行人报告期内与各关联方之间的资金拆借利息金额情况如下:

单位:万元

关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度

八坼福利丝织厂 0.00 1.89 32.81

仲柏俭 0.00 2.73 6.31

聚杰投资 0.00 -2.50 0.00

聚杰君合 0.00 -0.37 0.00

发行人对报告期内与关联方资金往来的拆借利率、期限的选取公允,资金占用费计提合理。

5、资金往来的清理

(1)资金拆借往来的清理

对于报告期内发行人与上述关联方之间的资金拆借往来,发行人均根据拆借周期按银行同期贷款利率向关联方收取或支付了相应的资金占用费;此外,截至报告期末,发行人与上述关联方之间的资金拆借已清理完毕,对发行人无重大不利影响。

(2)转贷及其清理

①转贷的清理

根据《流动资金贷款管理暂行办法》的规定及贷款银行的要求,发行人及其子公司聚杰染整向银行申请部分流动资金贷款时指定了八坼福利丝织厂作为收款供应商,遂形成报告期内转贷情形。

截至报告期末,发行人及其子公司指定八坼福利丝织厂作为支付对象的银行流动资金贷款均已到期清偿,相关银行无任何异议,公司未再新发生任何转贷融资的情形。

此外,发行人在创立大会时审议通过了股份公司《公司章程》、《关联方交易管理制度》等内部规则对相关资金拆借、往来交易进行了规范。

②转贷的合规性

A.发行人转贷行为不属于刑法规定的贷款诈骗罪、骗取贷款罪

公司上述转贷行为未实际危害我国金融机构权益和金融安全,不属于《中华人民共和国刑法》规定的贷款诈骗罪、骗取贷款罪的行为,公司上述转贷行为不属于重大违法违规行为。

B.发行人未因转贷行为受到行政处罚

发行人及其子公司借道八坼福利丝织厂转贷涉及的银行贷款,均按时、足额对本金及利息进行了偿还,未发生未归还贷款、延迟还款等违约行为,相关银行知情且未提出任何异议;此外,报告期内转贷金额呈逐年下降趋势,反映了发行人在资金管理等内控制度的逐渐完善;最后,发行人及其子公司、八坼福利丝织厂、相关银行均不存在因上述转贷情形受到银行监督管理部门等政府机关的任何行政处罚。

C.主要银行出具了证明文件

吴江农村商业银行八坼支行为发行人转贷涉及的主要银行,报告期内由其向八坼福利丝织厂发放的转贷金额共计 15,068 万元,占比 97.10%。

2018 年 10 月 23 日,吴江农村商业银行八坼支行就发行人报告期内存在的转贷情形出具了《证明》:

“江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司吴江市聚杰微纤染整有限公司(以下简称“聚杰染整”)在 2015 年至 2017 年期间,存在向我行申请部分流动资金贷款时,委托我行将贷款资金支付至八坼福利丝织厂的情形。

截至 2017 年 12 月 31 日,上述贷款均已到期清偿,公司未再新发生类似上述行为的情形。”

D.转贷行为对发行人财务报表无实质影响

转贷涉及发行人及其子公司聚杰染整与八坼福利丝织厂之间实际无购销业务对发行人的正常生产经营活动未产生影响,也未对发行人报告期各期的资产负债表、利润表及现金流量净额造成影响。

E.转贷行为不影响公司业绩真实性

发行人对该等财务核算真实、准确,与相关资金往来的实际流向和使用情况一致,不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

综上所述,发行人及其子公司转贷情形所涉贷款已按时足额偿还完毕,转贷情形已清理完毕,且未因转到转贷受到任何行政处罚,未对任何主体和社会利益造成损害,不构成重大违法违规。

6、资金管理制度

发行人制定了《货币资金控制管理制度》和《货币资金支出授权审批制度》,对货币资金的收支、账务处理及保管等事项作出了严格的规定,设计了健全有效的现金内部控制制度。

公司为了加强对货币资金的内部控制和管理,保证货币资金的安全,在日常经营过程中,严格执行上述资金管理制度及支出审批制度的规定。

(五)与交易相关的应收应付账款余额情况

1、应收关联方款项

单位:元

项目名称 关联方 2018.06.30 2017.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款 八坼福利丝织厂 - - - -

仲柏俭 - - - -

聚杰投资 - - - -

聚杰君合 - - - -

小    计 — - - - -

续上表:

项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款 八坼福利丝织厂 700,000.00 - - -

仲柏俭 507,000.00 - 1,487,582.30 -

聚杰投资 0.00 - 41,750.00 3,175.00

聚杰君合 0.00 - 18,000.00 1,100.00

小    计 — 1,207,700.00 - 1,547,332.30 4,275.00

2、应付关联方款项

单位:元

项目名称 关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

其他应付款 八坼福利丝织厂 - - - 1,506,864.24

聚杰投资 - - 5,008.23 -

小    计 - - 5,008.23 1,506,864.24

应付账款 春通纺织 - 16,010.92 - 24,050.35

小    计 - 16,010.92 - 24,050.35

应付股利

聚杰投资 10,321,500.00 - 11,866,000.00 -

聚杰君合 1,173,000.00 - 1,647,666.67 -

陆玉珍 1,096,500.00 - 1,246,400.00 -

仲鸿天 1,096,500.00 - 1,246,400.00 -

仲湘聚 388,500.00 - 441,600.00 -

金浦投资 462,000.00 - - -

祥禾涌安 231,000.00 - - -

王明寰 231,000.00 - - -

小    计 - 15,000,000.00 - 16,448,066.67 -

(六)公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定

1、《公司章程》中关于关联交易的规定

第三十六条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司的社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”

第三十八条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

..

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

第七十四条:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应以书面形式通知关联股东。

在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联关系,是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。”

第七十五条:“关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。”

第九十三条:“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

..

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

..”

第一百一十三条:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的应回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。”

第一百三十五条:“监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

一百三十八条:..

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。”

2、《独立董事制度》中的有关规定

第二十条:“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,还具有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

..”

3、《信息披露管理制度》中的有关规定

第二十七条:“公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时披露: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露;

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应及时披露外,还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达到上述款项标准的,适用上述披露标准。”

4、《关联方交易管理制度》中的有关规定

第八条:“公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用的原则;

(二)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则;

(三)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;

(四)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;

(五)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;

(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。”

第十二条:“董事会决策权限:

(一)单笔交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值的 5%,或绝对金额低于 1,000 万元的关联交易;连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易,该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值 5%,或绝对金额低于 1,000 万元的关联交易,必须向董事会秘书报送备案材料,由公司董事会审议批准后实施;其中:

(二)公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易;公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于 100 万元,或交易金额在 100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易可由公司董事会授权总经理决定。”

第十三条:“股东大会决议权限:

(一)单笔交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额在 1,000 万元(含 1,000 万元)以上的关联交易;连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易,该关联交易累计交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额在 1,000 万元(含 1,000 万元)以上的关联交易;

(二)为关联人提供的担保:

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当向董事会秘书报送备案材料,由董事会审议通过后提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。”

(七)公司报告期内关联交易的决策执行情况及独立董事的意见

发行人报告期内的关联交易均已严格履行了法律、法规、《公司章程》及《关联方交易管理制度》等规定的决策权限和批准程序,董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。

2018 年 4 月 25 日,公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审查审议,并发表如下独立董事意见:同意发行人与关联方所发生的关联交易事项和签署的协议;董事会审议该等关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,关联董事在上述相关董事会会议上依法回避表决,表决程序合法;发行人所发生的关联交易以及相关协议的签署,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同条款公允、合理,关联交易价格由交易方根据市场情况及变化情况协商确定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

(八)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统。本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

(九)公司减少及规范关联交易的措施及承诺

1、公司减少关联交易的措施

公司减少关联交易的措施如下:八坼福利丝织厂已注销;公司终止与其关联方房屋租赁协议;终止非经营性资金拆借,逐步减少、规范关联交易;避免不必要的关联交易。

公司已依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构,公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方交易管理制度》等规章制度,对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正。此外,公司建立健全了规范的独立董事制度;董事会成员中有 3 位独立董事,有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。

2、公司减少及规范关联交易的承诺

公司的控股股东聚杰投资、实际控制人仲鸿天家族分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,具体如下:

为减少及规范聚杰微纤的关联交易,本公司/本人作出如下承诺:

本公司/本人将尽量避免与聚杰微纤发生关联交易,并促使本公司/本人的关联方避免与聚杰微纤发生关联交易。

如果本公司/本人或本公司/  本人的关联方与聚杰微纤之间的关联交易确有必要且无法避免时,本公司/  本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》、《关联方交易管理制度》的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反前述承诺事项,聚杰微纤及时公告违反承诺的事实及原因,本公司/本人向股东和社会公众投资者道歉;因未履行前述承诺事项而获得收益的,所有收益归聚杰微纤所有,并在获得收益的 10 日内将前述收益支付给聚杰微纤指定账户。如因未履行前述承诺事项给聚杰微纤或者其他投资者造成损失的,将向聚杰微纤或者其他投资者依法赔偿损失。

本承诺函自本公司/本人签署之日起生效,直至本公司/本人与聚杰微纤无任何关联关系满十二个月之日终止。

第八节    董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

(一)董事会成员的简要情况

姓名 在本公司职务 任职期间

仲鸿天 董事长 2017.3.28—2020.3.27

陆玉珍 董事 2017.3.28—2020.3.27

仲湘聚 董事 2017.3.28—2020.3.27

冯思诚 董事 2017.11.6—2020.3.27

朱锦标 独立董事 2017.11.6—2020.3.27

陈宇岳 独立董事 2017.11.6—2020.3.27

张颂勋 独立董事 2017.11.6—2020.3.27

仲鸿天先生基本情况参见本招股说明书“第二节/二/(二)实际控制人”部分相关内容。

陆玉珍女士基本情况参见本招股说明书“第二节/二/(二)实际控制人”部分相关内容。

仲湘聚女士基本情况参见本招股说明书“第二节/二/(二)实际控制人”部分相关内容。

冯思诚先生,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2009 年 7 月毕业于澳大利亚莫纳什大学金融风险管理专业,获金融学硕士学位。2010 年 1 月至 2013 年 7 月,在中泰证券股份有限公司投资银行部担任项目经理、高级经理;2013 年 7 月至 2016 年 7 月担任华福证券有限责任公司投资银行部高级经理、业务副总监;2016 年 7 月至今,在上海金浦新朋投资管理有限公司投资部担任业务总监;2017 年 11 月至今,担任发行人董事。

朱锦标先生,1973 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992 年9 月至 1996 年,就读于湘潭大学法学院,并于毕业后取得法学学士学位;2013年 6 月毕业于苏州大学工商管理专业,取得工商管理硕士学位。1996 年 8 月至2003 年 2 月,在吴江市人民检察院公诉科担任检察官;2003 年 3 月至 2018 年7 月,担任江苏剑桥人律师事务所高级合伙人;2016 年 5 月至今,受聘担任湘潭大学法学院、知识产权学院兼职教授;2017 年 11 月至今,担任发行人独立董事;2018 年 7 月至今,担任通鼎互联信息股份有限公司法律事务部、商务部、办公室部门经理。

陈宇岳先生,1962 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1987 年 9月至 1990 年 3 月,就读于苏州丝绸工学院,毕业后获丝绸构成专业硕士学位;1996 年 9 月至 1997 年 9 月,在日本国立信州大学攻读纤维工学研究生,并取得硕士学位;2000 年 9 月至 2001 年 3 月,在日本国立信州大学纤维工学进行高级访问,并取得博士学位。1982 年 8 月至 1997 年 6 月,在苏州丝绸工学院任教;1997 年 7 月至今,在苏州大学纺织与服装工程学院任教,教授、博士生导师;2017 年 11 月至今,担任发行人独立董事。

张颂勋先生,1963 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1997 年 9月毕业于中央党校法律专业,获学士学位。1982 年 3 月至 1984 年 12 月,就职于吴江织布厂,担任会计一职;1985 年 1 月至 1994 年 9 月,在吴江县税务局财税科担任业务主办;1994 年 10 月至 2002 年 2 月,担任吴江苏瑞会计师事务所所长;2002 年 3 月至 2016 年 5 月,担任吴江区国家税务局分局长;2016 年7 月至今,担任大华会计师事务所苏州分所审计部审计经理;2017 年 11 月至今,担任发行人独立董事。

(二)监事会成员的简要情况

姓名 在本公司职务 任职期间

赵徐 监事会主席 2017.3.28—2020.3.27

沈淑芳 监事 2017.3.28—2020.3.27

席菊明 职工监事 2017.3.28—2020.3.27

赵徐先生,1980 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998 年 9月至 2002 年 7 月,就读于河海大学机电工程专业,毕业后取得学士学位;2002年 9 月至 2005 年 9 月,在华东政法学院攻读法律硕士。2005 年至 2014 年,就职于江苏剑桥人律师事务所;2015 年创立江苏兰创律师事务所,至今担任主任一职;2017 年 3 月至今,担任发行人监事会主席。

沈淑芳女士,1975 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992 年至1995 年就读于南京邮电大学化工专业,取得大专学历。1995 年至 2004 年,在交通物资局销售部任职;2005 年至今,在发行人销售部任职;2017 年 3 月至今,担任发行人监事一职。

席菊明先生,1961 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1997 年 8月至 2000 年 8 月,在吴江市智星染织制衣有限公司就职;2000 年 9 月至 2007年 1 月,在聚杰有限生产部担任主管;2007 年 2 月至 2009 年 1 月,在吴江联丰织造有限公司担任生产厂长;2009 年 2 月至今,担任发行人计划生产部主管;2017 年 3 月至今,担任发行人职工监事。

(三)高级管理人员的简要情况

姓名 在本公司职务 任职期间

沈松 总经理 2017.3.28—2020.3.27

仲湘聚 副总经理 2018.4.25—2020.3.27

黄亚辉 副总经理、董事会秘书 2017.3.28—2020.3.27

李林 财务总监 2017.3.28—2020.3.27

王华 销售总监 2017.3.28—2020.3.27

夏建新 生产总监 2017.3.28—2020.3.27

王卫锋 生产总监 2017.3.28—2020.3.27

沈松先生,1977 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996 年 9月至 2000 年 7 月,就读于南京工业大学交通土建专业。2000 年至 2001 年,在吴江市桥梁公司工程科任职;2001 年至 2004 年,在吴江市立达疏浚工程有限公司工程科任科长;2004 年至 2017 年 3 月,就职于聚杰有限;2016 年 11 月至 2018 年 5 月,担任吴江市聚杰微纤服装有限公司总经理职务;2017 年 3 月至今,担任发行人总经理一职。

仲湘聚女士简历信息参见本招股说明书“第二节/二/(二)实际控制人”部分内容。

黄亚辉先生,1969 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济师。

1988 年 9 月至 1990 年 7 月,就读于四川师范学院地理专业;2001 年 2 月至2003 年 7 月,在青海省委党校修读经济管理研究生;2004 年 7 月至 2007 年 7月,在中国医科大学临床药学专业就读;2005 年 9 月至 2008 年 6 月,就读于兰州大学工商管理专业,毕业后取得硕士学位。1990 年 9 月至 1992 年 1 月,在四川三台塔山镇中学任教;1993 年 2 月至 2000 年 6 月,在健康元药业集团股份有限公司任职;2000 年 6 月至 2008 年 1 月,在青海省三普药业有限公司担任生产总监一职;2008 年 10 月至 2017 年 3 月,就职于聚杰有限;2017 年 3月至今,担任发行人董事会秘书;2018 年 4 月 25 日至今,担任发行人副总经理、董事会秘书。

李林先生,1976 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,注册会计师(非执业)。2014 年 1 月  毕业于东北财经大学会计学专业。2010 年 9 月至 2013年 5 月,在浙江双环传动机械股份有限公司担任子公司财务部长;2013 年 5 月至 2014 年 10 月,在远东控股集团有限公司医药产业财务部担任财务副总监;2014 年 11 月至 2017 年 3 月,就职于聚杰有限;2017 年 3 月至今,担任发行人财务总监。

王华先生,1981 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1999 年 9月至 2003 年 3 月,在东南大学通讯工程专业攻读学士学位;2003 年 9 月至 2005年 6 月,就读于纽斯卡尔大学(Newcastle University),无线电通讯专业(Tel-Communication),毕业后取得硕士学位。2006 年 3 月至 2007 年 2 月,在中海环球空运有限公司就职,担任市场专员一职;2007 年 3 月至今,担任发行人销售总监。

夏建新先生,1960 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1984 年7 月至 1991 年 3 月,在吴江新湖丝织厂担任技术员;1991 年 3 月至 1997 年 5月,在吴江晋吴纺织厂织造部门担任车间主任;1997 年 5 月至 2004 年 3 月,在吴江市八坼社会福利丝织厂担任厂长;2004 年 3 月至 2009 年 1 月,就职于苏州长城纺织有限公司,担任厂长一职;2009 年 1 月至今,担任发行人生产总监。

王卫锋先生,1976 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1995 年至 2003 年,在吴江市三联印染公司技术部任技术员;2003 年至 2005 年,就职于吴江市宇源印染公司,担任车间主任;2005 年至 2007 年,在吴江市劲立印染公司担任生产厂长;2007 年至今,就职于聚杰染整;2017 年 3 月至今,担任发行人生产总监。

(四)核心技术人员的简要情况

姓名 在本公司职务 任职期间

张新杰 研发工程师 2015 年 4 月至今

谢鲜峰 印染技术总监 2015 年 3 月至今

张新杰女士,1984 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2011 年 6月,毕业于中原工学院纺织工程专业,获得学士学位;2011 年至 2014 年 1 月,就读于江南大学纺织工程专业,毕业后取得硕士学位。2014 年 3 月至 2015 年 3月,在常熟钟杰针织有限公司生产部担任工艺员;2015 年 4 月至今,担任发行人研发部研发工程师。自入职发行人以来,带头研发取得“涤锦超细纬编超柔面料”、“涤锦超细双面梭织面料”、“一种厚重型纬编弹力麂皮绒面料”等 12项发明及实用新型专利。

谢鲜峰先生,1969 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,助理工程师。1993 年 7 月毕业于西北纺织学院染整专业,取得学士学位。1993 年 8 月至1995 年 10 月,在昆山市印染厂四分厂担任技术主管;1995 年 10 月至 2013 年3 月,就职于无锡裕通织造有限公司印染厂,担任技术主管;2013 年 3 月至 2015年 3 月,担任杭州多恩科技有限公司销售部技术工程师;2015 年 3 月至今,担任发行人印染技术总监。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有发行人股份情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份情况如下:

序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例

1 仲鸿天 董事长 545.30 7.31%

2 陆玉珍 董事 545.30 7.31%

3 仲湘聚 董事 193.30 2.59%

(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有发行人股份情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份情况如下:

序号 姓名 职务 持股情况

1 仲鸿天 董事长 持有聚杰投资 24.80%股权

2 陆玉珍 董事 持有聚杰投资 42.50%股权

3 仲湘聚 董事、副总经理 持有聚杰投资 32.70%股权

4 黄亚辉 副总经理、董事会秘书 持有聚杰君合 4.00%份额

5 李林 财务总监 持有聚杰君合 0.80%份额

6 王华 销售总监 持有聚杰君合 46.70%份额

7 席菊明 职工监事 持有聚杰君合 1.00%份额

8 夏建新 生产总监 持有聚杰君合 3.00%份额

9 王卫锋 生产总监 持有聚杰君合 5.00%份额

(三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况

截至本招股说明书签署之日,除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

(四)上述人员所持股份的质押或冻结情况

截至招股说明书签署之日,上述人员所持股份不存在被质押、冻结或存在其他争议的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下:

序号 姓名 在本公司职务 直接投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例

1 仲鸿天 董事长 苏州市聚杰投资有限公司 100.00 24.80%

2 江西聚杰医药有限公司 1,500.00 85.83%

3 陆玉珍 董事 苏州市聚杰投资有限公司 100.00 42.50%

4 仲湘聚 董事 苏州市聚杰投资有限公司 100.00 32.70%

5 江西聚杰医药有限公司 1,500.00 14.17%

6 苏州博可儿教育科技有限公司 50.00 50.00%

7 苏州市吴江区松陵农村小额贷款股份 有限公司 7,500.00 4.00%

8 陈宇岳 独立董事 苏州市君学教育科技有限公司 10.00 100.00%

9 苏州华绸科技有限公司 4,200.00 5.4762%

10 张颂勋 独立董事 宁波梅山保税港区翰昇投资管理合伙 企业(有限合伙) 1,000.00 33.33%

11 宁波梅山保税港区裕成欣投资管理合 伙企业(有限合伙) 3,000.00 20.00%

12 上海莺脰税务咨询服务有限公司 50.00 50.00%

13 赵徐 监事会主席 苏州兰创企业管理咨询有限公司 500.00 70.00%

14 苏州兰创律师事务所 110.00 63.64%

15 苏州杜麦恩特自动化技术有限公司 100.00 23.00%

16 沈松 总经理 嘉兴东吴融裕投资合伙企业(有限合伙) 6,060.00 1.6502%

除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2017 年在公司领取薪酬情况如下:

序号 姓名 职务 薪酬(元/税前)

1 仲鸿天 董事长 144,550.00

2 沈    松 总经理 355,216.00

3 王    华 销售总监 448,041.00

4 沈淑芳 监事 345,229.00

5 席菊明 职工监事 255,495.00

6 黄亚辉 副总经理、董事会秘书 275,958.40

7 李    林 财务总监 350,625.00

8 王卫锋 生产总监 355,516.00

9 夏建新 生产总监 384,295.00

10 冯思诚 董事 0.00

11 朱锦标 独立董事 10,000.00

12 陈宇岳 独立董事 10,000.00

13 张颂勋 独立董事 10,000.00

14 赵    徐 监事会主席 23,331.00

15 张新杰 核心技术人员 94,825.57

16 谢鲜峰 核心技术人员 257,789.00

17 仲湘聚 董事、副总经理 65,080.00

[注]:仲鸿天 2017 年 1-10 月在发行人处领取薪酬 144,550.00 元;仲湘聚 2017 年 1-10月在发行人处领取薪酬 65,080.00 元,2018 年 5 月起在发行人处领取薪酬;董事冯思诚非发行人员工,为股东金浦投资提名董事,不在公司领薪;此外,核心技术人员张新杰女士薪酬偏低系 2017 年休产假所致。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系

仲鸿天 董事长 聚杰投资 执行董事 控股股东

聚杰染整 执行董事 全资子公司

聚杰无尘 执行董事 控股子公司

聚杰进出口 执行董事 全资子公司

聚杰特材 执行董事

聚杰医药 执行董事 关联方

吉安医药 执行董事

仲柏林业 执行董事

聚杰种苗 执行董事

香樟科技 董事长

陆玉珍 董事 聚杰投资 总经理 控股股东

仲湘聚 董事 博可儿 执行董事 关联方

聚杰服装 执行董事 全资子公司

冯思诚 董事 金浦投资 监事 股东

北京爱酷游科技股份有限公司 董事 关联方

朱锦标 独立董事 通鼎互联股份有限公司 部门经理 -

苏州太湖电工新材料股份有限公司 独立董事 关联方

陈宇岳 独立董事 苏州大学纺织与服装学院 教授、博导 关联方

苏州市君学教育科技有限公司 执行董事

苏州华绸科技有限公司 董事

张颂勋 独立董事 德尔未来科技控股集团股份有限公司 独立董事 关联方

上海莺脰税务咨询服务有限公司 执行董事

赵徐 监事会主席 江苏兰创律师事务所 主任 关联方

王华 销售总监 聚杰君合 执行事务合伙人 股东

聚杰特材 监事 全资子公司

聚杰进出口 总经理 全资子公司

王卫锋 生产总监 聚杰染整 总经理 全资子公司

除上述已披露情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他单位兼职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

公司董事陆玉珍与董事长仲鸿天系母子关系,与董事仲湘聚为母女关系;董事仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系,与总经理沈松系夫妻关系;销售总监王华与仲鸿天系表兄弟关系,与仲湘聚系表姐弟关系。除此以外,公司上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在其他亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺及其履行情况

截至本招股说明书签署之日,在公司专职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签署了劳动合同或聘用合同;同时作为公司技术人员的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署了竞业禁止协议、保密协议。截至本招股说明书签署之日,上述合同或协议均履行正常,不存在违约情形。

除上述合同或协议以外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司之间未签订其他重大商业协议。

本公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺详见本招股说明书“第五节/十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、职工代表大会和董事会依法定程序产生,任职资格符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。

九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况如下表所示:

职位 2018.4.25 至今 2018.1.1- 2018.4.25 2017.11.6-2017.12.31 2017.3.28-2017.11.5 2016.11.15-2017.3.27 2016.10.24- 2016.11.14 2016.1.1- 2016.10.23

董事 仲鸿天        陆玉珍        仲湘聚 冯思诚        朱锦标        陈宇岳 张颂勋 仲鸿天      陆玉珍      仲湘聚      王卫锋      陆云福 仲鸿天 仲湘聚 王卫锋 仲湘聚       王卫锋 仲柏俭      仲湘聚      王卫锋

监事 赵    徐        沈淑芳        席菊明 钱伟林 夏建新 席菊明

高级管理人员 沈    松 仲湘聚 黄亚辉       李    林       王    华       王卫锋       夏建新 沈    松 黄亚辉                              李    林                              王    华                              王卫锋                              夏建新 沈    松 黄亚辉 李    林 王    华 王卫锋 仲柏俭      沈    松 黄亚辉 李    林 王    华 王卫锋

(一)董事变动情况

2016 年 10 月 23 日,有限公司董事仲柏俭去世,致 2016 年 10 月 24 日至2016 年 11 月 14 日期间,公司董事空缺 1 人。

2016 年 11 月 15 日,有限公司召开股东会,免去仲柏俭先生生前董事职务,选举仲鸿天为新任董事。

2017 年 3 月 28 日,发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会,选举出股份公司第一届董事会,成员分别为仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚、王卫锋、陆云福。

2017 年 11 月 6 日,发行人召开 2017 年第三次临时股东大会,免去了王卫锋、陆云福董事职务,选举冯思诚为非独立董事,增加朱锦标、张颂勋、陈宇岳3 人为独立董事。

(二)监事变动情况

2017 年 3 月 28 日,发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会,重新选举出 2 名新的非职工监事,分别为赵徐、沈淑芳。

同日,发行人召开职工代表大会,选举席菊明为职工监事。

上述 3 人组成股份公司第一届监事会,截至本招股说明书签署之日尚未发生过变动。

(三)高级管理人员变动情况

2016 年 10 月 23 日,有限公司总经理仲柏俭去世,致 2016 年 10 月 24 日至 2016 年 11 月 13 日期间,发行人总经理空缺。

2017 年 3 月 28 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,任命沈松为公司总经理、任命黄亚辉为董事会秘书,聘任李林为财务总监、聘任王华为销售总监、聘任王卫锋、夏建新为生产总监。

2018 年 4 月 25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,聘任黄亚辉、仲湘聚为公司副总经理。

自股份公司成立至本招股说明书签署之日,公司高级管理人员未发生过重大变动。

上述董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定,履行了必要的法律程序。除以上变动外,公司董事、监事、高级管理人员报告期内无其他变动情况。

(四)董事、高级管理人员报告期内未发生重大变动

1、上述董事、高管均在公司从事管理岗位多年

虽然因仲柏俭先生的去世,导致公司近两年的董事、高管人员存在一定的变动,但相关人员大多数为在公司从事管理岗位多年的重要员工,人员的变动实质仅为相关岗位的调整,沈松、仲鸿天、王华、黄亚辉、李林、王卫锋、夏建新、仲湘聚等组成的核心管理人员团队的构成并无重大变化,对公司的生产经营的稳定性,不存在重大不利影响。

2、董事、高管人员的变化,是公司内控逐步完善的反映

2017 年 3 月,有限公司整体变更并设立股份有限公司,相应的内控制度得以建立并健全,董事会成员人数的增加也使得公司的决策机制更为完善。2017年 11 月,独立董事制度的建立,对改善治理结构、完善重大投资决策机制、促进信息披露和保护中小投资者权益等方面都将发挥重要作用。

综上所述,发行人近两年的董事、高级管理人员的变动不属于重大不利变动。

十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况

(一)发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司自 2017 年 4 月整体变更为股份公司以来,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求,逐步建立健全了规范的公司治理结构,制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联方交易管理制度》、《长期股权投资审批制度》、《担保管理制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等规则和制度;设立了股东大会、董事会、监事会和相关经营管理机构,建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理结构;完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制,为公司高效经营提供了制度保证;发行人聘任了 3 名专业人士担任公司独立董事,由其参与决策和监督,以增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。

(二)股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

1、股东大会的运行情况

公司于 2017 年 3 月 28 日召开了创立大会暨首次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》等议案,规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度,对股东大会的权责和运行程序做了具体规定。

截至本招股说明书签署之日,公司共召开四次股东大会。公司历次股东大会的召开方式、议事程序、表决方式和决策内容等方面,均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,未出现侵害公司及中小股东权益的情况。

2、董事会的运行情况

自股份公司设立以来,公司董事会规范运行,董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。董事会共召开七次会议,董事均以现场出席形式出席了历次董事会会议。董事会会议的程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决议的内容及签署符合相关制度要求。董事会在利润分配和上市方案的制定、高级管理人员的任免、基本管理制度的制定等方面发挥了应有的作用。

3、监事会的运行情况

自股份公司设立以来,公司监事会规范运行,监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。监事会共召开三次会议,监事均以现场出席形式出席了历次监事会会议。监事会会议的程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决议的内容及签署符合相关制度要求。监事会在检查财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了应有的作用。

截至本招股说明书签署之日,未发生董事或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

(三)独立董事的履职情况

2017 年 11 月 6 日,公司 2017 年第三次临时股东大会选举朱锦标、陈宇岳、张颂勋为公司独立董事并审议通过了《独立董事制度》。本公司 7 名董事会成员,独立董事人数为 3 名,独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定,无不良记录。

自股份公司设立独立董事制度并聘任独立董事以来,独立董事积极参与公司决策,均出席了所有的董事会会议,并能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使权利、履行义务。公司独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长,维护了全体股东的利益,在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面起到了促进作用。

截至本招股说明书签署之日,未发生独立董事对本公司有关事项提出异议的情况。

(四)董事会秘书的履职情况

2017 年 3 月 28 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,根据董事长仲鸿天先生提名,聘任黄亚辉先生为公司董事会秘书,任期三年。董事会秘书对公司和董事会负责,履行公司信息披露事务、投资者关系管理、筹备董事会会议和股东大会会议等相关职责。

自公司第一届董事会第一次会议聘任董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定履行职责,认真筹备董事会和股东大会,并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职责发挥了重要作用。

(五)董事会专门委员会的人员构成及运行情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员,审计委员会中担任主任委员的独立董事是会计专业人士。

各专门委员会委员名单如下:

委员会名称 主任 委员

战略委员会 仲鸿天 陈宇岳、冯思诚

提名委员会 陈宇岳 陆玉珍、张颂勋

薪酬与考核委员会 朱锦标 仲湘聚、张颂勋

审计委员会 张颂勋 冯思诚、朱锦标

1、战略委员会

根据 2017 年 11 月 6 日第一届董事会第五次会议审议通过的《董事会战略委员会工作细则》的规定:董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(1)战略委员会的人员构成

战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名,并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名,由董事长担任。战略委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。经公司第一届董事会第五次会议审议,战略委员会由仲鸿天、陈宇岳、冯思诚三名委员组成。

(2)战略委员会运行情况

自公司董事会设立战略委员会以来,董事会战略委员会共召开过 1 次会议,全体委员均按要求亲自出席了会议。董事会战略委员会会议严格按照《董事会战略委员会实施细则》规定的职权范围对公司战略规划以及业务发展目标等相关事务进行讨论和决策,董事会战略委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。

2、提名委员会

根据 2017 年 11 月 6 日公司第一届董事会第五次会议审议通过的《董事会提名委员会实施细则》的规定的:提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

(1)提名委员会的人员构成

提名委员会由三名董事组成,其中独立董事占多数。提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。经公司第一届董事会第五次会议审议,提名委员会由陈宇岳、陆玉珍、张颂勋三名委员组成。

(2)提名委员会运行情况

自公司董事会设立提名委员会以来,董事会提名委员会共召开过 1 次会议,全体委员均按要求亲自出席了会议。董事会提名委员会会议严格按照《董事会提名委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事会的规模、构成及由董事会聘任的其他高级管理人员的选聘进行讨论和决策,董事会提名委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。

3、薪酬与考核委员会

根据 2017 年 11 月 6 日公司第一届董事会第五次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定:薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意,并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

(1)薪酬与考核委员会的人员构成

薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。经公司第一届董事会第五次会议审议,薪酬与考核委员会由朱锦标、仲湘聚、张颂勋三名委员组成。

(2)薪酬与考核委员会运行情况

自公司董事会设立薪酬与考核委员会以来,董事会薪酬与考核委员会共召开过 1 次会议,全体委员均按要求亲自出席了会议。董事会薪酬与考核委员会会议严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事、高级管理人员的薪酬和业绩考核体系与指标进行讨论和决策,董事会薪酬与考核委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。

4、审计委员会

根据 2017 年 11 月 6 日公司第一届董事会第五次会议审议通过的《董事会审计委员会工作细则》的规定,审计委员会对董事会负责,审计委员会对相关事项进行审议后,应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

(1)审计委员会的人员构成

审计委员会由三名董事组成,其中独立董事占多数,且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设主任委员一名,由会计专业的独立董事担任,负责主持委员会工作。经公司第一届董事会第五次会议审议,审计委员会由张颂勋、冯思诚、朱锦标三名委员组成。

(2)审计委员会运行情况

自公司董事会设立审计委员会以来,董事会审计委员会共召开过 1 次会议,全体委员均按要求亲自出席了会议。董事会审计委员会会议严格按照《董事会审计委员会工作细则》规定的职权范围与公司会计师沟通,并对公司内部控制、财务审计等相关事务进行讨论和决策,董事会审计委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。

十一、发行人管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师对发行人公司内部控制的鉴证意见

(一)管理层对内部控制的自我评估意见

公司为规范经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要,并结合《企业内部控制基本规范》的要求制订了基本覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度及相关流程体系,并根据业务的发展、变化不断予以修正,使公司内部控制制度趋于完善,通过内控制度的实施,使公司内部控制体系具备较高的完整性、合理性和有效性。

公司管理层认为,截至 2018 年 6 月 30 日,公司针对自身特点,在所有重大方面已基本建立了健全、合理的内部控制制度,并已得到有效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用。同时,公司管理层将根据公司发展的实际需求,进一步健全和完善各项内控制度和控制程序。

(二)注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行了专项审核,并于 2018 年 9 月出具了“天健审[2018]7829 号”《关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为:聚杰微纤按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

十二、发行人最近三年违法违规情况

报告期内,公司违法违规情况详见本招股说明书“第六节/七、发行人环境保护及安全生产情况”部分内容。除此以外,公司不存在其他违法违规的行为。

十三、发行人资金占用和对外担保情况

(一)资金占用情况

报告期内,发行人与实际控制人及其控制的企业之间发生的资金往来情况参见本招股说明书“第七节/四/(四)关联方资金往来”。截至本招股说明书签署之日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(二)对外担保情况

报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况

(一)公司资金管理的政策及制度安排

公司为加强对资金使用的监督和管理,加快资金的循环和周转,提高资金利用率,合理安排资金流向,保证资金安全,根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》等法律法规的规定,制定了《货币资金控制管理制度》,对公司的现金管理、银行结算管理、支票及其他票据管理、供应商付款管理、借款管理等事项进行了规定。

(二)公司对外投资的政策及制度安排

为加强公司对外投资活动的内部控制,规范公司的对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,公司通过《公司章程》、《对外投资管理制度》、《长期股权投资审批制度》、《长期股权投资决策制度》、《长期股权投资执行制度》、《长期股权投资处置制度》等制度安排对公司的对外投资情况进行管理。

1、对外投资管理的组织机构

公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

总经理负责统筹、协调和需要经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议,并负责审批权限范围内的公司对外投资。公司财务部为对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目进行投资效益评估,筹措资金,办理出资手续。公司审计部负责对外投资的审计工作,并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

2、对外投资的审批权限

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证监会的有关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

公司发生的对外投资达到下列标准之一的,由董事会审议批准;但公司董事会可以根据实际情况授权公司总经理决定以下事项:

“(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较低者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

公司对外投资达到下列标准之一时,公司董事会审议后应提交股东大会审议,公司上市后,还应及时披露该等对外投资事项:

“(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;

(六)交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

除法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则有相反规定外,公司董事会可将应由其决定的部分事项授权总经理决定。

董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

(三)公司对外担保的政策及制度安排

公司于 2017 年 3 月 28 日召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《对外担保管理制度》,该制度细化了《公司章程》关于对外担保的有关规定,以规范公司的对外担保行为,防范公司对外担保风险,保障公司资产安全。

1、对外担保的审批程序

公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会对需要提交股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保行使决策权。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(3)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币;(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(7)《公司章程》规定的其他担保情形。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。

2、对外担保的管理

公司对外担保管理实行多层次审核监督制度。公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门,负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制;董事会办公室为公司对外担保合规性符合及相关信息披露的负责部门,负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。所有担保合同的条款应当先行由董事会办公室审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法性及有效性。公司财务部门应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况,特别是到期债务归还情况等,对可能出现的风险预告、分析,并根据实际情况及时报告公司财务部门和董事会办公室。

(四)公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度的执行情况

公司严格按照《公司章程》、《资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等相关规定履行资金管理、对外投资和担保决策程序,股份公司设立后,未发生违反上述规定使用资金、对外投资、对外担保的情形。

十五、投资者权益保护的情况

为保护投资者合法权益,促进公司规范运作,公司制定的《公司章程》明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。此外,公司制定了《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度,强化对中小投资者权益的保护,规范公司信息披露工作,加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,健全了保护投资者的内部约束机制。

(一)信息披露管理制度

为保障公司的信息披露行为,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时,切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《信息披露管理制度》。公司及相关信息披露义务人应当及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不能作出上述保证的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。信息披露的内容包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告及其他信息。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规,按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务,使投资者依法享有获得公司信息的权利,保障投资者知情权。

(二)股东投票机制

公司制定了完善的股东投票机制:

1、累积投票制

《公司章程》规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可根据公司股东大会的决议,实行累积投票制。

除累积投票制,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

2、网络投票方式

《公司章程》规定,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(三)投资者享有资产收益权利的保障

公司本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策和决策程序参见本招股说明书“重大事项提示/二、发行前滚存利润的分配”和“重大事项提示/三、本次发行上市后的利润分配政策和决策程序”。

(四)投资者参与重大决策的保障

《公司章程》明确规定了股东大会的职权范围,该范围内的事项,公司均将通过召开股东大会的方式进行审议。投资者可通过参加股东大会的方式,参与公司重大决策。

公司股票依法上市后,公司还将根据有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司每年定期召开股东大会,投资者有权参加股东大会,对公司董事、监事、高级管理人员进行质询。公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

(五)投资者选择管理者权利的保障

《公司章程》就公司董事、监事的选举作出如下规定:

1、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

2、董事、监事的提名程序为:(1)董事会、单独或合计持股 3%以上的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的提名议案。监事会、单独或者合计持股 3%以上的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名议案;(2)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生;(3)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

3、股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

公司及公司控股股东、实际控制人在日常经营管理过程中,认真执行上述各项制度,投资者获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利得到了充分保障。公司成立以来,不存在公司及公司控股股东、实际控制人侵害其他投资者合法权益的情况。

第九节  财务会计信息与管理层分析

本节财务会计数据反映了本公司报告期经审计的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量情况。本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自天健会计师事务所的审计报告。投资者欲了解详细情况,需要认真查阅备案资料的《财务报表》和《审计报告》。

本节中,鉴于上市公司延江股份、开润股份、台华新材同属于纺织业,细分产品和主要客户对象与本公司有一定的相似性,一定程度上具有可比性,因此选取以上公司作为同行业可比上市公司。但提醒投资者注意,上述公司在产品和客户结构等方面与本公司仍存在较大差异,并非完全可比。

一、合并财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

项目 2018 年 6 月 30日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

流动资产:

货币资金 127,518,044.38 116,732,652.40 46,006,839.69 50,227,453.20

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 — — — 55,550.00

应收票据及应收账款 100,678,040.37 56,619,836.76 47,680,761.99 68,183,911.68

预付款项 5,542,627.39 4,084,971.79 9,595,222.82 10,983,391.05

其他应收款 4,284,286.24 3,790,179.49 5,733,585.55 16,707,169.42

存货 73,140,435.53 95,485,875.14 76,247,714.64 71,640,822.69

项目 2018 年 6 月 30日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

其他流动资产 138,494.14 711,093.03 645,091.15 1,578,737.72

流动资产合计 311,301,928.05 277,424,608.61 185,909,215.84 219,377,035.76

非流动资产:

投资性房地产 — 674,854.73 747,224.44 656,471.04

固定资产 163,872,165.74 160,771,062.08 153,425,438.41 100,934,120.91

在建工程 4,848,842.06 4,372,790.56 3,611,912.75 26,790,281.89

无形资产 9,980,393.00 10,028,665.26 7,382,327.39 7,630,796.38

递延所得税资产 2,735,300.07 1,924,285.01 2,061,123.41 1,695,111.71

其他非流动资产 — — — 300,000.00

非流动资产合计 181,436,700.87 177,771,657.64 167,228,026.40 138,006,781.93

资产总计 492,738,628.92 455,196,266.25 353,137,242.24 357,383,817.69

合并资产负债表(续)

项目 2018 年 6 月 30日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

流动负债:

短期借款 — — 21,700,000.00 69,070,000.00

应付票据及应付账款 90,895,447.18 81,906,043.00 75,233,844.01 91,937,109.40

预收款项 781,161.46 750,752.33 1,663,303.06 3,510,046.91

应付职工薪酬 8,109,299.63 10,795,172.50 9,792,451.48 8,643,797.09

应交税费 3,591,009.28 4,929,794.36 4,081,535.98 5,681,201.42

其他应付款 15,485,147.75 940,647.65 17,418,209.88 2,996,008.62

流动负债合计 118,862,065.30 99,322,409.84 129,889,344.41 181,838,163.44

非流动负债:

递延收益 1,940,845.46 2,038,170.98 670,000.00 —

递延所得税负债 — — — 832.50

项目 2018 年 6 月 30日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

非流动负债合计 1,940,845.46 2,038,170.98 670,000.00 832.50

负债合计 120,802,910.76 101,360,580.82 130,559,344.41 181,838,995.94

所有者权益:

实收资本(或股本) 74,600,000.00 74,600,000.00 33,380,000.00 33,380,000.00

资本公积 195,672,802.47 195,672,802.47 7,861,039.23 7,861,039.23

盈余公积 5,501,822.36 5,501,822.36 20,472,534.94 14,237,924.96

未分配利润 93,741,235.20 75,636,311.24 158,922,218.41 118,798,303.36

归属于母公司所有者权益合计 369,515,860.03 351,410,936.07 220,635,792.58 174,277,267.55

少数股东权益 2,419,858.13 2,424,749.36 1,942,105.25 1,267,554.20

所有者权益合计 371,935,718.16 353,835,685.43 222,577,897.83 175,544,821.75

负 债及所 有 者 权益合计 492,738,628.92 455,196,266.25 353,137,242.24 357,383,817.69

(二)合并利润表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 269,172,954.43 433,377,979.52 421,794,025.53 416,286,016.53

其中:营业收入 269,172,954.43 433,377,979.52 421,794,025.53 416,286,016.53

二、营业总成本 230,849,762.56 348,536,577.85 328,645,319.62 334,646,968.90

其中:营业成本 194,980,018.50 286,150,724.66 259,557,841.60 270,120,548.94

税金 2,364,007.13 4,343,915.48 4,178,197.96 2,021,745.82

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

及附加

销售费用 5,628,621.74 15,275,261.01 21,906,295.60 19,969,228.05

管理费用 10,263,205.09 20,405,788.94 22,533,598.60 20,392,127.52

研发费用 8,356,426.34 14,133,842.74 15,407,213.10 13,986,976.76

财务费用 -190,783.23 2,295,675.27 729,956.89 2,866,406.61

其中:利息费用 — 663,499.72 3,179,807.19 6,045,306.15

利息收入 229,542.82 200,160.62 635,816.75 722,337.00

资产减值损失 9,448,266.99 5,931,369.75 4,332,215.87 5,289,935.20

加:其他收益 727,480.27 1,795,988.02 — —

投资收益(损失以“-”号填列) 847,844.24 1,286,878.40 7,263.10 —

公允价值变动收益(损失以“-”号填列) — — -5,550.00 5,350.00

资产处置收益(损失以“-”号填列) -227,857.67 -43,538.18 -510,041.91 4,818.34

三、营业利 39,670,658.71 87,880,729.91 92,640,377.10 81,649,215.97

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

润(亏损以“-”号填列)

加:营业外收入 — 100,000.00 1,650,363.82 789,370.00

减:营业外支出 614,783.59 1,532,124.61 1,192,125.02 3,212,508.31

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 39,055,875.12 86,448,605.30 93,098,615.90 79,226,077.66

减:所得税费用 5,955,842.39 15,853,827.70 16,065,539.82 12,706,435.69

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 33,100,032.73 70,594,777.60 77,033,076.08 66,519,641.97

归属于母公司所有者的净利润 33,104,923.96 70,112,133.49 76,358,525.03 66,718,085.03

少数股东损益 -4,891.23 482,644.11 674,551.05 -198,443.06

(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 33,100,032.73 70,594,777.60 77,033,076.08 66,523,277.48

(二)终止经营净利润 — — — -3,635.51

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

(净亏损以“-”号填列)

六、每股收益

(一)基本每股收益 0.44 0.97 1.09 0.98

(二)稀释每股收益 0.44 0.97 1.09 0.98

七、其他综合收益 — — — —

八、综合收益总额 33,100,032.73 70,594,777.60 77,033,076.08 66,519,641.97

归属于母公司所有者的综合收益总额 33,104,923.96 70,112,133.49 76,358,525.03 66,718,085.03

归属于少数股东的综合收益总额 -4,891.23 482,644.11 674,551.05 -198,443.06

(三)合并现金流量表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 226,339,033.78 434,958,355.69 443,506,290.94 410,119,987.97

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

收到的税费返还 20,921,626.23 37,472,187.04 35,671,681.52 31,336,592.43

收到其他与经营活动有关的现金 13,125,284.57 16,942,564.56 31,433,632.11 24,401,356.84

经营活动现金流入小计 260,385,944.58 489,373,107.29 510,611,604.57 465,857,937.24

购买商品、接受劳务支付的现金 162,100,078.48 276,321,937.81 270,493,599.94 276,286,034.47

支付给职工以及为职工支付的现金 38,493,096.79 68,037,372.79 57,917,095.50 47,514,279.90

支付的各项税费 15,234,978.31 29,971,612.27 30,582,445.03 31,730,195.24

支付其他与经营活动有关的现金 22,715,740.40 30,707,852.17 39,941,753.06 55,153,627.94

经营活动现金流出小计 238,543,893.98 405,038,775.04 398,934,893.54 410,684,137.55

经营活动产生的现金流量净额 21,842,050.60 84,334,332.25 111,676,711.03 55,173,799.69

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 5,422,606,046.42 5,020,981,403.00 50,000.00 —

取得投资收益收到的现金 847,844.24 1,286,878.40 7,263.10 —

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 1,189,223.40 259,178.42 10,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — — —

收到其他与投资活动有关的现金 — 26,551,300.00 67,438,089.45 21,708,018.00

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

投资活动现金流入小计 5,423,473,890.66 5,050,008,804.80 67,754,530.97 21,718,018.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,654,437.35 35,646,797.01 51,922,632.12 27,704,562.44

投资支付的现金 5,422,606,046.42 5,020,981,403.00 — —

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — — —

支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 24,410,000.00 55,196,119.82 28,700,000.00

投资活动现金流出小计 5,436,260,483.77 5,081,038,200.01 107,118,751.94 56,404,562.44

投资活动产生的现金流量净额 -12,786,593.11 -31,029,395.21 -39,364,220.97 -34,686,544.44

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 — 59,920,000.00 — 10,000,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 — — — —

取得借款收到的现金 — 22,410,000.00 51,950,000.00 120,120,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 — — 10,050,000.00 108,020,000.00

筹资活动现金流入小计 — 82,330,000.00 62,000,000.00 238,140,000.00

偿还债务支付的现 — 44,110,000.00 99,320,000.00 120,063,599.76

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度



分配股利、利润或偿付利息支付的现金 — 17,125,089.64 16,603,059.52 11,733,484.60

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 — — — —

支付其他与筹资活动有关的现金 — 5,008.23 11,564,863.69 113,080,000.00

筹资活动现金流出小计 — 61,240,097.87 127,487,923.21 244,877,084.36

筹资活动产生的现金流量净额 — 21,089,902.13 -65,487,923.21 -6,737,084.36

四、汇率变动对现金的影响 57,934.49 -1,518,026.46 2,150,819.64 2,768,522.21

五、现金及现金等价物净增加额 9,113,391.98 72,876,812.71 8,975,386.49 16,518,693.10

加:期初现金及现金等价物的余额 104,518,652.40 31,641,839.69 22,666,453.20 6,147,760.10

六、期末现金及现金等价物余额 113,632,044.38 104,518,652.40 31,641,839.69 22,666,453.20

二、审计意见类型

天健会计师事务所对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了无保留意见的天健审[2018]7828号审计报告。

天健会计师事务所认为:“聚杰微纤财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了聚杰微纤2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、经营业绩主要影响因素分析

(一)经营业绩主要影响因素

直接影响公司收入的主要因素包括:公司的产能产量、产品的销售价格、公司的综合竞争优势,包括客户资源、产品质量、技术先进性、供货及时性、新产品开发能力等。直接影响公司成本的主要因素包括:主要原材料的采购价格、人员劳动力成本、产品生产工艺的研发与改进等。

(二)具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标

对发行人具有核心意义的指标主要有主营业务收入增长率、收入结构、毛利率,具体如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

主营业务收入增长率 24.23%(年化) 2.65% 1.41% —

收入 结构 超细纤维制成品 219,028,967.59 315,482,250.74 256,208,075.42 195,651,395.54

超细纤维仿皮面料 40,548,521.46 89,661,193.60 127,008,973.19 165,202,671.82

超细 纤 维 功能面料 3,375,867.34 11,957,407.13 29,470,706.82 50,603,347.64

超细纤维无尘洁净制品 3,162,926.32 9,505,601.43 8,097,387.01 2,253,022.38

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

其他项目 2,486,207.86 5,817,307.98 492,000.82 1,715,147.70

合计 268,602,490.57 432,423,760.88 421,277,143.26 415,425,585.08

毛利率 超细纤维制成品 30.69% 35.71% 41.74% 40.20%

超细纤维仿皮面料 14.06% 26.43% 32.01% 27.82%

超细纤维功能面料 8.73% 37.23% 36.89% 40.78%

超细纤维无尘洁净制品 20.50% 53.85% 52.88% 18.51%

其他项目 7.03% 20.02% -118.42% 10.68%

合计 27.57% 34.01% 38.49% 35.11%

期间费用率 8.94% 12.02% 14.36% 13.74%

报告期内影响公司盈利能力的主要指标及分析详见本节“十二、财务状况分析”及“十三、盈利能力分析”。

(三)上述因素及指标对经营业绩的影响分析

公司的主要产品包括超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料与超细纤维无尘洁净制品。公司的收入主要来源于上述产品的销售。公司与国际著名品牌迪卡侬建立了长期合作的关系,并在此基础上逐步进入ZARA、C&A、H&M、IKEA等世界知名服装、家居品牌的供应链体系。随着公司业务的发展,公司积极拓展海外市场,产品出口至全球多个国家和地区。受益于公司不断丰富的产品线、产品质量的改进、优质稳定的客户资源等,报告期内公司收入实现了持续增长。

报告期内,受原材料市场价格先降后增波动等因素的影响,报告期内公司主要产品单位成本随之波动,毛利率呈先增后降的趋势。

报告期内公司期间费用率呈先增后降趋势,公司2016年期间费用率较高,主要原因系当年销售费用与管理费用增加所致;公司2017年期间费用率有所下降,主要原因系公司营业收入增长,同时销售费用与管理费用下降所致。

公司若在创业板上市后,随着募集资金投资项目的投产,将带来收入和利润规模的进一步扩大,期间费用率也有望进一步降低。

四、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况

截至本招股说明书签署日,公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策等均无重大变化。

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

(一)收入确认

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司主要销售超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料、超细纤维制成品以及超细纤维无尘洁净制品等产品。内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

(三)合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

(四)现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(五)外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

(六)金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3)可供出售金融资产

①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

A.债务人发生严重财务困难;

B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

E.因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易; F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

(七)应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上(含)且占应收款项账面余额 10%以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1)具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法

合并范围内关联往来组合 合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

(2)账龄分析法

账龄 应收账款 计提比例(%) 其他应收款 计提比例(%)

1 年以内(含,下同) 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 30.00 30.00

3 年以上 100.00 100.00

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异

坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(八)存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物

按照一次转销法进行摊销。

(九)划分为持有待售的非流动资产或处置组

1、持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为 3 个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一,导致非关联方之间的交易未能在一年内完成,且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件,公司针对这些条件已经及时采取行动,且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素;(2)因发生罕见情况,导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售,公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2、持有待售的非流动资产或处置组的计量

(1)初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2)资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

(3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;2)可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

(十)长期股权投资

1、共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

2、投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

①在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

②在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2)合并财务报表

①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十一)投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十二)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2、各类固定资产的折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75

机器设备 年限平均法 10 5 9.50

运输工具 年限平均法 5 5 19.00

其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67

(十三)在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。

在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

(十四)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;

2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十五)无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

项目 摊销年限(年)

土地使用权 50

管理软件 10

3、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十六)部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

(十七)职工薪酬

1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

3、离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;

②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;

③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4、辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5、其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(十八)政府补助

1、2017 年度和 2018 年 1-6 月

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益和冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益和冲减相关成本。

(3)与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

(4)政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

①财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

2、2015 年度和 2016 年度

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(十九)递延所得税资产、递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十)经营租赁

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十一)分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:

1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;

3、能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

(二十二)重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正

1、重要会计政策、会计估计变更

(1)本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。该次会计政策变更采用未来适用法处理。

(2)本公司编制 2017 年度报表执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号),将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法,调减营业外支出510,041.91 元,调增资产处置收益-510,041.91 元;调减 2015 年度营业外收入4,818.34 元,调增资产处置收益 4,818.34 元。

(3)2018 年 6 月,财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司在编制财务报表时,执行了该通知,并按照有关的衔接规定进行了处理,比较数据相应调整。

2、会计差错更正

公司根据收入政策按权责发生制和成本费用配比原则对 2015 年度和 2016年度的原始财务报表进行了全面调整。公司以 2016 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立股份有限公司后,2017 年度和 2018 年 1-6 月的申报报表与原始报表不再存在差异。

3、会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项对公司净利润的影响情况如下:

(1)2015 年

差异事项 调整事项 影响科目 对合并净利润的影响 净利润影响占原始报表净利润比例

原始报表净利润 67,161,937.26

按权责发生制调整跨期收入成本 根据公司收入政策按权责发 生制和配比原则重新调整收 入成本金额 营业收入/营业成本/税金及附加/所得税费用 1,012,519.86 1.52%

按审定应收票据及应收账款、 其他应收款余额重新计算调整坏账准备金额 资产减值损失/所得税费用 -206,371.22 -0.31%

按权责发生制调 整相关成本费用 按权责发生制补提固定资产 折旧和职工薪酬等 营业成本/管理费用/销售费用/所得税费用 -1,102,696.41 -1.66%

其他调整事项 其他小额事项 -345,747.52 -0.52%

申报报表净利润 66,519,641.97 -0.97%

(2)2016 年

差异事项 调整事项 影响科目 对合并净利润 的影响 净利润影响占原始 报表净利润比例

原始报表净利润 77,928,100.79

按权责发生制调整跨期收入成本 根据公司收入政策按权责发生制和配比原则重新调整收入成本金额 营业收入/营业成本/税金及附加/所得税费用 -1,351,951.78 -1.76%

按审定应收票据及应收账款、其他应收款余额重新计算调整 资产减值损失/所得税费用 -1,592,385.04 -2.07%

坏账准备金额

按权责发生制调整相关成本费用 按权责发生制调整销售业务费 销售费用/所得税费用 2,562,684.72 3.33%

其他调整事项 其他小额事项 -513,372.61 -0.67%

申报报表净利润 77,033,076.08 -1.16%

六、发行人执行的税收政策和主要税种

(一)公司使用的主要税种和税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 [注 1]

营业税 应纳税营业额 5%[注 2]

房产税 从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴 1.2%、12%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% [注 3]

[注 1]:公司销售产品按 17%的税率计缴,租赁收入按 11%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策,出口退税率为 13%、15%、16%、17%。根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号文件的规定,自 2018 年 5 月 1 日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 17%和 11%税率的,税率分别调整为 16%、10%;原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物,出口退税率调整至 16%,通知规定了 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日为出口退税率变化的过渡期。

[注 2]:公司租赁收入原缴纳营业税,根据财政部、国家税务总局财税[2016]36 号文件的规定,自 2016 年 5 月 1 日全面营业税改增值税起租赁收入缴纳增值税。

[注 3]:不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称 2018 年1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

本公司 15% 15% 15% 15%

吴江市聚杰微纤进出口有限公司 25% 25% 20% 25%

除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% 25%

(二)税收优惠及批文

1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省2013年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2014]58号),公司于2013年度通过高新技术企业认证,并取得编号为GR201332000781的《高新技术企业证书》,认定有效期为2013-2015年度,公司2015年度减按15%的税率计缴企业所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省2016年第四批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2017]2号),公司于2016年度通过高新技术企业认证,并取得编号为GR201632003485的《高新技术企业证书》,认定有效期为2016-2018年度,2016年度、2017年度及2018年1-6月减按15%的税率计缴企业所得税。

2、根据国家税务总局《关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》(公告[2015]17号文)和财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税[2015]34号)的有关规定,自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

子公司吴江市聚杰微纤进出口有限公司2016年度应纳税所得额不超过20万元(含),所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

七、分部信息

报告期内,本公司主营业务收入按产品分部情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

超细纤维制成品 219,028,967.59 81.54% 315,482,250.74 72.96% 256,208,075.42 60.82% 195,651,395.54 47.10%

超细纤维仿皮面 料 40,548,521.46 15.10% 89,661,193.60 20.73% 127,008,973.19 30.15% 165,202,671.82 39.77%

超细纤维功能面料 3,375,867.34 1.26% 11,957,407.13 2.76% 29,470,706.82 7.00% 50,603,347.64 12.18%

超细纤维无尘洁净制品 3,162,926.32 1.18% 9,505,601.43 2.20% 8,097,387.01 1.91% 2,253,022.38 0.54%

其他项目 2,486,207.86 0.93% 5,817,307.98 1.35% 492,000.82 0.12% 1,715,147.70 0.41%

合计 268,602,490.57 100.00% 432,423,760.88 100.00% 421,277,143.26 100.00% 415,425,585.08 100.00%

八、非经常性损益

天健会计师事务所对本公司最近三年及一期非经常性损益进行了审核,并出具了天健审[2018]7831号《非经常性损益明细表审核报告》。报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下:

单位:元

非经常性损益明细 2018 年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -478,653.97 -173,615.90 -510,041.91 4,818.34

(2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 — — — —

(3)计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额 727,480.27 1,895,988.02 1,439,728.83 781,370.00

非经常性损益明细 2018 年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

或定量持续享受的政府补助除外)

(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — — 163,572.95 239,844.34

(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 — — — —

(6)非货币性资产交换损益 — — — —

(7)委托他人投资或管理资产的损益 3,620.82 — — —

(8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — — — —

(9)债务重组损益 — — — —

(10)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 — — — —

(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — — — —

(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — — — —

(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — — —

(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 844,223.42 1,286,878.40 1,713.10 5,350.00

(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — — —

(16)对外委托贷款取得的损益 — — — —

(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 — — — —

(18)根据税收、会计等法律、法 — — — —

非经常性损益明细 2018 年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

(19)受托经营取得的托管费收入 — — — —

(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -363,987.29 -1,402,046.89 -981,490.03 -3,150,145.13

(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — — —

小计 732,683.25 1,607,203.63 113,482.94 -2,118,762.45

减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 92,490.45 261,863.97 -1,606.86 -266,515.26

少数股东损益 — -60.26 3,466.98 5,547.17

归属于母公司股东的非经常性损益净额 640,192.80 1,345,399.92 111,622.82 -1,857,794.36

报告期内,公司非经常性损益对当期经营成果的影响如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

归属于发行人股东的非经常性损益(元) 640,192.80 1,345,399.92 111,622.82 -1,857,794.36

归属于发行人股东的净利润(元) 33,104,923.96 70,112,133.49 76,358,525.03 66,718,085.03

非经常性损益占净利润比例 1.93% 1.92% 0.15% -2.78%

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(元) 32,464,731.16 68,766,733.57 76,246,902.21 68,575,879.39

报告期内,公司归属于发行人股东的非经常性损益占归属于发行人股东的净利润的比例为-2.78%、0.15%、1.92%、1.93%,非经常性损益对各期经营成果影响较小。

九、主要财务指标

(一)基本财务指标

项目 2018 年 6 月 30日 /2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31日 /2017 年 2016 年 12 月 31日 /2016 年 2015年 12月 31日 /2015 年

流动比率(倍) 2.62 2.79 1.43 1.21

速动比率(倍) 2.00 1.83 0.84 0.81

资产负债率(母公司) 22.37% 19.49% 30.18% 40.82%

应收账款周转率(次) 6.32(年化) 7.58 6.57 6.54

存货周转率(次) 4.40(年化) 3.20 3.34 3.73

息税折旧摊销前利润(元) 47,632,079.82 103,925,760.48 111,718,759.03 97,833,889.43

归属于发行人股东的净利润(元) 33,104,923.96 70,112,133.49 76,358,525.03 66,718,085.03

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元) 32,464,731.16 68,766,733.57 76,246,902.21 68,575,879.39

利息保障倍数(倍) — 131.29 30.28 14.11

每股经营活动的现金流量(元/股) 0.29 1.13 1.60 0.79

每股净现金流量(元/股) 0.12 0.98 0.13 0.24

归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 4.95 4.71 3.15 2.49

无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.21% 0.23% 0.36% 0.47%

上述各指标计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

3、资产负债率(母公司)=负债总计/资产总计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

7、归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益

8、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出

9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末总股本

11、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本

12、无形资产占净资产的比例=无形资产净额(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/净资产

(二)净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》(2010年修订),本公司报告期的净资产收益率和每股收益如下表所示:

年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益(元)

基本每股收益 稀释每股收益

2018 年 1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 9.12% 0.44 0.44

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.94% 0.44 0.44

2017 年度 归属于公司普通股股东的净利润 24.50% 0.97 0.97

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.03% 0.95 0.95

2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 38.35% 1.09 1.09

扣除非经常性损益后归属于公司普 38.29% 1.09 1.09

年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益(元)

基本每股收益 稀释每股收益

通股股东的净利润

2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 46.96% 0.98 0.98

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 48.26% 1.01 1.01

十、发行人盈利预测

公司未编制盈利预测报告。

十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

截至本招股说明书签署日,公司不存在需披露的资产负债表日后事项。

(二)或有事项

截至本招股说明书签署日,公司不存在需披露的或有事项。

(三)其他重要事项

截至本招股说明书签署日,公司不存在需披露的其他重要事项。

十二、财务状况分析

(一)主要资产的构成分析

报告期内公司资产构成情况如下:

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

流动资产 311,301,928.05 63.18% 277,424,608.61 60.95% 185,909,215.84 52.65% 219,377,035.76 61.38%

非流动资产 181,436,700.87 36.82% 177,771,657.64 39.05% 167,228,026.40 47.35% 138,006,781.93 38.62%

资产总额 492,738,628.92 100.00% 455,196,266.25 100.00% 353,137,242.24 100.00% 357,383,817.69 100.00%

报告期内资产变动趋势如下:

单位:元

报告期内,公司资产总额整体呈上升趋势,公司资金实力、经营实力和竞争力不断增强。2018 年 6 月末公司资产总额较 2017 年末增加 37,542,362.67 元、增长 8.25%,主要系应收账款增长所致。2017 年末公司资产总额较 2016 年末增加 102,059,024.01 元、增长 28.90%,主要系货币资金、应收账款与存货增长所致。2016 年末,公司资产总额较 2015 年末略有下降,其主要原因为公司流动资产中应收账款与其他应收款下降所致。公司流动资产在资产总额中占比较高,报告期各期末占比分别为 61.38%、52.65%、60.95%与 63.18%。

1、流动资产分析

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

货币资金 127,518,044.38 40.96% 116,732,652.40 42.08% 46,006,839.69 24.75% 50,227,453.20 22.90%

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 — — — — — — 55,550.00 0.03%

应收票据及应收账款 100,678,040.37 32.34% 56,619,836.76 20.41% 47,680,761.99 25.65% 68,183,911.68 31.08%

预付款项 5,542,627.39 1.78% 4,084,971.79 1.47% 9,595,222.82 5.16% 10,983,391.05 5.01%

其他应收款 4,284,286.24 1.38% 3,790,179.49 1.37% 5,733,585.55 3.08% 16,707,169.42 7.62%

存货 73,140,435.53 23.50% 95,485,875.14 34.42% 76,247,714.64 41.01% 71,640,822.69 32.64%

其他流动资产 138,494.14 0.04% 711,093.03 0.26% 645,091.15 0.35% 1,578,737.72 0.72%

流动资产合计 311,301,928.05 100.00% 277,424,608.61 100.00% 185,909,215.841 00.00% 219,377,035.76 100.00%

报告期内本公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货,符合生产型企业的一般资产结构特征。报告期各期末,货币资金、应收账款和存货合计占公司流动资产的比重分别为86.62%、91.41%、96.84%、96.77%。

(1)货币资金

本公司货币资金在流动资产中占有较大比重,包括库存现金、银行存款和其他货币资金,其中绝大部分为银行存款。其他货币资金为开立银行承兑汇票存入保证金,不存在回收风险。报告期各期末货币资金构成如下:

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

库存现金 25,045.53 0.02% 65,881.05 0.06% 12,994.00 0.03% 453,003.51 0.90%

银行存款 113,605,702.33 89.09% 104,452,771.35 89.48% 31,628,845.69 68.75% 22,213,449.69 44.23%

其他货币资金 13,887,296.52 10.89% 12,214,000.00 10.46% 14,365,000.00 31.22% 27,561,000.00 54.87%

合计 127,518,044.38 100.00% 116,732,652.40 100.00% 46,006,839.69 100.00% 50,227,453.20 100.00%

报告期内,公司保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要,符合公司的业务模式和特点。公司2017年货币资金大幅增加,主要是由于当年公司引入新的投资者所致。

(2)应收票据及应收账款

报告期内,应收票据及应收账款分类列示如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

应收票据 100,000.00 180,000.00 — —

应收账款 100,578,040.37 56,439,836.76 47,680,761.99 68,183,911.68

合计 100,678,040.37 56,619,836.76 47,680,761.99 68,183,911.68

①应收票据

报告期各期末,公司应收票据如下表所示:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

银行承兑汇票 100,000.00 180,000.00 — —

报告期内,公司应收票据主要是银行承兑汇票,银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。

②应收账款

A、应收账款构成和变动分析

报告期内,应收账款的构成情况如下:

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 增幅 金额(元) 增幅 金额(元) 增幅 金额(元)

应收账款余额 110,582,994.63 84.61% 59,899,500.10 10.12% 54,392,510.37 -26.44% 73,943,743.04

坏账准备 10,004,954.26 189.19% 3,459,663.34 -48.45% 6,711,748.38 16.53% 5,759,831.36

应收账款净额 100,578,040.37 78.20% 56,439,836.76 18.37% 47,680,761.99 -30.07% 68,183,911.68

流动资产 311,301,928.05 12.21% 277,424,608.61 49.23% 185,909,215.84 -15.26% 219,377,035.76

应收账款净额占流动资产比例 32.31% — 20.34% — 25.65% — 31.08%

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 增幅 金额(元) 增幅 金额(元) 增幅 金额(元)

总资产 492,738,628.92 8.25% 455,196,266.25 28.90% 353,137,242.24 -1.19% 357,383,817.69

应收账款净额占总资产比例 20.41% — 12.40% — 13.50% — 19.08%

营业收入 269,172,954.43 -37.89% 433,377,979.52 2.75% 421,794,025.53 1.32% 416,286,016.53

应收账款余额占营业收入比例 41.08% — 13.82% — 12.90% — 17.76%

应收账款年度变动情况如下:

a、2016 年末较 2015 年末应收账款变动情况与原因

2016 年末,公司应收账款净额较上期末减少 20,503,149.69 元,下降30.07%。主要原因是公司对迪卡侬销售占比逐年增加,迪卡侬是国际著名企业,信誉度高,回款及时。同时,公司强化了应收账款的跟踪与催收管理,回款情况得到一定程度的改善。

b、2017年末较2016年末应收账款变动情况与原因

2017 年末,公司应收账款净额较上期末增加 8,759,074.77 元,增长 18.37%。

主要是由于 2017 年公司业务规模不断扩张相应带来应收账款规模的增长。

c、2018年6月末较2017年末应收账款变动情况与原因

2018 年 6 月末,公司应收账款净额较上期末增加 44,138,203.61 元,增长78.20%。主要是由于公司每年 1-6 月销售较多发生在二季度,年中尚未回款所致。

2015 年至 2017 年,公司应收账款净额占流动资产、总资产的比例逐年下降。2016 年末与 2015 年末相比,公司应收账款净额占流动资产、总资产比例分别下降 5.43%、5.58%,主要原因为公司应收账款净额减少所致。2017 年末与 2016 年末相比,公司应收账款净额占流动资产、总资产比例分别下降 5.31%、1.10%,主要是由于公司货币资金大幅增加导致流动资产和资产总额增加所致。

2018 年 6 月末与 2017 年末相比,公司应收账款净额占流动资产、总资产的比例分别上升 11.97%、8.01%,主要原因为公司应收账款净额增加所致。

报告期各期末,公司及同行业可比上市公司应收账款净额及占流动资产、总资产比例情况见下表:

延江股份 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款净额(万元) 15,379.19 17,099.35 17,079.99 13,489.63

应收账款净额占流动资产比例 21.88% 22.36% 47.66% 57.36%

应收账款净额占总资产比例 13.95% 16.63% 31.67% 33.62%

开润股份 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款净额(万元) 20,354.69 19,822.47 15,595.87 11,274.07

应收账款净额占流动资产比例 20.62% 23.59% 22.67% 39.10%

应收账款净额占总资产比例 17.70% 20.03% 19.22% 27.22%

台华新材 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款净额(万元) 50,664.41 34,681.84 29,949.55 34,253.37

应收账款净额占流动资产比例 25.13% 19.84% 20.48% 21.45%

应收账款净额占总资产比例 13.85% 10.49% 10.20% 10.94%

平均值 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款净额(万元) 28,799.43 23,867.89 20,875.14 19,672.36

应收账款净额占流动资产比例 22.54% 21.93% 30.27% 39.30%

应收账款净额占总资产比例 15.17% 15.72% 20.36% 23.93%

聚杰微纤 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款净额(万元) 10,057.80 5,643.98 4,768.08 6,818.39

应收账款净额占流动资产比例 32.31% 20.34% 25.65% 31.08%

应收账款净额占总资产比例 20.41% 12.40% 13.50% 19.08%

2015年至2017年,公司应收账款净额占流动资产比例与应收账款净额占总资产比例略低于同行业可比上市公司平均水平,主要原因系公司客户多为国际知名企业,信誉度高,回款情况好,同时公司主动加强了应收账款的跟踪与催收管理所致。2018年6月末,公司应收账款净额占流动资产比例与应收账款净额占总资产比例高于同行业可比上市公司平均水平,主要是由于公司上半年销售较多发生在二季度,导致应收账款净额增加所致。

报告期内,公司及同行业可比上市公司应收账款余额及应收账款余额占营业收入比例情况见下表:

延江股份 2018 年 6 月 30 日/2018 年 2017 年 12 月 31日/2017 年 2016 年 12 月 31日/2016 年 2015 年 12 月 31日/2015 年

应收账款余额(万元) 15,791.12 17,445.30 17,378.93 13,745.01

营业收入(万元) 32,012.41 73,814.72 59,925.96 46,469.38

应收账款余额占营业收入比例 49.33% 23.63% 29.00% 29.58%

开润股份 2018 年 6 月 30 日/2018 年 2017 年 12 月 31日 /2017 年 2016 年 12 月 31日 /2016 年 2015 年 12 月 31日 /2015 年

应收账款余额(万元) 21,427.89 20,867.82 16,418.10 11,867.50

营业收入(万元) 86,792.28 116,243.66 77,577.45 49,412.95

应收账款余额占营业收入比例 24.69% 17.95% 21.16% 24.02%

台华新材 2018 年 6 月 30 日/2018 年 2017 年 12 月 31日 /2017 年 2016 年 12 月 31日 /2016 年 2015 年 12 月 31日 /2015 年

应收账款余额(万元) 53,496.15 37,573.82 34,133.65 38,343.91

营业收入(万元) 147,713.93 272,853.24 224,381.62 189,691.51

应收账款余额占营业收入比例 36.22% 13.77% 15.21% 20.21%

平均值 2018 年 6 月 30 日/2018 年 2017 年 12 月 31日 /2017 年 2016 年 12 月 31日 /2016 年 2015 年 12 月 31日 /2015 年

应收账款余额(万元) 30,238.39 25,295.65 22,643.56 21,318.81

营业收入(万元) 88,839.54 154,303.87 120,628.34 95,191.28

应收账款余额占营业收入比例 34.04% 16.39% 18.77% 22.40%

聚杰微纤 2018 年 6 月 30 日/2018 年 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

/2017 年 /2016 年 /2015 年

应收账款余额(万元) 11,058.30 5,989.95 5,439.25 7,394.37

营业收入(万元) 26,917.30 43,337.80 42,179.40 41,628.60

应收账款余额占营业收入比例 41.08% 13.82% 12.90% 17.76%

2015年至2017年,公司应收账款余额占营业收入比例低于同行业可比上市公司平均水平,主要是因为公司销售回款情况相对较好。2018年1-6月,公司应收账款余额占营业收入比例高于同行业可比上市公司平均水平,主要是由于公司上半年销售较多发生在二季度,年中尚未回款所致。

B、应收账款账龄分析

报告期各期末,公司应收账款的账龄结构如下:

类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

1 年以内 105,793,651.02 95.67% 55,547,063.77 92.73% 45,393,442.31 83.46% 66,977,506.20 90.58%

1-2 年 1,335,774.77 1.21% 3,140,721.69 5.24% 4,637,744.31 8.53% 4,339,383.69 5.87%

2-3 年 3,446,820.84 3.12% 1,204,966.64 2.01% 1,569,440.01 2.89% 928,336.40 1.26%

3 年以上 6,748.00 0.01% 6,748.00 0.01% 2,791,883.74 5.13% 1,698,516.75 2.30%

合计 110,582,994.63 100.00% 59,899,500.10 100.00% 54,392,510.37 100.00% 73,943,743.04 100.00%

从上表中可以看出,报告期各期期末公司应收账款大部分账龄在1年以内,比例分别为90.58%、83.46%、92.73%、95.67%,账龄短、应收账款安全性高。

C、应收账款客户分析

报告期各期末,公司应收账款的前五名客户如下表:

年度 客户名称 账面余额(元) 占应收账款的比例

2018 年 6 月 30日 迪卡侬 82,709,644.73 74.79%

Caber Sure Fit Inc. 4,700,293.49 4.25%

浙江同力服装有限公司 2,537,398.90 2.29%

年度 客户名称 账面余额(元) 占应收账款的比例

Perfect Fit Industries LLC 1,793,944.14 1.62%

武汉凯晨国际贸易有限公司 1,701,828.24 1.54%

小计 93,443,109.50 84.50%

2017年12月31日 迪卡侬 35,065,576.50 58.54%

浙江同力服装有限公司 5,041,139.73 8.42%

Caber Sure Fit Inc. 4,623,075.30 7.72%

浙江土产畜产进出口集团有限公司 3,278,581.90 5.47%

太原市锦天服装有限公司 837,941.10 1.40%

小计 48,846,314.53 81.55%

2016年12月31日 迪卡侬 20,903,537.05 38.43%

Caber Sure Fit Inc. 4,788,951.85 8.80%

南京唯特国际贸易有限公司 2,957,573.60 5.44%

浙江土产畜产进出口集团有限公司 1,182,920.00 2.17%

深圳市德普特电子有限公司 1,141,220.00 2.10%

小计 30,974,202.50 56.95%

2015年12月31日 迪卡侬 23,620,223.25 31.94%

Caber Sure Fit Inc. 7,141,853.24 9.66%

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 3,317,187.36 4.49%

浙江土产畜产进出口集团有限公司 2,163,227.99 2.93%

Arpitex C. A. 1,468,342.25 1.99%

小计 37,710,834.09 51.00%

公司与上述客户不存在关联关系。报告期各期末,公司前五名应收账款客户欠款金额占应收账款余额比例呈上升趋势,主要原因系公司对迪卡侬销售量逐年增加。鉴于迪卡侬为服装行业知名企业、综合实力强、信用较好,且已与公司形成稳定的常年业务合作关系,因此公司应收账款发生坏账的风险较低、质量较高。

(3)预付账款

报告期各期末,预付账款账龄情况如下:

单位:元

账龄 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 5,542,627.39 100.00% 4,084,971.79 100.00% 9,595,222.82 100.00% 10,983,391.05 100.00%

1 至 2 年 — — — — — — — —

2 至 3 年 — — — — — — — —

合计 5,542,627.39 100.00% 4,084,971.79 100.00% 9,595,222.82 100.00% 10,983,391.05 100.00%

占当期末资产总额比重 1.12% — 0.90% — 2.72% — 3.07% —

公司预付账款主要为向原材料供应商预付的采购款。报告期内的预付账款账龄均在1年以内。原材料供应商大多为公司的长期供应商,合作关系稳定,信誉度高,故公司预付账款的安全性较高,发生坏账的可能性很小。报告期各期末预付账款占资产总额比重分别为3.07%、2.72%、0.90%、1.12%,占比较低。

报告期各期末,公司预付账款的前五名如下表:

年度 单位名称 账面余额(元) 占预付账款账面余额的比例

2018 年 6月 30 日 杭州惠丰化纤有限公司 2,098,700.06 37.86%

江苏省电力公司吴江市供电公司 912,862.33 16.47%

江苏盛虹科贸有限公司 460,505.60 8.31%

江阴市旭日特种化纤有限公司 314,858.65 5.68%

苏州琼派瑞特电子科技有限公司 310,000.00 5.59%

小计 4,096,926.64 73.92%

2017 年12 月 31日 江苏省电力公司吴江市供电公司 957,264.89 23.43%

杭州惠丰化纤有限公司 707,767.09 17.33%

江苏盛虹科贸有限公司 688,583.92 16.86%

江阴市旭日特种化纤有限公司 456,018.19 11.16%

中国太平洋财产保险股份有限公司吴江中心支公司 328,969.77 8.05%

年度 单位名称 账面余额(元) 占预付账款账面余额的比例

小计 3,138,603.86 76.83%

2016 年12 月 31日 杭州惠丰化纤有限公司 3,760,033.10 39.19%

江阴市旭日特种化纤有限公司 682,663.62 7.11%

江苏省电力公司吴江市供电公司 634,602.52 6.61%

吴江佳力高纤有限公司 515,989.94 5.38%

江苏盛虹科贸有限公司 382,680.68 3.99%

小计 5,975,969.86 62.28%

2015 年12 月 31日 卡尔迈耶(中国)有限公司 1,610,000.00 14.66%

吴江市坛丘新艺喷水织造厂 1,183,075.59 10.77%

江苏省电力公司吴江市供电公司 740,156.72 6.74%

苏州龙杰特种纤维股份有限公司 652,429.73 5.94%

常熟市艾嘉针纺制品有限公司 630,906.96 5.74%

小计 4,816,569.00 43.85%

(4)其他应收款

报告期各期末,公司其他应收账款余额如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

其他应收款余额 5,100,108.64 4,057,693.19 5,883,035.55 17,669,434.01

其他应收款净额 4,284,286.24 3,790,179.49 5,733,585.55 16,707,169.42

其他应收款余额占期末资产总额比重 1.04% 0.89% 1.67% 4.94%

报告期各期期末,公司其他应收款主要为应收出口退税、押金、保证金和拆借款。报告期内其他应收款净额逐年降低,2015年末其他应收款净额较高主要是由于苏州新晨化纤有限公司向公司借款所致。

截至2018年6月末,公司其他应收款的账龄结构如下表所示:

账龄 金额(元) 比例

账龄 金额(元) 比例

1 年以内 4,196,584.64 82.28%

1-2 年 1,474.00 0.03%

2-3 年 198,500.00 3.89%

3 年以上 703,550.00 13.79%

合计 5,100,108.64 100.00%

公司其他应收款账龄主要在一年以内,已按照《企业会计准则》的规定足额计提了坏账准备。2018年6月末,无应收持有本公司5%以上股份股东及关联方的其他应收款项。

报告期各期末,其他应收款前5名的情况如下:

年度 单位名称 款项性质 账面余额(元) 账龄 占其他应收款余额的比例 坏账准备

2018 年 6月 30 日 苏州市吴江区国家税务局 应收出口退税 3,145,084.64 1 年以内 61.67% —

苏州市吴江区建筑安装管理处 保证金 693,050.00 3 年以上 13.59% 693,050.00

苏州美星制衣有限公司 押金 180,000.00 2-3 年 3.53% 54,000.00

乐春红 其他 20,000.00 1 年以内 0.39% 1,000.00

吴江市松陵城市管理行政执法大队 押金、保证金 18,000.00 2-3 年 0.35% 5,400.00

小计 — 4,056,134.64 — 79.53% 753,450.00

2017 年 12月 31 日 苏州市吴江区国家税务局 应收出口退税 3,108,669.19 1 年以内 76.61% —

苏州市吴江区建筑安装管理处 保证金 718,050.00 1-2 年、2-3年 17.70% 210,415.00

苏州美星制衣有限公司 押金 180,000.00 2-3 年 4.44% 54,000.00

苏州市吴江区人民法院 保证金 19,500.00 1 年以内 0.48% 975.00

吴江市松陵城市管理行政执法大队 押金、保证金 18,000.00 1 年以内 0.44% 900.00

年度 单位名称 款项性质 账面余额(元) 账龄 占其他应收款余额的比例 坏账准备

小计 — 4,044,219.19 — 99.67% 266,290.00

2016 年 12月 31 日 苏州市吴江区国家税务局 应收出口退税 3,354,955.55 1 年以内 57.03% —

苏州市吴江区建筑安装管理处 押金保证金 718,050.00 1 年以内、1-2年 12.21% 70,555.00

吴江市八坼社会福利丝织厂 保证金 700,000.00 1 年以内 11.90% —

仲柏俭 往来款 507,700.00 1 年以内、1-2年 8.63% —

周智大 代垫工伤费用 230,500.00 1 年以内、1-2年 3.92% 22,000.00

小计 — 5,511,205.55 — 93.68% 92,555.00

2015 年 12月 31 日 苏州新晨化纤有限公司 拆借款 10,152,000.00 1 年以内 57.46% —

苏州市吴江区国家税务局 应收出口退税 3,195,959.92 1 年以内 18.09% —

仲柏俭 往来款 1,487,582.30 1 年以内、1-2年 8.42% —

苏州市吴江区建筑安装管理处 保证金 1,172,692.49 1 年以内、1-2年 6.64% 82,616.75

李丹 拆借款 781,200.00 1 年以内、1-2年、3 年以上 4.42% 706,160.00

小计 — 16,789,434.71 — 95.02% 788,776.75

2015年末与2016年末、公司应收仲柏俭余额1,487,582.30元与507,700.00元。上述欠款已于2017年全部偿还。上述借款金额较小,且已全部偿还,没有对公司产生重大不利影响。公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规则中对相关交易予以规范,主要关联方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,确保该行为不再发生。

(5)存货

报告期各期末,公司存货的构成情况如下:

单位:万元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 1,807.60 24.71% 1,714.03 17.95% 1,207.43 15.84% 1,096.99 15.31%

自制半成品 983.18 13.44% 1,248.80 13.08% 1,405.29 18.43% 1,606.33 22.42%

在产品 1,737.40 23.75% 1,638.30 17.16% 1,508.48 19.78% 2,007.86 28.03%

库存商品 2,436.26 33.31% 4,748.98 49.73% 3,262.37 42.79% 2,366.14 33.03%

发出商品 341.84 4.67% 135.94 1.42% 184.51 2.42% 73.68 1.03%

委托加工物资 7.77 0.11% 62.54 0.65% 56.68 0.74% 13.09 0.18%

合计 7,314.04 100.00 % 9,548.59 100.00% 7,624.77 100.00% 7,164.08 100.00%

公司主要根据订单情况组织采购及生产,同时结合原材料价格的波动情况,备有一定的安全库存。年末持有的存货主要是为订单而准备的原材料、自制半成品、在产品及库存商品等。

2015 年至 2017 年,公司的存货随着业务规模的增长而增加,主要是因为公司业务规模逐渐增长、订单不断增多,出于降低生产成本和备货的考虑,公司采购了较多的原材料,使得 2017 年底较 2016 年底原材料增长了 41.96%。

期末自制半成品、在产品主要是坯布、领料后尚未投产的原材料及生产后尚未验收入库的产品。2015年至2017年,自制半成品和在产品合计金额逐年减少,库存商品金额持续上升,主要是由于:①公司实施了设备升级改造,投产了多套服装生产自动吊挂系统自动流水线与自动拉布机,提高了生产效率、缩短了生产周期。②公司优化调整生产团队,提高了生产效率。③公司为缓解产能瓶颈适当提前备货所致。

2018年6月末,公司存货净额较上期末减少2,234.54万元,下降23.40%。主要是由于公司第二季度销售较多,库存商品金额减少所致。

报告期内,存货跌价准备的计提情况如下:

单位:元

年度 项目 期初余额 当期计提 当期转销 期末余额

2018 年 1-6 月 自制半成品 1,958,044.60 1,107,836.06 163,769.22 2,902,111.44

库存商品 2,052,253.62 1,121,509.93 1,605,596.86 1,568,166.69

发出商品 167,522.65 125,321.38 167,522.65 125,321.38

小计 4,177,820.87 2,354,667.37 1,936,888.73 4,595,599.51

2017 年 自制半成品 1,262,847.44 963,955.61 268,758.45 1,958,044.60

库存商品 1,757,213.77 1,753,321.62 1,458,281.77 2,052,253.62

发出商品 — 167,522.65 — 167,522.65

小计 3,020,061.21 2,884,799.88 1,727,040.22 4,177,820.87

2016 年 自制半成品 1,411,083.27 756,500.20 904,736.03 1,262,847.44

库存商品 2,906,948.91 1,703,484.04 2,853,219.18 1,757,213.77

发出商品 — — — —

小计 4,318,032.18 2,459,984.24 3,757,955.21 3,020,061.21

2015 年 自制半成品 2,518,054.56 17,314.24 1,124,285.53 1,411,083.27

库存商品 1,519,489.65 2,885,507.15 1,498,047.89 2,906,948.91

发出商品 — — — —

小计 4,037,544.21 2,902,821.39 2,622,333.42 4,318,032.18

报告期内发行人已充分计提存货跌价准备。

2、非流动资产构成及分析

报告期各期末,公司非流动资产构成情况如下:

单位:元

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

投资性房地产 — — 674,854.73 0.38% 747,224.44 0.45% 656,471.04 0.48%

固定资产 163,872,165.74 90.32% 160,771,062.08 90.44% 153,425,438.41 91.75% 100,934,120.91 73.14%

在建工程 4,848,842.06 2.67% 4,372,790.56 2.46% 3,611,912.75 2.16% 26,790,281.89 19.41%

无形资产 9,980,393.00 5.50% 10,028,665.26 5.64% 7,382,327.39 4.41% 7,630,796.38 5.53%

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

递延所得税资产 2,735,300.07 1.51% 1,924,285.01 1.08% 2,061,123.41 1.23% 1,695,111.71 1.23%

其他非流动资产 — — — — — — 300,000.00 0.21%

非流动资产合计 181,436,700.87 100.00% 177,771,657.64 100.00% 167,228,026.40 100.00% 138,006,781.93 100.00%

公司非流动资产主要系固定资产、在建工程及无形资产,上述三类资产合计占各年末非流动资产的比例分别为98.08%、98.32%、98.54%、98.49%。

(1)固定资产

公司固定资产主要为用于生产经营的房屋及建筑物和机器设备,均为公司生产经营所必需的资产。

报告期各期末,公司固定资产的构成情况如下:

单位:元

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

房屋及建筑物 83,227,557.04 50.79% 84,134,591.80 52.33% 77,666,369.63 50.62% 50,883,982.02 50.41%

机器设备 77,702,936.94 47.42% 73,486,550.33 45.71% 72,621,878.00 47.33% 46,390,092.93 45.96%

运输工具 970,084.36 0.59% 1,087,947.35 0.68% 1,539,387.58 1.00% 2,235,611.60 2.22%

其他设备 1,971,587.40 1.20% 2,061,972.60 1.28% 1,597,803.20 1.04% 1,424,434.36 1.41%

合计 163,872,165.74 100.00% 160,771,062.08 100.00% 153,425,438.41 100.00% 100,934,120.91 100.00%

报 告 期 各 期 末 , 公 司 的 固 定 资 产 净 值 分 别 为 100,934,120.91 元 、153,425,438.41元、160,771,062.08元、163,872,165.74元,增长主要来自于房屋及建筑物和机器设备。

①2016年末较2015年末固定资产变动情况与原因

2016年末,公司固定资产净额较上期末增加52,491,317.50元,增长52.01%。

主要是因为公司当年染整与织造生产厂房竣工结算;同时公司出于提高生产效率、保护环境和节能减排的考虑购置了经编机等设备。

②2017年末较2016年末固定资产变动情况与原因

2017年末,公司固定资产净额较上期末增加7,345,623.67元,增长4.79%。

主要是由于公司为了减少污水排放对污水处理设施进行改建,新增了中水回用设施。

③2018年6月末较2017年末固定资产变动情况与原因

2018年6月末,公司固定资产净额较上期末增加3,101,103.66元,增 长1.93%。主要是由于公司出于保护环境和节能减排的考虑,新增了光伏发电工程与废水回收工程。

2018年1-6月公司固定资产的变动情况如下:

单位:万元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计

账面原值:

期初数 10,608.64 14,695.94 506.34 466.40 26,277.33

本期增加金额 223.22 997.79 10.83 33.80 1,265.64

本期减少金额 — 286.00 — — 286.00

期末数 10,831.86 15,407.73 517.17 500.20 27,256.97

累计折旧:

期初数 2,195.18 7,347.28 397.55 260.21 10,200.22

本期增加金额 313.92 506.11 22.62 42.83 885.49

本期减少金额 — 215.96 — — 215.96

期末数 2,509.10 7,637.44 420.17 303.04 10,869.75

账面价值:

期末账面价值 8,322.76 7,770.29 97.01 197.16 16,387.22

期初账面价值 8,413.46 7,348.66 108.79 206.20 16,077.11

目前公司总体固定资产运行状况良好,不存在需要计提减值准备的情形。

(2)在建工程

报告期各期末,公司在建工程金额分别为26,790,281.89元、3,611,912.75元、4,372,790.56元、4,848,842.06元,占非流动资产的比重分别为19.41%、2.16%、2.46%、2.67%。主要系尚未完工的厂房及购建的生产设备。

(3)无形资产

报告期各期末,公司无形资产分别为7,630,796.38元、7,382,327.39元、10,028,665.26元、9,980,393.00元,占非流动资产的比重分别为5.53%、4.41%、5.64%、5.50%。2017年末,无形资产增长了35.85%,主要是因为当期购入了八坼社会福利丝织厂土地用于公司日常生产经营。

截至2018年6月30日,公司无形资产情况如下:

单位:元

名称 取得方式 初始金额 摊余价值

土地使用权 出让、转让 10,910,607.85 9,187,982.08

管理软件 外购 1,325,258.38 792,410.92

合计 — 12,235,866.23 9,980,393.00

(4)递延所得税资产

报告期各期末,公司递延所得税资产分别为1,695,111.71元、2,061,123.41元、1,924,285.01元和2,735,300.07元,主要是各期末资产减值准备、内部交易未实现利润与递延收益引起的可抵扣暂时性差异所产生的。

(5)资产减值准备计提情况

报告期内,公司资产减值准备主要为应收款项与其他应收款计提的坏账准备和存货跌价准备。公司结合资产质量的实际情况,根据《企业会计准则》的规定,足额计提了资产减值准备,减值准备的提取能够真实、客观地反映公司资产质量的实际状况。报告期内,公司计提的各项资产减值准备期末余额情况如下:

单位:元

项目 2018 年 6 月 30日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

坏账准备 10,820,776.66 3,727,177.04 6,861,198.38 6,722,095.95

存货跌价准备 4,595,599.51 4,177,820.87 3,020,061.21 4,318,032.18

合计 15,416,376.17 7,904,997.91 9,881,259.59 11,040,128.13

根据资产实际质量情况,公司未对固定资产、无形资产和在建工程提取减值准备。

(二)主要负债的构成分析

报告期内,公司负债总体情况及结构如下:

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

流动负债 118,862,065.30 98.39% 99,322,409.84 97.99% 129,889,344.41 99.49% 181,838,163.44 100.00%

非流动负债 1,940,845.46 1.61% 2,038,170.98 2.01% 670,000.00 0.51% 832.50 0.00%

负债总额 120,802,910.76 100.00% 101,360,580.82 100.00% 130,559,344.41 100.00% 181,838,995.94 100.00%

报告期内负债变动趋势如下:

单位:元

2015年至2017年公司流动负债和总负债规模逐年下降,非流动负债规模略微增长,主要原因是随着公司多年的生产经营实现了收入的稳定增长,现金流状况良好,偿还了部分流动负债。2018年1-6月公司流动负债和总负债规模增长主要是由于应付票据及应付账款、其他应付款增长所致。

从负债结构来看,流动负债占负债总额的绝大部分:报告期内各期末,流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、99.49%、97.99%、98.39%。

截至2018年6月末,公司的流动负债主要包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等,非流动负债全部是递延收益项目。

1、流动负债

报告期内,公司流动负债构成情况如下表所示:

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

短期借款 — 0.00% — 0.00% 21,700,000.00 16.71% 69,070,000.00 37.98%

应付票据及应付账款 90,895,447.18 76.47% 81,906,043.00 82.46% 75,233,844.01 57.92% 91,937,109.40 50.56%

预收款项 781,161.46 0.66% 750,752.33 0.76% 1,663,303.06 1.28% 3,510,046.91 1.93%

应付职工薪酬 8,109,299.63 6.82% 10,795,172.50 10.87% 9,792,451.48 7.54% 8,643,797.09 4.75%

应交税费 3,591,009.28 3.02% 4,929,794.36 4.96% 4,081,535.98 3.14% 5,681,201.42 3.12%

其他应付款 15,485,147.75 13.03% 940,647.65 0.95% 17,418,209.88 13.41% 2,996,008.62 1.65%

流动负债合计 118,862,065.30 1 00.00% 99,322,409.84 100.00% 129,889,344.41 100.00% 181,838,163.44 100.00%

(1)短期借款

报告期内,公司短期借款主要是通过抵押方式向银行借入短期借款以补充营运资金。报告期各期末,公司短期借款具体情况如下:

单位:元

项目 币种 2018 年 6 月30 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

抵押借款 人民币 — — 21,700,000.00 69,070,000.00

合计 人民币 — — 21,700,000.00 69,070,000.00

报告期各期末,公司短期借款逐年减少,主要原因是随着公司多年的生产经营实现了收入的稳定增长,主动减少了短期借款的使用所致。报告期内公司无逾期未偿还的短期借款。报告期内,公司存在转贷融资行为,详见“第七节四/(四)关联方资金往来”。

(2)应付票据及应付账款

报告期内,应付票据及应付账款分类列示如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

应付票据 46,250,000.00 40,620,000.00 36,310,000.00 38,641,000.00

应付账款 44,645,447.18 41,286,043.00 38,923,844.01 53,296,109.40

合计 90,895,447.18 81,906,043.00 75,233,844.01 91,937,109.40

①应付票据

公司应付票据主要是为采购原材料所开具的银行承兑汇票。报告期各期末,公司应付票据分别为38,641,000.00元、36,310,000.00元、40,620,000.00元、46,250,000.00元。

②应付账款

报告期各期末,公司应付账款情况如下:

单位:元

项目 2018 年 6 月 30日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 2015 年 12 月 31日

应付材料、商品采购款 39,439,560.96 36,908,443.62 31,672,591.36 42,803,947.75

应付长期资产购置款 5,205,886.22 4,377,599.38 7,251,252.65 10,492,161.65

合计 44,645,447.18 41,286,043.00 38,923,844.01 53,296,109.40

报告期各期末,公司应付账款余额分别为53,296,109.40元、38,923,844.01元、41,286,043.00元、44,645,447.18元,主要是账龄1年以内的应付账款。

A、2016年末较2015年末应付账款变动情况与原因

公司应付账款2016年末比2015年末减少了14,372,265.39元,下降26.97%,主要是由于公司2016年应付外协加工费较2015年减少;同时,公司2016年按照合同约定支付了工程款及设备款,导致了应付长期资产购置款的减少所致。

B、2017年末较2016年末应付账款变动情况与原因

公司应付账款2017年末比2016年末增加了2,362,198.99元,增长6.07%,主要是由于公司当年增加了染料的采购所致。

C、2018年6月末较2017年末应付账款变动情况与原因

公司 应付 账款 2018年 6 月末 比2017 年末 增加 了3,359,404.18 元, 增长8.14%,主要是由于公司上半年采购的坯布与应付外协加工费增加所致。

报告期各期末,公司应付账款前五名供应商如下表:

年度 供应商名称 与公司关系 金额(元) 占应付账款 的比例

2018年6月30日 吴江市永发针织厂 非关联方 3,941,777.52 8.83%

上海名毅化工科技有限公司 非关联方 3,203,078.37 7.17%

徐州利勤新能源有限公司 非关联方 2,218,415.92 4.97%

常熟市和创纺织品有限公司 非关联方 1,578,050.56 3.53%

苏州市彷艺纺织有限公司 非关联方 1,393,958.93 3.12%

小计 12,335,281.30 27.63%

2017年12月31日 上海名毅化工科技有限公司 非关联方 4,100,427.33 9.93%

迪卡侬 非关联方 3,722,469.02 9.02%

吴江市盛泽金马喷织厂 非关联方 3,144,042.41 7.62%

广德县磊淇农副产品废物利用有限公司 非关联方 2,580,886.15 6.25%

吴江市永发针织厂 非关联方 2,485,070.00 6.02%

小计 16,032,894.91 38.84%

2016年12月31 迪卡侬 非关联方 5,684,081.33 14.60%

年度 供应商名称 与公司关系 金额(元) 占应付账款 的比例

日 苏州华振建设有限公司 非关联方 4,356,107.00 11.19%

上海名毅化工科技有限公司 非关联方 3,173,841.39 8.15%

吴江市华捷煤建物资有限公司 非关联方 2,685,786.03 6.90%

苏州市源友纺织有限公司 非关联方 1,109,117.39 2.85%

小计 17,008,933.14 43.70%

2015年12月31日 苏州华振建设有限公司 非关联方 5,347,000.00 10.03%

吴江市永发针织厂 非关联方 3,942,795.98 7.40%

迪卡侬 非关联方 3,224,190.16 6.05%

常熟市和创纺织品有限公司 非关联方 2,669,059.88 5.01%

吴江东方建筑有限公司 非关联方 2,642,252.00 4.96%

小计 17,825,298.02 33.45%

2018年6月末,公司无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及关联方款项。

(3)预收款项

报告期各期末,公司预收款项余额分别为3,510,046.91元、1,663,303.06元、750,752.33元、781,161.46元,占流动负债的比例分别为1.93%、1.28%、0.76%、0.66%,占比较小,主要是尚未结算的货款。

报告期各期末,公司预收账款前五名客户情况如下:

时间 客户名称 金额(元) 占全部预收账款比例

2018 年 6 月 30 日 杭州瑞宇纺织有限公司 100,000.00 12.80%

杭州杭丝时装进出口有限公司 95,895.77 12.28%

宁波市奉化区富盛针织制衣厂 65,152.20 8.34%

吴江市鑫通达纺织品有限公司 58,695.00 7.51%

无锡市日晖纺织科技有限公司 40,000.01 5.12%

合计 359,742.98 46.05%

时间 客户名称 金额(元) 占全部预收账款比例

2017 年 12 月 31 日 GALTEX s.r.l. a socio unico 241,870.27 32.22%

山东岱银服装有限公司 110,000.70 14.65%

绍兴市力畅贸易有限公司 60,000.00 7.99%

吴江市鑫通达纺织品有限公司 59,980.00 7.99%

大连欣万代制衣有限公司 29,449.20 3.92%

合计 501,300.17 66.77%

2016 年 12 月 31 日 儒鸿企业股份有限公司 180,302.62 10.84%

Lined& Things Ltd. 116,236.72 6.99%

Hansoll Textile Ltd. 103,849.94 6.24%

上海凝智贸易有限公司 98,919.54 5.95%

Innovations Direct Pty Ltd. 95,933.72 5.77%

合计 595,242.54 35.79%

2015 年 12 月 31 日 Creaciones Sublim S.A. 247,056.57 7.04%

昆明思佩协商贸有限公司 201,243.00 5.73%

东玄纺织有限公司 182,512.60 5.20%

上海上轻国际贸易有限公司 173,784.49 4.95%

儒鸿企业股份有限公司 169,027.53 4.82%

合计 973,624.19 27.74%

2017年末,公司无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及关联方款项。

(4)应付职工薪酬

报 告 期 各 期 末 , 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 8,643,797.09 元 、9,792,451.48元、10,795,172.50元和8,109,299.63元,公司应付职工薪酬余额主要为计提但尚未发放的职工工资及奖金。2015年至2017年,公司应付职工薪酬逐年增加,主要原因系随着公司业务规模扩大,员工工资金额增长和增加生产工人所致。2018年6月末,公司应付职工薪酬略有下降,主要原因系公司发放了上年末计提的年终奖所致。

(5)应交税费

报告期各期末,公司应交税费分别为5,681,201.42元、4,081,535.98元、4,929,794.36元和3,591,009.28元,主要由尚未完成年度汇算清缴而产生的应交企业所得税以及应交的其他税费构成。具体构成明细如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

增值税 677,299.17 485,999.29 613,579.60 2,917,141.59

企业所得税 2,247,114.21 3,757,541.63 2,210,271.36 1,467,610.48

代扣代缴个人所得税 98,408.34 107,571.02 87,477.16 198,694.16

城市维护建设税 62,069.08 64,880.97 228,984.94 411,367.93

印花税 27,582.20 23,720.27 12,794.30 18,666.90

房产税 190,239.00 195,996.06 553,164.00 155,973.51

土地使用税 78,841.18 112,841.25 100,961.40 139,178.98

环境保护税 110,634.34 — — —

残疾人就业保障金 54,486.71 134,900.32 110,742.55 78,733.64

教育费附加 26,601.03 27,806.13 98,136.40 176,300.54

地方教育附加 17,734.02 18,537.42 65,424.27 117,533.69

合计 3,591,009.28 4,929,794.36 4,081,535.98 5,681,201.42

(6)其他应付款

报告期内,其他应付款分类列示如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

应付利息 — — 37,523.25 145,849.93

应付股利 15,000,000.00 — 16,448,066.67 —

其他应付款 485,147.75 940,647.65 932,619.96 2,850,158.69

合计 15,485,147.75 940,647.65 17,418,209.88 2,996,008.62

①应付利息

报告期各期末,公司应付利息分别为145,849.93元、37,523.25元、0元、0元,占流动负债比例分别为0.08%、0.03%、0.00%、0.00%。报告期内,公司应付利息均由公司短期借款所产生。

②应付股利

2016年末公司应付股利16,448,066.67元,系根据公司2016年7月20日股东会决议,公司决议向全体股东分配2016年度中期股利2,000万元,上述股利分配2016年12月31日尚未实施完毕,在2017年支付完毕。

2018年6月末公司应付股利15,000,000.00元,系根据公司2018年5月16日股东大会决议,公司决议向全体股东分配2017年度股利1,500万元,上述股利分配2018年6月30日尚未实施完毕,在2018年7月支付完毕。

③其他应付款

报告期各期末,公司其他应付款明细如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

尚未支付的经营费用 395,440.00 835,288.70 864,225.67 1,306,387.00

往来款 — — 5,008.23 1,506,864.24

其他 89,707.75 105,358.95 63,386.06 36,907.45

合计 485,147.75 940,647.65 932,619.96 2,850,158.69

报告期各期末,公司其他应付款分别为2,850,158.69元、932,619.96元、940,647.65元、485,147.75元,占流动负债比例分别为1.57%、0.72%、0.95%、0.41%。

报告期内,公司其他应付款主要是尚未支付的销售业务费等。2015年12月,公司存在向八坼福利丝织厂借入资金的事项,主要原因系公司处于快速发展期,流动资金较为紧张,为支持公司业务发展,八坼福利丝织厂在公司资金较为紧缺的时期向公司提供资金,上述借款已于2016年年末全部结清。2018年6月末,公司无其他应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及关联方款项。

2、非流动负债

报告期内,公司非流动负债构成情况如下表所示:

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

递延收益 1,940,845.46 100.00% 2,038,170.98 100.00% 670,000.00 100.00% — 0.00%

递延所得税负债 — 0.00% — 0.00% — 0.00% 832.50 100.00%

非流动负债合计 1,940,845.46 100.00% 2,038,170.98 100.00% 670,000.00 100.00% 832.50 100.00%

(1)递延收益

报告期各期末,公司递延收益明细如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

政府补助 1,940,845.46 2,038,170.98 670,000.00 —

合计 1,940,845.46 2,038,170.98 670,000.00 —

报告期各期末,公司的递延收益均由与资产相关的政府补助所形成。

2018年1-6月公司与资产相关的政府补助明细如下:

项目 期初 递延收益(元) 本期 新增补助(元) 本期摊销(元) 期末 递延收益(元) 本期摊销列报项目 说明

中水回用工程项目奖励资金 858,750.00 — 22,500.00 836,250.00 其他收益 苏州市吴江区财政局、经济和信息化委员会关于下达2016年苏州市节能和推进新型工业化专项资金扶持项目(第一批)资金的通知(吴财企字[2016]76号)苏州市吴江区财

政局、苏州市吴江区环境保护局关于下达2016年度吴江市吴江区排污费专 项 资金 的 通 知( 吴 财企 字[2016]61号)

定型机废气处理设备政府补助 63,000.00 — 3,499.98 59,500.02 其他收益 苏州市吴江区环境保护局关于印发《苏州市吴江区印染行业定型机废弃治理设施现场核查方案》的函(吴环函[2016]4号)

“机器换人”项目专项资金 1,023,420.98 — 62,025.54 961,395.44 其他收益 苏州市吴江区财政局、苏州市吴江区经济和信息化委员会关于下达2016年度吴江区工业专项升级产业基金扶持中“机器换人”项目(第二批)专项资金的通知(吴财企字[2017]36号)苏州太湖新城吴江管理委员会关于下达2016年“机器换人”及智能化技术改造奖励资金的通知(吴太管发[2017]76号)

IC卡总量控制系统专项款 93,000.00 — 9,300.00 83,700.00 其他收益 苏州市吴江区财政局、苏州市吴江区环境保护局关于下达2017年度吴江市吴江区排污费专项资金的通知(吴环发[2017]57号)

小计 2,038,170.98 — 97,325.52 1,940,845.46 其他收益 —

(三)所有者权益结构分析

报告期各期末,公司所有者权益情况如下:

单位:元

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

实收资本(或股本) 74,600,000.00 20.06% 74,600,000.00 21.08% 33,380,000.00 15.00% 33,380,000.00 19.02%

资本公积 195,672,802.47 52.61% 195,672,802.47 55.30% 7,861,039.23 3.53% 7,861,039.23 4.48%

盈余公积 5,501,822.36 1.48% 5,501,822.36 1.55% 20,472,534.94 9.20% 14,237,924.96 8.11%

未分配利润 93,741,235.20 25.20% 75,636,311.24 21.38% 158,922,218.41 71.40% 118,798,303.36 67.67%

归属于母公司所有者权益合计 369,515,860.03 99.35% 351,410,936.07 99.31% 220,635,792.58 99.13% 174,277,267.55 99.28%

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

少数股东权益 2,419,858.13 0.65% 2,424,749.36 0.69% 1,942,105.25 0.87% 1,267,554.20 0.72%

所有者权益合计 371,935,718.16 100.00% 353,835,685.43 100.00% 222,577,897.83 100.00% 175,544,821.75 100.00%

1、实收资本(或股本)

报告期各期期末,各股东持股变化情况如下:

单位:元

股东名称 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

苏州市聚杰投资有限公司 51,331,000.00 51,331,000.00 24,480,000.00 24,480,000.00

苏州市聚杰君合投资合伙企业(有限合伙) 5,831,000.00 5,831,000.00 2,780,000.00 2,780,000.00

仲鸿天 5,453,000.00 5,453,000.00 2,600,000.00 —

陆玉珍 5,453,000.00 5,453,000.00 2,600,000.00 —

仲湘聚 1,932,000.00 1,932,000.00 920,000.00 920,000.00

上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,300,000.00 2,300,000.00 — —

上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙) 1,150,000.00 1,150,000.00 — —

王明寰 1,150,000.00 1,150,000.00 — —

仲柏俭 — — — 5,200,000.00

合计 74,600,000.00 74,600,000.00 33,380,000.00 33,380,000.00

根据2015年1月14日公司股 东会决议,公 司申请新增注 册资本人民币2,780,000.00 元 ,由 苏 州 市 聚杰 君 合 投 资 合伙 企 业 ( 有限 合 伙 ) 以 货币10,000,000.00元认 缴,其 中计 入实收 资本2,780,000.00 元, 计入资 本公积7,220,000.00元。公司已于2015年1月6日办妥工商变更登记手续。

根据公司2016年11月15日股东会决议,由仲鸿天和陆玉珍继承仲柏俭原持有公司15.58%的股权,上述股权变更后,仲鸿天和陆玉珍各持有公司注册资本260.00万,持股比例均为7.79%。公司已于2016年11月24日办妥工商变更登记手续。上述继承事项业经江苏省苏州市吴江公证处公证。

根据公司2017年3月28日股东会决议,公司以2016年11月30日为基准日在江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司基础上采用整体变更方式设立股份有限公司,由原江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司全体出资人以其所拥有的截至2016年 11 月 30 日 经审 计 后 的净 资 产 210,148,966.45 元( 其 中 :实 收 资本33,380,000.00元,资本公积8,400,213.21元,盈余公积20,454,775.32元,未分配 利 润 147,913,977.92 元 ) 折 股 , 其 中 70,000,000.00 元 折 合 股 本 , 其 余140,148,966.45元计入资本公积(股本溢价)。折股后公司名称相应变更为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司,注册资本变更为70,000,000.00元。上述出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验[2017]129号)。公司已于2017年4月7日办妥工商变更登记手续。

根据2017年5月18日公司股东大会决议、修改后章程规定及与上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)、王明寰、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业 (有 限合 伙)签 订的 相关 增资 协议 ,公 司申请 新增 注册 资本 人民币4,600,000.00元,由上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)、王明寰、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币59,920,000.00元认缴,其中计入实收资本4,600,000.00元,计入资本公积55,320,000.00元。上述出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验[2017]223号)。公司已于2017年6月23日办妥工商变更登记手续。

2、资本公积

报告期各期期末,公司资本公积情况如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

股本溢价 194,929,792.47 194,929,792.47 7,861,039.23 7,861,039.23

其他资本公积 743,010.00 743,010.00 — —

合计 195,672,802.47 195,672,802.47 7,861,039.23 7,861,039.23

(1)2015年度

公司新增注册资本增加资本公积(股本溢价)7,220,000.00元。详见本节“十二/(三)/1、实收资本(或股本)”。

(2)2017年度

公司以2016年11月30日为基准日采用整体变更方式设立股份有限公司,相应减少资本公积(股本溢价)8,400,213.21元,相应增加资本公积(股本溢价)140,148,966.45元,以上所有者权益内部结转合计增加资本公积131,748,753.24元。详见本节“二/(三)/1、实收资本(或股本)”。

公司新增注册资本增加资本公积(股本溢价)55,320,000.00元。详见本节“十二/(三)/1、实收资本(或股本)”。

实际控制人以其个人财产向部分公司员工发放激励奖,公司在确认相应成本费用的同时确认资本公积(其他资本公积)743,010.00元。

3、盈余公积

报告期各期期末,公司盈余公积情况如下:

单位:元

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

法定盈余公积 5,501,822.36 5,501,822.36 20,472,534.94 14,237,924.96

合计 5,501,822.36 5,501,822.36 20,472,534.94 14,237,924.96

(1)2015年度

根据公司章程,公司按母公司2015年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积。

(2)2016年度

根据公司章程,公司按母公司2016年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积。

(3)2017年度

公司在江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司基础上以整体变更方式设立股份有限公司,折股基准日2016年11月30日原盈余公积20,454,775.32元相应折股,详见本节“十二/(三)/1、实收资本(或股本)”。

根据公司章程,公司按母公司2017年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积。

4、未分配利润

报告期内,公司未分配利润的情况如下:

单位:元

项目 2018 年 6 月 30日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 2015年 12 月 31日

期初未分配利润 75,636,311.24 158,922,218.41 118,798,303.36 64,648,314.52

加:本期归属于母公司所有者的净利润 33,104,923.96 70,112,133.49 76,358,525.03 66,718,085.03

减:提取法定盈余公积 — 5,484,062.74 6,234,609.98 6,568,096.19

应付普通股股利 15,000,000.00 — 30,000,000.00 6,000,000.00

用于折股的未分配利润 — 147,913,977.92 — —

期末未分配利润 93,741,235.20 75,636,311.24 158,922,218.41 118,798,303.36

(1)2015年度

根据公司2015年4月7日股东会决议,向股东分配现金股利6,000,000.00元(含税)。

根据公司章程,公司按母公司2015年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积6,568,096.19元。

(2)2016年度

根据公司2016年5月16日股东会决议,向 股东分配2015年度现金股利10,000,000.00元(含税)。

根据公司2016年7月20日股东会决议,向股东分配2016年上半年度现金股利20,000,000.00元(含税)。

根据公司章程,公司按母公司2016年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积6,234,609.98元。

(3)2017年度

公司在江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司基础上以整体变更方式设立股份有限公司,以折股基准日2016年11月30日经审计后的净资产210,148,966.45元(其中:实收资本33,380,000.00元,资本公积8,400,213.21元,盈余公积20,454,775.32元,未分配利润147,913,977.92元)折股,详见本节“十二/(三)/1、实收资本(或股本)”。

根据公司章程,公司按母公司2017年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积5,484,062.74元。

经2017年年度股东大会审议批准,首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。

(4)2018年1-6月

根 据 公 司 2018 年 5 月 16 日 股 东 大 会 决 议 , 向 股 东 分 配 现 金 股 利15,000,000.00元(含税)。

(四)偿债能力分析

1、公司的主要偿债能力指标

报告期内,反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示:

项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

流动比率(倍) 2.62 2.79 1.43 1.21

速动比率(倍) 2.00 1.83 0.84 0.81

资产负债率(母公司) 22.37% 19.49% 30.18% 40.82%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

息税折旧摊销前利润(元) 47,632,079.82 103,925,760.48 111,718,759.03 97,833,889.43

利息支出(元) — 663,499.72 3,179,807.19 6,045,306.15

利息保障倍数(倍) — 131.29 30.28 14.11

每股经营活动的现金流量(元) 0.29 1.13 1.60 0.79

每股净现金流量(元) 0.12 0.98 0.13 0.24

上述各指标计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

(3)资产负债率(母公司)=负债总计/资产总计

(4)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

(5)利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出

(6)每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

(7)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末总股本 2017年公司流动比率、速动比率升高,主要是由于引入新的投资者所致。

2015年至2017年,公司资产负债率逐年下降,利息保障倍数逐年提升,利息支出逐年减少,主要原因系公司现金流较为充裕,偿还了部分短期借款所致。

2018年1-6月,公司资产负债率上升,主要是由于负债增长幅度高于资产增长幅度所致。

2、与同行业上市公司的比较情况

公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率(母公司)比较表如下:

公司简称 财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

延江股份 流动比率(倍) 1.99 2.85 1.42 1.17

速动比率(倍) 1.69 2.52 1.15 0.94

公司简称 财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产负债率(母公司) 31.88% 26.18% 52.64% 53.55%

开润股份 流动比率(倍) 1.68 1.74 2.64 1.48

速动比率(倍) 1.09 1.16 2.22 1.05

资产负债率(母公司) 27.37% 25.22% 27.20% 44.30%

台华新材 流动比率(倍) 1.62 1.74 0.97 0.87

速动比率(倍) 0.96 1.07 0.57 0.48

资产负债率(母公司) 22.92% 17.57% 31.21% 37.96%

平均值 流动比率(倍) 1.76 2.11 1.68 1.17

速动比率(倍) 1.25 1.58 1.31 0.82

资产负债率(母公司) 27.39% 22.99% 37.02% 45.27%

聚杰微纤 流动比率(倍) 2.62 2.79 1.43 1.21

速动比率(倍) 2.00 1.83 0.84 0.81

资产负债率(母公司) 22.37% 19.49% 30.18% 40.82%

报告期内,随着公司盈利能力的持续提升,公司流动比率、速动比率指标总体呈上升趋势,与可比上市公司平均水平相近。

报告期各期末,公司资产负债率(母公司)水平均在50%以下且低于可比上市公司平均水平,公司经营较为稳健,偿债能力较强。

综上所述,公司的流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的,具有较强的偿债能力,目前公司资产负债率偏低,不存在偿债风险。考虑到公司未来发展规划,公司资产负债率将逐步上升。本次发行上市后,公司的融资能力将大幅提高,尤其是可以通过资本市场筹集长期资金,进一步改善资产负债结构,对公司未来的持续发展将起到积极的作用。

(五)资产周转能力分析

1、公司资产周转能力指标

报告期内,公司主要资产周转能力指标如下:

项目 2018 年 1-6月 2017 年 2016 年 2015 年

应收账款周转率(次) 6.32(年化) 7.58 6.57 6.54

存货周转率(次) 4.40(年化) 3.20 3.34 3.73

上述各指标计算公式如下:

(1)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

(2)存货周转率=营业成本/存货平均余额

其中:应收账款平均余额=(期初应收账款+期末应收账款)/2

存货平均余额=(期初存货+期末存货)/2

2、应收账款周转率

报告期各期,公司应收账款周转率分别为6.54、6.57、7.58、6.32(年化)。

2015年至2017年应收账款周转率逐年增加,主要是由于公司营业收入逐年增长,同时公司强化了应收账款的跟踪与催收管理,加大应收账款的回款力度所致。

报告期内,公司与同行业可比公司的应收账款周转率如下表:

项目 2018 年 1-6月 2017 年 2016 年 2015 年

延江股份 3.85(年化) 4.24 3.85 3.91

开润股份 8.21(年化) 6.24 5.49 4.47

台华新材 6.49(年化) 7.61 6.19 4.72

平均值 6.18(年化) 6.03 5.18 4.37

聚杰微纤 6.32(年化) 7.58 6.57 6.54

从上表可以看出,公司应收账款周转率略高于同行业可比公司平均水平,反映了公司优良的客户结构和良好的回款能力。

3、存货周转率

报告期各期,公司存货周转率分别为3.73、3.34、3.20、4.40(年化)。2015年至2017年存货周转率逐年下降,主要是由于公司存货随着业务规模的扩大而增加,同时营业成本没有同比增长所致。

报告期内,公司与同行业可比公司的存货周转率如下表:

项目 2018 年 1-6月 2017 年 2016 年 2015 年

延江股份 4.71(年化) 6.17 6.57 5.78

开润股份 4.09(年化) 4.12 5.57 4.61

台华新材 2.66(年化) 2.84 2.24 1.67

平均值 3.82(年化) 4.38 4.79 4.02

聚杰微纤 4.40(年化) 3.20 3.34 3.73

从上表可以看出,2015年至2017年公司存货周转率略低于同行业可比公司平均水平。2018年1-6月公司存货周转率略高于同行业可比公司平均水平,主要是由于公司营业成本增加,同时存货减少所致。

十三、盈利能力分析

(一)营业收入构成及变动趋势分析

报告期内,公司营业收入构成及变动情况如下表所示:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

主营业务收入 268,602,490.57 99.79% 432,423,760.88 99.78% 421,277,143.26 99.88% 415,425,585.08 99.79%

其他业务收 入 570,463.86 0.21% 954,218.64 0.22% 516,882.27 0.12% 860,431.45 0.21%

合计 269,172,954.43 100.00% 433,377,979.52 100.00% 421,794,025.53 100.00% 416,286,016.53 100.00%

报告期内,公司营业收入稳定增长,且主要是来自于主营业务收入的增长;公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上;其他业务收入主要是废料的销售收入。

2015年至2017年,公司主营业务收入增长比例较低,主要原因系发行人受产能瓶颈制约所致。2018年1-6月,公司主营业务收入增长比例较高,主要是由于第二季度为公司销售旺季所致。

(二)主营业务收入的构成及变动分析

1、按产品构成分析

公司主营业务收入的产品分布情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

超细纤维制成品 219,028,967.59 81.54% 315,482,250.74 72.96% 256,208,075.42 60.82% 195,651,395.54 47.10%

超细纤维仿皮面料 40,548,521.46 15.10% 89,661,193.60 20.73% 127,008,973.19 30.15% 165,202,671.82 39.77%

超细纤维功能面料 3,375,867.34 1.26% 11,957,407.13 2.77% 29,470,706.82 7.00% 50,603,347.64 12.18%

超细纤维无尘洁净制 品 3,162,926.32 1.18% 9,505,601.43 2.20% 8,097,387.01 1.92% 2,253,022.38 0.54%

其他项目 2,486,207.86 0.93% 5,817,307.98 1.35% 492,000.82 0.12% 1,715,147.70 0.41%

合计 268,602,490.57 100.00% 432,423,760.88 100.00% 421,277,143.26 100.00% 415,425,585.08 100.00%

公司主营业务收入按产品类型可以分为超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料、超细纤维无尘洁净制品与其他项目五大系列。报告期内,公司主营业务收入主要来源于超细纤维制成品和超细纤维仿皮面料,超细纤维制成品与超细纤维仿皮面料合计占主营业务收入的比例为86.87%、90.97%、93.69%、96.64%。

(1)超细纤维制成品

报告期内,公司超细纤维制成品实现的销售收入分别为 195,651,395.54 元、256,208,075.42 元、315,482,250.74 元、219,028,967.59 元,2016 年、2017年同比增幅分别为 30.95%、23.14%,增幅较大。

超细纤维制成品主要为超细纤维运动巾、浴袍、沙发套等超细纤维面料制成品。报告期内超细纤维制成品各产品销售收入的构成情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

超细纤维运动巾 208,336,285.25 95.12% 302,373,972.44 95.85% 242,450,594.72 94.63% 166,559,284.42 85.13%

浴袍 2,315,676.98 1.06% 7,990,378.35 2.53% 5,681,741.70 2.22% 9,747,826.36 4.98%

沙发套 8,377,005.36 3.82% 5,117,899.95 1.62% 8,075,739.00 3.15% 19,344,284.76 9.89%

合计 219,028,967.59 100.00% 315,482,250.74 100.00% 256,208,075.42 100.00% 195,651,395.54 100.00%

报告期内,公司超细纤维制成品销售价格及其主要原材料纱线采购价格的变动情况如下表所示:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价

超细纤维制成品 超细纤维运动巾(元/条) 16.68 5.04% 15.88 -6.07% 16.91 -12.15% 19.25

浴袍(元/件) 42.30 -1.28% 42.82 -0.61% 43.08 -7.28% 46.47

沙发套(元/套) 96.04 11.57% 86.08 6.12% 81.12 11.61% 72.68

纱线(万元/吨) 1.23 3.36% 1.19 9.17% 1.09 -15.50% 1.29

超细纤维制成品主要为超细纤维运动巾、浴袍、沙发套等超细纤维面料制成品。纱线是超细纤维制成品的主要原材料,属于石油化工的下游产品,报告期内国际原油价格呈先降后升趋势,相应地公司纱线采购价格也随之波动。报告期内,主要产品超细纤维运动巾销售均价分别为19.25元/条、16.91元/条、15.88元/条、16.68元/条,2017年与主要原材料纱线采购单价变动趋势不同,主要是由于发行人产品价格调整所致。

报告期内,超细纤维制成品的销售价格、销售数量变动情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

超细纤维运动巾

销售量(条) 24,976,202.00(年化) 19,037,482.00 14,338,168.00 8,652,952.18

销售量变动对收入 94,325,203.18(年化) 79,462,834.73 109,433,804.74 —

的贡献(元)

均价(元/条) 16.68 15.88 16.91 19.25

均价变动对收入的贡献(元) 19,973,394.88(年化) -19,539,457.01 -33,542,494.43 —

累计贡献(元) 114,298,598.06(年化) 59,923,377.72 75,891,310.30 —

浴袍

销售量(件) 109,498.00(年化) 186,592.00 131,873.00 209,778.00

销售量变动对收入的贡献(元) -3,301,375.35(年化) 2,357,565.42 -3,620,038.39 —

均价(元/件) 42.30 42.82 43.08 46.47

均价变动对收入的贡献(元) -57,649.04(年化) -48,928.77 -446,046.27 —

累计贡献(元) -3,359,024.39(年化) 2,308,636.65 -4,066,084.66 —

沙发套

销售量(套) 174,440.00(年化) 59,455.00 99,559.00 266,168.00

销售量变动对收入的贡献(元) 9,897,935.01(年化) -3,253,040.28 -12,108,637.93 —

均价(元/套) 96.04 86.08 81.12 72.68

均价变动对收入的贡献(元) 1,738,175.76(年化) 295,201.23 840,092.17 —

累计贡献(元) 11,636,110.77(年化) -2,957,839.05 -11,268,545.76 —

总贡献(元) 122,575,684.44(年化) 59,274,175.32 60,556,679.88 —

[注]:销量变动对收入的影响=(本年度销售数量—上年度销售数量)×上年度销售均价;均价变动对收入的影响=(本年度销售均价-上年度销售均价)×本年度销售数量

从上表可以看出,超细纤维制成品总贡献主要为超细纤维运动巾的累计贡献,销量增加对收入的贡献抵消了单价下降的影响,使得总体收入呈快速增长的趋势。超细纤维制成品销量增加的主要原因为公司产能已经接近饱和,出于战略规划和实际经营方面的考虑,公司主动改变销售结构,优先为长期合作的优质客户供货和销售毛利率较高的产品。

(2)超细纤维仿皮面料

报告期内,公司超细纤维仿皮面料实现的销售收入分别为 165,202,671.82元、127,008,973.19 元、89,661,193.60 元、40,548,521.46 元。公司超细纤维仿皮面料平均销售单价及其主要原材料纱线的平均采购价格的变动情况如下表所示:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价

超细纤维仿皮面料(元/米) 19.95 -5.63% 21.14 -3.65% 21.94 -0.81% 22.12

纱线(万元/吨) 1.23 3.36% 1.19 9.17% 1.09 -15.50% 1.29

超细纤维仿皮面料是根据超细复合纤维的独特性能,通过先进的织造、开纤及后整理加工工艺,达到甚至超过天然皮革效果。产品具有透气耐用、触感柔软、色泽柔和、隔热保暖等特点。主要应用于时装,家居,汽车内饰,鞋材等众多领域。报告期内,超细纤维仿皮面料销售均价分别为 22.12 元/米、21.94 元/米、21.14 元/米、19.95 元/米,与主要原材料纱线采购单价变动趋势不同,主要是由于发行人 2017 年销售结构改变与 2018 年低价销售了部分呆滞的存货所致。

超细纤维仿皮面料的销售价格、销售数量变动情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

超细纤维仿皮面料

销售量(米) 4,064,512.86(年化) 4,240,488.22 5,789,347.81 7,470,075.06

销售量变动对收入的贡献(元) -3,720,835.85(年化) -33,979,486.59 -37,169,724.58 —

均价(元/米) 19.95 21.14 21.94 22.12

均价变动对收入的贡献(元) -4,843,314.83(年化) -3,368,293.00 -1,023,974.04 —

总贡献(元) -8,564,150.68(年化) -37,347,779.59 -38,193,698.63 —

从上表可以看出,超细纤维仿皮面料总贡献主要为销量的变动贡献。超细纤维仿皮面料销量逐年减少主要是由于公司产能已经接近饱和,出于战略规划和实际经营方面的考虑主动调整销售结构所致。

(3)超细纤维功能面料

报告期内,公司超细纤维功能面料实现的销售收入分别为50,603,347.64元、29,470,706.82元、11,957,407.13元、3,375,867.34元。公司超细纤维功能面料平均销售单价及其主要原材料纱线的平均采购价格的变动情况如下表所示:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价

超细纤维功能面料(元/米) 16.34 -15.76% 19.40 11.78% 17.36 4.26% 16.65

纱线(万元/吨) 1.23 3.36% 1.19 9.17% 1.09 -15.50% 1.29

公司研发的超细纤维功能面料,利用超细复合纤维双组份功能特性,通过先进加工工艺,达到永久吸水速干的物理效果。该面料主要应用于超细纤维运动巾,运动,休闲服装等。超细纤维功能面料具备吸水速干性、透气性的特点;产品色牢度高、手感柔软细腻,且耐摩擦、耐起球,不掉毛,保养维护简便。报告期内,超细纤维功能面料销售均价分别为 16.65 元/米、17.36 元/米、19.40 元/米、16.34元/米,2016 年、2018 年 1-6 月与主要原材料纱线采购单价变动趋势不同,主要是由于发行人产品销售结构改变所致。

超细纤维功能面料的销售价格、销售数量变动情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

销售量(米) 413,119.68(年化) 616,323.03 1,697,928.86 3,039,719.74

销售量变动对收入的贡献(元) -3,942,389.22(年化) -18,773,276.63 -22,337,292.93 —

均价(元/米) 16.34 19.40 17.36 16.65

均价变动对收入的贡献(元) -1,263,283.23(年化) 1,259,976.94 1,204,652.11 —

累计贡献(元) -5,205,672.45(年化) -17,513,299.69 -21,132,640.82 —

从上表可以看出,超细纤维功能面料总贡献主要为销量的变动贡献。超细纤维功能面料销量逐年减少主要是由于公司产能已经接近饱和,出于战略规划和实际经营方面的考虑主动调整销售结构所致。

(4)超细纤维无尘洁净制品

报告期内,公司超细纤维无尘洁净制品实现的销售收入分别为 2,253,022.38元、8,097,387.01 元、9,505,601.43 元、3,162,926.32 元,占主营业务收入的比例分别为 0.54%、1.92%、2.20%、1.18%。超细纤维无尘洁净制品是公司近几年开发的新产品,是新型超细纤维复合材料在无尘洁净领域的应用。公司的微污染防控产品主要应用于 LED 液晶、偏光片等光学膜、镀膜光学镜头、照相机镜头、半导体、集成电路、精密元件、涂层装备的清洁、擦拭,包括各类擦拭布、擦拭纸及洁净卷轴布。

(5)其他项目

报告期内,公司其他项目的销售收入分别为1,715,147.70元、492,000.82元、5,817,307.98元、2,486,207.86元,占主营业务收入的比例分别为0.41%、0.12%、1.35%、0.93%。公司其他项目为对客户销售的坯布及加工费。其他项目销售收入在报告期内金额较少,占主营业务收入比重较低。

2、按地区分布

报告期内,公司主营业务收入按地区分项列示如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

内销 55,489,099.23 20.66% 110,641,235.37 25.59% 99,505,767.79 23.62% 134,556,159.38 32.39%

外销 213,113,391.34 79.34% 321,782,525.51 74.41% 321,771,375.47 76.38% 280,869,425.70 67.61%

主营业务收入 268,602,490.57 100.00% 432,423,760.88 100.00% 421,277,143.26 100.00% 415,425,585.08 100.00%

报告期内,公司主营业务收入中内销收入按地区分项列示如下:

单位:元

地区 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 变化率 金额 占比 变化率 金额 占比 变化率 金额 占比

华东地区 96,912,992.64 87.33% -0.16% 97,073,049.87 87.74% 16.69% 83,191,415.06 83.60% -24.69% 110,459,625.51 82.09%

华北地区 6,422,829.84 5.79% 62.98% 3,940,868.51 3.56% 35.58% 2,906,770.66 2.92% -69.71% 9,595,262.90 7.13%

华中地区 4,029,177.30 3.63% 290.64% 1,031,435.87 0.93% -70.93% 3,548,059.05 3.57% 40.65% 2,522,558.57 1.87%

其他地区 3,613,198.68 3.26% -57.97% 8,595,881.12 7.77% -12.82% 9,859,523.02 9.91% -17.69% 11,978,712.39 8.90%

合计 110,978,198.46 100.00% 0.30% 110,641,235.37 100.00% 11.19% 99,505,767.80 100.00% -26.05% 134,556,159.38 100.00%

[注]:2018年1-6月为年化数据。

报告期内,公司主营业务收入中外销收入按地区分项列示如下:

单位:元

地区 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 变化率 金额 占比 变化率 金额 占比 变化率 金额 占比

欧洲 382,195,220.72 89.67% 34.02% 285,172,012.73 88.62% 21.54% 234,639,940.57 72.92% 29.17% 181,655,894.64 64.68%

亚洲 25,607,011.84 6.01% 5.45% 24,283,331.77 7.55% -53.00% 51,671,390.03 16.06% -0.15% 51,749,771.07 18.42%

北美洲 18,376,250.08 4.31% 56.71% 11,726,588.39 3.64% -65.08% 33,581,871.28 10.44% -15.47% 39,729,587.13 14.15%

大洋洲 48,300.04 0.01% -91.73% 583,984.34 0.18% -62.10% 1,540,889.25 0.48% -72.14% 5,530,436.54 1.97%

南美洲 0.00 0.00% -100.00% 16,608.28 0.01% -95.08% 337,284.34 0.10% -84.69% 2,203,736.32 0.78%

合计 426,226,782.68 100.00% 32.46% 321,782,525.51 100.00% 0.00% 321,771,375.47 100.00% 14.56% 280,869,425.70 100.00%

[注]:2018年1-6月为年化数据。

报 告 期 内 公 司 以 境 外 销 售 为 主 , 来 自 境 外 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为280,869,425.70 元、321,771,375.47 元、321,782,525.51 元、213,113,391.34元,占当期主营业务收入的比例分别为 67.61%、76.38%、74.41%、79.34%。

报告期内公司境外销售收入较多主要是因为公司积极拓展海外市场,与众多国际知名品牌客户建立了稳定的长期合作关系。

(三)利润表其他项目的逐项分析

报告期内,利润表其他项目的情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业总成本 230,849,762.56 348,536,577.85 328,645,319.62 334,646,968.90

其中:营业成本 194,980,018.50 286,150,724.66 259,557,841.60 270,120,548.94

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

税金及附加 2,364,007.13 4,343,915.48 4,178,197.96 2,021,745.82

销售费用 5,628,621.74 15,275,261.01 21,906,295.60 19,969,228.05

管理费用 10,263,205.09 20,405,788.94 22,533,598.60 20,392,127.52

研发费用 8,356,426.34 14,133,842.74 15,407,213.10 13,986,976.76

财务费用 -190,783.23 2,295,675.27 729,956.89 2,866,406.61

其中:利息费用 — 663,499.72 3,179,807.19 6,045,306.15

利息收入 229,542.82 200,160.62 635,816.75 722,337.00

资产减值损失 9,448,266.99 5,931,369.75 4,332,215.87 5,289,935.20

加:其他收益 727,480.27 1,795,988.02 — —

投资收益(损失以“-”号填列) 847,844.24 1,286,878.40 7,263.10 —

公允价值变动收益(损失以“-”号填列) — — -5,550.00 5,350.00

资产处置收益(损失以“-”号填列) -227,857.67 -43,538.18 -510,041.91 4,818.34

营业利润(亏损以“-”号填列) 39,670,658.71 87,880,729.91 92,640,377.10 81,649,215.97

加:营业外收入 — 100,000.00 1,650,363.82 789,370.00

减:营业外支出 614,783.59 1,532,124.61 1,192,125.02 3,212,508.31

利润总额(亏损总额以“-”号填列) 39,055,875.12 86,448,605.30 93,098,615.90 79,226,077.66

减:所得税费用 5,955,842.39 15,853,827.70 16,065,539.82 12,706,435.69

净利润(净亏损以“-”号填列) 33,100,032.73 70,594,777.60 77,033,076.08 66,519,641.97

1、营业成本

报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比例历年均在99%以上。公司营业成本情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务成本 194,561,872.99 99.79% 285,343,072.06 99.72% 259,109,784.99 99.83% 269,580,046.02 99.80%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

其他业务成本 418,145.51 0.21% 807,652.60 0.28% 448,056.61 0.17% 540,502.92 0.20%

营业成本 194,980,018.50 100.00% 286,150,724.66 100.00% 259,557,841.60 100.00% 270,120,548.94 100.00%

公司主营业务成本按产品分类情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

超细纤维制成品 15,180.59 78.02% 20,283.10 71.08% 14,926.31 57.61% 11,700.71 43.40%

超细纤维仿皮面料 3,484.87 17.91% 6,596.77 23.12% 8,635.74 33.33% 11,923.95 44.23%

超细纤维功能面料 308.12 1.58% 750.54 2.63% 1,859.92 7.18% 2,996.52 11.12%

超细纤维无尘洁净制品 251.46 1.29% 438.64 1.54% 381.54 1.47% 183.61 0.68%

其他项目 231.14 1.19% 465.26 1.63% 107.47 0.41% 153.21 0.57%

主营业务成本 19,456.19 100.00% 28,534.31 100.00% 25,910.98 100.00% 26,958.00 100.00%

报告期内,公司主营业务成本主要来源于超细纤维制成品和超细纤维仿皮面料,超细纤维制成品与超细纤维仿皮面料合计占主营业务成本的比例为87.63%、90.94%、94.20%、95.94%。

公司主营业务成本主要由直接材料构成,报告期内公司直接材料占主营业务成本的比重分别为56.02%、52.24%、53.14%、60.38%。公司主营业务成本具体构成情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 117,472,690.54 60.38% 151,642,625.61 53.14% 135,358,961.72 52.24% 151,025,350.61 56.02%

直接人工 26,623,961.98 13.68% 51,134,694.50 17.92% 38,550,790.10 14.88% 36,481,839.28 13.53%

外协加工费 21,259,246.08 10.93% 25,241,869.97 8.85% 28,015,030.99 10.81% 39,734,714.09 14.74%

制造费用 29,205,974.39 15.01% 57,323,881.98 20.09% 57,185,002.18 22.07% 42,338,142.03 15.71%

主营业务成本 194,561,872.99 100.00% 285,343,072.06 100.00% 259,109,784.99 100.00% 269,580,046.02 100.00%

报告期内,公司主营业务成本及各产品成本的结构如下:

单位:元

项目 直接材料 直接人工 外协加工费 制造费用

主营业务成本构成

2018 年 1-6 月 117,472,690.54 26,623,961.98 21,259,246.08 29,205,974.39

2018 年 1-6 月占成本比例 60.38% 13.68% 10.93% 15.01%

2017 年 151,642,625.61 51,134,694.50 25,241,869.97 57,323,881.98

2017 年占成本比例 53.14% 17.92% 8.85% 20.09%

2016 年 135,358,961.72 38,550,790.10 28,015,030.99 57,185,002.18

2016 年占成本比例 52.24% 14.88% 10.81% 22.07%

2015 年 151,025,350.61 36,481,839.28 39,734,714.09 42,338,142.03

2015 年占成本比例 56.02% 13.53% 14.74% 15.71%

超细纤维制成品营业成本构成

2018 年 1-6 月 93,740,780.99 21,595,543.56 15,223,834.35 21,245,751.21

2018 年 1-6 月占成本比例 61.75% 14.23% 10.03% 14.00%

2017 年 107,992,871.37 39,446,935.51 15,884,513.08 39,506,720.39

2017 年占成本比例 53.24% 19.45% 7.83% 19.48%

2016 年 78,304,999.48 26,461,113.97 11,755,659.97 32,741,306.10

2016 年占成本比例 52.46% 17.73% 7.88% 21.93%

2015 年 64,782,681.46 20,034,069.44 15,184,549.11 17,005,819.91

2015 年占成本比例 55.37% 17.12% 12.98% 14.53%

超细纤维仿皮面料营业成本构成

2018 年 1-6 月 19,219,915.07 3,816,500.40 5,524,904.30 6,287,397.52

2018 年 1-6 月占成本比例 55.15% 10.95% 15.85% 18.04%

2017 年 34,503,291.81 8,918,933.40 8,546,131.93 13,999,380.72

2017 年占成本比例 52.30% 13.52% 12.96% 21.22%

2016 年 45,256,859.33 9,308,458.85 12,584,199.07 19,207,931.57

2016 年占成本比例 52.41% 10.78% 14.57% 22.24%

2015 年 66,928,301.61 12,306,853.77 20,905,613.33 19,098,774.69

2015 年占成本比例 56.13% 10.32% 17.53% 16.02%

超细纤维功能面料营业成本构成

2018 年 1-6 月 1,846,227.30 322,472.57 399,055.67 513,476.89

2018 年 1-6 月占成本比例 59.92% 10.47% 12.95% 16.66%

2017 年 3,956,060.59 1,064,042.00 793,614.80 1,691,726.55

2017 年占成本比例 52.71% 14.18% 10.57% 22.54%

2016 年 8,542,631.52 2,077,006.34 3,608,393.37 4,371,212.25

2016 年占成本比例 45.93% 11.17% 19.40% 23.50%

2015 年 17,332,634.08 3,503,529.41 3,644,551.65 5,484,527.48

2015 年占成本比例 57.84% 11.69% 12.16% 18.30%

超细纤维无尘洁净制品营业成本构成

2018 年 1-6 月 1,552,788.02 478,360.47 — 483,462.49

2018 年 1-6 月占成本比例 61.75% 19.02% — 19.23%

2017 年 2,847,925.06 844,996.59 — 693,501.10

2017 年占成本比例 64.93% 19.26% — 15.81%

2016 年 2,646,142.50 548,948.21 65,330.02 554,947.72

2016 年占成本比例 69.35% 14.39% 1.71% 14.55%

2015 年 1,343,574.00 299,993.26 — 192,529.05

2015 年占成本比例 73.18% 16.34% — 10.49%

其他项目营业成本构成

2018 年 1-6 月 1,112,979.16 411,084.99 111,451.75 675,886.28

2018 年 1-6 月占成本比例 48.15% 17.79% 4.82% 29.24%

2017 年 2,342,476.78 859,787.00 17,610.16 1,432,553.22

2017 年占成本比例 50.35% 18.48% 0.38% 30.79%

2016 年 608,328.89 155,262.73 1,448.57 309,604.54

2016 年占成本比例 56.61% 14.45% 0.13% 28.81%

2015 年 638,159.46 337,393.41 — 556,490.89

2015 年占成本比例 41.65% 22.02% — 36.32%

从主营业务成本来看,报告期各期,直接材料的占比分别为56.02% 、52.24%、53.14%、60.38%,呈先降后升趋势,与公司的主要原材料纱线采购价格趋势一致,具体如下:

单位:万元/吨

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价

纱线 1.23 3.36% 1.19 9.17% 1.09 -15.50% 1.29

公司采购的纱线主要原材料为聚酯纤维,由PTA(精对苯二甲酸)与MEG(乙二醇)制成,其价格走势与纱线相似。根据公开查询的价格走势来看,公司的主要原材料价格走势与市场价格走势基本相符,具体如下:

2015年-2018年6月进口聚酯纤维/PTA/MEG月平均价格走势如下图所示:

单位:美元/吨

数据来源:海关总署

因此,由于原材料价格呈先降后升的趋势,营业成本中直接材料的占比也随之波动。

报告期各期,主营业务成本中直接人工的占比分别为13.53%、14.88%、17.92%、13.68%。2015年至2017年占比呈逐年上升趋势,主要是因为人工成本逐年上涨所致。2018年1-6月占比下降,主要是由于主营业务成本中直接材料占比上升所致。从数据上看,报告期各期,生产人员的平均工资分别为4,179.34元/月、4,399.90元/月、5,278.53元/月、5,625.40元/月,2016年同比增长了5.28%,2017年同比增长了19.97%,2018年1-6月同比增长了6.57%。

报告期各期,主营业务成本中制造费用的占比分别为15.71%、22.07%、20.09%、15.01%,呈先升后降趋势,主要是由于主营业务成本中直接材料占比随原材料价格波动所致。

从各产品的成本结构来看,公司主要产品超细纤维制成品与超细纤维仿皮面料的直接材料、直接人工及制造费用的变动趋势均与主营业务成本的结构一致。

2、税金及附加

报告期各期,公司税金及附加的构成情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

城市维护建设税 957,112.51 1,720,115.75 1,764,540.61 1,179,351.74

教育费附加 410,191.06 737,192.49 756,231.67 505,436.45

地方教育附加 273,460.71 491,461.64 504,154.48 336,957.63

环境保护税 144,619.07 — — —

印花税[注] 106,497.03 188,310.97 123,616.50 —

房产税[注] 378,092.36 767,349.48 760,424.25 —

土地使用税[注] 94,034.39 439,485.15 269,230.45 —

合计 2,364,007.13 4,343,915.48 4,178,197.96 2,021,745.82

[注]:根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》,本公司将2016年5-12月、2017年度及2018年1-6月房产税、土地使用税和印花税的发生额列报于税金及附加,2016年5月之前的发生额仍列报于管理费用。

报告期内,公司税金及附加金额分别为2,021,745.82元、4,178,197.96元、4,343,915.48元、2,364,007.13元,与公司主营业务收入的变化趋势相一致。

3、销售费用

报告期各期,公司销售费用的构成情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

运输保险费 2,015,044.77 35.80% 4,278,412.78 28.01% 8,610,127.15 39.30% 6,438,973.48 32.24%

职工薪酬 2,230,689.01 39.63% 4,686,540.09 30.68% 5,010,502.67 22.87% 4,620,407.11 23.14%

销售业务费 161,943.82 2.88% 1,705,094.86 11.16% 2,151,173.77 9.82% 2,854,300.69 14.29%

办公差旅费 404,522.72 7.19% 1,549,279.98 10.14% 3,808,872.63 17.39% 3,066,486.64 15.36%

展览业务费 452,632.32 8.04% 1,631,860.98 10.68% 1,094,704.19 5.00% 1,583,977.23 7.93%

质量检测费 162,112.09 2.88% 920,155.66 6.02% 997,872.69 4.56% 812,180.70 4.07%

其他 201,677.01 3.58% 503,916.66 3.31% 233,042.50 1.06% 592,902.20 2.97%

合计 5,628,621.74 100.00% 15,275,261.01 100.00% 21,906,295.60 100.00% 19,969,228.05 100.00%

报告期内,公司销售费用金额分别为19,969,228.05元、21,906,295.60元、15,275,261.01元、5,628,621.74元,占营业收入的比例分别为4.80%、5.19%、3.52%、2.09%。

销售费用主要项目如下:

(1)运输保险费

报告期内,公司运输保险费与营业收入的情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

运输保险费 2,015,044.77 4,278,412.78 8,610,127.15 6,438,973.48

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 269,172,954.43 433,377,979.52 421,794,025.53 416,286,016.53

运费占收入比 0.75% 0.99% 2.04% 1.55%

报告期内,公司的运输保险费分别为6,438,973.48元、8,610,127.15元、4,278,412.78元、2,015,044.77元,占同期营业收入的比例分别为1.55%、2.04%、0.99%、0.75%。2016年占比较高,主要是由于公司在中国杭州G20峰会期间暂停生产,客户迪卡侬交货周期较紧,为保证及时交货,公司选择以空运方式运输产品所致。2018年1-6月占比较低,主要是由于公司对迪卡侬销售占比上升所致,公司对迪卡侬销售主要采用FOB的贸易方式,对于采用FOB贸易方式的订单合同,公司不承担海运费。公司运输费用分为内销运输费用和外销运输费用。具体匹配关系如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

内销运费与客户地区分布的匹配关系

长三角地区销售额(元) 44,239,135.47 87,560,811.19 70,641,840.25 95,570,575.37

长三角以外地区销售额(元) 11,249,963.76 23,080,424.17 28,863,927.55 38,985,584.01

内销总额(元) 55,489,099.23 110,641,235.37 99,505,767.79 134,556,159.38

内销运费(元) 686,200.28 1,518,754.47 1,940,153.78 3,305,076.49

内销运费占内销收入比 1.24% 1.37% 1.95% 2.46%

外销运费与发货量的匹配关系

外销总额(元) 213,113,391.34 321,782,525.51 321,771,375.47 280,869,425.70

扣除迪卡侬影响后外销总额(元) 26,944,996.32 45,691,792.57 87,582,591.81 119,916,301.80

外销运费(元) 932,099.00 2,121,925.78 5,709,611.23 2,127,670.39

扣除迪卡侬影响后外销运费(元) 722,297.60 917,141.33 1,986,641.54 2,002,326.25

扣除迪卡侬影响后外销运费占扣除迪卡侬影响后外销总额比 2.68% 2.01% 2.27% 1.67%

由上表可见,内销方面长三角以外地区单位运输费用较高、公司对长三角以外地区销售额逐年减少,与内销运费占内销收入比变动趋势相同。外销方面扣除迪卡侬影响后,外销总额逐年下降,与外销运费变动趋势相同。扣除迪卡侬影响后外销运费占扣除迪卡侬影响后外销总额比2016年、2017年、2018年1-6月较为稳定,2015年较低主要是因为公司当年采用拼箱运输方式所致。考虑国内客户地区分布、国外客户迪卡侬运费变动影响,报告期内公司运输保险费波动合理。

(2)职工薪酬

报告期内,公司销售人员职工薪酬与营业收入的情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 2,230,689.01 4,686,540.09 5,010,502.67 4,620,407.11

营业收入 269,172,954.43 433,377,979.52 421,794,025.53 416,286,016.53

职工薪酬占收入比 0.83% 1.08% 1.19% 1.11%

公司2016年销售费用中职工薪酬总额上涨主要是由于销售人员人均工资随公司整体销售收入增加而上涨所致。2017年公司销售费用中职工薪酬总额略有下降,主要是由于销售人员减少所致。公司销售人员及人均薪酬具体情况如下:

单位:元

年度 平均人数 薪酬总额 平均薪资

2018 年 1-6 月 52.67 2,230,689.01 7,058.70

2017 年 55.00 4,686,540.09 7,100.82

2016 年 62.42 5,010,502.67 6,689.23

2015 年 57.75 4,620,407.11 6,667.25

(3)销售业务费

报告期内,公司的销售业务费分别为2,854,300.69元、2,151,173.77元、1,705,094.86元和161,943.82元,主要为支付新增外销客户的佣金。报告期内公司对大客户销售占比逐年增加,导致其他外销客户销售业务占比降低,因而销售业务费逐年减少。

(4)办公差旅费

报告期各期,公司的办公差旅费分别为3,066,486.64元、3,808,872.63元、1,549,279.98元和404,522.72元。2016年办公差旅费较高,主要是由于销售办公场所搬迁新增办公器材等产生的相关费用。2017年办公差旅费较2016年下降2,259,592.65元,主要是由于公司销售人员及销售活动减少所致。

报告期内,公司与同行业可比公司的销售费用率如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

延江股份 10.49% 9.82% 8.57% 8.37%

开润股份 7.69% 8.41% 8.11% 6.82%

台华新材 1.47% 1.67% 1.85% 1.69%

本公司 2.09% 3.52% 5.19% 4.80%

总体上看,报告期内公司的销售费用率介于同行业可比公司之间,反映了公司良好的费用管理能力。

4、管理费用

公司管理费用主要为职工薪酬及办公差旅费等,具体情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 4,639,850.50 45.21% 9,645,031.54 47.27% 8,097,790.98 35.94% 7,487,352.38 36.72%

维修费 303,426.82 2.96% 416,074.86 2.04% 651,780.05 2.89% 964,271.36 4.73%

办公差旅费 1,712,017.44 16.68% 3,400,710.04 16.67% 4,498,810.95 19.96% 3,862,603.41 18.94%

折旧摊销费 1,394,725.22 13.59% 2,832,387.04 13.88% 2,753,592.61 12.22% 2,256,579.19 11.07%

税金[注] 121,195.22 1.18% 134,900.62 0.66% 407,758.96 1.81% 1,245,328.95 6.11%

业务招待费 934,593.78 9.11% 1,902,459.95 9.32% 3,499,557.90 15.53% 3,910,194.18 19.18%

中介费用 780,731.68 7.61% 1,359,999.07 6.66% 1,031,051.83 4.58% 145,474.59 0.71%

其他 376,664.43 3.67% 714,225.82 3.50% 1,593,255.32 7.07% 520,323.46 2.55%

合计 10,263,205.09 100.00% 20,405,788.94 100.00% 22,533,598.60 100.00% 20,392,127.52 100.00%

[注]:详见本节“十三/(三)/2、税金及附加”。

报告期内,公司管理费用金额分别为20,392,127.52元、22,533,598.60元、20,405,788.94元、10,263,205.09元,占营业收入的比例分别为4.90%、5.34%、4.71%、3.81%。

管理费用主要项目如下:

(1)职工薪酬

报 告 期内 , 职 工 薪 酬 费用 分 别 为 7,487,352.38 元 、 8,097,790.98 元、9,645,031.54元、4,639,850.50元。与营业收入的变动趋势相一致。

(2)办公差旅费

报告期各期,公司的办公差旅费分别为3,862,603.41元、4,498,810.95元、3,400,710.04元、1,712,017.44元。2016年办公差旅费较高,主要是由于总部办公场所搬迁新增办公器材等产生的相关费用。

报告期内,公司与同行业可比公司的管理费用率如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

延江股份 6.19% 4.10% 5.01% 6.68%

开润股份 3.96% 4.95% 6.19% 6.20%

台华新材 4.12% 4.50% 4.23% 4.84%

本公司 3.81% 4.71% 5.34% 4.90%

总体上看,公司的管理费用率与同行业公司差异不大。

5、研发费用

报告期内,公司的研发费用具体构成如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

研发费用 8,356,426.34 14,133,842.74 15,407,213.10 13,986,976.76

其中:材料费用 4,239,353.59 6,915,894.27 9,184,779.14 9,012,134.50

研发人员薪酬 2,392,667.29 4,292,000.51 3,667,445.87 3,383,489.88

折旧摊销费 1,591,448.81 2,869,281.68 1,933,718.96 786,056.07

其他 132,956.65 56,666.28 621,269.13 805,296.31

报告期内,公司研发费用有所波动,主要受不同研发项目研究进度的影响。

报告期内,公司各研发项目明细情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月研发支出 2017 年研发支出 2016 年研发支出 2015 年研发支出 具体进展

光纤通讯擦拭卷布 54,619.18 195,068.23 — — 测试中

自动擦拭卷布 60,378.79 221,687.66 — — 测试中

高洁净超细纤维无尘布 69,812.73 187,103.73 — — 测试中

提升超细纤维织物的水洗牢度(3 级以上) 321,900.47 146,780.79 — — 测试中

浸胶麂皮绒仿皮面料的开发 2,130,123.47 341,438.63 — — 测试中

再生纤维在双面绒面料上的应用开发 2,113,544.29 326,122.46 — — 测试中

低熔点涤纶在麂皮绒面料上的应用 802,223.80 575,802.70 — — 测试中

大间距经编拉丝充气垫的开发 1,283,409.11 606,433.00 — — 测试中

银离子抗菌双面绒的开发 1,520,414.50 548,069.18 — — 已完成

铜离子抗菌类纬编产品的开发 2,342,332.25 633,466.34 — 已完成

超细纤维与竹棉混纺纱交织产品的开发 1,804,923.83 866,592.77 — 已完成

吸湿发热纬编双面毛巾产品的研发 1,523,753.34 673,753.70 — 已完成

超仿棉纬编双面毛巾产品的开发 1,158,519.44 637,904.27 — 已完成

厚重型纬编弹力麂皮绒的研发 2,175,065.41 967,691.28 — 已完成

超细纤维与高弹丝 T400 交织产品的开发 1,971,032.21 1,360,447.52 — 已完成

超细纤维针织产品开发 9,709.88 3,371,557.71 2,527,477.94 已完成

涤锦复合超细材料双面绒梭织面料的开发 — 807,967.03 850,343.53 已完成

海岛复合丝超细材料针织面料的开发 — 2,253,565.77 1,170,695.67 已完成

涤锦超细材料纬编产品的研发 — 561,476.39 1,117,266.75 已完成

丽洁舒纳米纤维技术功能面料的开发 — 2,207,962.24 2,827,790.44 已完成

再生涤纶纤维在家纺装饰材料上的应用研发 — — 986,421.92 已完成

新型涤纶(含涤锦复合)纺丝油剂及洗剂的研制 — — 130,090.81 已完成

海岛纤维碱减量开纤副产物回收与再利用 — 1,064,828.08 4,267,451.56 已完成

可深染色海岛麂皮绒织物的研制 — — 109,438.14 已完成

合计 8,356,426.34 14,133,842.74 15,407,213.10 13,986,976.76 —

报告期内,公司研发支出均计入当期损益,不存在研发费用资本化的情况。

6、财务费用

报告期内公司财务费用明细如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

利息支出 — 663,499.72 3,179,807.19 6,045,306.15

利息收入 -229,542.82 -200,160.62 -635,816.75 -722,337.00

汇兑损益 -57,934.49 1,518,026.46 -2,150,819.64 -2,768,522.21

其他 96,694.08 314,309.71 336,786.09 311,959.67

合计 -190,783.23 2,295,675.27 729,956.89 2,866,406.61

公司的财务费用主要是银行借款所产生的利息支出。

报告期内,公司费用化和资本化利息的具体情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

费用化利息 — 663,499.72 3,179,807.19 6,045,306.15

资本化利息 — — — —

合计 — 663,499.72 3,179,807.19 6,045,306.15

7、资产减值损失

报告期内,公司减值损失详细情况如下表:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

坏账损失 7,093,599.62 3,046,569.87 1,872,231.63 2,387,113.81

存货跌价损失 2,354,667.37 2,884,799.88 2,459,984.24 2,902,821.39

合计 9,448,266.99 5,931,369.75 4,332,215.87 5,289,935.20

2018年1-6月资产减值损失增长较多,主要是由于公司基于谨慎性原则对客户Caber Sure Fit Inc.应收账款全额计提了坏账准备所致。

公司资产减值损失为应收账款、其他应收款的坏账准备与存货的跌价准备。

公司已制定严格的资产减值准备计提政策,符合公司的会计政策及《企业会计准则》的规定。

8、其他收益

报告期内,公司的其他收益情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

政府补助 727,480.27 1,795,988.02 — —

其中:与收益相关的政府补助 630,154.75 1,712,859.00 — —

与资产相关的政府补助 97,325.52 83,129.02 — —

合计 727,480.27 1,795,988.02 — —

报告期内,计入其他收益的政府补助主要情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6月 2017 年 2016 年 2015 年 与资产相关/与收益相关

与资产相关的政府补助

中水回用工程项目奖励资金 22,500.00 41,250.00 — — 与资产相关

定型机废气处理设备政府补助 3,499.98 7,000.00 — — 与资产相关

“机器换人”项目专项资金 62,025.54 34,879.02 — — 与资产相关

IC 卡总量控制系统专项款 9,300.00 — — — 与资产相关

合计 97,325.52 83,129.02 — — —

与收益相关的政府补助

工业转型升级扶持基金 105,000.00 1,120,000.00 — — 与收益相关

技术标准战略奖励及商标奖励 160,000.00 200,000.00 — — 与收益相关

商务发展专项资金 116,100.00 257,959.00 — — 与收益相关

专利资助经费 63,000.00 48,900.00 — — 与收益相关

开展贯标第三方认证企业奖励经费 — 30,000.00 — — 与收益相关

博士后生活补助资金 — 30,000.00 — — 与收益相关

高新技术产品经费 40,000.00 20,000.00 — — 与收益相关

“四有六好”工程优秀党组的奖励 6,000.00 6,000.00 — — 与收益相关

产学研项目经费补助 100,000.00 — — — 与收益相关

企业稳定岗位工作补助 40,054.75 — — — 与收益相关

合计 630,154.75 1,712,859.00 — — —

9、投资收益

报告期内,公司的投资收益情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6月 2017 年 2016 年 2015 年

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得 的投资收益 844,223.42 1,286,878.40 7,263.10 —

银行理财产品投资收益 3,620.82 — — —

合计 847,844.24 1,286,878.40 7,263.10 —

报告期各期,公司的投资收益分别为0元、7,263.10元、1,286,878.40元、847,844.24元,均为公司利用暂时闲置的资金进行投资所得。

10、营业外收支

报告期内,公司营业外收支情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业外收入

政府补助 — 100,000.00 1,439,728.83 781,370.00

无法支付款项 — — 201,594.99 —

其他 — — 9,040.00 8,000.00

合计 — 100,000.00 1,650,363.82 789,370.00

营业外支出

非流动资产毁损报废损失 250,796.30 130,077.72 — —

罚款、滞纳金 23,898.37 163,851.92 14,995.32 320,615.91

对外捐赠 319,530.00 208,550.00 65,400.00 100,000.00

质量扣款 20,558.92 1,026,844.97 1,109,392.50 159,552.82

非常损失 — — — 2,577,797.65

防洪保安资金 — — — 54,363.18

其他 — 2,800.00 2,337.20 178.75

合计 614,783.59 1,532,124.61 1,192,125.02 3,212,508.31

营业外收支净额 -614,783.59 -1,432,124.61 458,238.80 -2,423,138.31

报告期内,公司营业外收入主要为政府补助,政府补助的主要情况如下:

单位:元

项目 2018 年1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年 与资产相关/与收益相关

股份制改造奖励资金 — 100,000.00 — — 与收益相关

经济转型升级奖励资金 — — 462,500.00 82,500.00 与收益相关

两化试点奖励基金 — — 100,000.00 — 与收益相关

博士后建站资助、开题资助 — — 330,000.00 — 与收益相关

专利专项资助经费 — — 302,520.00 42,870.00 与收益相关

外贸稳定专项资金补助 — — 204,600.00 — 与收益相关

企业稳定岗位工作补助 — — 36,508.83 — 与收益相关

南京服装节参展补助 — — 3,600.00 — 与收益相关

培育类项目奖励资金 — — — 390,000.00 与收益相关

产学研合作项目后补助 — — — 100,000.00 与收益相关

科技发展计划项目经费 — — — 50,000.00 与收益相关

工程研究中心奖励 — — — 50,000.00 与收益相关

高新技术产品经费 — — — 40,000.00 与收益相关

福利企业社保补贴 — — — 13,000.00 与收益相关

节约用水办公室(节水专项(水平衡测试)资助资金 — — — 13,000.00 与收益相关

合计 — 100,000.00 1,439,728.83 781,370.00 —

2015年公司营业外支出主要为非常损失,系意外火灾而造成的存货损失。

2016年与2017年公司营业外支出主要是交货时因质量瑕疵而产生的质量扣款,。

罚款、滞纳金详细情况详见本招股说明书“第六节/七/(三)报告期内环保处罚情况”和“第十一节/三/(一)发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”。

11、利润的主要来源

报告期内,公司主要利润来源指标情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业利润 39,670,658.71 101.57% 87,880,729.91 101.66% 92,640,377.10 99.51% 81,649,215.97 103.06%

营业外收支净额 -614,783.59 -1.57% -1,432,124.61 -1.66% 458,238.80 0.49% -2,423,138.31 -3.06%

利润总额 39,055,875.12 100.00% 86,448,605.30 100.00% 93,098,615.90 100.00% 79,226,077.66 100.00%

报告期内,公司利润的主要来源是业务经营产生的营业利润,报告期内营业利润占利润总额的比例均在99%以上。

(四)主营业务毛利及毛利率分析

报告期内,公司主营业务毛利和毛利率情况如下:

单位:万元

产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率

超细纤维制成品 6,722.31 90.79% 30.69% 11,265.12 76.59% 35.71% 10,694.50 65.95% 41.74% 7,864.43 53.92% 40.20%

超细纤维仿皮面料 569.98 7.70% 14.06% 2,369.35 16.11% 26.43% 4,065.15 25.07% 32.01% 4,596.31 31.51% 27.82%

超细纤维功能面料 29.46 0.40% 8.73% 445.20 3.03% 37.23% 1,087.15 6.70% 36.89% 2,063.81 14.15% 40.78%

超细纤维无尘洁净制 64.83 0.88% 20.50% 511.92 3.48% 53.85% 428.20 2.64% 52.88% 41.69 0.29% 18.51%

产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率



其他项目 17.48 0.24% 7.03% 116.48 0.79% 20.02% -58.26 -0.36% -118.42% 18.31 0.13% 10.68%

综合 7,404.06 100.00% 27.57% 14,708.07 100.00% 34.01% 16,216.74 100.00% 38.49% 14,584.55 100.00% 35.11%

报告期三年及一期公司主营业务毛利分别为14,584.55万元、16,216.74万元、14,708.07万元、7,404.06万元,超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料毛利占比合计分别为85.43%、91.02%、92.70%、98.49%,是公司毛利贡献的主要产品。报告期三年及一期公司主营业务毛利率分别为35.11%、38.49%、34.01%、27.57%。2016年公司主营业务毛利率较高主要是因为当年超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料的毛利率升高所致。2018年1-6月公司主营业务毛利率较低主要是由于营业成本随国际原油价格升高所致。

1、超细纤维制成品的毛利率分析

报告期各期,超细纤维制成品的单位销售价格及成本数据如下:

单位:元

产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额

超细纤维运动巾 单位销售价格 16.68 5.03% 15.88 -6.07% 16.91 -12.15% 19.25

单位销售成本 11.55 12.87% 10.23 4.18% 9.82 -14.85% 11.54

毛利率 30.78% 35.58% 41.92% 40.07%

浴袍 单位销售价格 42.30 -1.23% 42.82 -0.61% 43.08 -7.28% 46.47

单位销售成本 28.32 2.56% 27.61 0.63% 27.44 -3.05% 28.30

毛利率 33.05% 35.53% 36.32% 39.09%

沙发套 单位销售价格 96.04 11.58% 86.08 6.12% 81.12 11.61% 72.68

单位销售成本 69.20 42.39% 48.60 0.42% 48.40 14.43% 42.30

毛利率 27.95% 43.54% 40.34% 41.80%

超细纤维制成品 毛利率 30.69% 35.71% 41.74% 40.20%

超细纤维运动巾是超细纤维制成品的主要品种,报告期内超细纤维运动巾销售收入占制成品的比例分别为85.13%、94.63%、95.85%、95.12%。报告期各期超细纤维制成品的毛利率分别为40.20%、41.74%、35.71%、30.69%,与超细纤维运动巾当期的毛利率相近。

超细纤维运动巾2016年毛利率上涨了1.85个百分点,主要原因是单位销售成本的降幅大于单位销售价格的降幅。单位销售成本下降的主要原因是随着2016年原油价格的下滑,原材料纱线的采购均价下降15.50%。

超细纤维运动巾2017年毛利率较2016年下降了6.34个百分点,主要是由于单位销售成本升高,同时单位销售价格下降所致。单位销售成本升高的原因是:①随着2017年原油价格的上升,原材料纱线的采购均价上涨9.17%;②公司产品结构改变,导致染料用量增加;③公司采用生物颗粒替代煤做为燃料,导致燃料费用增加;④公司人工成本逐年上涨。单位销售价格下降主要是由于发行人产品价格调整所致。

超细纤维运动巾2018年1-6月毛利率较2017年下降了4.80个百分点,主要是由于单位销售成本增幅大于单位销售价格增幅所致。单位销售成本升高的原因是:①随着2018年1-6月原油价格的上升,原材料纱线的采购均价上涨3.36%;②受公司产品结构改变的影响,导致染料用量增加;③公司全部采用生物颗粒做为燃料,导致燃料费用增加;④受产能瓶颈的限制,公司将部分工序委外加工支付了较多的外协加工费;⑤公司人工成本逐年上涨。

2、超细纤维仿皮面料的毛利率分析

报告期各期,超细纤维仿皮面料的单位销售价格及成本数据如下:

单位:元/米

产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额

超细纤维仿皮面料 单位销售价格 19.95 -5.63% 21.14 -3.65% 21.94 -0.81% 22.12

单位销售成本 17.15 10.22% 15.56 4.29% 14.92 -6.52% 15.96

毛利率 14.06% 26.43% 32.01% 27.82%

报告期内,超细纤维仿皮面料的毛利率分别为27.82%、32.01%、26.43%、14.06%。

2016年毛利率上涨了4.19个百分点,主要是因为单位销售成本随原材料纱线的采购价格下降而下降,而销售价格没有同比下降所致。

2017年毛利率下降了5.58个百分点,主要是由于单位销售成本升高,同时单位销售价格下降所致。单位销售成本升高的主要原因是:①随着2017年原油价格的上升,原材料纱线的采购均价上涨9.17%;②公司采用生物颗粒替代煤做为燃料,导致燃料费用增加;③公司人工成本逐年上涨。单位销售价格下降主要是由于产品销售结构改变所致。

2018年1-6月毛利率下降了12.37个百分点,主要是由于单位销售成本升高,同时单位销售价格下降所致。单位销售成本升高的原因是:①随着2018年1-6月原油价格的上升,原材料纱线的采购均价上涨3.36%;②公司全部采用生物颗粒做为燃料,导致燃料费用增加;③受产能瓶颈的限制,公司将部分工序委外加工支付了较多的外协加工费;④公司人工成本逐年上涨。单位销售价格下降主要是由于公司上半年低价销售了部分呆滞的存货所致。

3、超细纤维功能面料的毛利率分析

报告期各期,超细纤维功能面料的单位销售价格及成本数据如下:

单位:元/米

产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额

超细纤维功能面料 单位销售价格 16.34 -15.77% 19.40 11.75% 17.36 4.26% 16.65

单位销售成本 14.92 22.50% 12.18 11.23% 10.95 11.05% 9.86

毛利率 8.73% 37.23% 36.89% 40.78%

报告期内,超细纤维功能面料的毛利率分别为40.78%、36.89%、37.23%、8.73%,2018年1-6月毛利率下降较多,主要是由于单位销售成本升高,同时单位销售价格下降所致。单位销售成本升高的原因是:①随着2018年1-6月原油价格的上升,原材料纱线的采购均价上涨3.36%;②受公司产品结构改变的影响,导致染料用量增加;③公司全部采用生物颗粒做为燃料,导致燃料费用增加;④受产能瓶颈的限制,公司将部分工序委外加工支付了较多的外协加工费;⑤公司人工成本逐年上涨;⑥公司销售了部分新产品,初期工艺尚未成熟导致原材料耗用量偏高。单位销售价格下降主要是由于:①公司客户结构调整;②公司上半年低价销售了部分呆滞的存货。

4、超细纤维无尘洁净制品的毛利率分析

报告期内,超细纤维无尘洁净品的毛利率分别为18.51%、52.88%、53.85%、20.50%。

2015年公司毛利率较低,主要是由于公司仍处于市场开拓阶段、产销规模较低、议价能力相对较弱所致。2016年毛利率大幅上涨了34.37个百分点,主要是由于公司不断开发优质客户,进一步优化产品和客户结构所致。2018年1-6月毛利率下降了33.35个百分点,主要是由于公司客户结构改变所致。

5、与同行业上市公司的比较分析

报告期内,同行业可比公司的主营业务毛利率水平如下:

公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

延江股份 28.40% 33.61% 36.38% 37.17%

开润股份 27.23% 29.60% 28.98% 30.30%

台华新材 28.74% 27.47% 25.02% 20.67%

平均值 28.12% 30.23% 30.13% 29.38%

公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

聚杰微纤 27.57% 34.01% 38.49% 35.11%

从上表可以看出,2015年至2017年、公司的主营业务毛利率略高于同行业公司的平均水平,主要原因是:在超细纤维纺织行业这个细分市场,上面提到的上市公司并非发行人最主要的竞争对手。发行人毛利率水平较高主要是因为发行人在该细分市场的技术优势、一体化工艺流程优势、客户资源优势及成本控制优势,具体体现在以下方面:

(1)发行人的技术优势

发行人深耕超细纤维纺织行业十余年,经过多年的积累,公司掌握了超细纤维面料的核心生产技术,形成了一系列具有实用价值的专利技术并成功运用于公司的产品生产当中。公司不断优化生产流程、合理安排生产计划,以进一步提高生产效率以及设备利用率。

(2)一体化工艺流程优势

发行人拥有织造、染色、后整理、成品制造等完整的一体化生产流程,各工序之间有效衔接后效率相对较高。

(3)客户资源优势

基于核心技术优势及产品品质,公司积累了一批高端客户资源。公司的主要客户迪卡侬是行业内排名前列的龙头企业。高端客户的获得,有效地提升了公司的品牌影响力,确立了公司的中高端市场地位。

(4)成本控制优势

公司严格控制材料损耗率和不良品率,选择多家供应商比质比价后进行采购,严控产品质量、有效降低了生产成本,促进产品毛利率的提升。

2018年1-6月、公司的主营业务毛利率略低于同行业公司的平均水平,主要原因是:(1)随着2018年1-6月原油价格的上升,原材料纱线的采购均价上涨3.36%;(2)受公司产品结构改变的影响,导致染料用量增加;(3)公司全部采用生物颗粒做为燃料,导致燃料费用增加;(4)受产能瓶颈的限制,公司将部分工序委外加工支付了较多的外协加工费;(5)公司人工成本逐年上涨。

(五)非经常性损益

单位:万元

项目 2018 年1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -47.87 -17.36 -51.00 0.48

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 — — — —

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 72.75 189.60 143.97 78.14

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — — 16.36 23.98

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 — — — —

非货币性资产交换损益 — — — —

委托他人投资或管理资产的损益 0.36 — — —

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — — — —

债务重组损益 — — — —

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 — — — —

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — — — —

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — — — —

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — — —

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 84.42 128.69 0.17 0.54

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — — —

项目 2018 年1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

对外委托贷款取得的损益 — — — —

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 — — — —

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 — — — —

受托经营取得的托管费收入 — — — —

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36.40 -140.20 -98.15 -315.01

其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — — —

小计 73.27 160.72 11.35 -211.88

减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 9.25 26.19 -0.16 -26.65

少数股东损益 — -0.01 0.35 0.55

归属于母公司股东的非经常性损益净额 64.02 134.54 11.16 -185.78

归属于母公司股东的净利润 3,310.49 7,011.21 7,635.85 6,671.81

归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比重 1.93% 1.92% 0.15% -2.78%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,246.47 6,876.67 7,624.69 6,857.59

报告期内,公司实现的非经常性损益净额分别为-185.78万元、11.16万元、134.54万元、64.02万元。公司非经常性损益净额占净利润的比例较低,对公司财务状况和经营成果均不存在重大影响。

(六)税项分析

1、报告期内公司的纳税情况

报告期内公司主要税种的缴纳情况如下:

单位:元

税种 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

增值税 4,442,120.74 10,723,726.71 11,534,318.76 11,252,749.45

企业所得税 8,269,459.88 14,151,443.62 14,685,475.78 17,403,707.68

2、所得税费用与会计利润的关系

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

所得税费用 5,955,842.39 15,853,827.70 16,065,539.82 12,706,435.69

其中:当期所得税费用 6,766,857.45 15,716,989.30 16,432,384.02 13,059,243.42

递延所得税费 用 -811,015.06 136,838.40 -366,844.20 -352,807.73

会计利润总额 39,055,875.12 86,448,605.30 93,098,615.90 79,226,077.66

所得税费用/会计利润总额 15.25% 18.34% 17.26% 16.04%

报告期内,公司各期所得税占同期利润总额比例分别为16.04%、17.26%、18.34%、15.25%,与公司实际执行的税率相差不大。

3、税收优惠构成

公司税收优惠主要是本公司适用高新技术企业15%企业所得税优惠税率。报告期内税收优惠具体构成及占当期净利润的比例如下表所示:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

合并报表净利润 33,100,032.73 70,594,777.60 77,033,076.08 66,519,641.97

高新技术企业所得税优惠金额 3,605,297.27 6,883,931.89 7,970,889.18 7,891,738.98

高新技术企业所得税税率优惠金额占净利润比例 10.89% 9.75% 10.35% 11.86%

(七)可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素

对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素,请参见本招股说明书“第四节 风险因素”。公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策前,务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人具有良好的财务状况和盈利能力,根据发行人所处行业的发展趋势以及公司的业务发展状况,发行人具备持续盈利能力。

十四、现金流量分析

(一)现金流量情况

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 21,842,050.60 84,334,332.25 111,676,711.03 55,173,799.69

投资活动产生的现金流量净额 -12,786,593.11 -31,029,395.21 -39,364,220.97 -34,686,544.44

筹资活动产生的现金流量净额 — 21,089,902.13 -65,487,923.21 -6,737,084.36

现金及现金等价物净增加额 9,113,391.98 72,876,812.71 8,975,386.49 16,518,693.10

(二)经营活动现金流量分析

报告期内,公司经营活动现金流量情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

销售商品、提供劳务收到的现金 226,339,033.78 434,958,355.69 443,506,290.94 410,119,987.97

主营业务收入 268,602,490.57 432,423,760.88 421,277,143.26 415,425,585.08

销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入 84.27% 100.59% 105.28% 98.72%

购买商品、接受劳务支付的现金 162,100,078.48 276,321,937.81 270,493,599.94 276,286,034.47

主营业务成本 194,561,872.99 285,343,072.06 259,109,784.99 269,580,046.02

购买商品、接受劳务支付的现金/主营业务成本 83.32% 96.84% 104.39% 102.49%

经营活动产生的现金流量净额 21,842,050.60 84,334,332.25 111,676,711.03 55,173,799.69

净利润 33,100,032.73 70,594,777.60 77,033,076.08 66,519,641.97

经营活动产生的现金流量净额/净利润 65.99% 119.46% 144.97% 82.94%

经营活动产生的 -11,257,982.13 13,739,554.65 34,643,634.95 -11,345,842.28

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

现金流量净额与净利润差异值

报告期内各年度经营活动现金流量净额均为正数且均接近或大于净利润,表明公司获取现金的能力较强,经营状况良好。

报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-11,345,842.28元、34,643,634.95元、13,739,554.65元、-11,257,982.13元,将净利润调节为经营活动现金流量过程如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

净利润 33,100,032.73 70,594,777.60 77,033,076.08 66,519,641.97

加:资产减值准备 9,448,266.99 5,931,369.75 4,332,215.87 5,289,935.20

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,374,323.96 16,427,015.49 15,115,242.59 12,241,391.85

无形资产摊销 201,880.74 386,639.97 325,093.35 321,113.77

长期待摊费用摊销 — — — —

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 227,857.67 43,538.18 510,041.91 -4,818.34

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 250,796.30 130,077.72 — —

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) — — 5,550.00 -5,350.00

财务费用(收益以“-”号填列) -57,934.49 2,181,526.18 865,414.60 3,036,939.60

投资损失(收益以“-”号填列) -847,844.24 -1,286,878.4 0 -7,263.10 —

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -811,015.06 136,838.40 -366,011.70 -353,610.23

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) — — -832.50 802.50

存货的减少(增加以“-”号填列) 19,990,772.24 -22,122,960.38 -7,066,876.19 -9,515,304.24

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -53,202,966.69 -4,216,744.93 34,011,518.83 -31,780,554.43

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 5,167,880.45 16,129,132.67 -13,080,458.71 9,423,612.04

其他 — — — —

经营活动产生的现金流量净额 21,842,050.60 84,334,332.25 111,676,711.03 55,173,799.69

(三)投资活动现金流量分析

报告期内,公司投资活动的现金流入和流出主要情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

投资活动现金流入 5,423,473,890.66 5,050,008,804.80 67,754,530.97 21,718,018.00

投资活动现金流出 5,436,260,483.77 5,081,038,200.01 107,118,751.94 56,404,562.44

投资活动使用的现金流量净额 -12,786,593.11 -31,029,395.21 -39,364,220.97 -34,686,544.44

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额为负,主要系公司通过购置厂房、机器设备等扩大生产规模,满足产品的市场需求所致。

(四)筹资活动现金流量分析

报告期内,公司筹资活动现金流量的情况如下:

单位:元

项目 2018 年1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

筹资活动现金流入 — 82,330,000.00 62,000,000.00 238,140,000.00

筹资活动现金流出 — 61,240,097.87 127,487,923.21 244,877,084.36

筹资活动产生的现金流量净额 — 21,089,902.13 -65,487,923.21 -6,737,084.36

2015年与2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为负,主要是由于公司不断偿还银行借款,降低负债水平所致。2017年公司筹资活动产生的现金流量净额为正,主要原因为2017年6月公司增资引入新投资者所致。

十五、资本性支出分析

(一)发行人近三年及一期的资本性支出情况及其影响

报告期内,公司的资本性支出情况如下:

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

固定资产投资 12,607,076.31 32,616,938.88 51,849,127.85 24,217,598.45

无形资产投资 47,361.04 3,029,858.13 73,504.27 3,486,963.99

合计 12,654,437.35 35,646,797.01 51,922,632.12 27,704,562.44

报告期内,为适应市场发展的需要,生产规模的扩大,公司围绕主业进行了相应的机器设备、建筑物以及无形资产的投资。报告期内公司的资本性支出有利于公司业务发展,促进公司业务收入保持较快的增长,使公司产品盈利能力保持较高水平。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划

除本次发行募集资金投资项目涉及的资本性支出外,公司无其他可预见的重大资本性支出计划。

十六、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施

(一)本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间,在上述期间内,股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本因本次公开发行而大幅增加的情况下,如果公司业务未获得相应幅度的增长,预计本次募集资金到位当年公司的每股收益(基本每股收益、稀释每股收益)较上年度将有所下降。

(二)本次发行融资的必要性和合理性

公司董事会对于本次公开发行股票的必要性和合理性进行了详细论证,具体如下:

1、必要性分析

(1)超细纤维面料及制成品改扩建项目

①扩大公司产能、增加产品种类

我国人口基数庞大,随着国内消费升级,消费者对服装的要求越来越高,中高端休闲装市场规模的扩大,对时尚休闲类服饰面料的需求有望迎来持续增长。

同时因“80 后”、“90 后”群体对健身运动、户外休闲、体育活动的需求日益增长,将促进运动毛巾、功能性运动服装等运动类纺织品市场的发展。

近年来,超细纤维面料市场需求呈现出定制化、品种多、批量小、批次多、专用性强的特点。公司亟需调整及扩大产能,以满足日益变化的市场需求。本次项目实施后,新增超细纤维面料1,200万米、超细纤维制成品1,000万件,公司的产能得到扩大,产品种类更加丰富;核心竞争力将得以提高,业内地位进一步巩固,为企业持续健康发展奠定基础,更好地适应全球化竞争的新形势,带动行业整体水平的提高。

②升级和打造绿色产业链

公司拥有中国纺织工业联合会授予的“国家纺织行业节能减排技术应用示范企业”称号、中国长丝织造协会授予的“绿色清洁生产优秀企业”称号。保护环境,打造绿色产业链是公司承担的一项重要的社会责任。使用喷气织机替代喷水织机是本项目的重要一环,将有效避免织造环节中污水的产生。此外,通过本项目实施,公司的生产设备得以改造升级,自动化程度得到提升,实现降低能耗、降低工人劳动强度的效果,从而实现生产过程中的节能减排和清洁生产。

(2)超细纤维无尘洁净制品建设项目

①扩大聚杰无尘生产规模,满足国内中高端无尘洁净制品市场需求

聚杰无尘成立于2012年,目前生产场地及规模较小,国内中高端无尘洁净制品的市场需求增长较快。通过本项目的实施,公司将增加对聚杰无尘的投入,引进先进生产装备,扩大生产规模,以满足市场需求。

②形成一站式服务能力,提升客户粘性

目前,公司所有的生产和备货都集中于公司总部,除了能及时响应长三角的客户需求外,难于快速响应全国其他地区客户需求。本项目拟在东莞、成都、西安、武汉四个客户聚集的城市设立物流仓储点,帮助客户降低库存,提升公司响应客户需求的能力;同时,有利于公司提升售后服务能力,帮助客户分析微尘、粒子来源,制定更严密的洁净防护解决方案,或者与客户一起开发满足其需求的无尘洁净产品。

③完善聚杰无尘工艺装备,提高无尘洁净制品品质

无尘洁净产品的生产涉及坯布织造、清洗、切割、封装等工艺环节。目前,聚杰无尘将部分工艺环节外协,产品技术管理及质量管理存在一定难度。通过本项目的实施,将进一步完善聚杰无尘的工艺流程及装备,并提产品质量检测能力。

(3)研发中心建设项目

①加强技术研发实力

公司为江苏省认定的“企业技术中心”,但整体研发装备,研发环境以及持续研发项目储备方面仍存在较大提升空间。通过本项目的实施,新建研发大楼,建设专业的超细纤维技术研究中心,购置先进的研发设备,提高公司技术研发能力,加大对研发项目的投入,提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力。

②实现关键技术的突破

在面料行业中,原材料的研发和染整技术升级是企业最核心的发展点,就超细纤维面料而言,原材料和染整技术对整个面料的影响更加突出。本项目的顺利实施,将利于加强公司提高原材料和染整方面的技术储备,增强创新能力、产品竞争力和附加值,实现多重技术叠加效应,从而保障新品较长时间内不可模仿。

③加强公司专业人才储备

通过本次超细纤维技术研发中心建设,进一步提升公司在行业地位,引入更多行业内优秀的行业研发人才,从而有效加强公司的人才队伍,提高技术储备和人才储备,保持公司技术领先优势,以实现公司可持续发展。

(4)营销服务体系建设项目

①初步建立国内营销网络,进一步拓展国内市场

随着国内经济发展,人均可支配收入增加,城市化进程推进,居民消费能力与消费品质日益提升,同时,我国全民运动健身之风兴起,将促进运动类纺织品市场的发展。上海、广州是国内外服装品牌、面料的重要集散地。本项目拟建设广州、上海办事处,有利于公司及时跟进客户需求,与目标客户建立良好合作关系,共同开发适应市场审美、新功能需求的产品,从而完成对国内重点市场的渗透和覆盖。

国内营销体系的建设,将极大地提高公司品牌知名度,是对公司品牌价值和市场地位的全面提升,对公司的长期发展和市场竞争具有重要意义。

②进一步提升海外客户服务能力

目前,公司70%以上的销售收入均来自于海外市场,在境外主要产品销售及需求较大的区域建立营销办事处,有利于为海外客户提供更贴近、持续、高效的售前支持与售后服务,提高客户满意度,维持良好的客户关系,为公司的持续发展夯实基础。同时,在海外国际品牌聚集地建立营销办事处,有利于公司与更多国际品牌建立更深度的合作关系,持续扩大公司海外业务,提升公司盈利水平。

③助力品牌推广扩大产品影响力

公司自成立以来,聚焦于提升核心技术水平,在品牌宣传推广方面稍显不足。

本项目拟通过成立上海、广州办事处吸收设计、营销人才,加大线上线下宣传力度等,全方位提升公司影响力;有助于公司参与当地行业合作与行业交流,实现公司品牌推广和市场推广,增加客户认可度,提升企业形象,提高公司的知名度及社会影响力,从而巩固并加强公司在行业中的地位,为公司未来的发展创造有利的条件。

2、合理性分析

(1)产业政策的支持

根据工业和信息化部发布《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》等产业政策,到2020年,建设一批技术管理先进、质量体系健全、主导产品突出、品牌影响力较强的纺织行业新型工业化产业示范基地,要求进一步加快新型功能性纤维的开发与品质提升。发行人本次募集资金投资项目符合上述国家产业政策。

(2)项目技术可行性

发行人是国内最早从事超细复合纤维的研发、生产、销售的企业之一,拥有织造、染色、开纤、后整理、制成品等完整的工艺环节和技术。目前已取得26项国内专利,其中发明专利5项。公司积累的超细纤维面料行业的研发技术与制造经验可以为本次募投项目的实施提供技术保障。

(3)管理能力可行性

本次募投项目实施后,公司的资产规模、工艺设备,生产能力均有较大提高,对公司的管理能力提出更高要求。目前公司主要管理团队稳定,且核心管理团队成员均长期在公司内部从事专业管理工作,管理经验及专业素质基础较好;此外,公司积极进行技术人才储备,并对主要管理人员进行培训,梳理公司的发展思路。

这些措施为募投项目的实施奠定了管理基础。

(4)产品销售可行性

目前公司存在产能瓶颈,且积累了一批高端客户资源。募投项目实施后,新增产能可以得到有效消化。此外,公司通过完善营销网络,可以进一步增强国内国外两个市场的服务能力,进一步促进公司的产品销售能力。

(5)经营环境的可行性

苏州吴江地区为纺织面料产业聚集区,当地纺织及面料生产企业上下游配套能力较强,纺织产业已成为当地重要支柱产业,并得到当地政府的大力支持,为纺织企业的发展创造了良好的政策环境和资源环境,从而有利于本次募投项目的顺利实施。

有关必要性和合理性的具体分析详见本招股说明书“第十节/三/(一)项目实施的必要性”和“第十节/三/(二)项目实施的可行性”。

(三)本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司目前总体产能负荷较高,随着公司市场销售规模的不断扩大,以及客户需求的不断提升,现有的车间场地以及生产设备将不能满足未来公司业务发展的需要。未来,公司将继续强化在超细纤维面料领域的行业地位,加强新技术的开发应用,扩大各类产品的生产规模,提升公司产品的市场份额,覆盖更多不同领域的品牌客户。

综上所述,本次募集资金投资项目是公司结合行业发展趋势、公司自身增长速度以及自身产能利用率等作出的决策,与公司目前生产规模相适应。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1)人员储备

在多年的经营过程中,公司锻炼了一批专业性强的管理人才和技术骨干,这些人才将为募投项目的顺利实施发挥重要作用。公司掌握了超细纤维面料的核心生产技术,并具备成熟的培训方法以及保密措施,为项目的顺利实施打下了基础。

公司注重对高新技术人才的吸引和培养,用良好的研发环境、独特的创新文化来吸引和培养人才,为公司研发工作走向标准化、流程化增加力量。

(2)技术储备

公司具有强大的技术储备,能够满足不同应用领域及不同定制化水平的需求,提供客户满意、成本竞争力强的高质量产品。公司的研发和设计能力已被多年来的生产经营活动所验证,同时,本次募集资金投向主要围绕公司现有产品体系,因此,公司目前的技术水平能够为募集资金投资项目提供技术支撑,满足项目的需要。

(3)市场储备

基于核心技术优势及产品品质,公司积累了一批高端客户资源。高端客户的获得,有效地提升了公司的品牌影响力,确立了公司定位中高端的市场地位,树立了良好的品牌形象,为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。

(四)关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将根据自身经营特点采取有效的填补摊薄即期回报的措施,以增强公司持续回报能力,具体包括:

1、提高公司日常运营效率,降低运营成本,提高经营业绩

(1)加强技术研发力度,推动产品升级及新产品开发,形成新的利润增长 技术研发是公司的生命线。公司将继续加大技术研发投入,进一步吸引行业优秀技术人才的加盟,加大创新力度,通过不断推动现有产品的换代升级巩固并扩大市场份额,通过加强新产品的研发、加强行业细分市场的开发形成新的利润增长点。

(2)积极开拓市场,提高销售收入

公司坚持以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向,继续以新技术、新产品的研发为依托,开拓超细纤维纺织面料和成品的新市场、新客户,扩大对现有市场、客户的销售数量,增加销售规模。

(3)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本

公司将严格按照相关法律法规对上市公司的要求规范运作,结合自身特点进一步完善公司的法人治理结构,促进公司机制创新和管理升级,优化生产工艺和业务流程,提高生产设备自动化程度,全面提升运营效率,降低运营成本。

2、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合自身实际情况和公司章程的规定,制定了公司本次发行并上市后三年内股东回报规划,明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次募集资金投资项目实施完成后,公司将严格执行承诺的分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募集资金投资收益

本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时到位,为新引进人员提供充分、全面的技能培训,并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通,保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化治理结构、加强内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(五)实施上述措施的承诺

1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

公司承诺确保上述措施的切实履行,公司若未能履行上述措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(4)由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)公司发行上市后,拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)公司发行上市后,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,将促使公司董事会制定《公司上市后股利分配政策》,并将在董事会表决相关议案时投赞成票。

(7)如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益的行为,由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监管部门认定为怠于采取填补被摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员,不能参与公司的股权激励计划。

3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)本人不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。

(2)将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,实现每年现金分红水平不低于《公司上市后利润分配政策》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%的标准;并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

(3)如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

(六)保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见

经核查,保荐人认为:聚杰微纤对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性,公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

十七、报告期股利分配情况及发行后股利分配政策

(一)报告期内公司股利分配情况

根据2015年4月7日股东会决议,本公司向全体股东分配2014年度现金股利600万元。上述股利分配已实施完毕。

根据2016年5月16日股东会决议,本公司向全体股东分配2015年度现金股利1,000万元。上述股利分配已实施完毕。

根据2016年7月20日股东会决议,本公司向全体股东分配2016上半年度现金股利2,000万元。上述股利分配已实施完毕。

根据2018年5月16日股东大会决议,本公司向全体股东分配2017年度现金股利1,500万元。上述股利分配2018年6月30日尚未实施完毕,在2018年7月支付完毕。

报告期内,公司分红和自然人股东纳税的基本情况如下表所示:

单位:万元

股东名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

分红金额 纳税金额 分红金额 纳税金额 分红金额 纳税金额 分红金额 纳税金额

苏州市聚杰投资有限公司 1,032.15 — — — 2,199.90 — 480.00 —

2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

苏州市聚杰君合投资合伙企业(有限合伙) 117.30 — — — 249.90 — — —

仲湘聚 38.85 — — — 82.80 16.56 18.00 3.60

仲鸿天 109.65 — — — — — — —

陆玉珍 109.65 — — — — — — —

上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 46.20 — — — — — — —

上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙) 23.10 — — — — — — —

王明寰 23.10 — — — — — — —

仲柏俭 — — — — 467.40 93.48 102.00 20.40

公司现金分红时,自然人股东已缴交了相关的个人所得税。

(二)本次发行的股利分配政策

公司2018年5月16日年度股东大会审议通过了本次发行及上市后适用的《公司章程(草案)》。

公司章程明确了本次发行后的股利分配政策,相关具体规定如下: 第一百七十一条  公司利润分配政策的基本原则和形式

1、利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000万元的情形。

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

第一百七十二条  在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

第一百七十三条  公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整

1、公司利润分配方案的审议程序

(1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

(4)董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(5)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

(6)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

2、公司利润分配政策的调整程序

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事发表明确意见;董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

第一百七十四条  对公司利润分配政策的其他保障措施

1、公司当年盈利,但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于“第一百七十一条 2、”中规定的比例的,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见,并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2、股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

十八、滚存利润的分配安排

根据公司 2017 年年度股东大会决议,本次发行完成后,本公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

第十节    募集资金的运用

一、募集资金运用概况

(一)募集资金数额及拟投资项目

经 2018 年 5 月 16 日召开的公司 2017 年年度股东大会决议通过,本次募集资金到位后,将按轻重缓急分别投入以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 项目备案批文 环保批文

1 超细纤维面料及制成品改扩建项目 12,882.65 12,882.65 吴江发改备[2018]64 号 吴环建[2018]165 号

2 超细纤维无尘超净产品建设项目 8,484.67 8484.67 吴江发改备[2018]72 号 吴环建[2018]166 号

3 研发中心建设项目 6,265.00 6,265.00 吴江发改备[2018]88 号 环境影登记表备案号:201832058400000132

4 国内外营销服务体系建设项目 7,072.05 7,072.05 - -

合计 34,704.37 34,704.37 - -

上述项目将全部使用募集资金投入,若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求,资金缺口由公司通过自筹方式解决。若本次募集资金净额超过上述投资项目的资金需求,超过投资项目的资金将用于补充公司流动资金或偿还银行借款。募集资金到位前,公司将根据实际情况以自筹资金先期投入,募集资金到位后再予以置换。

(二)本次募集资金投资管理及专户存储安排

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,将严格按照规定管理和使用本次募集资金。

公司将严格按照制定的《募集资金管理制度》和证券监督管理部门的相关要求,将募集资金存放于董事会决定的专项账户中,并根据项目实施的资金需求计划支取使用。

二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

“超细纤维面料及制成品改扩建项目”是对公司目前产品的技术升级及产能扩充。通过项目实施,公司现有生产产能将得到提升,缓解目前产能瓶颈;工艺将得到优化、相关生产设备得到改造升级;生产智能化、自动化程度明显提高;增强公司快速响应市场需求的能力,满足日益增长的超细纤维面料及制成品市场需求,提高市场占有率,增强公司盈利能力,为公司长远可持续发展奠定基础。

“超细纤维无尘超净产品建设项目”属于公司控股子公司聚杰无尘扩产项目。公司将增加对聚杰无尘的投入。聚杰无尘根据市场需求预测及该公司发展规划,拟计划进行超细纤维无尘超净产品生产基地及配套物流仓储点的建设,进一步完善产业链和产品结构,提升生产装备水平并扩大产能。

“研发中心建设项目”是在整合公司现有研发资源的基础上,加强对研发设备及研发项目的投入。通过新建研发大楼,在省级企业技术中心的基础上,建设专业的超细纤维技术研究中心;购置先进的研发设备,提高公司技术研发能力;加大对研发项目的投入,提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力。

“国内外营销服务体系建设项目”是进一步完善公司营销网络的投资项目。

本项目拟通过组建上海、广州两个国内营销办事处及意大利米兰境外办事处,为国内外客户提供持久、稳定、高效的客户服务,同时深度挖掘客户需求,收集市场信息,为客户提供面料选用展示体验与设计咨询服务,从而提升公司品牌知名度,推动公司持续、快速发展。

三、募集资金投资项目必要性与可行性分析

(一)项目实施的必要性

1、超细纤维面料及制成品改扩建项目

(1)扩大公司产能、增加产品种类

我国人口基数庞大,随着国内消费升级,消费者对服装的要求越来越高,中高端休闲装市场规模的扩大,对时尚休闲类服饰面料的需求有望迎来持续增长。

同时因“80 后”、“90 后”群体对健身运动、户外休闲、体育活动的需求日益增长,将促进运动毛巾、功能性运动服装等运动类纺织品市场的发展。

近年来,超细纤维面料市场需求呈现出定制化、品种多、批量小、批次多、专用性强的特点。公司亟需调整及扩大产能,以满足日益变化的市场需求。本次项目实施后,新增超细纤维面料 1,200 万米、超细纤维制成品 1,000 万件,公司的产能得到扩大,产品种类更加丰富;核心竞争力将得以提高,业内地位进一步巩固,为企业持续健康发展奠定基础,更好地适应全球化竞争的新形势,带动行业整体水平的提高。

(2)升级和打造绿色产业链

公司拥有中国纺织工业联合会授予的“国家纺织行业节能减排技术应用示范企业”称号、中国长丝织造协会授予的“绿色清洁生产优秀企业”称号。保护环境,打造绿色产业链是公司承担的一项重要的社会责任。使用喷气织机替代喷水织机是本项目的重要一环,将有效避免织造环节中污水的产生。此外,通过本项目实施,公司的生产设备得以改造升级,自动化程度得到提升,实现降低能耗、降低工人劳动强度的效果,从而实现生产过程中的节能减排和清洁生产。

2、超细纤维无尘洁净制品建设项目

(1)扩大聚杰无尘生产规模,满足国内中高端无尘洁净制品市场需求

聚杰无尘成立于 2012 年,目前生产场地及规模较小,国内中高端无尘洁净制品的市场需求增长较快。通过本项目的实施,公司将增加对聚杰无尘的投入,引进先进生产装备,扩大生产规模,以满足市场需求。

(2)形成一站式服务能力,提升客户粘性

目前,公司所有的生产和备货都集中于公司总部,除了能及时响应长三角的客户需求外,难于快速响应全国其他地区客户需求。本项目拟在东莞、成都、西安、武汉四个客户聚集的城市设立物流仓储点,帮助客户降低库存,提升公司响应客户需求的能力;同时,有利于公司提升售后服务能力,帮助客户分析微尘、粒子来源,制定更严密的洁净防护解决方案,或者与客户一起开发满足其需求的无尘洁净产品。

(3)完善聚杰无尘工艺装备,提高无尘洁净制品品质

无尘洁净产品的生产涉及坯布织造、清洗、切割、封装等工艺环节。目前,聚杰无尘将部分工艺环节外协,产品技术管理及质量管理存在一定难度。通过本项目的实施,将进一步完善聚杰无尘的工艺流程及装备,并提产品质量检测能力。

3、研发中心建设项目

(1)加强技术研发实力

公司为江苏省认定的“企业技术中心”,但整体研发装备,研发环境以及持续研发项目储备方面仍存在较大提升空间。通过本项目的实施,新建研发大楼,建设专业的超细纤维技术研究中心,购置先进的研发设备,提高公司技术研发能力,加大对研发项目的投入,提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力。

(2)实现关键技术的突破

在面料行业中,原材料的研发和染整技术升级是企业最核心的发展点,就超细纤维面料而言,原材料和染整技术对整个面料的影响更加突出。本项目的顺利实施,将利于加强公司提高原材料和染整方面的技术储备,增强创新能力、产品竞争力和附加值,实现多重技术叠加效应,从而保障新品较长时间内不可模仿。

(3)加强公司专业人才储备

通过本次超细纤维技术研发中心建设,进一步提升公司在行业地位,引入更多行业内优秀的行业研发人才,从而有效加强公司的人才队伍,提高技术储备和人才储备,保持公司技术领先优势,以实现公司可持续发展。

4、国内外营销服务体系建设项目

(1)初步建立国内营销网络,进一步拓展国内市场

随着国内经济发展,人均可支配收入增加,城市化进程推进,居民消费能力与消费品质日益提升,同时,我国全民运动健身之风兴起,将促进运动类纺织品市场的发展。上海、广州是国内外服装品牌、面料的重要集散地。本项目拟建设广州、上海办事处,有利于公司及时跟进客户需求,与目标客户建立良好合作关系,共同开发适应市场审美、新功能需求的产品,从而完成对国内重点市场的渗透和覆盖。

国内营销体系的建设,将极大地提高公司品牌知名度,是对公司品牌价值和市场地位的全面提升,对公司的长期发展和市场竞争具有重要意义。

(2)进一步提升海外客户服务能力

目前,公司 70%以上的销售收入均来自于海外市场,在境外主要产品销售及需求较大的区域建立营销办事处,有利于为海外客户提供更贴近、持续、高效的售前支持与售后服务,提高客户满意度,维持良好的客户关系,为公司的持续发展夯实基础。同时,在海外国际品牌聚集地建立营销办事处,有利于公司与更多国际品牌建立更深度的合作关系,持续扩大公司海外业务,提升公司盈利水平。

(3)助力品牌推广扩大产品影响力

公司自成立以来,聚焦于提升核心技术水平,在品牌宣传推广方面稍显不足。

本项目拟通过成立上海、广州办事处吸收设计、营销人才,加大线上线下宣传力度等,全方位提升公司影响力;有助于公司参与当地行业合作与行业交流,实现公司品牌推广和市场推广,增加客户认可度,提升企业形象,提高公司的知名度及社会影响力,从而巩固并加强公司在行业中的地位,为公司未来的发展创造有利的条件。

(二)项目实施的可行性

1、产业政策的支持

根据工业和信息化部发布《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》等产业政策,到 2020 年,建设一批技术管理先进、质量体系健全、主导产品突出、品牌影响力较强的纺织行业新型工业化产业示范基地,要求进一步加快新型功能性纤维的开发与品质提升。发行人本次募集资金投资项目符合上述国家产业政策。

2、项目技术可行性

发行人是国内最早从事超细复合纤维的研发、生产、销售的企业之一,拥有织造、染色、开纤、后整理、制成品等完整的工艺环节和技术。目前已取得 28项国内专利,其中发明专利 6 项。公司积累的超细纤维面料行业的研发技术与制造经验可以为本次募投项目的实施提供技术保障。

3、管理能力可行性

本次募投项目实施后,公司的资产规模、工艺设备,生产能力均有较大提高,对公司的管理能力提出更高要求。目前公司主要管理团队稳定,且核心管理团队成员均长期在公司内部从事专业管理工作,管理经验及专业素质基础较好;此外,公司积极进行技术人才储备,并对主要管理人员进行培训,梳理公司的发展思路。

这些措施为募投项目的实施奠定了管理基础。

4、产品销售可行性

目前公司存在产能瓶颈,且积累了一批高端客户资源。募投项目实施后,新增产能可以得到有效消化。此外,公司通过完善营销网络,可以进一步增强国内国外两个市场的服务能力,进一步促进公司的产品销售能力。

5、经营环境的可行性

苏州吴江地区为纺织面料产业聚集区,当地纺织及面料生产企业上下游配套能力较强,纺织产业已成为当地重要支柱产业,并得到当地政府的大力支持,为纺织企业的发展创造了良好的政策环境和资源环境,从而有利于本次募投项目的顺利实施。

(三)募集资金投资项目与公司现状的适应性分析

本次募集资金所投资项目的选取是在客观分析公司现状之后经合理论证得出,项目与公司现阶段的生产规模、财务状况、技术水平与管理能力相适应。

1、募集资金投资项目与公司业务规模相适应

公司目前总体产能负荷较高,随着公司市场销售规模的不断扩大,以及客户需求的不断提升,现有的车间场地以及生产设备将不能满足未来公司业务发展的需要。未来,公司将继续强化在超细纤维面料领域的行业地位,加强新技术的开发应用,扩大各类产品的生产规模,提升公司产品的市场份额,覆盖更多不同领域的品牌客户。

综上所述,本次募集资金投资项目是公司结合行业发展趋势、公司自身增长速度以及自身产能利用率等作出的决策,与公司目前业务规模相适应。

2、募集资金投资项目与公司财务状况相适应

公司本次计划发行新股不超过 2,487 万股,募集资金投资金额为 34,704.37万元。本次募集资金项目实施之后,公司的主要客户、供应链体系不会发生变化,库存管理方式、应收账款回收、采购政策方面保持稳定。随着公司规模的不断壮大,规模化效应带来更具竞争力的成本优势,公司的获利能力将进一步增强。

综上所述,本次募集资金投资项目与公司目前的财务状况相适应。

3、募集资金投资项目与公司现有技术水平相适应

公司具有强大的技术和人才储备,能够满足不同应用领域及不同定制化水平的需求,提供客户满意、成本竞争力强的整体解决方案。公司的研发和设计能力已被多年来的大规模生产应用所验证,同时,本次募集资金投向主要围绕公司现有产品体系,因此,公司目前的技术水平能够为募集资金投资项目提供技术支撑,满足项目的需要。

4、募集资金投资项目与公司现有管理能力相适应

本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司现有主营业务,也将延续公司现有的管理架构和管理人员安排。经过多年的发展,公司已经建立了结构合理、执行高效的管理架构,研发、设计、采购、生产、销售、财务及行政等各个职能岗位设置科学合理,人员配置高效有力。因此,公司的管理能力与募集资金投资项目相匹配。

四、项目具体情况介绍

(一)超细纤维面料及制成品扩建项目

1、项目建设内容

本项目由公司在苏州市吴江区松陵镇农创厂区实施,系利用公司原有土地,将进行厂房及配套设施的改扩建,购买并安装相应生产、仓储、环保设备和仪器用于现有生产技术改造和新建超细纤维面料及制成品生产线。本项目建成后,将新增年产超细纤维仿皮面料 1,200 万米、超细纤维制成品 1,000 万件。

2、项目概算情况

本项目计划总投资 12,888.65 万元,投资期 24 个月,具体投资情况如下:

单位:万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 合计投资 占投资比例

1 建设投资 9,255.51 2,627.15 11,882.65 92.20%

1.1 建筑工程 3,667.40 - 3,667.40 -

1.2 设备购置 4,902.26 2,382.90 7,285.16 -

1.3 安装费 245.11 119.15 364.26 -

1.4 基本预备费 440.74 125.1 565.84 -

2 铺底流动资金 - 1,000.00 1,000.00 7.80%

项目总投资 9,255.51 3,627.15 12,882.65 100.00%

3、主要设备选择

项目主要设备包括:生产织造设备、后整理设备、制成品生产设备、信息化设备与环保节能设备,自动化程度较高。

类别 序号 名称 数量 单价(万元) 合计(万元)

生产设备(织造) 1 前道设备一套 1 450.00 450.00

2 喷气织机 130 25.00 3,250.00

4 检验机 3 2.00 6.00

小计 - - 3,706.00

生产设备(后整理) 1 进口起毛机 21 45.00 945.00

2 进口剪毛机 7 50.00 350.00

3 进口磨毛机 7 90.00 630.00

小计 - - 1,925.00

生产设备(超细纤维制成品) 1 自动拉布机 3 18.00 54.00

2 自动裁剪机 1 75.00 75.00

3 裁剪设备 3 1.60 4.80

4 全自动生产线 1 110.00 110.00

5 吊挂系统 3 20.00 60.00

6 缝纫机(平车) 10 0.50 5.00

7 拷边机 12 0.78 9.36

8 双针机 5 1.20 6.00

9 自动排版打样系统 1 6.00 6.00

10 自动运输系统 1 15.00 15.00

11 自动验标机 1 8.00 8.00

12 自动包装系统 1 2.00 2.00

13 货架、叉车、堆高车等仓库设施 1 75.00 75.00

14 特种设备 6 4.00 24.00

小计 - - 454.16

信息化设备 1 生产系统信息化智能升级 1 400.00 400.00

环保节能设备 1 环保节能设备 1 800.00 800.00

合计 - - 7,285.16

4、项目实施进度安排

该项目建设内容包括项目前期准备、厂房建筑设施改扩建、设备采购与安装调试、人员培训、试车生产等。项目从前期准备到交付使用拟建周期约为 24 个月,具体安排如下:

5、项目履行审批、核准备案程序

本项目已取得苏州吴江区发展和改革委员会“吴江发改备[2018]64 号”项目备案通知。

本项目已取得吴江区环保局环评批复,批复文件文号:吴环建[2018]165号。

6、募投项目对环境的影响

本募投项目严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准,已按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。因本项目采用进口喷气织机,较之喷水织机,生产废水将大量减少,主要污染物有少量生产废水、生活废水、厂界噪声和固体废物,在采取相应环保措施后,可以符合国家相关标准。

7、项目经济效益分析

本项目达产后,预计可实现年 销售收入 24,845.00 万元,年均净利 润3,621.82 万元,具体经济效益指标情况如下:

项目收益指标 所得税前 所得税后

投资回收期(静态) 5.2 年 5.7 年

内部收益率 25.86% 22.01%

财务净现值 7,352.63 万元 5,286.51 万元

盈亏平衡点 55.63%

(二)超细纤维无尘超净制品建设项目

1、项目建设内容

本项目由公司控股子公司聚杰无尘实施。本次募集资金到位后,公司将增加对聚杰无尘的投入。本项目是通过为聚杰无尘配置新的无尘生产车间、仓储设施、购置新的生产及检测设备,扩大聚杰无尘的生产规模,实现生产技术转型升级,同时建立物流配送体系,提升客户服务能力。项目建设地为太湖新城松陵友谊工业区,系将公司原有厂房设施进行改扩建,添置新的生产设备及检测设备。本项目建成后,公司将形成年产超细纤维无尘洁净产品 1,000 万米的生产能力。

2、项目概算情况

本项目计划总投资 8,484.67 万元,投资期 21 个月,具体投资情况如下:

单位:万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 合计投资 占投资比例

1 建设投资 6,749.20 935.47 7,684.67 90.60%

1.1 建筑工程 1,475.00 - 1,475.00 -

1.2 设备购置及安装 3,752.81 890.93 4,643.73 -

1.3 物流仓储投入 1,200.00 - 1,200.00 -

1.4 基本预备费 321.39 44.55 365.94 -

2 铺底流动资金 - 800.00 800.00 9.40%

项目总投资 6,749.20 1,735.47 8,484.67 100.00%

3、主要设备选择

本项目的设备包括:织造车间设备、净化车间设备、无尘擦拭布生产设备、无尘服生产设备以及检测设备。

车间 序号 软硬件名称 数量(台、套、组) 单价(万元) 总额(万元)

织造车间 1 无尘 40G 圆机 25 26.00 650.00

2 无尘 28G 圆机 15 26.00 390.00

净化车间 3 水洗线 2 150.00 300.00

4 净化清洗设备 6 50.00 300.00

5 开幅机 6 10.00 60.00

6 卷验机 6 3.00 18.00

7 退卷机 6 3.00 18.00

8 纯水设备 1 350.00 350.00

无尘擦拭布生产车间 9 激光切割设备 16 8.00 128.00

10 超声波切割设备 3 80.00 240.00

11 自动包装机 1 200.00 200.00

12 洁净清洗 6 35.00 210.00

13 烘干机 12 15.00 180.00

14 成型机 2 300.00 600.00

15 超声波分条机 4 20.00 80.00

16 复卷机 6 2.00 12.00

17 真空封口机 2 2.00 4.00

18 封口机 4 1.50 6.00

19 纯水设备 1 350.00 350.00

无尘服车间 19 喷气织机 5 35.00 175.00

19 缝纫机 22 0.30 6.6.00

19 包边机 13 1.00 13.00

19 自动化裁床 1 50.00 50.00

检测设备 19 水中微粒检测仪 1 70.00 70.00

19 空气微粒检测仪 2 6.00 12.00

合计 - - 4,422.60

4、物流仓储网络投入情况:

本项目拟在东莞、成都、西安、武汉四个客户聚集城市建立仓储物流点,合计投入 1,200 万元。本项目的物流仓储网络投入情况如下:

单位:平米、万元

物流点 面积 装修费 购置费

成都仓库 400.00 40.00 400.00

西安仓库 400.00 40.00 160.00

武汉仓库 400.00 40.00 240.00

东莞仓库 400.00 40.00 240.00

合计 1,600.00 160.00 1,040.00

5、项目实施进度安排

项目计划建设期为 21 个月,具体实施进度如下:

6、项目履行审批、核准备案程序

本项目已取得苏州吴江区发展和改革委员会“吴江发改备[2018]72 号”项目备案通知。

本项目已取得吴江区环保局环评批复,批复文件文号:吴环建[2018]166号。

7、募投项目对环境的影响

本募投项目严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准,已按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。主要污染物有少量生产废水、生活废水、厂界噪声和固体废物,在采取相应环保措施后,可以符合国家相关标准。

8、项目经济效益分析

本项目完全达产后,预计可实现年销售收入 10,245.00 万元,年均净利润2,337.03 万元,具体经济效益指标情况如下:

项目收益指标 所得税前 所得税后

投资回收期(静态) 5.0 年 5.9 年

内部收益率 27.51% 20.60%

财务净现值 5,826.77 万元 3,218.26 万元

盈亏平衡点 50.27%

(三)研发中心项目

1、项目建设内容

本项目由公司在苏州市吴江区松陵镇八坼农创厂区实施,位于公司现有生产办公区域内。项目建成后,将主要对原材料研发、检测系统升级、面料新结构开发、后加工功能性拓展、染整技术优化、无尘洁净面料应用等方面进行前瞻性研究并实现产业技术升级。项目占地 7,515.05 平方米,总投资 6,265 万元。

2、项目概算情况

本项目计划投资 6,265 万元,具体投资情况如下:

单位:万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 合计投资 占比

1 建筑工程 2,324.00 - 2,324.00 37.00%

2 设备购置 2,547.00 - 2,547.00 41.00%

3 安装工程费 - 127.00 127.00 2.00%

4 研发费用 - 1,267.00 1,267.00 20.00%

项目总投资 4,871.00 1,394.00 6,265.00 100.00%

3、主要设备选择

本项目的主要设备包括:研发设备仪器、测试设备仪器、研发工具软件等。

部门 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)

超细纤维材料研发部 超纤材料研发装置 846.30 1 846.30

空调机组 12.60 1 12.60

空压系统 18.90 1 18.90

辅助设备 21.00 1 21.00

德国进口加弹机 250.00 2 500.00

牵伸机 73.50 1 73.50

织造小试间 台湾进口单面大圆机 47.30 1 47.30

台湾进口双面大圆机 63.00 1 63.00

台湾进口正反包双面毛圈机 21.00 1 21.00

德国进口高速电子横移经编机 126.00 1 126.00

检测中心 小样编织机 1.10 1 1.10

光学显微镜 6.30 1 6.30

高精密张力仪 2.10 1 2.10

真空干燥箱 8.40 1 8.40

纱线卷曲收缩率测试仪 12.60 1 12.60

纱线油脂快速抽出器 0.50 1 0.50

缕纱测长机 0.50 1 0.50

纤维熔点仪 1.60 1 1.60

纤维细度分析仪 5.30 1 5.30

多功能织物强力机 26.30 1 26.30

织物耐磨试验机 18.90 1 18.90

织物厚度仪 0.80 1 0.80

织物风格仪 20.00 1 20.00

全自动织物透气量仪 25.00 1 25.00

起毛起球及耐磨仪 11.80 1 11.80

落锤式织物撕裂仪 0.60 1 0.60

织物保暖试验仪 3.70 1 3.70

耐洗色牢度试验机 2.10 1 2.10

接触冷暖感试验仪 33.10 1 33.10

染色摩擦牢度机 0.40 1 0.40

织物折皱仪 2.70 1 2.70

干燥箱 1.50 1 1.50

织物厚度仪 0.80 1 0.80

日晒牢度测试仪 26.40 1 26.40

硬挺度测试仪 4.90 1 4.90

织物气候老化试验机 51.10 1 51.10

阻燃仪 1.10 1 1.10

3D 测试仪 105.00 1 105.00

X 荧光谱 50.00 1 50.00

离子层析仪 68.00 1 68.00

SEM 扫描电子显微镜 115.00 1 115.00

气相色谱 120.00 1 120.00

软件投入 经编 CAD 软件 10.50 1 10.50

CAD 制版设计软件 80.00 1 80.00

合计 - - 2,547.30

3、项目实施进度安排

该项目建设内容包括项目建筑改扩建施工、前期准备、装修、设备采购、安装调试、试运转验收、人才引进等。项目从前期准备到交付使用拟建周期约为24 个月,具体安排如下:

4、项目履行审批、报备核准手续

本项目已取得苏州吴江区发展和改革委员会“江发改备[2018]88 号”项目备案通知。

本 项 目 已 完 成 吴 江 区 环 保 局 建 设 项 目 环 保 备 案 , 备 案 号 :201832058400000132。

5、募投项目对环境的影响

本募投项目严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准,已按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。

(四)国内外营销服务体系建设项目

1、项目建设内容

公司计划使用募集资金 7,072.05 万元用于国内外营销服务体系建设。进一步完善营销服务网络,是公司提高市场占有率和客户服务水平的重要手段。本项目拟通过建设意大利米兰境外营销服务办事处,更好的服务国外客户,并积极开拓更多的国外中高端超细纤维产品客户;建设上海、广州两个个国内营销服务办事处,为客户提供面料选用、设计咨询服务,提升国内客户服务能力及市场信息收集、分析能力。

2、项目概算情况

本项目计划投资 7,072.05 万元,具体投资情况如下:

单位:万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 合计投资 占比

1 场地投入 6,035.00 126.00 6,161.00 87.10%

2 展呈设计及投入 301.75 6.30 308.05 4.40%

3 铺底流动资金 264.00 339.00 603.00 8.50%

项目总投资 6,600.75 471.30 7,072.05 100.00%

3、项目建设内容及实施方案

(1)区域营销办事处建设

本项目将在现有国内外营销服务体系的基础上,国外在意大利米兰,国内在上海、广州建设营销办事处。具体情况如下:

区域 所在城市 名称 场地来源

境外 意大利米兰 米兰办事处 租赁

境内 上海 上海办事处 购置

广州 广州办事处 购置

区域营销办事处的定位于职责如下:

①促进公司产品销售,完成公司下达的销售指标;②在服务中了解总结客户需求,反馈技术和市场信息,为公司新产品开发和市场开拓决策提供依据;③代表公司筹划、参加当地及周边地域行业展会,收集并反馈最新纺织面料服装流行趋势;④拓展当地客户及销售渠道。

(2)场地及人员配置

国内,公司拟在上海、广州两地共购置写字楼 1,100 平方米;国外,公司拟在意大利米兰租赁办公场面积约 100 平方米。所有办公场所均按统一形象进行装修改造。在人员设置方面,上述扩建国内外营销服务体系定员 14 人。

4、项目具体投资情况

(1)场地租赁费

境外营销办事处拟采用房屋租赁的方式取得办公场所

单位:平方米、万元

营销办事处 办公面积 年租赁费/平方米 年租金

米兰办事处 100.00 1.20 120.00

(2)场地购置及装修费

境内营销办事处拟采用购置房屋的方式取得办公场所,房屋购置及境内外营销办事处装修费用明细如下:

单位:平方米、万元

区域 办事处 场地 来源 建筑 面积 购置 单价 装修 单价 投资金额(T+1 年)

购置 装修 合计

境外 米兰办事处 租赁 100.00 - 0.60 0.00 60.00 60.00

境内 上海办事处 购置 600.00 5.50 0.55 3,300.00 330.00 3,630.00

广州办事处 购置 500.00 4.00 0.45 2,000.00 225.00 2,225.00

合计 - - - - 5,300.00 615.00 5,915.00

5、项目建设进度安排

本项目建设期 15 个月,拟全部在第一年开始建设,具体实施进度如下表所示:

6、项目履行审批、报备核准手续

本项目无需履行审批、报备核准手续。

7、募投项目对环境的影响

本项目建设主要为各区域营销办事处及办事处的装修建设,各区域营销办事处及办事处所产生污染无主要为生活污水与生活垃圾,不产生废气、噪声、辐射及其他有害污染物,不涉及环保问题。

五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合公司发展战略,满足公司发展需求,有利于进一步延长公司产业链,提升公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力,促进公司做大做强,实现跨越式发展。

(一)本次发行对公司财务状况和经营状况的影响

1、对资产负债率的影响

本次募集资金到位后,公司的资产负债率水平将进一步降低,有利于提高公司的间接融资能力,降低财务风险,对于公司利用财务杠杆融资起到积极作用。

2、对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务,用于产品技术升级、进一步延伸公司产业链、增强技术研发能力、提升客户服务水平。项目顺利实施后,对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量、服务水平都有较大幅度的提高,使得公司持续发展能力与核心竞争力将进一步增强。

3、对净资产收益率的影响

本次募集资金到位后,公司净资产和每股净资产将大幅增加,这将增强公司规模和实力,提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。由于募集资金投资项目存在建设周期,项目达产需要一定时间,在短期内难以完全产生效益,公司短期内净资产收益率会有所下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产,将增强公司的生产能力和市场竞争力,盈利水平将增加,公司的净资产收益率将逐步提高。

(二)新增固定资产折旧、无形资产摊销对经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目未来新增固定资产按现有公司固定资产折旧政策,即采用平均年限法,按照公司现行折旧及摊销政策,募投项目建成后则年新增折旧摊销额总计约为 2,183.91 万元。

在募投项目达产前,由于项目还没有完全产生收益,新增固定资产的折旧费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力;由于上述募投项目盈利前景良好,本次募集资金投资项目达产后,产生的效益如下表:

单位:万元

项目 年均折旧和摊销 年均经营收入 年均利润总额

超细纤维面料及制成品扩建项目 909.61 23,851.00 4,260.97

超细纤维无尘洁净制品建设项目 596.63 10,245.00 3,116.03

研发中心项目 364.42 - -

国内外营销服务体系建设项目 313.25 - -

合计 2,183.91 34,096.00 7,377.00

募集资金投资项目达产后,年新增利润总额足以抵消年新增固定资产折旧费,因此新增固定资产折旧对公司总体经营业绩影响较小。

第十一节    其他重要事项

一、重要合同

截至 2018 年 7 月 31 日,发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

(一)销售合同

发行人向客户销售商品,一般会根据客户需要签订详细订单,详细订单中会注明产品名称、规格型号、数量、金额及供货时间,因此发行人单笔销售合同金额一般较小。

截至 2018 年 7 月 31 日,发行人正在履行的产品销售框架合同和单笔销售金额在 50 万元以上的销售合同如下:

序号 供方 需方 合同名称 合同金额(元)

1 聚杰微纤 DESIPRO PTE. LTD. 制造和供应协议 框架合同,无具体金额

2 聚杰微纤 DESIPRO PTE. LTD. 制造和供应协议补充协议 框架合同,无具体金额

3 聚杰微纤 上海莘威运动品有限公司 工业分包协议 框架合同,无具体金额

4 聚杰微纤 上海莘威运动品有限公司 制造和供应协议补充协议 框架合同,无具体金额

5 聚杰微纤 浙江惠隆对外贸易有限责 任公司 购销合同 1,026,000.00

6 聚杰微纤 浙江同力服装有限公司 购销合同 1,357,621.80

7 聚杰微纤 南京金露服装有限公司 面料收购合同 911,729.50

8 聚杰微纤 上海百肯贸易有限公司 货物购销合同 899,059.05

9 聚杰微纤 扬州和汇服饰有限公司 采购合同 520,815.00

10 聚杰微纤 宁波佳协水立服饰有限公 司 供货合同 542,920.00

[注]:(1)上海莘威运动品有限公司系在上海设立,隶属于 Oxylane 集团的一家外资公司;DESIPRO PTE. LTD.为 Oxylane 集团组建的一家采购公司。(2)Oxylane 集团指(i)迪卡侬(DECATHLON SA)以及迪卡侬直接或间接持有其年度股东大会的至少 10%表决权的任何公司,以及(ii)迪卡侬虽然不持有其股权,但根据采购合同或经销合同对其有约束力的任何公司和/或任何组织,如特许经销商、分销商。

(二)采购合同

发行人向供应商采购原材料,一般会根据生产需要向供应商多频次、小金额采购,因此发行人单笔采购合同金额一般较小。截至 2018 年 7 月 31 日,发行人正在履行的在 50 万元以上的原材料采购合同如下:

序号 需方 供方 合同名称 合同金额(元)

1 聚杰微纤 江苏盛虹科贸有限公司 购销合同 611,955.00

2 聚杰微纤 杭州惠丰化纤有限公司 工矿产品购销合同 2,832,000.00

3 聚杰微纤 杭州惠丰化纤有限公司 工矿产品购销合同 2,914,355.00

4 聚杰微纤 江阴市旭日特种化纤有限 公司 买卖合同 834,400.32

5 聚杰微纤 江阴市旭日特种化纤有限 公司 买卖合同 828,397.44

6 聚杰微纤 上海莘威运动品有限公司 购销合同 532,620.00

7 聚杰微纤 常熟市和创纺织品有限公 司 购销合同 1,337,274.90

8 聚杰染整 嘉兴大钰机械有限公司 合约书 3,317,000.00

9 聚杰染整 无锡市锦诚纺织机械科技 有限公司 订货合同书 2,960,000.00

(三)银行承兑合同及担保合同

序号 申请方 承兑银行 合同编号 汇票金额(万元) 到票日期 担保方式

1 聚杰染整 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201801803)第03964 号 340.00 2018.7.17 抵押

2 聚杰染整 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201801803)第03965 号 200.00 2018.7.17 抵押

3 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201801803)第03967 号 460.00 2018.7.17 抵押

4 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201802803)第03985 号 250.00 2018.8.6 抵押

5 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201803803)第04008 号 900.00 2018.9.5 抵押

6 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201804803)第04094 号 660.00 2018.10.18 抵押

7 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201805803)第04137 号 610.00 2018.11.10 抵押

8 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201805803)第04138 号 100.00 2018.11.10 抵押

9 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201806803)第04204 号 520.00 2018.12.11 抵押

10 聚杰微纤 吴江农村商业银行八坼支行 吴农商银承字(C10201806803)第04205 号 275.00 2018.12.11 抵押

合    计 4,315.00 - -

上述表格中,相应银行承兑汇票承兑合同对应的担保合同披露如下:

①序号为 4、5、6 的银行承兑汇票承兑合同均由编号为吴农商银高抵字(D10201707803)第 03700 号的《最高额抵押合同》作抵押担保,该抵押合同由公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司八坼支行于 2017 年 7 月 21 日签订,期限为 2017 年 7 月 21 日起至 2022 年 7 月 21 日止。

②序号为 3、7、8、9、10 的银行承兑汇票承兑合同均由编号为吴农商银高抵字(D10201711803)第 03835 号的《最高额抵押合同》作抵押担保,该抵押合同由公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司八坼支行于 2017 年 11 月 9日签订,期限为 2017 年 11 月 9 日起至 2023 年 11 月 9 日止。

③ 序号 为 2 的银 行 承 兑 汇票 承 兑 合 同 均由 编 号 为 吴农 商 行 高 抵字(D10201604803)第 03082 号的《最高额抵押合同》作担保,该抵押合同由公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司八坼支行于 2016 年 4 月 25 日签订,期限为 2016 年 4 月 25 日起至 2022 年 4 月 25 日止;序号为 1 的银行承兑汇票承兑合同均由编号为吴农商行高抵字(D10201604803)第 03084 号的《最高额抵押合同》作担保,该抵押合同由公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司八坼支行于 2016 年 4 月 25 日签订,期限为 2016 年 4 月 25 日起至 2022 年 4月 25 日止。

(四)工程分包合同、施工合同

2017 年 12 月 21 日,聚杰染整(甲方)与南通鹏能新能源电力工程有限公司(乙方)签署“PNDL20171221-1”号《工程总承包(EPC)合同》,约定甲方委托乙方对聚杰染整 0.9482MW 分布式光伏发电项目工程进行工程总承包,乙方承担在工程设计、设备整体安装及附属设备的采购订货、设备的安装,工程的组织、管理和技术服务,系统接入申请等与项目相关的所有工作。合同总价款5,196,136.00 元(大写:伍佰壹拾玖万陆仟壹佰叁拾陆元整)。

截至本招股说明书签署之日,该合同工程已完成验收。根据合同约定,公司尚有少量质保金(159,806.00 元,占合同总价款 5%)未向乙方支付。

(五)本次发行的《保荐协议》、《承销协议》

甲方 聚杰微纤 乙方 光大证券股份有限公司

合同主要内容 甲方委托乙方为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负责推荐甲方股票发行上市和股票发行的主承销工作,并持续督导甲方履行相关义务。

(六)对外投资相关合同

2018 年 10 月 26 日,发行人全资子公司安徽聚杰微纤新材料科技有限公司(乙方)与郎溪远华纺织有限公司(标的企业)全体股东(甲方)浙江和心控股集团有限公司、杭州远华丝绸有限公司、自然人汤雪良就转让标的企业股权及相关事宜,达成初步意向,并签署《股权及相关资产转让意向书》。

二、对外担保事项

截至本招股说明书签署之日,本公司及公司控股子公司不存在对外担保的情形。

三、重大诉讼、仲裁事项及违法违规情况

(一)发行人及其控股子公司的行政处罚事项

除本招股说明书  “第六节/七、发行人环境保护及安全生产情况”中披露的环保及消防处罚外,发行人报告期内无其他行政处罚事项。

截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司不存在重大的行政处罚事项。

(二)发行人及其股东和发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项

自 2014 年合作以来,客户 Caber Investments Inc(卡瑞利投资公司,原名“Caber Sure Fit Inc.”,2017 年被收购后更名为“Caber Investments Inc”)长期向发行人采购超细纤维面料及制成品,但存在拖欠部分货款拒不归还的情形,截至 2018 年 6 月,拖欠总金额达 710,378.97 美元。发行人经多次请求付款无果后,于 2018 年 10 月 11 日向苏州市中级人民法院提起诉讼,请求被告支付货款 710,378.97 美元及相应逾期利息。

2018 年 10 月 17 日,苏州市中级人民法院向卡瑞利投资公司下发了“(2018)苏 05 民初 1325 号”《传票》、《应诉通知书》、《合议庭组成通知书》、《举证通知书》,要求被告于 2019 年 10 月 22 日到庭应诉。

截至招股说明书签署之日,本案尚未开庭审理。

报告期内,发行人及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁。截至本招股说明书签署之日,除上述诉讼外,公司及子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结或者可以预见的重大诉讼、仲裁事项。

本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内不存在重大违法行为,未受行政处罚。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年没有受到刑事诉讼的情况。

除本招股说明书已披露的事项外,公司无其他影响投资者进行投资判断的重要事项。

第十二节    有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签名:

仲鸿天    陆玉珍  仲湘聚  冯思诚

朱锦标    陈宇岳  张颂勋

本公司全体监事签名:

赵徐    沈淑芳  席菊明

本公司全体高级管理人员签名:

沈松    仲湘聚  黄亚辉  李林

王华    夏建新  王卫锋

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

年        月        日

二、保荐机构(主承销商)声明

本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:________________

张晶晶

保荐代表人:                   ________________       ______________

郭护湘                                牟海霞

法定代表人、执行总裁:

_______________           周健男

董事长:

_______________       薛    峰

光大证券股份有限公司

年      月      日

保荐机构(主承销商)董事长声明

本人已认真阅读江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

薛    峰

光大证券股份有限公司 年      月     日

保荐机构(主承销商)执行总裁声明

本人已认真阅读江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

执行总裁:

周健男

光大证券股份有限公司     年     月    日

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办律师:

王长平    张  鎏

律师事务所负责人:

王  凡

江苏世纪同仁律师事务所

年    月   日

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

俞佳南    徐海泓

会计师事务所负责人:

郑启华

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年  月  日

五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师:

李纪中    周  敏

资产评估机构负责人:

王传军

坤元资产评估有限公司

年    月   日

六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

俞佳南    徐海泓

验资机构负责人:

郑启华

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年  月  日

七、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资符合报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

俞佳南    徐海泓

验资符合机构负责人:

郑启华

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年  月  日

第十三节  备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在指定网站上披露,具体如下:

一、备查文件

(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;

(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;

(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;

(四)财务报表及审计报告;

(五)内部控制鉴证报告;

(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(七)法律意见书及律师工作报告;

(八)公司章程(草案);

(九)中国证监会核准本次发行的文件;

(十)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

本次股票发行期内工作日:上午 8:30~11:30,下午 13:30~17:00。

三、查阅地址

(一)发行人:江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

住所:苏州市吴江区八坼镇南郊

联系人:黄亚辉

电话:0512-6336 6336

传真:0512-6336 8007

(二)保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

联系人:郭护湘、牟海霞

电话:010-5651 3000

传真:010-5651 3165

(三)招股说明书查阅网址

深圳证券交易所网站:http://www.szse.cn/