河南双汇投资发展股份有限公司<br /><br />            内部控制规范实施工作方案<br /><br />为全面贯彻落实风险管理理念，加强和规范内部控制，提高经营管<br /><br />理水平和风险防范能力，促进公司实现发展战略，河南双汇投资发展股<br /><br />份有限公司（以下简称“双汇发展”或“公司”）根据财政部、证监会、<br /><br />审计署、银监会、保监会五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》<br /><br />及配套指引的有关规定，并按照中国证监会河南监管局《关于做好上市<br /><br />公司内部控制规范有关工作的通知》（以下简称“通知”）要求，公司<br /><br />制订了内部控制规范实施工作方案。<br /><br />  一、公司基本情况介绍<br /><br /> （一）公司简介<br /><br />河 南 双 汇 投 资 发 展股 份 有 限 公 司 于 1998 年9 月16 日公 开发 行 人 民<br /><br />币普通股5,000 万股，并于1998 年12 月10 日在深圳证券交易所上市交<br /><br />易（股票简称：双汇发展；股票代码：000895）。本公司属食品加工行<br /><br />业，经营范围主要包括：生鲜冻品、高低温肉制品的加工及销售、畜牧<br /><br />养殖、化工包装、物流运输及商业零售等。<br /><br />  （二）公司性质及组织架构<br /><br />  双汇发展成立于1998年10月15日，是经河南省人民政府“豫股批字<br /><br />[1998]20 号”文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以<br /><br />下简称“双汇集团”）独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。<br /><br />  公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、<br /><br />人力资源部、投资法务部、市场营销部、审计监察部、稽查中心、证券<br /><br />部、信息部、采购中心、市场信息部、公共关系部、设备安全管理部、<br /><br />肉制品事业部和鲜冻品事业部，拥有华懋双汇实业（集团）有限公司、<br /><br />1<br /><br />漯河双汇生物工程技术有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、上<br /><br />海双汇大昌有限公司、漯河双汇牧业有限公司和宜昌双汇食品有限责任<br /><br />公司等25家子公司。<br /><br />  组织结构图如下：<br /><br />（注：组织结构图将在本次重大资产重组完成后进行相应调整。）<br /><br />  （三）内部控制规范实施工作责任高管及牵头部门<br /><br />  为了积极推动此项工作，公司成立了由董事长任主任、总经理任副<br /><br />主任，其他高级管理人员参加的风险管理与内部控制委员会。委员会下<br /><br />设办公室，负责风险管理和内部控制的日常组织、推进、协调、监督、<br /><br />评价等工作。办公室成员由总部各职能部门、事业部指定的副主任、各<br /><br />项目公司财务总监、基础管理副总组成，作为内部控制体系建设工作的<br /><br />领导机构，指导各部门、事业部和项目公司建立内控体系；同时成立由<br /><br />财务部为牵头部门、咨询机构参与的内控建设工作小组，在风险管理与<br /><br />内部控制委员会办公室的领导下开展内控建设的具体工作。<br /><br />  （四）咨询机构聘请情况<br /><br />                2<br /><br />  为充分运用中介咨询机构的专业方法和工具进行内控建设，公司 已<br /><br />于 2011 年 8 月启动了内部控制体系建设咨询服务，聘请德勤华永会计师<br /><br />事务所有限公司北京分所协助本公司开展内控体系建设工作。<br /><br />  （五）内部控制实施工作预算<br /><br />  根据公司实际情况，内控实施预算主要包括外部咨询机构咨询服务<br /><br />费、会计师事务所进行内控审计的审计费、组织参加相关专业培训发生<br /><br />的培训费及内部控制规范实施过程中发生的各项日常费用。其中,外部咨<br /><br />询机构咨询服务费、会计师事务所进行内控审计的审计费将依据市场原<br /><br />则，协商确定。<br /><br />  二、内部控制建设工作计划<br /><br />  （一）总体时间安排<br /><br />  公司内部控制建设工作计划总体时间安排如下：<br /><br />  1、2012 年 3 月 31 日前完成内部控制体系框架的搭建工作；<br /><br />  2、2012 年 4 月至 12 月期间对内部控制体系进行持续优化；<br /><br />  3、2013 年 3 月 31 日前完成内部控制自我评价和接受内部控制审计<br /><br />工作。<br /><br />  （二）具体工作任务<br /><br />  为保证内控建设工作的顺利开展，公司将分步骤、有计划地开展工<br /><br />作：<br /><br />  1、确定内部控制实施的范围。对纳入实施范围的各职能部门、事业<br /><br />部、项目公司和重要业务流程进行风险评估、梳理，风险梳理工作已于<br /><br />2011 年 12 月前完成，并形成了风险清单。<br /><br />  公司已在总部各职能部门、2 个事业部（肉制品事业部和鲜冻品事业<br /><br />部）首先实施内控建设工作。公司将对战略规划、公司治理与组织架构、<br /><br />企业文化、社会责任、风险评估、人力资源管理、财务管理、预算计划<br /><br />3<br /><br />管理、法律事务管理、综合管理、研发管理、投资管理、工程项目管理、<br /><br />信息系统管理、资产管理、质量管理、采购管理、生产与运营管理、市<br /><br />场营销、信息与沟通、内部监督等进行风险梳理，对照不相容职务分离<br /><br />控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营<br /><br />分析控制和绩效考评控制等控制措施的要求，编制风险清单。<br /><br />  2、查找内部控制缺陷。2011 年 10 月至 2012 年 3 月，内控建设工作<br /><br />小组按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对试点单位的<br /><br />管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其<br /><br />实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、<br /><br />制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。<br /><br />  3、制定内部控制缺陷整改方案。2012 年 3 月底前，公司内控建设<br /><br />工作小组对内部控制缺陷进行汇总、整理，分析缺陷的性质和产生的原<br /><br />因，并经过严格且充分的讨论后，制定相应的内控缺陷整改方案，并经<br /><br />风险管理与内部控制委员会审核、批准。<br /><br />  4、落实缺陷整改工作。总部各职能部门、事业部及项目公司根据经<br /><br />批准的整改方案，落实内控制度的新增或修订，以及机构、人员和岗位<br /><br />的调整等，将于 2012 年 6 月底前完成。<br /><br />  5、检查整改效果。2012 年 7 月，风险管理与内部控制委员会办公室<br /><br />负责检查内控缺陷的整改情况和效果。对非客观原因未落实或落实不到<br /><br />位的单位进行通报，并督促整改。风险管理与内部控制委员会监督此项<br /><br />工作的进行。<br /><br />  在整改工作推进的同时，组织公司全员学习，确保内控制度的贯彻<br /><br />执行，稳步推进企业内部控制规范工作，在 2012 年 8-12 月间进行运行<br /><br />和持续优化。<br /><br />  6、内部控制实施情况披露。公司将分别于 2012 年 7 月 15 日、2013<br /><br />4<br /><br />年 1 月 15 日前，向中国证监会河南监管局和深圳证券交易所报告内控实<br /><br />施工作进展、存在的问题和意见，并在 2012 年半年报中披露。<br /><br />  三、内部控制自我评价工作计划<br /><br />  2012 年 8 月至 2013 年 3 月，公司审计监察部将按照科学合理的内部<br /><br />控制评价方法和程序，有序开展自我评价工作，包括制定内控自我评价<br /><br />工作计划、确定评价标准、现场测试、编制评价工作底稿、认定控制缺<br /><br />陷、汇总评价结果、编制评价报告等，围绕内部控制环境、风险评估、<br /><br />控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定评价的范 围、程序、具<br /><br />体内容，对内部控制设计和运行情况进行全面评价，在 2013 年 3 月 31<br /><br />日前，完成公司内部控制自我评价报告的编写。内部控制自我评价报告<br /><br />经风险管理与内部控制委员会、董事会审计委员会审核并报董事会审议<br /><br />批准后对外披露。具体工作任务如下：<br /><br />  1、在实施内部控制自我评价前，审计监察部负责人拟定自我评价工<br /><br />作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排、<br /><br />费用预算，经风险管理与内部控制委员会审议并报 董事会审计委员会批<br /><br />准后，组建内控自我评价工作组具体实施评价工作。<br /><br />  根据《内部控制手册》中的内部控制流程框架，公司内部控制自评<br /><br />价从公司层面的内部控制与业务层面的内部控制分别实施。其中，公司<br /><br />层面的控制包括内部控制环境、风险评估、信息与沟通以及内部监督 4<br /><br />部分；业务层面的内部控制评价包括人力资源、财务管理、计划与预算、<br /><br />法律事务管理、综合管理、研发管理、投资管理、工程项目管理、信息<br /><br />系统管理、资产管理、质量管理、采购管理、市场营销等 13 个流程。<br /><br />  2、确定内部控制缺陷的评价标准。内控评价工作组根据企业性质、<br /><br />经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，包括<br /><br />5<br /><br />定性和定量标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺<br /><br />陷和一般缺陷。<br /><br />  内部控制评价工作组应该根据现场测试获取的证据，对内部控制缺<br /><br />陷进行初步的认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺<br /><br />陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏<br /><br />离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度<br /><br />和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。多个“重<br /><br />要缺陷”共同作用有可能形成一个“重大缺陷”。一般缺陷，是指除重<br /><br />大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。多个“一般缺陷”共同作用有可能<br /><br />形成一个“重要缺陷”。<br /><br />  3、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。审计监察<br /><br />部应对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、<br /><br />实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控<br /><br />制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析<br /><br />内控缺陷。<br /><br />  4、审计监察部根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步<br /><br />分析认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制<br /><br />缺陷评价汇总表。同时通过与风险管理与内部控制委员会办公室的充分<br /><br />讨论，对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分<br /><br />析和全面复核，提出认定意见和整改建议，编制整 改任务单，督促公司<br /><br />落实整改，并以适当形式向风险管理与内部控制委员会、董事会审计委<br /><br />员会、监事会报告，其中重大缺陷需由董事会审计委员会予以最终认定。<br /><br />  5、根据内部控制自我评价工作结果，按照内控基本规范及配套指引<br /><br />的要求，并结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，编制内部控制<br /><br />自我评价报告。内部控制评价报告应按控制环境、风险评估、控制活动、<br /><br />6<br /><br />信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、整改情<br /><br />况、内部控制是否有效等内容进行披露。2012 年 3 月 31 日前，审计检查<br /><br />部应完成内部控制自我评价报告的编写，评价报告的基准日为 2012 年 12<br /><br />月 31 日。<br /><br />   6、内部控制自我评价报告经风险管理与内部控制委员会、董事会审<br /><br />计委员会审核后，报董事会审议。<br /><br />   四、内部控制审计工作计划<br /><br />   内部控制审计工作包括以下内容：<br /><br />   （一）公司拟聘请信永中和会计师事务所在 2012 年年报披露前开展<br /><br />内部控制审计，对以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行<br /><br />有效性发表审计意见，出具内部控制审计报告。<br /><br />   （二）在披露 2012 年年报的同时，披露内部控制审计报告和公司内<br /><br />部控制自我评价报告。<br /><br />河南双汇投资发展股份有限公司<br /><br />                          2012 年 3 月 29 日<br /><br />7<br /><br />