关于无锡华光环保能源集团股份有限公司<br /><br />发行2025年度第十六期超短期融资券之<br /><br />法律意见书<br /><br />江苏辰庚律师事务所<br /><br />JIANGSU CHENGENG LAW FIRM<br /><br />江苏省无锡市梁溪区人民中路139号恒隆广场1座38F邮政编码：214001<br /><br />ADD:38thFloor Hang Lung CenterNo.139 Renmin Middle Road Wuxi Jiangsu<br /><br />TEL:0086-510-82792981 FAX:0086-510-82792980 PC:214001<br /><br />关于无锡华光环保能源集团股份有限公司<br /><br />发行2025年度第十六期超短期融资券之<br /><br />法律意见书<br /><br />（2025）辰律非字第051号<br /><br />致：无锡华光环保能源集团股份有限公司<br /><br />江苏辰庚律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内发行2025年度第十六期超短期融资券（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“管理办法”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》（以下简称《“常发行计划”通知》）等规范性文件的规定（以下简称“配套文件”），就本期发行出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书之目的，本所依据中国现行有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。<br /><br />本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。<br /><br />本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。<br /><br />本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本期发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：<br /><br />一、发行人主体资格<br /><br />1、发行人是依据《公司法》设立的股份有限公司（上市）。<br /><br />发行人系2000年12月26日经江苏省人民政府苏政复（2000）241号文批复同意，由无锡水星集团有限公司（后更名为无锡国联环保能源集团有限公司）联合其他五家社会法人共同发起设立，由江苏省工商行政管理局核准登记注册的股份有限公司，发行人目前持有无锡市数据局于2024年11月28日核发的企业法人《营业执照》，统一社会信用代码91320200720584462Q；公司类型为股份有限公司（上市）；注册资本为人民币95,596.5729万元；法定代表人：蒋志坚；住所地为无锡市城南路3号。<br /><br />2、发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。<br /><br />3、2021年3月26日经交易商协会审核同意发行人为交易商协会会员，发行人自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />4、发行人的历史沿革合法合规<br /><br />无锡华光环保能源集团股份有限公司原名无锡华光锅炉股份有限公司，经江苏省人民政府苏政复（2000）241号文批复同意，由无锡水星集团有限公司（后更名为无锡国联环保能源集团有限公司）联合其他五家社会法人共同发起设立。国联环保以其下属的全资企业无锡锅炉厂的经营性净资产（按评估确认的价值11,242.75万元人民币）经江苏省财政厅苏财办【2000】161、173号文批准，折为国有法人股8,940万股，其他五家社会法人出资人民币1,333.03万元折为社会法人股1,060万股。本公司注册资本为1亿元人民币，于2000年12月26日在江苏省工商行政管理局注册成立。<br /><br />根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】68号文核准，2003年7月，本公司向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值1元，发行价格每股4.92元。2003年7月21日,本公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票代码“600475”，股票简称“华光股份”。<br /><br />2005年7月，发行人用资本公积向全体股东每10股转增6股股份，转增后股本总额为256,000,000股。根据2006年5月15日召开的股权分置改革股东大会决议，本公司非流通股股东向全体流通股股东每10股支付2.8股对价以获取流通权。<br /><br />2017年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】185号《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》的核准，发行人向国联环保股东无锡华光环保能源集团股份有限公司发行股份以吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，发行人成为存续公司，承继及承接无锡国联环保能源集团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等。发行人向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币13.84元；同时，发行人将无锡国联环保能源集团有限公司持有的本公司股本115,504,522.00元予以注销，注销后股本总额为543,899,076股。<br /><br />2017年6月，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】185号《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》的核准，发行人向社会非公开发行人民币普通股（A股）15,493,135.00股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股人民币13.84元，发行完成后股本总额为559,392,211股。<br /><br />2020年6月，发行人为提升市场认知和品牌形象，更名为无锡华光环保能源集团股份有限公司，股票简称亦变更为“华光环能”。<br /><br />2021年5月，发行人回购注销3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000.00股，公司股份总数由559,392,211股变更为559,097,211股。2021年6月，公司完成年度权益分派送股，公司股份总数由559,097,211股增加至726,826,374股，注册资本变更为72,682.6374万元。<br /><br />2022年5月，发行人完成年度权益分派送股，公司股份总数由726,826,374股增加至944,874,286股，注册资本变更为94,487.4286万元。<br /><br />2022年8月，发行人回购注销5名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计980,200股，公司股份总数由944,874,286股变更为943,894,086股，注册资本变更为94,389.4086万元。<br /><br />2023年8月，发行人回购注销6名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计230,968股。公司于2023年8月10日完成了上述股份的回购注销，回购注销完成后，公司股份总数由943,894,086股变更为943,663,118股，注册资本变更为94,366.3118万元。<br /><br />2024年6月，发行人内部有权决策机构决定拟回购注销34名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计777,389股，公司股份总数将由943,663,118股减少至942,885,729股，注册资本变更为94,288.5729万元人民币，发行人已完成工商变更登记手续。<br /><br />2024年9月，发行人已向150名激励对象发行限制性股票13,080,000股，发行价格为每股人民币7.55元，募集资金总额为人民币9,875.40万元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币1,308.00万元，增加资本公积人民币8,567.40万元。各激励对象均以货币出资。公司本次增资前的注册资本人民币94,288.5729万元，实收资本（股本）人民币94,288.5729万元。截至本法律意见书签署日，公司变更后的注册资本为人民币95,596.5729万元，累计实收资本（股本）为人民币95,596.5729万元。<br /><br />发行人控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产管理委员会。<br /><br />经本所律师核查，发行人自设立以来，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，历史沿革合法合规，为合法存续的企业法人。截至本法律意见书出具日，发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。<br /><br />二．本期发行程序<br /><br />（一）无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日13时30分在无锡市金融一街8号国联金融大厦15楼1516会议室召开了公司2025年第一次临时股东会现场会议，同时于当日通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）233人，代表有表决权的股份为562,716,917股，占公司有表决权股份总数的58.8637%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）2人，代表有表决权的股份为508,348,886股，占公司有表决权股份总数的53.1765%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）231人，代表有表决权的股份54,368,031股，占公司有表决权股份总数的5.6872%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）231人，代表有表决权的股份为54,368,031股，占公司有表决权股份总数的5.6872%。符合《中华人民共和国公司法》和《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。上海市广发律师事务所陈洁律师、张燕珺律师出席并见证了会议，公司部分董事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。本次大会由董事长蒋志坚先生主持，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司发行科技创新债券及接续发行中期票据、超短期融资券的议案》。会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的科技创新债券，不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据及不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，发行利率由公司与主承销商按照市场情况协商确定。会议同意授权公司经营管理层全权办理与公司本次科技创新债券、中期票据、超短期融资券注册发行有关的全部事项。表决结果：同意562,623,390股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9833%；反对86,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0153%；弃权6,962股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。其中，中小投资者表决结果为：同意54,274,504股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8279%；反对86,565股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1592%；弃权6,962股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0129%。<br /><br />（二）本期发行尚需获得交易商协会的核准<br /><br />发行人本次向交易商协会履行提交总额20亿元的超短期融资券注册手续，尚需交易商协会审议后出具《接受注册通知书》，本期拟申请发行2025年度第十六期超短期融资券金额3亿元。<br /><br />本所律师认为，发行人本次超短期融资券的发行已取得了股东大会的合法授权和批准，尚需获得交易商协会的核准注册，可在该《接受注册通知书》核准的额度及有效期内申请本期发行。<br /><br />三、本期发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）关于本次申请注册、发行的《募集说明书》<br /><br />发行人按照《募集说明书指引》及《“常发行计划”通知》的要求编制《无锡华光环保能源集团股份有限公司2025年度第七期科技创新债券基础募集说明书》以下简称“《基础募集说明书》”和《无锡华光环保能源集团股份有限公司2025年度第十六期超短期融资券续发募集说明书》（以下简称“《续发募集说明书》”），统称为《募集说明书》。<br /><br />发行人《基础募集说明书》披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、受托管理机制、违约、风险情形及处理、发行有关机构、备查文件、附录等内容；《续发募集说明书》对《基础募集说明书》第六章发行人主要财务状况、第十一章信息披露机制和安排约定予以适当更新，发行人将严格按规定进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券本息兑付的重大事项的披露工作，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第九条的规定。《续发募集说明书》披露了以下内容：重要提示、发行条款、募集资金运用、对基础募集说明书的差错与更正、更新部分、发行有关机构、基础募集说明书查询方式等。<br /><br />本期拟向全国银行间债券市场的机构投资人发行期限270天、金额为人民币3亿元、无担保的超短期融资券由主承销商宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）以余额包销方式承销，宁波银行担任簿记管理人和存续期管理机构。本期超短期融资券采用固定利率方式付息；采用实名记账方式登记托管，托管、结算、兑付均在银行间市场清算所股份有限公司进行。发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。<br /><br />综上，本所律师认为：发行人编制的《基础募集说明书》和本期发行的《续发募集说明书》共同构成本次发行的文本，内容完整、明确、具体，在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本期发行所制作申报材料之内容及格式均符合法律规定，《募集说明书》其编制和内容符合《信息披露规则》、《募集说明书指引》、《“常发行计划”通知》等规则指引关于《募集说明书》的格式及有关信息披露要求的规定，本期发行安排合法合规。<br /><br />（二）本期发行的法律意见书<br /><br />1、发行人委托江苏辰庚律师事务所本期发行的专项法律顾问。江苏辰庚律师事务所现行有效的《执业许可证》（统一社会信用代码：3132000008792482XY）是由江苏省司法厅于2016年12月23日核发。<br /><br />2、本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />3、根据《管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》之规定，本所是交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，可依法为非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具提供法律中介服务。经办律师张颖颖、余颖律师已通过2025年-2026年江苏省司法厅律师执业年度考核，本所及签字律师具备出具本法律意见书的相关资质。<br /><br />本所确认，法律意见书的出具符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求。<br /><br />（三）本期发行的财务审计报告<br /><br />1、本期发行的审计机构为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）。<br /><br />本所律师经适当核查，公证天业现持有无锡市数据局于2024年11月19日核发的企业法人《营业执照》（统一社会信用代码91320200078269333C），并持有江苏省财政厅颁发的《执业证书》（会计事务所编号为：32020028）。经办会计师在签署《审计报告》时，已通过当年度江苏省注册会计师协会的年度考核，具备出具本期发行《审计报告》的相关资质。<br /><br />经查询，公证天业为中国银行间交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。<br /><br />2、公证天业根据委托对发行人2022-2024年度财务报表进行了审计，出具了苏公W（2023）A780号《审计报告》、苏公W（2024）A662号《审计报告》、苏公W（2025）A660号《审计报告》。本期超短期融资券发行文件中的会计数据均来源于上述审计报告及未经审计的公司2025年半年度末财务报表。<br /><br />3、本所律师经适当核查，公证天业收到的中国证券监督管理委员会〔2024〕110号《行政处罚决定书》、上海证券交易所〔2025〕54号《纪律处分决定书》及〔2025〕78号《纪律处分决定书》中涉及的签字注册会计师均非发行人2022年度、2023年度、2024年度审计报告的相关签字注册会计师，相关处罚对发行人本期发行无不利影响。<br /><br />4、经发行人及公证天业确认，发行人与公证天业及经办会计师之间不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，公证天业具备从事会计审计业务的合法资格，所出具的《审计报告》具有法律效力，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求。<br /><br />（四）本期发行的主承销商<br /><br />1、发行人确定本次注册发行的主承销商为宁波银行。<br /><br />宁波银行现行有效的《营业执照》系宁波市市场监督管理局于2024年08月13日核发（统一社会信用代码为91330200711192037M），持有中国银行保险业监督管理委员会于2022年3月28日颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0152H233020001），并提交了交易商协会（中市协发【2017】31号《关于徽商银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》，宁波银行具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务的资格，可以承销本期发行之超短期融资券。<br /><br />2、发行人与宁波银行签署的《无锡华光环保能源集团股份有限公司2025-2027年度超短期融资券承销协议》合法有效。<br /><br />3、经发行人及宁波银行确认并经本所律师核查，发行人与宁波银行之间不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，宁波银行与发行人签署的《承销协议》合法有效，内容具体明确，双方权利义务详尽，符合《管理办法》第八条和《发行规则》第二十条的规定。宁波银行具备《管理办法》及《中介服务规则》所规定的担任本期超短期融资券发行主承销商的资质条件，可以承销本期发行之超短期融资券。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险<br /><br />（一）发行人注册额度及本期发行金额<br /><br />1、经本所律师核查，根据发行人编制的《无锡华光环保能源集团股份有限公司2025年度第十六期超短期融资券续发募集说明书》的记载，发行人本次向交易商协会申请注册总金额为人民币20亿元的超短期融资券，本期发行3亿元、期限270天。<br /><br />本所律师认为，发行人本期发行符合《管理办法》及其管理规则关于应当约定在一定期限内还本付息的规定。<br /><br />2、根据《审计报告》、《募集说明书》记载，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属子公司待偿还直接债务融资余额为33.00亿元（¥【3,300,000,000.00】元），其中超短期融资券15.00亿元，中期票据18.00亿元。发行人及其子公司对已到期的债务融资工具均按时还本付息，未发生延迟支付本息的情况。<br /><br />经核查，本所律师认为：发行人本期发行期限及发行额度符合相关法律规定。发行人作为在中国境内具有偿债能力及法人资格的非金融企业，可以依据《管理办法》的相关规定向中国银行间市场交易商协会申请备案并进行本期发行。<br /><br />（二）募集资金的用途<br /><br />根据发行人编制的《续发募集说明书》记载：发行人本次超短期融资券拟注册金额20亿元，首期发行金额3亿元，募集资金将全部用于偿还发行人有息负债、补充流动资金等交易商协会认可的用途,为公司的高质量可持续发展提供有力保障。。<br /><br />发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。<br /><br />本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />本所律师认为，发行人本期发行符合《管理办法》及其配套文件关于企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途的规定。<br /><br />（三）发行人组织机构及议事规则<br /><br />发行人按照《公司法》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，并制定了《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。根据公司章程，发行人设有股东大会、董事会、总经理和董事会秘书，发行人不设监事会及监事；决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。<br /><br />发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。发行人董事和高级管理人员的任职符合公司章程及《公司法》的规定。公司章程规定发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司董事会设立审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。发行人不设监事会，原监事会相关责任统筹整合到董事会审计委员会。发行人董事及高管中不存在公务员兼职情况，也不在政府机构中担任任何职务、获取任何报酬，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》和公司章程等相关要求。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法、合规，符合《公司章程》；董事和高级管理人员的任职合法合规，符合发行人的公司章程。<br /><br />（四）发行人及其合并报表范围内子公司主营业务的合法合规性<br /><br />根据发行人现行有效的企业法人《营业执照》记载，截止本法律意见书出具日发行人的经营范围为：电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />发行人主营业务包括聚焦能源与环保两大领域，业务经营主要以装备制造、工程与服务和运营管理为主。发行人主营业务保持稳定，盈利能力良好，近三年，发行人主营业务收入分别为874,658.11万元、1,038,676.48万元以及896,379.24万元，实现净利润87,479.00万元、93,667.82万元和92,674.80万元。<br /><br />截至2024年末，发行人合并报表范围内子公司共62家企业，主营业务主要包括装备制造、工程与服务、项目运营管理三大板块，相关子公司公司经营业务均符合营业执照核定的经营范围，不存在超范围经营的违规情形。<br /><br />根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，发行人《募集说明书》中披露的现有在建工程项目，已取得有关部门相应的批准，合法合规；发行人及其子公司近三年在主营业务生产经营、安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未发生任何违法、违规行为，未受到任何行政或刑事处罚，均合法合规。发行人及其子公司近三年来一直依法纳税，未发生过被税务部门处罚的情形。<br /><br />（五）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》记载并经适当核查，截至2024年末，发行人受限资产合计389,845.77万元，占净资产的比重为36.00%。<br /><br />截至2024年末发行人受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />	账面价值 	受限类型 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	36,547.96 	其他 	银行承兑汇票保证金 	<br /><br />货币资金 	11,328.70 	其他 	保函保证金 	<br /><br />货币资金 	1,128.78 	其他 	因法定代表人未及时变更无法取出的资金 	<br /><br />货币资金 	1,737.83 	冻结 	因账户久悬以及因子公司与合作方产生纠纷被申请保全而冻结的资金 	<br /><br />货币资金 	33.00 	其他 	碳排放交易平台保证金 	<br /><br />合计 	50,776.28 			<br /><br />应收票据 	2,415.76 	其他 	已背书及贴现未终止确认 	<br /><br />合计 	2,415.76 			<br /><br />应收账款 	6,652.38 	质押 	德联生物质为取得借款而提供的项目收费权质押 	<br /><br />应收账款 	14,351.92 	质押 	蓝天热电为取得借款而提供的市区线收费权质押 	<br /><br />应收账款 	55,285.79 	质押 	中设国联及其子公司瑞金城联、无锡中惠、无锡联普、无锡联鑫、华丰节能、景德镇中设、合肥晶绿源、于都中设、于都振联及连云港中联为取得借款而提供的部分光伏发电项目贷款存续期内电费收入质押 	<br /><br />应收账款 	3,980.62 	质押 	晋联环境为取得借款而提供的项目收费权质押 	<br /><br />应收账款 	3,081.18 	质押 	惠联资源为取得借款而提供的应收账款质押 	<br /><br />应收账款 	1,395.45 	质押 	宁高燃机为取得借款而提供的项目收费权质押 	<br /><br />应收账款 	16,915.67 	质押 	南京燃机热电为取得借款而提供的项目收费权质押 	<br /><br />合计 	101,663.02 			<br /><br />其他非流动资产 	12,711.50 	质押 	晋联环境为取得借款而提供的项目收费权质押 	<br /><br />合计 	12,711.50 			<br /><br />固定资产 	53,671.72 	抵押 	蓝天热电为取得借款而提供的房屋建筑物及发电设备抵押 	<br /><br />固定资产 	24,857.48 	抵押 	中设国联子公司景德镇中设、连云港中联为取得借款而提供的光伏组件抵押 	<br /><br />固定资产 	38,406.75 	抵押 	宁高燃机为取得借款而提供的固定资产抵押 	<br /><br />固定资产 	6,147.76 	抵押 	南京燃机热电为取得借款而提供的房屋建筑物抵押 	<br /><br />合计 	123,083.71 			<br /><br />在建工程 	77,548.86 	抵押 	汕头益鑫为取得借款而提供的土地附属物抵押 	<br /><br />合计 	77,548.86 			<br /><br />无形资产 	4,906.02 	抵押 	蓝天热电为取得借款而提供的土地使用权抵押 	<br /><br />无形资产 	6,064.74 	抵押 	惠联资源为取得借款而提供的特许经营权项下的房屋建筑物及土地使用权抵押 	<br /><br />无形资产 	1,886.07 	抵押 	宁高燃机为取得借款而提供的土地使用权抵押 	<br /><br />无形资产 	1,107.02 	抵押 	南京燃机热电为取得借款而提供的土地使用权抵押 	<br /><br />无形资产 	7,682.79 	抵押 	汕头益鑫为取得借款而提供的土地使用权抵押 	<br /><br />合计 	21,646.64 			<br /><br />截至2024年末发行人所有权受限资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />资产名称 	账面价值 	抵押人 	质权人 	抵押期限 	<br /><br />应收账款 	6,652.38 	德联生物 	国联财务公司 	2019/01/01-2035/12/31 	<br /><br />14,351.92 	蓝天热电 	农业银行 	2016/06/28-2030/06/03 	<br /><br />55,285.79 	中设国联 	国联财务公司、工商银行、农业银行、招商银行、江苏银行、国发行 	2019/01/01-2039/01/15 	<br /><br />3,980.62 	晋联环境 	工商银行 	2023/01/10-2038/01/31 	<br /><br />3,081.18 	惠联资源 	中国银行 	2022/03/18-2030/03/17 	<br /><br />1,395.45 	宁高燃机 	中国银行 	2024/09/27-2040/9/21 	<br /><br />16,915.67 	南京燃机 	中国银行 	2023/10/10-2033/10/10 	<br /><br />其他非流动资产 	12,711.50 	晋联环境 	工商银行 	2023/01/10-2038/01/31 	<br /><br />固定资产 	53,671.72 	蓝天热电 	农业银行 	2016/06/28-2030/06/03 	<br /><br />24,857.48 	中设国联 	工商银行、太平石化金融租赁 	2023/11/28-2034/06/15 	<br /><br />38,406.75 	宁高燃机 	中国银行 	2024/09/27-2040/9/21 	<br /><br />6,147.76 	南京燃机 	中国银行 	2023/10/10-2033/10/10 	<br /><br />在建工程 	77,548.86 	汕头益鑫 	国联财务公司、工商银行 	2024/01/21-2039/12/31 	<br /><br />无形资产 	4,906.02 	蓝天热电 	农业银行 	2016/06/28-2030/06/03 	<br /><br />6,064.74 	惠联资源 	中国银行 	2022/03/18-2030/03/17 	<br /><br />1,886.07 	宁高燃机 	中国银行 	2024/09/27-2040/9/21 	<br /><br />1,107.02 	南京燃机 	中国银行 	2023/10/10-2033/10/10 	<br /><br />7,682.79 	汕头益鑫 	国联财务公司、工商银行 	2024/01/21-2039/12/31 	<br /><br />合计 	336,653.72 				<br /><br />截至本法律意见书签署日，上所述受限资产情况无重大变化，除此之外，发行人及合并范围内子公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />经本所律师核查，认为发行人及其子公司与抵押权人及质权人所签订的前述抵质押担保合同及手续均为正常经营活动所发生的担保业务，相关合同及手续合法有效；截至本法律意见书出具之日，尚未出现抵押权人及质权人要求发行人及子公司承担担保责任的情形，发行人及子公司签订、履行前述抵押及质押合同对本期发行不构成实质性不利影响。<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />根据《募集说明书》记载并经适当核查，截至2024年末，发行人为集团内联营企业高州协鑫燃气分布式能源有限公司提供担保19,844.30万元。具体明细如下：<br /><br />截至2024年末发行人对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	<br /><br />1 	高州协鑫燃气分布式能源有限公司 	19,844.30 	2023/05/24 	2034/10/28 	<br /><br />	合计 	19,844.30 			<br /><br />除上述担保外，发行人及合并范围内子公司无其他重大对外担保事项。<br /><br />经本所律师核查认为，以上被担保方均经营正常，未对发行人财务产生重大影响，也暂未出现债权人要求发行人承担担保责任的情形，发行人签订、履行签署的担保合同对本次注册发行尚不构成实质性不利影响。除此之外，发行人及合并范围内子公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />2、重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />根据《审计报告》、《募集说明书》记载并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在未决且对本次债券发行及偿还可能产生重大影响的诉讼及仲裁案件，也不存在对本期发行存在实质性不利影响的其它或有负债。<br /><br />3、重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属子公司无其它重大承诺、其他或有事项。<br /><br />经本所律师核查和发行人确认，本所律师认为，除已依法披露的资产受限事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在任何其他对发行人正常经营及本次发行构成重大影响的未决诉讼、仲裁、重大承诺及其他或有事项，发行人及其合并范围内子公司对外提供的担保合法合规，不会对本次发行构成重大实质性不利影响。<br /><br />（七）重大资产重组情况<br /><br />根据发行人确认并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属子公司无重大资产重组事项。<br /><br />（八）其他重要事项<br /><br />根据《募集说明书》记载，发行人报告期内存在如下重大变动事项：<br /><br />1、注册资本变更<br /><br />2023年8月，发行人回购注销6名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计230,968股。公司于2023年8月10日完成了上述股份的回购注销，回购注销完成后，公司股份总数由943,894,086股变更为943,663,118股，并已完成工商变更登记。<br /><br />2024年6月，发行人内部有权决策机构决定拟回购注销34名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计777,389股。本次回购注销后，公司股本将减少777,389股，公司股本将由 943,663,118股减少至 942,885,729股，注册资本由94,366.3118万元人民币减少至 94,288.5729万元人民币。<br /><br />2024年9月，发行人已向150名激励对象发行限制性股票13,080,000股，发行价格为每股人民币7.55元，募集资金总额为人民币9,875.40万元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币1,308.00万元，增加资本公积人民币8,567.40万元，各激励对象均以货币出资，实收资本（股本）人民币94,288.5729万元。本次增资后，公司注册资本变更为人民币95,596.5729万元。截至法律意见书签署日，发行人已完成工商变更登记。<br /><br />发行人上述注册资本变化对本期发行未产生实质性不利影响。<br /><br />2、审计机构及其注册会计师的处罚情况<br /><br />本所律师经适当核查，2024年10月12日，证监会发布中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【〔2024〕110号】，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，证监会决定：一、对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入1,132,075.47元,并处以2,264,150.94元罚款；二、对王震给予警告,并处以50万元罚款；三、对王雨给予警告,并处以30万元罚款；四、对张飞云给予警告,并处以30万元罚款。<br /><br />2025年3月7日，上海证券交易所作出上海证券交易所纪律处分决定书【〔2025〕54号】，鉴于当事人违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以通报批评，对夏正曙、姜铭予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。<br /><br />2025年4月12日，上海证券交易所出具上海证券交易所纪律处分决定书【〔2025〕78号】，鉴于当事人违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第13.2.3条、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及邓明勇、许俊、倪玲玲予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案。<br /><br />上述中国证监会〔2024〕110号《行政处罚决定书》中涉及的签字注册会计师为王震、王雨、张飞云，上海证券交易所〔2025〕54号《纪律处分决定书》涉及的签字注册会计师夏正曙、姜铭，上海证券交易所【〔2025〕78号】《纪律处分决定书》涉及的签字注册会计师邓明勇、许俊、倪玲玲，而发行人2022年度、2023年度、2024年度审计报告的相关签字注册会计师为孟银、单旭汶，上述2名签字会计师近年来没有任何违规事项，未受到任何处罚。<br /><br />同时，在出具审计报告时，签字注册会计师承诺在本次审计中已经勤勉尽责。按照中国注册会计师审计准则有关要求充分履行了各项审计程序，审计报告客观公允反映了发行人的相关情况，并对审计报告的真实性承担相应的法律责任。会计师事务所承诺，出具的文件真实、准确、没有重大遗漏，严格执行了质量控制制度和程序，不存在通过不正当竞争手段招揽业务。<br /><br />综上，上述处罚事项不会对发行人的注册发行构成不利影响或法律障碍。<br /><br />3、发行人取消监事会<br /><br />根据最新《公司法》及中国证监会发布的相关规定，并经公司召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，公司修订《公司章程》及相关配套制度，取消监事会，原监事会相关责任统筹整合到董事会审计委员会。本次换届后，公司不再设监事会和监事。<br /><br />发行人取消监事会不会对发行人的注册发行构成不利影响或法律障碍。<br /><br />（九）信用增进情况：本期超短期融资券的发行无信用增进。<br /><br />（十）发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式<br /><br />根据发行人编制的《募集说明书》记载，本期发行采用簿记建档、集中配售的方式，发行利率根据簿记建档结果最终确定，符合《管理办法》及其配套文件关于发行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式确定的要求。<br /><br />（十一）存续债券情况<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人及下属子公司待偿还直接债务融资余额为33亿元，发行的债务融资工具不存在逾期支付本息的情形。<br /><br />基于以上内容，本所律师认为，发行人本期超短期融资券申请注册发行符合《管理办法》及其配套文件等相关法律法规的要求，不存在潜在的重大法律风险。<br /><br />五、对投资人保护的相关内容<br /><br />（一）对违约、风险情形及处置<br /><br />根据《募集说明书》中违约、风险情形及处置的记载，对本期债务融资工具项下的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等相关内容均作了明确规定，相关规定符合法律、法规、规范性文件及自律规定，合法有效。<br /><br />（二）持有人会议机制的规定<br /><br />本期《募集说明书》中明确了持有人会议机制，包括持有人会议目的与效力、会议召开情形与召集、会议参与机构、表决和决议等内容，相关内容均体现了对投资人的保护。除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />经办律师认为，持有人会议机制的设立、议案内容的设置、表决程序及决议效力范围等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。<br /><br />（三）主动债务管理安排<br /><br />根据《募集说明书》记载，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理；发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，并对置换和同意征集机制作了明确的约定。<br /><br />承办律师认为，《募集说明书》对本期债务融资工具项下主动债务管理安排的约定符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》的要求。<br /><br />六、总体结论<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />（一）发行人具备发行超短期融资券之主体资格，其已依据现行有效之公司章程规定，对本期注册发行作出股东大会决议通过，其已作出的决议均合法有效。<br /><br />（二）发行人本期发行的法律条件符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之规定。<br /><br />（三）截至本法律意见书出具之日，发行人本期发行合法、合规、不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />（四）发行人编制的《基础募集说明书》和本期《续发募集说明书》在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。<br /><br />（五）截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券不存在逾期情形，对本期超短期融资券发行不存在任何不利影响。<br /><br />（六）本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。<br /><br />（七）发行人就本期发行尚需获得交易商协会注册，可以在《接受注册通知书》确认的注册额度及有效期限内依法申请本期发行。<br /><br />本法律意见书经办律师签字并加盖江苏辰庚律师事务所公章后即具有法律效力。本法律意见书正本一式六份。<br /><br />（以下无正文）