北京市天元律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司
注册发行2026年度第一期科技创新债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 1
第一部分 声明事项 ...................................................................................................................... 4
第二部分 法律意见正文............................................................................................................... 6
一、发行人的主体资格................................................................................................................... 6
（一）发行人具有法人资格 ........................................................................................................... 6
（二）发行人为非金融企业 ........................................................................................................... 6
（三）发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理 ................................................... 7
（四）发行人历史沿革合法合规 ................................................................................................... 7
（五）发行人依法有效存续 ......................................................................................................... 12
二、本次发行的程序 .................................................................................................................... 13
（一）本次发行的内部决议 ......................................................................................................... 13
（二）发行人尚未完成交易商协会注册 ..................................................................................... 13
三、本次发行的主要文件和中介机构 ......................................................................................... 14
（一）《募集说明书》 ................................................................................................................. 14
（二）《评级报告》及评级机构 ................................................................................................. 15
（三）法律意见及法律顾问 ......................................................................................................... 16
（四）审计报告及审计机构 ......................................................................................................... 16
（五）承销机构 ............................................................................................................................. 17
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............................................................. 18
（一）募集资金用途 ..................................................................................................................... 18
（二）法人治理情况 ..................................................................................................................... 19
（三）发行人业务运营情况 ......................................................................................................... 20
（四）发行人受限资产情况 ......................................................................................................... 22
（五）或有事项 ............................................................................................................................. 23
（六）重大资产重组情况 ............................................................................................................. 25
（七）信用增进情况 ..................................................................................................................... 26
（八）存续债券情况 ..................................................................................................................... 26
（九）需要说明的其他问题 ......................................................................................................... 26
五、本次发行的投资人保护情况................................................................................................. 26
（一）违约责任和投资者保护机制 ............................................................................................. 26
（二）持有人会议机制 ................................................................................................................. 26
六、结论意见 ................................................................................................................................ 27
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见中的以下用语具有如下含义：
发行人/公司/海格通信 指广州海格通信集团股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
中期票据 指发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具
注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的30亿元债务融资工具额度
本期发行 指发行人在本次注册总额度内2026年度第一期发行金额不超过20亿元的科技创新债券
《公司章程》 指《广州海格通信集团股份有限公司章程》
主承销商/簿记管理人/存续期管理机构/中信银行 指中信银行股份有限公司
联合资信 指联合资信评估股份有限公司
立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
广州市国资委 指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司
本所 指北京市天元律师事务所
《募集说明书》 指发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的《广州海格通信集团股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》
《承销协议》 指主承销商与发行人为本次发行签订的《广州海格通信集团股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》
《审计报告》 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月24日出具的信会师报字[2023]第ZC10070号《2022年度审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月27日出 具的天健审〔2024〕7-132号《2023年度审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月27日出具的天健审〔2025〕7-76号《2024年度审计报告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《募集说明书指引》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023年修订）
《业务指引》 指《非金融企业中期票据业务指引》
《注册发行规则》 指《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册表格体系》 指《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《中介服务规则》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《持有人会议规程》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2023年修订）
中国法律 指中华人民共和国的法律，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律
报告期 指2022年、2023年、2024年和2025年1-6月
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
备注：为避免歧义，除非特别说明，本法律意见中所涉及的财务数据、金额等单位均为人民币，以四舍五入法保留小数点后两位数。
北京市天元律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司
注册发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见
京天债字（2025）第054号
致：广州海格通信集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受公司的委托，根据《公司法》《管理办法》《业务指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会的相关规则指引，就发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行2026年度第一期科技创新债券事宜（以下简称“本次发行”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、网络核查、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照交易商协会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
第二部分 法律意见正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人持有广州市市场监督管理局于 2025年 12月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440101724308182L）。根据《营业执照》记载，发行人名称为广州海格通信集团股份有限公司；企业类型为股份有限公司（上市、国有控股）；住所为广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号；法定代表人为余青松；注册资本为248,183.3948万元。
本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人所持有的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站核查，截至本法律意见出具之日，发行人的经营范围为：通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；销售代理；住房租赁；智能车载设备制造；智能车载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；技术进出口；货物进出口；光通信设备制造；光通信设备销售；卫星遥感应用系统集成；卫星导航服务；导航终端制造；导航终端销售；网络设备制造；网络设备销售；工业互联网数据服务；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；电气安装服务；道路机动车辆生产。
发行人的经营范围未包括金融业务，且发行人未持有《金融许可证》，发行人非金融企业。
本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站公示信息及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
本所律师认为，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
根据发行人提供的工商内档等资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的设立及历次股权变动情况如下：
发行人前身系广州数字科技集团有限公司（曾用名为广州无线电集团有限公司）所属非法人分公司——军工通信总公司，经广州市国有资产管理局（穗国资〔2000〕124号文）批准于2000年7月20日组建成广州海格通信有限公司，注册资本为5,328.00万元。其中：广州数字科技集团有限公司持股32%，广州数字科技集团有限公司工会委员会持股54.70%，11个自然人持股13.30%。
2001年4月，发行人股东会批准，广州数字科技集团有限公司工会委员会向广州海格通信有限公司工会委员会转让1,774.224万元股权。
2002年3月，经广州机电工业资产经营有限公司（以下简称“广州机电”）（穗机资〔2002〕111号文）批准，广州数字科技集团有限公司转让7％股权，其中：广州数字科技集团有限公司工会委员会受让 277.056万元；黄秀华受让26.64万元；张招兴受让42.264万元；杨海洲受让26.64万元；由广州数字科技集团有限公司工会委员会转让0.5%股权予符保文。广州机电工业资产经营有限公司是经广州市人民政府《关于成立广州机电工业资产经营有限公司等四个公司的决定》（穗府〔2000〕第21号文）批准于2000年7月组建的国有资产经营公司，广州市国有资产管理局授权广州机电对广州无线电集团有限公司行使管理权，直至2006年11月广州机电资产重组，广州无线电集团有限公司重新直接由广州市国有资产管理机构（广州市国资委）直属管理。
2005年度，发行人股东会批准，以任意盈余公积转增注册资本6,560.00万元，注册资本变更为11,888.00万元，并于当年更名为广州海格通信产业集团有限公司。
2007年4月，经广州数字科技集团有限公司（财字〔2007〕35号）、广州市国资委（穗国资批〔2007〕10号）及发行人股东会批准，将2002年国家下拨的重点技术改造资金2,150.00万元折算为4,873,255.00元国有法人资本，由广州数字科技集团有限公司持有。同月，经发行人股东会批准，由广州数字科技集团有限公司工会委员会及广州海格通信产业集团有限公司工会委员会将其代持的海格通信的股权转给部分骨干职工。
2007年7月16日，发行人股东签署《广州海格通信集团股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起设立广州海格通信集团股份有限公司。
2010年8月23日，根据发行人2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会（证监许可〔2010〕990号文）的核准，由广州数字科技集团有限公司和杨海洲等47名自然人为共同发起人通过向社会公开发行人民币普通股（A股），并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002465，公开募集资金后新增股本85,000,000.00元，增加资本公积3,058,143,678.49元。发行人完成A股发行并上市后，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定，经广州市国资委（穗国资批〔2009〕605号文）批准，广州市无线电集团有限公司将其持有的发行人实际发行股份数量的10%（850万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。
2013年9月30日，发行人根据经股东大会批准的《关于2013年中期利润分配方案的议案》完成上半年度的权益分派，总股本由 332,506,510股增加至665,013,020股；并根据经股东大会批准的《关于实施2013年中期利润分配方案后变更公司注册资本的议案》办妥工商变更登记手续，注册资本和实收资本由332,506,510元变更为665,013,020元。
2014年4月16日，发行人2013年度股东大会审议通过以2013年12月31日公司总股本665,013,020股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增332,506,510股，每股面值1元，转增后公司总股本增加至997,519,530股。2014年 5月发行人完成注册资本变更的工商登记手续，注册资本由665,013,020元变更为997,519,530元。
2014年11月10日，发行人召开第三届董事会第十四次会议；2014年12月16日召开2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（暨员工持股计划）。公司于2015年8月26日完成2014年非公开发行股票发行相关股份登记和上市工作，公司股本由997,519,530股增加75,356,297股，增加后为1,072,875,827股。
2015年8月26日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议以及2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会审议通过公司2015年中期利润分配预案和变更公司注册资本修改公司章程的议案。公司2015年中期利润分配预案为：以公司总股本1,072,875,827股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增1,072,875,827股，转增后公司总股本增加至2,145,751,654股。
2015年10月15日，广州市工商行政管理局核准本次注册资本变更，核发新的企业法人营业执照，公司注册资本由997,519,530元变更为2,145,751,654元。
2016年9月18日，发行人召开第四届董事会第五次会议以及2016年11月21日召开2016年第三次临时股东大会审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等与本次重组相关的其他议案。发行人实施“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项目，以现金12,855万元及新增发行股份94,197,629股购买广东海格怡创科技有限公司40%股权、陕西海通天线有限责任公司10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%股权；公司向特定对象广州无线电集团有限公司、中航期货定增1号资产管理计划、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）以及广州证券股份有限公司发行用于募集配套资金的67,446,546股新增股份，新增后公司总股本增加至2,307,395,829股。
2018年4月 10日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于武汉嘉瑞科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》和《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2017年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》，嘉瑞科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,547.59万元，低于嘉瑞科技原股东刘珩在2016年9月18日与公司签署的《协议》中承诺的2017年度3,700万元业绩目标，根据《协议》规定，刘珩需以持有的452,445股股份对公司履行补偿义务。2018年7月3日，公司完成股份回购注销手续，总股本变更为2,306,943,384股。
2019年4月 17日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2018年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。因公司控股子公司嘉瑞科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,572.13万元，低于嘉瑞科技原股东刘珩在2016年9月18日与公司签署的《协议》中承诺的2018年度4,000万元业绩目标，根据《协议》规定，刘珩需以持有的1,618,544股股份对公司履行补偿义务。2019年6月15日，公司完成股份回购注销手续，总股本变更为2,305,324,840股。
2020年4月16日，发行人召开第五届董事会第七次会议以及2020年5月12日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2019年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。因公司控股子公司嘉瑞科技 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,227.05万元，低于嘉瑞科技原股东刘珩在2016年9月18日与公司签署的《协议》中承诺的2019年度4,000万元业绩目标，根据《协议》规定，刘珩需以持有的876,169股股份对公司履行补偿义务。2020年6月18日，公司完成股份回购注销手续，总股本变更为2,304,448,671股。
2023年3月15日，发行人召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年3月24日，发行人召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《公司2023 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
2023年5月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核查《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597号）。
2023年9月27日，发行人以当日为定价基准日非公开发行股票177,385,277股，发行价格10.46元/股，募资净额1,841,629,453.98元，新增股票于2023年11月20日上市。
2023 年 10 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票177,385,277股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.46元，募集资金总额为1,855,449,997.42元；公司募集资金总额1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元，其中增加股本人民币177,385,277.00元，增加资本公积人民币1,664,244,176.98元。
截至本法律意见出具日，发行人注册资本为248,183.3948万元。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人设立及历次股权变更、注册资本/股本的增加均履行了必备的法定程序，真实、合法、有效。
（五）发行人依法有效存续
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人在国家企业信用信息公示系统显示登记状态为“在营（开业）企业”，且持有的《营业执照》合法有效，《公司章程》明确公司为永久存续的股份有限公司。根据发行人的书面说明，发行人不存在根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定被终止、解散或吊销营业执照的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（六）发行人符合主体类科创票据的相关资质要求
发行人本次发行满足主体类科创票据的资质要求，具体情况如下：
1、发行人已获得高新技术企业认定
根据发行人提供的《高新技术企业证书》，并经本所律师经登陆高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）进行核查，发行人高新技术企业认定的基本信息如下：
证书类型 《高新技术企业证书》（证书编号：GR202344004647）
批准机关 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
授予对象 广州海格通信集团股份有限公司
发证时间 2023年12月28日
有效期 2023年12月28日至2026年12月28日
申请形式 自主申报
认定文件 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）
2、发行人已获得技术创新示范企业认定
根据工业和信息化部于2024年1月17日印发的《关于公布2023年国家技术创新示范企业名单和国家技术创新示范企业复核评价结果的通知》（工信部科函〔2024〕7号）及所附《通过2023年复核评价的国家技术创新示范企业名单》，发行人经认定属于技术创新示范企业。具体情况如下：
认定机构 工业和信息化部、财政部
授予对象 广州海格通信集团股份有限公司
有效期 2024年01月17日至2027年01月17日
申请形式 自主申报
认定文件 《技术创新示范企业认定管理办法（试行）》（工信部联科〔2010〕540号）
本所律师认为，发行人已获得高新技术企业称号和技术创新示范企业称号，有关认定程序，认定结果合法合规。截止本法律意见出具之日，相关资质仍处于有效期内，满足本次发行主体类科创票据对发行人的资质要求。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人系非金融企业，且发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。发行人设立及历次股权变更、注册资本/股本的增加均履行了必备的法定程序，真实、合法、有效。截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据中国法律及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 发行人已获得高新技术企业称号和技术创新示范企业称号，有关认定程序，认定结果合法合规。截止本法律意见出具之日，相关资质仍处于有效期内，满足本次发行主体类科创票据对发行人的资质要求。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的内部决议
2025年10月28日，海格通信召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。2025年11月18日，海格通信召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。
（二）发行人尚未完成交易商协会注册
根据发行人提供给本所的、拟向交易商协会正式报送的《募集说明书》，发行人本次拟向交易商协会注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的科技创新债券，本期发行金额为人民币20亿元。本次发行系在发行人董事会和股东大会批准的注册额度内发行。
本所律师认为，本次发行系首期发行，尚须在交易商协会注册后发行。
综上，本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会依据现行有效之规定审议批准，履行了发行所需的内部批准程序，股东大会对董事会的授权、及对董事长的转授权范围和程序符合法律、法规和规范性文件的规定；同时发行人本次发行尚需在交易商协会注册后方可发行。
三、本次发行的主要文件和中介机构
（一）《募集说明书》
发行人为本次发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》的基本内容包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制，投资人保护条款，违约、风险情形及处置，发行有关机构、备查文件及查询地址等。
根据《募集说明书》，本次发行的主要发行条款如下：
债务融资工具名称 广州海格通信集团股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
发行人 广州海格通信集团股份有限公司
发行人待偿还债务融资工具余额 截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还直接债务融资余额10.00亿元人民币，全部为中期票据。
注册金额 人民币叁拾亿元（即RMB3,000,000,000.00元）
本期发行金额 人民币贰拾亿元（即RMB2,000,000,000.00元）
本期债务融资工具期限 不超过5年
计息年度天数 平年365天，闰年366天
债务融资工具面值 人民币壹佰元（RMB100.00元）
发行利率 本期债务融资工具采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。
发行价格 按面值发行
发行对象 中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）
发行方式 通过集中簿记建档、集中配售的方式在中国银行间债券市场公开发行
主承销商 中信银行股份有限公司
簿记管理人 中信银行股份有限公司
存续期管理机构 中信银行股份有限公司
登记、托管机构 上海清算所
托管方式 实名记账式
交易市场 中国银行间债券市场
承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期债务融资工具
兑付方式 本期债务融资工具采用单利按年计算，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
兑付办法 本期债务融资工具存续期限内到期日的前5个工作日，由发行人按有关规定在相关信息媒体上刊登“兑付公告”。债务融资工具的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露
债务融资工具担保 本期债务融资工具无担保
偿付顺序 本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务
信用评级机构及评级结果 经过联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。引用自联合资信评估股份有限公司《广州海格通信集团股份有限公司主体长期信用评级报告》，本次引用已经联合资信确认。
集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司
税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担
本所律师认为，《募集说明书》系按照《管理办法》《募集说明书指引》等自律规则指引的要求编制；内容符合上述自律规则指引有关信息披露和《信息披露规则》的有关规定。
（二）《评级报告》及评级机构
2025年7月31日，经联合资信综合评定，发行人主体信用级别AAA，评级展望为稳定。
根据联合资信的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，联合资信现持有由北京市朝阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，其经营活动处于存续状态。
经本所律师登陆中国人民银行金融市场司网站查询，联合资信是人民银行认可的评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构。经本所律师登陆交易商协会网站查询，联合资信为交易商协会会员机构。
根据发行人出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，联合资信与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，发行人已由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行主体信用评级，评级结果可以在银行间债券市场使用，联合资信与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》的相关规定。
（三）法律意见及法律顾问
发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问并出具法律意见。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》。根据交易商协会网站公开信息，本所为交易商协会会员。
经本所律师核查，本所为发行人本次发行出具法律意见的经办律师持有合法的执业证书，且与发行人不存在关联关系，具备为发行人出具本法律意见的相关资质。
本所律师认为，本所及本法律意见的签字律师具备为本次发行出具法律意见的相关资质，且与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告及审计机构
发行人聘请天健会计师和立信会计师为本次发行提供审计服务。
1、天健会计师
根据天健会计师提供的相关资质文件等资料并经本所律师核查，天健会计师现持有浙江省财政厅颁发的文号为浙财会〔2011〕25号的《会计师事务所执业证书》和浙江省市场监督管理局于2025年2月27日核发的统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》。
天健会计师已对发行人2023年度、2024年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，出具前述审计报告的经办注册会计师均具备注册会计师的执业资质。
2、立信会计师
根据立信会计师提供的相关资质文件等资料并经本所律师核查，立信会计师现持有上海市财政局颁发的文号为00011247号的《会计师事务所执业证书》和上海市黄浦区市场监督管理局于2025年2月14日核发的统一社会信用代码为91310101568093764U的《营业执照》。
立信会计师已对发行人2022年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，出具前述审计报告的经办注册会计师均具备注册会计师的执业资质。
经本所律师核查交易商协会网站、中国注册会计师协会网站公示信息，截至本法律意见出具之日，天健会计师、立信会计师是在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，为交易商协会注册会员，且已在财政部、中国证监会办理从事证券服务业务会计事务所备案登记手续。经发行人书面确认，天健会计师、立信会计师及其经办会计师均与发行人不存在关联关系，具备为本次发行出具审计报告的资格。
本所律师认为，天健会计师、立信会计师及其经办会计师具备为本次发行出具审计报告的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（五）承销机构
发行人本次发行由中信银行担任主承销商。经本所律师核查，根据中信银行现持有的统一社会信用代码为91110000101690725E的《营业执照》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）核发的机构编码为B0006H111000001的《金融许可证》以及交易商协会网站公开信息，中信银行具备担任本期发行之主承销商的相关资质。根据发行人说明，并经本所经办律师适当核查，中信银行与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查，中信银行为交易商协会注册会员，经发行人书面确认，中信银行与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之主承销商的资格，符合《管理办法》和《业务指引》的规定。
本所律师认为，中信银行具备担任本次发行之主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次发行的《募集说明书》内容符合《管理办法》《募集说明书指引》等的规定，发行安排等内容合法合规；为本次发行提供评级、法律、审计服务的评级机构、律师事务所、审计机构及其经办人员、承销机构均具备相关的业务资质，与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》等相关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本次科技创新债券注册金额为30亿元，其中17亿元用于偿还发行人存量债务；13亿元用于补充营运资金。发行人将于注册有效期内分次发行，募集资金拟用于偿还发行人存量债务、补充营运资金等。
发行人本期计划发行20亿元科技创新债券，其中17亿元用于偿还发行人对金融机构的借款，3亿元用于补充营运资金，具体明细如下：
单位：万元
借款机构 借款类型 借款金额 借款日期 还款日期 拟偿还金额
招商银行广州南方报业支行 流动资金贷款 20,000.00 2025/5/6 2026/5/6 20,000.00
交通银行广东省分行 流动资金贷款 10,000.00 2025/3/25 2026/3/24 10,000.00
交通银行广东省分行 流动资金贷款 10,000.00 2025/5/6 2026/5/6 10,000.00
中国银行广州天河支行 流动资金贷款 10,000.00 2025/3/7 2026/3/7 10,000.00
中国银行广州天河支行 流动资金贷款 10,000.00 2025/3/26 2026/3/26 10,000.00
中国银行广州天河支行 流动资金贷款 10,000.00 2025/4/28 2026/4/28 10,000.00
中国银行广州天河支行 流动资金贷款 20,000.00 2025/4/30 2026/4/30 20,000.00
中国银行广州天河支行 流动资金贷款 5,000.00 2025/6/30 2026/6/30 5,000.00
中国工商银行广州天河支行 流动资金贷款 10,000.00 2025/3/19 2026/3/18 10,000.00
中国工商银行广州天河支行 流动资金贷款 20,000.00 2025/3/27 2026/3/26 20,000.00
中国工商银行广州天河支行 流动资金贷款 35,450.00 2025/3/31 2026/3/30 35,000.00
中国工商银行广州天河支行 流动资金贷款 10,000.00 2025/5/19 2026/5/18 10,000.00
合计 170,450.00 170,000.00
发行人承诺本期发行所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；不得用于长期投资。
本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合法律、法规及规范性文件及自律规则的规定。
（二）法人治理情况
1、组织机构及议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会。发行人的《公司章程》规定了董事、监事、总经理的产生办法、职权等事项。此外，发行人还分别制定了股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及董事会各专门委员会工作细则，独立董事工作制度，董事会秘书工作制度，关联交易管理制度，对外担保管理制度，募集资金使用管理制度，内部审计制度等制度。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和议事规则，该等组织机构和议事规则合法合规，且符合《公司章程》的规定。
2、董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的名单、简历及任职文件，截至2025年6月30日，发行人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 年龄 职务 任期起始日 任期终止日
余青松 男 50 董事 2016年7月26日 2025年12月12日
董事长 2022年12月13日 2025年12月12日
余少东 男 44 董事 2022年12月13日 2025年12月12日
赵倩 女 50 董事 2023年12月22日 2025年12月12日
钟勇 男 52 董事 2022年12月13日 2025年12月12日
黄刚 男 52 董事 2025年1月14日 2025年12月12日
李君 男 46 董事 2025年1月14日 2025年12月12日
胡鹏翔 男 56 独立董事 2019年9月3日 2025年12月12日
刘运国 男 59 独立董事 2022年12月13日 2025年12月12日
韦岗 男 62 独立董事 2024年1月9日 2025年12月12日
张晓莉 女 44 监事会主席 2022年12月13日 2025年12月12日
陈荣 男 39 监事 2023年12月22日 2025年12月12日
李强 男 49 职工监事 2023年12月18日 2025年12月12日
喻斌 男 55 总经理 2024年5月6日 2025年12月12日
毛赵建 男 49 副总经理 2020年12月30日 2025年12月12日
曲焦 男 49 副总经理 2021年12月22日 2025年12月12日
李铁钢 男 48 副总经理 2022年10月26日 2025年12月12日
邓珂 男 45 副总经理 2023年12月22日 2025年12月12日
袁万福 男 54 财务负责人 2019年12月20日 2025年12月12日
舒剑刚 男 42 董事会秘书 2018年8月9日 2025年12月12日
注：1、根据发行人截至2025年6月30日的《公司章程》，发行人的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等。
2、2025年11月18日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。发行人根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》相应条款进行修订，将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律法规和《公司章程》的规定；董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1．发行人经营范围和业务情况
根据发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围均已在市场监管部门办理了备案登记，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
根据发行人《审计报告》《募集说明书》等并经本所律师核查，发行人主营业务分为无线通信业务、北斗导航业务、航空航天业务、数智生态业务。
本所律师认为，上述主营业务与发行人及其合并报表范围内子公司《营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律法规和国家产业政策的规定。
2．发行人主要在建工程情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司截至2024年12月31日账面余额在2000万元以上的在建工程项目主要如下：
（1）海格天枢科研及产业化中心
经本所律师查询广东省投资项目在线审批监管平台的公开信息，海格天枢科研及产业化中心已于2022年3月10日经复核通过，备案机关为开发区行政审批局，备案项目编号为2203-440112-04-01-343081。项目总投资为130,000万元，项目起止年限为2022年8月1日至2026年7月1日。
（2）广州海格天腾产业发展有限公司新建海格天腾信息产业基地项目
经本所律师查询广东省投资项目在线审批监管平台的公开信息，广州海格天腾产业发展有限公司新建海格天腾信息产业基地项目已于2022年11月15日经复核通过，备案机关为广州市增城区发展和改革局，备案项目编号为 2211- 440118-04-01-583647。项目总投资为208,000万元，项目起止年限为2023年3月1日至2026年3月1日。
根据发行人的说明及本所律师核查上述项目建设过程中由境内主管政府部门/有权机构出具的各项审核备案文件，上述主要在建工程项目已取得现阶段必要的批准、许可或备案等手续，合法有效。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司上述主要在建工程符合中国法律、行政法规和规范性文件的规定、符合国家相关政策。
3．行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家市场监督管理总局网站以及巨潮资讯网的公开信息，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对其生产经营和财务状况产生实质性不利影响的重大行政处罚；发行人及其合并报表范围内子公司不存在因违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）、《国家安全监管总局关于印发的通知》（安监总办〔2017〕49号）而被限制融资的情形。
4．融资行为是否因业务运营情况或其他原因受到限制
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人融资行为未因业务运营情况或其他原因而受限。
本所律师认为，发行人的经营范围、业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内未受到重大行政处罚；发行人融资行为未因业务运营情况或其他原因而受限。
（四）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》，发行人提供的《审计报告》、企业信用报告及说明并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司的受限资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 2024年12月31日账面价值 受限原因
1 货币资金 5,414.95 保证金、工程建设监管账户资金及司法冻结资金
2 固定资产 21,523.55 抵押借款
3 应收票据 1,044.02 贴现未到期票据
4 无形资产 13,963.09 抵押借款
5 在建工程 40,320.97 抵押借款
合计 82,266.58
截至2024年12月31日，发行人受限货币资金明细如下：
单位：万元
序号 受限权人 账面价值 受限原因
1 广东海格怡创科技有限公司 4,947.70 履约保证金、工程建设监管账户、诉讼冻结资金
2 北京海格云熙技术有限公司 234.13 履约保证金
3 海华电子企业（中国）有限公司 17.12 履约保证金、诉讼冻结资金
4 广州海格天腾产业发展有限公司 216 诉讼冻结资金
合计 5,414.95
截至2024年12月31日，发行人受限固定资产明细如下：
单位：万元
序号 受限权人 资产名称 抵押/质权人 账面价值 受限原因
1 海华电子企业（中国）有限公司 房屋建筑物 国开发展基金有限公司 21,523.55 抵押借款
2 广州海格天腾产业发展有限公司 无形资产 工商银行广州天河支行、中国建设银行广州分行 13,963.09 抵押借款
3 广州海格天腾产业发展有限公司 在建工程 工商银行广州天河支行、中国建设银行广州分行 40,320.97 抵押借款
合计 75,807.61
注：发行人及其合并报表范围内子公司的受限固定资产主要是为获取银行借款而处于抵押状态。
经发行人确认并经本所律师适当核查，除上述已披露的资产受限情形之外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；发行人及其合并报表范围内子公司的上述资产受限情形均系正常的生产经营行为，合法合规，不会对本次发行造成实质性不利影响。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司上述货币资金受限事项系为生产经营而所需产生的保证金、固定资产受限主要是为获取银行借款而进行的抵押担保，合法合规，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1．对外担保情况
根据发行人出具的说明和审计报告，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保余额为0元。
2．未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司尚未了结的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
2023年12月22日，发行人与一汽（四川）专用汽车有限公司因买卖合同纠纷一案，成都市龙泉驿区人民法院作出（2023）川0112民初10747号《民事判决书》，判决被告一汽（四川）专用汽车有限公司于判决生效之日起十五日内向发行人支付货款3243.239万元以及资金占用利息（计算方式：1.以200万元为基数，自2022年6月1日起；2.以200万元为基数，自2022年7月1日起；3.以200万元为基数，自2022年8月1日起；4.以300万元为基数，自2022年9月1日起；5.以300万元为基数，自2022年10月1日起；6.以500万元为基数，自2022年11月1日起；7.以400万元为基数，自2022年12月1日起；8.以400万元为基数，自2023年1月1日起；9.以350万元为基数，自2023年2月1日起；10.以393.239万元为基数，自2023年3月1日起，以上均按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场一年期报价利率计算至实际付清之日止）。
判决生效后，发行人向成都市龙泉驿区人民法院申请执行，成都市龙泉驿区人民法院于2024年4月22日作出（2024）川0112执1499号《执行裁定书》，将该案合并至（2023）川0112执4700号案件并案执行。因一汽（四川）专用汽车有限公司涉及的司法诉讼案件累计超过500件，公司法定代表人已被采取限制高消费的措施，除此之外，一汽（四川）专用汽车有限公司还涉及行政处罚和欠税信息，相关债权和资产需要多法院、多案件协同处理，案件执行进度较慢。
截至本法律意见出具之日，该案尚未执行完毕。
3.或有负债
根据发行人出具的说明和审计报告，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司或有负债余额为8,184.21万元，具体如下：
单位：万元
担保方 业务种类 余额 未结清笔数 使用单位
工商银行 履约保函 51.00 1 广东海格怡创科技有限公司
浦发银行 履约保函 410.71 10 广东海格怡创科技有限公司
招商银行 农民工工资保函 812.89 11 广东海格怡创科技有限公司
招商银行 履约保函 5,600.77 119 广东海格怡创科技有限公司
招商银行 质量保函 9.11 2 广东海格怡创科技有限公司
工商银行 质量保函 6.43 1 广州海格晶维信息产业有限公司
工商银行 履约保函 43.55 1 广州海格通信集团股份有限公司
工商银行 履约保函 15.32 1 广州海格星航信息科技有限公司
工商银行 履约保函 7.63 1 海华电子企业（中国）有限公司
工商银行 履约保函 33.07 3 四川海格恒通专网科技有限公司
工商银行 质量保函 30.08 2 广州海格通信集团股份有限公司
工商银行 质量保函 267.50 1 海华电子企业（中国）有限公司
中国银行 履约保函 214.34 4 北京海格云熙技术有限公司
中国银行 质量保函 19.32 2 北京海格云熙技术有限公司
中国银行 履约保函 25.47 1 广州海格通信集团股份有限公司
中信银行 履约保函 118.67 3 广州海格亚华防务科技有限公司
中信银行 履约保函 503.60 4 广州通导信息技术服务有限公司
中信银行 履约保函 14.75 4 四川海格恒通专网科技有限公司
合并 8,184.21 131
4．其他或有事项
截至本法律意见出具之日，发行人无其他需要披露的或有事项。
经发行人书面确认及本所律师核查，上述或有事项不会产生重大不利影响，不存在对发行人本次注册构成实质性影响的法律风险。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的说明、《募集说明书》并经本所律师核查，自2022年1月1日至2025年6月30日，发行人未发生导致主营业务发生实质变更或经营性资产发生重大不利变化的重大资产购买、出售、置换情况；截至本法律意见出具之日，发行人不存在正在进行的重大资产重组。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本次发行无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司存在尚未偿还完毕的债券、债务融资工具余额为10亿元。具体情况如下：
证券简称 起息日期 到期日期 发行规模（亿） 存续规模（亿）
24海格通信MTN001（科创票据） 2024-08-19 2027-08-19 10.00 10.00
合计 10.00 10.00
（九）需要说明的其他问题
根据发行人提供的相关诉讼/仲裁材料并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统网站、启信宝网站等网站查询，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在被列为失信被执行人的情形。
综上所述，截至本法律意见出具之日，除上述已披露的重大法律事项外，发行人不存在其他可能对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险。
五、本次发行的投资人保护情况
根据《募集说明书》，本次发行对投资人保护的相关内容如下：
（一）违约责任和投资者保护机制
经本所律师审阅，《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容作出了明确的规定。
本所律师认为，《募集说明书》上述内容安排符合《管理办法》《募集说明书指引》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、持有人会议的表决和决议、其他等内容进行了约定。
另外，《募集说明书》在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
本所律师认为，本次发行的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力、特别议案范围等内容均符合《管理办法》《持有人会议规程》等相关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》中关于投资人保护的相关内容及安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人系非金融企业，且发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据中国法律及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格；
（二）本次发行已经发行人董事会、股东大会依据现行有效之规定审议批准，履行了发行所需的内部批准程序，股东大会对董事会的授权、及对董事长的转授权范围和程序符合法律、法规和规范性文件的规定；同时发行人本次发行尚需在交易商协会注册后方可发行；
（三）本次发行的发行文件符合《管理办法》《业务指引》及其他法律法规的规定；本次发行涉及的相关中介机构均具备相应的主体资格，与发行人无关联关系；
（四）截至本法律意见出具之日，除上述已披露的重大法律事项外，发行人不存在其他可能对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险；
（五）《募集说明书》中关于投资人保护的相关内容及安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
本法律意见正本一式伍份。
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