泰和泰律师事务所<br /><br />关于兖矿能源集团股份有限公司<br /><br />注册2025-2027年度债务融资工具的<br /><br />法律意见书<br /><br />（2025）泰律意字（兖矿能源）第2号<br /><br />2025年6月18日<br /><br />中国 •成都市天府新区正兴街道隆和西巷299号泰和泰中心24—33F<br /><br />24-33f,TahotaCenter,No.299LongheWestLane,ZhengxingStreet,TianfuNew<br /><br />District,Chengdu,PeoplesRepublicofChina<br /><br />电话 |TEL：86-28-86625656 传真 |FAX：86-28-85256335<br /><br />TianfuNewDistrict,Chengdu,People’sRepublicofChina<br /><br />电话 |TEL：86-28-86625656传真 |FAX：86-28-85256335<br /><br />目 录<br /><br />第一部分 引 言............................................................................................2<br /><br />一、声明................................................................................................................2<br /><br />二、释义................................................................................................................5<br /><br />第二部分 正 文............................................................................................7<br /><br />一、本次注册的主体资格........................................................................................7<br /><br />二、本次注册的批准与授权..................................................................................20<br /><br />三、本次注册的发行文件及发行有关机构.............................................................22<br /><br />四、本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险...............................................25<br /><br />五、投资人保护事项.............................................................................................36<br /><br />六、本次注册的总体结论性意见...........................................................................37<br /><br />第三部分 结 尾...........................................................................................38<br /><br />一、法律意见书出具及签字盖章...........................................................................38<br /><br />二、法律意见书的正本、副本份数........................................................................38<br /><br />泰和泰律师事务所<br /><br />关于兖矿能源集团股份有限公司注册2025-2027年度债务融资工具的法律意见书<br /><br />(2025)泰律意字（兖矿能源）第2号<br /><br />致：兖矿能源集团股份有限公司<br /><br />泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”或“融资人”或“公司”）委托，作为其注册2025-2027年度债务融资工具（以下简称“本次注册”）特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》等有关法律、法规和中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规范性文件以及中国银行间市场交易商协会发布的最新有效的《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具发行规范指引（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》等相关行业自律规则，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。<br /><br />第一部分 引 言<br /><br />一、声明<br /><br />1、泰和泰已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。<br /><br />2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，并依赖政府有关部门、司法机关、融资人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件作出判断并出具法律意见。<br /><br />在查验过程中，本所律师已特别提示融资人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。<br /><br />兖矿能源已保证：（1）已经提供了泰和泰为出具本法律意见书所必要的原始书面文件材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言；（2）提供给泰和泰的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一致；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。<br /><br />3、基于专业的局限性，本法律意见书中某些涉及公司及其相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，泰和泰依赖于其它有相应资质的中介机构出具的相关文件。泰和泰仅就与融资人本次注册有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级、投资决策、市值预估等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告、内控审核报告、预计市值的分析报告等专业报告或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项当中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项和中国境外法律事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。<br /><br />4、泰和泰已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />5、泰和泰同意兖矿能源在为本次注册所制作的有关申请文件中按照中国银行间市场交易商协会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不应采取任何可能导致对泰和泰法律意见的理解出现法律上的歧义或曲解的方式进行。<br /><br />6、本法律意见书仅供兖矿能源为本次注册之目的使用，不得用作任何其他目的。泰和泰同意将本法律意见书作为兖矿能源本次注册事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国银行间市场交易商协会进行审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。<br /><br />7、为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注册的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：（1）本次注册的主体资格；（2）本次注册的批准与授权；（3）本次注册的发行文件及发行有关机构；（4）本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险；（5）投资人保护事项；（6）本次注册的总体结论性意见。<br /><br />泰和泰根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的文件及有关事实进行了必要的核查和验证，并出具本法律意见书。<br /><br />二、释义<br /><br />除非本文另有所指，下列词语具有以下特定含义：<br /><br />融资人、兖矿能源、公司 	指 	兖矿能源集团股份有限公司 	<br /><br />本次注册 	指 	融资人注册2025-2027年度债务融资工具 	<br /><br />非金融企业债务融资工 具、债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />中期票据 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />超短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />《公司章程》 	指 	当时有效的《兖矿能源集团股份有限公司章程》 	<br /><br />股东大会 	指 	兖矿能源集团股份有限公司股东大会 	<br /><br />董事会 	指 	兖矿能源集团股份有限公司董事会 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	融资人为发行注册制作的《兖矿能源集团股份有限公司2025-2027年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />《审计报告》 	指 	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2023BJAA7B0127的《兖矿能源集团股份有限公司2022年度审计报告》、编号为XYZH/2024BJAA7B0019的《兖矿能源集团股份有限公司2023年度审计报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2025]6154号的《兖矿能源集团股份有限公司审计报告》 	<br /><br />主承销商、招商银行 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />承销方 	指 	与融资人签署“承销协议”并接受融资人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的承销商 	<br /><br />信永中和 	指 	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />天职国际 	指 	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />泰和泰、本所 	指 	泰和泰律师事务所 	<br /><br />承销协议 	指 	指发行人与承销方为发行本次注册债务融资工具签订的，明确发行人与承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《兖矿能源集团股份有限公司2025-2027年度债务融资工具承销协议》 	<br /><br />簿记建档、集中簿记建档 		指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为；集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />陕西未来能源 	指 	陕西未来能源化工有限公司 	<br /><br />内蒙古矿业 	指 	内蒙古矿业（集团）有限责任公司 	<br /><br />兖矿租赁 	指 	兖矿融资租赁有限公司 	<br /><br />兖煤澳洲 	指 	兖煤澳大利亚有限公司 	<br /><br />兖煤国际资源 	指 	兖煤国际资源开发有限公司 	<br /><br />荣信化工 	指 	内蒙古荣信化工有限公司 	<br /><br />榆林能化 	指 	兖州煤业榆林能化有限公司 	<br /><br />鲁南化工 	指 	兖矿鲁南化工有限公司 	<br /><br />兖煤国际 	指 	兖煤国际(控股)有限公司 	<br /><br />青岛中兖 	指 	青岛中兖贸易有限公司 	<br /><br />煤化供销 	指 	兖矿煤化供销有限公司 	<br /><br />《公司法》 	指 	现行有效的《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《发行规范指引》 	指 	现行有效的《非金融企业债务融资工具发行规范指引》 	<br /><br />《注册文件体系》 	指 	现行有效的《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	现行有效的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《披露规则》 	指 	现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《工作规程》 	指 	现行有效的《非金融企业债务融资工具注册工作规程》 	<br /><br />《法律意见书》、本法律 意见书 	指 	本所为融资人本次注册出具的《泰和泰律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司注册2025-2027年度债务融资工具的法律意见书》 	<br /><br />法律、法规及规范性文件 	指 	现行有效的中国法律、法规、规章及规范性文件 	<br /><br />中国 	指 	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 	<br /><br />最近三年、报告期 	指 	2022年度、2023年度、2024年度 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、万元、亿元 	<br /><br />注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二部分 正 文<br /><br />一、本次注册的主体资格<br /><br />（一）融资人基本情况<br /><br />根据融资人提供的营业执照、《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，融资人基本情况如下：<br /><br />名称 	兖矿能源集团股份有限公司 	注册资本 	人民币10,039,860,402元 	<br /><br />类型 	股份有限公司（港澳台投资、上市） 	成立日期 	1997年9月25日 	<br /><br />住所 	山东省济宁市邹城市凫山南路949号 	法定代表人 	李伟 	<br /><br />营业期限 	1997年9月25日至永久 	统一社会信用代码 	91370000166122374N 	<br /><br />经营范围 	许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售； 	<br /><br />	塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />本所律师认为，融资人具有独立法人资格，符合《管理办法》和《工作规程》的相关规定。<br /><br />（二）融资人为非金融企业<br /><br />根据融资人的《营业执照》以及融资人提供的资料，融资人的主营业务为煤炭业务、煤化工业务和电力业务，融资人系非金融企业。<br /><br />（三）融资人接受交易商协会自律管理<br /><br />经查询交易商协会（http://www.nafmii.org.cn）公示信息并经融资人确认，融资人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）融资人的主要历史沿革<br /><br />1、发行人的设立<br /><br />根据发行人提供的资料，并经本所律师在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询，发行人的设立情况具体如下：<br /><br />发行人是经原中华人民共和国国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）体改生〔1997〕154号文件批准，于1997年9月25日由兖州矿业（集团）有限责任公司作为唯一发起人发起设立的股份有限公司。1997年12月3日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（97）第588号”《验资报告》，验证各股东投入的资金已经到位。公司注册地址山东省邹城市，设立时股份总数为167,000万股，每股面值为人民币1元。<br /><br />2、发行人上市及以后的主要历史沿革<br /><br />（1）首次公开发行股份并上市<br /><br />1998年3月，经国家体改委体改生〔1997〕159号《关于同意兖州煤业股份有限公司转为境外募集公司的批复》、原中华人民共和国国务院证券委员会（以下简称“国务院证券委”）证委发〔1997〕12号《关于同意兖州煤业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等批准，发行人向香港及国际投资者配售H股82,000万股，每股面值为人民币1元，于1998年3月31日和4月1日分别在美国纽约证券交易所和香港联合交易所上市，并于1998年4月16日超额配售600,000美国存托股份（相当于3,000万股H股），每股面值为人民币1元。<br /><br />经中国证监会证监发字〔1998〕79号《关于兖州煤业股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准，发行人于1998年6月8日在上交所上网定价发行8,000万股人民币普通股，股票交易代码“600188”。<br /><br />1998年6月15日，沪江德勤会计师事务所出具了“德师报字（98）第0439号”《关于兖州煤业股份有限公司投入资本的验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。本次公开发行后，发行人总股本变更为260,000万股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	167,000 	64.23 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	8,000 	3.08 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	85,000 	32.69 	<br /><br />合计 	260,000 	100.00 	<br /><br />（2）2001年增发10,000万股A股<br /><br />2000年9月22日，发行人2000年度第一次临时股东大会审议批准发行人根据中国证监会证监公司字〔2000〕226号《关于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上交所开设股东账户的中国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股。2001年2月13日，沪江德勤会计师事务所出具了“德师报（验）字（01）第006号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。本次增发后，发行人总股本变更为270,000万股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	167,000 	61.85 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	18,000 	6.67 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	85,000 	31.48 	<br /><br />合计 	270,000 	100.00 	<br /><br />（3）2001年增发17,000万股H股<br /><br />2001年5月9日，发行人第一届董事会第十五次会议决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中国证监会证监发行字〔2000〕107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售H股。发行总量17,000万股，发行价格每股港币2.925元。2001年6月18日，沪江德勤会计师事务所出具了“德师报（验）字（01）第040号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。本次增发后，发行人总股本变更为287,000万股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	167,000 	58.19 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	18,000 	6.27 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	102,000 	35.54 	<br /><br />合计 	287,000 	100.00 	<br /><br />（4）2004年增发20,400万股H股<br /><br />2004年7月7日，发行人第二届董事会第十五次会议审议批准发行人根据2004年6月25日召开的发行人2003年度股东周年大会决议及中国证监会证监国合字〔2004〕20号《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》增发20,400万股H股。2004年8月17日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（04）第037号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。本次增发后，发行人总股本变更为307,400万股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	167,000 	54.33 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	18,000 	5.85 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	122,400 	39.82 	<br /><br />合计 	307,400 	100.00 	<br /><br />（5）2005年资本公积金转增股本<br /><br />发行人根据2005年6月28日通过的2004年度股东周年大会决议，实施资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本307,400万股为基数，向全体股东每10股转增股本6股。2005年8月4日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）（05）第0031号”《验资报告》，验证已将资本公积人民币184,440万元转增股本。本次转增完成后，发行人总股本变更为491,840万股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	267,200 	54.33 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	28,800 	5.85 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	195,840 	39.82 	<br /><br />合计 	491,840 	100.00 	<br /><br />（6）2006年股权分置改革<br /><br />2006年3月6日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，表决通过了《关于讨论审议&lt;兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案&gt;的议案》，同意股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	260,000 	52.86 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	36,000 	7.32 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	195,840 	39.82 	<br /><br />合计 	491,840 	100.00 	<br /><br />（7）2015年回购H股<br /><br />发行人于2015年5月22日召开了2014年度股东周年大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。<br /><br />发行人分别于2015年12月18日、2015年12月21日、2015年12月22日回购H股1,958,000股、2,070,000股、2,356,000股，合计6,384,000股。本次回购完成后，发行人的股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	260,000 	52.93 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	36,000 	7.33 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	195,201.6 	39.74 	<br /><br />合计 	491,201.6 	100.00 	<br /><br />（8）2020年回购H股<br /><br />发行人于2019年5月24日召开了2018年度股东周年大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。<br /><br />发行人于2020年5月共实施14次H股回购，回购H股数量合计为52,016,000股。本次回购完成后，发行人的股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	260,000 	53.50 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	36,000 	7.41 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	190,000 	39.09 	<br /><br />合计 	486,000 	100.00 	<br /><br />（9）变更公司名称<br /><br />发行人分别于2021年10月29日、2021年12月1日召开了第八届董事会第十七次会议、2021年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议变更公司名称及修改&lt;公司章程&gt;的议案》，将公司中文名称由“兖州煤业股份有限公司”变更为“兖矿能源集团股份有限公司”。<br /><br />（10）2018年A股股票期权激励计划第一个行权期自主行权<br /><br />发行人分别于2018年12月27日、2019年2月12日召开了第七届董事会第二十一次会议、2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会和2019年度第一次H股类别股东大会，审议通过了2018年A股股票期权激励计划。2018年A股股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为14,184,060份，行权有效日期为2021年2月18日至2022年2月11日，行权方式为自主行权。<br /><br />本次股权激励计划累计行权并完成股份过户登记14,184,060股。本次行权后，发行人总股本变更为4,874,184,060股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	260,000 	53.34 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	37,418.406 	7.68 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	190,000 	38.98 	<br /><br />合计 	487,418.406 	100.00 	<br /><br />（11）2021年A股限制性股票激励计划授予<br /><br />发行人分别于2021年12月1日、2022年1月27日召开了第八届董事会第十八次会议、2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会，审议通过了2021年A股限制性股票激励计划。<br /><br />发行人于2022年2月24日在中国结算上海分公司办理完成公司限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计6,174万股。新联谊会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》。本激励计划授予登记完成后，发行人股份总数变更为4,935,924,060股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	260,000 	53.67 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	43,592.406 	8.83 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	190,000 	38.50 	<br /><br />合计 	493,592.406 	100.00 	<br /><br />（12）2018年A股股票期权激励计划第二个行权期自主行权（2022年）<br /><br />2018年A股股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为12,779,580份，行权有效日期为2022年2月24日至2023年2月10日，行权方式为自主行权。<br /><br />本次股权激励计划累计行权并完成股份过户登记12,779,580股，占可行权股票期权总量的100.00%。本次行权后，发行人总股本变更为4,948,703,640股，股本结构调整为：<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本的比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	260,000 	52.54 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	44,870.364 	9.07 	<br /><br />境外上市外资股（H股） 	190,000 	38.39 	<br /><br />合计 	494,870.364 	100.00 	<br /><br />（13）2018年A股股票期权激励计划第三个行权期自主行权（2023年）<br /><br />经发行人于2023年4月24日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议批准，确认期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，可行权股票期权数量为12,656,840股，行权期为2023年2月13日至2024年2月8日，行权方式为自主行权。<br /><br />截至2023年5月25日，本次股权激励计划累计行权并完成股份过户登记12,656,840股，占可行权股票期权总量发行人的100.00%。本次行权完成后，发行人总股本增加至4,961,360,480股。<br /><br />（14）派发2022年度股票红利<br /><br />2023年6月30日，发行人召开2022年年度股东周年大会、2023年度第一次A股类别股东大会及2023年度第一次H股类别股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本4,961,360,480股为基数，向全体股东每股派发现金红利4.30(含税)，每股派送红股0.5股，共计派发现金红利21,333,850,064元(含税)，派送红股2,480,680,240股，本次分配后总股本为7,442,040,720股。<br /><br />（15）回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分股票<br /><br />2023年8月25日，发行人召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据2021年A股限制性股票激励计划回购26名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。本次回购完成后，发行人的股份总数变更为7,439,370,720股。<br /><br />2024年2月23日，发行人召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意根据2021年A股限制性股票激励计划回购22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为7,437,969,540股。<br /><br />（16）2024年增发H股<br /><br />2023年6月30日，发行人召开2022年度股东周年大会，审议通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》。2024年5月31日，发行人召开第九届董事会第八次会议，同意由被授权人士在董事会决议范围内根据股东周年大会的一般性授权办理境外上市外资股（H股）发行事宜。2024年6月12日，发行人完成向特定投资者配售285,000,000股H股份，本次发行完成后，公司已发行股份总数由7,437,969,540股增加为7,722,969,540股。<br /><br />（17）派发2023年度股票红利<br /><br />2024年6月21日，发行人召开2023年度股东周年大会，审议通过了《关于审议批准公司&lt;2023年度利润分配方案&gt;的议案》等议案,公司拟每股派送红股0.3股 ,利润分配后公司已发行普通股本总数由7,442,040,720股增加为10,039,860,402股。<br /><br />（五）融资人的控股股东和实际控制人<br /><br />发行人控股股东为山东能源集团有限公司，截至2024年12月31日，直接和间接持股比例合计为52.83%（共5,303,899,421股），含通过自身账号持有公司A股4,185,339,592股，通过可交换公司债券质押专户持有公司A股209,803,279股；通过兖矿香港公司自身账户持有公司H股626,058,657股、通过质押专户持有公司H股282,697,893股。前述股票质押不影响其控股股东地位，发行人实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。<br /><br />（六）融资人依法有效存续<br /><br />经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、融资人提供的相关资料并经融资人确认，融资人登记的状态为“在营（开业）”，融资人不存在根据法律、法规和《公司章程》规定可能导致停业、解散或影响其合法存续的情形，融资人依法有效存续。<br /><br />（七）融资人符合“成熟层企业”及“第一类企业”的条件<br /><br />根据融资人提供的资料并经本所律师适当核查，融资人符合《工作规程》第七条规定的成熟层企业及第一类企业主体资格，可对多品种债务融资工具进行统一注册。具体如下：<br /><br />1、融资人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善，在国民经济关键领域中发挥重要作用，符合《工作规程》第七条第一款、第八条第三款之规定。<br /><br />（1）融资人在新增煤炭产能、化解过剩产能、生产建设等方面均符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等产业政策的规定。<br /><br />（2）融资人是以煤炭生产经营为基础，煤炭深加工和综合利用一体化的国际化大型能源企业，是华东地区最大煤炭生产商，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲公司是澳大利亚最大专营煤炭生产商；融资人拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，是国内唯一一家同时掌握低温费托合成和高温费托合成技术的企业，醋酸产能位居行业前三。<br /><br />（3）融资人按照《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等治理结构，设立了董事会秘书处、综合办公室、党委组织部（人力资源部、机关党委）、纪委、党委宣传部（统战部）、工会（群团工作部、信访办公室、团委）、财务管理部、投资发展部、审计风险部、经营管理部、调度指挥中心、安全监察部（环保部）、生产技术部、通防部、地质测量部、机电管理部、压煤搬迁办公室（生态修复综合治理办公室）、清欠办公室、督察办公室、防冲办公室等组织机构，公司组织结构的各个组成部分均能够正常、有效运行。<br /><br />注：融资人已根据有关规定开启调整股东大会、董事会、监事会等治理结构。<br /><br />2、融资人属于能源行业，根据《审计报告》及《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》，融资人报告期末经审计资产为358,554,471千元，超过1,000亿元；融资人报告期末的资产负债率为62.90%，低于75%；融资人报告期末总资产报酬率为8.55%，超过3%；融资人经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求，符合《工作规程》第七条第二款、第八条第一款及第三款之规定。<br /><br />3、融资人公开发行信息披露成熟，最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元，面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具规模不少于 500亿元，符合《工作规程》第七条第三款、第八条第二款之规定。<br /><br />4、最近36个月内，融资人无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实，符合《工作规程》第七条第四款之规定。<br /><br />5、最近36个月内，融资人无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分，实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形，符合《工作规程》第七条第五款之规定。<br /><br />6、融资人满足交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件，符合《工作规程》第七条第六款之规定。<br /><br />综上所述，本所律师认为，融资人是一家具有企业法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且接受交易商协会的自律管理，符合《工作规程》关于“成熟层企业”及“第一类企业”的条件，其具备法律、法规及规范性文件规定注册发行债务融资工具的主体资格。<br /><br />二、本次注册的批准与授权<br /><br />（一）2025年3月28日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》等议案并提交股东大会审议。<br /><br />（二）2025年5月30日，发行人召开2024年度股东周年大会审议通过了《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》等相关议案。具体内容如下：1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。2.授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；3.本次授权期限为自本次年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。<br /><br />（三）2025年6月3日，公司及董事黄霄龙出具《关于在中国银行间市场交易商协会统一注册发行2025-2027年度债务融资工具的说明》，同意公司在中国银行间市场交易商协会统一注册发行2025-2027年度债务融资工具，债券品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、资产支持票据、永续票据等。<br /><br />（四）根据《管理办法》《工作规程》等法律、法规以及规范性文件的规定，融资人尚需就本次注册在交易商协会注册。<br /><br />综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，融资人本次注册已获得现阶段必要的批准与授权，且该等批准和授权合法、有效，但融资人尚需根据法律、法规以及规范性文件的规定就本次注册在交易商协会注册。<br /><br />三、本次注册的发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />融资人按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（2021版）》编制了《募集说明书》。《募集说明书》共计十五章，主要包括释义、风险提示及说明、发行条款（TDFI注册阶段暂无发行条款）、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进（如有）、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等事项。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》中包含了《注册文件体系》等业务规则所要求披露的主要事项，内容和格式符合《管理办法》《披露规则》《发行规范指引》《注册文件体系》《募集说明书指引》等配套文件规定的要求。<br /><br />（二）本次注册的主承销商及承担存续期管理的机构<br /><br />融资人已确定招商银行为本次注册的主承销商及承担存续期管理的机构。招商银行持有深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务并承担存续期管理机构的资格。招商银行是交易商协会会员，依据《中介服务规则》的规定，招商银行可以为本次注册提供承销服务。<br /><br />根据《募集说明书》并经融资人确认，融资人与招商银行不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，招商银行作为本次注册的主承销商及承担存续期管理的机构，具备《管理办法》及《中介服务规则》所规定的资质条件；本次注册的承销，符合《注册发行规则》的规定。<br /><br />（三）律师事务所<br /><br />融资人聘请了本所作为本次注册的专项法律顾问，并为本次注册出具法律意见书。本所持有四川省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31510000450727194N）并通过了律师事务所年度检查考核，考核结果为合格。本所现为交易商协会会员单位，依据《中介服务规则》的规定，本所可以为本次注册提供法律服务。本法律意见书签字律师均持有有效的《律师执业证》，并通过了律师年度考核，具备执业资格。经本所及融资人确认，本所及签字律师与融资人不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，本所符合《管理办法》及《中介服务规则》的相关规定，具有为非金融企业发行债务融资工具提供法律服务的资格。<br /><br />（四）融资人的审计机构及审计报告<br /><br />1、审计机构<br /><br />信永中和是一家在中国境内依法设立并有效存续的特殊普通合伙企业，持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101592354581W号的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为11010136号的《会计师事务所执业证书》，根据中华人民共和国财政部公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》，信永中和具备从事证券服务业务资格；负责2022年度审计业务的会计师为刘景伟、赵晓宇，负责2023年度审计业务的会计师为季晟、赵晓宇，以上会计师均持有注册会计师证书。<br /><br />天职国际是一家在中国境内依法设立并有效存续的特殊普通合伙企业，持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101085923425568号的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为11010150号的《会计师事务所执业证书》，根据中华人民共和国财政部公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》，其具备证券期货审计业务资格；负责2024年度审计业务的会计师为周春阳、卯建强，以上会计师均持有注册会计师证书，取得证券期货审计业务资格。天职国际是交易商协会会员，依据《中介服务规则》的规定，天职国际可以为本次注册提供审计服务。<br /><br />注：根据中国证监会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》（[2024]78号），天职国际因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月（自2024年8月2日至2025年2月1日止）；公司2024年审计报告签字注册会计师未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作，审计业务合同签订日期未在暂停业务期间；本次处分事项不影响本次债务融资工具引用审计报告的审计质量，不影响天职国际出具的上述审计报告的效力，不会对本期债务融资工具的注册发行造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />根据融资人声明，经本所律师适当核查，信永中和、天职国际及参与审计的人员与融资人均不存在关联关系。<br /><br />2、审计报告<br /><br />根据融资人的委托，信永中和对融资人2022年、2023年财务报表进行审计，天职国际对融资人2024年财务报表进行审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。<br /><br />本所律师认为，信永中和、天职国际具备为融资人的财务报表出具审计报告的业务资格，其出具的审计报告可以作为本次注册所需的文件使用。<br /><br />综上所述，本所律师认为，与本次注册有关的中介机构及经办人员均具备相应的资质，与融资人不存在关联关系；本次注册的发行文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定。<br /><br />四、本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》、融资人书面说明等相关资料，融资人承诺本次注册项下募集资金投向用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，融资人承诺后续发行募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。融资人承诺发行的债务融资工具存续期间内，若发生募集资金用途变更，将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息，融资人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金；融资人承诺本次注册债券由融资人自有资金偿还，融资人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />本所律师认为，融资人本次注册募集资金的用途符合交易商协会《管理办法》等法律、法规、规范性文件及业务规则规定的要求。<br /><br />（二）融资人治理情况<br /><br />根据融资人现行有效的《公司章程》以及其他工作制度等相关资料，融资人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，并分别制定了相应的议事规则或工作制度，融资人的《公司章程》以及其他工作制度对各组织机构的职权做出了明确划分。<br /><br />本所律师核查了融资人的内部组织机构，董事会共由11名1董事组成，其中包括1名职工董事。董事会行使决定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等职权。监事会由3名监事组成，设主席1名。监事会行使检查公司财务，向股东大会提出议案、发现公司经营情况异常可以进行调查等职权。公司设1名总经理，由董事会聘任或解聘，公司总经理行使主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，拟定公司内部管理机构设置方案等职权。公司的董事、监事、高级管理人员具体如下：<br /><br />序号 	姓名 	职务 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />1 	李伟 	董事、董事长 	2021.08.20 	2026.06.30 	<br /><br />2 	刘健 	董事 	2019.05.24 	2026.06.30 	<br /><br />3 	刘强 	董事 	2023.06.30 	2026.06.30 	<br /><br />4 	张海军 	董事 	2023.06.30 	2026.06.30 	<br /><br />5 	苏力 	职工董事 	2023.04.19 	2026.06.30 	<br /><br />6 	黄霄龙 	董事 	2021.08.20 	2026.06.30 	<br /><br />董事会秘书 	2021.07.30 	2026.06.30 	<br /><br />7 	彭苏萍 	独立董事 	2023.06.30 	2026.06.30 	<br /><br />8 	朱利民 	独立董事 	2020.06.19 	2026.06.30 	<br /><br />9 	胡家栋 	独立董事 	2023.06.30 	2026.06.30 	<br /><br />10 	朱睿 	独立董事 	2023.06.30 	2026.06.30 	<br /><br />11 	李士鹏 	监事 	2020.06.19 	2026.06.30 	<br /><br />监事会主席 	2023.06.30 	2026.06.30 	<br /><br />12 	朱昊 	监事 	2021.08.20 	2026.06.30 	<br /><br />1根据《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》，董事肖耀猛离任，截至2024年末，共10名董事。<br /><br />序号 	姓名 	职务 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />13 	靳家皓 	职工监事 	2023.04.19 	2026.06.30 	<br /><br />14 	王九红 	总经理 	2024.11.13 	2026.06.30 	<br /><br />副总经理 	2022.10.28 	2024.11.13 	<br /><br />15 	康丹 	安全总监 	2022.04.29 	2026.06.30 	<br /><br />16 	岳宁 	副总经理 	2023.10.27 	2026.06.30 	<br /><br />17 	赵治国 	财务总监 	2023.10.27 	2026.06.30 	<br /><br />18 	高春雷 	总工程师（化工） 	2024.03.28 	2026.06.30 	<br /><br />19 	张照允 	总工程师 	2024.06.21 	2026.06.30 	<br /><br />20 	张磊 	投资总监 	2020.03.27 	2026.06.30 	<br /><br />21 	肖耀猛 	董事（离任） 	2021.08.20 	2024.09.18 	<br /><br />总经理（离任） 	2021.07.30 	2024.09.18 	<br /><br />22 	李洪国 	副总经理（离任） 	2023.03.24 	2024.10.14 	<br /><br />23 	张传昌 	副总经理（离任） 	2020.04.22 	2024.12.31 	<br /><br />24 	马俊鹏 	总工程师（离任） 	2022.03.30 	2024.06.21 	<br /><br />本所律师认为，融资人具有健全的组织机构及议事规则，其组织机构及议事规则符合相关法律、法规及融资人《公司章程》的规定，融资人董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律、法规和融资人《公司章程》的规定，融资人已根据有关规定开启调整股东大会、董事会、监事会等治理结构的工作。<br /><br />（三）融资人业务运营情况<br /><br />1、经营范围及主营业务情况<br /><br />融资人的经营范围及主营业务详见本法律意见书“一、融资人本次注册的主体资格”的内容；融资人及合并报表范围内主要子公司的经营范围已经主管工商机关登记，其实际从事的经营项目未超过《营业执照》登记的范围。<br /><br />经融资人确认并经本所律师适当核查，融资人的经营范围符合国家法律法规及相关政策，融资人的主营业务按照公司的《营业执照》内容进行，合法合规。<br /><br />2、主要在建项目<br /><br />根据《募集说明书》《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》等相关资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，融资人重要在建工程项目为加拿大钾矿、万福煤矿、兖矿泰安港公铁水联运物流园项目、鲁化己内酰胺产业链配套节能减碳一体化工程项目、兖矿能源智慧制造园区项目。融资人重要在建工程项目情况如下：<br /><br />项目名称 	期末余额（千元） 	工程进度 	<br /><br />加拿大钾矿（注） 	1,857,831 	N/A 	<br /><br />万福煤矿 	6,699,250 	80% 	<br /><br />兖矿泰安港公铁水联运物流园项目 	2,130,281 	89% 	<br /><br />鲁化己内酰胺产业链配套节能减碳一体化工程项目 	403,328 	82% 	<br /><br />兖矿能源智慧制造园区项目 	1,703,774 	99% 	<br /><br />合计 	12,794,464 	- 	<br /><br />注：2024年9月23日，兖矿能源与Highfield ResourcesLimite（一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR，“高地资源”)签署“ImplementationAgreement”（“《实施协议》”）及“Equity SubscriptionAgreement”（“《股份认购协议》”）。兖矿能源将通过转让加拿大钾矿和注入现金认购方式获得高地资源新增发股份，上述交易尚未完成，交易完成后兖矿能源将成为高地资源的第一大股东并控制董事会<br /><br />根据融资人确认并经本所律师适当核查，上述在建工程均已履行或正在履行有关审批手续，本次注册不存在因业务运营情况或其他原因受到限制的情形。<br /><br />3、重大处罚<br /><br />根据融资人提供的相关资料、书面确认并经本所律师适当核查，融资人及其主要子公司报告期内在中国境内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的金额达到融资人经审计合并财务报表净资产0.1%、情节严重并可能对融资人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚的情形。<br /><br />本所律师认为，公司的经营范围、业务、主要在建项目均合法合规且符合国家产业政策，报告期内不存在足以对公司业务运营产生重大影响或限制的重大处罚。<br /><br />（四）融资人及其合并报表范围内子公司的资产受限情况<br /><br />根据《募集说明书》《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》等相关资料，截至2024年12月31日，融资人受限资产金额为810.60亿元，主要是货币资金、应收款项融资及为取得借款而抵押的相关资产。融资人受限资产的具体情况如下：<br /><br />项目 	金额（千元） 	受限类型 	<br /><br />货币资金 	7,849,643 	其他 	<br /><br />应收票据 	44,111 	质押 	<br /><br />固定资产 	3,243,466 	其他 	<br /><br />无形资产 	14,484 	抵押 	<br /><br />应收款项融资 	1,450,491 	质押 	<br /><br />长期应收款 	4,617,572 	质押 	<br /><br />长期股权投资 	6,442,055 	质押 	<br /><br />对陕西未来能源的股权质押 	4,714,110 	质押 	<br /><br />普力马煤矿总资产 	1,204,462 	抵押 	<br /><br />兖煤澳大利亚资源有限公司与 联合煤炭工业有限公司总资产 	51,479,329 	抵押 	<br /><br />合计 	81,059,723.00 	- 	<br /><br />截至2024年12月31日，除上述已披露情形之外，融资人及其合并报表范围内子公司所拥有的重要资产之上不存在其他抵押、质押、留置或其他限制性权利。<br /><br />本所律师认为，截至2024年12月31日，融资人在其资产存在的权利限制不会对本次注册产生重大实质性不利影响。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、担保情况<br /><br />根据融资人《募集说明书》《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》等相关资料，融资人的担保情况如下：<br /><br />（1）以前期间发生并延续至报告期末的对外担保情况<br /><br />经2019年度股东周年大会审议批准，公司为内蒙古荣信化工有限公司提供13.8亿元担保。截至2024年12月31日，上述担保余额为6.22亿元。<br /><br />经2019年度股东周年大会审议批准，公司为榆林能化提供13亿元担保。截至2024年12月31日，上述担保余额为5.78亿元。<br /><br />经2019年度股东周年大会审议批准，公司为鲁南化工提供10亿元担保。截至2024年12月31日，上述担保余额为7亿元。<br /><br />经2020年度股东周年大会审议批准，公司为兖煤国际提供1亿美元担保。截至2024年12月31日，上述担保余额为1亿美元。<br /><br />经2020年度股东周年大会审议批准，内蒙古矿业为乌兰察布市宏大实业有限公司提供14.29亿元担保；为鄂尔多斯市锋威光电有限公司提供6.99亿元担保。截至2024年12月31日，上述担保余额分别为11.79亿元、5.55亿元。截至2024年12月31日，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函10.38亿澳元。<br /><br />经2021年度第一次临时股东大会审议批准，内蒙古矿业为内蒙古锦联铝材有限公司提供2.7亿元担保，未来能源为陕西靖神铁路有限责任公司提供4亿元担保。截至2024年12月31日，上述担保余额分别为0.45亿元和2.94亿元。<br /><br />经2024年度第一次临时股东大会审议批准，公司延续为金正环保提供因转让其股权而被动形成的对外担保1.37亿元。截至2024年12月31日，上述担保余额为1.16亿元。<br /><br />（2）报告期内发生的担保情况<br /><br />经2022年度股东周年大会审议批准，报告期内，公司为兖矿瑞丰提供17.5亿元担保，为青岛中兖贸易有限公司提供2.4亿元担保，为榆林能化提供1.42亿元担保，鄂尔多斯市锋威光电有限公司为内蒙古矿业提供4.59亿元担保。<br /><br />经2023年度股东周年大会审议批准，鲁西矿业为全资子公司山东李楼煤业有限公司提供2亿元担保。截至2024年12月31日，上述担保余额分别为1.38亿元。<br /><br />经2023年度股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元日常经营担保额度。报告期内，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共发生履约押金和保函3.50亿澳元。<br /><br />注：上述金额乃按中国会计准则编制，并按照1美元=7.1884元人民币、1澳元=4.5070元人民币的汇率进行计算。<br /><br />除上述披露外，公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。<br /><br />经本所律师适当核查，融资人上述对外担保合法合规，不存在违规担保，预计不会对本次注册造成重大实质性不利影响。<br /><br />2、未决重大诉讼、仲裁情况<br /><br />根据融资人提供的资料并经本所律师适当核查，融资人及其合并报表范围内子公司的重大未决诉讼、仲裁情况如下：<br /><br />（1）截至2024年12月31日，融资人不存在已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项。<br /><br />（2）截至2024年12月31日，融资人临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况如下：<br /><br />起诉方 	应诉方 	基本情况 	金额（万元） 	进展情况 	审理结果及影响 	判决执行情况 	<br /><br />鄂尔多斯金诚泰化工有限责任公司（“金诚泰”） 	兖矿能源 	2022年7月5日，金诚泰以股权转让合同纠纷为由，向中国贸仲提出仲裁申请，要求兖矿能源给付金诚泰股权转让费及滞纳金101,590.15万元。公司以金诚泰应承担矿业权出让收益价款为由，要求金诚泰退还煤矿股权转让费61,515.28万元。 2024年3月14日，公司收到中国贸仲裁决书，裁决金诚泰向公司退还煤矿股权转让费11,521.12万元。 	101,590.15 	结案 	本案目前已结案，金诚泰应向公司支付11,521.12万元。 	- 	<br /><br />青岛中兖贸易有限公司（“青岛中兖”） 	大连集装箱码头物流有限公司（“大连码头”） 	2021年4月，兖矿能源全资子公司青岛中兖以仓储合同纠纷为由，将大连码头诉至大连海事法院，要求其赔偿货物损失16,924.64万元。 2023年6月21日，青岛中兖收到一审胜诉判决。大连码头向辽宁省高级人民法院提交上诉申请，目前正在二审程序。截至2024年半年度报告披露日，辽宁省高级人民法院尚未作出裁决。 	16,924.64 	二审程序 	截至2024年6月末，公司对本案涉及款项计提了减值准备，本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。 	- 	<br /><br />端信供应链（深圳）有限公司（“端信供应链”） 	沙钢（北京）国际投资有限公司（“沙钢北京”） 	2021年4月，兖矿能源全资子公司端信供应链以煤炭买卖合同纠纷为由，将沙钢北京诉至深圳市中级人民法院（“深圳中院”），要求其返还货款本金12,160.57万元及相应逾期付款违约金，沙钢集团对上述款项承担连带责任。 2023年3月，公司收到深圳中院的 2023年6月，公司收到二审受理通知，目前正在二审程序，广东省高级人民法院尚未作出裁决。 一审判决，公司胜诉。 	12,160.57 	二审程序 	截至2024年6月末，公司对本案涉及款项计提了减值准备，本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。 	- 	<br /><br />端信供应链 	深圳市麦凯莱科技有限公司 	2023年2月，端信供应链以债权债务纠纷为由，将麦凯莱公司及相关担保人起诉至深圳中院，要求其清偿到期债务、利息及违约金共计39,618.85万元。 2024年6月，深圳中院裁定麦凯莱公司破产清算。 2024年8月1日，端信供应链向麦凯莱公司破产管理人申报债权50,988.21万元。 	39,618.85 	一审程序 	截至2024年6月末，公司对本案涉及款项计提了减值准备，本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。 	- 	<br /><br />端信供应链 	苏宁易购集团股份有限公司 	2023年2月，端信供应链以买卖合同纠纷为由，将苏宁易购起诉至南京市中级人民法院，要求其偿付货款、利息及违约金共计67,090.00万元。 截至2024年半年度报告披露日，南京市中级人民法院尚未作出裁决。 	67,090.00 	一审程序 	截至2023年末，公司对本案涉及款项计提了减值准备，本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。 	- 	<br /><br />内蒙古金控融资租赁有限公司（“内蒙古金控”） 	中融盛国际融资租赁（天津）有限公司（“中融盛”）、韩艳杰、天津凯泰盛世资产管理有限公司 	2023年11月，内蒙古金控以中融盛等被告违反保理及融资租赁合同为由，向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼，要求中融盛等被告支付保理及融资租赁款本金24,609.28万元及相应利息和违约金，并要求大唐国际承担连带责任。截至2024年半年度报告披露日，呼和浩特市中级人民法院尚未作出裁决。 	24,609.28 	一审程序 	本案目前正在履行一审程序，尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润影响。 	- 	<br /><br />兖矿能源 	内蒙古久泰新材料科技股份有限公司（“久泰公司”） 	2024年8月，公司向中国贸仲提出仲裁申请，要求久泰公司退还股权转让款、违约金、垫付款等共计约14.38亿元，同时承担本案仲裁费、保全费、保险费、律师费及其他实现债权的费用，要求三名被申请人承担连带责任。 	143,816.02 	仲裁中 	本案目前正在履行仲裁程序，尚无法判断本次仲裁事项对公司期后利润的影响。 	- 	<br /><br />昊盛煤业 	西部新时代投资股份有限公司（“西 部新时代”） 	2024年12月，昊盛煤业向济南仲裁委员会提出仲裁申请，要求西部新时代根据《增资协议》的约定履 行增资义务，并承担相应违约责任等共计约12.09亿元。 截至本报告披露日，济南仲裁委员会尚未作出裁决。 	120,866.6 	仲裁中 	本案目前正在履行仲裁程序， 尚无法判断本次仲裁事项对公司期后利润的影响。 	- 	<br /><br />昊盛煤业 	中国金谷国际信托有限责任公司（“金谷信托”） 	2025年1月，昊盛煤业向鄂尔多斯市中级人民法院提出诉讼，要求金谷信托承担其继受西部新时代取得的昊盛煤业股权对应的增资义务、违约金等共计约12.09亿元。 截至本报告披露日，鄂尔多斯市中级人民法院尚未作出裁决。 	120,866.6 	一审程序 	本案目前正在履行一审程序，尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。 	- 	<br /><br />内蒙古矿 业 	鄂尔多斯文化产业投资有限公司、百年树人（集团）有限公司 	署的《鄂尔多斯文化产业园文化教育有限公司增资协议》，向呼和浩特仲裁委员会申请仲裁。要求鄂尔多斯文化产业投资有限公司、百年树人（集团）有限公司履行回购义务，向内蒙古矿业支付股权转让款、资金占用费、违约金共计34,292.19万元。 截至本报告披露日，呼和浩特仲裁委员会尚未作出裁决。 	34,292.19 	仲裁中 	本案目前正在履行仲裁程序，尚无法判断本次仲裁事项对公司期后利润的影响。 	- 	<br /><br />根据融资人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，融资人及其合并报表范围内子公司报告期内涉及相关诉讼、仲裁事项，但单独和累计均无标的额占融资人净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项，预计不会对本次注册产生重大实质性不利影响。<br /><br />（六）重大资产重组<br /><br />根据融资人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，融资人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组事宜。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》以及融资人的书面说明，本次注册无信用增进。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》等相关资料并经本所适当核查，截至2024年12月31日，融资人及其下属子公司待偿还债券融资明细如下：<br /><br />单位：亿元、年<br /><br />序 号 	债券名称 	发行单位 	债券种类 	余额 	期限 	起息日 	到期日 	<br /><br />1 	23兖矿04 	兖矿能源 	公司债 	20.00 	10 	2023-06-16 	2033-06-16 	<br /><br />2 	23兖矿02 	兖矿能源 	公司债 	20.00 	10 	2023-05-26 	2033-05-26 	<br /><br />3 	23兖矿01 	兖矿能源 	公司债 	10.00 	5 	2023-05-26 	2028-05-26 	<br /><br />4 	21兖煤02 	兖矿能源 	公司债 	10.00 	5 	2021-05-31 	2026-05-31 	<br /><br />5 	20兖煤05 	兖矿能源 	公司债 	15.00 	10 	2020-10-23 	2030-10-23 	<br /><br />6 	20兖煤03 	兖矿能源 	公司债 	20.00 	10 	2020-03-12 	2030-03-12 	<br /><br />7 	24兖矿K1 	兖矿能源 	公司债 	30.00 	10 	2024-03-14 	2034-03-14 	<br /><br />8 	兖矿KY01 	兖矿能源 	公司债 	30.00 	3+N 	2024-06-18 	2027-06-18 	<br /><br />9 	兖矿KY02 	兖矿能源 	公司债 	20.00 	3+N 	2024-7-25 	2027-07-25 	<br /><br />10 	24兖矿K3 	兖矿能源 	公司债 	30.00 	3+N 	2024-08-05 	2027-08-05 	<br /><br />11 	24兖矿K4 	兖矿能源 	公司债 	20.00 	3+N 	2024-09-18 	2027-09-18 	<br /><br />经融资人确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，融资人及其合并报表范围内子公司发行的债务融资工具未发现违约或延期支付本息且仍处于继续状态的情形，符合《管理办法》和《业务规程》的相关规定。<br /><br />综上所述，本所律师认为，融资人本次注册募集资金的用途符合《业务指引》关于募集资金用途的规定；融资人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构、议事规则及董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律法规以及《公司章程》。公司的经营范围、业务、主要在建项目均合法合规且符合国家产业政策，近三年内不存在足以对公司业务运营产生重大影响或限制的重大处罚；公司及其合并报表范围内子公司除上述受限资产情况外，不存在其他抵押、质押和限制用途安排或具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；融资人及其合并报表范围内子公司发行的债务融资工具未发现违约或延期支付本息且仍处于继续状态的情形，符合《管理办法》和《业务规程》的规定；融资人不存在对本次注册构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />五、投资人保护事项<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />融资人在《募集说明书》中约定了违约、风险情形及处置，包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，上述安排合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。<br /><br />（二）受托管理人与受托管理协议<br /><br />根据《募集说明书》及融资人说明，本次注册阶段未聘请受托管理人，根据《关于延长&lt;银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）&gt;过渡期的通知》，上述安排符合法律、法规规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（三）持有人会议机制<br /><br />融资人在《募集说明书》中约定了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议的召集与召开、会议表决和决议及其他等内容，上述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。<br /><br />综上所述，本所律师认为，融资人就本次注册制定的投资人保护事项包括违约、风险情形及处置、持有人会议机制等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求，合法有效。<br /><br />六、本次注册的总体结论性意见<br /><br />综上所述，截至本法律意见书出具之日，泰和泰认为：<br /><br />（一）融资人是一家在中国境内依法设立并具有独立法人资格的非金融企业，系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，具备《公司法》《管理办法》等规定的申请本次注册的主体资格。<br /><br />（二）融资人已经取得本次注册所需的内部合法授权和批准，尚需完成在交易商协会的注册程序。<br /><br />（三）与本次注册有关的中介机构及经办人员均具备相应的资质，与融资人不存在关联关系。本次注册相关发行文件符合有关法律、法规和交易商协会相关自律规则的要求。<br /><br />（四）融资人不存在对本次注册构成实质性不利影响的重大法律事项和法律风险，本次注册符合有关法律、法规和交易商协会相关自律规则。<br /><br />（五）融资人就本次注册制定的投资人保护事项包括违约、风险情形及处置、持有人会议机制等内容，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求，合法有效。<br /><br />（六）融资人本次注册尚需按照《管理办法》等法律法规、业务规则规定的要求履行信息披露义务。<br /><br />第三部分 结 尾<br /><br />一、法律意见书出具及签字盖章<br /><br />本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为费东律师、周勇律师、岳诗璐律师。<br /><br />二、法律意见书的正本、副本份数<br /><br />本法律意见书正本一式肆份，无副本。<br /><br />（下接签章页）