国浩律师（上海）事务所
关于江苏远航精密合金科技股份有限公司
2026年度第一期科技创新债券
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28层邮编：200085
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670
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二〇二六年九月
目录
释 义...........................................................................................................................2
第一节引言.................................................................................................................4
第二节正文.................................................................................................................6
一、发行人本次发行的主体资格...............................................................................6
二、发行人本次发行的程序.....................................................................................12
三、发行人本次发行的发行文件及有关机构.........................................................13
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................15
五、投资者保护.........................................................................................................19
六、结论意见.............................................................................................................19
第三节签署页...........................................................................................................21
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、远航精密 指 江苏远航精密合金科技股份有限公司
精密有限 指 江苏远航精密合金科技有限公司（发行人前身）
远航新材料 指 宜兴市远航新材料有限公司
新远航控股 指 宜兴新远航控股有限公司
新镍国际 指 远航新镍国际有限公司
理想投资 指 杭州理想投资管理有限公司
乾润管理 指 宜兴乾润企业管理有限公司，曾用名宜兴乾润股权投资有限公司
雄铂投资 指 杭州雄铂投资合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2023年度、2024年度及2025年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本次发行、本期债券 指 江苏远航精密合金科技股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券
宁波银行、主承销商 指 宁波银行股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本期科技创新债券 指 注册金额为5亿元、本期发行金额为2.5亿元的江苏远航精密合金科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
《募集说明书》 指 《江苏远航精密合金科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》
《2023年度审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2024]230Z0273号《江苏远航精密合金科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》
《2024年度审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2025]310Z0118号《江苏远航精密合金科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》
《2025年度审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2026]310Z0468号《江苏远航精密合金科技股份有限公司二〇二五年度审计报告》
《公司章程》 指 《江苏远航精密合金科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《科创债通知》 指 《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
本所、国浩上海 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 国浩律师（上海）事务所本次发行经办律师
中国法律 指 中华人民共和国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
注：本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所
关于江苏远航精密合金科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券之法律意见书
致：江苏远航精密合金科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任发行人2026年度第一期科技创新债券事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《管理办法》等现行有效之法律、行政法规和交易商协会发布的《业务指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《募集说明书指引》《信息披露规则》等文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
（一）本所及经办律师依据中国现行法律、法规和规则指引等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国银行间市场交易商协会。本所愿意将本法律意见书作为本次发行公开披露的文件，并依法承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报材料中自行引用或按交易商协会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；前述所提供的资料的签字和印章均是真实的，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
（六）在本法律意见书中，本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关承销、审计、信用评级等其他专业事项发表评论。本法律意见书中如涉及承销、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人为依据《公司法》在中国境内设立和有效存续，并于北京证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，远航精密的基本情况如下：
公司名称 江苏远航精密合金科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320200788355746W
登记状态 在营
登记机关 无锡市数据局
注册资本 9,968.3万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 周林峰
成立日期 2006年6月5日
营业期限 2006年6月5日至无固定期限
住所 宜兴市丁蜀镇洑东村（经营场所1：宜兴市丁蜀镇洑东村，经营场所2：宜兴环科园绿园路（南岳村））
经营范围 有色金属精密合金的研究开发，生产有色金属精密合金材料、精密镍合金带、箔、有色金属复合材料（不含国家禁止、限制类项目）；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，发行人系根据中国法律设立和合法存续，并于北京证券交易所上市的股份有限公司，具有《公司法》规定的独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为：有色金属精密合金的研究开发，生产有色金属精密合金材料、精密镍合金带、箔、有色金属复合材料（不含国家禁止、限制类项目）；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其说明，并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融许可证，发行人的经营范围和实际经营业务不包括金融业务。
综上，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
根据发行人的说明，并经本所律师核查交易商协会网站会员分类名单，发行人现为交易商协会的会员，具备交易商协会的会员资格。
综上，本所律师认为，发行人为交易商协会会员，具备交易商协会的会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人主要历史沿革
根据发行人提供的工商档案文件并经本所律师核查，发行人的主要历史沿革情况如下：
1、2006年6月，精密有限设立
发行人的前身为精密有限，精密有限成立于2006年6月5日，注册于无锡市宜兴工商行政管理局，注册号为企合苏宜总字第004649号，住所为宜兴环科园绿园路（南岳村），法定代表人为周林峰，注册资本1,000万港元，企业类型为合资经营（澳资），经营范围为有色金属精密合金的研究开发，生产有色金属精密合金材料、精密镍合金带、箔、有色金属复合材料（不含国家禁止、限制类项目）；销售本公司产品。
精密有限成立时的股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 宜兴市远航新材料有限公司 750 75.00
2 梁伟前 250 25.00
合计 1,000 100.00
2、精密有限历次股权变动
（1）2008年5月，第一次股权转让
2008年5月8日，精密有限召开董事会并决议，全体董事一致同意远航新材料将其持有的精密有限75%的股权以0元转让给新镍国际，梁伟前将其持有的精密有限25%的股权以0元转让给新镍国际。同日，远航新材料、梁伟前与新镍国际签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。
此次股权转让后，精密有限股东的出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 远航新镍国际有限公司 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
（2）2011年5月，第一次增资
2011年2月15日，精密有限股东新镍国际作出股东决定，对精密有限增资4,500万港元，精密有限注册资本由1,000万港元增加至5,500万港元，新增注册资本4,500万港元全部由新镍国际以现汇出资。
该次增资完成后，精密有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 远航新镍国际有限公司 5,500 100.00
合计 5,500 100.00
（3）2011年7月，第二次股权转让
2011年7月20日，精密有限股东新镍国际出具股东决定，将其持有的精密有限66.67%的股权转让给新远航控股。
此次股权转让后，各股东的出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 宜兴新远航控股有限公司 3,666.85 66.67
2 远航新镍国际有限公司 1,833.15 33.33
合计 5,500 100.00
3、精密有限整体变更为股份有限公司
2011年11月7日，精密有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司，形成以下股本结构：
序号 发起人名称 出资额（元） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 宜兴新远航控股有限公司 45,002,250 45,002,250 66.67
2 远航新镍国际有限公司 22,497,750 22,497,750 33.33
合计 67,500,000 67,500,000 100.00
4、发行人设立后的历次股本变动
（1）2011年12月，第一次增资
2011年11月8日，新远航控股、新镍国际、理想投资、乾润管理与雄铂投资签署《增资扩股协议》，一致同意引入新股东理想投资、乾润管理与雄铂投资，公司注册资本从6,750万元人民币增加至7,500万元人民币。其中理想投资出资人民币1,500万元，认缴注册资本375万元，占增资后公司注册资本的5%，并记入资本公积1,125万元；雄铂投资出资人民币600万元，认缴注册资本150万元，占增资后公司注册资本2%，并记入资本公积450万元；乾润管理出资人民币900万元，认缴注册资本225万元，占增资后公司注册资本3%，并记入资本公积675万元。
本次增资后，各股东的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宜兴新远航控股有限公司 45,002,250 60.00
2 远航新镍国际有限公司 22,497,750 30.00
3 杭州理想投资管理有限公司 3,750,000 5.00
4 宜兴乾润股权投资有限公司 2,250,000 3.00
5 杭州雄铂投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000 2.00
合计 75,000,000 100.00
（2）2014年12月，第一次股份转让
2014年12月15日，新远航控股与雄铂投资签署《股权转让协议》，雄铂投资以600万元人民币的价格将其持有的远航合金2%的股权（对应出资额150万元）转让给新远航控股。
本次股权转让完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宜兴新远航控股有限公司 46,502,250 62.00
2 远航新镍国际有限公司 22,497,750 30.00
3 杭州理想投资管理有限公司 3,750,000 5.00
4 宜兴乾润股权投资有限公司 2,250,000 3.00
合计 75,000,000 100.00
（3）2015年11月，远航合金在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年9月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函
[2015]6544号《关于同意江苏远航精密合金科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意远航合金股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年11月12日，远航合金正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称“远航合金”，证券代码“833914”。
发行人在全国股转系统挂牌时，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宜兴新远航控股有限公司 46,502,250 62.00
2 远航新镍国际有限公司 22,497,750 30.00
3 杭州理想投资管理有限公司 3,750,000 5.00
4 宜兴乾润股权投资有限公司 2,250,000 3.00
合计 75,000,000 100.00
（4）2015年12月，股东人数超过200人
2016年1月4日，公司在全国中小企业股份转让系统发布《关于股东人数超过200人的提示性公告》。截至2015年12月31日收市后，公司股东人数为221名，超过200名，新增股东均为挂牌后通过股票公开转让形成。
（5）2016年6月，公司进入创新层
全国股转系统于2016年6月24日正式发布《关于正式公布创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告[2016]50号），远航合金在此之列。
（6）2018年1月，变更股票转让方式
根据全国股转系统发布的《关于发布<全国中小企业股份转让系统股票转让细则>的公告》（股转系统公告（2017）663号），全国股转系统于2018年1月15日将原采取协议转让方式的股票改为采取集合竞价转让方式进行转让，同时，采取集合竞价方式的股票符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定条件的，均可以进行协议转让，因此，自2018年1月15日起，公司股票转让方式变更为集合竞价及协议转让两种方式。
5、北交所上市及上市后股本变动
（1）2022年11月，北交所上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2502号《关于同意江苏远航精密合金科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》核准，发行人于2022年11月向社会公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，此次发行后公司的注册资本增加至10,000.00万元。
北交所上市时，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宜兴新远航控股有限公司 37,550,250.00 37.55
2 远航新镍国际有限公司 5,672,750.00 5.67
3 宜兴市陶都资产经营管理有限公司 3,600,000.00 3.60
4 汤先武 2,573,684.00 2.57
5 王海逸 2,250,000.00 2.25
6 宜兴乾润企业管理有限公司（曾用名宜兴乾润股权投资有限公司） 2,250,000.00 2.25
7 无锡欣园投资有限公司 1,800,000.00 1.80
8 其他股东 44,303,316.00 44.30
合计 100,000,000.00 100.00
（2）2026年3月，第一次减少注册资本
2025年12月26日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司对回购专用证券账户中剩余的402,000股股份进行注销，并同步减少公司的注册资本，本次减资后公司的注册资本为9,959.8000万元。
（3）2026年6月，第一次增加注册资本
发行人于2026年5月12日完成2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期股票期权行权所涉及的股份登记，激励对象合计行权数量为85,000份，对应行权股票数量85,000股，发行人总股本由99,598,000股增加至99,683,000股。
2026年6月9日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司因2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期股票期权行权所涉及的股份登记，公司总股本由99,598,000股增加至99,683,000股，本次增资后公司的注册资本为9,968.3000万元。公司已完成本次增资的工商变更事项。
除上述变更外，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生其他股本变更。综上，本所律师认为，发行人的设立以及上述历次股本变更已履行了相应决策流程，并办理相应工商变更登记，发行人主要历史沿革合法、合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据《公司章程》、相关中国法律法规的规定导致其终止、解散的情形，其存续合法有效。
（六）发行人具备发行本期科技创新债券的主体资格
根据交易商协会颁布的《科创债通知》，科技创新债券-科技型企业主体范围中，第一类要求为“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。
发行人拥有高新技术企业称号，具体信息如下：
1、证书类型：高新技术企业，证书编号GR202432006509、证书编号GR202532014166
2、认定机构：由科技部、财政部、税务总局组成全国高新技术企业认定管理工作领导小组认定
3、授予对象：江苏远航精密合金科技股份有限公司、江苏金泰科精密科技有限公司
4、有效期：三年，2024年11月19日至2027年11月19日、2025年12月19日至2028年12月19日
5、认定文件：《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）及《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）。
序号 称号名称 认定机构 授予对象 有效期
1 高新技术企业 由科技部、财政部、税务总局组成全国高新技术企业认定管理工作领导小组认定 江苏远航精密合金科技股份有限公司 2024年11月19日至2027年11月19日
2 高新技术企业 江苏金泰科精密科技有限公司 2025年12月19日至2028年12月19日
经本所律师核查，发行人为符合《科创债通知》规定的科技型企业，具备本次发行科技创新债券的主体资格。
二、发行人本次发行的程序
（一）本次发行已经发行人内部决议通过
经本所律师核查发行人第五届董事会第二十三次会议决议、2026年第三次临时股东会决议、第五届董事会第二十三次会议决议公告、2026年第三次临时股东会决议公告，发行人就本次发行履行了如下程序：
1、2026年5月21日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》，并同意将该议案提请股东会审议。
2、2026年6月9日，公司召开2026年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》，具体包括：（1）申请注册额度不超过人民币5亿元（含5亿元）；发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；科技创新债券的发行期限不超过5年（含5年），具体发行期限以公司在市场交易商协会注册的期限为准；公司与主承销商按照市场情况协商确定发行利率；本次募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设投资等；（2）同意授权经营管理层全权处理本次科技创新债券注册发行的相关事宜。
综上，本所律师认为，发行人已依法定程序作出本次发行的有效决议，发行人就本次发行的内部决议内容和程序符合《公司法》、当时有效的《公司章程》的相关规定，合法、合规。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条的规定，发行人尚待就本次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准，符合《公司法》《公司章程》的相关规定；本次发行尚需在交易商协会注册并在交易商协会注册的额度内实施。
三、发行人本次发行的发行文件及有关机构
（一）募集说明书
《募集说明书》系发行人与主承销商为本次发行之目的而编制，本所未参与《募集说明书》的编制。
本所律师审阅了发行人向交易商协会正式报送的《募集说明书》。经本所律师审阅，《募集说明书》详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等内容。
本次发行的主要条款如下：
债务融资工具名称 江苏远航精密合金科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
发行人 江苏远航精密合金科技股份有限公司
注册发行金额 伍亿元（RMB500,000,000元）
发行人及下属子公司待偿还直接债务融资余额 截至《募集说明书》签署日，发行人及其子公司无待偿还债券余额。
本期发行金额 贰亿伍仟万元（RMB250,000,000元）
科技创新债券期限 5年
科技创新债券面值 壹佰元（RMB100元）
发行价格 按面值平价发行，发行价格为100元
发行利率 本期债券采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据集中簿记建档的结果确定。本期债券采取单利按年计息、不计复利。
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期债券
发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
还本付息方式 本期债券存续期内每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
兑付价格 到期按面值兑付
兑付方式 本期债券到期日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加最后一期利息兑付。本期债券的兑付按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成兑付工作。
担保情况 无担保
税务提示 根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了形式审查。经核查，本所律师认为，发行人所编制的《募集说明书》包含了《募集说明书指引》中要求披露的主要事项，符合《募集说明书指引》《信息披露规则》的相关要求和规定，本次发行安排符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（二）法律意见书
国浩上海持有上海市司法局颁发的《执业许可证》（统一社会信用代码：313100004250363672），并已经上海市司法局2025年度律师事务所年度检查考核合格。本所指派执业律师负责本次发行相关事宜及出具法律意见书，经办律师持有律师执业资格证且已通过2025年度律师年检。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质或资格，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
容诚对发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务报表进行审计，并出具了容诚审字[2024]230Z0273号、容诚审字[2025]310Z0118号、容诚审字[2026]310Z0468号标准无保留意见的《审计报告》。
容诚现持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码911101020854927874）及北京市财政局于2025年3月24日核发的编号为0022698的《会计师事务所执业证书》。根据中华人民共和国财政部网站公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》及中国证监会网站公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名录》，容诚从事证券服务业务已向中华人民共和国财政部、中国证监会备案，相关审计报告的签字会计师具有注册会计师执业资格。根据交易商协会网站公示的信息，容诚已取得交易商协会会员资格。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与容诚及签字会计师之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，容诚及经办会计师具备出具《审计报告》的相关资质或资格。
（四）宁波银行
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行的主承销商为宁波银行。本所审查了相关银行的资质条件：
宁波银行为本次发行的主承销商，现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200711192037M）及中国银行保险监督管理委员会于2022年3月28日颁发的编号为01041862号的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会网站公示的信息，宁波银行系中国银行间市场交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格，能够担任本次发行的主承销商。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与宁波银行之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，宁波银行作为本次发行的主承销商，符合《管理办法》等有关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本期债券注册额度为5亿元，资金用途规划如下：0.90亿元用于偿还本部及下属子公司存量有息负债；1.60亿元用于原材料采购款、新投产项目建设支出等；剩余2.50亿元投向本公司新能源汽车动力电池模组结构件用镍带技术研发、热敏保护器用高纯超薄精密镍带技术研发、氢能电解槽用超宽幅镍基材料关键技术开发等项目科技创新研发、科创项目落地、技术改造升级及产业链上下游资源整合。随着下游新能源、消费电子等行业订单持续增长以及新赛道研发与产业化投入的增加，公司在产能建设、新赛道布局、营运周转、研发等方面具有较强的资本投入需求。本次融资将优化公司债务结构、夯实科创发展根基，为企业长期高质量可持续发展提供坚实资金支撑。
本期募集资金归还有息债务明细表
单位：万元、%
借款主体 贷款机构 起息日 到期日 借款金额 借款余 拟偿还本 拟使用 利率 担保
额 金 募集资金时间 方式
远航精密 光大银行 2025/11/4 2026/11/3 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2026年9月 2.85 信用
远航精密 光大银行 2025/11/10 2026/11/9 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2.85 信用
远航精密 光大银行 2025/11/17 2026/11/16 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2.85 信用
远航精密 中国银行 2026/1/19 2027/1/18 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2.60 信用
远航精密 工商银行 2026/4/21 2027/4/20 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2.80 信用
金泰科 交通银行 2025/10/31 2026/10/31 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2.50 信用
金泰科 苏州银行 2026/3/23 2027/9/15 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2.50 信用
金泰科 北京银行 2026/6/26 2027/3/14 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2.60 信用
合计 9,000.00 9,000.00 9,000.00
注：上述银行借款资金用途均围绕科技创新方向，主要用于公司研发项目投入、科创产能建设以及科创相关业务的生产经营周转。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家相关产业政策以及《管理办法》《业务指引》的有关规定。
（二）发行人治理情况
根据发行人现行有效的《公司章程》及书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及相关法律法规的要求制定《公司章程》，并经股东会决议通过；公司股东会是公司的最高权力机构。
公司现行有效的《公司章程》等制度的规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人；公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；发行人设总经理1名、副总经理3名、财务负责人、董事会秘书。公司已发布董事会及高管延期换届公告，第五届董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员已于2026年8月2日届满，目前公司正在积极筹备换届选举相关工作。为了确保相关工作的准确性、连续性和稳定性，公司董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员将适当延期换届，相关人员的任期亦相应顺延。在换届选举完成之前，公司第五届董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员将按照法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行相应的义务和职责。本次延期换届事项不会影响公司的正常运营。公司将按照相关法律法规、政策性文件及监管指引的相关规定，结合公司实际情况，有序推进公司董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员换届选举工作，并及时履行信息披露义务。
发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等制度规则，规范公司运作。
综上，本所律师认为，发行人已建立法人治理结构和规章制度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人的董事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1.发行人的经营范围、业务
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围为“有色金属精密合金的研究开发，生产有色金属精密合金材料、精密镍合金带、箔、有色金属复合材料（不含国家禁止、限制类项目）；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司主要从事电池精密镍基导体材料的研发、生产和销售。
根据发行人的说明及本所律师核查，前述业务与发行人及其合并范围内子公司《营业执照》记载的主要业务范围一致，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人及其合并范围内子公司从事的主营业务的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
2.发行人主要在建工程情况
根据发行人提供的资料及书面确认、《募集说明书》及2025年12月31日公司合并报表并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人主要在建工程情况如下：
序号 项目名称 批复文件
1 年产2,500吨精密镍带材料项目 （1）备案证明：2103-320256-89-01-267219； （2）环评批复：（锡行审环评﹝2021﹞2095号）； （3）能评批复：中宜环科京能（2022）02号。
综上，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程符合法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
3.发行人重大行政处罚情况
根据发行人的书面确认、信用中国出具的《公共信用报告》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统以及市场监管、税收、社保、公积金、应急管理、环保等部门等网站查询，自2023年1月1日至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在受到相关部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司自2023年1月1日至2025年12月31日在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在影响本次发行的重大处罚，不存在因业务运营或其他原因导致本次发行受到限制的情形。
（四）发行人受限资产情况
根据发行人《2025年度审计报告》及书面确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司所有权和使用权受限制的资产情况如下：
单位：万元
科目 金额 受限原因
货币资金 90.44 票据保证金
应收票据 4,856.46 已背书或贴现未到期
合计 4,946.89
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司上表受限资产均系公司日常正常经营需要导致，主要涉及票据保证金、已背书或贴现未到期的应收票据等，且上述所有权和使用权受限制的资产账面价值占发行人当期合并报表口径总资产的比例约为3.59%，不会对发行人及其合并范围内子公司经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保情况（不含为发行人合并范围内的子公司提供的担保）
根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司无对外担保情况。
2.重大未决诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁案件。本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁案件”指争议标的金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼等诉讼、仲裁案件。
3.重大承诺及其他或有事项
根据《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大承诺及或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人提供的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《募集说明书》并经本所律师查验发行人的工商登记资料、公告文件及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其合并范围内子公司未发生重大资产重组交易。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行无担保，不存在信用增进的情形。
（八）存续债券情况
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人暂无已发行债券。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律法规及规范性文件的规定。截至2025年12月31日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在重大法律风险。
五、投资者保护
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“第十章”专章披露了置换、同意征集机制等发行人可能采取的主动债务管理方式，同意征集事项涵盖了新增和变更发行文件中的投资人保护条款；“第十二章”专章披露了持有人会议的目的、决议效力、会议权限与议案、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议等内容；《募集说明书》“第十三章违约、风险情形及处置”专章披露了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，此外，本次发行不涉及受托管理人及受托管理机制。前述《募集说明书》的内容符合法律法规、规范性文件的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人作为依法设立并合法有效存续的非金融企业法人，具备《管理办法》《业务指引》所规定的发行科技创新债券的主体资格；
（二）发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构的批准和授权，该等批准和授权的内容与程序合法、合规；本次发行尚需在交易商协会注册并在交易商协会注册的额度内实施；
（三）为本次发行提供服务的有关中介机构及其经办人员具备相关资质，发行文件合法、合规；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合有关法律、法规及自律规则的规定，不存在潜在重大法律风险。
（以下无正文）