瑞银证券有限责任公司<br /><br />关于国电电力发展股份有限公司<br /><br />2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告<br /><br />瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为国电电力发展股份有<br /><br />限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发<br /><br />行上市保荐业务管理办法》<br /><br />           、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管<br /><br />理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市<br /><br />          、              、<br /><br />公司募集资金管理办法（2013 年修订） 等有关法律法规的规定，<br /><br />                    》           对国电电力 2013<br /><br />年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：<br /><br />一、募集资金基本情况<br /><br />（一）2011 年公开发行可转换公司债券募集资金情况<br /><br />经公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011 年 5<br /><br />月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出<br /><br />具《关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监许<br /><br />可[2011]1296 号）文核准，公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行 5500 万张面值人<br /><br />民 币 100 元 可 转 换 公 司 债 券 ， 发 行 价 格 为 100 元 / 张 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币<br /><br />5,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 64,224,331.13 元后，实际募集资<br /><br />金净额人民币 5,435,775,668.87 元，截至 2011 年 8 月 25 日上述募集资金已全<br /><br />部存放于交通银行西单支行开设的帐号为 110060776018170069288 的募集资金<br /><br />专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2011]第 197<br /><br />号”验资报告验证。<br /><br />2011 年当年公司已使用募集资金人民币 2,658,473,400 元，2012 年当年公<br /><br />司已使用募集资金人民币 843,380,000 元，2013 年当年公司已使用募集资金人<br /><br />民币 1,413,550,300 元。截止 2013 年 12 月 31 日公司已累计使用募集资金人民<br /><br />币 4,915,403,700 元 ， 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 部 分 为 人 民 币<br /><br />525,164,300 元,募集资金专用账户的余额为人民币 811,914.20 元（含利息）<br /><br />                                              。<br /><br />（二）2012 年非公开发行 A 股股票募集资金情况<br /><br />1<br /><br />   经公司七届二次董事会通过，经 2012 年第三次临时股东大会批准，并经中<br /><br />国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的<br /><br />批复》（证监许可〔2012〕1723 号）核准，公司非公开发行 1,834,862,384.00<br /><br />股股票。2012 年 12 月 31 日通过非公开方式向中国国电集团公司和全国社会保<br /><br />障基金理事会发行 A 股股票，发行价格为人民币 2.18 元/股，中国国电集团公司<br /><br />和全国社会保障基金理事会分别认购非公开发行 A 股股票的数量的 50%。募集资<br /><br />金总额人民币 3,999,999,997.12 元，扣除发行费用人民币 12,554,486.24 元后，<br /><br />募集资金净额为人民币 3,987,445,510.88 元。截至 2012 年 12 月 31 日上述募集<br /><br />资金已全部存放于公司在上海浦东发展银行北京东花市支行开设的账号为<br /><br />91400154900000037 的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务（特殊普通<br /><br />合伙）<br /><br />  “中瑞岳华验字[2012]第 0378 号”验资报告验证。<br /><br />2012 年当年公司使用募集资金 3,500,000,000 元，2013 年当年公司使用募<br /><br />集资金 487,445,510.88 元,截止 2013 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金<br /><br />人民币 3,987,445,510.88 元。截至 2013 年 12 月 31 日，本次非公开发行 A 股股<br /><br />票募集资金专用账户的余额为 0 元。<br /><br />二、募集资金管理情况<br /><br />2013 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券<br /><br />交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的<br /><br />规定，切实保障全体股东利益。<br /><br />2011 年 8 月 26 日，公司与交通银行股份有限公司北京西单分行及保荐人瑞<br /><br />银证券有限责任公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储<br /><br />三方监管协议》<br /><br />      。<br /><br />2012 年 12 月 31 日，公司与上海浦东发展银行北京东花市支行及保荐人瑞<br /><br />银证券有限责任公司就非公开发行股票募集资金签订了《募集资金专户存储三方<br /><br />监管协议》<br /><br />    。<br /><br />上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范<br /><br />本）》均不存在差异。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三<br /><br />方监管协议》履行了相关职责。<br /><br />2<br /><br />   三、本年度募集资金的实际使用情况<br /><br />（一）募集资金投资项目的资金使用情况<br /><br />截至 2013 年 12 月 31 日，已经累计使用可转换公司债券募集资金人民币<br /><br />4,915,403,700 元 ； 已 经 累 计 使 用 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 人 民 币<br /><br />3,987,445,510.88 元。募集资金的具体使用情况如下：<br /><br />3<br /><br />         1、可转换公司债券募集资金使用情况<br /><br />                                                                                                                             单位：人民币万元<br /><br />募集资金总额                                           543,577.57                                 本年度投入募集资金总额                                 141,355.03<br /><br />变更用途的募集资金总额                                             0<br /><br />                                                                                            已累计投入募集资金总额                                 491,540.37<br /><br />变更用途的募集资金总额比例                                           0<br /><br />                                                                                                                                               项目<br /><br />                                                                                     截至期末累计                                                    可行<br /><br />         已变更项                                                                                                    项目达到<br /><br />                                           截至期末                         截至期末累        投入金额与承        截至期末投入                               是否达    性是<br /><br /> 承诺投资    目,含部分   募集资金承        调整后投                          本年度                                                  预定可使         本年度实<br /><br />                                           承诺投入                         计投入金额        诺投入金额的        进度（%）                                到预计    否发<br /><br />  项目     变更（如    诺投资总额         资总额                          投入金额                                                 用状态日         现的效益<br /><br />                                           金额(1)                          (2)        差额            (4)＝(2)/(1)                           效益    生重<br /><br />         有）                                                                                                        期<br /><br />                                                                                     (3)＝(2)-(1)                                               大变<br /><br />                                                                                                                                                化<br /><br />四川大渡河大                                                                                                           预计 2015                未承诺<br /><br />           无     110,000.00   110,000.00   110,000.00       19,316.00   110,000.00       0.00          100                     未投产              无<br /><br />岗山水电站                                                                                                            年底投产                   效益<br /><br />                                                                                                                 2013 年 10<br /><br />新疆伊犁尼勒                                                                                                           月投产第 1、                未承诺<br /><br />           无     32,500.00    32,500.00    32,500.00         5,883.00   27,214.00      -5,286.00      83.74                    36.68            无<br /><br />克一级水电站                                                                                                           2#，12 月投               效益<br /><br />                                                                                                                 产第 3、4#<br /><br />新疆伊犁塔勒                                                                                                           预计 2015                未承诺<br /><br />           无     11,200.00    11,200.00    11,200.00         1,197.00    6,423.00      -4,777.00      57.35                    未投产              无<br /><br />德萨依水电站                                                                                                           年投产                    效益<br /><br />                                                                                                                 预计 2014<br /><br />新疆伊犁萨里                                                                                                                                  未承诺<br /><br />           无     12,100.00    12,100.00    12,100.00         2,364.00    6,866.00      -5,234.00      56.74      年 12 月投       未投产              无<br /><br />克特水电站                                                                                                                                   效益<br /><br />                                                                                                                 产<br /><br />新疆吐鲁番大                                                                                                           2013 年 4 月             未承诺<br /><br />           无      5,000.00     5,000.00     5,000.00            50.00    5,000.00        0.00          100                    -133.82           无<br /><br />河沿河梯级水                                                                                                           投产                     效益<br /><br />4<br /><br />电站<br /><br />宁夏盐池青山                                                                                               2012 年 12                未承诺<br /><br />           无   40,000.00    40,000.00     40,000.00    11,301.99   40,000.00       0.00       100                  4,002            无<br /><br />风电场一期                                                                                                月投产                      效益<br /><br />宁夏盐池青山                                                                                               2013 年 4 月               未承诺<br /><br />           无   37,000.00    37,000.00     37,000.00    25,205.00   37,000.00       0.00       100                   -688            无<br /><br />风电场二期                                                                                                投产                       效益<br /><br />宁夏红寺堡石板泉                                                                                             预计 2014                  未承诺<br /><br />           无   40,000.00    23,777.57     23,777.57    23,065.57   23,777.57       0.00       100                  未投产              无<br /><br />风电场一期                                                                                                年 4 月投产                  效益<br /><br />宁夏青铜峡牛                                                                                               2011 年 12                未承诺<br /><br />           无   27,000.00    27,000.00     27,000.00     5,926.00   27,000.00       0.00       100                  3,064            无<br /><br />首山风电一期                                                                                               月投产                      效益<br /><br />宁夏青铜峡牛                                                                                               2012 年 1 月               未承诺<br /><br />           无   27,000.00    27,000.00     27,000.00     3,437.00   27,000.00       0.00       100                  2,747            无<br /><br />首山风电二期                                                                                               投产                       效益<br /><br />宁夏青铜峡牛                                                                                               2012 年 9 月               未承诺<br /><br />           无   27,000.00    27,000.00     27,000.00     4,406.00   27,000.00       0.00       100                  2,431            无<br /><br />首山风电三期                                                                                               投产                       效益<br /><br />黑龙江桦川大青背                                                                                             2011 年 12                未承诺<br /><br />           无   37,000.00    37,000.00     37,000.00    10,678.12   37,000.00       0.00       100                 1,255.26          无<br /><br />山风电场二期                                                                                               月投产                      效益<br /><br />辽宁铁岭台子                                                                                               2012 年 1 月               未承诺<br /><br />           无   37,000.00    37,000.00     37,000.00     9,313.35   37,000.00       0.00       100                  299.82           无<br /><br />山风电场                                                                                                 投产                       效益<br /><br />山西右玉高家                                                                                               2011 年 12                未承诺<br /><br />           无   37,000.00    37,000.00     37,000.00     5,000.00   31,057.00    -5,943.00    83.94                2,918.28          无<br /><br />堡二期风电场                                                                                               月投产                      效益<br /><br />山东文登紫金                                                                                               2012 年 12                未承诺<br /><br />           无   40,000.00    40,000.00     40,000.00     8,838.00   30,054.00    -9,946.00    75.14                1,879.69          无<br /><br />山风电场                                                                                                 月试运行                     效益<br /><br />山东威海山马                                                                                               预计 2014                  未承诺<br /><br />           无   40,000.00    40,000.00    40,000.00      5,374.00   19,148.80    -20,851.20   47.87                 未投产              无<br /><br />于风电场                                                                                                 年投产                      效益<br /><br />合计        559,800.00   543,577.57   543,577.57   141,355.03   491,540.37   -52,037.20   90.43                17,811.91<br /><br />5<br /><br />                     新疆伊犁塔勒德萨依水电站、新疆伊犁萨里克特水电站，未达到计划进度的原因主要是项目部分问题<br /><br />未达到计划进度原因（分具体募投项目）   需要政府协调，推迟了投产进度，目前项目正在积极推进中；风电项目未达到计划进度的原因主要是<br /><br />                     送出线路建设进度缓慢。<br /><br />项目可行性发生重大变化的情况说明     不适用<br /><br />募集资金投资项目先期投入及置换情况    不适用<br /><br />                     经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司<br /><br />                     流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币<br /><br />                     120,000 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月，闲置募集资金<br /><br />用闲置募集资金暂时补充流动资金情况<br /><br />                     用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期<br /><br />                     间，  因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，  公司已根据实际需要将补充流动资金的 67,483.57<br /><br />                     万元募集资金及时返还至募集资金专户，并拨付至募投项目。<br /><br />募集资金结余的金额及形成原因       本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。<br /><br />募集资金其他使用情况           不适用<br /><br />6<br /><br />          2、非公开发行 A 股股票募集资金使用情况<br /><br />单位：人民币万元<br /><br />募集资金总额                                        398,744.55                            本年度投入募集资金总额                            48,744.55<br /><br />变更用途的募集资金总额                                         0<br /><br />                                                                                    已累计投入募集资金总额                            398,744.55<br /><br />变更用途的募集资金总额比例                                       0<br /><br />项目可<br /><br />           已变更项                                                                  截至期末累计投                              本年   是否<br /><br />                                            截至期末                    截至期末累                       截至期末投入        项目达到预               行性是<br /><br />           目,含部   募集资金承        调整后                      本年度投                     入金额与承诺投                              度实   达到<br /><br />承诺投资项目                                      承诺投入                    计投入金额                         进度（%）       定可使用状               否发生<br /><br />           分变更    诺投资总额        投资总额                     入金额                      入金额的差额                               现的   预计<br /><br />                                            金额(1)                     (2)                       (4)＝(2)/(1)    态日期                重大变<br /><br />           （如有）                                                                   (3)＝(2)-(1)                         效益   效益<br /><br />                                                                                                                                   化<br /><br />补充公司流动资                                                                                                               不适   不适<br /><br />            不适用   398,744.55   398,744.55   不适用         48,744.55   398,744.55      不适用            不适用         不适用                不适用<br /><br />金                                                                                                                     用    用<br /><br />    合计            398,744.55   398,744.55               48,744.55   398,744.55<br /><br />未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                      不适用<br /><br />项目可行性发生重大变化的情况说明                                        不适用<br /><br />募集资金投资项目先期投入及置换情况                                       不适用<br /><br />用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                       不适用<br /><br />募集资金结余的金额及形成原因                                          本公司募集资金项目投入完毕，无资金结余。<br /><br />募集资金其他使用情况                                              不适用<br /><br />7<br /><br />  （二）本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况<br /><br />经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司 2012 年第三次临时股东<br /><br />大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不<br /><br />超过人民币 211,414 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时<br /><br />间不超过 6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至<br /><br />募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程<br /><br />加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及<br /><br />时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2012 年 11<br /><br />月 02 日将募集资金专户中的人民币 209,000 万元用于补充流动资金；截至 2013<br /><br />年 04 月 25 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 209,000 万元募集资金逐步、<br /><br />全额返还至募集资金专户。<br /><br />经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募<br /><br />集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公<br /><br />司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 120,000 万元的可转债闲置募集资<br /><br />金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月，闲置募集资金用于补充流<br /><br />动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流<br /><br />动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际<br /><br />需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项<br /><br />目的顺利实施。公司于 2013 年 4 月 26 日将募集资金专户中的人民币 120,000<br /><br />万元用于补充流动资金；截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将暂时用于补充流动<br /><br />资金的 120,000 万元募集资金中的 67,483.57 万元返还至募集资金专户，并拨付<br /><br />至募投项目。<br /><br />四、募集资金投向变更的情况<br /><br />2013 年度，国电电力无变更募投项目情况。<br /><br />五、募集资金使用及披露中存在的问题<br /><br />公司已将上述募集资金实际使用情况与公司 2013 年财务报告和其他信息披<br /><br />露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。公<br /><br />8<br /><br />司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规<br /><br />的情形。<br /><br />六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见<br /><br />经核查，保荐机构瑞银证券认为，国电电力募集资金的存放与使用情况符合<br /><br />《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规<br /><br />的规定，不存在违规使用募集资金的情形。<br /><br />9<br /><br />