中信证券股份有限公司文件<br /><br />中信证券〔2026〕413号<br /><br />中信证券股份有限公司关于推荐华能国际电力股份有限公司统一注册发行非金融企业债务融资工具的函<br /><br />中国银行间市场交易商协会：<br /><br />中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受华能国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具的主承销商。中信证券根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、非金融企业债务融资工具注册发行相关规则以及其他相关法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对发行人进行了前期辅导和尽职调查，认为发行人具备非金融企业债务融资工具的发行资格，现作为主承销商推荐其注册发行非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。并将有关情况报告如下：<br /><br />一、推荐人的基本资质情况<br /><br />中信证券股份有限公司是经中国证监会证监机构字[1999]121号文核准，于1999年12月29日由中信证券有限责任公司增资改制设立的股份有限公司，注册资本为148.21亿元，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。截至2024年末，中信证券归属母公司股东的所有者权益为2,987.67亿元。2024年全年，实现归属母公司股东净利润217.04亿元。<br /><br />中信证券是全国银行间同业拆借与债券市场的重要成员之一，具备以下业务资格：中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具独立主承销商；全国银行间同业拆借市场成员；中国人民银行公开市场操作一级交易商；银行间市场双边报价商；财政部国债承销团甲类成员；国家开发银行金融债券承销团A类成员；中国进出口银行金融债券、农业发展银行金融债券承销团成员。近年来，中信证券股份有限公司在国债、政策性银行金融债券、商业银行金融债券、企业债券、公司债券、短期融资券和中期票据承销业务领域稳居同业前茅。<br /><br />中信证券能够严格遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、非金融企业债务融资工具注册发行相关规则以及其他相关法律法规的规定，切实履行华能国际电力股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商的法定义务与诚信原则，做好华能国际电力股份有限公司非金融企业债务融资工具承销业务。<br /><br />二、发行人背景情况<br /><br />（一）发行人概况<br /><br />注册名称 	华能国际电力股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	王葵 	<br /><br />注册资本 	1,569,809.3359万元 	<br /><br />实缴资本 	1,569,809.3359万元 	<br /><br />设立（工商注册）日期 	1994年6月30日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91110000625905205U 	<br /><br />住所（注册地） 	河北省雄安新区启动区华能总部 	<br /><br />邮政编码 	100031 	<br /><br />所属行业 	电力、热力、燃气及水生产和供应业 	<br /><br />经营范围 	投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 	<br /><br />电话 	010-63226782 	<br /><br />信息披露事务负责人及其职位与联系方式 	负责人：黄朝全；职位：董事会秘书；联系方式：cq_huang@hpi.com.cn 	<br /><br />（二）发行人历史沿革<br /><br />1、发行人的设立<br /><br />公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]74号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部[1994]外经贸资三函字第338号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由华能国际电力开发公司与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于1994年6月30日在北京市注册成立的股份有限公司。<br /><br />2、股本及历次变动情况<br /><br />（1）设立时的股本<br /><br />发起人设立公司时投入的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的净资产总值为53.57亿元，其中37.50亿元作为发起人股份（折股比例约为70%），其余16.07亿元计入资本公积。公司设立时的总股本为3,750,000,000股。<br /><br />（2）股本历次变化情况<br /><br />1）首次发行外资股后股本的变化<br /><br />经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1994]93号）及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》（证委发〔1994〕19号）的批准，公司于1994年10月发行外资股1,250,000,000股，并以美国存托股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本为5,000,000,000股，其中内资股（法人股）3,750,000,000股，占总股本的75%，外资股1,250,000,000股，占总股本的25%。<br /><br />2）增发外资股后股本的变化<br /><br />经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复》（体改生字〔1997〕195号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》（证委发〔1997〕86号）批准，公司于1998<br /><br />年3月增发250,000,000股外资股，并向华能开发定向配售400,000,000股内资股。增发及配股之后，公司总股本为5,650,000,000股，其中内资股（法人股）4,150,000,000股，占总股本的73.45%，外资股1,500,000,000股，占总股本的26.55%。<br /><br />3）首次发行A股后股本的变化<br /><br />经中国证监会证监发行字〔2001〕67号文批准，公司于2001年11月发行了350,000,000股A股股票。本次发行后，公司总股本增加至6,000,000,000股，其中内资股（法人股）4,250,000,000股，占总股本的70.83%；外资股1,500,000,000股，占总股本的25%；流通A股250,000,000股，占总股本的4.17%。<br /><br />4）可转换债券转股后股本的变化<br /><br />经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债券的批复》（计外资〔1997〕597号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》（证委发〔1997〕25号）批准，公司于1997年5月和6月在境外共发行面值为230,000,000美元的可转换债券。本次发行的可转换债券分别于2002年、2003年、2004年转换为境外上市外资股273,960股、27,397,240股、41,040股。<br /><br />5）2004年分红转增后引起股本的变化<br /><br />2004年5月24日，公司实施了2003年利润分配决议和公积金转增股本方案，每10股送5股转增5股，使公司的总股本增加至12,055,383,440股，其中内资股（法人股）8,500,000,000股，占总<br /><br />股本的70.51%，外资股3,055,383,440股，占总股本的25.34%，流通A股500,000,000股，占总股本的4.15%。<br /><br />6）股权分置改革引起股本结构的变化<br /><br />发行人于2006年3月8日公布了股权分置改革方案；于2006年3月28日按照相关规定召开了股权分置改革的A股流通股股东会议，审议通过了股权分置改革方案；于2006年4月14日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得华能集团和华能开发支付的3股股票；2006年4月19日，对价股份依法上市流通，至此，发行人完成了股权分置改革。<br /><br />7）定向增发外资股、非公开发行A股引起股本结构的变化<br /><br />经过公司第六届董事会第十一次会议、2010年第二次临时股东大会、2010年第二次A股类别股东大会及2010年第二次H股类别股东大会批准，以及证监会关于核准公司定向增发境外上市外资股（H股）批复以及核准公司非公开发行股票（A股）的批复，公司已于2010年12月23日非公开发行A股15亿股，2010年12月28日定向增发H股5亿股。至此总股本由原来的12,055,383,440股增加到14,055,383,440股。于2010年12月31日，公司内资股（A股）为10,500,000,000股，约占总股本的74.70%；境外上市外资股（H股）为3,555,383,440股，约占总股本的25.30%。<br /><br />8）H股新股配售引起股本结构的变化<br /><br />发行人于2014年11月13日成功向不少于六名且不多于十名承配人配发及发行共计365,000,000股新H股（约占经配发及发行配售股份扩大后已发行总股数的2.53%及扩大后已发行H股总数的9.31%），配售价为8.60港元。承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。配售所得款项总额约为31.39亿港元，配售完成后，发行人已发行股份总数由14,055,383,440股增加至14,420,383,440股。已发行H股总数由3,555,383,440股增加至3,920,383,440股H股。<br /><br />9）H股新股配售引起股本结构的变化<br /><br />发行人于2015年11月20日成功向十名承配人配发及发行共计780,000,000股新H股（约占经配发及发行配售股份扩大后已发行总股数的5.13%及扩大后已发行H股总数的16.59%），配售价为每股7.32港元。配售完成后，发行人已发行股份总数从14,420,383,440股增加至15,200,383,440股，已发行H股总数从3,920,383,440股H股增加至4,700,383,440股H股。<br /><br />10）2018年发行非公开股票引起的股本变化<br /><br />经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2017]301号《关于华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》以及中国证券监督管理委员会证监许可[2018]696号《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，发行人于2018年10月向七家投资者增发497,709,919股内资股。该次发行完成之后，发行人的总股本为15,698,093,359股，其中内资股10,997,709,919股，占总股本的 70.06%，境外上市外资股4,700,383,440股，占总股本的29.94%。<br /><br />（三）发行人主要财务数据<br /><br />截至2024年12月31日，发行人经审计的合并财务报表资产总计5,868.43亿元，负债合计3,837.95亿元，所有者权益合计2,030.48亿元。2024年，发行人实现营业收入2,455.51亿元，利润总额180.86亿元，净利润141.10亿元，经营活动产生的现金流量净额为505.30亿元。<br /><br />截至2025年9月30日，发行人经审计的合并财务报表资产总计5,961.99亿元，负债合计3,802.48亿元，所有者权益合计2,159.51亿元。2025年1-9月，发行人实现营业收入1,729.75亿元，利润总额231.59亿元，净利润194.36亿元，经营活动产生的现金流量净额为527.73亿元。<br /><br />三、尽职调查的主要结论和推荐的主要理由<br /><br />（一）尽职调查的主要结论<br /><br />遵照贵会相关规定，中信证券恪职尽责，对发行人进行了详尽的尽职调查，在发行人及其他有关中介机构提供信息为真实、准确、完整的前提下，确认发行人注册文件所涉及的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人符合贵会关于非金融企业债务融资工具主体资格的有关规定。<br /><br />（二）推荐的主要理由<br /><br />1．发行人是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人，具有独立的法人地位。<br /><br />2．发行人本次非金融企业债务融资工具的发行已获得有效的内部授权和批准。<br /><br />3．发行人本次非金融企业债务融资工具发行所募资金用途合法合规，符合中国银行间市场交易商协会的有关要求。<br /><br />4．发行人运作规范。发行人在实际运作中严格遵守各项规章制度，最近三年的规范运作情况良好，不存在重大违法违规行为。<br /><br />5．发行人近三年不存在延迟支付已发行债券本息的情形。<br /><br />6．发行人声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。<br /><br />四、履行发行程序的主要情况<br /><br />中信证券对于本次注册申请履行了完整的核查程序，项目的核查人员和管理人员都是具备了多年债券承销和风险管理经验的专业人士。中信证券认为本次注册申请程序符合中国人民银行及贵会的有关规定，同意推荐华能国际电力股份有限公司注册发行非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，并在注册有效期内组织相关发行工作。<br /><br />请予注册。