上海金茂凯德律师事务所<br /><br />关于<br /><br />上海建工集团股份有限公司<br /><br />发行2025年度第一期中期票据<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />中国 上海<br /><br />二〇二五年七月<br /><br />Jin     Mao       Partners<br /><br />金 茂 凯 德 律 师 事 务 所<br /><br />13F,Hong Kong New World Tower,No.300 HuaihaiZhong Rd,Shanghai,200021,P.R.C.<br /><br />中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021<br /><br />上海金茂凯德律师事务所<br /><br />关于上海建工集团股份有限公司<br /><br />发行2025年度第一期中期票据之法律意见书<br /><br />致：上海建工集团股份有限公司<br /><br />（引言）<br /><br />上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海建工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，就发行人“2025年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”或“本期中票”）注册发行事宜（以下简称“本次发行”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。<br /><br />本所成立于2007年，是一家组织形式为合伙制的法律服务专业机构，主要业务范围包括但不限于：证券发行与上市、银行与金融、外商直接投资、收购与兼并和知识产权等。本所已于2007年在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）进行注册，并具有交易商协会会员资格。本所张博文律师持有《律师执业证》（执业证号：13101202010192391）且已通过年度考核；本所游广律师持有《律师执业证》（执业证号：13101202010192056）且已通过年度考核。<br /><br />本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关规定以及其他相关的规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）出具本法律意见书。<br /><br />本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。本所律师就发行人发行本期中票事宜进行了详尽的尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人本部及发行人主要子公司。<br /><br />在前述调查工作过程中，本所得到了发行人如下保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。<br /><br />本所律师就发行人发行本期中票事宜，多次与发行人、本期中期票据发行的主承销商、审计机构等人员进行协调以及磋商。<br /><br />本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期中票所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期中票发行的合规合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。<br /><br />本所律师仅就与发行本期中票有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。<br /><br />本法律意见书仅供发行人发行本期中票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。<br /><br />本所律师根据法律的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对报告期（2022年、2023年、2024年及2025年1-3月）内发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：<br /><br />（正文）<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人的基本情况<br /><br />根据发行人现持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000631189305E），发行人注册资本为人民币888,593.9744万元，法定代表人为杭迎伟，住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33号，营业期限为1998年6月15日至无固定期限，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	上海建工控股集团有限公司 	268,867.05 	30.26 	<br /><br />2 	上海国盛（集团）有限公司 	132,351.97 	14.89 	<br /><br />3 	香港中央结算有限公司 	23,162.00 	2.61 	<br /><br />4 	中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 	6,862.67 	0.77 	<br /><br />5 	中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 	6,274.61 	0.71 	<br /><br />6 	张素芬 	5,650.00 	0.64 	<br /><br />7 	中央汇金资产管理有限责任公司 	5,280.15 	0.59 	<br /><br />8 	马杰 	4,752.94 	0.53 	<br /><br />9 	嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 	4,335.56 	0.49 	<br /><br />10 	博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 	3,733.42 	0.42 	<br /><br />（二）非金融企业<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2025年3月31日，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）交易商协会会员资格<br /><br />经本所律师核查，发行人已取得中国银行间市场交易商协会会员资格，系交易商协会的特别会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人设立及历史延续情况简要如下：<br /><br />1、1998年发行人设立并上市<br /><br />发行人更名前为上海建工股份有限公司，是经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准，由上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。上海建工股份有限公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，上海建工股份有限公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，上海建工股份有限公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。<br /><br />首次公开发行后，发行人的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	38,700 	72.07 	<br /><br />2 	社会公众股 	15,000 	27.93 	<br /><br />合计 	53,700 	100 	<br /><br />2、发行人的历史延续<br /><br />（1）2001年配股<br /><br />2001年10月，上海建工股份有限公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以1999年12月31日的总股本53,700万股为基数，每10股配3股，其中：建工总公司认配1,741.50万股，向社会公众股股东配售4,500万股。本次配股后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	40,441.50 	67.47 	<br /><br />2 	社会公众股 	19,500 	32.53 	<br /><br />合计 	59,941.50 	100 	<br /><br />注：表格中所列合计数与各数额总和之间的差异为尾数四舍五入所致，下同<br /><br />（2）2002年送股<br /><br />2002年，根据上海建工股份有限公司2001年年度股东大会决议，决定以上海建工股份有限公司2001年12月31日总股本59,941.5万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	48,529.80 	67.47 	<br /><br />2 	社会公众股 	23,400.00 	32.53 	<br /><br />合计 	71,929.80 	100 	<br /><br />（3）2005年股权分置改革<br /><br />2005年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]641号文）批准，并经上海建工股份有限公司股权分置改革相关股东大会审议通过，上海建工股份有限公司全体非流通股股东以其持有的7,956万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股份。股权分置改革后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	40,573.80 	56.41 	<br /><br />2 	社会公众股 	31,356.00 	43.59 	<br /><br />合计 	71,929.80 	100 	<br /><br />（4）2010年定向增发<br /><br />2010年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615号文）核准，公司向建工总公司发行322,761,557股股份，收购建工总公司所持12家公司股权以及九处土地房屋资产。其中收购的12家公司股权为：安装公司、基础公司、机施公司、构件公司、园林集团、建工房产、华建厂100.00%的股权及材料公司66.67%的股权、上海建工桥隧筑港工程有限公司（后更名为上海市政建设有限公司）60.00%的股权、新开元碎石35.00%的股权、湖州新开元航运有限公司10.00%的股权、上海中心大厦建设发展有限公司4.00%的股权。本次发行完成后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	72,849.96 	69.91 	<br /><br />2 	社会公众股 	31,356.00 	30.09 	<br /><br />合计 	104,205.96 	100 	<br /><br />（5）2010年更名<br /><br />2010年，经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2009年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“上海建工股份有限公司”变更为“上海建工集团股份有限公司”。公司于2010年7月5日在上海市工商局办理了工商变更手续，并换领了《营业执照》。<br /><br />（6）2011年定向增发<br /><br />经中国证监会2011年7月25日出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1163号文）核准，公司向建工总公司发行114,301,930股股份，收购建工总公司所持有的外经控股和市政总院的100%股权。本次发行完成后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	84,280.15 	72.88 	<br /><br />2 	社会公众股 	31,356.00 	27.12 	<br /><br />合计 	115,636.15 	100 	<br /><br />（7）2012年送股及转增<br /><br />2012年5月，根据上海建工2011年度股东大会决议，决定以公司2011年年末总股本1,156,361,487股为基数，向全体股东每10股送5股；同时，用资本公积金以2011年末股本1,156,361,487股为基数，向全体股东每10股转增5股。实施后总股本为2,312,722,974股,增加1,156,361,487股。本次送股及转增后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	168,560.30 	72.88 	<br /><br />2 	社会公众股 	62,712.00 	27.12 	<br /><br />合计 	231,272.30 	100 	<br /><br />（8）2013年转增<br /><br />2013年7月，根据上海建工2012年度股东大会决议，决定用资本公积金以2012年末股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股转增2股。<br /><br />实施后总股本为2,775,267,568股，增加462,544,594股。本次转增后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	202,272.36 	72.88 	<br /><br />2 	社会公众股 	75,254.40 	27.12 	<br /><br />合计 	277,526.76 	100 	<br /><br />（9）2014转增<br /><br />2014年5月，根据上海建工2013年度股东大会决议，决定用资本公积金以2013年末股本2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股转增3股。实施后总股本为3,607,847,838股，增加832,580,270股。本次转增后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	262,954.06 	72.88 	<br /><br />2 	社会公众股 	97,830.72 	27.12 	<br /><br />合计 	360,784.78 	100 	<br /><br />（10）2014年定向增发<br /><br />2014年3月20日，上海建工2014年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票的议案》，拟向特定对象非公开发行普通股。2014年9月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]971号），核准上海建工非公开发行不超过968,523,002股新股。实施后总股本为4,571,703,259股。本次转增后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	277,411.90 	60.68 	<br /><br />2 	社会公众股 	179,758.43 	39.32 	<br /><br />合计 	457,170.33 	100 	<br /><br />（11）2015年转增<br /><br />2015年5月13日，根据上海建工2014年年度股东大会决议，决定以2014年末股本4,571,703,259股为基数，向全体股东每10股转增3股。实施后总股本为5,943,214,237股，增加1,371,510,978股。本次转增后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	360,635.46 	60.68 	<br /><br />2 	社会公众股 	233,685.96 	39.32 	<br /><br />合计 	594,321.42 	100 	<br /><br />（12）2015年股份无偿划转<br /><br />经上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海建工集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]178号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份有限公司等两家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]489号）批准同意建工总公司将所持的上海建工1,723,532,128股股份无偿划转给国盛集团。2015年7月，建工总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续。本次无偿划转完成后，发行人的股本结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	188,282.25 	31.68 	<br /><br />2 	国盛集团 	172,353.21 	29.00 	<br /><br />3 	社会公众股 	233,685.96 	39.32 	<br /><br />合计 	594,321.42 	100 	<br /><br />（13）2016年转增<br /><br />2016年4月19日，发行人召开2015年度股东大会，审议同意用资本公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增<br /><br />2股。2016年5月16日，转增实施完毕后总股本为7,131,857,084股，增加1,188,642,847股。本次转增后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	225,938.70 	31.68 	<br /><br />2 	国盛集团 	105,903.86 	14.85 	<br /><br />3 	国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户 	100,920.00 	14.15 	<br /><br />4 	社会公众股 	280,423.15 	39.32 	<br /><br />合计 	713,185.71 	100.00 	<br /><br />（14）2017年定向增发<br /><br />根据发行人2015年年度股东大会决议、第六届董事会第廿九次会议决议、第七届董事会第三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217号）的批复，核准发行人非公开发行不超过368,735,376股新股。发行人于2017年2月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）350,830,083股。该次定向增发实施完毕后，发行人的总股本由7,131,857,084股增加为7,482,687,167.00股。本次发行完成后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	225,938.70 	30.19 	<br /><br />2 	国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户 	100,919.69 	13.49 	<br /><br />3 	国盛集团 	70,315.90 	9.40 	<br /><br />4 	社会公众股 	351,094.43 	46.92 	<br /><br />合计 	748,268.72 	100.00 	<br /><br />（15）2017年转增<br /><br />2017年4月19日，发行人召开2016年度股东大会决议，审议同意以总股本7,482,687,167股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元(含税)，同时，用资本公积金以总股本7,482,687,167股为基数，向全体股<br /><br />东每10股转增1.90股。2017年5月18日，转增实施完毕后总股本由7,482,687,167股增加为8,904,397,728股。本次转增后，发行人的股权结构为：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	建工总公司 	268,867.05 	30.19 	<br /><br />2 	国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户 	120,094.41 	13.49 	<br /><br />3 	国盛集团 	83,675.92 	9.40 	<br /><br />4 	社会公众股 	417,802.39 	46.92 	<br /><br />合计 	890,439.77 	100.00 	<br /><br />（16）2023年注销库存股<br /><br />根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2023年3月22日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《上海建工关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，同意将公司回购专用证券账户内18,457,984股库存股依法予以注销，并办理减资及登记手续。2023年5月9日，注销库存股后总股本由8,904,397,728股减少为8,885,939,744股。<br /><br />本所认为，发行人的设立及历史延续，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，历次变更均已履行了必要的法律手续。<br /><br />（五）经本所律师核查，发行人不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。<br /><br />综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，为非金融企业法人，是交易商协会会员；发行人的设立及历史延续，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；发行人具备发行本期中票的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />发行人于2025年4月14日召开第九届董事会第八次会议，该次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》。<br /><br />发行人于2025年6月27日召开2024年年度股东大会，该次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》，同意公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券、债权投资计划等，或者上述品种的组合。境内外各类债务融资工具申请注册发行规模合计不超过200亿元（不包含已经公司股东大会决策、披露的融资方案），债务融资工具的发行主体可根据发行需要选择公司或公司附属公司。债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。为提高融资工作效率，股东大会授权公司董事会及管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，负责债务融资工具发行的研究与组织工作，全权办理与债务融资工具发行有关的一切事宜。股东大会决议有效期自本次股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。<br /><br />经本所律师核查，发行人上述董事会会议、股东大会会议的召开、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，前述决议合法、有效。<br /><br />综上，本所认为，发行人发行本期中票已经发行人董事会和股东大会表决通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />（二）发行注册<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人尚需就本期中票发行向交易商协会进行注册。发行人尚待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并按规定程序进<br /><br />行信息披露。<br /><br />综上，本所认为，发行人本期中期票据的发行已由董事会、股东大会表决通过，发行人本次发行已经取得了发行所需的合法授权和批准；发行人尚需就本次发行向交易商协会进行注册。<br /><br />三、发行文件及相关发行机构<br /><br />（一）关于本期中票的《募集说明书》<br /><br />本所律师审核了发行人为本次发行制作的《上海建工集团股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人已在《募集说明书》中就释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发行人信息披露、持有人会议机制、受托人管理机制、投资人保护条款、主动债务管理、违约、风险情形及处置、本次发行的有关机构、备查文件以及附录等主要事项进行了逐一披露和说明。<br /><br />根据《募集说明书》，本次发行的主要条款如下：<br /><br />债务融资工具名称： 	上海建工集团股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人全称： 	上海建工集团股份有限公司 	<br /><br />主承销商、簿记管理人： 	东方证券股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构： 	东方证券股份有限公司 	<br /><br />待偿还债务融资工具余额： 	截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债务融资工具余额为115亿元（不包含海外债6亿美元），其中中期票据余额35亿元，一般公司债80亿元。 	<br /><br />接受注册通知书文号： 	【】 	<br /><br />注册总额度： 	人民币15亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币15亿元 	<br /><br />中期票据期限： 	10年 	<br /><br />计息年度天数： 	平年为365天，闰年为366天。 	<br /><br />面值： 	人民币壹佰元（即100元）。 	<br /><br />发行价格： 	本期中期票据按面值平价发行，发行价格为人民币壹佰元。 	<br /><br />发行利率确定方式： 	本期中期票据票面利率根据集中簿记建档结果确定，采取固定利率方式。 	<br /><br />发行对象： 	银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率： 	本期中期票据的利率为固定利率；利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，通过集中簿记建档的方式确定。中期票据利率在中期票据存续期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息。 	<br /><br />承销方式： 	主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 	<br /><br />发行方式： 	本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 	<br /><br />托管方式： 	本期中期票据采用实名制记账方式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />公告日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />簿记建档日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />发行日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />缴款日: 	2025年【】月【】日 	<br /><br />起息日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />付息日： 	20【】年至20【】年每年的【】月【】日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 	<br /><br />付息方式： 	本期中期票据采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。 	<br /><br />兑付方式： 	本期中期票据存续期限内兑付日的前5个工作日，由发行人按相关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。 	<br /><br />兑付日期： 	20【】年【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 	<br /><br />兑付价格： 	按面值兑付。 	<br /><br />偿付顺序： 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。 	<br /><br />信用评级机构及评级结果： 	本期中期票据无评级。 	<br /><br />中期票据担保情况： 	本期中期票据无担保。 	<br /><br />本期中期票据的托管人： 	银行间市场清算所股份有限公司。 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司（即北金所） 	<br /><br />税务提示： 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 	<br /><br />适用法律： 	本期中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。 	<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》的格式符合《募集说明书指引》的要求，内容具体、明确，包含了《管理办法》《业务指引》和《募集说明书指引》所要求披露的重大事项，在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />（二）关于本期中票的法律意见书<br /><br />发行人聘请了本所担任本次发行的法律顾问机构。<br /><br />本所就发行人本期中票发行事宜所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。本所已于2007年在中国银行间市场交易商协会进行注册，并具有交易商协会会员资格。本所张博文律师、游广律师持有《律师执业证》且已通过当年度考核。<br /><br />经本所律师自查，本所及本所律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所认为，本所及本所律师具备出具本法律意见书的资质，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />（三）关于本期中票的审计报告<br /><br />根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2022年度的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA11295号）、2024年度的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10887号）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2023年度的《审计报告》（普华永道中天审字[2024]第10125号），发行人2022年度、2023年度以及2024年度的财务会计文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。<br /><br />经本所律师适当核查，根据黄浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310101568093764U）以及上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：31000006），立信会计师事务所（特殊普通合伙）是依法登记设立并有效存续的合伙企业，并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，经办注册会计师持有合法的注册会计师资格证书，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备从事本期中票审计业务的资质。<br /><br />经发行人确认，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备相关资质，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />经本所律师适当核查，根据上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为913100000609134343）以及中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.000525），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是依法登记设立并有效存续的合伙企业，并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，经办注册会计师持有合法的注册会计师资格证书，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备从事本期中票审计业务的资质。<br /><br />经发行人确认，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />经本所律师适当核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）收到中华人民共和国财政部于2024年9月6日签发的《财政部行政处罚决定书》<br /><br />（财监法〔2024〕304号）及中国证券监督管理委员会于2024年9月6日签发的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕98号），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）因恒大地产集团有限公司2018年至2020年财务报表审计项目被中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会给予行政处罚，包括被暂停经营业务6个月。<br /><br />上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人2023年度财务报表的审计工作。发行人与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就2023年度财务报表审计服务的业务约定书已在行政处罚生效日之前签署。<br /><br />本所认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备相关资质，且普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系；上述行政处罚事项与发行人本次发行无关，不会对发行人本次发行造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />（四）关于本期中票的主承销商<br /><br />根据发行人与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）签署的《上海建工集团股份有限公司2025年度第一期中期票据承销协议》（以下简称“《承销协议》”），东方证券为本期中票发行的主承销商及簿记管理人。<br /><br />东方证券现持有上海市市场监督管理局核发的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322947763）和中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073674）。东方证券已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格。经发行人确认，东方证券与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所认为，东方证券为本期中票发行的主承销商及簿记管理人，具备法律、法规以及规范性文件规定的资质条件，且与发行人不存在关联关系。发行人提供的其与东方证券签署的《承销协议》合法、有效。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险<br /><br />（一）发行人及主要子公司待偿还债券融资工具<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司已发行且尚未到期的人民币各类债券情况具体如下：<br /><br />单位：年，亿元，%<br /><br />债券名称 	债券种类 	发行人 	起息日期 	到期日期 	债券期限 	发行金额 	余额 	票面利率 	<br /><br />24沪建房产MTN001 	中期票据 	上海建工房产有限公司 	2024-06-25 	2027-06-25 	3 	13.40 	13.40 	2.40 	<br /><br />23建房优 	ABS 	2023-03-20 	2028-12-12 	5.7315 	25.00 	23.30 	3.42 	<br /><br />23建房次 	ABS 	2023-03-20 	2028-12-12 	5.7315 	1.40 	1.40 	-- 	<br /><br />24沪建Y4 	一般公司债 	上海建工集团股份有限公司 	2024-11-08 	2029-11-08 	5 	20.00 	20.00 	2.68 	<br /><br />24沪建Y3 	一般公司债 	2024-07-24 	2029-07-24 	5 	20.00 	20.00 	2.35 	<br /><br />24沪建Y2 	一般公司债 	2024-03-22 	2029-03-22 	5 	30.00 	30.00 	3.05 	<br /><br />24沪建Y1 	一般公司债 	2024-03-22 	2027-03-22 	3 	10.00 	10.00 	2.73 	<br /><br />23沪建工MTN001 	中期票据 	2023-07-13 	2028-07-13 	5 	15.00 	15.00 	4.07 	<br /><br />20沪建工MTN001 	中期票据 	2020-08-07 	2025-08-07 	5 	20.00 	20.00 	3.95 	<br /><br />	合计 	- 	- 		- 	154.80 	153.10 	- 	<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司已发行且尚未到期的美元债券情况具体如下：<br /><br />债券种类 	发行人 	发行日期 	债券期限 	金额（亿 	信用增级 	<br /><br />				美元） 		<br /><br />美元债 	YONGDA Investment limited 	2025-6-3 	3年 	6.00 	担保 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	6.00 	- 	<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人及主要子公司发行的债务融资工具近三年及一期不存在延迟支付本息的情形。<br /><br />（二）发行人发行本期中票的募集资金用途<br /><br />根据发行人为发行本期中期票据制作的《募集说明书》，发行人本次注册中期票据15亿元，所募集资金用于偿还发行人本部的债务融资工具本金。本期中期票据拟偿还的非金融企业债务融资工具如下：<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />借款主体 	债项简称 	主承销商 	发行金额 	债券余额 	起息日 	到期日 	担保方式 	票面利率 	拟使用金额 	是否政府一类债务 	借款用途 	<br /><br />发行人本部 	20沪建工MTN001 	东方证券、建设银行 	20.00 	20.00 	2020/8/7 	2025/8/7 	无 	3.95 	15.00 	否 	偿还到期债务融资工具和其他有息债务 	<br /><br />合计 	20.00 	20.00 					15.00 			<br /><br />根据《募集说明书》，发行人承诺：为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，本次注册的中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动及流动资金需要。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。本次发行中期票据所募集的资金不用于房地产行业、房地产信托产品投资及金融业务等。本次发行中期票据所募集的资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行本期中期票据不涉及重复匡算资金用途的情况。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途合法合规使用募集资金。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。募集资金将按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。募集资金运用不得违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号）等相关规定，本期中票募集资金用途符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模。<br /><br />综上，本所认为，发行人已在《募集说明书》中明确披露了具体资金用途，合法合规、符合国家产业政策以及规则指引，符合《业务指引》等法律、法规和规范性文件规定的要求。<br /><br />（三）发行人的公司治理情况<br /><br />1、发行人的组织机构和治理结构<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的组织架构如下：<br /><br />发行人依法建立健全了股东会、董事会、审计委员会及经营管理机构，并制定包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、财务管理制度、关联交易制度、突发事件处理制度以及内幕信息保密制度、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露制度在内的内部管理制度。<br /><br />综上，本所认为，发行人具有健全的组织机构及治理结构，该组织机构及治理结构符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的要求。<br /><br />2、发行人的董事和高级管理人员<br /><br />根据发行人确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理人员不存在不得担任董事和高级管理人员的情况，不<br /><br />存在法律、法规规定的市场禁入情况。<br /><br />综上，本所认为，发行人的董事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。<br /><br />（四）发行人的业务运营情况<br /><br />1、发行人的业务范围<br /><br />根据发行人现持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司经营范围为境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，发行人合并报表范围内的子公司的经营范围符合国家相关政策及法律、法规等的规定，其中部分主要子公司基本情况如下：<br /><br />序号 	企业全称 	经营范围 	<br /><br />1 	上海建工建材科技集团股份有限公司 	新型建材研制及销售，建材、木材、金属材料的销售，建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁（加工、制造限分支经营），提供施工设备服务，装卸服务，仓储（除危险化学品），商品混凝土、混凝土构件、混凝土外加剂、成型钢筋、钢承板及相关产品、建筑机械模具、混凝土再生骨料的生产、销售（生产限分支经营），住房租赁经营，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	<br /><br />2 	上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司 	许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建筑劳务分包；建设工程施工；国土空间规划编制；地质灾害危险性评估；建设工程质量检测；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；环保咨询服务；规划设计管理；节能管理服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；海洋环境服务；土壤污染治理与修复服务；资源循环利用服务技术咨询；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；采购代理服务；建筑材料销售；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；仪器仪表销售；土壤及场地修复装备销售；生活垃圾处理装备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；数字技术服务；软件销售；市政设施管理；防洪除涝设施管理；城乡市容管理；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />3 	上海建工四建集团有限公司 	许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；消防设施工程施工；施工专业作业；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机电设备安装（包括电梯、行车、锅炉、水电、通风），建筑机械、设备及车辆维修保养、租赁，金属结构件产销、维修及租赁，建筑材料、金属材料、机电设备及零配件的销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程管理服务，物业管理，园林绿化工程施工，城市绿化管理，市政设施管理，软件销售，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />4 	上海市机械施工集团有限公司 	市政公用工程，房屋建筑工程，机电安装工程施工总承包，城市轨道交通工程，钢结构工程，地基与基础工程，起重设备安装工程专业承包，建筑幕墙工程设计与施工，消防设施建设工程设计与施工，特种专业建设工程专业施工，轻型钢结构工程设计，机械施工，钢结构生产，钢结构产品、建筑材料销售，建筑与运输机械租赁、修理及配件销售，非标设备制造，建筑专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	<br /><br />5 	上海建工二建集团有限公司 	许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；消防设施工程施工；文物保护工程施工；施工专业作业；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理，园林绿化工程施工，机电安装，起重设备安装，建筑机械设备维修及租赁，建筑材料、金属材料及构件销售，工程管理服务，附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />6 	上海建工一建集团有限公司 	许可项目：建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；公路管理与养护；施工专业作业；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；普通机械设备安装服务；消防技术服务；机械设备租赁；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；电气设备销售；制冷、空调设备销售；配电开关控制设备销售；消防器材销售；光伏设备及元器件销售；软件销售；城市生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />7 	上海建工集团投资有限公司 	一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；工程管理服务；土石方工程施工；城市公园管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；合同能源管理；发电技术服务；节能管理服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	<br /><br />8 	上海建工房产有限公司 	房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	<br /><br />9 	上海园林（集团）有限公司 	园林绿化、建筑、古建筑、市政、装饰、土石方工程的规划、设计、施工、养护和管理，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施工，公园的开发建设及经营管理（不含特种设备），园林绿化苗木和花卉的种植和销售，园艺用品、建筑材料和园林设备的销售，会展服务，实业投资，自有房屋租赁，商务信息咨询，从事货物及技术进出口业务，承包境外园林、建筑工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	<br /><br />10 	上海市建筑装饰工程集团有限公司 	许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；文物保护工程设计；文物保护工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；文艺创作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑装饰材料销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />2、业务资质文件<br /><br />截至2025年3月31日，经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人及其主要子公司从事主营业务现持有主要业务经营资质情况如下（包括但不限于）：<br /><br />资质名称 	等级 	<br /><br />建筑工程施工总承包 	特级 	<br /><br />市政公用工程施工总承包 	特级 	<br /><br />房地产开发企业资质 	一级 	<br /><br />公路工程施工总承包 	一级 	<br /><br />机电安装工程施工总承包 	一级 	<br /><br />水利水电工程施工总承包 	一级 	<br /><br />地基基础工程专业承包 	一级 	<br /><br />建筑装修装饰工程专业承包 	一级 	<br /><br />钢结构工程专业承包 	一级 	<br /><br />桥梁工程专业承包 	一级 	<br /><br />石油化工工程施工总承包 	一级 	<br /><br />起重设备安装工程专业承包 	一级 	<br /><br />建筑幕墙工程专业承包 	一级 	<br /><br />冶炼工程施工总承包 	一级 	<br /><br />消防设施工程专业承包 	一级 	<br /><br />电子与智能化工程专业承包 	一级 	<br /><br />综上，本所认为，截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司已具备从事其主营业务所需的经营资质。<br /><br />3、在建工程<br /><br />根据发行人提供的相关项目批文、发行人的说明及《募集说明书》，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司重要在建工程项目审批情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	项目性质 	取得证书及批复文号情况 	<br /><br />土地证 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	施工许可证 	<br /><br />1 	新场B02-01地块 	动迁安置房 	沪(2025)浦字不动产权第029735号 	沪浦规划资源许地（2025）2号 	沪浦规划资源许建（2025）58号 	310115202503310701 	<br /><br />2 	B8-7 	商品房 	沪2023浦字不动产权第006182号 	沪浦地2022EA310115202200745 	沪浦建2022FA310115202201076 	310115202212270701 	<br /><br />3 	A5-2 	保障房 	沪2024浦字不动产权第087885号 	沪浦地2024EA310115202400325 	沪浦建2023FA310115202300577 	310115202404261001 	<br /><br />4 	B7-5 	保障房 	沪2023浦字不动产权第077453号 	沪浦地2022EA310115202200966 	沪浦建2023FA310115202300577 	310115202306290601 	<br /><br />5 	国际医学园 	保障房 	沪（2021）浦字不动产权第 119273号 	沪浦规地张(2020)EA310363202000065 	沪浦规建张(2020)FA310363202000130 	310115202106070201 	<br /><br />6 	上海市黄浦区广场社区001-04，007-01地块 	商品房 	沪（2022）黄字不动产权第002662号；沪（2022）黄字不动产权第002634号；沪（2022）黄字不动产权第002679号 	沪规地（2022）EA310000202200135 	沪规建（2022）FA310000202200205 	310101202203290201；310101202203290101；310101202207200301；310101202207080101 	<br /><br />7 	海玥华府 	商品房 	苏(2018)宁江不动产权第0025987 	地字第320115201710693号 	建字第3201152018105B3号/建字第320115201810388号/建字第320115201811281号 	320115201807310201； 320115201812261101； 320115201906141201 	<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，公司房地产项目开发主体具有房地产开发资质。公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为。公司诚信合法经营，不存在违反国办发2013年“17号文”的要求；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，没有受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。发行人具体业务合规性如下：<br /><br />（1）开发资质<br /><br />发行人项目开发主体均具有相应资质；<br /><br />（2）发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，报告期内不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；<br /><br />（3）发行人诚信合法经营，具体如下：<br /><br />报告期内，发行人未发生违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的情况；<br /><br />报告期内，发行人未发生违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等情况；<br /><br />报告期内，发行人未发生拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等情况；<br /><br />报告期内，发行人持有的土地权属不存在问题；<br /><br />报告期内，发行人不存在未经自然资源部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况；<br /><br />报告期内，发行人不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；<br /><br />报告期内，发行人所开发的项目均合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证的情况，自有资金比例均符合要求并及时到位；<br /><br />报告期内，发行人不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面影响的事件出现。<br /><br />截至2025年3月31日，发行人及发行人房地产子公司涉及的土地一级开发、征地拆迁、旧城改造情况如下：<br /><br />项目名称 	项目类型 	项目进度 	项目获取流程 	拆迁补偿资金来源 	<br /><br />新昌路1#、7#地块 	旧城改造 	已开工，主体结构施工中 	本项目于2004年8月31日由黄浦区房屋土地管理局与上海建工九龙房产有限公司（以下简称“建工九龙”）签署土地出让合同，约定由建工九龙按照土地现状获得土地使用权，并在土地拆平后办理土地登记手续 	发行人自有及金融机构借款资金 	<br /><br />惠南镇地块 	城中村改造 	惠南镇A1-3地块 	项目竣工 	本项目于2020年8月19日由上海市浦东新区规划和自然资源局与上海建工惠城置业发展有限公司（以下简称“建工惠城”）签署土地出让合同，约定由建工惠城按照土地现状获得土地使用权，并在土地拆平后办理土地登记手续 	发行人自有及金融机构借款资金 	<br /><br />惠南镇B8-7地块 	已开工，主体结构封顶 	本项目于2022年9月23日由上海市浦东新区规划和自然资源局与上海建工惠城置业发展有限公司（以下简称“建工惠城”）签署土地出让合同，约定由建工惠城按照土地现状获得土地使用权，并在土地拆平后办理土地登记手续 	发行人自有及金融机构借款资金 	<br /><br />惠南镇B7b-11地块 	项目竣工 	本项目于2019年12月5日由上海市浦东新区规划和自然资源局与上海建工惠城置业发展有限公司（以下简称“建工惠城”）签署土地出让合同，约定由建工惠城按照土地现状获得土地使用权，并在土地拆平后办理土地登记手续 	发行人自有及金融机构借款资金 	<br /><br />惠南镇B7-5地块 	已开工，主体结构施工中 	本项目于2022年12月29日由上海市浦东新区规划和自然资源局与上海建工惠城置业发展有限公司（以下简称“建工惠城”）签署土地出让合同，约定由建工惠城按照土地现状获得土地使用权，并在土地拆平后办理土地登记手续 	发行人自有及金融机构借款资金 	<br /><br />项目名称 	项目类型 	项目进度 	项目获取流程 	拆迁补偿资金来源 	<br /><br />		惠南镇A5-2地块 	已开工，主体结构施工 	本项目于2024年12月29日由上海市浦东新区规划和自然资源局与上海建工惠城置业发展有限公司（以下简称“建工惠城”）签署土地出让合同，约定由建工惠城按照土地现状获得土地使用权，并在土地拆平后办理土地登记手续 	发行人自有及金融机构借款资金 	<br /><br />上述项目获取流程均合法合规、拆迁补偿资金来源于发行人自有及金融机构借款资金，项目建设进度均按照合同或协议相关要求按计划推进，项目均不涉及诉讼情况，项目无违法违规行为，本次注册发行行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（四）重大处罚<br /><br />经发行人确认，截至2025年3月31日，近三年及一期，发行人及其合并范围内的子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的重大行政处罚。<br /><br />综上，本所认为，发行人的经营范围及业务合法合规，发行人已具备从事其主营业务所需的经营资质；发行人近三年及一期未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的重大行政处罚；发行人融资未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（五）发行人受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内的子公司的受限资产情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年12月31日 	<br /><br />货币资金 	1,190,587.29 	<br /><br />应收票据 	4,283.43 	<br /><br />存货 	3,211,056.81 	<br /><br />固定资产 	161,184.49 	<br /><br />无形资产 	196,505.59 	<br /><br />应收账款 	78,897.71 	<br /><br />投资性房地产 	187,857.76 	<br /><br />长期应收款（含一年内到期的非流动资产） 	846,022.06 	<br /><br />其他非流动资产 	353,302.65 	<br /><br />合计 	6,229,697.80 	<br /><br />经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，除上述受限制资产外，发行人及其合并报表范围内的子公司无重大所有权受到限制的情况。<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1、发行人对外担保情况<br /><br />截至2024年12月31日，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为0.37亿元，占期末净资产的比例为0.07%，具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保类型 	是否存在反担保 	<br /><br />上海建工集团股份有限公司 	苏州建嘉建筑构件制品有限公司 	1,000 	2024.5.24 	2025.5.23 	连带责任担保 	是 	<br /><br />上海建工集团股份有限公司 	苏州建嘉建筑构件制品有限公司 	1,200 	2024.7.23 	2025.7.22 	连带责任担保 	是 	<br /><br />上海建工集团股份有限公司 	苏州建嘉建筑构件制品有限公司 	500 	2024.9.26 	2025.9.25 	连带责任担保 	是 	<br /><br />上海建工集团股份有限公司 	苏州建嘉建筑构件制品有限公司 	1,000 	2024.12.19 	2025.12.18 	连带责任担保 	是 	<br /><br />合计 		3,700.00 					<br /><br />此外，上海建工房产有限公司的部分购房客户采取银行按揭（抵押贷款）<br /><br />方式购买商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，上海建工房产有限公司分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2024年12月31日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币32,582.34万元，明细如下：<br /><br />项目名称 	本期金额（万元） 	<br /><br />海玥泓邸 	2,482.85 	<br /><br />海南澄迈安居商品房 	1,567.95 	<br /><br />海玥黄浦源 	7,187.60 	<br /><br />浦江颐城 	11,913.82 	<br /><br />海玥名都 	9,338.13 	<br /><br />海玥南山 	91.98 	<br /><br />合计 	32,582.34 	<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，除上述发行人及其合并报表范围内的子公司的对外担保情况外，发行人无其他对外担保事项。<br /><br />2、发行人的未决诉讼或仲裁事项<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的或可预见的足以影响本期中票发行和到期还本付息的重大诉讼和仲裁案件。<br /><br />3、重大承诺事项<br /><br />经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司不存在重大承诺及其他或有事项。<br /><br />（七）发行人的重大资产重组情况<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内的子公司近三年及一期不存在重大资产重组事项。<br /><br />（八）信用增进情况<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人本期中票发行未安排信用增进措施。<br /><br />（九）需要说明的其他问题<br /><br />经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人无需要说明的其他问题。<br /><br />五、投资人保护相关<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施（如有）、不可抗力、争议解决机制和弃权等事项。<br /><br />经适当核查，本所认为，违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制等违约、风险情形及处置的内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（二）持有人会议机制<br /><br />《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”约定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议，以及其他等事项。<br /><br />经适当核查，本所认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（三）受托人管理机制<br /><br />《募集说明书》第十二章“受托人管理机制”载明，本期中期票据不涉及受托管理人机制。<br /><br />经适当核查，本期中票未设置受托管理人，未签署受托管理协议。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />《募集说明书》第十三章“投资人保护条款”载明，本期中期票据未设置投资者保护条款。<br /><br />经适当核查，本期中票未设置投资者保护条款。<br /><br />综上所述，本所认为，包括违约、风险情形及处置、持有人会议机制等对投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（结论意见）<br /><br />综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为：<br /><br />1、 发行人为根据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的非金融企业法人，已注册成为交易商协会会员，具备本次发行的主体资格；<br /><br />2、 发行人本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过，取得了所必须的内部批准和授权；<br /><br />3、 本期中票的发行符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求，有关机构具备相关资质，且与发行人无关联关系；<br /><br />4、 发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险；<br /><br />5、 本次发行对投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />本法律意见书正本陆份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。<br /><br />（以下无正文）