国浩律师（合肥）事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司
2025年度第二期中期票据之
法律意见书
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路200号置地·栢悦中心12楼
电话：（0551）65633326 传真：（0551）65633323
目 录
释义 ........................................................... 1
一、发行人主体 ................................................. 3
二、发行程序 ................................................... 7
三、发行文件及发行有关机构 ..................................... 7
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ................. 9
五、本次发行对投资人的保护 .................................... 25
六、总体结论性意见 ............................................ 26
释义
除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有以下含义：
发行人/公司 指安徽皖通高速公路股份有限公司
债务融资工具 指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期中期票据 指发行额度为10亿元人民币、发行期限为3+N（3）年期，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期的“安徽皖通高速公路股份有限公司2025年度第二期中期票据”
招商银行 指招商银行股份有限公司
本所 指国浩律师（合肥）事务所
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指《非金融企业中期票据业务指引》
《募集说明书指引》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《注册规程》 指《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《中介服务规则》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《承销协议》 指发行人与主承销商为本次中期票据注册发行签订的承销协议
《募集说明书》 指《安徽皖通高速公路股份有限公司2025年度第二期中期票据募集说明书》
《公司章程》 指《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》
元 指人民币元
国浩律师（合肥）事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司2025年度第二期中期票据之法律意见书
[2025]国浩合肥非诉字第32号
致：安徽皖通高速公路股份有限公司
本所接受安徽皖通高速公路股份有限公司的委托，依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露的文件，并承担相应的法律责任。
3、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头陈述，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本《法律意见书》仅供发行人本次发行目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述承诺和声明，本所律师出具法律意见如下：
一、发行人主体
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司（港澳台投资、上市），登记机关为安徽省市场监督管理局，统一社会信用代码为：91340000148973087E；住所地：安徽省合肥市望江西路520号；法定代表人：汪小文；登记注册资本：165861万元；企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）；经营范围：*高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，且实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在交易商协会登记备案，是交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
1、发行人设立情况
1996年7月25日，安徽省交通厅作出《关于同意设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”的批复》（皖交高路（96）23号），同意安徽省高速公路总公司以合宁高速公路（大蜀山-周庄段133.5KM）及有关附属设施等国有资产作为国有股股本，独家发起设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”。
1996年7月8日，中华财务会计咨询公司出具《关于安徽高速公路总公司股份制改造的资产评估报告》，截至评估基准日1996年4月30日，合宁高速公路安徽段（133.535公里）及相关的道路、安全、通讯、监控、收费设施、机械设备、车辆、房屋和流动资产、土地等的公允市场价值为人民币1,408,607,877.08元。1996年7月26日，国家国有资产管理局出具《对安徽皖通高速公路股份有限公司境外发行H种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评（1996）618号），经审核验证，同意资产评估结论。
1996年7月30日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审四字（1996）第1-267号），经审验，截至1996年4月30日皖通高速已收到安徽省高速公路总公司投入的资本（净资产）1,408,607,900元，其中915,600,000元计入实收资本，493,007,900元计入资本公积。
1996年，交通部作出《关于对“皖通高速公路股份有限公司”投资资产处置问题的批复》（交财发[1996]570号），并经国家国有资产监督管理局向交通部作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司国家股权管理问题的批复》（国资企发[1996]90号），将交通部投入到合宁高速公路的股权委托安徽省高速公路总公司持有，将安徽省高速公路总公司所辖的合宁高速公路安徽段133.535公路全部公路资产设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”，皖通高速公开募集前是安徽省高速公路总公司的全资子公司；同意将项目评估净资产140,860.79万元的65%折为股本，计91,560万股（每股面值1元），股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权，其中交通部委托安徽省高速公路总公司暂时持有37,686万股，净资产未折股部分49,300.79万元计入皖通高速的资本公积。
1996年8月14日，国家经济体制改革委员会作出《关于设立安徽皖通高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1996]112号），同意交通部将其在合宁高速公路安徽段133.535公里资产中的57,977万元投入安徽省高速公路总公司；同意安徽省高速公路总公司作为唯一发起人，以发起方式设立皖通高速，股份总数为91,560万股，股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权；同意《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》。
1996年8月15日，安徽省工商行政管理局核准皖通高速设立，向皖通高速核发《企业法人营业执照》。皖通高速成立时的股权及股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 安徽省高速公路总公司 91,560.00 100.00
2、发行人历史沿革
发行人历史沿革信息
序号 发生时间 事件类型 基本情况
1 1996年8月 设立 1996年8月14日，国家经济体制改革委员会作出《关于设立安徽皖通高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1996]112号），同意交通部将其在合宁高速公路安徽段133.535公里资产中的57,977万元投入安徽省高速公路总公司；同意安徽省高速公路总公司作为唯一发起人，以发起方式设立皖通高速
2 1996年12月 H股上市 1996年10月10日，国务院证券委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司H股发行申请的批复》（证委发[1996]31号），同意皖通高速发行H股54,231.1万股，其中含超额配售部分4,930.1万股，H股发行后可向香港联交所申请上市。
3 2002年12月 A股上市 2002年11月6日，中国证监会作出《关于核准安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]124号），核准皖通高速向社会公开发行人民币普通股股票25,000万股。
4 2006年2月 股权分置改革 方案实施股权登记日2006年3月30日登记在册的A股流通股股东每10股获得2股股份和4.35元现金。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，主要股东因支付对价发生股权变动。
发行人历史沿革信息
5 2010年1月 股东信息变更 根据安徽省国有资产监督管理委员会《关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案的批复》，安徽省高速公路总公司实施公司制改革。改制后，于2010年1月变更为安徽省高速公路控股集团有限公司。
6 2011年6月 股东信息变更 华建交通经济开发中心完成改制更名工作，变更为招商局华建公路投资有限公司。
7 2015年5月 股东信息变更 安徽省高速公路控股集团有限公司名称变更为：安徽省交通控股集团有限公司。
8 2016年8月 股东信息变更 招商局华建公路投资有限公司名称变更为：招商局公路网络科技控股股份有限公司。
9 2025年6月 增发H股股份 发行人向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发行H股普通股49,981,889股，发行价格为每股10.45港元。
经本所律师核查，发行人系依法设立，设立后至今合法经营，其历史沿革合法合规，不存在“名股实债”的情况，截至本法律意见书出具之日，发行人实缴注册资本为1,708,591,889元，尚待办理注册资本变更登记手续。
（五）发行人依法有效存续
经核查，发行人在国家企业信息公示系统中登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》，发行人依法有效存续，即发行人没有应当终止的情形出现。
综上，经本所律师核查，根据相关法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》之规定，发行人具有企业法人资格，为非金融企业，是交易商协会会员，历史沿革合法合规，依法有效存续，没有应当终止的情形出现，具备《管理办法》规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、发行程序
（一）董事会决议
根据发行人提供的《安徽皖通高速公路股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》，发行人于2025年8月28日上午召开第十届董事会第十五次会议，经审议，会议表决通过了《关于本公司申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》，同意：公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的非金融企业债务融资工具。
（二）股东大会决议
根据发行人提供的《安徽皖通高速公路股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告》，发行人于2025年9月25日下午召开2025年第三次临时股东大会，经审议，会议表决通过了《关于本公司申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》，同意：公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的非金融企业债务融资工具。。
（三）尚需在交易商协会履行发行注册手续
根据《管理办法》《注册规程》《业务指引》的相关规定，发行人尚需就发行本期中期票据在交易商协会履行注册手续。
综上，本所律师认为，发行人发行本期中期票据，已依法定程序作出相关决议，上述决议的程序和内容合法合规，待履行发行注册手续后，即可合法实施本次发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发行人已依据《管理办法》《募集说明书指引》及相关文件的规定编制了《募集说明书》。
《募集说明书》内容明确具体，包括声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人资信情况、债务融资工具信用增信、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件。
发行人已书面确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，并对《募集说明书》等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应责任。
经本所律师核查，《募集说明书》按照规则指引的要求编制，其内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书
本次发行由本所律师担任发行人律师，并出具法律意见书。本所持有安徽省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（证号：313400007627901683），已通过2024年度考核；本所已在交易商协会登记备案，为交易商协会会员，依法具有出具本法律意见书的相应资格和资质。
本次发行经办律师王飞（执业证号：13401201610296832）、夏发柱（执业证号：13401201710919777）、方俊华（执业证号：13401202310650831）均依法持有安徽省司法厅核发的《中华人民共和国律师执业证》，并已依法通过2024年度考核。
经本所律师核查，本所及本次发行签字律师具备为本次发行出具法律意见书的相应资质，与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告、财务报表
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受了发行人的委托，分别对发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的安永华明（2023）审字第60904999_B01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70043213_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70043213_B01号《审计报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）登记机关为北京市市场监督管理局，统一社会信用代码：91110000051421390A，在“国家企业信用信息公示系统”中登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；并持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.11000243）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计赵国豪，持有合法的会计师证书（证书编号：110002433138），具有出具审计报告的相应资质；经办注册会计赵文娇，持有合法的会计师证书（证书编号：110002431328），具有出具审计报告的相应资质。
经本所律师核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办注册会计师具备出具上述审计报告的相关资格和资质，且与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
根据发行人与招商银行签署的《承销协议》，发行人已确定招商银行为本次发行的主承销商。
招商银行登记机关为深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码：9144030010001686XA，在“国家企业信用信息公示系统”中登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，另经本所律师核查，招商银行具有中期票据的承销资格，为交易商协会会员单位，并已在中国人民银行备案。
经本所律师核查，招商银行是依法设立并有效存续的商业银行及股份有限公司，具备承销中期票据的资格，与发行人不存在关联关系。
（五）受托管理人
经本所律师核查，发行人发行本期中期票据暂不聘请受托管理人。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次中期票据注册金额15亿元，拟全部用于发行人补充营运资金、归还存量债务及项目建设。
本期发行金额10亿元，拟用于发行人补充营运资金、归还存量债务及项目建设。
本次中期票据部分募集资金拟用于G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建项目。G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段由皖通高速持有100%股权，路段位于安徽省安庆市，是“71118”国家高速公路网布局中提到的18条东西横线之一“上海-重庆”段的组成部分。本次改扩建工程建设里程109.76公里，项目总投资123.03亿元。项目于2024年12月开工，建设期3年，预计于2027年底建成通车，截至2025年9月末，建设进度8.9%。项目资本金24.61亿元，截至2025年9月末，资本金到位11亿元。
经本所律师核查，发行人项目合法合规，符合国家相关产业政策，不存在未批先建等不合规行为，
发行人承诺，本期债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动中流动资金需求，不存在违规使用的情况，不用于长期投资，不用于房地产、金融、股权、债权及相关领域投资，募集资金实际使用主体均未持有金融业务牌照。
发行人承诺，发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺，本期债务融资工具募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，承诺资金全部用于本募集说明书中披露的用途。若发生募集资金用途变更，将通过中国货币网、上海清算所网站和其他交易商协会认可的渠道披露平台的平台及时披露有关信息。
本所律师认为，本期中期票据的募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。此外，经本所律师核查，本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务，本所律师认为，现行有效的法律法规并未针对次级永续中票的破产清算清偿顺序做出强制性规定，本期中期票据破产清算清偿顺序的合同安排并不违反法律法规的强制性规定，符合相关法律法规及国家政策要求。
（二）治理情况
经本所律师核查，发行人是已完成上市的股份有限公司，依据《公司法》《证券法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人制订并修订了《公司章程》，并对股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等作出明确规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人的组织结构如图所示：
1、股东大会
依据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，具有以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（14）审议批准下列规定的担保事项：
1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7）上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。
（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划和员工持股计划；
（18）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长二人。董事会成员中，三分之一以上为独立董事。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长及副董事长的任期均为三年，可以连选连任。
董事会设置战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会及审核委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、人力资源及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审核委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）负责公司中长期发展决策，包括但不限于中长期发展规划、新业务领域等；
（4）决定公司的经营计划和投资方案；
（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（8）制订收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，决定其报酬事项或奖励事项；
（11）决定公司经理层成员业绩考核；
（12）决定公司经理层成员薪酬及激励事项；
（13）决定公司职工工资分配；
（14）决定公司重大财务事项；
（15）制定公司的基本管理制度；
（16）制订公司章程修改方案；
（17）制订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案；
（18）管理公司信息披露事项；
（19）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（20）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（21）在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让；及法律、行政法规、部门规章或股东大会及公司章程授予的其他职权。
3、党委会
公司设立中国共产党安徽皖通高速公路股份有限公司委员会。党委发挥领导作用，监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司的重大经营管理事项。党组织遵守国家的法律，支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要，落实党管干部、党管人才原则，建设高素质的干部人才队伍。加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
4、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席负责召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对依照《公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员起诉；
（8）向股东大会提出提案；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）公司章程规定的其他职权。
5、总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。公司设副总经理若干名，财务总监一名、总工程师一名、总法律顾问（首席合规官）一名。副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）协助总经理工作，并向总经理负责。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）；
（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（8）亲自（或委托一名副总经理）召集和主持总经理办公会议，总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加；
（9）决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等事宜；
（10）公司章程和董事会授权的其他职权。
6、发行人组织机构设置
董事会秘书室：根据监管要求，协调和组织信息披露事宜，做好年报、半年报、季报等定期信息披露业务及各类公告等临时信息披露业务；负责投资者关系管理；建立及更新公司股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例；负责公司董事、监事、高级管理人员在交易所备案工作；牵头组织召开股东大会、董事会、监事会，负责会议会务工作；负责公司市值管理工作；负责公司关联交易工作；牵头负责ESG管理工作；负责公司内幕信息管理工作；负责公司股份管理工作；负责公共关系维护工作；负责资本市场供应商管理工作；负责香港子公司的税务申报、股东会等事务；完成领导交办的其他工作。
办公室（党委办公室、总经理办公室）：负责牵头起草公司年度工作报告、领导讲话、汇报材料等重要综合性文字材料；负责围绕公司中心工作开展调查研究，为公司领导决策提供参考；负责落实上级巡视巡察工作部署，统筹协调、指导督导、服务保障内部巡视巡察工作；负责对集团及公司重点工作、重点事项、领导交办事项落实情况进行督查督办；负责公司党委会、总经理办公会、年度工作会议等重要会议的会务工作，整理、起草有关会议记录、决议或纪要。负责公司重要商务活动的组织策划、协调联络、服务保障工作；负责公司政务信息工作，公司公文处理、电子公文平台管理、保密文件以及公司党委、行政印章管理；负责公司本部档案管理工作，对各管理单位档案管理工作进行检查指导；负责公务车辆与办公设施设备等后勤保障工作，负责公司本部相关行政费用标准的制定及日常行政经费报销审批工作；负责园区日常管理、房屋招租、食堂管理、综合治安、信访维稳、乡村振兴定点帮扶、对外捐赠等工作；完成上级领导交办的其他任务。
战略投资部：负责公司战略规划管理；负责公司投资管理；负责公司产（股）权管理；负责公司固定资产管理；负责公司经营统计管理工作；负责公司营运管理输出工作，履行公司内部决策程序，并与公司相关职能部门和各管理单位做好衔接；完成上级领导交办的其他任务。
党委组织部（人力资源部）：贯彻落实党的路线、方针、政策和党内法规，牵头负责公司党建工作制度体系建设；负责公司“两委”换届工作，指导各管理单位做好基层党组织建立、撤销、换届、委员增补（调整）等工作；牵头组织召开公司党委民主生活会；组织开展党内统计工作；贯彻执行上级关于党建品牌建设工作要求，负责公司党建品牌建设管理工作；负责公司人力资源中长期发展规划编制和组织实施；负责公司员工招聘与交流；负责公司干部队伍建设；负责公司人才队伍建设；负责公司教育培训管理；负责公司薪酬管理；负责公司考核管理；负责公司人事档案管理、离退休管理、外事管理、劳务派遣用工管理、请休假管理等工作；负责公司本部员工劳动合同管理；完成领导交办的其他工作。
财务部：负责制定公司会计核算、会计监督、预算管理、资金管理等财务管理制度，并根据需要及时调整和完善公司财务管理制度，实施、监督、检查各项财务制度的执行情况；负责制定和调整财务战略规划、财务工作计划，并组织实施。负责公司全面预算管理。负责依法开展会计核算和财务监督工作；负责公司资金管理；负责公司税务管理；负责公司通行费电子发票、涉路赔偿救援等发票的申领、发放、核对、缴销等管理工作；负责公司资产价值管理；负责公司党费和团费的财务管理工作；负责公司及各管理单位财务人员业务管理；负责测算公司年度经营指标；完成领导交办的其他工作。
审计部：负责制定公司内部审计管理办法、工作流程和操作规范等规章制度；负责制定和实施年度及阶段内部审计工作计划；负责开展各项经营管理审计工作；负责开展领导干部离任经济责任审计工作；组织实施对各管理单位高速公路养护、机电等各类工程建设项目开展跟踪审计、竣工决（结）算审计等工作；负责开展被审计单位整改落实情况跟踪检查工作；牵头负责公司内部控制体系建设；负责建立健全公司全面风险管理体系及制度流程；负责建立健全公司投资项目后评价相关制度；负责建设企业违规经营投资责任追究工作体系；负责开展公司审核委员会相关工作；配合上级或有关单位、部门开展审计、检查工作；完成领导交办的其他工作。
收费管理部：主要负责集团在营公路收费、稽查、机电和信息化管理工作；贯彻执行收费公路法律法规、政策标准，制定内部业务管理标准规范、管理制度，指导营运单位落实；负责收费公路设站收费报批、经营期限报批、新开通路段（收费站）开通运营筹备等工作；负责集团所辖路网收费数据统计报送、运营形势分析，定期编制分析报告；关注集团所辖路网运行情况，指导营运单位做好收费现场突发事件应急处置，保障收费道口快捷畅通；负责集团所辖路网的内部稽查工作，组织指导营运单位做好内部稽查和监督管理工作；负责集团所辖路网的外部稽查工作；负责公司本部相关信息化系统运行管理；负责集团所辖高速公路机电系统运行维护、机电专项工程、智慧高速建设等管理工作；负责网络安全管理、数据安全管理、信息资源开发利用、信息技术对外交流等工作；对接特情局，协调集团所辖路网的服务区管理单位、营运单位落实警卫任务；编制、审核公司收费、稽查、机电及信息化管理业务经费预算和投资计划；组织开展收费、稽查、机电及信息化管理监督检查、考核评比、业务培训、经验交流工作；完成领导交办的其他工作。
运营服务部（安全管理部）：负责安全生产监督管理；指导各管理单位做好安全风险管控、隐患排查治理、安全生产教育培训工作；负责应急管理工作；负责指导督促公司高速公路智慧运营指挥中心；负责与省级应急管理、交警、路政、气象等部门的沟通协调；指导各营运单位，协调集团相关单位、相关业务部门做好出行服务、信息管理、服务投诉工作；牵头负责服务品牌发展规划研究制定；负责“皖美服务”的指导、培训、监督工作；贯彻落实高速公路路产管理相关法律法规、方针政策、规章制度；负责涉路工程程序性审核；负责指导各营运单位做好涉路工程管理工作；贯彻落实高速公路车辆救援服务相关法律法规、方针政策、规章制度，协调配合车辆救援服务收费标准的核定工作；负责收费职业服装的年度预算审核及招标工作；完成领导交办的其他工作。
养护管理部：宣传、贯彻、执行公路养护、科技管理、生态环保政策、法律、法规及相关标准、规范；制定和完善公司公路养护管理、科技管理、生态环保制度，并指导、督促各管理单位贯彻落实；掌握和了解相关部门制定的公路养护发展规划和纲要，负责组织编制公司高速公路养护规划；负责审核年度养护项目、科技项目、生态环保预算和养护投资计划；负责审核年度养护采购计划；负责对养护项目进行指导和服务；负责拟订养护管理、科技管理、生态环保工作考核细则并组织考核；负责牵头组织或参与养护新技术、新材料、新工艺、新设备的研究和推广；负责监督指导各营运单位公路除雪保通、水毁抢险等工作；督促营运单位做好应急物资管理工作；负责组织公司养护管理信息系统建立和推广应用；负责营运单位房屋维修、改造工程指导和服务；指导营运单位做好养护机械设备维护保养工作；负责公司所辖服务区土建工程项目合同、结算相关程序办理；牵头负责公司科技管理工作；牵头负责公司生态环保管理工作；指导各单位做好养护领域节能减排工作；负责营运路段互通新增（改扩建）方案审查和重大涉路工程技术参数审查；完成领导交办的其他工作。
招标采购部：负责拟订公司招标和非招标采购管理制度和业务流程；负责指导各管理单位建立招标采购制度及开展招标采购工作；负责组织开展招投标法律法规、制度的宣贯培训工作；负责汇总编制公司年度招标采购计划；负责公司招标采购活动管理；负责建立招标采购项目台账，统计招标采购信息，办理招标采购项目档案管理和资料备案；负责组织公司招标项目的定标工作；负责公司招标项目中标通知书电子签章，协助办理合同签订等后续事宜；负责协调对接行业主管部门、集团招标采购部和公共资源交易机构做好相关招投标事务；牵头处理涉及招标采购活动的投诉事宜；负责公司招标采购相关的专项整治、检查工作；完成领导交办的其他工作。
法律合规部：负责制订公司法治建设工作规划及相关基本制度和具体规章；负责制订公司合规管理制度；负责公司制度建设工作；负责公司法律审核工作；负责公司合同监管工作；负责公司法律纠纷案件管理；负责公司工商登记办理；负责办理公司章程修订草案上会决策及报批等程序性工作；负责公司注册商标申请和管理工作；负责公司律师的申报、培训和年度考核工作；负责公司法治文化建设，组织开展法治宣传教育培训；完成领导交办的其他工作。
党委宣传部：负责组织开展党的路线、方针、政策、理论、时事等学习宣传；负责公司意识形态工作；负责内外部宣传工作；负责指导协调网络舆情信息收集、分析、研判和处置；负责公司思想政治工作；负责公司精神文明建设；负责公司统一战线工作；完成领导交办的其他工作。
纪委办公室：负责协助皖通公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作；负责构建并落实以党内监督为统领；负责组织开展监督工作；负责受理业务范围内的信访举报；负责协助皖通公司党委开展问责；负责牵头组织暖心回访、澄清正名工作；负责组织开展廉洁从业教育；负责开展新时代廉洁文化建设；负责对管理单位纪检机构的指导、检查、考核，落实“两为主”要求；负责对纪检干部的日常教育、监督、管理；负责纪检基础性工作；完成领导交办的其他工作。
党委群众工作部（工会办、团委）：贯彻落实党对群众工作的方针政策；负责皖通公司工会组织建设；负责企业民主管理；负责工会经费收支管理；负责开展职工劳动竞赛，组织开展先进评选及表彰工作；负责维护职工权益；指导公司本部及各管理单位组织参加公司及上级单位开展的文体活动；负责团青工作；负责妇女工作，依法维护妇女职工特殊权益；完成领导交办的其他工作。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程；此外，经本所律师核查，发行人不论在业务经营，还是在人员方面、资产方面、机构、财务等方面均具有独立性。
（三）发行人业务运营情况
根据发行人提供的《公司章程》及营业执照，发行人的经营范围为：*高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。
发行人是中国第一家在香港上市的公路公司，亦为安徽省内唯一的公路类上市公司。发行人的主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省境内的部分收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。
发行人通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，主要业务模式为按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。
近三年及一期，发行人收费公路业务实现收入分别为371,992.29万元、409,359.41万元、388,538.18万元和247,879.48万元，占当期营业收入的比例分别为71.45%、61.73%、54.79%和66.26%。发行人以收费公路业务为主，拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥、岳武高速安徽段、阜周高速公路和泗许高速淮北段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益，是发行人营业收入的主要来源。
近三年及一期，发行人建造服务收入分别为 141,755.43
万元、247,549.09万元、313,352.30万元和122,281.46万元，占当期营业收入比例分别为27.23%、37.33%、44.18%和32.69%。对于特许经营安排下参与的公共基础设施建设业务，发行人于项目建造阶段，按照收入准则确定发行人身份是主要责任人进行会计处理。对于特许经营安排下实际提供的建造服务收入，属于在某一时段内履行的履约义务，并确认合同资产。对于资产负债表日未完工的建造服务，集团根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期内确认收入。
近三年及一期，发行人其他业务实现收入分别为 6,888.92
万元、6,225.23万元、7,292.79万元和3,944.23万元，占当期营业收入的比例分别为1.32%、0.94%、1.03%和1.05%，占比较小。
经本所律师核查，截至2025年6月末，发行人及其合并范围内子公司主要在建路产项目为：G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建项目。前述项目已取得安徽省发展改革委关于G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建项目核准的批复[皖发改基础（2024）637号]、安徽省交通运输厅关于G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程施工图设计的批复[皖交路函【2025】136号]、自然资源部办公厅关于G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程建设用地预审意见的函[自然资办函【2024】2218号]、交通运输部关于G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建初步设计的批复[交公路函【2025】102号]、中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书[用字第3408002024XS0011S01号]，符合国家相关规定。
经本所律师核查，截至2025年6月末，发行人及其合并范围内子公司暂无拟建路产。
经本所律师核查，发行人及纳入合并报表范围内子公司经营范围、业务运营合法、合规，符合国家产业政策要求。发行人及纳入合并报表范围内子公司依法需要获得批准或者备案的建设项目等均已获得有关主管部门的批准或备案，符合国家法律法规规定和相关产业政策要求。
经本所律师核查，近三年内，发行人及其合并范围内子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因受到重大处罚的情形。对于发行本期中期票据，发行人及其合并报表范围内的子公司均不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在受限资产。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保。
2、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在可能会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
3、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司无重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
经本所律师核查，发行本期中期票据不存在信用增进安排。
（八）存续债券情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行的债券不存在违约或者延迟支付本息的事实。
（九）其他
1、经本所律师核查，发行人的实际控制人系安徽省国资委，实际控制人非自然人。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司的实际控制权的情形。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在生产经营困难，企业流动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难的情形。
4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及负面新闻等其他需要披露的负面情况。
5、发行人目前不存在与发行本期中期票据相关且对发行本期中期票据有实质性影响的重大法律事项及潜在法律风险。
6、经本所律师核查，本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务，本所律师认为，现行有效的法律法规并未针对次级永续中票的破产清算清偿顺序做出强制性规定，本期中期票据破产清算清偿顺序的合同安排并不违反法律法规的强制性规定，符合相关法律法规及国家政策要求。有关可能出现的发行人资产不足以清偿其普通债务，进而导致次级永续中票无法足额清偿的风险，已在《募集说明书》中明确提示。
五、本次发行对投资人的保护
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》第十五章具体约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）受托管理人及受托管理协议
经本所律师核查，发行人发行本期中期票据暂不聘请受托管理人。
（三）持有人会议规则
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章具体约定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（四）投资人保护条款
经本所律师核查，本期中期票据不设置投资人保护条款。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人发行本期中期票据，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《业务指引》所规定的程序及要求；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对发行本期中期票据构成实质性法律障碍的情形，亦不存在对发行本期中期票据构成重大影响的潜在法律风险，待履行发行注册手续后，即可合法实施本次发行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（合肥）事务所关于安徽皖通高速公路股份有限公司2025年度第二期中期票据之法律意见书》之签章页）
国浩律师（合肥）事务所（公章）
经办律师：
经办律师：
王
飞
夏发柱
经办律师：
方俊华
日期：2025年11月10日