上海城投控股股份有限公司<br /><br />2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人 	上海城投控股股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	人民币26亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币17.30亿元 	<br /><br />发行期限 	5年 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />信用评级机构 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />发行人主体信用评级 	AAA 	<br /><br />发行人名称：上海城投控股股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：上海银行股份有限公司<br /><br />二○二五年九月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 ................................................................................................................... 2<br /><br />重要提示 ....................................................................................................................... 7<br /><br />第一章 释义 ............................................................................................................... 11<br /><br />第二章 风险提示及说明 ........................................................................................... 13<br /><br />一、本期中期票据的投资风险 ..................................... 13<br /><br />二、与发行人相关的风险 ......................................... 13<br /><br />第三章 发行条款 ....................................................................................................... 23<br /><br />一、主要发行条款 ............................................... 23<br /><br />二、发行安排 ................................................... 24<br /><br />第四章 募集资金运用 ............................................................................................... 26<br /><br />一、募集资金用途 ............................................... 26<br /><br />二、本期中期票据募集资金的管理 ................................. 28<br /><br />三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 ........................... 28<br /><br />四、偿还计划及保障措施 ......................................... 29<br /><br />第五章 发行人基本情况 ........................................................................................... 31<br /><br />一、发行人基本情况 ............................................. 31<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况 ............................... 32<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况 ............................. 41<br /><br />四、发行人独立性 ............................................... 43<br /><br />五、发行人重要权益投资情况 ..................................... 44<br /><br />六、发行人内部治理及组织机构设置情况 ........................... 48<br /><br />七、发行人员工基本情况 ......................................... 56<br /><br />八、发行人主营业务情况 ......................................... 61<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程 ................................... 89<br /><br />十、发展战略 ................................................... 89<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ......... 91<br /><br />十二、重要事项 ................................................. 98<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 ................................................................................. 100<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况 .................... 100<br /><br />二、发行人主要财务数据 ........................................ 102<br /><br />三、发行人财务分析 ............................................ 108<br /><br />四、发行人最近一个会计年度付息债务情况 ........................ 136<br /><br />五、发行人关联交易情况 ........................................ 139<br /><br />六、重大或有事项 .............................................. 146<br /><br />七、受限资产 .................................................. 146<br /><br />八、金融衍生品、大宗商品期货 .................................. 147<br /><br />九、重大理财产品投资 .......................................... 147<br /><br />十、海外投资情况 .............................................. 147<br /><br />十一、直接债务融资计划 ........................................ 148<br /><br />十二、其他重要事项 ............................................ 148<br /><br />第七章 发行人2025年1-6月基本情况 ................................................................ 149<br /><br />一、2025年1-6月经营情况 ...................................... 149<br /><br />二、2025年1-6月财务情况 ...................................... 150<br /><br />三、2025年1-6月其他重要事项 .................................. 159<br /><br />第八章 发行人资信状况 ......................................................................................... 160<br /><br />一、发行人主要银行授信情况 .................................... 160<br /><br />二、近三年是否有债务违约记录 .................................. 160<br /><br />三、发行人已发行债券偿还情况 .................................. 161<br /><br />四、其他重要事项 .............................................. 161<br /><br />第九章 信用增进 ..................................................................................................... 162<br /><br />第十章 税项 ............................................................................................................. 163<br /><br />一、增值税 .................................................... 163<br /><br />二、所得税 .................................................... 163<br /><br />三、印花税 .................................................... 163<br /><br />第十一章 主动债务管理 ......................................................................................... 165<br /><br />一、置换 ...................................................... 165<br /><br />二、同意征集机制 .............................................. 165<br /><br />第十二章 信息披露安排 ......................................................................................... 169<br /><br />一、发行人信息披露机制 ........................................ 169<br /><br />二、信息披露安排 .............................................. 169<br /><br />第十三章 持有人会议机制 ..................................................................................... 173<br /><br />一、会议目的与效力 ............................................ 173<br /><br />二、会议权限与议案 ............................................ 173<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ...................................... 174<br /><br />四、会议召集与召开 ............................................ 176<br /><br />五、会议的表决和决议 .......................................... 178<br /><br />六、其他 ...................................................... 180<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置 ......................................................................... 181<br /><br />一、违约事件 .................................................. 181<br /><br />二、违约责任 .................................................. 182<br /><br />三、发行人义务 ................................................ 182<br /><br />四、发行人应急预案 ............................................ 182<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 .................................... 183<br /><br />六、处置措施 .................................................. 183<br /><br />七、不可抗力 .................................................. 183<br /><br />八、争议解决机制 .............................................. 184<br /><br />九、弃权 ...................................................... 184<br /><br />第十五章 发行的有关机构 ..................................................................................... 185<br /><br />第十六章 备查文件 ................................................................................................. 188<br /><br />一、备查文件 .................................................. 188<br /><br />二、查询地址 .................................................. 188<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、经营性净现金流波动的风险<br /><br />发行人经营活动的现金流入主要由销售商品、提供劳务以及其他经营活动带来的现金流入构成，经营活动的现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金构成。发行人近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-81.80亿元、20.96亿元和26.56亿元，存在一定的波动。因此，受房产销售资金回笼及房产开发支出影响，公司未来面临一定的经营活动现金流波动的风险。<br /><br />2、房地产业务收入波动的风险<br /><br />房地产业务为发行人的主营业务，近三年，发行人房地产业务分别实现收入79.90亿元、19.29亿元和90.29亿元，营收占比分别为94.35%、75.40%和95.72%，房地产业务收入存在一定的波动。如果发行人未来房地产业务发展不利，收入下降，可能会对发行人的整体营业收入造成较大影响。<br /><br />3、营业利润主要来源于投资收益的风险<br /><br />近三年，发行人营业利润分别为15.07亿元、5.54亿元和5.14亿元，其中投资收益分别为20.96亿元、5.24亿元和2.59亿元。公司投资收益占营业利润的比重较高，分别达到139.03%、94.60%和50.34%。发行人的投资收益主要来源于处置长期股权投资产生的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益。营业利润受投资收益波动的影响较大，存在营业利润主要来源于投资收益的风险。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人2023年营业收入、营业利润、净利润同比大幅下降；2024年净利润同比大幅下降<br /><br />发行人2023年营业收入为255,896.40万元，较上年度降低69.78%，主要系公司房产项目竣工交付结转较上年同期减少所致。发行人 2023年营业利润为55,361.07万元，较上年度降低63.27%，发行人2023年净利润为34,777.49万元，较上年度降低55.61%，主要是2023年度股权转让收益较上年同期减少所致。<br /><br />发行人2024年净利润为21,115.03万元，较上年度减少13,662.46万元，降<br /><br />幅39.29%，主要系投资收益同比下降所致。<br /><br />针对以上情况，发行人拟采取的应对措施如下：（1）加强自主销售能力，及时调整销售策略，加大库存去化力度，提高项目周转率及回款速度；（2）合理控制公司经营性支出。<br /><br />2、发行人取消监事会<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合发行人实际情况，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《上海城投控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。上述事项已经发行人第十一届董事会第二十三次会议及2024年年度股东会审议通过。<br /><br />发行人取消监事会对企业日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对董事会或其他内部有权决策机构决策有效性无影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。<br /><br />3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受处罚情况<br /><br />发行人 2022-2024年度财务报告审计机构为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)。天职国际收到中国证券监督管理委员会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》（[2024]78号），因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月（自2024年8月2日至2025年2月1日止）。<br /><br />发行人2022年度审计报告的签字注册会计师(丁启新、高亭亭)、2023年度及 2024年度审计报告的签字注册会计师(叶慧、何颢、田梅)与上述处分事项无关。上述被行政处罚项目的签字注册会计师未参与发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告审计工作，发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报告的签字注册会计师丁启新、高亭亭、叶慧、何颢、田梅未参与上述被行政处罚项目的审计工作。<br /><br />上述行政处罚事项与本次发行人无关，不会对发行人注册、发行项目造成实质性不利影响或法律障碍，不会对发行人发行债务融资工具造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />根据银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.4表、MQ.7表和MQ.8表对发行人进行排查，除以上事项外，近一年以来，未发现发行人涉及MQ.4表、MQ.7表和MQ.8表中的其他情形。公司近一年及一期不涉及受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分的情况。<br /><br />二、投资人保护机制提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮10BP计算并支付利息。<br /><br />2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />重组并变更登记要素：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />本期中期票据不涉及受托管理机制。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/城投控股/本公司/公司/企业 	指上海城投控股股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《上海城投控股股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工 具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所/上清所 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指2022年、2023年、2024年 	<br /><br />近一年/一年 	指2024年 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />上海城投 	指上海城投（集团）有限公司。 	<br /><br />弘毅投资 	指弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙) 	<br /><br />置地集团 	指上海城投置地（集团）有限公司。 	<br /><br />上海新九星 	指上海新九星企业发展股份有限公司 	<br /><br />环境集团 	指上海环境集团股份有限公司。 	<br /><br />新江湾城 	指上海新江湾城投资发展有限公司。 	<br /><br />露香园 	指上海露香园置业有限公司 	<br /><br />城展置业 	指上海城展置业有限公司 	<br /><br />保障性住房、保障房 	指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房和定向安置房（配套商品房）构成。 	<br /><br />设市城市 	指直辖市、副省级城市、地级市、县级市。 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期中期票据的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、短期偿债压力较大的风险<br /><br />截至2024年末，发行人一年以内到期的有息负债余额为111.59亿元，金额较大。此外，公司近三年末的速动比率较低，近三年末，发行人的速动比率分别为0.54、0.58和0.67，主要是公司的存货余额规模较大所致。因此，发行人未来可能面临短期偿债压力较大的风险。虽然发行人已对有关借款的偿还方式和资金来源作了安排，但由于受到市场环境、融资条件、销售资金回笼以及信贷政策等因素的影响，偿债计划的最终落实尚存在一定的不确定性，因此仍将给发行人带来一定的偿债压力。<br /><br />2、未来资本性支出较大的风险<br /><br />置地集团目前从事普通商品房、保障房的建设。从现有在建及储备项目来看，公司未来三年房地产需要投入资金较大，为公司带来较大的资本支出压力。公司已经基本落实了项目建设的资金来源，但如果公司资金管理不善，可能会对生产经营产生一定的影响。<br /><br />3、应收款项回收风险<br /><br />近三年末，发行人应收账款余额分别为19.88亿元、12.53亿元和10.69亿元，在流动资产中的占比分别为3.52%、2.03%和1.64%；近三年末，发行人其他应收款余额分别为8.08亿元、15.57%和6.56亿元，在流动资产中的占比分别为1.43%、2.52 %和1.00%。如果应收账款和其他应收款等应收款项不能按时收回，将可能对发行人的经营业绩构成不利影响。<br /><br />4、存货跌价风险<br /><br />截至2024年末，公司存货账面价值为445.70亿元，其中开发成本及开发产品账面价值为445.67亿元，占存货比例为99.99%。随着房地产市场出现调整，土地和房产价格在某些地区有所下跌，房地产企业存在存货跌价的风险。虽然发行人取得土地的成本较低，项目主要位于上海地区，且公司的重大工程配套商品房和经济适用房项目属于市政重大工程配套和国家政策鼓励的保障性住房项目，受房地产市场景气度的影响相对较小，但是，如果未来房地产市场持续低迷，土地价格和房产价格持续下跌，则发行人未来可能面临一定的存货跌价风险。<br /><br />5、投资性房地产公允价值变动风险<br /><br />近三年末，发行人的投资性房地产余额分别为59.28亿元、53.64亿元和76.07亿元，在总资产中的比重分别为8.31%、6.88%和8.98%。由于我国宏观经济和房地产市场走势的不确定性，发行人将面临投资性房地产公允价值波动的风险，发行人的利润额将因此受到不利影响。<br /><br />6、应交税费余额较大风险<br /><br />近三年末，发行人应交税费余额分别为22.28亿元、9.52亿元和7.54亿元，主要为应交土地增值税及应交企业所得税，在流动负债中的占比分别为15.93%、4.51%和2.42%，占比相对较大，将给发行人带来一定的资金支付压力。<br /><br />7、房地产业务收入波动的风险<br /><br />房地产业务为发行人的主营业务，近三年，发行人房地产业务分别实现收入79.90亿元、19.29亿元和90.29亿元，营收占比分别为94.35%、75.40%和95.72%，房地产业务收入存在一定的波动。如果发行人未来房地产业务发展不利，收入下降，可能会对发行人的整体营业收入造成较大影响。<br /><br />8、营业利润主要来源于投资收益的风险<br /><br />近三年，发行人营业利润分别为15.07亿元、5.54亿元和5.14亿元，其中投资收益分别为20.96亿元、5.24亿元和2.59亿元。公司投资收益占营业利润的比重较高，分别达到139.03%、94.60%和50.34%。发行人的投资收益主要来源于处置长期股权投资产生的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益。营业利润受投资收益波动的影响较大，存在营业利润主要来源于投资收益的风险。<br /><br />9、所有者权益不稳定风险<br /><br />近三年末，发行人归属母公司的所有者权益分别为206.96亿元、208.03亿元和209.02亿元，其中，发行人近三年末未分配利润分别为142.89亿元、144.28亿元和145.21亿元，在所有者权益中的占比分别为66.21%、66.82%和66.75%，未分配利润在发行人所有者权益中的占比较高。如果发行人未来向股东发放股利，将导致发行人所有者权益出现波动，对发行人的偿债能力造成不利影响。<br /><br />10、经营性净现金流波动的风险<br /><br />发行人经营活动的现金流入主要由销售商品、提供劳务以及其他经营活动带来的现金流入构成，经营活动的现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金构成。发行人近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-81.80亿元、20.96亿元和26.56亿元，存在一定的波动。因此，受房产销售资金回笼及房产开发支出影响，公司未来面临一定的经营活动现金流波动的风险。<br /><br />11、受限资产占比较大的风险<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人受限资产主要是为项目建设资金的需要向银行融资提供的质押或抵押的资产。截至2024年末，发行人总资产为846.69亿元，向银行融资提供的质押或抵押的资产账面价值为376.33亿元，占当期总资产比例为 44.45%，规模相对较大。在正常情况下，该项目现金流完全能够覆盖贷款本息，但若未来发行人如因阶段性流动性不足、市场环境重大变化等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。<br /><br />12、合并范围变化频繁风险<br /><br />报告期内，发行人的合并财务报表范围均发生了一定变化，2024年度，公司新纳入合并报表范围的子公司共4家，不再纳入合并报表范围的子公司共1家。未来，若公司合并范围频繁变化，可能会对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。<br /><br />13、再融资风险<br /><br />房地产企业所投资的开发项目通常规模较大，且资金回笼需要一定的时间周期。发行人目前主要依靠银行借款，发行债券等融资方式募集项目建设所需的资金。截至2024年末，发行人获得银行授信总额度合计为340.15亿元，其中未使用授信余额为202.34亿元；同时发行人作为A股上市公司具有畅通的权益融资通道。总体而言发行人具有较强的融资能力。但是若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致发行人无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，将进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。<br /><br />14、应收账款前五大客户占比较高的风险<br /><br />发行人2024年末应收账款前五大客户应收账款余额9.63亿元，占比89.08%。应收账款前五大客户占比较高，应收账款较为集中。如果应收账款对手方出现财务状况出现突然恶化等情况，则发行人应收账款发生坏账的风险将有所提升，对发行人财务状况带来不利影响。<br /><br />15、存货周转率较低<br /><br />近三年，发行人存货周转率分别为0.15次、0.03次和0.17次。存货周转速度一般，主要是因为公司的存货以房地产开发成本及产品及为主，房地产业务性质决定其开发周期相对较长，因此房地产项目从开发到确认收入和成本的时间较长，存在一定的风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、房地产宏观调控的风险<br /><br />房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，与宏观经济的发展状况密切相关。近年来，受国内宏观经济未来走势不明朗及房地产行业调控政策等诸多因素影响，房地产市场的交易量、交易价格均呈现一定的波动。如果未来宏观经济持续下滑，房地产市场持续低迷，将导致未来土地价格和房产价格持续下跌，可能会影响发行人的房地产业务，从而对发行人盈利产生不利影响。<br /><br />2、投资业务未来收益不确定的风险<br /><br />投资行业，尤其是创投行业经过近十多年的发展，竞争愈发激烈并可能长期持续。由于创投行业进入门槛较低，已经成为充分竞争的行业，受前期财富效应影响，业内拼抢项目资源和人力资源成为常态。同时，受二级市场股价逐渐回落和新股上市的步伐减缓等因素的影响，尽管公司拥有专业投资团队以及大股东产业背景优势，创投业务的投资回报率仍可能受到资本市场波动的影响而有所下降。<br /><br />3、国企改革和资产重组风险<br /><br />2014年7月，上海市发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》文件，旨在加速推动上海国企混合所有制改革。发行人作为上海城投旗下A股上市公司，国资重组可能对发行人的业务发展、资产规模、盈利能力等产生较大影响。<br /><br />4、市场竞争风险<br /><br />发行人下属地产及投资板块在其所在行业有一定竞争优势和市场份额，一旦行业内其他企业发展速度提升或改为激进的竞争策略将对发行人核心企业的业务份额和盈利能力产生冲击，进而影响发行人的营业收入增长和盈利增长。<br /><br />5、项目完工风险<br /><br />发行人的在建工程量较大，目前有多个项目处于在建阶段，对发行人统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求。如果项目施工管理方面不完善，将存在影响施工安全和项目不能按时完工的风险，进而给发行人的正常生产经营带来负面影响。<br /><br />6、多行业经营风险<br /><br />发行人主营业务包括地产业务与投资业务。这两大板块的关联性较低，在一定程度上会影响发行人经营的专业性和专注性。多元化经营对于发行人的公司管理提出更高的要求，也增加了企业出现经营风险的可能性。<br /><br />7、原材料价格变动风险<br /><br />原材料成本是发行人地产业务成本的重要组成部分。发行人施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材，该等原材料的供应量和供应价格随市场的行情波动。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨，将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。<br /><br />8、合同履约风险<br /><br />发行人在地产业务施工过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任、因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任。上述责任均可能导致潜在的诉讼风险，一定程度上影响公司的形象和正常经营。<br /><br />9、股权投资流动性较差的风险<br /><br />股权投资项目周期相对较长，发行人主要投资基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域，其中私募股权投资在其退出方式、退出时点、退出条款等多方面因素存在不确定性，股权类项目投资存在流动性较差的风险。<br /><br />10、退出渠道受限风险<br /><br />目前国内股权投资行业退出渠道比较依赖资本市场退出方式，但由于政策和经济形势等外部环境的不确定性，投资公司不能准确预测投资以何种方式退出，例如股权投资对象的高风险特性决定了内在收益的不确定性，使得投资企业不能准确预测投资在何时退出，可能会导致投入的资本不能退出或不能完全退出，因此股权投资存在项目退出渠道受限风险。<br /><br />11、资本市场长策变化风险<br /><br />为了进一步促进资本市场的健康发展，建立健全多层次的资本市场体系，监管当局会根据资本市场的发展情况制定新的监管政策。资本市场受到政策影响较大，若未来资本市场出台了监管新规，对发行人股权投资和未来退出渠道会产生一定影响，发行人面临资本市场政策变化的风险。<br /><br />12、房地产业务面临的政策风险<br /><br />城投控股房地产业务同时涉及商品房等市场化项目。上海市房地产市场监管及调控持续加强，或将对公司市场化房地产项目建设、资金回笼、外部融资等造成一定影响。<br /><br />13、项目销售周期偏长的风险<br /><br />发行人物业开发具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，物业开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。<br /><br />14、投融资压力加大<br /><br />城投控股目前房地产在建项目总体量较大，未来将持续投入。同时公司通过土地开发及招拍挂拿地，使得土地储备得到扩充，由于涉及的保障性住房开发周期较长，新拿地拓展的租赁房投资回收期亦较长，随着项目进入密集投资期，公司或面临较大的投融资压力。<br /><br />15、异地项目风险<br /><br />城投控股2018年以来通过合作开发模式将房地产业务区域拓展至上海市以外，后续需关注公司异地业务拓展战略的变化及异地项目风险。<br /><br />16、股权投资风险<br /><br />城投控股的金融股权投资和PE投资业务规模大，股权投资的收益率和变现能力会受到资本市场波动影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、经营规模增长的风险<br /><br />发行人是一家资产规模庞大的企业，拥有数量众多的控股和参股公司，且子公司层级较多，如何确保各业务板块在发行人的统一战略布局下协调、健康发展，如何巩固和提升发行人对各级子公司的管控能力，如何保证管理工作的合理性和效率性，都是发行人面临的重要挑战。尽管发行人已经建立较为规范的管理控制体系，发行人也针对新业务对管理层团队做了适时的调整和补充，但随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，发行人组织结构和管理控制体系和层次较之前相对复杂，对发行人的经营和风险控制能力提出了更高的要求。如果发行人的内部管理控制体系无法迅速适应这一变化，对发行人的稳定经营和持续发展将可能产生一定影响。<br /><br />2、关联交易风险<br /><br />发行人与关联方之间的关联交易主要包括购买商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、租赁委托借款和担保等。截至2024年末，发行人与关联方之间的应收账款总计6,232.05万元，占应收账款余额的5.83%；发行人与关联方之间的其他应收款为14,684.21万元，占其他应收款余额的22.40%；发行人与关联方之间的应付账款为1,544.79万元，占应付账款余额的0.30%；发行人与关联方之间的其他应付款为19,069.37万元，占其他应付款余额的13.67%。近三年，发行人应收账款周转率分别为5.47次、1.58次和8.12次。虽然发行人的应收账款回收速度一直保持在较快的水平，并采取多种措施努力确保账款的及时回收，但关联方其他应收款以及其他应付款占同类交易比例仍然较高，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。<br /><br />3、项目质量管理风险<br /><br />尽管发行人建立起了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，各专业单位均挑选行业内的领先企业。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。为此，发行人开发的地产项目如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。<br /><br />4、安全生产风险<br /><br />虽然发行人制定了安全生产管理制度，在安全生产管理方面，发行人认真贯彻执行国家有关安全生产法律、法规、政策及有关规定，针对发行人下属从事经营的各子公司制定了相关生产管理规则，以强化安全管理，有效遏制重、特大事故的发生，但由于发行人主要经营涉及地产开发，在施工过程中可能发生操作不当等原因导致的安全风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、房地产业务相关政策风险<br /><br />近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供应结构、房地产项目开发贷款的资本金比例以及期房预售政策、购房贷款及首付比例等各个方面对房地产市场进行宏观调控。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利的影响。<br /><br />2、土地政策变化的风险<br /><br />土地的价格波动将直接影响着房地产开发成本。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。<br /><br />3、金融信贷政策变化的风险<br /><br />发行人所从事的房地产开发及投资等业务均属于资金密集型行业，对信贷政策变化敏感，如果信贷政策发生较大变化，有可能会对发行人经营业务产生较大影响。<br /><br />4、税收政策变动风险<br /><br />房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，会对购房需求产生了实质影响。所以发行人的主要经营业绩，可能会收到税收政策变动的影响。<br /><br />5、项目用地超期开发被回收的风险<br /><br />根据国土资源部发布的《闲置土地处置办法》，未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费，且土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，无偿收回国有建设用地使用权。截至2024年末，发行人不存在因违反相关规定被政府无偿收回国有建设用地使用权的情况，但若未来发行人因管理不善、资金紧缺或其他原因导致下属房地产项目未能按规定期限动工开发，将面临房地产项目用地超期开发被回收的风险。<br /><br />6、环保政策风险<br /><br />目前国家加大对环境保护、节约能源的支持力度，从原材料、水、电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对地产行业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策变化带来的对公司经营不利影响风险。<br /><br />7、保障房建设政策变化风险<br /><br />发行人参与的保障房建设业务，在建项目投资规模较大，建设周期较长。在项目建设和运营期间，如相关政策变化，可能影响项目运营，进而对发行人盈利能力产生不利影响。<br /><br />8、投资业务相关政策风险<br /><br />2012年下半年以来，证监会陆续出台各项政策以进一步规范拟上市企业财务信息披露质量，并对新股发行体制进行改革。受此影响，A股IPO发行节奏逐步放缓，使得创投机构退出渠道受阻。尽管公司积极搜寻具有成长潜力的投资标的，但公司的投资业务回报率仍将受到资本市场相关政策的影响。<br /><br />（五）不可抗力的风险<br /><br />在生产经营过程中，发行人可能面临地震、冰雪、洪水、战争及突发性公共卫生事件等不可抗力因素的影响，并有可能因此而影响发行人的正常运营。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />中期票据名称： 	上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人： 	上海城投控股股份有限公司 	<br /><br />主承销商： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商： 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />承担存续期管理的机构： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />《接受注册通知书》文号： 	中市协注〔2025〕MTN【】号 	<br /><br />企业待偿还债务融资余额： 	截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为101.6亿元，其中定向债务融资工具24.8亿元，中期票据26亿元，公司债40亿元，资产支持专项计划10.8亿元。 	<br /><br />注册金额： 	人民币26.00亿元（RMB2,600,000,000元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币17.30亿元（RMB1,730,000,000元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	5年 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	由上海清算所托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />公告日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	债权债务登记日的下一个工作日即可流通转让 	<br /><br />付息日 	自发行日起，存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期债务融资工具采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 	<br /><br />兑付日期 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司，AAA。引用自上海新世纪资信评估投资服务有限公司《上海城投控股股份有限公司信用评级报告》，本次引用已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司书面确认。 	<br /><br />登记和托管机构 	上海清算所 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北金所 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在【】年【】月【】日9:00至【】年【】月【】日18：00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日12:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />经交易商协会注册，发行人将于注册有效期内根据发行计划发行待偿还余额不超过 26亿元的中期票据，所募集资金拟用于偿还“22沪城控PPN001”及“23沪城控PPN001”的本金及部分利息、偿还“24沪城控MTN001”部分利息。详情如下表所列：<br /><br />图表4-1：募集资金拟用于偿还的债务融资工具明细<br /><br />单位：万元<br /><br />发行人 	债券简称 	发行金额 	债券余额 	拟使用募集资金偿还本金 	拟使用募集资金偿还利息 	拟合计使用募集资金 	发行利率 	起息日期 	到期日期 	拟使用募集资金时间 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	22沪城控PPN001 	168,000.00 	168,000.00 	168,000.00 	5,000.00 	173,000.00 	3.03% 	2022-10-12 	2025-10-12 	2025-10-12 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	24沪城控MTN001 	260,000.00 	260,000.00 	0.00 	6,000.00 	6,000.00 	2.68% 	2024-4-15 	2029-4-15 	2026-4-15 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	23沪城控PPN001 	80,000.00 	80,000.00 	80,000.00 	1,000.00 	81,000.00 	3.38% 	2023-5-4 	2026-5-4 	2026-5-4 	<br /><br />	合计 			248,000.00 	12,000.00 	260,000.00 					<br /><br />1 具体划付时间以上清所《产品付息兑付通知书》通知为准。<br /><br />（一）本期中期票据募集资金用途<br /><br />发行人本期中期票据发行金额17.30亿元，拟全部用于偿还“22沪城控PPN001”本金及部分利息。详情如下表所列：<br /><br />图表4-2：本期募集资金拟用于偿还的债务融资工具明细<br /><br />单位：万元<br /><br />发行人 	债券简称 	发行金额 	债券余额 	拟使用募集资金偿还本金 	拟使用募集资金偿还利息 	拟合计使用募集资金 	发行利率 	起息日期 	到期日期 	拟使用募集资金时间 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	22沪城控PPN001 	168,000.00 	168,000.00 	168,000.00 	5,000.00 	173,000.00 	3.03% 	2022-10-12 	2025-10-12 	2025-10-12 	<br /><br />2 具体划付时间以上清所《产品付息兑付通知书》通知为准。<br /><br />二、本期中期票据募集资金的管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />发行人在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风险管理措施。对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据集资金使用的有关规定及公司内部的财务管理制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。上海浦东发展银行第一营业部与发行人签订了受托支付模式的募集资金专项账户监管协议，资金监管协议中明确约定发行人使用募集资金时，所有与该监管账户有关的募集资金划转业务需通过受托支付，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />募集资金监管账户信息如下：<br /><br />户名：上海城投控股股份有限公司<br /><br />开户行：上海浦东发展银行第一营业部<br /><br />账号：97990078801700006715<br /><br />中国人民银行支付系统号：310290098012<br /><br />三、发行人关于本次募集资金用途的承诺<br /><br />发行人承诺本期发行中期票据所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />本期中期票据注册发行所募集资金仅用于本章所述用途，不得挪用，不用作土地款等其他用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于土地一级开发，不用于土地招拍挂，不用于衍生品金融工具和理财产品投资，不用于股权投资，不用于长期投资，不用于三、四线城市项目建设，不用于“地王”项目。发行人将严格管理募集资金，募集资金采取专户资金监管模式，并采用受托支付的形式，确保募集资金合理、有效地使用。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人承诺，已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />四、偿还计划及保障措施<br /><br />发行人将按照中期票据发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。<br /><br />（一）偿债资金来源<br /><br />本期中期票据的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和经营性现金流入。近三年，发行人合并口径营业收入分别为65.65亿元、91.93亿元和84.68亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为7.7亿元、9.12亿元和7.83亿元；发行人经营活动现金流入分别为94.93亿元、147.62亿元和35.01亿元。发行人经营状况良好，具备良好的盈利能力，经营性现金流入也处于较为稳定的水平，为本次债券本息的偿付提供保障。<br /><br />（二）偿债保障措施<br /><br />为了充分、有效地维护本次发行中期票据投资者的利益，发行人为中期票据到期能够按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保本期中期票据到期安全兑付的内部机制。<br /><br />1、发行人顺畅的融资渠道<br /><br />发行人具有较强的融资能力。目前发行人与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。截至2024年末，发行人获得授信总额合计为340.15亿元，已使用授信额度137.81亿元，未使用的授信额度为202.34亿元。发行人与国内多家金融机构合作关系稳固，间接融资渠道畅通。同时，发行人也积极在债券市场融资，陆续筹备发行多支债务融资工具。因此，发行人顺畅的融资渠道是本期中期票据偿付的外部保障。<br /><br />2、加强募集资金的使用管理<br /><br />发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部管理制度，由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查。确保募集资金做到专款专用，同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。发行人已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。<br /><br />3、偿债计划的人员安排<br /><br />发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。自发行日起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />4、严格信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，防范偿债风险。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />公司中文名称： 	上海城投控股股份有限公司 	<br /><br />公司英文名称： 	SHANGHAI CHENGTOU HOLDING CO., LTD. 	<br /><br />法定代表人： 	张辰 	<br /><br />注册资本： 	人民币2,504,500,768元 	<br /><br />实缴资本 	人民币2,504,500,768元 	<br /><br />成立日期： 	1992年9月9日 	<br /><br />企业法人统一社会信用代码： 	91310000132207927C 	<br /><br />公司类型： 	股份有限公司（港澳台投资、上市） 	<br /><br />住所： 	上海市浦东新区北艾路1540号 	<br /><br />邮政编码： 	200125 	<br /><br />电话： 	021-58772830 	<br /><br />传真： 	021-58765191 	<br /><br />经核准的经营范围： 	实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	<br /><br />发行人不涉及如下情形：<br /><br />（1）“名股实债”；<br /><br />（2）土地开发整理业务、基础设施建设业务等业务；<br /><br />（3）政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形；<br /><br />（4）由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；<br /><br />（5）为地方政府及其他主体举借债务或提供担保。<br /><br />发行人涉及PPP项目、保障性安居住房业务以及来自政府的应收款项。发行人PPP项目入财政部库内，不涉及整改，亦不存在违反财预〔2017〕50号文、财金〔2019〕10号文等国家相关政策、“六真”原则的情况。保障房项目合法合<br /><br />3 发行人工商变更登记尚在办理中。<br /><br />规。来自政府的应收款项均为经营业务背景，不存在替政府融资的行为，不涉及政府隐性债务。<br /><br />经征询上海市财政局意见，上述业务经营均合法合规。发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。<br /><br />发行人承诺：地方政府（或相关部门）作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况<br /><br />（一）发行人设立的基本情况<br /><br />根据上海市建设委员会出具的《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应股份有限公司的批复》（沪建经（92）第657号）及中国人民银行上海市分行于1992年8月5日出具的《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51号），公司在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立，并于1992年9月9日在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。经中国人民银行上海市分行出具的《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51号）批准，公司设立时发行人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，共计66,243万元，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，股票代码600649。<br /><br />经上海市工商行政管理局于2008年4月29日批准，公司名称从“上海市原水股份有限公司”变更为“上海城投控股股份有限公司”。自2008年5月12日起，公司股票简称由“原水股份”变更为“城投控股”，股票代码不变。<br /><br />（二）发行人设立后历次股本变动情况<br /><br />1、1992年8月5日，中国人民银行上海市分行出具《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51号），核准同意公司发行股票，发行总额为66,243万元，每股面值10元。<br /><br />1993年3月2日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（93）第203号），经验证，投资各方认缴的注册资本66,243万元已经全部缴足。<br /><br />发行后，公司股本结构如下：<br /><br />表5-1：股票发行完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	63,868,320 	96.42 	<br /><br />国家股 	48,993,000 	73.96 	<br /><br />募集法人股 	14,875,320 	22.46 	<br /><br />二、流通股份 	2,374,680 	3.58 	<br /><br />人民币普通股（包括45万股内部职工股） 	2,374,680 	3.58 	<br /><br />三、股份总数 	66,243,000 	100.00 	<br /><br />注：全部股份为10元面值<br /><br />2、1993年5月，公司A股面值由10元拆细为1元，其中新增100元股本金为上海市国资委由资本公积转入股本。拆细后，公司股本结构如下：<br /><br />表5-2：股票面值拆细后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	638,683,300 	96.42 	<br /><br />国家股 	489,930,100 	73.96 	<br /><br />募集法人股 	148,753,200 	22.46 	<br /><br />二、流通股份 	23,746,800 	3.58 	<br /><br />人民币普通股 	23,746,800 	3.58 	<br /><br />三、股份总数 	662,430,100 	100.00 	<br /><br />3、1993年11月6日，公司召开一届二次临时股东大会，决议同意1993年度增资配股方案，即每1股配售3股。<br /><br />1993年11月19日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海市原水股份有限公司增资配股方案请示的批复》（沪证办（1993）153号），同意公司向法人股、个人股股东配51,750万股（每股1元），即每一股最高可配售3股，配股价格每股为2.6元。<br /><br />1993年12月30日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（93）第1248号），经验证，截止1993年12月29日，公司增资配股后的总股本847,387,600股。<br /><br />配股后公司股本结构如下：<br /><br />表5-3：配股完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	752,400,400 	88.79 	<br /><br />国家股 	489,930,100 	57.82 	<br /><br />募集法人股 	262,470,300 	30.97 	<br /><br />二、流通股份 	94,987,200 	11.21 	<br /><br />人民币普通股 	94,987,200 	11.21 	<br /><br />三、股份总数 	847,387,600 	100.00 	<br /><br />4、1995年5月15日，公司召开一届四次股东大会，决议同意公司向全体股东按10：3的比例进行配股，为了规范公司股本结构，国家股、法人股股东拟将配股份额中的6,649.104万股配股权有偿协议转让给社会个人股股东，社会个人股股东根据持股数最多可按10：7的比例受让配股权进行配股，配股权转让费暂定为每股0.10元，国家股部分配股权转让后，其余配股份额由国家股股东出资2亿元，按配股价进行配股。<br /><br />1995年9月28日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海市原水股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办（1995）120号），同意公司股东大会上通过的1995年增资配股方案，即按公司上年末总数84,738.76万股的30%比例进行配售，共可配售25,421.628万股，配股价每股暂定2.20元；社会公众股可以从国家股、社会法人股转让的部分配股权中按10：7比例受让配股，共受让配股6,649.104万股，配股权协议转让价每股0.10元，国家股转让部分配股权，并出资2亿元进行配股。<br /><br />1995年11月21日，中国证监会出具《关于上海市原水股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]74号），同意公司向全体股东配售25,421.628万股普通股，其中向国家股股东配售14,697.903万股、法人股股东配售7,874.109万股、向社会公众股股东配售2,849.616万股，国家股股东、法人股股东可将其配股权有偿转让给社会公众股股东。<br /><br />1996年2月12日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（96）第068号），经验证，截止1996年2月12日，本次配股的资金已全部到位。<br /><br />配股后公司股本结构如下：<br /><br />表5-4：配股完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	879,029,440 	87.68 	<br /><br />国家股 	580,840,100 	57.90 	<br /><br />募集法人股 	263,329,643 	26.30 	<br /><br />转配股 	34,859,697 	3.48 	<br /><br />二、流通股份 	123,483,360 	12.32 	<br /><br />人民币普通股 	123,483,360 	12.32 	<br /><br />三、股份总数 	1,002,512,800 	100.00 	<br /><br />5、1997年6月27日，公司召开第六次股东大会，决议同意以公司总股本100,251.28万股为基数，向全体股东按10：8的比例进行配股；在征得国家股、法人股股东同意的情况下，国家股、法人股股东的部分配股权有偿协议转让给公众股股东，公众股股东根据持股数最多可按10：10的比例受让配股。<br /><br />1997年8月12日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海市原水股份有限公司1997年增资配股方案的意见》（沪证司[1997]114号）,同意公司股东大会通过的增资配股方案。<br /><br />1997年11月7日，中国证监会出具《关于上海市原水股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]101号），同意公司向全体股东配售487,127,247股普通股，其中向国家股股东配售308,949,649股，向法人股股东配售51,503,152股，向前次转配股股东配售27,887,758股，向社会公众股股东配售98,786,688股，国家股股东和法人股股东可将部分配股权向社会公众股股东和前次配股股东转让。<br /><br />1997年12月29日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（97）第1092号），经验证，截止1997年12月29日，本次配股的资金已全部到位。<br /><br />配股后公司股本结构如下：<br /><br />表5-5：配股完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	1,267,369,999 	85.08 	<br /><br />国家股 	780,840,100 	52.42 	<br /><br />募集法人股 	265,439,387 	17.82 	<br /><br />转配股 	221,090,512 	14.84 	<br /><br />二、流通股份 	222,270,048 	14.92 	<br /><br />人民币普通股 	222,270,048 	14.92 	<br /><br />三、股份总数 	1,489,640,047 	100.00 	<br /><br />6、1998年1月16日，公司召开临时股东大会，决议同意以1997年配股后的总股本148,964.0047万股为基数，向全体股东按每10股送红股1.245股，向全体股东按每10股转增股本0.225股。<br /><br />1998年6月25日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（98）第1055号），经验证，截止1998年6月25日，上述送股及转增后，公司注册资本变更为1,713,086,375元。<br /><br />送股后公司股本结构如下：<br /><br />表5-6：送股完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	1,457,475,499 	85.08 	<br /><br />国家股 	897,966,115 	52.42 	<br /><br />募集法人股 	305,255,295 	17.82 	<br /><br />转配股 	254,254,089 	14.84 	<br /><br />二、流通股份 	255,610,876 	14.92 	<br /><br />人民币普通股 	255,610,876 	14.92 	<br /><br />三、股份总数 	1,713,086,375 	100.00 	<br /><br />7、2000年6月26日，公司召开1999年度股东大会，决议同意1999年度股利分配方案为每10股送1股及派发现金红利1.00元（含税）。<br /><br />2000年10月16日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海市原水股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]143号），同意以1999年12月31日总股本171,308.6375万股为基数，以10：1的比例送红股，共送17,130.8639万股。<br /><br />2000年9月4日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会师报字（2000）第0513号），经验证，截止2000年9月4日，上述送股后，公司注册资本变更为1,884,395,014元。<br /><br />送股后公司股本结构如下：<br /><br />表5-7：送股完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	1,603,223,050 	85.08 	<br /><br />国家股 	987,762,727 	52.42 	<br /><br />募集法人股 	335,780,825 	17.82 	<br /><br />转配股 	279,679,498 	14.84 	<br /><br />二、流通股份 	281,171,964 	14.92 	<br /><br />人民币普通股 	281,171,964 	14.92 	<br /><br />三、股份总数 	1,884,395,014 	100.00 	<br /><br />8、2000年10月，公司279,679,498股转配股获准在上证所上市流通，公司股本结构变更如下：<br /><br />表5-8：转配股完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、尚未流通股份 	1,323,543,552 	70.24 	<br /><br />国家股 	987,762,727 	52.42 	<br /><br />募集法人股 	335,780,825 	17.82 	<br /><br />二、流通股份 	560,851,462 	29.76 	<br /><br />人民币普通股 	560,851,462 	29.76 	<br /><br />三、股份总数 	1,884,395,014 	100.00 	<br /><br />9、2006年3月3日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]167号），同意公司的股权分置改革方案。<br /><br />2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决议通过了公司的股权分置改革方案。<br /><br />公司于2006年4月实施股权分置改革，股权分置改革后公司股本结构如下：<br /><br />表5-9：股权分置改革后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股份 	1,200,156,230 	63.69 	<br /><br />国家持有股份 	864,375,405 	45.87 	<br /><br />募集法人股 	335,780,825 	17.82 	<br /><br />二、流通股份 	684,238,784 	36.31 	<br /><br />人民币普通股 	684,238,784 	36.31 	<br /><br />三、股份总数 	1,884,395,014 	100.00 	<br /><br />10、2007年4月16日，股权分置改革限售股份上市流通（共计430,000,576股，其中国有股上市流通94,219,751股，法人股上市流通335,780,825股）。<br /><br />公司股本结构变更如下：<br /><br />表5-10：限售股份上市流通后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股份 	- 	- 	<br /><br />国家持有股份 	770,155,654 	40.87 	<br /><br />二、无限售条件的流通股份 	- 	- 	<br /><br />人民币普通股 	1,114,239,360 	59.13 	<br /><br />三、股份总数 	1,884,395,014 	100.00 	<br /><br />2007年5月24日，公司国有股（共计864,375,405股）已从上海市国资委股东账户划到上海城投账户（其中流通股 94,219,751股，有限售条件流通股770,155,654股）。<br /><br />根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的《权证行权结果确认函》，截止2007年2月12日，根据公司股权分置改革方案所发出的“原水CTP1”认沽权证成功行权数量为65,328份，全部向创设者行权，公司总股本和无限售条件流通股在行权前后没有变化。<br /><br />11、2007年10月25日和12月3日，公司分别召开第五届董事会第二十二次和第二十三次会议，审议通过了公司以非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产等相关议案。<br /><br />2007年11月28日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]802号），同意公司非公开发行股票购买资产的方案。<br /><br />公司于2007年12月20日召开2007年第一次临时股东大会会议，会议审议同意通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投持有的环境集团100%股权及置地集团100%股权。<br /><br />2008年4月28日，经中国证监会并购重组审核委员会审核，发行人以定向发行股份和支付现金相结合的方式进行重大资产购买暨关联交易的申请获得有条件通过。<br /><br />2008年6月23日，中国证监会出具《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准发行人向上海市城市建设投资开发总公司发行4.137亿股人民币普通股购买相关资产。<br /><br />同日，中国证监会出具《关于核准豁免上海市城市建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]826号），核准豁免上海城投因以资产认购公司本次发行股份而增持4.137亿股股份，导致合计持有公司55.61%的股份而应履行的要约收购义务。<br /><br />2008年7月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（沪众会字（2008）第3619号），经验证，截止2008年7月30日，公司变更后的注册资本为人民币2,298,095,014元，累计实收资本（股本）人民币2,298,095,014元。<br /><br />2008年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上海城投发行股票购买资产的股份登记工作。发行完成后，公司股本结构如下：<br /><br />表5-11：定向发行完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股份 	1,183,855,654 	51.51 	<br /><br />二、无限售条件的流通股份 	1,114,239,360 	48.49 	<br /><br />三、股份总数 	2,298,095,014 	100.00 	<br /><br />12、2011年8月5日，股权分置改革及2008年重组限售股份上市流通（共计1,183,855,654股，其中股改限售流通股上市数量为770,155,654股，公司2008年重组时控股股东承诺锁定三年股份上市流通数量为413,700,000股）。<br /><br />公司股本结构变更如下：<br /><br />表5-12：限售股份上市流通后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股份 	- 	- 	<br /><br />二、无限售条件的流通股份 	2,298,095,014 	100.00 	<br /><br />三、股份总数 	2,298,095,014 	100.00 	<br /><br />13、2012年6月22日，公司召开2011年度股东大会，决议同意以2011年末的总股本229,809.5014万股为基数，向全体股东按每10股送3股。<br /><br />2012年8月22日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字（2012）第2948号），经验证，截止2012年8月22日，上述送股后，公司注册资本变更为2,987,523,518元。<br /><br />公司股本结构变更如下：<br /><br />表5-13：送股完成后发行人股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股份 	- 	- 	<br /><br />二、无限售条件的流通股份 	2,987,523,518 	100.00 	<br /><br />三、股份总数 	2,987,523,518 	100.00 	<br /><br />14、2015-2017年，公司未增发股票。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]900号）文件、商务部（商资批[2015]997号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451号）文件以及中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2368号）文件批准，2016年公司以1:1的换股比例发行244,596,000股股份换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司，并于2017年以存续分立的方式公司将全资子公司上海环境集团有限公司分立出，公司股份总数减少为2,529,575,634股。<br /><br />15、2022年9月23日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年10月13日实施了首次回购。2022年12月13日，公司完成该次回购方案，共计回购公司股份25,074,866股，占公司总股本的0.99%。公司分别于2025年3月27日和2025年6月20日召开第十一届董事会第二十次会议和2024年年度股东会，审议通过《关于将已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，同意公司对回购专用证券账户中的25,074,866股回购股份的用途进行变更，由“出售”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本减少为2,504,500,768股。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人注册资本和实收资本均为人民币2,504,500,768元，工商变更登记尚在办理中。发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，不涉及储备土地、林权、探矿权、湖泊、盐田、滩涂以及非经营性资产等注资情况。<br /><br />（三）发行人最新股本结构<br /><br />截至2024年末，发行人股本结构如下：<br /><br />表5-14：发行人最新股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股份 	0.00 	0.00 	<br /><br />二、无限售条件的流通股份 	2,529,575,634.00 	100.00 	<br /><br />三、股份总数 	2,529,575,634.00 	100.00 	<br /><br />（四）重大资产重组<br /><br />本报告期无重大资产重组。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2024年末，发行人股本结构如下：<br /><br />表5-15：发行人最新股本结构<br /><br />股份类别 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股份 	0.00 	0.00 	<br /><br />二、无限售条件的流通股份 	2,529,575,634.00 	100.00 	<br /><br />三、股份总数 	2,529,575,634.00 	100.00 	<br /><br />截至2024年末，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />表5-16：2024年末发行人前十大股东持股情况<br /><br />股东名称（全称） 	持股数量 	比例(%) 	持有有限售条件股份数量 	质押或冻结情况 	股东性质 	<br /><br />股份状态 	数量 	<br /><br />上海城投(集团)有限公司 	1,175,318,599 	46.46 	- 	无 	0 	国有法人 	<br /><br />弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙) 	150,352,944 	5.94 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />全国社保基金六零二组合 	37,724,595 	1.49 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />香港中央結算有限公司 	24,839,714 	0.98 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />张国情 	15,211,171 	0.60 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />全国社保基金一一六组合 	14,068,264 	0.56 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />海富通价值精选股票型养老金产品－中国民生银行股份有限公司 	11,577,400 	0.46 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 	10,450,310 	0.41 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－华安景气领航混合型证券投资基金 	10,209,100 	0.40 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 	10,015,851 	0.40 	- 	无 	0 	其他 	<br /><br />截至2024年末，发行人股权结构图如下：<br /><br />图5-1：发行人股权结构图<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至2024年末，上海城投（集团）有限公司（原上海市城市建设投资开发总公司，2014年11月28日起更名为上海城投（集团）有限公司）持有发行人1,175,318,599股股份，占发行人总股本的46.46%，是发行人的第一大股东。由于除上海城投（集团）有限公司外，发行人其他股权主要为市场投资机构持有，结构较为分散（除弘毅投资外，单个持股比例不超过2%），且上海城投拥有发行人董事会（不包含独立董事）半数以上的席位，可以对发行人实施控制，因此上海城投（集团）有限公司为发行人的控股股东。上海城投控股股份有限公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。<br /><br />上海城投成立于1992年7月21日，是经上海市人民政府批准和授权的对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资控股公司，依法享有企业经营自主权，对所经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。公司注册资本500.00亿元。公司属于基础设施行业，主营业务范围包括：工程技术咨询服务，房地产开发、经营，物业管理，工程、建设监理；实业投资、原水供应、自来水开发、污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询及服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。<br /><br />上海城投是上海市城市基础设施的重要投资主体之一，在上海市水务、路桥和环境三大基础设施业务中处于行业垄断地位；在置业投资业务方面，上海城投凭借良好的市场形象和强大的资本后盾，在市场中占有一席之地。根据上海城市规划新一轮发展的要求，上海城投已经形成水务、路桥、环境、置业等四大业务板块，在上海城市基础设施建设中发挥着重要的作用，在基建资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。<br /><br />截至2024年末，上海城投经审计合并资产总额为8,330.05亿元，合并负债总额为4,493.98亿元，合并所有者权益为3,836.07亿元，其中归属于母公司所有者权益为3,594.22亿元。2024年度，上海城投实现营业总收入为411.74亿元，利润总额为30.98亿元，净利润总额为21.43亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为16.13亿元。<br /><br />截至本募集说明书签署日，控股股东持有发行人的股份未被质押，亦不存在有争议的情况。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。<br /><br />1、资产方面<br /><br />公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。<br /><br />2、人员方面<br /><br />公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；总裁、副总裁等高级管理人员均未在股东单位担任重要职务和在股东单位领取报酬。<br /><br />3、机构方面<br /><br />公司设立的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东联合办公的情况。<br /><br />4、财务方面<br /><br />公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开设账户。<br /><br />5、业务经营方面<br /><br />公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东；公司与各业务往来的企业在经营业务中均订立了相关合同，双方能严格履行合同的有关内容。<br /><br />（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况<br /><br />截至募集说明书签署日，上海城投所持有的发行人股票不存在被质押的情况。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />截至2024年末，发行人拥有全资及控股子公司38家，详见下表：<br /><br />（一）合并范围内子公司<br /><br />1、发行人纳入合并范围的子公司情况<br /><br />表5-17：发行人合并范围内子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例(%) 	注册资本 	与发行人的关系 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	上海城投置地（集团）有限公司 	100 		250,000.00 	全资子公司 	<br /><br />2 	上海城投置业服务有限公司 		100 	5,000.00 	全资子公司 	<br /><br />3 	上海新凯房地产开发有限公司 		100 	1,000.00 	全资子公司 	<br /><br />4 	上海韵意房地产开发有限公司 		100 	35,000.00 	全资子公司 	<br /><br />5 	上海城协房地产有限公司 		100 	70,000.00 	全资子公司 	<br /><br />6 	上海露香园置业有限公司 	45.45 	54.55 	220,000.00 	全资子公司 	<br /><br />7 	上海城鸿置业有限公司 		100 	20,000.00 	全资子公司 	<br /><br />8 	上海城浦置业有限公司 		100 	16,000.00 	全资子公司 	<br /><br />9 	上海其越置业有限公司 		100 	23,000.00 	全资子公司 	<br /><br />10 	上海城投置地（香港）有限公司 		100 	100万港元 	全资子公司 	<br /><br />11 	上实丰启（BVI）置业有限公司 		100 	1美元 	全资子公司 	<br /><br />12 	上实丰启置业有限公司 		100 	1港元 	全资子公司 	<br /><br />13 	上海丰启置业有限公司 		100 	26,624.49 	全资子公司 	<br /><br />14 	上海城欣置业有限公司 		100 	2,000.00 	全资子公司 	<br /><br />15 	上海城越置业有限公司 		100 	2,000.00 	全资子公司 	<br /><br />16 	上海城亭置业有限公司 		100 	33,000.00 	全资子公司 	<br /><br />17 	上海城展置业有限公司 		90 	40,000.00 	控股子公司 	<br /><br />18 	黄山山海置业有限公司 		70 	50,000.00 	控股子公司 	<br /><br />19 	上海城源房地产有限公司 		100 	42,000.00 	全资子公司 	<br /><br />20 	上海城投置地项目管理有限公司 		100 	2,000.00 	全资子公司 	<br /><br />21 	上海城明置业有限公司 		70 	10,000.00 	控股子公司 	<br /><br />22 	上海城辰置业有限公司 		100 	45,000.00 	全资子公司 	<br /><br />23 	城兆星置业（上海）有限公司 		55 	30,000.00 	控股子公司 	<br /><br />24 	上海城虹万岸建设发展有限公司 		80 	124,000.00 	控股子公司 	<br /><br />25 	上海城凌置业有限公司 		100 	130,000.00 	全资子公司 	<br /><br />26 	上海城晖置业有限公司 		100 	37,000.00 	全资子公司 	<br /><br />27 	上海城曦置业有限公司 		100 	90,000.00 	全资子公司 	<br /><br />28 	上海城投控股投资有限公司 	100 		125,000.00 	全资子公司 	<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例(%) 	注册资本 	与发行人的关系 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />29 	上海城投房屋租赁有限公司 		100 	65,000.00 	全资子公司 	<br /><br />30 	上海新江湾城投资发展有限公司 	50 	50 	10,000.00 	全资子公司 	<br /><br />31 	上海城投置业经营管理有限公司 	100 		10,000.00 	全资子公司 	<br /><br />32 	江阴高新区新城镇开发建设有限公司 	50 		10,000.00 	控股子公司 	<br /><br />33 	上海露香园建设发展有限公司 	100 		720,000.00 	全资子公司 	<br /><br />34 	上海竹岭风企业管理有限公司 	100 		5,000.00 	全资子公司 	<br /><br />35 	上海城旭置业有限公司 		100 	248,000.00 	全资子公司 	<br /><br />36 	上海城渡置业有限公司 		90 	36,000.00 	控股子公司 	<br /><br />37 	上海城翟置业有限公司 		90 	69,000.00 	控股子公司 	<br /><br />38 	上海盛馨庭管理咨询合伙企业（有限合伙） 		80 	80,000.00 	控股子公司 	<br /><br />2、发行人主要控股子公司情况<br /><br />表5-18：发行人主要控股子公司2024年经营情况<br /><br />单位：万元<br /><br />子公司名称 	业务性质 	投资比例 	注册资本 	总资产 	总负债 	归母净资产 	归母净利润 	<br /><br />上海城投置地（集团）有限公司 	房地产开发 	100% 	250,000 	4,482,644 	3,434,711 	812,769 	25,584 	<br /><br />上海露香园建设发展有限公司 	房地产开发 	100% 	720,000 	2,613,267 	1,901,270 	711,997 	10,442 	<br /><br />发行人主要控股子公司情况介绍：<br /><br />（1）上海城投置地（集团）有限公司<br /><br />上海城投置地（集团）有限公司为发行人的全资子公司，成立于1996年11月27日，统一社会信用代码91310000630378833P，注册地位于上海市杨浦区国秀路88弄42号303室，法定代表人为任志坚，注册资本为人民币250,000万元。经营范围为：工程技术咨询服务，房地产开发、经营，物业管理，工程、建设监理，是发行人旗下的保障房业务运营平台。<br /><br />截至2024年末，上海城投置地（集团）有限公司总资产448.26亿元，净资产104.79亿元，2024年度实现营业收入67.91亿元，净利润2.18亿元。<br /><br />（2）上海露香园建设发展有限公司<br /><br />上海露香园建设发展有限公司成立于2021年2月23日，注册资本720,000万元，是发行人全资子公司。经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；酒店管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，露香园建设总资产261.33亿元，净资产71.20亿元，2024年度实现营业收入23.49亿元，净利润1.04亿元。<br /><br />（二）主要参股公司情况<br /><br />1、发行人主要参股公司<br /><br />截至2024年末，发行人重要的参股企业情况如下：<br /><br />表5-19：2024年末发行人主要参股公司情况<br /><br />序号 	公司名称 	核算方法 	持股比例 	<br /><br />1 	西部证券股份有限公司 	权益法 	10.26% 	<br /><br />2、发行人主要参股公司的基本情况<br /><br />表5-20：2024年发行人主要参股公司的经营情况<br /><br />单位：万元<br /><br />子公司名称 	业务性质 	投资比例 	注册资本 	总资产 	归母净资产 	归母净利润 	<br /><br />西部证券股份有限公司 	证券业务 	10.26% 	446,958 	9,617,563 	2,889,064 	139,329 	<br /><br />上述主要参股公司基本情况如下：<br /><br />西部证券股份有限公司<br /><br />西部证券系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》（陕政函［2000］132号）、中国证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2000]197号）和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2001]3号）批准，在陕西证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司整体或所属证券营业部合并重组的基础上，吸收符合法定条件的企业以现金入股，采取发起设立方式，于2001年1月9日注册成立的股份有限公司。设立时，西部证券注册资本为100,000.00万元。<br /><br />2012年4月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]408号）批准，西部证券首次向社会公开发行A股股票20,000.00万股，每股面值1元，每股发行价为人民币8.70元，募集资金总额为人民币174,000万元。2012年5月3日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“西部证券”，股票代码“002673”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为120,000.00万元。<br /><br />经过历次股权划转、增资、配股等，2021年1月15日，根据《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，西部证券通过非公开发行方式发行967,741,935股，发行后总股本4,469,581,705股，注册资本为人民币446,958.17万元。<br /><br />西部证券是公司投资业务板块下的重要金融股权投资，经营范围主要是证券经纪业务、证券自营业务、客户资产管理业务、投资银行业务、融资融券业务、研发业务、期货业务、固定收益业务、场外市场业务等。<br /><br />截至2024年末，西部证券总资产961.76亿元，负债670.81亿元，净资产271.59亿元；2021年度实现营业收入53.08亿元，净利润4.58亿元。<br /><br />截至2024年末，发行人所持西部证券的股权不存在质押情形。<br /><br />（三）对发行人有重大影响关联方情况<br /><br />无。<br /><br />六、发行人内部治理及组织机构设置情况<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />公司以《公司法》以及其他相关法律法规作为公司治理的基本指引；作为在上交所上市的公司，目前的公司章程充分遵循《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司的监管要求，以其为指引完善公司治理的基本制度。<br /><br />1、股东会<br /><br />公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会的报告；<br /><br />（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（5）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（7）修改本章程；<br /><br />（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（9）审议公司达到下列标准之一的交易事项：<br /><br />1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；<br /><br />2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；<br /><br />3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；<br /><br />4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。<br /><br />上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所称的交易是指：<br /><br />1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；<br /><br />2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；<br /><br />3）资产减值准备计提与核销；<br /><br />4）租入或者租出资产；<br /><br />5）委托或者受托管理资产和业务；<br /><br />6）赠与或者受赠资产；<br /><br />7）债权、债务重组；<br /><br />8）签订许可使用协议；<br /><br />9）转让或者受让研发项目；<br /><br />10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；<br /><br />11）经上海证券交易所认定的其他交易。<br /><br />（10）审议批准《公司章程》第五十二条规定的担保事项；<br /><br />（11）审议批准《公司章程》第五十三条规定的财务资助事项；<br /><br />（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（13）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（14）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（15）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人。董事任期3年，任期届满可连选连任。<br /><br />董事会对股东会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；<br /><br />（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（7）决定未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备计提与核销等事项；相关事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，按照公司相关管理制度执行；<br /><br />（8）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（9）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（10）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（11）负责内部控制的建立健全和有效实施；<br /><br />（12）制订本章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。<br /><br />3、高级管理人员<br /><br />公司设总裁1名，由董事长提名。公司设副总裁1-6名，财务总监1名，由总裁提名。公司董事会秘书由董事长提名。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。<br /><br />总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；<br /><br />（8）公司章程或者董事会授予的其他职权。<br /><br />总裁列席董事会会议。<br /><br />公司副总裁协助总裁工作，总裁不能履行职务或者不履行职务的，由经授权的副总裁履行总裁职务。<br /><br />公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。<br /><br />（二）发行人内部机构设置<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：<br /><br />图5-2：发行人内部机构结构图<br /><br />发行人各主要职能部门的职责简介如下表所示：<br /><br />表5-21：发行人主要职能部门职责<br /><br />序号 	部门 	主要职能 	<br /><br />1 	纪律检察室 	协助党委抓好党风廉政建设和反腐败工作；负责公司党的纪律检查工作，监督各级党组织、党员干部贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织决策部署情况；查处公司管理的党政组织和党员干部违反党纪、政纪案件，受理公司范围内的检举、控告及申诉，上级批转的信访案件；负贵企业廉洁文化建设和反腐败的宣传和教育等工作。 	<br /><br />2 	党委组织部（人力资源部） 	负贵公司基层党组织建设，做好党员发展、教育和管理工作；负贵干部选拨任用、管理监督、调整配备等工作；负贵人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、人员管理等工 作。 	<br /><br />3 	综合办公室（信访办） 	负贵公司行政管理工作，保障内部有序高效运作，包括重大事项督办推进、内部协调统筹、OA系统搭建运行、行政后勤等；负责绩效考核及劳动工资管理工作；负贵统筹信。访工作，落实来访问题的分派、协调和跟踪反馈；负贵房地产开发资质维护管理。 	<br /><br />4 	计划财务部 	负责公司全面预算管理与执行分析等工作；负贵会计核算、财务报表编制、财务分析测算等工作；负贵公司资金管理、融资管理、税务筹划等工作；负贵根据指标考核要求，牵头组织开展公司财务目标制定工作。 	<br /><br />5 	投资管理部 	负贵公司投资计划及预算编制、投中监督落实及后评估等全流程管理；负贵投资项目的产权与评估、国资管理等相关工作；负贵参控股企业治理、派出董监事管理、经营决策事项的审核上报等工作；负贵投资项目提质整合管理，按要求制定处置方案并落实相关工作；负贵投资业务相关行业分析、政策研究等工作。 	<br /><br />6 	合约管理部 	负贵公司建设工程的招投标管理、合约管理、成本管控和结算管理等工作；负贵统筹监督指导为满足公司生产经营、行政办公、企业发展等需要采购的物资、服务、工程的合约管理工作。 	<br /><br />7 	审计风控部 	负责公司内部审计工作，提出审计管理建议，跟踪审计整改问题的落实；负责协调对接外部审计工作；负贵统筹公司制度体系和风险防控体系建设，开展制度合规性审查等工作；指导监督内控制度和管理流程执行，负责检查及督促整改落实；负责公司重大经营决策的法律合规审核，统筹协调各类合同法律审核、法律纠纷和法律事务处理等工作。 	<br /><br />8 	工程管理部、安全管理部（安委会办公室） 	负责统筹督导公司项目建设及经营中的工程进度、质量管理工作；负责计划并督导工程项目投资情况；负贵统筹协调和指导建设项目质量及安全事故的处置工作；负贵配合督导建设工程项目的安全管理工作；负贵12345客诉处置工作。 负责建立健全公司安全管理体系，统筹落实全员安全贵任制；负贵公司各级安全管理工作的指导、监督和检查；负贵公司应急处突、安保反恐、消防安全等专项安全管理工作。 	<br /><br />9 	技术信息中心（不动产研究院） 	负贵公司全品类产品的设计研发、设计品质管控、设计变更管理及设计后评估等工作；负责设计资源整合，实施条线业务指导、监督管理等工作；负贵建立完善公司科创管理体系，编制科创计划并统筹执行；负责公司信息化工作，统筹实施各类信息化系统的建立、运行和管理；负责网络安全及机房管理工作；负责不动产研究院工作；负贵公司项目经营管理数据及信息的归集管理工作。 	<br /><br />10 	董事会办公室 	负责完善公司法人治理，统筹协调“三会”以及董事会专业委员会的规范运作，落实信息披露、投资者关系管理、股份管理等工作；负贵开展企业战略研究和执行评价；负责统筹推进公司ESG和“无废集团”建设：负贵落实监管要求，为董监高履职提供支持与服务。 	<br /><br />11 	资产管理部 	负贵公司自持不动产项目的资产管理工作，建立健全公司资产管理体系；负贵资产数据的收集分析，建立相关资产清册，实施数据信息化工作；负贵资产项目计划书审核，指导推动独立经营性资产管理工作，配合做好相关自持不动产经营目标的制定，推动资产盘活策略的制定和落实，并实施过程监控及后评估工作；负贵指导推动存量资产的经租管理工作；负贵 配合督导资产运营项目的安全管理工作；负责沪外项目的资产管理相关工作。 	<br /><br />12 	市场部 	负贵公司产品的市场研究、策划定位、营销企划等工作，协调相关业务部门管控产品品质；负责房地产销售管理工作，全过程把控销售风险，建立完善销售管控体系；负贵对标行业领先，确定项目物业管理标准，并落实监督考核等工作；加强业务信息管理工作，负贵建立健全房地产产销运管相关数据集成；负贵对相关业务实施条线管理，开展指导、监督、考核及服务支撑等工作。 	<br /><br />13 	党委办公室 	负贵党委有关会议、活动的组织协调工作；负贵督促检查党委重要决策的贯彻执行；负贵意识形态、干部理论学习、宣传思想及对外宣传工作；统筹品牌建设工作；负贵企业文化、精神文明建设工作。 工会、团委根据相关规定，在同级党组织和上级工团组织的领导下开展工作。 	<br /><br />（三）发行人主要内控制度<br /><br />公司依法建立了比较健全的内部控制制度，并有效地贯彻执行。同时，随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，公司将不断修订和完善公司的内部控制制度。<br /><br />制度类别 	名称及核心内容 	<br /><br />预算管理 	公司全面预算编制的整体要求，是以公司的发展战略为起点，以公司年度利润为主要目标，综合平衡、合理配置资源。公司股东大会为公司预算管理的最高权力机构，负责审批公司的年度预算方案。公司董事会为公司预算管理的决策机构。公司设预算工作小组，全面负责公司预算管理中的各项事务。预算工作小组由公司管理层、各职能部门负责人组成，组长由公司总裁担任，日常办事机构设在计划财务部。预算工作小组负责执行董事会的管理要求，制定公司预算管理的政策和具体办法，组织实施预算编制和审核，分析、控制预算执行情况、审核预算外事项等。 各职能部门为公司预算的编制和执行部门，负责就本部门职责范围内的收支编制预算并严格执行，同时配合做好公司预算的综合平衡、协调、分析、控制、考核等工作。各一级子公司负责所属企业预算的汇总、审核、分析、执行、控制、考核等工作，配合完成公司全面预算的编制。公司审计部负责对预算编制及执行情况进行检查和监督。 	<br /><br />财务管理 	主要制度包括：财务管理制度、会计管理制度、货币资金管理制度、对外担保管理制度、会计基础工作规范、会计凭证档案管理制度、财务报表管理制度、预算管理制度、资金支付制度、财务工作交接制度、网上银行管理办法、发票和收据管理制度。 公司设立计划财务部，具体负责实施和指导公司及子公司的会计核算、财务管理和会计人员管理工作，组织实施对会计人员专业业务的培训和考核。 	<br /><br />投资管理 	公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，制订《投资管理制度》。 投资管理部为公司投资业务的日常管理部门，具体负责公司年度投资计划的编制；公司本部投资项目的前期硏究、方案制定和投资实施管理；对子公司投资备案项目进行合规性审查；牵头对子公司上报批准项目进行评估；监控项目进度和风险控制情况，开展或协调项目后评估工作；管理股权处置业务等。应由公司股东大会审批的投资业务参照《公司章程》的相关规定。涉及关联交易的项目，按照关联交易的相关规定。未达到股东大会审批范围的投资业务，由公司董事会审批决定。公司董事会审批前，原则上经过董事会投资与战略委员会审议。 	<br /><br />融资管理 	公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《融资管理制度》。公司股东大会负责审批公司发行股票、债券等重大融资方案。公司董事会负责制定发行股票、债券等重大融资方案，在股东大会授权范围内全权决定及办理有关事项，同时负责除此以外的各类融资方案的审批。公司计划财务部是公司融资管理（子公司权益性融资除外）的职能管理部门，负责完善公司融资管理制度、对公司的融资计划进行论证、平衡和监督等工作。公司投资管理部负责公司权益 性融资所涉及的资产处置方案和具体投资项目的审核，以及子公司权益性融资的管理。公司董事会办公室负责对融资项目的审批程序和信息披露事务进行管理、控制。公司法务负责对融资项目涉及的法律事务进行管理。公司审计部负责对融资活动进行定期与不定期的审计。 	<br /><br />对外担保管理制度 	公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。对外担保管理制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保应遵循下列原则：1、遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》、《股票上市规则》的有关规定披露信息。2、担保由公司统一管理，未经公司有权机构授权或批准，公司和子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。3、采取反担保等必要措施以防范担保带来的风险。 	<br /><br />关联交易 	公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制订《关联交易管理制度》。 公司与关联方达成的关联交易所涉及的总交易金额、偶发性关联交易的单次交易金额在3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由独立董事认可后提请董事会及股东大会审议批准。除此之外的关联交易由董事会审批或董事会授权公司总裁办公会议和子公司董事会审批。 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由股东大会对该项交易作出相关决议。 	<br /><br />子公司管理 	公司依据财政部等5部委于2008年6月28日颁布的《企业内部控制基本规范》和三项配套指引《企业内部控制鉴证指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》的有关要求，借鉴了国际上较为成熟的内控框架，在此基础上结合公司原有的内部控制制度和管理规程而制定了《内部控制手册》，其中规范了公司对子公司的管控流程，包括对子公司的战略规划、组织及人员管理、重大事项的授权监督和参与、财务管理和国资管理等方面进行了规范。 对子公司的战略规划的管控体现在战略方案、年度经营计划、战略执行情况跟踪分析和调整战略方案并反馈与总结等方面对子公司的组织及人员管理的管控体现在子公司的治理架构、子公司董事、监事和高管层的委派与管理、子公司高管薪酬与绩效的管理等方面对子公司的重大事项的授权监督和参与的管控体现在子公司的预算、投资资产整合与处置、融资、担保管理、关联交易、生产与项目管理、内部控制监督和经营指标的管控等方面对子公司的财务管理和国资管理的管控体现在会计政策及会计核算办法和重大财务事项实行审批和报备管理等方面。 	<br /><br />人力资源管理 	主要制度包括：经济合同管理办法、劳动合同管理暂行办法、城投控股本部员工招聘暂行规定、薪酬管理制度、绩效考核制度。 公司已建立与市场经济体制相适应、与工作业绩相联系、鼓励员工创新创造的分配激励机制。根据行业市场薪酬水平和企业效益，保持一定的薪酬市场竞争力，确定员工薪酬标准。员工薪酬分配遵循岗位决定基本薪资，业绩决定绩效薪资，效益决定企业福利的原则。企业内部突出绩效优先，注重员工的业绩贡献和表现。 	<br /><br />内部治理和规 	主要制度包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会下属战略与投 	<br /><br />范运作 	资、审计、薪酬与考核三个专门委员会工作细则、总裁工作细则：信息披露事务管理制度；募集资金管理办法、关联交易管理制度、投资管理制度、对外担保管理制度、内部控制手册。 公司以上述制度为主要框架进行内部治理，规范公司各项内部决策和对外经济行为。 	<br /><br />信息披露事务管理制度 	公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《上海城投控股股份有限公司信息披露事务管理制度》。管理制度规定该制度适用于公司的全体董事、高管及相关人员和机构，具体由董事会负责实施，董事会秘书负责具体协调。公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、债务融资工具发行文件和相关法律法规及上交所《股票上市规则》规定的其他内容。公司的信息披露必须符合内部审核、发布流程，公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。同时管理制度还规定对相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成不利影响或经济损失的，公司将给予相关责任人行政或经济处分，并视情形追究其法律责任。 	<br /><br />内部审计 	公司根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《内部审计管理制度》。 公司设立审计部，作为内部审计机构，在公司董事会审计委员会的专业指导下履行内部审计职责，对公司参股和控股公司的财务管理、资产管理、经营管理等有关经济行为的真实性、合法性和效益性进行监督和评价。审计部对公司管理层和董事会负责并报告工作。同时，为保障内部审计的独立性，内部审计机构可以直接向审计委员会及董事会汇报工作。 	<br /><br />安全制度 	城投控股落实安全生产与环保目标责任制，以安全责任主体为抓手，全面加强企业安全管理，健全规章制度，完善企业安全标准化工作，提高企业技术水平和强化企业安全生产主体责任落实和责任追究，不断完善和加强系统内各级安全生产组织建设、制度建设和安全环保考核体系建设工作，指导各企业认真落实与整改。公司近几年整体安全形势平稳。 	<br /><br />生产经营管理 	主要制度包括：安全生产管理制度、生产报表管理制度、设备管理制度、委托资产大修更新改造项目管理暂行办法。 	<br /><br />七、发行人员工基本情况<br /><br />（一）发行人董事及高管人员<br /><br />表5-22：发行人董事及高管人员基本情况表<br /><br />姓名 	现任职务 	任期 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	<br /><br />张辰 	董事长 	2023-6-20至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />任志坚 	董事、总裁 	2023-6-20至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />范春羚 	董事 	2020-6-5至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />王锋 	董事 	2024-11-29至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />张列列 	董事 	2018-6-29至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />张驰 	独立董事 	2020-6-5至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />王鸿祥 	独立董事 	2023-6-20至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />王广斌 	独立董事 	2023-6-20至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />张舰 	职工董事 	2023-6-20至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />严佳梁 	副总裁 	2021-9-30至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />蒋家智 	副总裁、董事会秘书 	2023-6-20至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />吴春 	副总裁、财务总监 	2020-4-28至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />张琛 	副总裁 	2021-9-30至2026-6-20 	是 	否 	<br /><br />发行人董事及高管人员简历<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况如下：<br /><br />（一）董事简介<br /><br />张辰，男，汉族，1979年4月出生，江苏籍，本科学历，工程硕士，高级工程师。2002年9月参加工作，2010年6月加入中国共产党。历任同济大学建筑设计研究院建筑师，上海城投置地（集团）有限公司总师室业务主管、高级业务主管，上海露香园置业有限公司助理经理、副总经理，上海城投置地（集团）有限公司总师室副主任、主任、规划设计部总经理、技术总监、党总支委员、副总经理，上海城投控股股份有限公司副总裁等职务。现任上海城投控股股份有限公司党委副书记、董事长。<br /><br />任志坚，男，汉族，1967年6月出生，浙江籍，本科学历，工学学士，经济师。1989年8月参加工作，1994年5月加入中国共产党。历任上海浦东明珠房地产发展公司副总经理，上海新凯房地产开发有限公司工程部副经理、副总经理、副总经理（主持工作），上海三林项目筹建部主任、普陀项目筹建部主任，上海义品置业有限公司总经理，上海露香园置业有限公司总经理，上海其越置业有限公司总经理，上海城投置地（集团）有限公司副总经理兼第二项目事业部总经理等职务。现任上海城投控股股份有限公司党委副书记、董事、总裁，兼任上海城投置地（集团）有限公司党总支副书记、董事长、总经理。<br /><br />范春羚，女，汉族，1972年2月出生，江苏籍，大学学历，工学学士，高级工程师，1994年7月参加工作。历任上海市城市建设投资开发总公司计划部科员、业务主管，上海城投环境投资有限公司职工，上海市城市建设投资开发总公司项目计划财务部高级业务主管、总经理助理、副总经理，上海城投（集团）有限公司计划财务部副总经理、项目管理部副总经理、重大工程建设协调推进领导小组办公室副主任、总裁办公室副主任（主持工作）等职务。现任上海城投(集团)有限公司资产（投资）管理部总经理，上海城投控股股份有限公司董事。<br /><br />王锋，男，汉族，1981年12月出生，安徽籍，中共党员，研究生学历，工学硕士，工程师。历任上海市浦东新区建设(集团)有限公司项目总工，上海市市政工程管理局建设运营管理处公务员，上海市建设交通委工程建设处(市重大办)副主任科员、主任科员，上海市水务局、市海洋局建设管理处主任科员、副处长，上海市国有资产监督管理委员会企业改革处副处长、综合协调处处长，现任上海城投(集团)有限公司董事。<br /><br />张列列，男，汉族，1977年12月出生，复旦大学经济学学士，政治经济学硕士。曾担任浦发银行外高桥保税区支行公司银行部经理，第一营业部公司业务主管总经理，上海分行公司银行产品部总经理、投资银行部总经理等职务。于2015年加入弘毅投资，现任PE投资部总监，上海城投控股股份有限公司董事。<br /><br />张驰，男，1958年2月出生，中共党员，本公司独立董事，现任上海市中信正义律师事务所律师，同时担任上海船舶运输科学研究所独立董事。曾任华东政法大学民商法教研室教授，民商法硕、博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会和上海市法学会民法研究会理事。从事民法学教学与科研30多年，撰写论文百余篇，与他人合作完成专著或教科书10余本。<br /><br />王鸿祥，男，1956年3月出生，中共党员，正高级会计师，本公司独立董事，现任杭州立昂微电子股份有限公司、新东方新材料股份有限公司独立董事。历任上海财经大学会计系教师、副教授，申能（集团）有限公司副总会计师。<br /><br />王广斌，男，1967年4月出生，中共党员，本公司独立董事，现任同济大学工程管理研究所所长，建筑产业创新发展研究院院长，民航飞行区设施耐久与运行安全重点实验室副主任，国家数字建造技术创新中心理事，国家土建结构预制装配化工程技术研究中心装配式建筑集成管理技术研究室主任，同时担任上海建科集团股份有限公司独立董事。历任同济大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授、副院长。<br /><br />张舰，1984年12月生，汉族，吉林双辽籍，大学本科学历，军事学士，政工师。2004年11月加入中国共产党，2003年9月参加工作。历任中国人民解放军驻安徽省航务军事代表办事处副连职参谋、正连职参谋，中国人民解放军南京军区航务军事代表办事处综合计划处正连职参谋、副营职参谋、正营职参谋，上海城投（集团）有限公司党委组织部(人力资源部)高级业务主管、党委办公室见习经理，上海城投兴港投资建设（集团）有限公司纪委书记、工会主席、党委委员等职务。现任上海城投控股股份有限公司纪委书记、工会主席人选、职工董事，兼任上海城投置地（集团）有限公司党总支书记。<br /><br />（二）高级管理人员简介<br /><br />任志坚，简历见“（一）董事简介”。<br /><br />严佳梁，男，汉族，1980年12月出生，上海籍，中共党员，研究生学历，工学硕士，高级工程师。2006年7月参加工作，1999年5月加入中国共产党。历任上海市市政工程建设发展有限公司职工、总工程师助理、副总工程师，上海市城市建设投资开发总公司路桥事业部第二事业部副总工程师、总工程师、第二现场指挥部总工程师，上海城投公路投资（集团）有限公司第二事业部副总经理、常务副总经理等职务。现任上海城投控股股份有限公司副总裁。<br /><br />蒋家智，男，汉族，1971年10月出生，江苏籍，中共党员，研究生学历，管理学硕士，经济师。1992年7月参加工作，2005年12月加入中国共产党。历任南京第二机床厂外经处外销员，江苏环球杰必克信息处理有限公司信息处理员，上海道勤企业咨询公司职工，上海水务资产经营发展有限公司投资发展部职工、经理助理，上海市城市建设投资开发总公司水务事业部资产经营部副经理，上海市原水股份有限公司资产经营部副经理，上海城投控股股份有限公司投资管理部总经理、董事会办公室主任、证券事务代表，上海城投（集团）有限公司战略企划部副总经理，上海城投资产管理（集团）有限公司副总经理等职务。现任上海城投控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书。<br /><br />吴春，男，汉族，1966年1月出生，江苏籍，中共党员，本科学历，会计师。1986年9月参加工作，2002年8月加入中国共产党。历任上海统计技术学校教师，上海公路管理处沪嘉高速公路管理所计划财务科科长，上海市沪嘉高速公路实业有限公司计划财务部经理、总会计师，上海城投置地有限公司计划财务部副经理、经理，上海城投置地（集团）有限公司审计监察部副经理、计划财务部经理、副总会计师、纪委委员、财务总监，上海城投控股股份有限公司财务总监、副总裁等职务。现任上海城投控股股份有限公司副总裁兼财务总监。<br /><br />张琛，男，汉族，1971年8月出生，湖南籍，本科学历，工学学士，工程师，1993年8月参加工作，2021年6月加入中国民主建国会。历任上海实业发展有限公司工程师，上海瑞南置业有限公司工程师，上海安居房发展中心工程师，上海城捷置业有限公司工程师，上海城投新江湾城工程建设指挥部工程主管，上海城投置地（集团）有限公司工程管理部高级业务主管，上海城投悦城置业有限公司副总经理，上海城展置业有限公司总经理，上海新江湾城投资发展有限公司副总经理，上海城投置地（集团）有限公司新江湾城项目部副总经理、项目部总经理，上海城投置地（集团）有限公司总经理助理、副总经理等职务。现任上海城投控股股份有限公司副总裁。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人董事和高级管理人员不涉及公务员兼职、领薪情况。发行人董事和高级管理人员的设置与任命符合《公司法》、《公司章程》及《公务员法》等相关要求。<br /><br />（二）发行人员工结构<br /><br />表5-23：截至2024年末发行人员工结构<br /><br />员工数量 	<br /><br />母公司在职员工的数量 	151 	<br /><br />主要子公司在职员工的数量 	340 	<br /><br />在职员工的数量合计 	491 	<br /><br />母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 	0 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	数量（人） 	<br /><br />销售人员 	56 	<br /><br />技术人员 	149 	<br /><br />财务人员 	46 	<br /><br />行政人员 	124 	<br /><br />投资人员 	41 	<br /><br />运营管理人员 	75 	<br /><br />合计 	491 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />博士研究生 	4 	<br /><br />硕士研究生 	161 	<br /><br />本科 	261 	<br /><br />专科 	49 	<br /><br />高中及以下 	16 	<br /><br />合计 	491 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />（二）发行人主营业务总体情况<br /><br />发行人近三年的营业收入情况如下表所示：<br /><br />表5-24：公司近三年的营业收入情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />房地产业务 	902,895.52 	95.72 	192,938.87 	75.40 	799,005.36 	94.35 	<br /><br />其中：住宅 	865,029.27 	91.71 	157,371.75 	61.50 	523,875.14 	61.86 	<br /><br />保障房 	2,836.10 	0.30 	5,491.94 	2.15 	255,842.00 	30.21 	<br /><br />租赁 	35,030.15 	3.71 	30,075.18 	11.75 	19,288.22 	2.28 	<br /><br />代建业务 	8,632.29 	0.92 	21,165.31 	8.27 	31,311.83 	3.70 	<br /><br />特许经营权项目业务 	18,154.45 	1.92 	23,048.55 	9.01 	11,047.85 	1.30 	<br /><br />其他业务 	13,547.33 	1.44 	18,743.67 	7.32 	5,449.19 	0.64 	<br /><br />合计 	943,229.59 	100.00 	255,896.40 	100.00 	846,814.24 	100.00 	<br /><br />2022-2024年，发行人分别实现营业收入846,814.24万元、255,896.40万元和943,229.59万元，其中房地产业务收入分别为799,005.36万元、192,938.87万元和902,895.52万元，2022-2024年度，房地产业务收入占总营业收入比例达75%以上。2022年度房地产业务收入799,005.36万元，主要系朱家角E地块-一期商<br /><br />品房、松江新农河商品房、颛桥01-22A-04动迁房、露香园商品房（低区）等项目收入所致。2023年度房地产业务收入192,938.87万元，主要系朱家角E地块-一期商品房、松江新农河商品房、露香园商品房（低区）、水上华庭商品房等项目收入所致。<br /><br />发行人近三年的营业成本情况如下表所示：<br /><br />表5-25：公司近三年的营业成本情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />房地产业务 	774,589.64 	96.09 	112,557.26 	73.66 	720,470.24 	94.38 	<br /><br />其中：住宅 	742,453.22 	92.10 	62,549.39 	40.93 	454,367.46 	59.52 	<br /><br />保障房 	3,670.79 	0.46 	16,541.55 	10.83 	255,121.00 	33.42 	<br /><br />租赁 	28,465.63 	3.53 	33,466.32 	21.90 	10,981.78 	1.44 	<br /><br />代建业务 	8,417.26 	1.04 	21,079.09 	13.79 	30,121.30 	3.95 	<br /><br />特许经营权项目业务 	6,025.58 	0.75 	6,760.27 	4.43 	3,426.80 	0.45 	<br /><br />其他业务 	17,070.87 	2.12 	12,407.32 	8.12 	9,323.70 	1.22 	<br /><br />合计 	806,103.35 	100.00 	152,803.94 	100.00 	763,342.04 	100.00 	<br /><br />2022-2024年度，发行人营业成本合计分别为763,342.04万元、152,803.94万元和806,103.35万元，其中房地产业务成本分别为720,470.24万元、112,557.26万元和774,589.64万元，2022-2024年度房地产业务成本占总营业成本比例超过70%，发行人近年营业成本的增长和营业收入增长较为匹配。<br /><br />发行人近三年的毛利润及毛利率如下表所示：<br /><br />表5-26：公司近三年的营业毛利情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />毛利 	占比 	毛利 	占比 	毛利 	占比 	<br /><br />房地产业务 	128,305.88 	93.57 	80,381.61 	77.97 	78,535.12 	94.09 	<br /><br />其中：住宅 	122,576.05 	89.39 	94,822.36 	91.98 	69,507.68 	83.27 	<br /><br />保障房 	-834.69 	-0.61 	-11,049.61 	-10.72 	721 	0.86 	<br /><br />租赁 	6,564.52 	4.79 	-3,391.14 	-3.29 	8,306.44 	9.95 	<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />毛利 	占比 	毛利 	占比 	毛利 	占比 	<br /><br />代建业务 	215.03 	0.16 	86.22 	0.08 	1,190.54 	1.43 	<br /><br />特许经营权项目业务 	12,128.87 	8.85 	16,288.28 	15.80 	7,621.05 	9.13 	<br /><br />其他业务 	-3,523.54 	-2.57 	6,336.35 	6.15 	-3,874.51 	-4.64 	<br /><br />营业毛利润 	137,126.24 	100.00 	103,092.46 	100.00 	83,472.20 	100.00 	<br /><br />2022-2024年度，公司实现营业总毛利分别为83,472.20万元、103,092.46万元和137,126.24万元，营业毛利润呈增长趋势。<br /><br />表5-27：公司近三年营业毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />房地产业务 	14.21 	41.66 	9.83 	<br /><br />其中：住宅 	14.17 	60.25 	13.27 	<br /><br />保障房 	-29.43 	-201.20 	0.28 	<br /><br />租赁 	18.74 	-11.28 	43.06 	<br /><br />代建业务 	2.49 	0.41 	3.8 	<br /><br />特许经营权项目业务 	66.81 	70.67 	68.98 	<br /><br />其他业务 	-26.01 	33.81 	-71.1 	<br /><br />综合毛利率 	14.54 	40.29 	9.86 	<br /><br />2022-2024年度，公司综合毛利率分别为9.86%、40.29%和14.54%；房地产板块毛利率分别为9.83%、41.66%和14.21%。2023年度发行人毛利率较上年同期大幅增长，主要系征收补偿收入增加所致。2024年度发行人毛利率较上年同期有所下降，主要系新项目开发成本较高所致。2023年度，发行人住宅业务毛利率较上年同期增长46.98个百分点，主要系历史遗留问题得到解决，发行人收到动拆迁征收的补偿金返还款项所致。2023年度，发行人保障房毛利率较上年同期下降201.48个百分点，主要系维修费等费用增加，且当年板块收入较低所致。<br /><br />（三）各业务板块经营情况<br /><br />公司现有主要业务为房地产业务及金融业务，具体情况如下：<br /><br />1、地产业务<br /><br />发行人房地产板块收入主要来源于开发销售，经营性物业收入金额小，2024年租金收入为3.50亿元。2024年，公司在建项目规模约95万平方米，年内实现新开工约10万平方米，竣工约24万平方米，落实土地储备面积约7.5万平方米。<br /><br />表5-28：城投控股房地产开发业务开展情况<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />项目 	在建面积 	开发投资额 	竣工面积 	签约销售面积 	签约销售金额 	<br /><br />2022年 	144.62 	48.05 	61.81 	21.66 	36.23 	<br /><br />2023年 	91.31 	37.43 	36.85 	13.60 	82.15 	<br /><br />2024年 	69.79 	31.46 	24.42 	11.90 	177.33 	<br /><br />收入确认方式：发行人房地产开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售后销售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。发行人按照行业惯例在房地产项目取得预售许可证后进行预售，与购房者签订预售合同，所取得预售款计入“合同负债”，不确认收入，待房产完工并验收合格，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入实现。在商品房预售时，借记“货币资金”，贷记“合同负债”科目，同时将收到房款后现金流计入“销售商品、提供劳务收到的现金”科目中；在交房时，借记“合同负债”，贷记“主营业务收入”，结转成本借记“主营业务成本”，贷记“存货-开发产品”。<br /><br />发行人房地产开发业务工程款的支付和结算模式为：依据签订的工程施工合同，定期对工程施工进度进行审核，按照施工合同约定的工程进度比例支付工程款，结算方式一般为汇款、转账等。<br /><br />2024年度，公司加速项目销售去化，实现房地产销售面积11.90万平方米，销售金额177.33亿元，销售回笼约157.33亿元。年内露香园二期B地块和D1地块高层、青溪雲邸全部售罄，露香园二期A地块、兴华里、璟雲里二期别墅项目于年内推向市场。<br /><br />2024年，发行人共计实现销售金额1,773,343万元，销售面积119,031平方米，实现结转收入金额862,819万元，结转面积84,753平方米。2024年末，待结转面积106,693平方米。根据发行人2024年年度报告营业收入明细，2024年城投控股开发业务收入主要来源于上海地区房产销售，占开发业务收入比重为97.91%，江苏省房产销售收入占比为1.93%，安徽省房产销售收入占比为0.16%。<br /><br />（1）房地产业务合格经营情况<br /><br />发行人及项目开发主体具体相应资质。<br /><br />1）企业信息披露的合规性<br /><br />发行人一直严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。<br /><br />2）企业诚信合法经营情况<br /><br />发行人诚信合法经营，发行人及合并范围内子公司不存在以下行为：A.违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；B.违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让为达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；C.拖欠土地款、包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；D.土地权属存在问题；E.未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；F.项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；G.相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等。发行人及合并范围内子公司不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题；发行人及合并范围内子公司具备较好的开发能力和较高的开发资质，遵守公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可度高的“四公”原则，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现，不存在应披露未披露的违法违规行为。<br /><br />3）涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况<br /><br />A．万安路旧区改造项目<br /><br />上海城虹万岸建设发展有限公司主要从事旧区改造和房地产开发业务。自2019年下半年以来，该公司主要从事虹口区万安路旧区改造征收业务。<br /><br />发行人下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司以协议方式受让上海城投城市更新建设发展有限公司持有的上海城虹万岸建设发展有限公司80%的股权，受让价格以经国资主管部门备案的评估价为准，评估基准日为2020年8月31日。该次交易完成后，上海城投置地（集团）有限公司持有上海城虹万岸建设发展有限公司80%的股权，上海中虹（集团）有限公司持有上海城虹万岸建设发展有限公司20%的股权。本项目资金来源为自有资金及银行借款，不涉及代<br /><br />委托方垫资的情况。截至2023年6月末，万安路相关土地已形成净地，目前为二级开发阶段。“万安路旧区改造项目”具体情况如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	投资规模 	项目获取流程 	拆迁补偿资金来源 	截至目前项目建设进度 	权证获取情况 	后续开发销售计划 	回款计划 	回款资金来源 	<br /><br />万安路旧区改造项目 	70亿 	收购 	20%自有资金，80%银行贷款 	二级开发 	四证齐全 	2025年 	2026年 	2027年 	2025年 	2026年 	2027年 	市场销售回笼 	<br /><br />34.04 	31.47 	- 	24.35 	36.90 	4.82 	<br /><br />截至2025年6月末，“万安路旧改项目”不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在重大诉讼/仲裁或其他争议、纠纷。<br /><br />B. 浦江镇杜行老街“城中村”改造项目<br /><br />上海城投置地（集团）有限公司通过竞争性磋商被确定为“浦江镇杜行老街‘城中村’改造项目”的合作单位，与上海市闵行区浦江镇人民政府（以下简称“浦江镇政府”）就该项目开展合作。根据城投置地与浦江镇政府签署的《上海市闵行区浦江镇杜行老街“城中村”改造项目合作合同》约定，城投置地与浦江镇政府指定的镇属公司按照90%：10%的股权比例成立一个或多个项目公司作为该项目实施主体，并控制项目总投资。该项目资金来源为项目公司股东出资及银行贷款等融资。<br /><br />上海城航置业有限公司、上海城渡置业有限公司作为项目实施主体分别与浦江镇政府签署《闵行区浦江镇杜行老街“城中村”改造项目征地动拆迁委托实施协议》，委托浦江镇政府作为地块征收工作推进的主体，由其全面负责项目区域地块包括征地拆迁在内的前期开发工作。<br /><br />截至2025年6月30日，浦江镇杜行老街“城中村”改造项目尚在一级土地开发、拆迁过程中，该项目不涉及重大诉讼/仲裁或其他纠纷，也不存在重大违法违规行为。<br /><br />C. 华漕镇诸翟村“城中村”改造项目<br /><br />上海城投置地（集团）有限公司通过竞争性磋商被确定为“华漕镇诸翟村‘城中村’改造项目”的合作单位，与上海市闵行区华漕镇人民政府（以下简称“华漕镇政府”）就该项目开展合作。根据城投置地与华漕镇政府签署的《上海市闵行区华漕镇诸翟村“城中村”改造项目合作合同》约定，城投置地与华漕镇政府指定的镇属公司按照90%：10%的股权比例成立一个或多个项目公司作为该项目实施主体，并控制项目总投资。该项目资金来源为项目公司股东出资及银行贷款等融资。<br /><br />上海城翟置业有限公司作为项目实施主体与华漕镇政府签署《闵行区华漕镇诸翟村“城中村”改造项目征地动拆迁委托实施协议》，委托华漕镇政府作为地块征收工作推进的主体，由其全面负责项目区域地块包括征地拆迁在内的前期开发工作。<br /><br />截至2025年6月30日，华漕镇诸翟村“城中村”改造项目尚未正式开始拆迁，该项目不涉及重大诉讼/仲裁或其他纠纷，也不存在重大违法违规行为。<br /><br />（2）商品房<br /><br />1）业务运营模式<br /><br />上海城投置地（集团）有限公司持有房地产开发一级资质（证书编号为建开企[2004]428号），具备房地产项目开发主体的相应资质。<br /><br />发行人商品房开发与销售业务的经营模式主要为自主开发和联合经营。自主开发指由发行人主导开发的项目。联合经营指发行人与其他合伙伙伴共同开发项目，根据股权比例进行收益分成。发行人根据出资比例享有项目相应比例的收益，并且对由发行人管理的项目，发行人还可以根据具体情况收取一定比例的管理费。公司联合经营的主要合作方为拥有当地资源的战略合作伙伴。在联合经营的项目中，各方根据所占股权比例出资及收益分成，发行人商品房主要开发主体资质如下：<br /><br />表5-29：发行人商品房主要开发主体情况表<br /><br />公司名称 	证书名称 	证书编号 	证书到期日 	<br /><br />上海城投置地（集团）有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级一级） 	建开企[2004]428号 	2025.7.16（更新中） 	<br /><br />上海露香园置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房管开第02901号 	2026.2.15 	<br /><br />上海丰启置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（资质等级二级） 	沪房管（外字）第0368号 	2025.11.3 	<br /><br />上海城展置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（资质等级二级） 	沪房管（金山）第0000454号 	2026.6.11 	<br /><br />上海新江湾城投资发展有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房管（杨浦）第0000420号 	2025.12.31 	<br /><br />上海城明置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房管开第02627号 	2025.11.22 	<br /><br />上海露香园建设发展有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（资质等级二级） 	沪房管开第02902号 	2027.1.24 	<br /><br />上海城虹万岸建设发展有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（资质等级二级） 	沪房管开第03492号 	2026.12.06 	<br /><br />黄山山海置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	皖房J20220070 	2025.6.22（更新中） 	<br /><br />上海城凌置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房管（徐汇）第0000492号 	2026.2.23 	<br /><br />上海城晖置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房管（杨浦）第0000521号 	2025.12.31 	<br /><br />上海城曦置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房管开第02598号 	2025.11.11 	<br /><br />上海城协房地产有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房地资（闵行）第（0000410）号 	2025.10.26 	<br /><br />上海城源房地产有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房管（闵行）第0000733号 	2026.6.2 	<br /><br />上海城辰置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房管（闵行）第0000747号 	2026.9.21 	<br /><br />城兆星置业（上海）有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 	沪房管（闵行）第0000768号 	2025.10.25 	<br /><br />上海新凯房地产开发有限公司 	《中华人民共和国房地产开 	沪房管开第03286号 	2026.7.18 	<br /><br />	发企业资质证书》 （资质等级二级） 			<br /><br />上海城旭置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 	沪房管开第03831号 	2028.1.13 	<br /><br />上海城芮置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 	沪房管开第03868号 	2028.4.8 	<br /><br />项目立项方面，发行人重视寻找项目可靠和合理的投资机会，积极完善和规范项目立项流程。发行人首先会对拟投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对资源情况的了解和市场情况的调查、结合国家政策环境等因素进行综合分析与预测，寻找合适的投资机会，并向公司内部提交项目立项申请。完成公司内部立项后，发行人将向主管部门提交地址申请报告、项目建议书、项目可行性研究报告，申领项目选址意见以及项目立项批文。获得项目立项批文后，发行人向规划管理部门申请定点，经过法定程序获取土地使用权证，并向规划管理部门申领规划红线图、规划设计条件通知等文件，然后提交建设用地规划设计图，由规划部门核定用地面积，并核发《建设用地规划许可证》。<br /><br />项目前期准备方面，发行人会选择项目设计单位进行建筑设计，并向规划管理部门、建设管理部门分别申领《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；通过招标选择承包单位和监理单位，进场做好七通一平，使土地能够达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，以便后续工程可以进场后迅速开发建设。项目开发建设方面，项目建设单位进场进行项目具体施工和建造、监理单位进行项目施工过程的监理工作；在建设项目符合条件后申领《商品房预售许可证》；于项目建设完毕后申请建设工程竣工验收。<br /><br />项目销售方面，房地产开发企业所有销售项目均需要5证齐全，包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。发行人开发建设的地产项目主要用于对外出售获取销售收入，部分用于发行人自己持有并对外租赁获得租金收入。发行人在项目办理竣工后向房屋主管部门办理房屋产权登记手续。完成产权登记后，申领《商品房销售许可证》。取得销售许可后，与最终用户签订商品房销售合同或租赁合同。业主入住后，承担项目的物业管理工作。发行人开发的商品房项目主要出售给项目所在地的需求者。为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下，发行人制定了项目销售定价指标体系，对所有单一项目的开盘定价都进行严格的市场论证。通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价等方式，进行客户调研数据的统计分析。最终结合公司开发和经营目标，形成项目销售价格。<br /><br />2）会计处理<br /><br />取得土地及前期准备阶段：发行人将土地出让款及项目前期可研究、勘测等费用计入“存货—开发成本”。借记“存货—开发成本”，贷记“银行存款”，现金流出计入“购买商品、接受劳务支付的现金”科目。<br /><br />项目开发建设阶段：发行人将开发建设中发行的施工建设费用、材料费用、财务费用等计入“存货—开发成本”科目。借记“存货—开发成本”，贷记“银行存款”、“应付账款”等，实际现金支付时计入“购买商品、接受劳务支付的现金”科目。待项目建设完成时，借记“存货-开发产品”，贷记“存货-开发成本”。<br /><br />项目建成后销售阶段：发行人收到购房款后，借记“银行存款”，贷记“合同负债”；待符合销售确认条件后，确认销售收入，借记“合同负债”，贷记“营业收入”，同时结转相应的成本，借记“营业成本”，贷记“存货-开发产品”。<br /><br />3）经营情况<br /><br />A、已完工项目<br /><br />表5-30：截至2024年末公司主要已完工商品房项目情况<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />项目 	项目开发主体/业主方 	项目类别 	施工方 	项目合规性 	地区 	总可售面积 	截至2024年末累计已签约销售面积 	销售进度 	未完成销售原因 	截至2024年末累计已销售金额 	截至2024年末累计已回款金额 	销售计划 	资金回笼计划 	<br /><br />2025年 	2026年 	2027年 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />露香园一期 	上海露香园置业有限公司 	住宅 	上海建工七建集团有限公司 	四证齐全 	黄浦区 	17.82 	13.24 	74.30% 	尚在销售期 	142.89 	142.89 	7.5 	14.38 	10 	7.5 	14.38 	10 	<br /><br />93项目 	上海城晖置业有限公司 	住宅、商业 	上海建工二建 	四证齐全 	上海市杨浦区 	1.33 	1.29 	98% 	市场下行 	15 	15 	0 	0.8 	0 	0 	0.8 	- 	<br /><br />璟云里一期 	上海丰启置业有限公司 	住宅 	上海建工七建集团有限公司、 	四证齐全 	上海市青浦区 	12.98 	12.98 	100.00% 	- 	45.56 	45.47 	- 	- 	- 	0.09 	- 	- 	<br /><br />项目 	项目开发主体/业主方 	项目类别 	施工方 	项目合规性 	地区 	总可售面积 	截至2024年末累计已签约销售面积 	销售进度 	未完成销售原因 	截至2024年末累计已销售金额 	截至2024年末累计已回款金额 	销售计划 	资金回笼计划 	<br /><br />2025年 	2026年 	2027年 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />			上海建工集团股份有限公司 															<br /><br />尚云里 	上海城明置业有限公司 	住宅 	上海建工二建集团有限公司 	四证齐全 	上海市松江区 	6.115629 	6.100215 	99.75% 	市场下行 	28.8 	28.8 	- 	0.07 	- 	- 	0.07 	- 	<br /><br />水尚华庭 	上海城展置业有限公司 	住宅 	上海建工七建集团有限公司 	四证齐全 	上海市金山区 	11.83 	2.69 	22.74% 	市场下行 	6.59 	7.81 	3.24 	5 	5 	3.24 	5 	5 	<br /><br />黄山高铁A-1地块 	黄山山海置业有限公司 	住宅 	上海建工集团股份有限公司 	四证齐全 	黄山高新区 	12.3 	5.55 	45.13% 	尚在销售期 	4.17 	4.17 	0.63 	0.56 	1.2 	0.36 	0.39 	0.84 	<br /><br />B、在建项目<br /><br />表5-31：截至2024年末公司主要商品房项目在建工程情况<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />项目名称 	项目开发主体/业主方 	施工方 	项目合规性情况 	开发模式 	项目类别 	股权比例 	资金来源 	合作模式收益分配比例 	地理位置 	预计建设期 	总投资金额 	截至2024年末累计投资额 	项目进度 	未来三年投资支出 	资金位情 	<br /><br />开工 2021年12月 	完工 2026年7月 	2025年 10.93 	2026年 20.23 	2027年 14.4 	<br /><br />露香园二期 	上海露香园建设发展有限公司 	上海建工七建集团有限公司 	首开区四证齐全 	自主开发 	住宅 	100 	自筹+银行借款 	100 	黄浦区 	280.11 	204.79 	建设中 	已到位 	<br /><br />万安路旧改项目 	上海城虹万岸建设发展有限公司 	上海森信建设集团有限公司 	四证齐全 	自主开发 	住宅、商业 	80% 	自筹+银行借款 	按照股权比例分配 	ABC地块：虹口区江湾镇街道（四至范围： 东至：沽源路 西至：华严路 南至：万安路 北至：公安街）DEFG地块： 	2022.8 	ABC地块：2025.3DEFG地块：2025.8（G地块待建设） 	70 	59 	建设中 	6 	4 	1 	已到位 	<br /><br />项目名称 	项目开发主体/业主方 	施工方 	项目合规性情况 	开发模式 	项目类别 	股权比例 	资金来源 	合作模式收益分配比例 	地理位置 	预计建设期 	总投资金额 	截至2024年末累计投资额 	项目进度 	未来三年投资支出 	资金位情 	<br /><br />开工 	完工 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />									虹口区江湾镇街道（四至范围：东至：新市北路 西至：池沟路 南至：奎照路 北至：公安街） 					<br /><br />94项目 	上海城晖置业有限公司 	上海建工二建集团有限公司 	四证齐全 	自主开发 	住宅、商业 	100% 	自筹+银行借款 	按照股权比例分配 	渭南路333弄2-3、5-7、40-41、45、46号 	2024.5 	2026.3 	17.6 	14.1 	在建 	2 	1 	0.5 	已到位 	<br /><br />青溪名邸 	上海城曦置业有限公司 	上海建工集团股份有限公司 	四证齐全 	自主开发 	住宅 	100 	自筹+银行借款 	100 	上海市长宁区 	2023年5月 	2025年10月 	37.12 	32.97 	建设中 	1.64 	1.96 	0.42 	已到位 	<br /><br />项目名称 	项目开发主体/业主方 	施工方 	项目合规性情况 	开发模式 	项目类别 	股权比例 	资金来源 	合作模式收益分配比例 	地理位置 	预计建设期 	总投资金额 	截至2024年末累计投资额 	项目进度 	未来三年投资支出 	资金位情 	<br /><br />开工 	完工 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />/ 	上海城芮置业有限公司 	上海建工二建集团有限公司 	已取得土地证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证 	自主开发 	住宅 	100 	自筹+银行借款 	100 	上海市闵行区 	2025年6月 	2027年10月 	52.9 	0 	建设中 	33.02 	8.79 	7.49 	/ 	<br /><br />璟云里二期 	上海丰启置业有限公司 	上海建工七建集团有限公司 	四证齐全 	自主开发 	住宅 	100 	自筹+银行借款 	100 	上海市青浦区 	2023年2月 	2026年12月 	26.85 	10.29 	建设中 	2.93 	3.11 	3.11 	已到位 	<br /><br />	C、储备项目 	<br /><br />表5-32：截至2024年末公司主要商品房储备项目情况<br /><br />持有待开发土地的区域 	项目主体 	项目名称 	项目类别 	项目建设期 	总投资金额 	已投资 	未来三年投资计划 	资金来源 	资金到位情况 	项目批文合规性 	持有待开发土地的面积(平方米) 	规划计容建筑面积(平方米) 	是/否涉及合作开发项目 	合作开发项目涉及的面积(平方米) 	合作开发项目的权益占比(%) 	<br /><br />金山区朱泾镇JSS2-0201单元B02a-01、B02b-01地块 	上海城展置业有限公司 	民主村 	住宅 	待定 	27.15亿 	15.79亿 	待定 	委贷、自有资金 	是 	已取得土地证、建设用地规划许可证 	61,137 	122,273 	是 	110,046 	90 	<br /><br />黄浦区小东门街道235B-03地块 	上海城旭置业有限公司 	黄浦区中华路、傅家街地块城市更新项目 	商品房、商业 	3年 	104.97 	70.8 	29.7 	银团贷款，自有资金 	是 	待办 	31,317 	79,250 	否 	- 	- 	<br /><br />表5-33：截至2025年6月末公司土地储备情况<br /><br />单位：：%、平方米<br /><br />项目类别 	地块名称 	地块所在地 	土地获取方式 	权益比例 	持有待开发土地面积 	规划计容建筑面积 	土地取得时间 	出让金总额 	已交出让金 	资金来源 	未来出让金支付计划 	<br /><br />住宅 	黄浦区小东门街道235B-03地块等 	上海市黄浦区 	竞拍 	100 	31,317 	79,250 	2024-11-15 	70.80 	70.80 	自有资金 	/ 	<br /><br />住宅 	闵行区华漕镇MHP0-1404单元39-02、40-02地块 	上海市闵行区 	竞拍 	100 	43,480 	86,960 	2024-10-28 	29.13 	29.13 	自有资金 	/ 	<br /><br />住宅 	杨浦区新江湾城科技园北块 	上海市杨浦区 	/（股东实物出资） 	100 	53,969 	118,732 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />D、投资规划<br /><br />除以上储备项目外，发行人尚无投资规划。<br /><br />（3）保障房板块<br /><br />1）业务运营模式<br /><br />发行人保障房业务以动迁安置房项目建设开发为主。公司通过土地出让的形式获得专项用于动迁安置房建设的国有建设用地，然后进行动迁安置房的建设。2024年，发行人保障房业务收入占营业收入的比例为0.30%，其中地方政府回购的保障房收入比例为0.30%、市场化运作的保障房收入比例为0%。<br /><br />在政府回购模式下，发行人通过土地出让的形式获得专项用于动迁安置房建设的国有建设用地，然后进行动迁安置房的建设，建设完成后由政府指定的用房单位进行收购，用于区内旧区改造、棚户区改造、农民回搬等安置房使用。发行人与政府指定的用房单位签署定向供应协议等，约定项目总房款金额，并明确在项目建设各个阶段支付一定比例的购房款，一般为“项目开工5%、基础验收30%、结构封顶40%、取得交付使用证15%、项目结算后10%”。<br /><br />在市场化销售模式下，发行人建设完成后，根据发行人与区属国有用房企业签订的市场化协议，销售给区属国有用房企业，并由其进行保障房的安置和分配。<br /><br />此外，市场化销售模式下还涉及少部分的经济适用房，由发行人建设完成后直接销售给个人及小业主。市场化销售模式之下，不涉及政府性现金流流入。<br /><br />近年来发行人已完工保障房项目主要为2019年之前项目，购房单位已基本完成相关房源回购。<br /><br />盈利模式：建房结算价格包含土地取得费用、前期费用、建筑安装费用、街坊内配套工程费用、管理费用、财务费用、维修基金、销售费用、质量潜在缺陷保险费用、其他应计成本、利润、税金等。其中利润按土地取得费用、前期费用、建筑安装费用、街坊内配套工程费用、其他应计成本之和的一定比例进行利润加成。<br /><br />发行人保障房主要开发主体及其资质情况如下：<br /><br />表5-34：发行人保障房主要开发主体情况表<br /><br />公司名称 	证书名称 	证书编号 	证书到期日 	<br /><br />上海新凯房地产开发有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业资质 	沪房管开第01460号（资质等级 	2022.7.14（后续无新增项目， 	<br /><br />	证书》（资质等级三级） 	三级） 	不再续办） 	<br /><br />上海城协房地产有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房地资（闵行）第（0000410）号 	2025.10.26 	<br /><br />上海韵意房地产开发有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房地资（松江）第259号 	2021.12.31（后续无新增项目，不再续办） 	<br /><br />上海城欣置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房管（松江）第0000522号 	2019.12.31（后续无新增项目，不再续办） 	<br /><br />上海城越置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房管（松江）第0000535号 	2021.12.31（后续无新增项目，不再续办） 	<br /><br />上海城亭置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房管（松江）第0000561号 	2021.12.31（后续无新增项目，不再续办） 	<br /><br />上海城辰置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房管（闵行）第0000747号 	2026.9.21 	<br /><br />上海城浦置业有限公司 	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 	沪房管（青浦）第0000865号 	2016.12.31（后续无新增项目，不再续办） 	<br /><br />2）会计处理<br /><br />取得土地及前期准备阶段：发行人将土地出让款及项目前期可研究、勘测等费用计入“存货—开发成本”。借记“存货—开发成本”，贷记“银行存款”，现金流出计入“购买商品、接受劳务支付的现金”科目。<br /><br />项目开发建设阶段：发行人将开发建设中发行的施工建设费用、材料费用、财务费用等计入“存货—开发成本”科目。借记“存货—开发成本”，贷记“银行存款”、“应付账款”等，实际现金支付时计入“购买商品、接受劳务支付的现金”科目。待项目建设完成时，借记“存货-开发产品”，贷记“存货-开发成本”。<br /><br />项目建成后销售阶段，发行人收到购房款后，借记“银行存款”，贷记“合同负债”；待符合销售确认条件后，确认销售收入，借记“合同负债”贷记“营业收入”，同时结转相应的成本，借记“营业成本”，贷记“存货-开发产品”。<br /><br />3）经营情况<br /><br />A、已完工项目<br /><br />表5-35：截至2025年6月末公司主要已完工保障房项目情况<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />项目 	项目开发主体 	项目类别 	项目所在地 	总可售面积 	截至2024年末累计已签约销售面积 	销售进度 	是否签署回购合同 	截至2024年末累计已销售金额 	截至2024年末累计已回款金额 	回购期间 	资金回笼计划 	<br /><br />开始回购 	结束回购 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />松江新凯三期C、D块及底商 	上海新凯房地产开发有限公司 	安置房及配套商业 	上海市 	44.55 	44.55 	100% 	否 	23.8 	23.69 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />佘北家园 	上海城欣置业有限公司 	安置房 	上海市 	20.01 	20.01 	100% 	否 	27.67 	27.67 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />松江新城 	上海城越置业有限公司 	安置房 	上海市 	18.57 	18.57 	100% 	否 	24.58 	24.58 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />北地块 	上海韵意房地产开发有限公司 	安置房 	上海市 	22.07 	22.07 	100% 	否 	18.01 	18.01 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />南地块 	上海韵意房地产开发有限公司 	安置房 	上海市 	21.95 	21.95 	100% 	否 	19.17 	19.17 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />南拓展 	上海韵意房地产开发有限公司 	安置房 	上海市 	13.42 	13.42 	100% 	否 	12.77 	12.77 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />项目 	项目开发主体 	项目类别 	项目所在地 	总可售面积 	截至2024年末累计已签约销售面积 	销售进度 	是否签署回购合同 	截至2024年末累计已销售金额 	截至2024年末累计已回款金额 	回购期间 	资金回笼计划 	<br /><br />开始回购 	结束回购 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />项山商业 	上海韵意房地产开发有限公司 	配套商业 	上海市 	2.85 	2.85 	100% 	否 	3.85 	0.54 	/ 	/ 	3.31 	0 	0 	<br /><br />15-01地块 	上海城浦置业有限公司 	经适房 	上海市 	6.08 	6.08 	100% 	否 	5.19 	5.19 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />18-01地块 	上海城浦置业有限公司 	安置房 	上海市 	8.94 	8.94 	100% 	否 	8.43 	8.43 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />D地块 	上海城浦置业有限公司 	经适房 	上海市 	14.49 	14.49 	100% 	否 	9.43 	9.43 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />E地块 	上海城浦置业有限公司 	经适房 	上海市 	5.05 	5.05 	100% 	否 	3.71 	3.71 	/ 	/ 	0 	0 	0 	<br /><br />01-04地块 	上海城亭置业有限公司 	安置房 	上海市 	11.24 	5.28 	100% 	是 	9.57 	9.57 	2016.4 	2022.1 	0 	0 	0 	<br /><br />02-04地块 	上海城亭置业有限公司 	安置房 	上海市 	9.43 	3.94 	100% 	是 	8.38 	8.38 	2016.4 	2022.1 	0 	0 	0 	<br /><br />九星10-04项目 	上海城协房地产有限公司 	安置房 	上海市 	15.92 	15.92 	100% 	是 	24.51 	23.51 	2020.12 	/ 	1 	0 	0 	<br /><br />九星05-08项目 	上海城协房地产有限公司 	安置房 	上海市 	6.14 	6.14 	100% 	是 	10.08 	5.42 	2025.3 	/ 	1.17 	3.49 	0 	<br /><br />颛桥安置房项目 	上海城辰置业有限公司 	安置房 	上海市 	15.87 	15.87 	100% 	是 	22.78 	18.47 	2022.11 	/ 	3 	1.31 	0 	<br /><br />B、在建项目<br /><br />截至2025年6月末，发行人无在建保障房项目。<br /><br />C、拟建项目<br /><br />截至2024年末，公司无拟建保障房项目。<br /><br />4）合法合规性<br /><br />报告期内，发行人保障性安居工程建设业务按照国家法律法规及有关政策规定进行报批、建设工作，不存在违反国家法律法规及有关政策规定的情形；项目开发主体具备相关业务资质；发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，不存在违反供地政策行为，不存在违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等行为；不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等行为，不存在土地权属问题，不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划行为，不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况，所开发项目合法合规，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />综上，发行人保障房业务符合国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、财综[2016]4号文、审计署2013年第24号和32号公告、“六真”原则要求，合法合规。<br /><br />（4）租赁板块<br /><br />1）业务运营模式<br /><br />该公司顺应国家大力发展住房租赁市场的政策导向，根据自身发展需要，积极参与上海市租赁住房业务建设。目前公司暂无在建租赁项目。<br /><br />2）盈利模式<br /><br />通过将房屋出租给租户，按照合同约定的租金标准和支付周期收取租金。<br /><br />3）上下游情况<br /><br />上游主要为开发商等房源供应者。房地产开发商通过开发新建房屋；下游主要为企业租客及个人租客等。发行人用于出租的房屋均位于上海市。<br /><br />4）经营情况<br /><br />新江湾社区A3-05地块租赁住房开发主体为发行人下属子公司上海城驰房地产有限公司。项目建设地点位于杨浦区新江湾城街道，东至政澄路，西至淞沪路，南至国泓路，北至国晓路。项目主要建设内容为新建7栋住宅楼和配套用房，内含约1,719套租赁住房、公共服务设施、地下停车库等。项目总建筑面积为121,637平方米，其中地上计容建筑面积为84,515平方米、地下建筑面积为37,122平方米。截至2024年末，该项目已完工。<br /><br />新江湾社区E2-02B地块租赁住房开发主体为发行人下属子公司上海城业房地产有限公司。项目建设地点位于杨浦区新江湾城街道439街坊，东至淞沪路、南至殷行路、西至E2-02A地块、北至扶苏路。项目主要建设内容为新建3栋住宅楼（内含约1234套租赁住房）、相关配套设施以及地下停车库等。项目总建筑面积暂按63,756.15平方米，其中地上计容建筑面积为43,895平方米、地下建筑面积暂按19,861.15平方米。截至2024年末，该项目已完工。<br /><br />浦江镇G03-04地块租赁住房开发主体为发行人下属子公司上海城源房地产有限公司。项目建设地点位于闵行区浦江镇451街坊，东至恒南路、西至浦星公路、南至沈庄塘、北至用地红线。项目主要建设内容为新建11栋住宅楼和3栋配套建筑，内含2,362套租赁住房、公共服务设施、地下停车库等。项目总建筑面积约为161,983.25平方米，其中地上计容建筑面积为121,358.25平方米、地下建筑面积为40,625平方米。截至2024年末，该项目已完工。<br /><br />九星01-02租赁房：城兆星置业（上海）有限公司是有上海城投置地（集团）有限公司与上海新九星企业发展股份有限公司于2020年7月9日在上海注册成立的其他有限责任公司。其中，置地集团占股55%，上海新九星占股45%。九星01-02租赁房项目地块规划总用地面积27,525.6平方米，总建筑面积91,438.88平方米，地上计容建筑面积63,308.88平方米，地下总建筑面积26,480平方米，总户数1,230户。截至2024年末，该项目已完工。<br /><br />新农河三号-1地块租赁房：上海城明置业有限公司成立于2018年11月8日，注册资本为1亿元，由上海城投置地(集团)有限公司出资7,000万元，占实收资本70%；农工商房地产(集团)有限公司出资2,500万元，占实收资本25%；上海松江城乾投资有限公司出资250万元，占实收资本2.5%；上海松江商业发展集团有限公司出资250万元，占实收资本2.5%。所属项目新农河三号-1地块位于松江区洞泾镇，占地面积6.51万平方米，总建筑面积11.74万平方米，其中按出让年限整体自持住宅建筑面积1.24万平方米，总户数165套，于2021年12月30日取得竣工备案证，于2022年8月19日取得交付许可证。<br /><br />3）房屋租赁业务<br /><br />截至2024年末，该公司主要出租房地产的可租建筑面积合计26.59万平方米，已租建筑面积合计18.99万平方米，业态涵盖办公楼、商业和租赁住房。未来，随着该公司租赁住房入市规模的扩大，公司租赁业务有一定的成长空间。<br /><br />表5-36：截至2024年末公司主要房屋租赁业务情况<br /><br />单位：万平方米、万元<br /><br />项目 	地区 	经营业态 	2024年/2024年末 	<br /><br />可租建筑面积 	已租建筑面积 	租金收入 	出租率 	<br /><br />城投控股大厦 	上海市虹口区 	办公楼 	3.38 	2.37 	3,731 	70% 	<br /><br />政悦路商业 	上海市杨浦区 	商业 	2.34 	2.34 	107 	100% 	<br /><br />松江新凯 	上海市松江区 	商业 	1.3 	0.5 	154 	38% 	<br /><br />四川北路商铺 	上海市虹口区 	商业 	0.27 	0.27 	232 	100% 	<br /><br />露香园 	上海市黄浦区 	商业 	2.14 	- 	2,154 	- 	<br /><br />新江湾城C4 	上海市杨浦区 	商业 	1.23 	0.90 	1,018 	73% 	<br /><br />湾谷科技园一期 	上海市杨浦区 	商业 	1.46 	1.11 	724 	76% 	<br /><br />湾谷科技园二期 	上海市杨浦区 	办公楼及商业 	12.65 	12.65 	4,557 	100% 	<br /><br />城投宽庭·湾谷社区 	上海市杨浦区 	长租公寓 	5.17 	4.66 	5,499 	90.13% 	<br /><br />城投宽庭·浦江社区 	上海市闵行区 	长租公寓 	11.05 	8.09 	12,216 	73.17% 	<br /><br />城投宽庭·九星社区 	上海市闵行区 	长租公寓 	5.86 	5.55 	2,983 	94.60% 	<br /><br />尚云里公寓 	上海市松江区 	长租公寓 	1.21 	0.24 	134 	19.96% 	<br /><br />合计 			48.06 	38.68 	33,509 		<br /><br />截至2024年末，除部分已完工商品房及保障房项目配售商业外，无在建商业物业项目。目前主要完工及拟建商业物业项目如下表所示：<br /><br />表5-37截至2024年末发行人主要完工商业物业情况<br /><br />单位：万平方米、亿元、%<br /><br />项目名称 	项目开发主体 	项目合规性情况 	开发模式 	股权比例 	合作模式收益分配比例 	地理位置 	预计建设期 	总投资金额 	截至2024年末累计投资额 	项目进度 	未来三年投资支出 	资本金到位情况 	<br /><br />开工 	完工 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />黄山高铁A-1地块II期 	黄山山海置业有限公司 	四证齐全 	自主开发 	70 	70 	安徽黄山市屯溪区 	2019年10月 	2022年10月 	9.74 	6.65 	完工 	0.88 	1.65 	0.5 	融资进行中 	<br /><br />表5-38：截至2024年末发行人主要拟建商业物业情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	项目开发主体 	出让金总额 	已交出让金 	<br /><br />黄山高铁新城A-1地块III期 	黄山山海置业有限公司 	0.40 	0.40 	<br /><br />新凯二期、三期集中商业 	上海新凯房地产开发有限公司 	0.30 	0.30 	<br /><br />2、金融板块业务<br /><br />发行人金融板块业务包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等。2024年，发行人共计收到已上市证券分红约0.56亿元。截至2024年末，公司持有的已上市证券市值约为46.74亿元。<br /><br />私募股权投资基金管理方面，发行人 2009年成立了私募股权投资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金平稳运作，围绕主业布局产业链，投资方向重点聚焦新一代信息技术、新能源新材料和先进制造行业领域科技创新企业；同时推动项目多渠道退出，全年项目退出实现资金回笼 4.3亿元，对应投资收益0.91亿元。2024年，诚鼎基金荣获上海股权投资协会“PEAS-2023年度股权投资榜单”的多项荣誉，投资的中科新松项目荣获年度“最佳投资案例”奖项。<br /><br />从长远看，数字化技术领域创新将为中国经济转型升级提供技术赋能。中央关于制定十四五规划和二〇三五远景目标建议明确提出：“加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。”上海把数字化转型作为上海“十四五”经济社会发展主攻方向之一，从“城市是生命体、有机体”的全局出发，统筹推进城市经济、生活、治理全面数字化转型。诚鼎基金将聚焦城投上下游产业链，发挥协同效应，在上述新兴战略领域寻找投资和并购标的，通过增值服务创造价值，实现产业协同、互联互通，提升企业竞争力，助力智慧城市建设的同时为投资人获取可持续的稳定回报。<br /><br />表5-39：2024年末公司主要直接股权投资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />投资标的 	上市公司代码 	核算科目 	2024年末账面价值 	<br /><br />西部证券股份有限公司 	002673.SZ 	长期股权投资 	325,296.93 	<br /><br />海通证券股份有限公司 	600837.SH 	交易性金融资产 	9,069.75 	<br /><br />上海申通地铁股份有限公司 	600834.SH 	交易性金融资产 	6,767.59 	<br /><br />诺德基金千金175号管理资产管理计划 	不适用 	交易性金融资产 	11,430.40 	<br /><br />上海诚鼎创盈投资合伙企业（有限 	非上市公司 	其他非流动金融资产 	184.93 	<br /><br />合伙） 				<br /><br />弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙） 	非上市公司 	其他非流动金融资产 	25,740.31 	<br /><br />广州银行股份有限公司 	A20261.SZ 	其他非流动金融资产 	38,225.88 	<br /><br />合计 	- 	- 	416,715.79 	<br /><br />3、代建业务<br /><br />（1）业务概况<br /><br />根据上海城投与闵行区人民政府框架协议，城投置地成立上海城投置地项目管理有限公司（以下简称“城投项目管理公司”）代建九星旧城改造大市政及公建配套项目(涉及50个立项项目)，代建范围从项目立项到竣工备案移交，城投项目管理公司与项目法人单位签订代建合同，代建费金额按上海市代建费收费标准计算约1%，项目其他资金经政府相关法人单位转入项目公司后支付至相关乙方单位。发行人代建业务符合国家法律法规及有关政策规定。<br /><br />2022-2024年，发行人代建业务收入分别为 31,311.83万元、21,165.31万元和8,632.29万元，占营业收入比例分别为3.70%、8.27%和0.92%。截至2024年末，发行人代建项目在其他非流动资产科目的账面余额为27,486.42万元。<br /><br />（2）业务资质情况<br /><br />根据《闵行区人民政府关于认定七宝镇九星“城中村”项目中基础设施代建项目清单的复函》，闵行区人民政府同意九星“城中村”项目改造区域内的相关基础设施及共建配套项目由城投置地以“代建”的方式组织实施。后经闵行区人民政府研究同意七宝镇“九星村”项目基础设施及公建配套设施代建实施主体变革为上海城投置地项目管理有限公司。<br /><br />（3）业务模式<br /><br />城投项目管理公司与委托方签署委托代建管理协议，由城投项目管理公司负责项目代建管理工作。城投项目管理公司负责项目建议书、可行性研究报告、初步设计及概算编报，作为合同当事人负责签订从项目立项准备到竣工验收各阶段的各类合同；负责按计划推进项目，按计划施工和竣工交付，以及按进度向委托方申请工程建安及管线绿化搬迁部分及相关其他费用的资金；根据区财政资金到位情况，按工程进度支付工程建设及其他、管线绿化搬迁等费用；在工程质量验收合格后按规定与委托方同步签订主体工程设施量移交接管协议，由项目接收单位进行设施管理。<br /><br />（3）盈利模式<br /><br />城投项目管理公司与委托方签订代建协议，根据协议约定收取委托代建设管理费，委托代建设管理费的支付比例和节点与工程建设费同步。<br /><br />（4）会计处理方式<br /><br />公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入。其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。<br /><br />公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果公司已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。<br /><br />合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。公司为提供工程建造劳务而发生的成本，确认为合同履约成本，并在确认收入时，按照履约进度结转计入主营业务成本。公司将为获取劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，公司按照相关合同下与确认劳务收入相同的基础摊销计入损益。如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。于资产负债表日，公司对于合同履约成本根据其初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关资产减值准备后的净额，分别列示为存货和其他非流动资产。对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关资产减值准备后的净额，列示为其他非流动资产。<br /><br />4、特许经营权业务<br /><br />近三年，发行人特许经营权项目收入分别为 11,047.85万元、23,048.55万元和18,154.45万元。发行人特许经营权业务为江阴高新区新城镇综合开发PPP项目。<br /><br />（1）项目基本情况<br /><br />工程名称：江阴高新区新城镇综合开发PPP项目<br /><br />业主方：江阴高新技术产业开发区管理委员会<br /><br />项目所在地：江苏省无锡市江阴市<br /><br />合同造价金额：358,769.79万元<br /><br />合同签订时间：2019年7月9日<br /><br />开工时间：2020年10月22日<br /><br />竣工时间：2024年10月28日（最后一个子项竣工验收日）<br /><br />经营模式：BOT（建设-运营-移交）模式，合作期15年，其中建设期3年，运营期12年（特许经营权）<br /><br />回款模式：使用者付费及政府可行性缺口补助<br /><br />（2）运营模式<br /><br />公司采用建设经营移交方式参与特许经营权业务，公司从国家行政部门获取公共基础设施项目的特许经营权，参与项目的建设和运营。在特许经营权期满后，公司需要将有关基础设施移交还国家行政部门。<br /><br />（3）会计处理方式及处理依据<br /><br />本项目采用金融资产+无形资产的混合模式进行会计核算。主要根据《企业会计准则》中《企业会计准则解释第 14 号》相关规定作为处理依据。<br /><br />（4）项目合法合规性:<br /><br />2019年7月，发行人作为项目社会资本方之一与江阴高新技术产业开发区管理委员会签订《江阴高新区新城镇综合开发 PPP 项目合同》《江阴高新区新城镇综合开发PPP项目承继合同》及《江阴高新区新城镇综合开发PPP项目补充合同》。.<br /><br />本项目已被列入江苏省财政厅项目库和全国PPP综合信息平台项目管理库，依法完成规划、立项、用地、环评等前期审批手续；完成“两评一案”（物有所值评价和财政承受能力论证以及实施方案的编制），并且通过的财政支出责任不得超过当年本级一般公共预算支出的10%。另外政府的可行性缺口补助已依法纳入江阴市中长期财政规划和年度预算管理。<br /><br />5、其他业务<br /><br />发行人近三年其他业务收入分别为5,449.19万元、18,743.67万元和13,547.33万元。发行人其他业务主要为餐饮。<br /><br />对外餐饮方面，宽璟轩和城述咖啡是竹岭风公司打造的城投自有对外餐饮品牌。宽璟轩是以本帮江浙创意融合菜为主的轻奢商务餐饮。城述咖啡是以时尚摩登咖啡空间为主题，融合特色商务简餐的都市社交型餐厅。<br /><br />城投食堂方面，竹岭风公司目前管理城投系统七家食堂，其中对外食堂2家，分别位于控股大厦及湾谷科技园一期；对内食堂5家，分别位于永嘉路、清波路、宜山路、运城路及湾谷科技园二期。食堂以提供安心、舒心、放心的“三心”食堂为保证，以高品质的服务为宗旨，着力做好食堂板块的服务保障工作。<br /><br />6、发行人拍地情况<br /><br />表5-40：发行人2024年至今拍地情况<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />地块名称 	土地获取方式 	权益比例 	持有待开发土地面积 	计容建筑面积 	土地取得时间 	出让金总额 	已交出让金 	<br /><br />上海市闵行区华漕镇MHP0-1404单元39-02、40-02地块 	出让 	100 	4.35 	8.70 	2024年10月 	29.13 	29.13 	<br /><br />黄浦区小东门街道235B-03地块等 	出让 	100 	3.13 	7.93 	2024年11月 	70.80 	70.80 	<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程<br /><br />发行人不涉及重大在建工程及拟建工程。<br /><br />十、发展战略<br /><br />总体发展思路上，公司坚持以“打造房地产特色化全产业链综合性一流企业”为目标，以“保持开发合理增量、做大运营市场效益、提升金融服务能级”为主线，在每年一定量滚动开发规模的基础上，加快推动向不动产市场化运营延伸，借助资本市场构建“投、融、建、管、退”全产业链，推动轻重资产的优化布局和联动升级，不断深化上市公司价值创造能力，为企业健康良性、可持续发展创造源源不断的新动力。<br /><br />1、三大业务深度融合，寻求新的作为<br /><br />开发板块坚持“稳”字当头。一是稳规模，把握开发品质和节奏。在建项目加快建设周期，小东门、前湾2个新拓项目和新凯二、三期集中商业按节点实施开工，朱家角二期、露香园B块、长宁、万安路等项目加快建设进度。二是稳资金，全面聚焦销售和回款。待售项目提早研判市场动向，谋划推售策略，争取快速清盘。存量商品房项目持续关注政策利好，及时调整销售体系，推动去化。同时，积极推动存量资产变现，做好露香园一期及D1商业招商工作，提升资产价值。三是稳增量，巩固优势、布局未来。充分发挥成片土地开发经验，跟进潜在项目的研究。聚焦中心区域，围绕旧区改造、城市更新等重点方向，积极做好项目提前谋划、重点布局和科学推进。<br /><br />运营板块保持领先优势。一是“城投宽庭”拓宽存量赛道。积极参与盘活上海存量资产及上海城市更新行动，聚焦存量改造需求，实践“承租-改造-运营”的新模式，积极跟进潜在拓展项目。同时稳步提升规模效益，提高社区出租率。丰富租赁住宅板块产品线，进一步拓宽品牌的市场认知。二是物业管理实现市场化运作。全面确立自有物业的服务标准，构建“人性化、专业化、规范化、品牌化”四化智慧社区管理体系，并逐步培育主动拓展和承接市场化项目的能力。三是探索“基础+增值”服务模式。利用配套公共空间，提供多样化租赁服务，实现运营附加收益。制定增值服务清单，提供多元定制服务，增加非租经济收益。<br /><br />金融板块深化产投联动。一是发挥创新优势，加快金融工具的应用。挖掘REITs扩募潜在资产。在成功发行城投宽庭保租房REIT的基础上，以“新建资产”和“存量改建”双线并进的方式持续寻找挖掘REITs扩募潜在资产，加快研究和搭建租赁住房PreREITs、消费类基础设施Pre-REITs等金融创新手段。在政策和市场环境允许的前提下，积极探索私募REITs的发行可行性，进一步拓展项目退出渠道，增加资金回笼和资产配置的灵活性。二是加深产业协同，深入挖掘新质生产力。持续加大对新一代信息技术、新材料、新能源和先进制造等细分赛道的研究和项目开拓，组建并锻炼专业运营团队，关注并参与优质孵化项目，打造产业集聚和技术创新基地。在核心技术投资领域持续发力，力求实现新的突破，为金融业务与产投联动注入更强动力。<br /><br />2、管理机制持续优化，挖潜内在动力<br /><br />上市公司治理方面，一是做好顶层设计，深入分析行业发展特征和关键问题，研究编制与公司发展实际相匹配的“十五五”战略规划，指导和推动未来五年的具体工作。二是加强市值管理，研究制定价值管理提升计划，从市值管理工具运用、投资者关系维护、企业核心竞争力建设等多个维度，探索有效的市值管理举措。<br /><br />管理体系建设方面，一是立足全产业链视角，全面加强市场对标，不断完善与多元业务发展相适应的专业化管理体系。持续构建从建设到运营、从投资到退出的全产业链规范化管理体系，构建管理与业务双向驱动、高效协同的工作机制。二是研究建立招标采购管控体系，分类制定招采流程和供应商准入标准，提高采购效率，降低企业经营风险。三是加强管理费用控制，编制管理费用控制标准，探索建立过程管控和动态预警机制，实现内部资源的集约化有效利用。<br /><br />数字化转型方面，一是依托城投宽庭APP3.0优化和物业小程序项目成果，深化推进租赁社区会员体系和数字社区健康指标体系建设，进一步增强客户粘性。二是持续推进综合管控平台（二期）建设，实现视频融合，升级“一屏管”功能，提升建设和运营项目的管控能级。三是持续推进中远期信息化总体架构蓝图，指导未来三年数字化转型成果落地。四是持续推进企业数据治理，加强数据安全与标准的建设，为业务系统运行保驾护航。<br /><br />人力资源管理方面，一是持续创新优化考核激励机制，加强对经济指标的考核力度，深化平台层与业务层的考核目标一致性，深化工资总额分配与经营业绩的工效联动。二是推进人力资源系统的功能开发，充分利用数据统计分析工具，提升公司经营管理效率，通过系统化、数据化的管理方式，实现人力资源的优化配置和高效管理。三是加大运营业务市场化改革创新力度，从团队配置、资源配套、机制保障、资金支持等全方位入手，重塑管理流程，提升管理效能，提升市场化运营水平。<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况<br /><br />（一）发行人所在行业状况<br /><br />1、房地产开发行业的现状及发展趋势<br /><br />2023年房地产市场继续底部调整，中央政策力度前稳后松，地方政策松绑加力提速，但市场形势依然严峻，居民消费信心不足，行业整体规模继续萎缩。国家统计局数据显示，2023年，商品房销售面积111,735万平方米，同比下降8.5%，销售额116,622亿元，下降6.5%；全国房地产开发投资110,913亿元，同比下降9.6%；其中，住宅投资83,820亿元，下降9.3%；房地产开发企业房屋施工面积838,364万平方米，同比下降7.2%。在行业竞争格局方面，行业集中度持续提升，行业分化趋势加剧。根据克而瑞研究中心的数据，2023年末，千亿房企数量进一步减少，TOP10房企新增货值占百强总货值的59%，占比较上年同期提升了8个百分点，规模房企优势突出，竞争格局分化加剧。2023年拿地金额TOP100的房企中，央企、国企拿地金额占百强比重达到66%，百强房企格局继续分化，央国企整体表现显著好于混合所有制房企和民营房企。在房地产企业竞争格局加速分化的背景下，在产品力、服务力、营运能力和融资能力方面具备优势的房企将更具竞争力。<br /><br />从政策层面来看，面对市场情况，政策继续调整优化，适应供求变化。2023年7月24日召开的中共中央政治局会议强调“要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。会议还提出要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。此前，国务院常务会议7月21日审议通过了《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》，预示针对超大特大城市的新一轮城中村改造即将启动。<br /><br />在信贷方面，政策发力点除为房企融资端继续提供融资支持外，也更侧重需求端信心恢复。2023年8月1日，央行、国家外汇管理局召开2023年下半年工作会议。其中在支持房地产市场平稳健康发展方面指出，落实好“金融16条”，延长保交楼贷款支持计划实施期限，保持房地产融资平稳有序，加大对住房租赁、城中村改造、保障性住房建设等金融支持力度。因城施策精准实施差别化住房信贷政策，继续引导个人住房贷款利率和首付比例下行，更好满足居民刚性和改善性住房需求。指导商业银行依法有序调整存量个人住房贷款利率。此前，央行、金融监管总局于7月10日联合发布通知，将“金融16条”中两项有适用期限的政策统一延长至2024年12月底，引导金融机构继续对房企存量融资展期，加大保交楼金融支持。同时结合保交楼工作需要，将2000亿元保交楼贷款支持计划期限延长至2024年5月底。<br /><br />2022年初以来，全国多个城市陆续放松房地产调控政策，但从需求端和土地市场的表现来看，市场修复仍不及预期。根据2022年3月5日发布的政府工作报告，2022年国内生产总值预期目标是增长5.5%左右，城镇新增就业1100万人以上。对于房地产行业，2022年的政府工作报告提出，继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。国务院金融稳定发展委员会召开专题会议指出，关于房地产企业，要及时研究和提出有力有效的防范化解风险应对方案，提出向新发展模式转型的配套措施。央行表示，坚持稳中求进，防范化解房地产市场风险。银保监会表示，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，积极推动房地产行业转变发展方式，鼓励机构稳妥有序开展并购贷款，重点支持优质房企兼并收购困难房企优质项目，促进房地产业良性循环和健康发展。证监会称，积极配合相关部门有力有效化解房地产企业风险。<br /><br />2、租赁住房行业现状及发展趋势<br /><br />2022年国务院政府工作报告强调“坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设”。政策上，将继续推进住房供给侧结构性改革，大力增加保障性租赁住房供给、完善城镇住房保障体系。上海于2022年初出台《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》和《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》，对于保租房的准入条件、配租规则、租赁价格、租金支付、租赁期间等方面进行了明确，同时也对保障性租赁住房的认定做了相关界定。<br /><br />2022年上海市政府工作报告显示，全市2021年建设筹措6.7万套（间）保障性租赁住房，计划2022年建设筹措17.3万套（间）保障性租赁住房，同时完善稳地价、稳房价、稳预期的房地产精准调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。<br /><br />2022年5月29日，《上海市加快经济恢复和重振行动方案》提到，加快旧改、城市更新、推动保障房建设。年内完成中心城区成片旧区改造，全面提速零星旧区改造，年内新启动8个以上城中村改造项目。中心城区旧区改造联动政策推广至五个新城，优化完善城中村改造政策。积极拓宽融资渠道，支持发行地方政府专项债券用于城市更新项目。健全住房租赁体系，推进保障性租赁住房建设筹措和供应。完善住房租赁法规政策，加强住房租赁管理和服务。此外，推动基础设施REITs发行：进一步发挥基础设施不动产投资信托基金（REITs）作用，落实好“上海REITs20条”支持政策，推动更多符合条件的存量基础设施项目发行REITs，遴选保障性租赁住房项目等开展REITs试点，支持盘活存量资金用于新建项目。<br /><br />目前，上海已制定完成，并将正式印发《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（以下简称《实施意见》。上海将持续推进完善从“一张床”“一间房”到“一套房”的多层次住房供应体系和“租购并举”的住房保障制度。<br /><br />“十四五”期间，上海计划新增建设筹措保租房47万套（间）以上；到“十四五”期末，累计建设筹措保租房总量达到60万套（间）以上，其中形成供应40万套（间）左右。截至2024年底，上海全市保障性租赁住房已经累计建设筹措53.8万套（间）、供应34万套（间），分别完成“十四五”期末规划量的89.6%和85%。<br /><br />从长远来看，发展租赁住房市场，是我国构建房地产健康发展长效机制的核心内容之一。政府仍以支持、鼓励租赁市场发展为主，大力发展租赁市场的大方向十分明确。未来长租公寓市场将会被纳入强监管范围，实现从经营方式、租金定价、资金管理等全方位管控，让长租公寓市场健康发展。<br /><br />一是行业整合加速，资源进一步向头部品牌集中。随着行业集中度的增加，预计未来行业的经营模式将从原有的粗放增长转变为精细化运营。只有持有优质资产、拥有良好运营能力的品牌，才能在长期竞争中提供优质产品及服务，以更好地满足年轻人租住需求，拥有更持久的竞争力。<br /><br />二是政企合作进一步增加，迎接未来的巨大发展空间。长租机构应当把握政策红利，积极参与政企合作，进行租住形态升级，构建居住、商业、生活一体化的住房租赁生态，迎接未来的巨大发展空间。<br /><br />三是资本离场，创业系品牌发展回归理性。创业系长租公寓品牌在监管趋严以及资本离场后陷入资金短缺的困境，加上众多创业系品牌深陷租金贷等问题，扩张速度明显放缓，发展逐渐回归理想。疫情的突发促使创业系品牌在客户运营和政企合作方面频频发力，凭借高强的运营能力和互联网属性，相信具备深厚的运营经验的创业系品牌，未来仍然有较大的发展空间。<br /><br />3、投资行业现状及发展趋势<br /><br />受益于我国较快增长的整体宏观环境，我国股权投资行业仍具有较好的发展前景。一方面，我国宏观经济正处于转变经济增长方式、调整产业结构的重要时期，创业投资作为一支推动战略性新兴产业发展的关键力量，将面临更多的投资机会和发展机遇。另一方面，随着股权投资行业的不断成熟，行业整体向规范化、专业化方向发展，行业逐渐步入结构性深化调整的阶段。此外，科创板的设立和注册制的全面推行，在一定程度上间接降低了创投机构的投资成本，为股权投资机构创造良好的投资环境。<br /><br />私募股权投资方面，从长远看，数字化技术领域创新将为中国经济转型升级提供技术赋能。中央关于制定十四五规划和二〇三五远景目标建议明确提出：“加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。”上海把数字化转型作为上海“十四五”经济社会发展主攻方向之一，从“城市是生命体、有机体”的全局出发，统筹推进城市经济、生活、治理全面数字化转型。诚鼎基金将聚焦城投上下游产业链，发挥协同效应，在上述新兴战略领域寻找投资和并购标的，通过增值服务创造价值，实现产业协同、互联互通，提升企业竞争力，助力智慧城市建设的同时为投资人获取可持续的稳定回报。<br /><br />直接股权投资方面，一是关注围绕长三角一体化发展的基础设施投资机会。在《上海市城市总体规划（2017-2035年）》中，上海未来的城市发展定位已经明确，将目标定在了卓越的全球城市和社会主义现代化国际大都市，总规中提出要从长江三角洲区域整体协调发展的角度，充分发挥上海中心城市作用，加强与周边城市的分工协作，构建上海大都市圈，打造具有全球影响力的世界级城市群。结合国际都市圈发展经验，世界主要都市圈已经形成了以点带面的大型城市群，都市圈人口沿主要交通干线分布，上海、南京、杭州和苏州四座核心城市间已经基本形成了1小时交通圈，核心城市间的互联互通也将促进其他城市的发展。公司将结合长三角一体化发展的趋势，依托上海城投集团的综合实力和产业资源，参与相关的基础设施投资，获取与房地产业务相联动的投资机会。<br /><br />二是关注围绕城市基础设施产业升级的投资机会。上海城市基础设施建设已经从大规模集中建设期，进入科学化、精细化、智能化管理阶段，城市基础设施的发展要与城市定位相适应，与城市综合服务功能的要求相适应，要致力打造高品质生活，让服务更便捷可及，使上海成为具有国际吸引力的宜居之都。传统基础设施产业与信息化、大数据、智能化、物联网等新技术结合，促进城市基础设施建设、运营、维护、安全效率提升，不断创新以适应城市发展的变化，由此带来的基础设施产业升级将催生出一系列新生产业在未来快速发展。公司将深耕城市基础设施产业链和价值链，投资城市基础设施产业升级需求的科技创新技术，培育战略性新型企业。推动更多符合条件的存量基础设施项目发行REITs，遴选保障性租赁住房项目等开展REITs试点，支持盘活存量资金用于新建项目。<br /><br />（二）发行人行业地位及竞争优势<br /><br />城投控股业务布局涵盖地产开发、地产运营及股权投资三大业务板块，通过“开发、运营与金融”三者协同发展，实现产业与资本双重力量的充分发挥，同时助力公司主业实现快速发展和战略转型升级，实现房地产业务新的增长点和产业链延伸。<br /><br />1、地产开发业务<br /><br />（1）行业地位<br /><br />公司地产业务主要由全资子公司置地集团负责经营，业务范围涵盖商品房、租赁住房、保障房、酒店、科技园区开发、城市旧区改造、城中村改造及PPP项目等。置地集团在深耕上海本地市场的基础上，积极对接融入长三角一体化发展大局。近年来，置地集团不断提升市场化程度，积极参与中高端商品房市场竞争，打造职业团队，提升专业能力，基本形成了多元化、差异化、特色化的经营格局。在行业宏观调控继续从严的大背景下，通过产品力的提升和经营能效的提高，提高应对市场周期波动的能力，确保地产业务平稳发展，树立行业优势地位。<br /><br />经营情况方面，2024年，公司在建项目规模约95万平方米，实现新开工约10万平方米，竣工约24万平方米。开发经验方面，公司具有高端及普通商品住宅建设、租赁房开发及运营、科技园区开发、城市历史风貌保护街区功能性开发、保障房建设、土地一级开发等经验，打造了一系列标杆性产品。<br /><br />（2）核心竞争优势<br /><br />我国房地产行业虽然经过十几年高速发展的黄金时代，但是仍存在企业小、散、乱的格局。经过近年来房地产市场的调整，国内楼市正在向买方市场过渡，未来房地产行业整合速度加快，集中度将逐渐提高。<br /><br />一是房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。<br /><br />二是房地产行业进入买方市场时代。伴随着中国经济进入新常态，房地产行业也步入深度调整期，楼市全面上涨格局不复存在，住房日益回归其居住和消费属性，预示买方市场时代到来，对房地产商品的品质要求提升，行业内优胜劣汰，整合必将加速。<br /><br />三是房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，资金实力雄厚、充分运用各种金融工具，具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。<br /><br />公司的核心竞争优势包括：<br /><br />①在区域市场竞争中具有差异化的资源获取优势<br /><br />公司深耕上海房地产市场，具有良好发展基础，尤其在保障房、城市更新、旧区改造、保障性租赁房方面具有先发优势；有良好的资信度，具有资金密集投入的基础，可承担一定规模的开发量。<br /><br />②在市场调控过程中具有一定的风险控制优势<br /><br />公司具有多元经营格局，在保障房、租赁住房、商品住宅、写字楼、科技园区、城中村改造等方面协调发展，提升抗市场波动风险能力；具有丰富的资金管理能力及运用创新金融手段的经验。<br /><br />③在行业竞争中具有稳定的发展动力优势<br /><br />公司具有多元的产品开发经验和区域综合开发经验，尤其是保障房建设的优秀成功案例，为后续扩大参与保障房、旧区改造、城市更新市场形成品牌优势；通过多元产品线的开发管理实践，逐步建立并不断优化了一支具有较强专业水平和创新能力的技术、建设、投资、销售、运营、管理团队。<br /><br />2、地产运营业务<br /><br />（1）行业地位<br /><br />公司地产运营业务主要包括租赁住宅运营、经营性资产管理及招商运营、房产营销、物业管理。其中，租赁住宅运营由全资子公司置业经营公司负责运营租赁住宅品牌“城投宽庭”，建立长租公寓产品体系，并致力于“打造租赁住宅标杆典范，开启上海租赁生活新时代”。经营性资产管理及招商运营涵盖城投控股名下经营性资产的日常招租、运营、管理和转让处置等工作，主要包括城投控股大厦、露香园T5服务式公寓及商业裙房、新江湾城生活广场、新江湾首府配套商业、湾谷科技园一期商业等。<br /><br />（2）核心竞争优势<br /><br />①集团平台资源和品牌优势<br /><br />公司依托上海城投的整体实力和产业资源，实现集团内部的资源共享和整合利用。此外，上海城投品牌的知名度和影响力，也为运营板块业务的开展提供了有力的支持和保障。<br /><br />②多元化业务及规模优势<br /><br />公司拥有的商品住宅、保障房、租赁住宅、商业、科技园等多元化的产品构成，营销策划和运营业务呈现多元化和规模化特点，相关业务在“起好步”方面拥有了一定的先天优势，为运营板块提供了更多业务机会与空间。<br /><br />③市场化运作机制及专业团队<br /><br />公司运营板块采用完全市场化的运作机制，建立并完善“城投宽庭”租赁住宅运营体系和标准运营模式，构建专业化人才团队，搭建运营平台，不断提升社区物业管理服务水平，优化社区配套商业品质布局。<br /><br />3、股权投资业务<br /><br />（1）行业地位<br /><br />公司的股权投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。<br /><br />直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等。<br /><br />私募股权投资基金管理方面，公司下属私募股权投资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金对基金进行市场化、专业化管理，主要包括募资、投资、管理、退出四个阶段，公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员、管理委员会委员，参与基金的投资运作和管理。<br /><br />诚鼎基金成立以来不断树立品牌，集聚了一批优质且与公司保持长期合作的基金投资人，获选2020年度助力国家产业政策国资基金管理人TOP10之一。<br /><br />（2）核心竞争优势<br /><br />城投控股 2009年成立了私募股权投资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。<br /><br />2024年，公司旗下诚鼎基金平稳运作，围绕主业布局产业链，新增投资项目5个，新增投资金额2.26亿元，投资方向包括新一代信息技术、环保新能源、高端装备。2022年，诚鼎基金再次荣获上海股权投资协会颁发的“最活跃投资机构”。<br /><br />公司的核心竞争优势包括：<br /><br />①城投的产业背景<br /><br />公司依托上海城投的综合实力和产业资源，与集团的基础设施板块协同，与城投产业链相关的上海国企联动，把握各类投资机会，合作共赢。<br /><br />②优质的基金品牌<br /><br />公司旗下诚鼎基金成立以来不断树立品牌，集聚了一批优质且与公司保持长期合作的基金投资人。诚鼎基金是上海市金融办下属上海股权投资协会副会长单位，上海市发改委下属上海市创业投资协会副会长单位。多次被清科、投中、上海股权投资协会评为最佳私募股权投资机构。<br /><br />③专业的投资能力<br /><br />在项目开发、项目投资、合规风控、投后管理等方面积累了丰富的经验，同时培养和吸引优秀的投资专业人才，逐步形成“产业+专业”的核心竞争力，为被投企业提供资源对接、业务拓展、产业并购等增值服务。<br /><br />④丰富的投资经验<br /><br />在城市基础设施产业链、国资国企改革、金融股权投资等领域，拥有较强的项目获取和投资价值评估能力，拥有近90家企业的投资案例和丰富的投资经验。<br /><br />十二、重要事项<br /><br />发行人取消监事会<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合发行人实际情况，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《上海城投控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。上述事项已经发行人第十一届董事会第二十三次会议及2024年年度股东会审议通过。<br /><br />发行人取消监事会对企业日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对董事会或其他内部有权决策机构决策有效性无影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />本章所引用的财务数据，均引自发行人经审计的2022年度、2023年度和2024年度合并财务报表及母公司财务报表。<br /><br />投资者在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报表（包括发行人其它的报表、注释），以及本募集说明书中其它部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）会计报表编制基础<br /><br />发行人经审计的2022年度、2023年度和2024年度合并及母公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。<br /><br />（二）重大会计政策变更<br /><br />2022年度财务报表中的重要会计政策变更：自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会{2021}35号）相关规定，2022年度发行人暂未发生与上述会计政策变更相关的业务，因此对年初留存收益及其他相关财务报表项目均不产生重大影响<br /><br />公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。<br /><br />1、对合并报表的影响：<br /><br />单位：万元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受重要影响的报表项目名称 	2022年12月31日调整前金额 	影响金额 	2022年12月31日调整后金额 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	递延所得税资产 	74,031.96 	164.16 	74,196.12 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	递延所得税负债 	32,454.39 	170.96 	32,625.35 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	盈余公积 	242,726.65 	2.14 	242,728.79 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	未分配利润 	1,428,858.75 	-6.77 	1,428,851.98 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	所得税费用 	73,389.16 	-2.27 	73,386.89 	<br /><br />2）对母公司报表的影响：<br /><br />单位：万元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受重要影响的报表项目名称 	2022年12月31日调整前金额 	影响金额 	2022年12月31日调整后金额 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	递延所得税资产 	8,751.74 	705.79 	9,457.53 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	递延所得税负债 	0.00 	662.80 	662.80 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	盈余公积 	208,413.71 	2.14 	208,415.85 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	未分配利润 	855,682.53 	40.84 	855,723.37 	<br /><br />采用《企业会计准则解释第16号》 	所得税费用 	-6,394.99 	-21.56 	-6,416.55 	<br /><br />公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />近三年，发行人未发生会计估计变更及会计差错更正。<br /><br />（三）审计情况<br /><br />天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2022年、2023年、2024年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2023]7415号”、“天职业字[2024]2302号”、“天职业字[2025]8672号”的标准无保留意见审计报告。<br /><br />（四）合并报表范围变化情况<br /><br />1、发行人2022年报表合并范围变化情况<br /><br />2022年度，公司因投资设立子公司是合并范围增加子公司2家，因注销子公司使合并范围减少子公司2家。具体如下：<br /><br />表6-1：公司2022年合并范围变化及原因<br /><br />变动情况 	子公司名称 	变动原因 	<br /><br />增加 	上海城晖置业有限公司 	投资设立 	<br /><br />增加 	上海城曦置业有限公司 	投资设立 	<br /><br />减少 	上海城鼎恒业投资管理有限公司 	注销 	<br /><br />减少 	上海城鼎城市产业投资管理中心（有限合伙） 	注销 	<br /><br />2、发行人2023年报表合并范围变化情况<br /><br />2023年度，公司因投资设立子公司使合并范围增加子公司1家。具体如下：<br /><br />表6-2：公司2023年合并范围变化及原因<br /><br />变动情况 	子公司名称 	变动原因 	<br /><br />增加 	上海城投房屋租赁有限公司 	投资设立 	<br /><br />3、发行人2024年报表合并范围变化情况<br /><br />2024年度，公司因投资设立子公司使合并范围增加子公司4家，因注销子公司使合并范围减少子公司1家。具体如下：<br /><br />表6-3：公司2024年合并范围变化及原因<br /><br />变动情况 	子公司名称 	变动原因 	<br /><br />增加 	上海城旭置业有限公司 	投资设立 	<br /><br />增加 	上海城渡置业有限公司 	投资设立 	<br /><br />增加 	上海城翟置业有限公司 	投资设立 	<br /><br />增加 	上海盛馨庭管理咨询合伙企业（有限合伙） 	投资设立 	<br /><br />减少 	上海城颐置业有限公司 	注销 	<br /><br />二、发行人主要财务数据<br /><br />（一）发行人近三年及一期末的合并及母公司财务报表<br /><br />表6-4：发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	704,002.63 	870,035.17 	655,698.56 	330,543.30 	<br /><br />交易性金融资产 	26,095.13 	27,267.74 	50,045.47 	47,081.18 	<br /><br />应收账款 	163,127.38 	106,878.10 	125,331.31 	198,759.56 	<br /><br />预付账款 	14,470.75 	867,300.99 	143,576.83 	31,573.49 	<br /><br />其他应收款 	62,709.42 	65,552.89 	155,674.06 	80,764.50 	<br /><br />存货 	5,368,423.61 	4,456,966.35 	4,951,187.01 	4,883,464.52 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	28.25 	<br /><br />其他流动资产 	162,529.73 	141,233.41 	89,153.50 	68,046.39 	<br /><br />流动资产合计 	6,501,358.65 	6,535,234.64 	6,170,666.76 	5,640,261.19 	<br /><br />长期应收款 	204,430.34 	201,728.59 	2,798.72 	- 	<br /><br />长期股权投资 	577,865.24 	576,430.46 	568,874.61 	487,461.01 	<br /><br />其他权益工具投资 	190.95 	190.95 	190.95 	218.84 	<br /><br />其他非流动金融资产 	63,530.73 	64,151.12 	58,177.92 	61,256.45 	<br /><br />投资性房地产 	920,255.08 	760,654.16 	536,435.93 	592,830.66 	<br /><br />固定资产 	110,636.44 	111,937.36 	66,187.84 	23,396.49 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	156.22 	- 	<br /><br />使用权资产 	648.79 	711.35 	1,489.12 	683.83 	<br /><br />无形资产 	55,081.56 	56,521.11 	44,121.64 	41,518.21 	<br /><br />长期待摊费用 	1,356.76 	1,234.03 	1,840.00 	924.63 	<br /><br />递延所得税资产 	80,448.15 	83,748.92 	71,542.72 	74,031.96 	<br /><br />其他非流动资产 	24,853.97 	74,401.58 	272,273.50 	210,332.17 	<br /><br />非流动性资产合计 	2,039,297.99 	1,931,709.63 	1,624,089.16 	1,492,654.24 	<br /><br />资产合计 	8,540,656.64 	8,466,944.27 	7,794,755.92 	7,132,915.43 	<br /><br />短期借款 	458,044.74 	395,524.83 	145,175.42 	277,315.06 	<br /><br />应付账款 	453,866.71 	513,430.18 	490,978.34 	530,356.41 	<br /><br />预收款项 	2,152.57 	2,482.17 	1,139.25 	- 	<br /><br />合同负债 	1,187,652.63 	1,164,405.35 	671,985.51 	87,168.59 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,460.38 	9,985.02 	8,669.85 	7,902.02 	<br /><br />应交税费 	46,262.26 	75,432.39 	95,187.77 	222,799.62 	<br /><br />其他应付款 	179,166.13 	139,501.13 	77,266.19 	74,065.04 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	753,273.31 	720,625.67 	563,191.07 	192,619.70 	<br /><br />其他流动负债 	99,329.34 	102,049.68 	58,660.39 	6,389.05 	<br /><br />流动负债合计 	3,183,208.06 	3,123,436.43 	2,112,253.78 	1,398,615.49 	<br /><br />长期借款 	2,236,777.31 	2,223,545.14 	2,550,868.23 	2,589,875.80 	<br /><br />应付债券 	847,776.73 	847,605.93 	871,368.34 	871,012.43 	<br /><br />租赁负债 	453.13 	488.99 	882.31 	575.74 	<br /><br />长期应付款 	1,770.62 	1,859.81 	1,703.38 	1,655.85 	<br /><br />预计负债 	53,118.25 	54,108.83 	59,273.51 	72,364.68 	<br /><br />递延收益 	2,743.23 	1,132.17 	3,373.37 	8,215.37 	<br /><br />递延所得税负债 	38,577.45 	39,214.36 	35,786.76 	32,454.39 	<br /><br />非流动负债合计 	3,181,216.71 	3,167,955.23 	3,523,255.90 	3,576,154.27 	<br /><br />负债合计 	6,364,424.77 	6,291,391.67 	5,635,509.68 	4,974,769.75 	<br /><br />股本 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	<br /><br />资本公积 	151,305.49 	151,305.49 	150,715.27 	153,744.55 	<br /><br />减：库存股 	9,999.97 	9,999.97 	9,999.97 	9,999.97 	<br /><br />其他综合收益 	1,022.65 	1,069.49 	1,041.38 	1,319.14 	<br /><br />盈余公积 	242,728.79 	242,728.79 	242,728.79 	242,726.65 	<br /><br />未分配利润 	1,454,452.18 	1,452,093.30 	1,442,849.01 	1,428,858.75 	<br /><br />少数股东权益 	83,765.16 	85,397.93 	78,954.19 	88,539.00 	<br /><br />所有者权益合计 	2,176,231.87 	2,175,552.60 	2,159,246.24 	2,158,145.68 	<br /><br />表6-5：发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	233,974.60 	943,229.59 	255,896.40 	846,814.24 	<br /><br />营业成本 	185,571.57 	806,103.35 	152,803.94 	763,342.04 	<br /><br />税金及附加 	10,938.68 	18,257.41 	-25,849.27 	36,695.52 	<br /><br />销售费用 	5,272.35 	15,434.26 	14,285.11 	7,081.74 	<br /><br />管理费用 	4,562.59 	29,205.00 	27,427.38 	22,172.16 	<br /><br />研发费用 	19.06 	404.42 	333.35 	- 	<br /><br />财务费用 	21,874.93 	64,461.61 	62,669.45 	42,614.04 	<br /><br />其中：利息费用 	22,675.78 	68,560.02 	64,684.27 	48,831.11 	<br /><br />利息收入 	912.71 	4,823.94 	3,078.90 	6,542.64 	<br /><br />加：其他收益 	38.09 	1,876.48 	1,589.35 	570.5 	<br /><br />投资收益 	4,205.19 	25,868.51 	52,371.87 	209,576.92 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	3,579.01 	20,527.48 	14,255.34 	10,871.52 	<br /><br />公允价值变动收益 	-1,793.00 	16,075.46 	-114.24 	-34,183.92 	<br /><br />信用减值损失 	65.69 	77.33 	-1,005.82 	-133.5 	<br /><br />资产处置收益 	- 	50.90 	21.47 	- 	<br /><br />二、营业利润 	8,251.40 	51,385.21 	55,361.07 	150,738.74 	<br /><br />加：营业外收入 	94.58 	129.73 	865.21 	1,148.83 	<br /><br />减：营业外支出 	0.22 	266.19 	142.41 	160.71 	<br /><br />三、利润总额 	8,345.75 	51,248.75 	56,083.88 	151,726.86 	<br /><br />减：所得税费用 	5,563.87 	30,133.72 	21,306.39 	73,389.16 	<br /><br />四、净利润 	2,781.89 	21,115.03 	34,777.49 	78,337.71 	<br /><br />表6-6：发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	198,111.13 	1,614,041.47 	968,134.49 	287,024.17 	<br /><br />收到的税费返还 	43.24 	10,497.13 	6,676.46 	27,592.62 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	7,003.05 	276,036.67 	178,662.14 	35,503.01 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	205,157.42 	1,900,575.27 	1,153,473.09 	350,119.80 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	283,094.04 	1,238,161.67 	584,830.87 	888,057.42 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	11,067.94 	23,081.69 	21,763.96 	18,131.51 	<br /><br />支付的各项税费 	79,699.51 	174,632.69 	144,634.57 	235,728.97 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	7,392.75 	199,053.07 	192,668.87 	26,200.63 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	381,254.24 	1,634,929.13 	943,898.27 	1,168,118.53 	<br /><br />经营活动产生/使用的现金流量净额 	-176,096.82 	265,646.15 	209,574.82 	-817,998.74 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	1,035.68 	44,600.39 	4,178.35 	359,245.17 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	1,903.89 	9,839.67 	7,362.16 	10,214.29 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.07 	3.39 	36.61 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	84,881.83 	- 		<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	1,105.74 	- 	28,700.00 	11,800.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	4,045.37 	139,325.28 	40,277.12 	381,259.47 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	1,605.24 	18,430.17 	7,290.78 	36,271.46 	<br /><br />投资支付的现金 	200.00 	55,086.57 	68,027.80 	10,349.80 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	6.64 	2,040.00 	6,268.75 	1,302.86 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,811.88 	75,556.74 	81,587.33 	47,924.12 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	2,233.49 	63,768.54 	-41,310.21 	333,335.34 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	2,000.00 	9,600.00 	- 	6,960.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	2,000.00 	9,600.00 	- 	6,960.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	91,338.10 	833,805.68 	1,043,772.30 	2,192,997.84 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	2,400.00 	4,783.28 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	93,338.10 	843,405.68 	1,046,172.30 	2,204,741.12 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	52,768.80 	773,376.20 	677,303.29 	1,374,496.19 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	45,338.68 	179,147.42 	201,600.65 	206,727.37 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	4,069.57 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	120.00 	2,613.93 	18,264.02 	152,440.50 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	98,227.48 	955,137.55 	897,167.96 	1,733,664.07 	<br /><br />筹资活动产生/使用的现金流量净额 	-4,889.38 	-111,731.87 	149,004.35 	471,077.05 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-178,752.71 	217,682.81 	317,268.96 	-13,586.34 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	864,169.62 	646,486.80 	329,217.84 	342,804.18 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	685,416.91 	864,169.62 	646,486.80 	329,217.84 	<br /><br />表6-7：发行人近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年度 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	61,401.74 	145,377.17 	196,260.52 	165,436.92 	<br /><br />交易性金融资产 	15,348.73 	15,837.34 	39,800.67 	37,368.38 	<br /><br />应收账款 	232.18 	232.18 	259.94 	199.96 	<br /><br />预付账款 	302.15 	244.23 	198.83 	106.09 	<br /><br />其他应收款 	394,770.59 	394,850.66 	386,969.84 	301,188.33 	<br /><br />合同资产 	- 	394,850.66 	386,969.84 	51,497.82 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	52,152.19 	54,660.22 	53,814.65 	- 	<br /><br />其他流动资产 	769.42 	202.99 	169.63 	25.27 	<br /><br />流动资产合计 	524,976.99 	611,404.79 	677,474.09 	555,822.76 	<br /><br />长期股权投资 	1,876,463.90 	1,875,252.78 	1,868,196.37 	1,793,154.95 	<br /><br />其他权益工具投资 	159.95 	159.95 	159.95 	187.84 	<br /><br />其他非流动金融资产 	63,530.73 	64,151.12 	58,177.92 	61,256.45 	<br /><br />固定资产 	899.73 	921.46 	1,017.56 	809.59 	<br /><br />使用权资产 	2,401.02 	2,669.02 	3,234.39 	2,651.22 	<br /><br />长期待摊费用 	284.45 	317.02 	447.29 	345.5 	<br /><br />递延所得税资产 	6,778.79 	6,610.08 	9,152.93 	8,751.74 	<br /><br />其他非流动资产 	1,950,198.32 	1,832,620.32 	1,743,323.88 	1,660,051.89 	<br /><br />非流动性资产合计 	3,900,716.88 	3,782,701.74 	3,683,710.28 	3,527,209.19 	<br /><br />资产合计 	4,425,693.87 	4,394,106.53 	4,361,184.37 	4,083,031.95 	<br /><br />短期借款 	410,477.47 	360,486.42 	110,135.51 	237,971.11 	<br /><br />预收款项 	65.46 	130.93 	124.55 	- 	<br /><br />合同负债 	171.10 	171.10 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	943.72 	3,721.41 	2,527.30 	1,905.23 	<br /><br />应交税费 	1,109.80 	561.28 	2,113.34 	2,222.21 	<br /><br />其他应付款 	29,928.71 	29,960.53 	66,669.94 	43,701.54 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	603,885.39 	558,193.68 	443,671.09 	143,836.92 	<br /><br />其他流动负债 	13.15 	13.15 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	1,046,594.80 	953,238.48 	625,241.74 	429,637.00 	<br /><br />长期借款 	1,141,210.04 	1,202,517.11 	1,455,561.13 	1,467,391.61 	<br /><br />应付债券 	739,776.73 	739,605.93 	763,368.34 	633,012.43 	<br /><br />租赁负债 	1,964.50 	2,111.77 	2,798.56 	2,376.61 	<br /><br />递延所得税负债 	2,389.51 	2,575.73 	808.60 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	1,885,340.77 	1,946,810.54 	2,222,536.62 	2,102,780.65 	<br /><br />负债合计 	2,931,935.57 	2,900,049.02 	2,847,778.36 	2,532,417.65 	<br /><br />股本 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	<br /><br />资本公积 	242,620.32 	242,620.32 	242,040.63 	242,241.33 	<br /><br />其他综合收益 	1,022.65 	1,069.49 	1,041.38 	1,319.14 	<br /><br />盈余公积 	208,415.85 	208,415.85 	208,415.85 	208,413.71 	<br /><br />未分配利润 	798,741.89 	798,994.25 	818,950.56 	855,682.53 	<br /><br />所有者权益合计 	1,493,758.30 	1,494,057.50 	1,513,406.01 	1,550,614.30 	<br /><br />负债和所有者权益合计 	4,425,693.87 	4,394,106.53 	4,361,184.37 	4,083,031.95 	<br /><br />表6-8：发行人近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	60.06 	1,468.63 	632.87 	3,092.19 	<br /><br />营业成本 	7.83 	36.96 	121.69 	37.3 	<br /><br />税金及附加 	147.96 	591.77 	617.80 	513.15 	<br /><br />管理费用 	2,178.59 	11,559.55 	8,276.72 	6,493.03 	<br /><br />研发费用 	19.06 	262.58 	99.51 	- 	<br /><br />财务费用 	28,731.02 	111,589.32 	118,807.36 	104,092.75 	<br /><br />其中：利息费用 	28,904.16 	113,800.01 	120,110.58 	105,713.75 	<br /><br />利息收入 	220.86 	2,213.14 	1,506.22 	1,913.72 	<br /><br />加：其他收益 	14.53 	389.57 	66.55 	9.14 	<br /><br />投资收益 	31,512.31 	105,066.85 	118,317.26 	87,321.81 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	3,117.92 	20,832.17 	15,747.01 	8,691.32 	<br /><br />公允价值变动收益 	-1,109.00 	14,889.86 	-646.24 	-31,402.32 	<br /><br />信用减值损失 	0.95 	2.12 	21.97 	-4.24 	<br /><br />二、营业利润 	-601.26 	-2,222.81 	-9,530.66 	-52,119.65 	<br /><br />加：营业外收入 	75.00 	50.00 	757.75 	1,083.15 	<br /><br />减：营业外支出 	- 	15.00 	- 	22.52 	<br /><br />三、利润总额 	-526.26 	-2,187.81 	-8,772.91 	-51,059.02 	<br /><br />减：所得税费用 	-273.91 	2,741.49 	450.39 	-6,394.99 	<br /><br />四、净利润 	-252.36 	-4,929.30 	-9,223.31 	-44,664.03 	<br /><br />表6-9：发行人近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	- 	1,538.04 	740.77 	3,083.54 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	12,445.05 	4,854.59 	209,537.91 	5,287.36 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	12,445.05 	6,392.63 	210,278.68 	8,370.90 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	- 	185.38 	688.51 	122.76 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	4,362.23 	7,474.50 	5,186.79 	4,128.75 	<br /><br />支付的各项税费 	1,383.06 	5,168.26 	6,656.17 	10,136.29 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	12,924.39 	4,661.57 	246,739.98 	4,075.89 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	18,669.69 	17,489.72 	259,271.45 	18,463.69 	<br /><br />经营活动产生/使用的现金流量净额 	-6,224.63 	-11,097.09 	-48,992.77 	10,092.79 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	46,017.96 	1,146,713.94 	318,557.44 	44,320.79 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	33,121.28 	90,647.84 	109,460.73 	87,915.69 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	-- 	-- 	-- 	83.21 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	-- 	20,620.00 	-- 	253,100.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	79,139.24 	1,257,981.78 	428,018.17 	385,419.69 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	7.12 	15.42 	177.39 	74.59 	<br /><br />投资支付的现金 	162,578.00 	1,191,410.00 	464,825.50 	592,242.06 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	-- 	27,500.13 	433.01 	102,864.88 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	162,585.12 	1,218,925.56 	465,435.91 	695,181.54 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-83,445.88 	39,056.22 	-37,417.74 	-309,761.84 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 		712,180.98 	732,000.00 	1,841,319.76 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	-- 	222,403.42 	56,000.00 	6.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	50,000.00 	934,584.39 	788,000.00 	1,841,325.76 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	14,595.00 	621,315.00 	446,809.10 	1,295,585.78 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	29,589.93 	131,641.38 	142,425.61 	134,232.47 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	120.00 	260,050.63 	81,964.20 	40,063.02 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	44,304.93 	1,013,007.01 	671,198.91 	1,469,881.27 	<br /><br />筹资活动产生/使用的现金流量净额 	5,695.07 	-78,422.62 	116,801.09 	371,444.49 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-- 	-- 	-- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-83,975.44 	-50,463.48 	30,390.58 	51,589.85 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	145,364.02 	195,827.51 	165,436.92 	113,847.07 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	61,388.59 	145,364.02 	195,827.51 	165,436.92 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表6-10：近三年末发行人资产结构分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 							<br /><br />货币资金 	870,035.17 	10.28 	655,698.56 	8.41 	330,543.30 	4.63 	<br /><br />交易性金融资产 	27,267.74 	0.32 	50,045.47 	0.64 	47,081.18 	0.66 	<br /><br />应收账款 	106,878.10 	1.26 	125,331.31 	1.61 	198,759.56 	2.79 	<br /><br />预付账款 	867,300.99 	10.24 	143,576.83 	1.84 	31,573.49 	0.44 	<br /><br />其他应收款 	65,552.89 	0.77 	155,674.06 	2.00 	80,764.50 	1.13 	<br /><br />存货 	4,456,966.35 	52.64 	4,951,187.01 	63.52 	4,883,464.52 	68.46 	<br /><br />科目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	- 	28.25 	0.00 	<br /><br />其他流动资产 	141,233.41 	1.67 	89,153.50 	1.14 	68,046.39 	0.95 	<br /><br />流动资产合计 	6,535,234.64 	77.19 	6,170,666.76 	79.16 	5,640,261.19 	79.07 	<br /><br />非流动资产： 							<br /><br />长期应收款 	201,728.59 	2.38 	2,798.72 	0.04 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	576,430.46 	6.81 	568,874.61 	7.30 	487,461.01 	6.83 	<br /><br />其他权益工具投资 	190.95 	0.00 	190.95 	0.00 	218.84 	0.00 	<br /><br />其他非流动金融资产 	64,151.12 	0.76 	58,177.92 	0.75 	61,256.45 	0.86 	<br /><br />投资性房地产 	760,654.16 	8.98 	536,435.93 	6.88 	592,830.66 	8.31 	<br /><br />固定资产 	111,937.36 	1.32 	66,187.84 	0.85 	23,396.49 	0.33 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	156.22 	0.00 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	711.35 	0.01 	1,489.12 	0.02 	683.83 	0.01 	<br /><br />无形资产 	56,521.11 	0.67 	44,121.64 	0.57 	41,518.21 	0.58 	<br /><br />长期待摊费用 	1,234.03 	0.01 	1,840.00 	0.02 	924.63 	0.01 	<br /><br />递延所得税资产 	83,748.92 	0.99 	71,542.72 	0.92 	74,031.96 	1.04 	<br /><br />其他非流动资产 	74,401.58 	0.88 	272,273.50 	3.49 	210,332.17 	2.95 	<br /><br />非流动性资产合计 	1,931,709.63 	22.81 	1,624,089.16 	20.84 	1,492,654.24 	20.93 	<br /><br />资产合计 	8,466,944.27 	100.00 	7,794,755.92 	100.00 	7,132,915.43 	100.00 	<br /><br />近三年末，发行人资产总额分别713.29亿元、779.48亿元及846.69亿元，资产总额稳定增长。<br /><br />近三年末，发行人流动资产分别为564.03亿元、617.07亿元及653.52亿元，占总资产比例分别为79.07%、79.16%及77.19%；非流动资产分别为149.27亿元、162.41亿元及193.17亿元，占总资产比例分别为20.93%、20.84%及22.81%。发行人流动资产占比较大，资产的流动性相对较强。<br /><br />流动资产分析：由于发行人主要从事保障性住房、普通商品房、租赁房等建设项目，因此发行人流动资产主要由货币资金和存货构成。由于地产业务是建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，城投控股在建及竣工房地产项目在结转收入前均计入存货科目中的开发成本与开发产品，使得公司流动资产规模较大，占比较高。总体来看，城投控股的资产结构较为合理，符合生产经营的实际情况。<br /><br />非流动资产分析：发行人非流动资产主要为长期股权投资及投资性房地产。<br /><br />1、货币资金：<br /><br />发行人货币资金主要为银行存款及存放财务公司存款，现金及其他货币资金占比很小。近三年末，发行人货币资金余额分别为33.05亿元、65.57亿元及87.00亿元。截至2024年末，发行人受限货币资金为5,865.55万元，受限原因为运营期履约保函、司法诉讼冻结及保证金等事项。<br /><br />2023年末，公司货币资金金额为 655,698.56万元，较 2022年末增加325,155.26万元，增幅98.37%，主要系本期房产项目开盘销售回笼所致。2024年末，公司货币资金余额为870,035.17万元，较上年末增加214,336.61万元，增幅32.69%，主要系本期房产项目开盘销售回笼所致。<br /><br />总体趋势上看，公司始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金，以保障正常经营活动的有序开展，同时充裕的货币资金为公司寻找商机及快速拓展提供了可靠的资金支持。<br /><br />表6-11：发行人货币资金构成表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	3.11 	0.00 	1.05 	0.00 	- 	- 	<br /><br />银行存款 	776,158.72 	89.21 	490,481.19 	74.80 	289,086.01 	87.46 	<br /><br />其他货币资金 	7,491.95 	0.86 	9,226.28 	1.41 	1,402.28 	0.42 	<br /><br />存放财务公司存款 	86,381.38 	9.93 	155,990.04 	23.79 	40,055.01 	12.12 	<br /><br />合计 	870,035.17 	100.00 	655,698.56 	100.00 	330,543.30 	100.00 	<br /><br />2、交易性金融资产：<br /><br />近三年末，发行人交易性金融资产余额为4.71亿元、5.00亿元及2.73亿元。交易性金融资产科目为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要为发行人下属子公司上海城投控股投资有限公司购买的诺德基金千金175号资产管理计划。<br /><br />截至2023年末，发行人交易性金融资产50,045.47万元，占总资产比重的0.64%，较2022年末增加2,964.29亿元，增幅6.30%，变化幅度不大。截至2024年末，发行人交易性金融资产27,267.74万元，占总资产比重为0.32%，较2023年末减少22,777.74亿元，降幅45.51%，主要系减持海通证券股票所致。<br /><br />表6-12：发行人交易性金融资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />证券简称 	账面价值 	<br /><br />2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />海通证券 	9,069.75 	32,941.40 	30,550.78 	<br /><br />申通地铁 	6,767.59 	6,859.27 	6,817.60 	<br /><br />诺德基金千金175号管理资产管理计划 	11,430.40 	10,244.80 	9,712.80 	<br /><br />合计 	27,267.74 	50,045.47 	47,081.18 	<br /><br />3、应收账款：<br /><br />近三年末，发行人应收账款余额为19.88亿元、12.53亿元及10.69亿元。2023年末较2022年末，应收账款余额减少73,428.25亿元，减幅为36.94%，主要系收回颛桥以及七宝动迁安置房款项所致。2024年末，公司应收账款为106,878.10万元，较2023年末减少18,453.21万元，降幅14.72%。<br /><br />从账龄结构看，发行人应收账款绝大部分为3年以内到期的应收账款。近三年末，发行人账龄在3年以内的应收账款余额占比均保持在80%以上，发行人应收账款回收较为及时。<br /><br />表6-13：发行人近三年末应收账款账龄分布表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />一年以内 	18,473.41 	17.09 	25,041.35 	19.78 	131,373.12 	65.93 	<br /><br />一到二年 	8,251.42 	7.63 	82,120.37 	64.87 	4,396.48 	2.21 	<br /><br />二到三年 	62,082.40 	57.44 	422.53 	0.33 	56,573.23 	28.39 	<br /><br />三到四年 	260.96 	0.24 	12,098.45 	9.56 	4,948.41 	2.48 	<br /><br />四到五年 	12,098.45 	11.19 	4,948.41 	3.91 	0 	0.00 	<br /><br />五年以上 	6,915.55 	6.40 	1,967.14 	1.55 	1,967.14 	0.99 	<br /><br />合计 	108,082.19 	100.00 	126,598.25 	100.00 	199,258.38 	100.00 	<br /><br />减：应收账款坏账准备 	1,204.09 	1.11 	1,266.94 	1.00 	498.81 	0.25 	<br /><br />总计 	106,878.10 		125,331.31 		198,759.57 		<br /><br />表6-14：截至2024年末发行人前五名应收账款客户情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户名称 	期末余额 	年限 	款项性质 	占应收账款期末余额的比例 	<br /><br />上海颛桥城镇建设投资有限公司 	61,918.91 	2-3年 	房款 	57.29 	<br /><br />上海市闵行区七宝镇人民政府 	12,093.91 	4-5年 	应收政府单位款项 	11.19 	<br /><br />江阴高新技术产业开发区管理委员会 	11,090.92 	1年以内1-2年 	应收政府单位款项 	10.26 	<br /><br />江阴市青阳镇人民政府 	6,275.16 	1年以内 	应收政府单位款项 	5.81 	<br /><br />上海义品置业有限公司 	4,948.41 	5年以上 	应收关联方 	4.58 	<br /><br />合计 	96,327.31 			89.12 	<br /><br />截至2024年末，发行人应收账款中涉及政府及相关部门的往来款项情况包括应收上海市闵行区七宝镇人民政府12,093.91万元，系保障房板块的七宝动迁安置房回购款；应收江阴高新技术产业开发区管理委员会11,090.92万元，系PPP项目缺口补助款；应收江阴市青阳镇人民政府 6,275.16万元，系安置房项目款，上述项目为缺口补助模式；应收上海市黄浦区教育局1,587.85万元，系代建学校业务款；应收江阴高新技术产业开发区社会事业局162.61万元，系PPP项目款，上述项目为缺口补助模式；应收江阴市人民政府城东街道办事处98.65万元，系蟠龙山公园项目试运营服务费款。发行人应收账款科目中涉及政府及相关部门的往来款项，存在经营业务背景，不存在替政府融资等行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />4、预付款项<br /><br />发行人的预付款项科目主要核算预付工程款、差价房款、土地款等。近三年末发行人预付款项余额分别为3.16亿元、14.36亿元及86.73亿元，占总资产比例分别为0.44%、1.84%及10.24%。2023年末，发行人预付款项余额较2022年末增加112,003.34万元，增幅354.74%，主要系预付土地款所致。2024年末，发行人预付账款867,300.99万元，较2023年末增加723,724.15万元，增幅504.07%，主要系预付土地款所致。<br /><br />发行人账龄超过一年的预付款项主要为预付上海市住宅建设与发展管理中心的差价房款，业务背景真实，不存在替政府融资等行为。<br /><br />表6-16：发行人近三年末预付款项账龄结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />一年以内 	854,213.06 	98.49 	131,375.74 	91.50 	8,508.57 	26.95 	<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />一到二年 	1,023.67 	0.12 	342.47 	0.24 	138.17 	0.44 	<br /><br />二到三年 	255.07 	0.03 	19.88 	0.01 	20,546.66 	65.07 	<br /><br />三年以上 	11,809.19 	1.36 	11,838.74 	8.25 	2,380.10 	7.54 	<br /><br />合计 	867,300.99 	100.00 	143,576.83 	100.00 	31,573.49 	100.00 	<br /><br />表6-17：发行人2024年末预付款项主要单位<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户 	款项性质 	金额 	占预付账款总额的比例 	<br /><br />上海市黄浦区规划和自然资源局（注1） 	其他 	708,052.00 	81.64 	<br /><br />上海市闵行区规划和自然资源局（注2） 	其他 	145,658.00 	16.79 	<br /><br />上海市住宅建设发展中心 	住发中心差价 	9,515.92 	1.10 	<br /><br />上海市金山区朱泾镇人民政府 	维稳保证金 	2,000.00 	0.23 	<br /><br />合肥谷创商贸有限公司 	工程款 	449.05 	0.05 	<br /><br />合计 		865,674.97 	99.81 	<br /><br />注1、预付上海市黄浦区规划和自然资源局小东门项目土地款。<br /><br />注2、预付上海市闵行区规划和自然资源局华漕前湾项目土地款。<br /><br />表6-18：截至2024年末发行人预付政府款项情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年末 	占预付账款总额的比例 	<br /><br />预付政府款账面余额 	865,225.92 	99.76 	<br /><br />发行人预付账款科目中涉及政府及相关部门的往来款项，存在经营业务背景，不存在替政府融资等行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />5、其他应收款<br /><br />发行人的其他应收款科目主要核算资金拆借款、应收土地竞拍保证金、往来款项等。近三年末，发行人其他应收款余额分别为8.08亿元、15.57亿元及6.56亿元。2023年末，发行人其他应收款余额较2022年末增加74,909.56万元，增幅92.75%，主要系应收股权转让款所致。2024年末，发行人其他应收款为65,552.89万元，较上年末减少90,121.18万元，下降57.89%，主要系收回股权转让款所致。<br /><br />表6-19：发行人近三年末其他应收款账龄结构以及坏账准备计提比例<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />一年以内 		7.82 	98,774.94 	59.12 	36,337.32 	39.47 	<br /><br />一到二年 	8,738.97 	11.37 	26,763.05 	16.02 	4,467.50 	4.85 	<br /><br />二到三年 	26,726.73 	34.76 	4,303.18 	2.58 	30,542.63 	33.18 	<br /><br />三到四年 	4,280.93 	5.57 	16,564.48 	9.91 	2,083.76 	2.26 	<br /><br />四到五年 	10,458.32 	13.60 	2,083.76 	1.25 	8,917.12 	9.69 	<br /><br />五年以上 	20,659.25 	26.87 	18,575.50 	11.12 	9,708.83 	10.55 	<br /><br />合计 	76,878.28 	100.00 	167,064.91 	100.00 	92,057.15 	100.00 	<br /><br />减：其他应收款坏账准备 	11,325.39 	14.73 	11,390.85 	6.82 	11,292.66 	12.27 	<br /><br />总计 	65,552.89 		155,674.06 		80,764.50 		<br /><br />从账龄结构看，账龄三年以内的其他应收账款占比较高。<br /><br />表6-20：发行人2024年末其他应收款金额排名前五大主要客户<br /><br />单位：万元<br /><br />客户名称 	款项性质 	期末余额 	账龄 	占其他应收款期末余额的比例 	坏账准备期末余额 	<br /><br />平安国际融资租赁有限公司 	应收押金保证金 	20,000.00 	1至2年、2至3年 	26.02 	3.96 	<br /><br />常州明城置业发展有限公司 	应收关联方款项 	14,671.95 	3至4年、4至5年、5年以上 	19.08 	3.70 	<br /><br />百瑞信托有限责任公司 	应收押金保证金 	8,010.00 	2至3年 	10.42 	2.02 	<br /><br />应收政府单位外墙维修款项 	应收政府单位款项 	7,692.34 	1年以内（含1年）、4至5年 	10.01 	26.42 	<br /><br />新华证券有限公司 	其他 	4,639.03 	5年以上 	6.03 	4,639.03 	<br /><br />合计 		55,013.32 		71.56 	4,675.13 	<br /><br />表6-21：截至2024年末发行人其他应收政府款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	占其他应收款期末余额的比例 	<br /><br />其他应收政府款账面余额 	9,038.10 	11.76% 	<br /><br />发行人其他应收款科目中涉及政府及相关部门的往来款项，存在经营业务背景，不存在替政府融资等行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />6、存货<br /><br />发行人存货科目主要核算包括在建或已建成的待售物业（即：开发成本和开发产品），以及外购商品房等，按成本与可变现净值孰低计量。近三年末，发行人存货主要由项目开发成本以及开发产品构成。发行人将购入且用于商品房开发的土地使用权，作为开发成本核算。开发产品是指已建成、待出售之物业。外购商品房是指外购以动拆迁安置或出售为目的之物业。存货于取得时按成本入账。开发成本和开发产品的成本包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。开发产品结转成本时按实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算。发行人按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。发行人近三年末未计提存货跌价准备。<br /><br />近三年末，发行人存货余额分别为488.35亿元、495.12亿元及445.70亿元，占总资产比例分别为68.46%、63.52%及52.64%，为公司资产结构的重要组成部分。总体来看，公司存货规模整体呈现不断增长的态势。<br /><br />2023年末，发行人存货余额较2022年末增加67,722.49万元，增幅1.39%，保持平稳。2024年末，发行人存货为4,456,966.35万元，较2023年末减少494,220.66万元，减幅9.98%。<br /><br />表6-22：发行人近三年末存货的构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />开发成本 	3,741,134.33 		3,741,134.33 	4,305,541.35 		4,305,541.35 	4,296,101.85 	- 	4,296,101.85 	<br /><br />开发产品 	736,879.77 	21,307.93 	715,571.84 	666,156.40 	20,771.77 	645,384.63 	586,916.47 	- 	586,916.47 	<br /><br />其中：保障房 	143,412.98 		143,412.98 	30,104.56 		30,104.56 	- 	- 	- 	<br /><br />外购商品房 	217.99 		217.99 	217.99 		217.99 	413.43 	- 	413.43 	<br /><br />低值易耗品 	42.18 		42.18 	43.03 		43.03 	32.77 	- 	32.77 	<br /><br />合计 	4,478,274.28 	21,307.93 	4,456,966.35 	4,971,958.77 	20,771.77 	4,951,187.01 	4,883,464.52 	- 	4,883,464.52 	<br /><br />表6-23：发行人近一年末主要存货-开发成本明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	开发时间 	预计竣工时间 	项目总投资 	2024年末 	<br /><br />露香园二期项目 	2021年12月 	2026年9月 	2,740,962.00 	2,093,932.33 	<br /><br />万安项目 	2022年2月 	2025年7月 	700,000.00 	592,817.95 	<br /><br />露香园项目 	2009年6月 	待定 	782,419.00 	37,381.47 	<br /><br />青浦区朱家角镇 10街坊18/5丘 	2023年2月 	2025年12月 	264,146.00 	186,171.02 	<br /><br />金山区朱泾镇城中村改造项目 	2016年4月 	待定 	待定 	195,324.66 	<br /><br />黄山高铁A-1商服地块Ⅱ期 	2019年5月 	待定 	57,697.62 	53,769.22 	<br /><br />黄山高铁A-1商服地块Ⅲ期 	待定 	待定 	待定 	4,227.52 	<br /><br />七宝社区MHPO-0105单元01-02地块项目 	2021年7月 	2024年3月 	146,323.68 	0.00 	<br /><br />新凯家园二期集中商铺 	2012年4月 	待定 	待定 	16,020.28 	<br /><br />松江区车墩镇36-07地块 	待定 	待定 	待定 	189.59 	<br /><br />闵行区七宝社区05-08地块 	2021年12月 	2024年7月 	105,610.00 	0.00 	<br /><br />新凯家园三期B块集中商业 	2009年12月 	待定 	待定 	414.19 	<br /><br />新江湾城科技园区 	待定 	待定 	待定 	80,310.67 	<br /><br />平凉社区02F3-02地块 	2022年11月 	2024年11月 	152,720.00 	0.00 	<br /><br />新泾镇商品住宅项目 	2023年5月 	2025年10月 	358,000.00 	334,449.96 	<br /><br />康健街道S031002单元N08-14 	2022年4月 	2024年12月 	479,751.00 	0.00 	<br /><br />平凉社区02F1-01地块 	2024年6月 	2025年12月 	183,709.00 	146,125.47 	<br /><br />合计 			5,971,338.30 	3,741,134.33 	<br /><br />表6-24：发行人近一年末主要存货-开发产品明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	竣工日期 	2024年末 	<br /><br />露香园高区 	2014年8月 	38,969.06 	<br /><br />露香园低区 	2021年7月 	81,373.33 	<br /><br />新江湾城科技园区 	2020年6月 	58,157.03 	<br /><br />璟云里 	2021年8月 	2,299.93 	<br /><br />新江湾城C4地块 	2014年4月 	7,943.40 	<br /><br />尚云里 	2021年12月 	2,528.36 	<br /><br />山海天地 	2021年9月 	38,711.60 	<br /><br />韵意一期项目 	2018年6月 	25,575.10 	<br /><br />诸光路2号地块E地块 	2015年6月 	1,124.43 	<br /><br />青浦徐泾华新拓展基地C区项目 	2016年6月 	91.39 	<br /><br />新凯家园一期 	2006年10月 	1,426.01 	<br /><br />新凯家园二期 	2010年3月 	141.56 	<br /><br />新凯家园三期D地块 	2013年12月 	171.34 	<br /><br />闸北闻喜华庭 	2016年6月 	2,597.50 	<br /><br />水尚华庭 	2023年1月 	259,424.93 	<br /><br />香境里 	2024年11月 	71,113.02 	<br /><br />高阳里 	2024年11月 	13,192.28 	<br /><br />汇樾庭 	2024年12月 	15,505.58 	<br /><br />鑫悦珑庭 	2024年7月 	114,974.54 	<br /><br />其他 		1,559.40 	<br /><br />合计 		736,879.77 	<br /><br />7、其他流动资产<br /><br />近三年末，发行人其他流动资产余额为6.80亿元、8.92亿元和16.25亿元，占总资产比重分别为0.95%、1.14%和1.67%。2023年末，其他流动资产较2022年末增加21,107.11万元，增幅为31.02%，主要系本期预缴税金增加所致。2024年末，其他流动资产较2023年末增加52,079.90万元，增幅为58.42%，主要系本期销售回笼资金预缴税金增加所致。<br /><br />表6-25：其他流动资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />待抵扣进项税额 	43,642.52 	42,910.38 	33,940.47 	<br /><br />预缴增值税 	38,533.24 	16,844.49 	9,980.97 	<br /><br />预缴土地增值税 	47,659.27 	17,512.04 	17,499.71 	<br /><br />待认证进项税 	5,889.22 	5,458.20 	3,998.19 	<br /><br />预缴企业所得税 	1,029.08 	2,514.71 	593.68 	<br /><br />预缴其他税费 	1,850.95 	1,227.98 	1,158.12 	<br /><br />合同取得成本 	1,796.14 	1,827.33 	16.88 	<br /><br />预缴营业税 	832.99 	858.37 	858.37 	<br /><br />合计 	141,233.41 	89,153.50 	68,046.39 	<br /><br />8、长期应收款<br /><br />近三年末，发行人长期应收款为0.00亿元、0.28亿元和20.17亿元，占总资产比重分别为0.00%、0.04%和2.38%。2023年末，长期应收款较2022年末增加2,798.72万元，主要系本期新增应收代建款项所致。2024年末，长期应收款较2023年末增加198,929.87万元，增幅为7,107.89%，主要系本期PPP项目结算，应收政府方款项由其他非流动资产转入所致。<br /><br />表6-26：长期应收款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />分期收款提供劳务④ 	2,499.12 	118.80 	2,380.32 	2,937.76 	139.04 	2,798.72 	<br /><br />江阴PPP项目 	200,271.91 	923.64 	199,348.27 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	202,771.03 	1,042.44 	201,728.59 	2,937.76 	139.04 	2,798.72 	<br /><br />9、长期股权投资<br /><br />近三年末，发行人长期股权投资余额分别为48.75亿元、56.89亿元和57.64亿元。<br /><br />2023年末，发行人长期股权投资较 2022年末增加 81,413.60万元，增幅16.70%。2024年末，发行人长期股权投资较2023年末增加7,555.85万元，增幅1.33%。<br /><br />表6-27：发行人近三年末长期股权投资结构<br /><br />单位：万元<br /><br />④ 为发行人向租赁方复旦大学提供劳务。<br /><br />	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />合营企业 	1,609.32 	1,613.77 	1,896.16 	<br /><br />联营企业 	574,821.13 	567,260.83 	485,564.85 	<br /><br />总计 	576,430.46 	568,874.61 	487,461.01 	<br /><br />减：长期股权投资减值准备 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	576,430.46 	568,874.61 	487,461.01 	<br /><br />表6-28：发行人近一年末主要长期股权投资<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	2024年末 	<br /><br />一、合营企业 		<br /><br />上海诚鼎创富投资管理有限公司 	1,609.32 	<br /><br />小计 	1,609.32 	<br /><br />二、联营企业 		<br /><br />西部证券股份有限公司 	325,296.93 	<br /><br />上海诚鼎创佳投资管理有限公司 	39.33 	<br /><br />上海诚鼎智酷私募基金合伙企业（有限合伙） 	708.19 	<br /><br />泰兴诚鼎硬科技创业投资合伙企业（有限合伙） 	3,372.33 	<br /><br />上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 	6,278.91 	<br /><br />上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙） 	293.03 	<br /><br />上海城投集团财务有限公司 	23,645.46 	<br /><br />扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 	10,178.20 	<br /><br />无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） 	31,144.94 	<br /><br />上海建科咨询集团股份有限公司 	34,574.71 	<br /><br />上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） 	1,248.64 	<br /><br />海纳云物联科技有限公司 	8,563.58 	<br /><br />国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 	69,427.91 	<br /><br />上海黄山合城置业有限公司 	3,533.06 	<br /><br />上海合庭房地产开发有限公司 	18,220.04 	<br /><br />上海东荣房地产开发有限公司 	34,886.79 	<br /><br />常州明城置业发展有限公司 	3,409.09 	<br /><br />小计 	574,821.13 	<br /><br />10、其他非流动金融资产<br /><br />近三年末，其他非流动金融资产余额为6.13亿元、5.82亿元和6.42亿元，主要系发行人投资的股权投资基金、非上市公司股权投资。<br /><br />表6-29：其他非流动金融资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资公司的名称 	账面价值 	<br /><br />2024年 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />上海诚鼎创盈投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 	184.93 	183.39 	210.31 	<br /><br />弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙） 	25,740.31 	22,800.03 	23,355.17 	<br /><br />广州银行股份有限公司 	38,225.88 	35,194.50 	37,690.97 	<br /><br />合计 	64,151.12 	58,177.92 	61,256.45 	<br /><br />11、投资性房地产：<br /><br />发行人投资性房地产科目核算包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。近三年末，发行人投资性房地产余额分别为59.28亿元、53.64亿元和76.07亿元，占总资产比重分别为8.31%、6.88%和8.98%。<br /><br />2023年末，发行人投资性房地产余额较2022年末减少56,394.73万元，降幅为9.51%；2024年末，发行人投资性房地产余额较2023年末增加224,218.23万元，增幅为41.80%，主要系新开租赁房进入运营阶段转入所致。<br /><br />发行人采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：<br /><br />表6-30：投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率<br /><br />项目 	预计使用寿命 	预计净残值率 	年折旧(摊销)率 	<br /><br />房屋装修 	10年 	0% 	10.00% 	<br /><br />房屋及建筑物 	40年 	5% 	2.38% 	<br /><br />土地使用权 	50年 	0% 	2.00% 	<br /><br />表6-31：2024年末发行人投资性房地产主要情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	原值 	累计折旧、摊销 	减值准备 	账面价值合计 	<br /><br />房屋、建筑物 	715,718.61 	47,048.83 	- 	668,669.78 	<br /><br />房屋装修 	23,058.72 	4,710.66 	- 	18,348.06 	<br /><br />土地使用权 	87,989.55 	14,353.23 	- 	73,636.32 	<br /><br />合计 	826,766.88 	66,112.72 	- 	760,654.16 	<br /><br />表6-32：房屋、建筑物账面价值构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />城投控股大厦 	49,095.06 	50,893.15 	83,648.53 	<br /><br />露香园商业及长租公寓 	67,642.92 	43,743.07 	68,760.50 	<br /><br />湾谷科技园 	166,756.73 	144,330.30 	78,128.05 	<br /><br />新江湾社区N091104单元A3-05地块租赁住房 	- 	- 	167,494.44 	<br /><br />浦江社区G03-04地块租赁住房 	185,987.25 	188,750.88 	194,799.15 	<br /><br />九星01-02租赁住房 	118,175.54 	- 	- 	<br /><br />尚云里长租房 	38,618.97 	- 	- 	<br /><br />置地集团商业 	38,086.07 	39,057,47 	- 	<br /><br />露香园二期商业 	4,307.24 	- 	- 	<br /><br />合计 	668,669.78 	466,774.87 	592,830.66 	<br /><br />12、固定资产<br /><br />近三年末，发行人固定资产为2.34亿元、6.12亿元和11.19亿元，占总资产比重分别为0.33%、0.85%和1.32%。2023年末，固定资产较2022年末增加42,791.35万元，增幅为182.90%，主要系本期朱家角酒店进入运营阶段转入所致。2024年末，固定资产较2023年末增加45,749.52万元，增幅为69.12%，主要系本期新开酒店进入运营阶段转入所致。<br /><br />表6-33：固定资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面原值 	累计折旧 	账面价值 	账面原值 	累计折旧 	账面价值 	账面原值 	累计折旧 	账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	115,514.35 	4,484.60 	111,029.74 	67,603.70 	2,425.07 	65,178.63 	24,405.35 	1,732.48 	22,672.87 	<br /><br />运输工具 	516.03 	337.30 	178.73 	516.03 	285.46 	230.57 	468.70 	325.68 	143.03 	<br /><br />办公及其他设备 	2,090.80 	1,361.91 	728.88 	1,941.80 	1,163.16 	778.64 	1,629.42 	1,048.83 	580.59 	<br /><br />合计 	118,121.18 	6,183.82 	111,937.36 	70,061.53 	3,873.69 	66,187.84 	26,503.48 	3,106.99 	23,396.49 	<br /><br />13、无形资产<br /><br />发行人无形资产主要为计算机软件及BOT特许经营权。近三年末，发行人无形资产为4.15亿元、4.41亿元和5.65亿元，占总资产比重分别为0.58%、0.57%和0.67%。<br /><br />14、递延所得税资产<br /><br />近三年末，发行人递延所得税资产为7.40亿元、7.15亿元和8.37亿元，占总资产比重分别为1.04%、0.92%和0.99%。2023年末，发行人递延所得税资产较2022年末减少2,489.24万元，降幅为3.36%。2024年末，发行人递延所得税资产较2023年末增加12,206.20万元，增幅为17.06%。<br /><br />15、其他非流动资产<br /><br />近三年末，发行人其他非流动资产为21.03亿元、27.23亿元和7.44亿元，占总资产比重分别为2.95%、3.49%和0.88%。2023年末，其他非流动资产较2022年末增加61,941.33万元，增幅为29.45%。2024年末，其他非流动资产较2023年末减少197,871.92万元，降幅为72.67%，主要系本期PPP项目结算，应收政府方款项转入长期应收款所致。<br /><br />表6-34：其他非流动资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />江阴PPP项目 	- 	- 	- 	243,548.45 	852.42 	242,696.03 	<br /><br />代建项目 	27,486.42 	94.40 	27,392.01 	29,681.28 	103.81 	29,577.47 	<br /><br />预付股权投资款 	47,009.57 	- 	47,009.57 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	74,495.98 	94.40 	74,401.58 	273,229.72 	956.22 	272,273.50 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-35：发行人负债结构分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />负债项目- 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	395,524.83 	6.29 	145,175.42 	2.58 	277,315.06 	5.57 	<br /><br />应付账款 	513,430.18 	8.16 	490,978.34 	8.71 	530,356.41 	10.66 	<br /><br />预收款项 	2,482.17 	0.04 	1,139.25 	0.02 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	1,164,405.35 	18.51 	671,985.51 	11.92 	87,168.59 	1.75 	<br /><br />应付职工薪酬 	9,985.02 	0.16 	8,669.85 	0.15 	7,902.02 	0.16 	<br /><br />应交税费 	75,432.39 	1.20 	95,187.77 	1.69 	222,799.62 	4.48 	<br /><br />其他应付款 	139,501.13 	2.22 	77,266.19 	1.37 	74,065.04 	1.49 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	720,625.67 	11.45 	563,191.07 	9.99 	192,619.70 	3.87 	<br /><br />其他流动负债 	102,049.68 	1.62 	58,660.39 	1.04 	6,389.05 	0.13 	<br /><br />流动负债合计 	3,123,436.43 	49.65 	2,112,253.78 	37.48 	1,398,615.49 	28.11 	<br /><br />长期借款 	2,223,545.14 	35.34 	2,550,868.23 	45.26 	2,589,875.80 	52.06 	<br /><br />应付债券 	847,605.93 	13.47 	871,368.34 	15.46 	871,012.43 	17.51 	<br /><br />负债项目- 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />租赁负债 	488.99 	0.01 	882.31 	0.02 	575.74 	0.01 	<br /><br />长期应付款 	1,859.81 	0.03 	1,703.38 	0.03 	1,655.85 	0.03 	<br /><br />预计负债 	54,108.83 	0.86 	59,273.51 	1.05 	72,364.68 	1.45 	<br /><br />递延收益 	1,132.17 	0.02 	3,373.37 	0.06 	8,215.37 	0.17 	<br /><br />递延所得税负债 	39,214.36 	0.62 	35,786.76 	0.64 	32,454.39 	0.65 	<br /><br />非流动负债合计 	3,167,955.23 	50.35 	3,523,255.90 	62.52 	3,576,154.27 	71.89 	<br /><br />负债合计 	6,291,391.67 	100.00 	5,635,509.68 	100.00 	4,974,769.75 	100.00 	<br /><br />近三年发行人负债总额总体呈现上升趋势，负债规模基本与资产规模的变动保持同步。近三年末，发行人负债总额分别为497.48亿元、563.55亿元和629.14亿元。资产负债率分别为69.74%、72.30%和74.31%。<br /><br />从发行人的负债结构来看，非流动负债在负债总额中所占的比重有所增加，2022-2024年末，公司流动负债规模分别为1,398,615.49万元、2,112,253.78万元和3,123,436.43万元，在当期总负债中占比分别为28.11%、37.48%和49.65%；非流动负债规模分别为3,576,154.27万元、3,523,255.90万元和3,167,955.23万元，在当期总负债中占比分别71.89%、62.52%和50.35%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。<br /><br />1、短期借款<br /><br />近三年末，发行人短期借款余额分别为27.73亿元、14.52亿元和39.55亿元，占总负债比例分别为5.57%、2.58%和6.29%。发行人的短期借款主要为委托借款。发行人短期借款主要用于日常经营周转，不存在短贷长用情况。<br /><br />2023年末，发行人短期借款余额较2022年末减少132,139.64万元，减幅为47.65%，主要系归还借款所致。2024年末，发行人短期借款余额较2023年末增加250,349.41万元，增幅为172.45%，主要系新增借款所致。<br /><br />表6-36：发行人近三年末短期借款构成情况分析<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />信用借款 	- 	- 	152,132.51 	<br /><br />委托借款 	365,352.80 	114,991.23 	20,238.89 	<br /><br />保证借款 	30,172.03 	30,184.19 	104,943.66 	<br /><br />合计 	395,524.83 	145,175.42 	277,315.06 	<br /><br />2、应付账款<br /><br />发行人的应付账款账龄主要为2年以内，主要是应付工程款、应付配套设施款等。2022-2024年末，发行人应付账款余额分别为 53.04亿元、49.10亿元和51.34亿元。2023年末较2022年末减少39,378.07万元，降幅为7.42%。2024年末，发行人应付账款较2023年末增加了22,451.84 万元，增幅4.57%，变动幅度不大。<br /><br />表6-37：发行人近三年末应付账款账龄结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />一年以内 	244,058.82 	47.53 	295,011.04 	60.09 	349,497.11 	65.90 	<br /><br />一到二年 	143,326.95 	27.92 	123,483.56 	25.15 	88,890.37 	16.76 	<br /><br />二到三年 	67,120.13 	13.07 	38,873.53 	7.92 	43,587.37 	8.22 	<br /><br />三年以上 	58,924.28 	11.48 	33,610.21 	6.84 	48,381.56 	9.12 	<br /><br />合计 	513,430.18 	100.00 	490,978.34 	100.00 	530,356.41 	100.00 	<br /><br />表6-38：发行人近三年末应付账款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />应付工程及配套设施 	507,583.35 	484,254.76 	506,841.11 	<br /><br />其他 	5,846.83 	6,723.58 	23,515.30 	<br /><br />合计 	513,430.18 	490,978.34 	530,356.41 	<br /><br />表6-39：发行人2024年末应付账款前五大客户构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户 	款项性质 	与发行人关系 	金额 	占应付账款余额比例 	<br /><br />上海建工七建集团有限公司 	应付工程及配套设施款 	非关联方 	125,578.45 	24.46 	<br /><br />其他 	应付工程及配套设施款 	非关联方 	107,279.13 	20.89 	<br /><br />上海建工五建集团有限公司 	应付工程及配套设施款 	非关联方 	66,047.19 	12.86 	<br /><br />上海建工二建集团有限公司 	应付工程及配套设施款 	非关联方 	42,798.29 	8.34 	<br /><br />上海森信建设集团有限公司 	应付工程及配套设施款 	非关联方 	20,409.26 	3.98 	<br /><br />合计 			362,112.32 	70.53 	<br /><br />3、合同负债<br /><br />发行人合同负债科目主要核算房地产开发项目预收款、预收代建工程款等，账龄大部分为一年以内。近三年末，发行人合同负债余额分别为8.72亿元、67.20亿元和116.44亿元，占负债总额比例分别为1.75%、11.92%和18.51%。发行人2023年末合同负债余额较2022年末增加584,816.92万元，增幅670.90%，主要系预收房产销售款增加所致。2024年末，发行人合同负债较 2023年末增加492,419.84万元，增幅73.28%，主要系预收房产预售款增加所致。<br /><br />表6-40：发行人近三年末预收款项构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />房地产开发项目预收 	1,159,669.68 	668,674.83 	83,846.79 	<br /><br />预收代建工程款 	2,580.12 	2,125.59 	2,797.55 	<br /><br />其他 	2,155.55 	1,185.09 	524.26 	<br /><br />合计 	1,164,405.35 	671,985.51 	87,168.59 	<br /><br />表6-41：房地产开发项目预收款构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />洞泾镇新农河三号-1地块 	83.67 	83.82 	3,906.37 	<br /><br />露香园项目 	752,947.76 	16,617.88 	34,765.87 	<br /><br />丰启一期项目 	83.53 	115.45 	10,981.04 	<br /><br />金山区朱泾镇城中村改造项目 	1,843.82 	4,211.25 	23,339.50 	<br /><br />黄山高铁A-1商服地块 	25.13 	25.13 	196.27 	<br /><br />韵意一期项目 	4,627.42 	4,983.62 	4,704.76 	<br /><br />新江湾城科技园区 	- 	- 	183.49 	<br /><br />新凯家园项目 	1,066.81 	2,075.51 	2,473.38 	<br /><br />青浦徐泾华新拓展基地C区项目 	- 	- 	363.19 	<br /><br />南部新城04、05地块 	- 	- 	1,942.93 	<br /><br />闸北闻喜华庭 	- 	- 	40.00 	<br /><br />七宝社区05-08地块 	51,494.17 	14,249.79 	949.99 	<br /><br />青溪云邸项目 	233,798.03 	- 	- 	<br /><br />虹盛里项目 	92,174.48 	61,063.60 	- 	<br /><br />兴华里项目 	13,873.83 	- 	- 	<br /><br />高阳新里项目 	5,745.38 	135,829.01 	- 	<br /><br />汇樾庭项目 	1,905.66 	429,419.77 	- 	<br /><br />合计 	1,159,669.68 	668,674.83 	83,846.79 	<br /><br />4、其他应付款<br /><br />表6-42：发行人近三年末其他应付款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />应付股利 	903.89 	910.77 	910.57 	<br /><br />应付关联方款项 	19,069.37 	24,868.44 	25,545.48 	<br /><br />应付往来款项 	41,980.40 	41,140.94 	29,147.47 	<br /><br />销售意向金及定金 	72,605.54 	1,882.40 	7,725.27 	<br /><br />其他 	4,941.94 	8,463.64 	10,736.25 	<br /><br />合计 	139,501.13 	77,266.19 	74,065.04 	<br /><br />发行人其他应付款账龄集中在一年以内及一到二年，主要是应付关联方款项、应付往来款、销售意向金及定金等。近三年末，发行人其他应付款余额分别为7.41亿元、7.73亿元和13.95亿元。发行人2023年末其他应付款余额较2022年末增加3,201.15万元，增幅为4.32%。2024年末，公司其他应付款较2023年末增加62,234.94万元，增幅80.55%，主要系收取销售意向金及定金所致。<br /><br />表6-43：发行人2024年末其他应付款主要债权单位情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	与发行人关系 	金额 	账龄 	占其他应付款总额的比例 	产生原因 	<br /><br />销售意向金及定金 	非关联方 	72,605.54 	1年内 	52.05 	房产销售 	<br /><br />上海合庭房地产开发有限公司 	关联方 	17,899.53 	1-2年 	12.83 	往来款 	<br /><br />农工商房地产（集团）有限公司 	非关联方 	14,723.33 	1-2年 	10.55 	往来款 	<br /><br />上海新九星企业发展股份有限公司 	非关联方 	11,491.65 	1-2年 	8.24 	往来款 	<br /><br />上海中虹（集团）有限公司 	非关联方 	2,400.00 	1-2年 	1.72 	往来款 	<br /><br />合计 	- 	119,120.05 		85.39 	- 	<br /><br />5、一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券构成。近三年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为19.26亿元、56.32亿元和72.06亿元。发行人2023年末一年内到期的非流动负债余额较2022年末增加370,571.37万元，增幅为192.38%，主要系一年内到期的应付债券以及长期借款转入所致。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年增加157,434.60万元，增幅27.95%，主要系发行人一年内到期的长期借款增加所致。<br /><br />6、其他流动负债<br /><br />近三年末，发行人其他流动负债为0.64亿元、5.87亿元和10.20亿元，占总资产比重分别为0.13%、1.04%和1.62%。2023年末，其他流动负债较2022年末增加52,271.34万元，增幅为818.14%，主要系本期房产预售相关税金增加所致。2024年末，其他非流动资产较2023年末增加43,389.29万元，增幅73.97%，主要系本期房产预售款相关税金增加所致。<br /><br />表6-44：其他流动负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />待转销项税额 	102,049.68 	58,660.39 	6,389.05 	<br /><br />合计 	102,049.68 	58,660.39 	6,389.05 	<br /><br />7、长期借款<br /><br />近三年末，发行人长期借款余额分别为258.99亿元、255.09亿元和222.35亿元。发行人长期借款余额相对稳定。<br /><br />表6-45：发行人2024年末长期借款明细<br /><br />金额：万元<br /><br />序号 	借款单位 	期末余额 	利率 	到期日 	<br /><br />1 	上海城投控股股份有限公司 	18,905.00 	2.45% 	2026-03-11 	<br /><br />2 	上海城投控股股份有限公司 	15,000.00 	2.45% 	2026-12-25 	<br /><br />3 	上海城投控股股份有限公司 	95,000.00 	4.97% 	2027-03-23 	<br /><br />4 	上海城投控股股份有限公司 	100,000.00 	4.70% 	2027-06-26 	<br /><br />5 	上海城投控股股份有限公司 	55,000.00 	4.97% 	2026-02-25 	<br /><br />6 	上海城投控股股份有限公司 	100,000.00 	5.18% 	2025-12-24 	<br /><br />7 	上海城投控股股份有限公司 	140,000.00 	4.76% 	2027-04-19 	<br /><br />8 	上海城投控股股份有限公司 	54,000.00 	4.77% 	2027-04-25 	<br /><br />9 	上海城投控股股份有限公司 	57,000.00 	4.77% 	2027-06-16 	<br /><br />10 	上海城投控股股份有限公司 	100,000.00 	4.87% 	2027-03-17 	<br /><br />11 	上海城投控股股份有限公司 	80,000.00 	4.97% 	2026-02-09 	<br /><br />12 	上海城投控股股份有限公司 	45,000.00 	4.97% 	2026-02-25 	<br /><br />13 	上海城投控股股份有限公司 	37,316.70 	4.55% 	2027-03-09 	<br /><br />14 	上海城投控股股份有限公司 	24,896.91 	4.65% 	2026-09-04 	<br /><br />15 	上海城投控股股份有限公司 	37,348.49 	4.50% 	2026-07-19 	<br /><br />16 	上海城投控股股份有限公司 	10,000.00 	4.35% 	2025-03-27 	<br /><br />17 	上海城投控股股份有限公司 	50,000.00 	4.60% 	2027-05-26 	<br /><br />18 	上海城投控股股份有限公司 	9,000.00 	4.00% 	2027-07-26 	<br /><br />19 	上海城投控股股份有限公司 	1,000.00 	4.60% 	2027-07-11 	<br /><br />20 	上海城投控股股份有限公司 	3,000.00 	4.60% 	2027-09-08 	<br /><br />21 	上海城投控股股份有限公司 	2,000.00 	4.60% 	2027-09-12 	<br /><br />22 	上海城投控股股份有限公司 	8,000.00 	4.60% 	2027-06-01 	<br /><br />23 	上海城投控股股份有限公司 	1,000.00 	4.60% 	2027-06-09 	<br /><br />24 	上海城投控股股份有限公司 	2,000.00 	4.60% 	2027-06-14 	<br /><br />25 	上海城投控股股份有限公司 	1,000.00 	4.60% 	2027-12-05 	<br /><br />26 	上海城投控股股份有限公司 	1.000.00 	4.60% 	2028-01-04 	<br /><br />27 	上海城投控股股份有限公司 	2.000.00 	4.30% 	2028-01-05 	<br /><br />28 	上海城投控股股份有限公司 	3,000.00 	4.60%4.30% 	2028-02-08 	<br /><br />29 	上海城投控股股份有限公司 	1,000.00 	4.30% 	2028-04-18 	<br /><br />30 	上海城投控股股份有限公司 	14,850.00 	2.45% 	2026-12-25 	<br /><br />31 	上海城投控股股份有限公司 	19,900.00 	2.60% 	2026-03-28 	<br /><br />32 	上海城投控股股份有限公司 	36,000.00 	4.30% 	2026-08-07 	<br /><br />33 	上海城投控股股份有限公司 	15,900.00 	2.80% 	2026-02-17 	<br /><br />34 	上海城投控股股份有限公司 	50,000.00 	3.60% 	2027-9-18 	<br /><br />35 	上海城虹万岸建设发展有限公司 	409,210.79 	2.90% 	2028-03-09 	<br /><br />36 	上海城鸿置业有限公司 	87,250.00 	2.98% 	2038-08-31 	<br /><br />37 	上海城晖置业有限公司 	7,044.69 	2.50% 	2027-07-14 	<br /><br />38 	上海城协房地产有限公司 	37,458.76 	3.17% 	2027-10-31 	<br /><br />39 	上海城源房地产有限公司 	106,723.00 	2.90% 	2044-11-24 	<br /><br />40 	城兆星置业（上海）有限公司 	56,804.99 	2.90% 	2046-06-21 	<br /><br />41 	江阴高新区新城镇开发建设有限公司 	223,135.80 	3.50% 	2034-11-23 	<br /><br />42 	上海城投置地（集团）有限公司 	105,800.00 	4.80% 	2027-05-28 	<br /><br />	合计 	2,223,545.13 			<br /><br />8、应付债券<br /><br />近三年末，发行人应付债券余额分别为87.10亿元、87.14亿元和84.76亿元。发行人2023年末较2022年增加355.91万元，增幅为0.04%。2024年末，发行人应付债券较2023年减少23,762.41万元，降幅2.73%。<br /><br />表6-46：发行人2024年末应付债券余额构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />债券简称 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />19沪城控MTN001 	- 	257,359.44 	256,821.10 	<br /><br />城投控股大厦-西部证券专项资产管理计划 	- 	- 	131,573.93 	<br /><br />债权融资计划(3年期)(一期) 	- 	- 	81,207.66 	<br /><br />太平洋债权投资计划（5年期） 	- 	116,285.35 	116,159.50 	<br /><br />定向债务融资工具（3年期） 	- 	168,992.88 	168,944.67 	<br /><br />公司债券第一期 	- 	100,065.08 	100,021.45 	<br /><br />西部证券-上海城投控股-宽庭住房租赁资产专项计划 	- 	108,931.20 	108,982.93 	<br /><br />公司债2023年第一期 	205,086.39 	205,012.16 	- 	<br /><br />2023年第一期定向债务融资工具（3年期） 	81,759.73 	81,707.89 	- 	<br /><br />公司债2023年第二期 	101,176.10 	101,138.82 	- 	<br /><br />24沪城控MTN001（102481466） 	264,748.20 	- 	- 	<br /><br />减：一年内到期的应付债券 	183,347.43 	268,124.47 	92,698.81 	<br /><br />合计 	847,605.93 	871,368.34 	871,012.43 	<br /><br />9、递延所得税负债<br /><br />近三年末，发行人递延所得税负债余额分别为3.25亿元、3.58亿元和 3.92亿元，占总负债的比例分别0.65%、0.64%和0.62%，发行人递延所得税负债近三年内保持相对稳定。<br /><br />表6-47：递延所得税负债构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />非同一控制企业合并资产评估增值 	30,031.57 	30,437.40 	30,673.31 	<br /><br />长期股权投资账面价值与计税价值差异 	4,031.46 	2,067.55 	1,610.20 	<br /><br />金融资产公允价值变动引起的调整 	- 	- 	- 	<br /><br />BOT资产 	6,881.96 	4,844.77 	1,637.47 	<br /><br />合计 	40,944.99 	37,349.72 	33,920.98 	<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表6-48：发行人所有者权益分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	252,957.56 	11.63 	252,957.56 	11.72 	252,957.56 	11.72 	<br /><br />资本公积 	151,305.49 	6.95 	150,715.27 	6.98 	153,744.55 	7.12 	<br /><br />其他综合收益 	1,069.49 	0.05 	1,041.38 	0.05 	1,319.14 	0.06 	<br /><br />盈余公积 	242,728.79 	11.16 	242,728.79 	11.24 	242,726.65 	11.25 	<br /><br />未分配利润 	1,452,093.30 	66.75 	1,442,849.01 	66.82 	1,428,858.75 	66.21 	<br /><br />少数股东权益 	85,397.93 	3.93 	78,954.19 	3.66 	88,539.00 	4.10 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	2,175,552.60 	100.00 	2,159,246.24 	100.00 	2,158,145.68 	100.00 	<br /><br />近三年末，发行人所有者权益分别为215.81亿元、215.92亿元和217.56亿元，发行人归属于母公司所有者权益分别为207.96亿元、209.02亿元和210.01亿元，保持相对稳定。<br /><br />1、股本<br /><br />近三年末，发行人股本均为25.30亿元，未发生变化。<br /><br />根据上海市建设委员会出具的《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应股份有限公司的批复》（沪建经（92）第657号）及中国人民银行上海市分行于1992年8月5日出具的《发行股票（债券）申批书》（（92）沪人金股字第51号），公司在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立，公司设立时发行人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，共计66,243万元。<br /><br />1993年，公司A股面值由10元拆细为1元，其中新增100元股本金为上海市国资委由资本公积转入股本。拆细后，公司总股本为662,430,100股。<br /><br />1993年-2000年，经多次增资配股、送股及转增，公司总股本增至1,884,395,014股。<br /><br />2007年10月25日和12月3日，公司分别召开第五届董事会第二十二次和第二十三次会议，审议通过了公司以非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产等相关议案。<br /><br />2007年11月28日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]802号），同意公司非公开发行股票购买资产的方案。<br /><br />公司于2007年12月20日召开2007年第一次临时股东大会会议，会议审议同意通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投持有的环境集团100%股权及置地集团100%股权。<br /><br />2008年4月28日，经中国证监会并购重组审核委员会审核，发行人以定向发行股份和支付现金相结合的方式进行重大资产购买暨关联交易的申请获得有条件通过。<br /><br />2008年6月23日，中国证监会出具《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准发行人向上海市城市建设投资开发总公司发行4.137亿股人民币普通股购买相关资产。<br /><br />本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本为2,298,095,014股。<br /><br />2012年，经送股，公司总股本增至2,987,523,518股。<br /><br />经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]900号）文件、商务部（商资批[2015]997号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451号）文件以及中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2368号）文件批准，2017年，公司以存续分立的方式将全资子公司上海环境集团有限公司分立出，公司股份总数减少为2,529,575,634股。<br /><br />2025年8月，经公司第十一届董事会第二十次会议和2024年年度股东会审议，通过了《关于将已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，同意公司对回购专用证券账户中的25,074,866股回购股份的用途进行变更，由“出售”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本减少为2,504,500,768股。<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年末，发行人资本公积分别为15.37亿元、15.07亿元和15.13亿元，基本保持稳定。<br /><br />2023年末，发行人资本公积较2022年末减少3,029.28万元，降幅1.97%，主要系2023年发行人所持有的西部证券其他权益变动，发行人根据持股比例同比调减资本公积2,138,766.58元；发行人所持有的上海建科集团股份有限公司其他权益变动，发行人根据持股比例同比调增资本公积131,761.15元；城投控股子公司置地集团出资1.21亿元收购城投控股子公司新江湾城少数股东上海现代建筑设计（集团）有限公司4%股权，购买价款高于合并日公允价值持续计量净资产份额部分调减资本公积27,174,907.47元；发行人子公司控股投资退出所持联营企业上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司全部股权，按照权益法计提的资本公积减少1,110,870.89元。<br /><br />2024年末，发行人资本公积较2023年末增加590.22 万元，增幅0.39%，主要系2024年发行人之子公司上海城投控股投资有限公司所持有的海纳云物联科存在新股东增资，发行人未同比例增资，导致持股比例下降，调整长期股权投资账面价值的同时，确认其他资本公积105,384.67元；发行人所持有的建科发行新股增资，发行人未同比例增资，导致持股比例下降，调整长期股权投资账面价值的同时，确认其他资本公积5,845,205.67元；发行人所持有的上海建科咨询集团股份有限公司其他权益变动，发行人根据持股比例同比调增资本公积177,719.93元；发行人所持有的西部证券其他权益变动，发行人根据持股比例同比调减资本公积226,113.00元。<br /><br />表6-49：发行人2024年末资本公积构成情况<br /><br />项目 	期初余额 	本期增加 	本期减少 	期末余额 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	86,168.97 			86,168.97 	<br /><br />其他资本公积 	64,546.30 	612.83 	22.61 	65,136.52 	<br /><br />合计 	150,715.27 	612.83 	22.61 	151,305.49 	<br /><br />3、盈余公积<br /><br />近三年末，发行人盈余公积分别为24.27亿元、24.27亿元和24.27亿元，保持稳定。根据《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程，发行人按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。<br /><br />发行人近三年均未提取任意盈余公积金。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />近三年末，发行人未分配利润分别为142.88亿元、144.28亿元和145.21亿元，为历年净利润结余形成。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />表6-50：发行人现金流量分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动现金净流量 	265,646.15 	209,574.82 	-817,998.74 	<br /><br />其中：现金流入量 	1,900,575.27 	1,153,473.09 	350,119.80 	<br /><br />现金流出量 	1,634,929.13 	943,898.27 	1,168,118.53 	<br /><br />投资活动现金净流量 	63,768.54 	-41,310.21 	333,335.34 	<br /><br />其中：现金流入量 	139,325.28 	40,277.12 	381,259.47 	<br /><br />现金流出量 	75,556.74 	81,587.33 	47,924.12 	<br /><br />筹资活动现金净流量 	-111,731.87 	149,004.35 	471,077.05 	<br /><br />其中：现金流入量 	843,405.68 	1,046,172.30 	2,204,741.12 	<br /><br />现金流出量 	955,137.55 	897,167.96 	1,733,664.07 	<br /><br />现金净增加额 	217,682.81 	317,268.96 	-13,586.34 	<br /><br />1、经营活动现金流分析<br /><br />近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-81.80亿元、20.96亿元和26.56亿元，经营性现金流量净额逐年提升。经营活动的现金流入量主要由销售商品、收到的税费返还和提供劳务以及其他经营活动带来的现金流入构成，经营活动的现金流出量主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他经营活动带来的现金流出构成。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为33.33亿元、-4.13亿元和6.38亿元。投资活动产生的现金流入主要由收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产带来的现金流入构成；投资活动产生的现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金以及其他投资活动带来的现金流出构成。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为47.11亿元、14.90亿元和-11.17亿元。筹资活动产生的现金流入主要由吸收投资、取得借款、发行债券带来的现金流入构成；筹资活动产生的现金流出主要由偿还债务、分配股利、利润或偿付利息以及其他筹资活动带来的现金流出构成。<br /><br />（五）发行人盈利能力分析<br /><br />表6-51：盈利能力指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />主营业务收入 	939,869.05 	208,063.10 	841,365.05 	<br /><br />主营业务成本 	799,208.23 	135,929.08 	754,018.34 	<br /><br />销售费用 	15,434.26 	14,285.11 	7,081.74 	<br /><br />管理费用 	29,205.00 	27,427.38 	22,172.16 	<br /><br />财务费用 	64,461.61 	62,669.45 	42,614.04 	<br /><br />投资收益 	25,868.51 	52,371.87 	209,576.92 	<br /><br />利润总额 	51,248.75 	56,083.88 	151,726.86 	<br /><br />净利润 	21,115.03 	34,777.49 	78,337.71 	<br /><br />主营业务毛利率（％） 	14.97% 	34.67% 	10.38% 	<br /><br />总资产报酬率（％） 	1.47% 	1.62% 	2.86% 	<br /><br />净资产收益率（％） 	0.97% 	1.61% 	3.57% 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />发行人营业收入主要包括房产业务收入、代建业务收入、特许经营权项目收入及其他收入。<br /><br />近三年，发行人营业收入分别为84.68亿元、25.59亿元和94.32亿元；主营业务收入分别为84.14亿元、20.81亿元和93.99亿元。2023年较2022年营业收入金额减少590,917.84万元，降幅为69.78%，主要原因为发行人房产项目竣工交付结转较上年同期减少所致。2024年营业收入较2023年增加687,333.19万元，增幅为268.60%，主要原因为发行人房产项目竣工交付结转较上年同期增加所致。<br /><br />2、营业成本<br /><br />发行人营业成本主要包括房产业务成本、代建业务成本、特许经营权项目收成本及其他成本。<br /><br />近三年，发行人营业成本分别为76.33亿元、15.28亿元和80.61亿元。发行人2023年较2022年营业收入金额减少610,538.10万元，降幅为79.98%，主要系营业收入减少而相应成本结转减少所致，与营业收入降幅变化相匹配。2024年营业成本较去年同期增加653,299.41万元，增幅为427.54%，主要系营业收入增加而相应成本结转增加所致。<br /><br />3、投资收益<br /><br />发行人的投资收益主要由长期股权投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益及可供出售金融资产收益等组成。近三年，发行人投资收益分别为20.96亿元、5.24亿元和2.59亿元。<br /><br />发行人2023年投资收益较2022年减少157,205.05万元，降幅为75.01%，主要系由于发行人股权转让收益较上年同期减少所致所致。2024年投资收益较2023年减少26,503.36万元，降幅为50.61%，主要系发行人由于转让股权投资收益较上年同期减少所致。<br /><br />4、营业外收入<br /><br />发行人营业外收入主要核算政府补助、非流动资产处置利得及其他收入等。近三年，发行人营业外收入分别为0.11亿元、0.09亿元和0.01亿元，金额较小。<br /><br />5、营业利润、净利润<br /><br />近三年，发行人营业利润分别为15.07亿元、5.54亿元和5.14亿元；净利润分别为7.83亿元、3.48亿元和2.11亿元。发行人2023年度较2022年度营业利润减少 95,377.67万元，降幅为 63.27%；净利润减少 43,560.22万元，降幅为55.61%，主要系股权转让收益较上年同期减少所致。发行人2024年营业利润较去年同期下降3,975.86万元，降幅为7.18%；净利润较上年同期下降13,662.46万元，降幅为39.29%，主要系投资收益同比下降所致下降。<br /><br />（六）发行人偿债能力分析<br /><br />表6-52：偿债能力指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />指标 	2024年末/度 	2023年末/度 	2022年末/度 	<br /><br />资产负债率 	74.31% 	72.30% 	69.74% 	<br /><br />流动比率 	2.09 	2.92 	4.03 	<br /><br />速动比率 	0.67 	0.58 	0.54 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	0.87 	0.74 	1.19 	<br /><br />注：上述财务指标的计算方法如下：<br /><br />（1）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%<br /><br />（2）流动比率＝流动资产/流动负债<br /><br />（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债<br /><br />（4）EBITDA=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销<br /><br />（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）<br /><br />发行人的短期偿债能力比较强，近三年，发行人流动比率分别为4.03、2.92和2.09，保持较强的流动性。速动比率分别为0.54、0.58和0.67，原因为发行人存货占流动资产的比例较高，速动比率相对较低，对于短期偿债能力存在一定压力。<br /><br />近三年，发行人合并口径资产负债率分别为69.74%、72.30%和74.31%，发行人资产负债率较为合理，总体偿债能力良好，财务结构稳健。<br /><br />发行人近年来业务规模发展迅速，经营状况和盈利能力较好，近三年，发行人利息保障倍数分别为1.19、0.74和0.87。发行人利息保障倍数较为合理，偿债能力有保障。<br /><br />此外，发行人将进一步拓展外部融资渠道，不断优化资产负债结构。发行人银行授信额度充足，可以充分满足经营及偿债需要。<br /><br />综上，发行人自身财务指标良好，财务结构合理，并拥有通畅的外部融资渠道，有能力按时、足额偿付本期中期票据的本息。<br /><br />（七）发行人资产运营效率分析<br /><br />表6-53：资产运营效率指标表<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	8.12 	1.58 	5.47 	<br /><br />存货周转率（次） 	0.17 	0.03 	0.15 	<br /><br />流动资产周转率（次） 	0.15 	0.04 	0.15 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.12 	0.03 	0.12 	<br /><br />近三年，发行人营运效率和周转能力符合行业特点，资产得到了有效的利用，营运水平良好。<br /><br />近三年，发行人应收账款周转率分别为5.47次、1.58次和8.12次，发行人的应收账款回收速度一直保持在较快的水平，主要原因为发行人对应收账款的回收力度一直较大，采取多种措施努力确保账款的及时回收。<br /><br />近三年，发行人存货周转率分别为0.15次、0.03次和0.17次，存货周转速度一般，主要是因为公司的存货以房地产开发成本及产品及为主，房地产业务性质决定其开发周期相对较长。<br /><br />近三年，发行人流动资产周转率分别为0.15次、0.04次和0.15次，发行人总资产周转率分别为0.12次、0.03次和0.12次。流动资产和总资产周转速度相对较慢，主要与发行人的主营业务特点有关，公司的流动资产以房地产存货为主，而房地产开发周期相对较长。发行人将继续通过业务拓展和改进营运效率来不断提高资产周转效率，在保证资产收益率的前提下，提高资产的流动性。<br /><br />四、发行人最近一个会计年度付息债务情况<br /><br />（一）有息负债<br /><br />2024年末，发行人金融机构有息负债总额418.70亿元,其中短期借款39.55亿元，一年内到期的长期负债72.04亿元，长期借款222.35亿元，应付债券84.76亿元。发行人有息负债期限及担保结构如下：<br /><br />表6-54：近一年末发行人有息负债期限结构表<br /><br />单位:万元<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	395,524.83 	9.45% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债（不含租赁负债） 	720,367.45 	17.20% 	<br /><br />长期借款 	2,223,545.14 	53.11% 	<br /><br />应付债券 	847,605.93 	20.24% 	<br /><br />合计 	4,187,043.35 	100.00% 	<br /><br />注：其中1年内到期的非流动负债为1年内到期的长期借款及1年内到期的应付债券。<br /><br />表6-55：发行人有息债务到期期限分布情况<br /><br />单位:万元<br /><br />项目 	一年以内 	一年以上 	金额合计 	<br /><br />短期借款 	395,524.83 	- 	395,524.83 	<br /><br />一年内到期的非流动负债（不含租赁负债） 	720,367.45 	- 	720,367.45 	<br /><br />长期借款 	- 	2,223,545.14 	2,223,545.14 	<br /><br />应付债券 	- 	847,605.93 	847,605.93 	<br /><br />有息负债合计 	1,115,892.28 	3,071,151.07 	4,187,043.35 	<br /><br />表6-56：发行人有息债务到担保分布情况<br /><br />单位:万元<br /><br />项目 	信用 	抵质押 	金额合计 	<br /><br />短期借款 	395,524.83 	- 	395,524.83 	<br /><br />一年内到期的非流动负债（不含租赁负债） 	- 	- 	720,367.45 	<br /><br />长期借款 	1,295,917.11 	927,628.03 	2,223,545.14 	<br /><br />应付债券 	- 	847,605.93 	847,605.93 	<br /><br />有息负债合计 	1,691,441.94 	1,775,233.96 	4,187,043.35 	<br /><br />表6-57：截至2024年末发行人主要金融机构借款情况表<br /><br />银行借款：<br /><br />单位:万元<br /><br />借款单位 	借款金融机构 	借款余额 	利率 	借款起息日 	借款到期日 	借款种类 	<br /><br />上海城源房地产有限公司 	工行银团 	106,723.00 	2.90% 	2019-11-25 	2044-11-24 	开发贷 	<br /><br />上海城投置地（香港）有限公司 	东亚银行 	30,000.00 	4.71% 	2014-01-24 	2025-08-29 	流贷 	<br /><br />上海城投置业经营管理有限公司 	建设银行 	6,925.00 	2.66% 	2020-04-15 	2028-04-15 	流贷 	<br /><br />上海城虹万岸建设发展有限公司 	建行银团 	409,210.79 	2.90% 	2020-02-14 	2028-03-09 	开发贷 	<br /><br />城兆星置业（上海）有限公司 	交行银团 	56,804.99 	2.90% 	2021-08-18 	2046-06-21 	开发贷 	<br /><br />江阴高新区新城镇开发建设有限公司 	建行银团 	223,135.80 	3.50% 	2020-11-24 	2034-11-23 	开发贷 	<br /><br />上海城协房地产有限公司 	农业银行 	37,458.76 	3.17% 	2022-09-01 	2027-10-31 	开发贷 	<br /><br />上海露香园建设发展有限公司 	建行银团 	88,992.58 	2.90% 	2022-07-26 	2025-07-04 	开发贷 	<br /><br />上海城鸿置业有限公司 	浦发银行 	87,250.00 	2.98% 	2023-09-06 	2038-08-31 	经营贷 	<br /><br />上海城晖置业有限公司 	农商银行 	7,044.68 	2.50% 	2024-07-15 	2027-07-14 	开发贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	农业银行 	15,900.00 	2.80% 	2024-02-18 	2026-02-17 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	农业银行 	17,850.00 	2.80% 	2023-05-17 	2025-05-16 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	上海银行 	18,905.00 	2.80% 	2024-03-12 	2026-03-11 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	上海银行 	15,000.00 	2.45% 	2024-12-26 	2026-12-26 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	建设银行 	19,900.00 	2.60% 	2024-03-29 	2026-03-28 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	北京银行 	4,980.00 	2.95% 	2023-10-19 	2025-10-18 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	北京银行 	2,800.00 	2.95% 	2023-11-15 	2025-11-14 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	北京银行 	3,800.00 	2.95% 	2023-11-29 	2025-11-28 	流贷 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	北京银行 	14,850.00 	2.45% 	2024-12-26 	2026-12-25 	流贷 	<br /><br />	合计 	1,167,530.60 					<br /><br />信托借款：<br /><br />单位:万元<br /><br />借款单位 	借款金融机构 	借款余额 	利率 	借款起息日 	借款到期日 	担保情 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	55,000.00 	4.97% 	2021-02-26 	2026-02-25 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	95,000.00 	4.97% 	2022-03-24 	2027-03-23 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	57,000.00 	4.77% 	2022-06-17 	2027-06-16 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	100,000.00 	4.70% 	2022-06-27 	2027-06-26 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	140,000.00 	4.76% 	2022-04-20 	2027-04-19 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	100,000.00 	5.18% 	2020-12-25 	2025-12-24 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	100,000.00 	4.87% 	2022-03-18 	2027-03-17 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	49,200.00 	4.85% 	2020-06-17 	2025-06-16 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	百瑞信托 	54,000.00 	4.77% 	2022-04-26 	2027-04-25 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	光大信托 	80,000.00 	4.95% 	2020-07-06 	2025-07-05 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	光大信托 	20,000.00 	4.85% 	2020-06-30 	2025-06-29 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	云南信托 	80,000.00 	4.97% 	2021-02-10 	2026-02-09 	信用 	<br /><br />上海城投控股股份有限公司 	云南信托 	45,000.00 	4.97% 	2021-02-26 	2026-02-25 	信用 	<br /><br />	合计 	975,200.00 					<br /><br />（二）发行人存续债券<br /><br />表6-58：截至2024年末发行人存续债券情况表<br /><br />单位:万元<br /><br />债券简称 	起息日 	到期日 	发行规模/募集总额 	票面利率 	<br /><br />22沪城控PPN001 	2022-10-12 	2025-10-12 	168,000.00 	3.03% 	<br /><br />22沪控01 	2022-12-20 	2027-12-20 	100,000.00 	3.50% 	<br /><br />沪城租优、沪城租次 	2022-6-24 	2034-3-7 	114,000.00 	3.20% 	<br /><br />23沪控01 	2023-03-16 	2028-03-16 	200,000.00 	3.23% 	<br /><br />23沪城控PPN001 	2023-05-04 	2026-05-04 	80,000.00 	3.38% 	<br /><br />23沪控02 	2023-07-26 	2028-07-26 	100,000.00 	2.78% 	<br /><br />24沪城控MTN001 	2024-04-15 	2029-04-15 	260,000.00 	2.68% 	<br /><br />五、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />1、有控制关系的关联方<br /><br />截至2024年末，上海城投持有发行人1,175,318,599股股份，占发行人总股本的46.46%，是发行人的第一大股东，且发行人的最终控制方为上海城投（集团）有限公司。<br /><br />发行人子公司的情况具体参见第五章“发行人基本情况”中“五、发行人重要权益投资情况”。<br /><br />2、无控制关系的关联方<br /><br />表6-59：无控制关系的关联方情况表<br /><br />序号 	企业名称 	关系 	<br /><br />1 	常州明城置业发展有限公司 	联营企业 	<br /><br />2 	上海东荣房地产开发有限公司 	联营企业 	<br /><br />3 	上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙） 	联营企业 	<br /><br />4 	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 	联营企业 	<br /><br />5 	上海诚鼎创富投资管理有限公司 	合营企业 	<br /><br />6 	上海沧达投资经济发展有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />7 	上海城市排水设备制造安装工程有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />8 	上海城投公路投资（集团）有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />9 	上海城投环保产业投资管理有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />10 	上海城投环保金融服务有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />11 	上海城投环城高速建设发展有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />12 	上海城投集团财务有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />13 	上海城投水务（集团）有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />14 	上海城投资产管理（集团）有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />15 	上海城越建设发展有限责任公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />16 	上海东飞环境工程服务有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />17 	上海东飞智慧建设工程发展有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />18 	上海合庭房地产开发有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />19 	上海环境卫生工程设计院有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />20 	上海黄山合城置业有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />21 	上海建瓴工程咨询有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />22 	上海临港供排水发展有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />23 	上海前卫实业有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />24 	上海市城市排水有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />25 	上海市合流工程监理有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />26 	上海市市政规划设计研究院有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />27 	上海市政实业有限责任公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />28 	上海途时旅行社有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />29 	上海兴育置业发展有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />30 	上海义品置业有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />31 	上海长兴岛置业有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />32 	上海中心大厦建设发展有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />33 	上海中心大厦商务运营有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />34 	上海中心大厦置业管理有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />35 	上海住总（集团）有限公司 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />36 	扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 	与本公司同受最终母公司控制 	<br /><br />（二）定价依据<br /><br />发行人向关联方公司进行交易的价格由交易双方参照市场价格后协商确定，遵循市场化定价原则，以市场公允价格为基础，保证交易的公平合理。<br /><br />（三）关联交易<br /><br />发行人关联交易主要包括向关联方采购商品和接受劳务，向关联方销售商品和提供劳务，关联方租赁，关联方资产收购，关联方担保，资金拆借、委托借款、向关键管理人员支付报酬等。发行人关联交易定价以市场公允价格为定价基础，并严格按照合同条款执行，不会对公司的经营效益产生重大不利影响。同时，发行人的关联交易销售收入及租赁收入占发行人营业收入比例较小，关联交易采购成本金额占其营业成本比例较小，关联方往来余额、关联方担保余额、资产收购金额占相应资产、负债科目比例亦较小，相对公司总体的盈利、资产及负债而言，发行人的关联交易将不会对公司产生重大财务影响。<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务<br /><br />表6-60：2024年度发行人自关联方购销商品、提供和接受劳务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	关联交易定价方式及决策程序 	<br /><br />上海中心大厦置业管理有限公司 	物业管理支出 	2,807.09 	协议价 	<br /><br />上海市合流工程监理有限公司 	接受劳务 	241.90 	协议价 	<br /><br />上海中心大厦置业管理有限公司 	接受劳务 	214.75 	协议价 	<br /><br />上海中心大厦商务运营有限公司 	接受劳务 	77.43 	协议价 	<br /><br />上海东飞智慧建设工程发展有限公司 	接受劳务 	76.68 	协议价 	<br /><br />上海途时旅行社有限公司 	接受劳务 	51.81 	协议价 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	接受劳务 	15.08 	协议价 	<br /><br />上海环境卫生工程设计院有限公司 	接受劳务 	0.11 	协议价 	<br /><br />上海城投（集团）有限公司 	租赁支出 	500.59 	协议价 	<br /><br />上海城投（集团）有限公司 	提供服务 	1,186.58 	协议价 	<br /><br />上海城越建设发展有限责任公司 	提供服务 	851.03 	协议价 	<br /><br />上海东荣房地产开发有限公司 	提供服务 	767.15 	协议价 	<br /><br />上海长兴岛置业有限公司 	提供服务 	490.61 	协议价 	<br /><br />上海兴育置业发展有限公司 	提供服务 	418.61 	协议价 	<br /><br />上海市城市排水有限公司 	提供服务 	261.55 	协议价 	<br /><br />上海城投资产管理（集团）有限公司 	提供服务 	139.09 	协议价 	<br /><br />上海城市排水设备制造安装工程有限公司 	提供服务 	118.39 	协议价 	<br /><br />上海中心大厦置业管理有限公司 	提供服务 	29.94 	协议价 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	提供服务 	17.48 	协议价 	<br /><br />上海诚鼎创富投资管理有限公司 	提供服务 	17.19 	协议价 	<br /><br />上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙） 	提供服务 	3.83 	协议价 	<br /><br />上海城投环保产业投资管理有限公司 	提供服务 	0.48 	协议价 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	资产租赁 	153.41 	协议价 	<br /><br />上海中心大厦置业管理有限公司 	提供服务 	29.94 	协议价 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	提供服务 	17.48 	协议价 	<br /><br />上述关联交易属于发行人正常业务范围，经营情况良好，收益稳定，发行人与关联方均能严格履行交易合同及相关行业定价，因此不存在损害公司和股东利益的情况，不影响公司的独立性。<br /><br />2、关联方租赁<br /><br />表6-61：2024年度发行人关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	承租方名称 	租赁房产情况 	租赁起始日 	租赁终止日 	本年度确认的租赁费用 	<br /><br />发行人作为承租方 	<br /><br />上海城投 	发行人 	房屋及车位 	20221.1 	202212.31 	500.59 	<br /><br />发行人作为出租方 	<br /><br />发行人 	上海城投环保金融服务有限公司 	房屋 	2019-4-1 	2025-3-31 	153.41 	<br /><br />发行人 	上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙） 	房屋 	2021-6-1 	2024-5-31 	39.27 	<br /><br />发行人 	上海诚鼎创富投资管理有限公司 	房屋 	2020-1-1 	2025-12-31 	84.88 	<br /><br />3、关联担保<br /><br />表6-62：2024年度发行人关联方担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />上海城投置地（集团）有限公司 	105,800.00 	2020-5-29 	2027-5-28 	否 	<br /><br />上海城投置地（香港）有限公司 	30,000.00 	2024-7-31 	2025-7-31 	否 	<br /><br />4、关联方资金拆借<br /><br />表6-63：2024年度发行人关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	拆借利率 	<br /><br />拆入 	<br /><br />上海城投（集团）有限公司 	35,000.00 	2019-9-29 	2024-8-29 	3.70 	<br /><br />上海城投（集团）有限公司 	30,000.00 	20204-26 	20252-27 	3.20 	<br /><br />上海城投（集团）有限公司 	10,000.00 	2023-3-24 	2024-6-24 	4.35 	<br /><br />上海城投（集团）有限公司 	50,000.00 	2023-3-24 	2024-3-23 	4.35 	<br /><br />上海城投环保产业投资管理有限公司 	9,000.00 	20227-27 	20277-26 	4.00 	<br /><br />上海沧达投资经济发展有限公司 	10,000.00 	2022-3-28 	2025-3-27 	4.35 	<br /><br />上海沧达投资经济发展有限公司 	10,000.00 	2022-5-16 	2027-5-15 	4.60 	<br /><br />上海沧达投资经济发展有限公司 	50,000.00 	2022-5-27 	2027-5-26 	4.60 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	50,000.00 	2022-5-12 	2025-5-11 	4.00 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	60,000.00 	2022-5-16 	2025-5-15 	4.00 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	50,000.00 	2022-5-18 	2025-5-17 	4.00 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	15,500.00 	2022-12-15 	2025-12-14 	4.00 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	8,000.00 	2022-6-2 	2027-6-1 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	1,000.00 	2022-6-10 	2027-6-9 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	2,000.00 	2022-6-15 	2027-6-14 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	1,000.00 	2022-7-12 	2027-7-11 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	3,000.00 	2022-9-9 	2027-9-8 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	2,000.00 	20229-13 	20279-12 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	1,000.00 	2022-12-6 	2027-12-5 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	1,000.00 	2023-1-5 	2028-1-4 	4.60 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	1,000.00 	20234-19 	20284-18 	4.30 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	2,000.00 	2023-1-6 	2028-1-5 	4.30 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	1,000.00 	2023-2-9 	2028-2-8 	4.60 	<br /><br />上海临港供排水发展有限公司 	2,000.00 	2023-2-9 	2028-2-8 	4.30 	<br /><br />上海城投环城高速建设发展有限公司 	50,000.00 	2023-6-14 	2024-12-13 	3.65 	<br /><br />上海城投环城高速建设发展有限公司 	50,000.00 	2023-1-9 	2024-1-8 	3.65 	<br /><br />上海住总（集团）有限公司 	50,000.00 	2024-9-19 	2027-9-18 	3.60 	<br /><br />上海市政实业有限责任公司 	10,000.00 	2024-11-15 	2025-3-31 	4.00 	<br /><br />上海前卫实业有限公司 	18,000.00 	2024-11-15 	2025-3-31 	4.00 	<br /><br />上海前卫实业有限公司 	20,000.00 	2024-11-20 	2025-3-31 	4.00 	<br /><br />上海城投公路投资（集团）有限公司 	150,000.00 	202411-18 	20253-31 	4.00 	<br /><br />上海中心大厦建设发展有限公司 	20,000.00 	2024-12-3 	2025-3-31 	4.00 	<br /><br />上海沧达投资经济发展有限公司 	10,000.00 	2024-11-15 	2025-3-31 	4.00 	<br /><br />合计 	782,500.00 				<br /><br />2024年，发行人之子公司置地集团对常州明城置业发展有限公司拆出资金余额14,671.95万元（其中应计利息3,366.76万元）。<br /><br />5、关键管理人员薪酬<br /><br />2024年度，发行人关键管理人员薪酬为717.77万元。<br /><br />6、关联方往来余额情况<br /><br />表6-64：2024年度发行人关联方应收项目往来款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	关联方 	期末余额 	年初余额 	<br /><br />金额 	坏账准备 	金额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	上海义品置业有限公司 	4,948.41 	1.11 	4,948.41 	1.11 	<br /><br />应收账款 	上海城越建设发展有限责任公司 	966.85 	0.22 	1,441.83 	0.32 	<br /><br />应收账款 	上海长兴岛置业有限公司 	162.00 	0.04 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	上海兴育置业发展有限公司 	65.57 	0.01 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	上海东荣房地产开发有限公司 	54.21 	0.01 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	上海城市排水设备制造安装工程有限公司 	21.13 	- 	26.99 	0.01 	<br /><br />应收账款 	上海市城市排水有限公司 	11.84 	- 	8.98 	0.00 	<br /><br />应收账款 	上海城投资产管理（集团）有限公司 	2.29 	- 	2.07 	0.00 	<br /><br />应收账款 	上海城投环保金融服务有限公司 	1.14 	- 	1.28 	0.00 	<br /><br />应收账款 	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 	- 	- 	2.79 	- 	<br /><br />科目 	关联方 	期末余额 	年初余额 	<br /><br />金额 	坏账准备 	金额 	坏账准备 	<br /><br />其他应收款 	常州明城置业发展有限公司 	14,671.95 	3.70 	14,230.17 	8.28 	<br /><br />其他应收款 	上海中心大厦置业管理有限公司 	16.58 	0.53 	16.94 	0.79 	<br /><br />表6-65：2024年度发行人关联方应付项目往来款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />其他应付款 	上海合庭房地产开发有限公司 	17,899.53 	17,899.53 	<br /><br />其他应付款 	扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 	694.21 	694.21 	<br /><br />其他应付款 	上海中心大厦置业管理有限公司 	332.25 	598.89 	<br /><br />其他应付款 	上海城投资产管理（集团）有限公司 	57.86 	- 	<br /><br />其他应付款 	上海城越建设发展有限责任公司 	50.00 	50.00 	<br /><br />其他应付款 	上海城投环保金融服务有限公司 	31.76 	48.26 	<br /><br />其他应付款 	上海城投环保产业投资管理有限公司 	2.48 	2.48 	<br /><br />其他应付款 	上海城投（集团）有限公司 	1.29 	49.37 	<br /><br />其他应付款 	上海黄山合城置业有限公司 	- 	5,500.00 	<br /><br />其他应付款 	上海市城市排水有限公司 	- 	15.00 	<br /><br />其他应付款 	上海城投环城高速建设发展有限公司 	- 	10.69 	<br /><br />预付账款 	上海城投水务（集团）有限公司 	- 	12.14 	<br /><br />应付账款 	上海城投水务（集团）有限公司 	6.67 	- 	<br /><br />应付账款 	上海中心大厦置业管理有限公司 	781.43 	237.86 	<br /><br />应付账款 	上海城投水务（集团）有限公司 	573.65 	573.65 	<br /><br />应付账款 	上海东飞智慧建设工程发展有限公司 	76.68 	60.94 	<br /><br />应付账款 	上海市合流工程监理有限公司 	67.09 	53.47 	<br /><br />应付账款 	上海建瓴工程咨询有限公司 	28.02 	28.02 	<br /><br />应付账款 	上海市市政规划设计研究院有限公司 	11.26 	- 	<br /><br />应付账款 	上海中心大厦商务运营有限公司 	- 	28.05 	<br /><br />短期借款 	上海城投公路投资（集团）有限公司 	150,183.33 	- 	<br /><br />短期借款 	上海前卫实业有限公司 	92,112.44 	- 	<br /><br />短期借款 	上海城投（集团）有限公司 	60,079.75 	60,079.75 	<br /><br />短期借款 	上海中心大厦建设发展有限公司 	20,024.44 	- 	<br /><br />短期借款 	上海市政实业有限责任公司 	18,022.00 	- 	<br /><br />短期借款 	上海沧达投资经济发展有限公司 	10,052.22 	- 	<br /><br />短期借款 	上海住总（集团）有限公司 	10,012.22 	- 	<br /><br />短期借款 	上海城投环城高速建设发展有限公司 	- 	50,055.76 	<br /><br />长期借款 	上海沧达投资经济发展有限公司 	60,000.00 	70,000.00 	<br /><br />长期借款 	上海城投环城高速建设发展有限公司 	50,000.00 	- 	<br /><br />长期借款 	上海市市政规划设计研究院有限公司 	25,000.00 	25,000.00 	<br /><br />长期借款 	上海城投环保产业投资管理有限公司 	9,000.00 	9,000.00 	<br /><br />长期借款 	上海城投环保金融服务有限公司 	- 	175,500.00 	<br /><br />长期借款 	上海城投（集团）有限公司 	- 	65,000.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	上海城投环保金融服务有限公司 	115,641.17 	214.50 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	上海城投（集团）有限公司 	65,068.90 	81.35 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	上海临港供排水发展有限公司 	50,055.76 	50,055.76 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	上海沧达投资经济发展有限公司 	10,057.58 	97.63 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	上海城投环城高速建设发展有限公司 	105.00 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	上海市市政规划设计研究院有限公司 	34.68 	34.68 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	上海城投环保产业投资管理有限公司 	11.00 	11.00 	<br /><br />7、其他关联交易<br /><br />（1）存款利息收入<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />上海城投集团财务有限公司 	利息收入 	1,749.21 	431.54 	<br /><br />常州明城置业发展有限公司 	委贷收益 	416.77 	- 	<br /><br />合计 		2,165.98 	431.54 	<br /><br />（2）委托借款利息支出<br /><br />关联方 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />上海城投环保金融服务有限公司 	7,536.88 	8,719.48 	<br /><br />上海城投（集团）有限公司 	5,007.08 	6,438.36 	<br /><br />上海沧达投资经济发展有限公司 	3,300.47 	3,239.37 	<br /><br />上海临港供排水发展有限公司 	2,142.32 	1,018.96 	<br /><br />上海市市政规划设计研究院有限公司 	867.01 	1,126.95 	<br /><br />上海城投公路投资（集团）有限公司 	733.33 	- 	<br /><br />上海城投环保产业投资管理有限公司 	448.35 	447.13 	<br /><br />合计 	20,035.45 	20,990.25 	<br /><br />六、重大或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2024年末，除发行人及合并报表范围内子公司之间发生的担保事项外，发行人及控股子公司累计对外担保总额558,446.30万元，全部为发行人为商品房业务中购房者所获按揭贷款提供担保，原因是“依据商品房按揭贷款银行审批要求，开发商在取得商品房项目大产证前，需向商品房个人业主按揭贷款银行提供阶段性担保后，个人业主方可办理按揭贷款。故发行人下属子公司作为商品房项目开发商为个人业主办理商品房按揭贷款提供了阶段性担保，待个人业主取得房产证并办理了房地产抵押登记后阶段性担保自动撤销。”<br /><br />（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />发行人之子公司上海露香园置业有限公司（以下简称“露香园”）与上海俊尘企业管理有限公司（以下简称“俊尘”）于2022年、2023年分别签订了相关服务协议。2024年7月，露香园向对方发出《合同解约通知书》。2024年8月，俊尘向露香园提出仲裁。<br /><br />上述仲裁案于2024年12月28日在上海仲裁委员会开庭，截至2024年末，尚在等待仲裁庭出具裁决书。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />无。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />无。<br /><br />七、受限资产<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产为3,763,283.68万元，占总资产的比重为44.45%，发行人受限资产主要由存货、投资性房地产、长期应收款构成，其中受限存货2,986,122.68万元，受限投资性房地产504,187.89万元，主要为九星01-02租赁房项目、控股大厦、新江湾城长租房、浦江镇G03-04地块租赁住房（投资性房地产）及九星05-08保障房项目、万安路项目、露香园二期项目、兴华里项目（存货）；发行人受限长期应收款200,271.91万元，主要为江阴项目。<br /><br />表6-66：发行人近一年末的受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目_ 	2024年末账面价值 	受限情况 	抵质押权人 	受限期限 	<br /><br />货币资金 	5,865.55 	运营期履约保函、司法诉讼冻结及保证金 	- 	- 	<br /><br />存货 	2,986,122.68 	用于项目开发贷抵押借款，抵押物为建设用地使用权 	银行 	3-10年 	<br /><br />无形资产 	64,912.17 	用于长期借款，质 押 物 为552,338,229.15元的无形资产对应的BOT合同特许经营权 	银行 	15年 	<br /><br />应收账款 	1,923.49 	质押借款 	银行 	12年 	<br /><br />投资性房地产 	504,187.89 	用于项目公司抵押借款，抵押物为房屋所有权及土地使用权 	银行 	10-25年 	<br /><br />长期应收款 	200,271.91 	用于长期借款，质 押 物 为1,993,482,681.08元的长期应收款对应的BOT特许经营权 	银行 	15年 	<br /><br />合计 	3,763,283.68 				<br /><br />八、金融衍生品、大宗商品期货<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无金融衍生品情况。<br /><br />九、重大理财产品投资<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无重大理财产品投资情况。<br /><br />十、海外投资情况<br /><br />发行人于2013年设立城投置地（香港）有限公司，收购上实丰启置业（BVI）有限公司的100%股权。上实丰启置业（BVI）有限公司拥有上实丰启置业有限公司的100%股权，上实丰启置业有限公司拥有上海丰启置业有限公司的49%股权。上海丰启置业有限公司在2013年持有上海市青浦区朱家角镇E地块的土地使用权，负责该地块房产项目开发。发行人因此取得该项目。<br /><br />发行人在海外设立子公司均已取得国家有权部门批准，并依当地法律注册登记成立，相关手续合法合规。截至2024年末，发行人在海外子公司参与投资的项目均在境内，发行人在海外无投资具体的项目，具体子公司明细如下：<br /><br />表6-67：发行人海外投资情况<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	注册资本 	<br /><br />上海城投置地（香港）有限公司 	香港 	香港 	投资控股 	间接持股100% 	100万港元 	<br /><br />上实丰启置业（BVI）有限公司 	英属维尔京群岛 	英属维尔京群岛 	投资控股 	间接持股100% 	1美元 	<br /><br />上实丰启置业有限公司 	香港 	香港 	投资控股 	间接持股100% 	1港元 	<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人除本次注册26亿元中期票据外，无正在申请的债务融资工具。<br /><br />十二、其他重要事项<br /><br />发行人2023年度营业收入、营业利润、净利润同比大幅下降；发行人2024年净利润同比大幅下降<br /><br />发行人2023年营业收入为255,896.40万元，较上年度降低69.78%，主要系公司房产项目竣工交付结转较上年同期减少所致。发行人 2023年营业利润为 55,361.07万元，较上年度降低63.27%，发行人2023年净利润为34,777.49万元，较上年度降低55.61%，主要是2023年度股权转让收益较上年同期减少所致。<br /><br />发行人2024年净利润为21,115.03万元，较上年度减少13,662.46万元，降幅39.29%，主要系投资收益同比下降所致。<br /><br />第七章 发行人2025年1-6月基本情况<br /><br />一、2025年1-6月经营情况<br /><br />发行人各业务板块主要经营情况详见下表：<br /><br />表7-1：发行人2022年至2024年及2025年1-6月各板块营业收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />房地产业务 	575,450.42 	97.09 	902,895.52 	95.72 	192,938.87 	75.40 	799,005.36 	94.35 	<br /><br />其中：住宅 	429,796.24 	72.52 	865,029.27 	91.71 	157,371.75 	61.50 	523,875.14 	61.86 	<br /><br />保障房 	128,909.93 	21.75 	2,836.10 	0.30 	5,491.94 	2.15 	255,842.00 	30.21 	<br /><br />租赁 	16,744.25 	2.83 	35,030.15 	3.71 	30,075.18 	11.75 	19,288.22 	2.28 	<br /><br />代建业务 	- 	- 	8,632.29 	0.92 	21,165.31 	8.27 	31,311.83 	3.70 	<br /><br />特许经营权项目业务 	10,204.07 	1.72 	18,154.45 	1.92 	23,048.55 	9.01 	11,047.85 	1.30 	<br /><br />其他业务 	7,024.81 	1.19 	13,547.33 	1.44 	18,743.67 	7.32 	5,449.19 	0.64 	<br /><br />合计 	592,679.30 	100.00 	943,229.59 	100.00 	255,896.40 	100.00 	846,814.24 	100.00 	<br /><br />2025年1-6月，发行人房地产业务板块收入为575,450.42万元，占比97.09%；特许经营权项目收入为10,204.07万元，占比1.72%；其他业务收入7,024.81万元，占比1.19%。<br /><br />表7-2：发行人2022年至2024年及2025年1-6月各板块营业成本情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />房地产业务 	467,548.31 	96.53 	774,589.64 	96.09 	112,557.26 	73.66 	720,470.24 	94.38 	<br /><br />其中：住宅 	339,140.53 	70.02 	742,453.22 	92.10 	62,549.39 	40.93 	454,367.46 	59.52 	<br /><br />保障房 	116,929.82 	24.14 	3,670.79 	0.46 	16,541.55 	10.83 	255,121.00 	33.42 	<br /><br />租赁 	11,477.96 	2.37 	28,465.63 	3.53 	33,466.32 	21.90 	10,981.78 	1.44 	<br /><br />代建业务 	- 	- 	8,417.26 	1.04 	21,079.09 	13.79 	30,121.30 	3.95 	<br /><br />特许经营权项目业务 	4,271.98 	0.88 	6,025.58 	0.75 	6,760.27 	4.43 	3,426.80 	0.45 	<br /><br />其他业务 	12,559.65 	2.59 	17,070.87 	2.12 	12,407.32 	8.12 	9,323.70 	1.22 	<br /><br />合计 	484,379.94 	100.00 	806,103.35 	100.00 	152,803.94 	100.00 	763,342.04 	100.00 	<br /><br />2025年1-6月，发行人房地产业务板块成本为467,548.31万元，占比96.53%；<br /><br />特许经营权项目成本为4,271.98万元，占比0.88%；其他业务成本12,559.65万元，占比2.59%。<br /><br />表7-3：发行人2022年至2024年及2025年1-6月各板块毛利润情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />房地产业务 	107,902.11 	99.63 	128,305.88 	93.57 	80,381.61 	77.97 	78,535.12 	94.09 	<br /><br />其中：住宅 	90,655.71 	83.71 	122,576.05 	89.39 	94,822.36 	91.98 	69,507.68 	83.27 	<br /><br />保障房 	11,980.11 	11.06 	-834.69 	-0.61 	-11,049.61 	-10.72 	721 	0.86 	<br /><br />租赁 	5,266.29 	4.86 	6,564.52 	4.79 	-3,391.14 	-3.29 	8,306.44 	9.95 	<br /><br />代建业务 	- 	- 	215.03 	0.16 	86.22 	0.08 	1,190.54 	1.43 	<br /><br />特许经营权项目业务 	5,932.09 	5.48 	12,128.87 	8.85 	16,288.28 	15.80 	7,621.05 	9.13 	<br /><br />其他业务 	-5,534.84 	-5.11 	-3,523.54 	-2.57 	6,336.35 	6.15 	-3,874.51 	-4.64 	<br /><br />合计 	108,299.35 	100.00 	137,126.24 	100.00 	103,092.46 	100.00 	83,472.20 	100.00 	<br /><br />表7-4：发行人2022年至2024年及2025年1-6月各板块毛利率情况表<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />房地产业务 	18.75 	14.21 	41.66 	9.83 	<br /><br />其中：住宅 	21.09 	14.17 	60.25 	13.27 	<br /><br />保障房 	9.29 	-29.43 	-201.20 	0.28 	<br /><br />租赁 	31.45 	18.74 	-11.28 	43.06 	<br /><br />代建业务 	- 	2.49 	0.41 	3.8 	<br /><br />特许经营权项目业务 	58.13 	66.81 	70.67 	68.98 	<br /><br />其他业务 	-78.79 	-26.01 	33.81 	-71.1 	<br /><br />综合毛利率 	18.27 	14.54 	40.29 	9.86 	<br /><br />2025年1-6月，发行人房地产业务板块毛利率为18.75%；特许经营权项目毛利率为58.13%；其他业务毛利率为-78.79%。2025年1-6月，发行人综合毛利率为18.27%。<br /><br />二、2025年1-6月财务情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />发行人2025年1-6月财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。<br /><br />（二）重大会计政策变更<br /><br />2025年1-6月，发行人未发生重大会计政策变更。<br /><br />（三）审计情况<br /><br />发行人2025年1-6月财务报表未经审计。<br /><br />（四）发行人2025年上半年报表合并范围变化情况<br /><br />2025年1-6月，公司合并范围增加子公司5家，具体如下：<br /><br />表7-5：公司2025年1-6月合并范围变化及原因<br /><br />变动情况 	子公司名称 	变动原因 	<br /><br />增加 	上海城航置业有限公司 	新设 	<br /><br />增加 	上海城芮置业有限公司 	新设 	<br /><br />增加 	上海馨伴寓置业有限公司 	资产收购 	<br /><br />增加 	上海城紫置业有限公司 	新设 	<br /><br />增加 	上海城霖置业有限公司 	新设 	<br /><br />（五）发行人2025年上半年主要财务数据<br /><br />表7-6：发行人2022-2024年末及2025年6月末合并资产负债表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	886,801.33 	870,035.17 	655,698.56 	330,543.30 	<br /><br />交易性金融资产 	28,870.43 	27,267.74 	50,045.47 	47,081.18 	<br /><br />应收账款 	194,868.93 	106,878.10 	125,331.31 	198,759.56 	<br /><br />预付账款 	16,721.91 	867,300.99 	143,576.83 	31,573.49 	<br /><br />其他应收款 	59,948.38 	65,552.89 	155,674.06 	80,764.50 	<br /><br />存货 	5,264,337.50 	4,456,966.35 	4,951,187.01 	4,883,464.52 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	28.25 	<br /><br />其他流动资产 	161,064.90 	141,233.41 	89,153.50 	68,046.39 	<br /><br />流动资产合计 	6,612,613.38 	6,535,234.64 	6,170,666.76 	5,640,261.19 	<br /><br />长期应收款 	189,957.49 	201,728.59 	2,798.72 	- 	<br /><br />长期股权投资 	598,877.34 	576,430.46 	568,874.61 	487,461.01 	<br /><br />其他权益工具投资 	190.95 	190.95 	190.95 	218.84 	<br /><br />其他非流动金融资产 	64,998.36 	64,151.12 	58,177.92 	61,256.45 	<br /><br />投资性房地产 	916,790.31 	760,654.16 	536,435.93 	592,830.66 	<br /><br />固定资产 	110,502.11 	111,937.36 	66,187.84 	23,396.49 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	156.22 	- 	<br /><br />使用权资产 	586.22 	711.35 	1,489.12 	683.83 	<br /><br />无形资产 	53,638.80 	56,521.11 	44,121.64 	41,518.21 	<br /><br />长期待摊费用 	1,552.21 	1,234.03 	1,840.00 	924.63 	<br /><br />递延所得税资产 	72,267.19 	83,748.92 	71,542.72 	74,031.96 	<br /><br />其他非流动资产 	24,482.31 	74,401.58 	272,273.50 	210,332.17 	<br /><br />非流动性资产合计 	2,033,843.28 	1,931,709.63 	1,624,089.16 	1,492,654.24 	<br /><br />资产合计 	8,646,456.67 	8,466,944.27 	7,794,755.92 	7,132,915.43 	<br /><br />短期借款 	417,068.73 	395,524.83 	145,175.42 	277,315.06 	<br /><br />应付账款 	516,955.11 	513,430.18 	490,978.34 	530,356.41 	<br /><br />预收款项 	2,462.02 	2,482.17 	1,139.25 	- 	<br /><br />合同负债 	1,285,690.18 	1,164,405.35 	671,985.51 	87,168.59 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,397.02 	9,985.02 	8,669.85 	7,902.02 	<br /><br />应交税费 	36,546.27 	75,432.39 	95,187.77 	222,799.62 	<br /><br />其他应付款 	157,503.91 	139,501.13 	77,266.19 	74,065.04 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	844,753.05 	720,625.67 	563,191.07 	192,619.70 	<br /><br />其他流动负债 	75,316.11 	102,049.68 	58,660.39 	6,389.05 	<br /><br />流动负债合计 	3,339,692.41 	3,123,436.43 	2,112,253.78 	1,398,615.49 	<br /><br />长期借款 	2,262,452.64 	2,223,545.14 	2,550,868.23 	2,589,875.80 	<br /><br />应付债券 	767,713.47 	847,605.93 	871,368.34 	871,012.43 	<br /><br />租赁负债 	417.00 	488.99 	882.31 	575.74 	<br /><br />长期应付款 	1,844.53 	1,859.81 	1,703.38 	1,655.85 	<br /><br />预计负债 	51,961.84 	54,108.83 	59,273.51 	72,364.68 	<br /><br />递延收益 	39,552.50 	1,132.17 	3,373.37 	8,215.37 	<br /><br />递延所得税负债 	2,719.20 	39,214.36 	35,786.76 	32,454.39 	<br /><br />非流动负债合计 	3,126,661.19 	3,167,955.23 	3,523,255.90 	3,576,154.27 	<br /><br />负债合计 	6,466,353.60 	6,291,391.67 	5,635,509.68 	4,974,769.75 	<br /><br />股本 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	<br /><br />资本公积 	150,332.04 	151,305.49 	150,715.27 	153,744.55 	<br /><br />减：库存股 	9,999.97 	9,999.97 	9,999.97 	9,999.97 	<br /><br />其他综合收益 	1,587.42 	1,069.49 	1,041.38 	1,319.14 	<br /><br />盈余公积 	242,728.79 	242,728.79 	242,728.79 	242,726.65 	<br /><br />未分配利润 	1,457,402.44 	1,452,093.30 	1,442,849.01 	1,428,858.75 	<br /><br />少数股东权益 	85,094.78 	85,397.93 	78,954.19 	88,539.00 	<br /><br />所有者权益合计 	2,180,103.07 	2,175,552.60 	2,159,246.24 	2,158,145.68 	<br /><br />表7-7：发行人2022-2024年及2025年1-6月合并利润表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	592,679.30 	943,229.59 	255,896.40 	846,814.24 	<br /><br />营业成本 	484,379.94 	806,103.35 	152,803.94 	763,342.04 	<br /><br />税金及附加 	29,067.65 	18,257.41 	-25,849.27 	36,695.52 	<br /><br />销售费用 	7,880.48 	15,434.26 	14,285.11 	7,081.74 	<br /><br />管理费用 	9,392.61 	29,205.00 	27,427.38 	22,172.16 	<br /><br />研发费用 	97.03 	404.42 	333.35 	- 	<br /><br />财务费用 	40,118.30 	64,461.61 	62,669.45 	42,614.04 	<br /><br />其中：利息费用 	41,694.78 	68,560.02 	64,684.27 	48,831.11 	<br /><br />利息收入 	1,735.26 	4,823.94 	3,078.90 	6,542.64 	<br /><br />加：其他收益 	680.92 	1,876.48 	1,589.35 	570.5 	<br /><br />投资收益 	10,996.89 	25,868.51 	52,371.87 	209,576.92 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	9,864.91 	20,527.48 	14,255.34 	10,871.52 	<br /><br />公允价值变动收益 	2,449.93 	16,075.46 	-114.24 	-34,183.92 	<br /><br />信用减值损失 	57.18 	77.33 	-1,005.82 	-133.5 	<br /><br />资产处置收益 		50.90 	21.47 	- 	<br /><br />二、营业利润 	35,928.21 	51,385.21 	55,361.07 	150,738.74 	<br /><br />加：营业外收入 	280.89 	129.73 	865.21 	1,148.83 	<br /><br />减：营业外支出 	284.94 	266.19 	142.41 	160.71 	<br /><br />三、利润总额 	35,924.16 	51,248.75 	56,083.88 	151,726.86 	<br /><br />减：所得税费用 	20,938.59 	30,133.72 	21,306.39 	73,389.16 	<br /><br />四、净利润 	14,985.56 	21,115.03 	34,777.49 	78,337.71 	<br /><br />表7-8：发行人2022-2024年及2025年1-6月合并现金流量表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	613,503.24 	1,614,041.47 	968,134.49 	287,024.17 	<br /><br />收到的税费返还 	1,418.43 	10,497.13 	6,676.46 	27,592.62 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	11,715.53 	276,036.67 	178,662.14 	35,503.01 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	626,637.20 	1,900,575.27 	1,153,473.09 	350,119.80 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	410,028.78 	1,238,161.67 	584,830.87 	888,057.42 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	15,370.78 	23,081.69 	21,763.96 	18,131.51 	<br /><br />支付的各项税费 	126,333.06 	174,632.69 	144,634.57 	235,728.97 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	21,450.15 	199,053.07 	192,668.87 	26,200.63 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	573,182.77 	1,634,929.13 	943,898.27 	1,168,118.53 	<br /><br />经营活动产生/使用的现金流量净额 	53,454.43 	265,646.15 	209,574.82 	-817,998.74 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	4,385.34 	44,600.39 	4,178.35 	359,245.17 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	7,026.76 	9,839.67 	7,362.16 	10,214.29 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.20 	3.39 	36.61 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	84,881.83 	- 		<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	1,105.74 	- 	28,700.00 	11,800.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	12,518.03 	139,325.28 	40,277.12 	381,259.47 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	9,437.28 	18,430.17 	7,290.78 	36,271.46 	<br /><br />投资支付的现金 	22,268.00 	55,086.57 	68,027.80 	10,349.80 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	11.38 	2,040.00 	6,268.75 	1,302.86 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	31,716.66 	75,556.74 	81,587.33 	47,924.12 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-19,198.63 	63,768.54 	-41,310.21 	333,335.34 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	4,108.00 	9,600.00 	- 	6,960.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	4,108.00 	9,600.00 	- 	6,960.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	394,669.77 	833,805.68 	1,043,772.30 	2,192,997.84 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 		- 	2,400.00 	4,783.28 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	398,777.77 	843,405.68 	1,046,172.30 	2,204,741.12 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	348,626.74 	773,376.20 	677,303.29 	1,374,496.19 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	85,673.50 	179,147.42 	201,600.65 	206,727.37 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	4,069.57 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	128.13 	2,613.93 	18,264.02 	152,440.50 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	434,428.37 	955,137.55 	897,167.96 	1,733,664.07 	<br /><br />筹资活动产生/使用的现金流量净额 	-35,650.60 	-111,731.87 	149,004.35 	471,077.05 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-1,394.80 	217,682.81 	317,268.96 	-13,586.34 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	864,169.62 	646,486.80 	329,217.84 	342,804.18 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	862,774.82 	864,169.62 	646,486.80 	329,217.84 	<br /><br />表7-9：发行人2022-2024年末及2025年6月末母公司资产负债表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年度 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	162,227.33 	145,377.17 	196,260.52 	165,436.92 	<br /><br />交易性金融资产 	17,440.03 	15,837.34 	39,800.67 	37,368.38 	<br /><br />应收账款 	237.45 	232.18 	259.94 	199.96 	<br /><br />预付账款 	302.15 	244.23 	198.83 	106.09 	<br /><br />其他应收款 	162,526.78 	394,850.66 	386,969.84 	301,188.33 	<br /><br />合同资产 	- 	394,850.66 	386,969.84 	51,497.82 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	53,029.47 	54,660.22 	53,814.65 	- 	<br /><br />其他流动资产 	55.24 	202.99 	169.63 	25.27 	<br /><br />流动资产合计 	395,818.45 	611,404.79 	677,474.09 	555,822.76 	<br /><br />长期股权投资 	1,878,672.56 	1,875,252.78 	1,868,196.37 	1,793,154.95 	<br /><br />其他权益工具投资 	159.95 	159.95 	159.95 	187.84 	<br /><br />其他非流动金融资产 	64,998.36 	64,151.12 	58,177.92 	61,256.45 	<br /><br />固定资产 	876.62 	921.46 	1,017.56 	809.59 	<br /><br />使用权资产 	2,757.53 	2,669.02 	3,234.39 	2,651.22 	<br /><br />长期待摊费用 	251.88 	317.02 	447.29 	345.5 	<br /><br />递延所得税资产 	6,057.01 	6,610.08 	9,152.93 	8,751.74 	<br /><br />其他非流动资产 	2,012,606.32 	1,832,620.32 	1,743,323.88 	1,660,051.89 	<br /><br />非流动性资产合计 	3,966,380.23 	3,782,701.74 	3,683,710.28 	3,527,209.19 	<br /><br />资产合计 	4,362,198.68 	4,394,106.53 	4,361,184.37 	4,083,031.95 	<br /><br />短期借款 	380,428.06 	360,486.42 	110,135.51 	237,971.11 	<br /><br />预收款项 	- 	130.93 	124.55 	- 	<br /><br />合同负债 	111.13 	171.10 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	964.03 	3,721.41 	2,527.30 	1,905.23 	<br /><br />应交税费 	411.78 	561.28 	2,113.34 	2,222.21 	<br /><br />其他应付款 	39,825.70 	29,960.53 	66,669.94 	43,701.54 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	771,476.42 	558,193.68 	443,671.09 	143,836.92 	<br /><br />其他流动负债 	- 	13.15 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	1,193,217.12 	953,238.48 	625,241.74 	429,637.00 	<br /><br />长期借款 	1,020,631.64 	1,202,517.11 	1,455,561.13 	1,467,391.61 	<br /><br />应付债券 	659,713.47 	739,605.93 	763,368.34 	633,012.43 	<br /><br />租赁负债 	2,516.51 	2,111.77 	2,798.56 	2,376.61 	<br /><br />递延所得税负债 	2,684.39 	2,575.73 	808.60 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	1,685,546.01 	1,946,810.54 	2,222,536.62 	2,102,780.65 	<br /><br />负债合计 	2,878,763.13 	2,900,049.02 	2,847,778.36 	2,532,417.65 	<br /><br />股本 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	252,957.56 	<br /><br />资本公积 	241,646.86 	242,620.32 	242,040.63 	242,241.33 	<br /><br />其他综合收益 	1,587.42 	1,069.49 	1,041.38 	1,319.14 	<br /><br />盈余公积 	208,415.85 	208,415.85 	208,415.85 	208,413.71 	<br /><br />未分配利润 	788,827.82 	798,994.25 	818,950.56 	855,682.53 	<br /><br />所有者权益合计 	1,483,435.55 	1,494,057.50 	1,513,406.01 	1,550,614.30 	<br /><br />负债和所有者权益合计 	4,362,198.68 	4,394,106.53 	4,361,184.37 	4,083,031.95 	<br /><br />表7-10：发行人2022-2024年及2025年1-6月母公司利润表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	348.67 	1,468.63 	632.87 	3,092.19 	<br /><br />营业成本 	182.43 	36.96 	121.69 	37.3 	<br /><br />税金及附加 	303.14 	591.77 	617.80 	513.15 	<br /><br />管理费用 	4,315.12 	11,559.55 	8,276.72 	6,493.03 	<br /><br />研发费用 	97.03 	262.58 	99.51 	- 	<br /><br />财务费用 	57,635.83 	111,589.32 	118,807.36 	104,092.75 	<br /><br />其中：利息费用 	57,931.83 	113,800.01 	120,110.58 	105,713.75 	<br /><br />利息收入 	352.12 	2,213.14 	1,506.22 	1,913.72 	<br /><br />加：其他收益 	14.53 	389.57 	66.55 	9.14 	<br /><br />投资收益 	60,120.45 	105,066.85 	118,317.26 	87,321.81 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	8,944.73 	20,832.17 	15,747.01 	8,691.32 	<br /><br />公允价值变动收益 	2,449.93 	14,889.86 	-646.24 	-31,402.32 	<br /><br />信用减值损失 	33.94 	2.12 	21.97 	-4.24 	<br /><br />资产处置收益 	4.33 	0.33 	- 	- 	<br /><br />二、营业利润 	438.30 	-2,222.81 	-9,530.66 	-52,119.65 	<br /><br />加：营业外收入 	75.00 	50.00 	757.75 	1,083.15 	<br /><br />减：营业外支出 	- 	15.00 	- 	22.52 	<br /><br />三、利润总额 	513.30 	-2,187.81 	-8,772.91 	-51,059.02 	<br /><br />减：所得税费用 	661.72 	2,741.49 	450.39 	-6,394.99 	<br /><br />四、净利润 	-148.42 	-4,929.30 	-9,223.31 	-44,664.03 	<br /><br />表7-10：发行人2022-2024年及2025年1-6月母公司现金流量表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	237.00 	1,538.04 	740.77 	3,083.54 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	247,082.00 	4,854.59 	209,537.91 	5,287.36 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	247,319.00 	6,392.63 	210,278.68 	8,370.90 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 		185.38 	688.51 	122.76 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	5,837.04 	7,474.50 	5,186.79 	4,128.75 	<br /><br />支付的各项税费 	2,823.34 	5,168.26 	6,656.17 	10,136.29 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	15,806.19 	4,661.57 	246,739.98 	4,075.89 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	24,466.57 	17,489.72 	259,271.45 	18,463.69 	<br /><br />经营活动产生/使用的现金流量净额 	222,852.43 	-11,097.09 	-48,992.77 	10,092.79 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	925,685.96 	1,146,713.94 	318,557.44 	44,320.79 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	59,397.25 	90,647.84 	109,460.73 	87,915.69 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	-- 	-- 	83.21 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	20,620.00 	-- 	253,100.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	985,083.21 	1,257,981.78 	428,018.17 	385,419.69 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	12.99 	15.42 	177.39 	74.59 	<br /><br />投资支付的现金 	1,104,654.00 	1,191,410.00 	464,825.50 	592,242.06 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	27,500.13 	433.01 	102,864.88 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,104,666.99 	1,218,925.56 	465,435.91 	695,181.54 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-119,583.78 	39,056.22 	-37,417.74 	-309,761.84 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 	220,000.00 	712,180.98 	732,000.00 	1,841,319.76 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 		222,403.42 	56,000.00 	6.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	220,000.00 	934,584.39 	788,000.00 	1,841,325.76 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	245,755.00 	621,315.00 	446,809.10 	1,295,585.78 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	60,535.36 	131,641.38 	142,425.61 	134,232.47 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	128.13 	260,050.63 	81,964.20 	40,063.02 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	306,418.49 	1,013,007.01 	671,198.91 	1,469,881.27 	<br /><br />筹资活动产生/使用的现金流量净额 	-86,418.49 	-78,422.62 	116,801.09 	371,444.49 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	-- 	-- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	16,850.16 	-50,463.48 	30,390.58 	51,589.85 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	145,364.02 	195,827.51 	165,436.92 	113,847.07 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	162,214.18 	145,364.02 	195,827.51 	165,436.92 	<br /><br />（六）发行人2025年半年度重要财务指标<br /><br />1、发行人2025年6月末/半年度合并报表主要会计科目情况<br /><br />表7-11：发行人2025年6月末合并资产负债表主要会计科目及变动情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	本期期末数 	本期期末数占总资产的比例（%） 	上年期末数 	上年期末数占总资产的比例（%） 	本期期末金额较上年期末变动比例（%） 	变动原因 	<br /><br />货币资金 	886,801.33 	10.26 	870,035.17 	10.28 	1.93 	/ 	<br /><br />存货 	5,264,337.50 	60.88 	4,456,966.35 	52.64 	18.11 	/ 	<br /><br />投资性房地产 	916,790.31 	10.6 	760,654.16 	8.98 	20.53 	/ 	<br /><br />长期股权投资 	598,877.34 	6.93 	576,430.46 	6.81 	3.89 	/ 	<br /><br />固定资产 	110,502.11 	1.28 	111,937.36 	1.32 	-1.28 	/ 	<br /><br />使用权资产 	586.22 	0.01 	711.35 	0.01 	-17.59 	/ 	<br /><br />短期借款 	417,068.73 	4.82 	395,524.83 	4.67 	5.45 	/ 	<br /><br />合同负债 	1,285,690.18 	14.87 	1,164,405.35 	13.75 	10.42 	/ 	<br /><br />长期借款 	2,262,452.64 	26.17 	2,223,545.14 	26.26 	1.75 	/ 	<br /><br />租赁负债 	417.00 	0.01 	488.99 	0.01 	-14.72 	/ 	<br /><br />应收账款 	194,868.93 	2.25 	106,878.10 	1.26 	82.33 	主要是本期结转收入计提应收账款所致 	<br /><br />预付款项 	16,721.91 	0.19 	867,300.99 	10.24 	-98.07 	主要是本期土地款结转至存货所致 	<br /><br />其他非流动资产 	24,482.31 	0.28 	74,401.58 	0.88 	-67.09 	主要是本期转出预付股权转让款所致 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,397.02 	0.04 	9,985.02 	0.12 	-65.98 	主要是本期支付职工薪酬所致 	<br /><br />应交税费 	36,546.27 	0.42 	75,432.39 	0.89 	-51.55 	主要是本期支付企业所得税以及土地增值税所致 	<br /><br />递延收益 	2,719.20 	0.03 	1,132.17 	0.01 	140.18 	主要是本期新纳入合并范围子公司之租赁住房补贴所致 	<br /><br />总资产 	8,646,456.67 	100.00 	8,466,944.27 	100.00 	2.12 	变动较小 	<br /><br />净资产 	2,180,103.07 	25.21 	2,175,552.60 	25.69 	0.21 	变动较小 	<br /><br />表7-12：发行人2025年1-6月合并利润表及现金流量表主要会计科目变动情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	本期数 	上年同期数 	变动比例（%） 	变动原因 	<br /><br />营业收入 	592,679.30 	65,293.38 	807.72 	主要是公司房产项目竣工交付结转较上年同期增加所致 	<br /><br />营业成本 	484,379.94 	33,589.12 	1,342.07 	主要是本期营业收入增加而相应成本结转增加所致 	<br /><br />销售费用 	7,880.48 	3,971.48 	98.43 	主要是本期房产营销费用较上年同期增加所致 	<br /><br />管理费用 	9,392.61 	9,304.57 	0.95 	主要是本期人工成本增加所致 	<br /><br />财务费用 	40,118.30 	32,231.46 	24.47 	主要是本期资本化利息较上年同期下降所致 	<br /><br />研发费用 	97.03 	148.25 	-34.55 	主要是本期科研支出较上年同期减少所致 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	53,454.43 	326,550.26 	-83.63 	主要是本期房产项目预售回笼资金同比减少且本期支付土地款所致 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-19,198.63 	79,048.63 	-124.29 	主要是上年同期收到股权转让款所致 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-35,650.60 	-175,018.52 	不适用 	主要是由于本期借入和偿还带息借款净额较上年同期增加所致 	<br /><br />税金及附加 	29,067.65 	4,430.13 	556.14 	主要是本期销售房产计提土地增值税所致 	<br /><br />其他收益 	680.92 	74.70 	811.56 	主要是本期收到政府补助所致 	<br /><br />公允价值变动收益 	2,449.93 	-5,782.01 	不适用 	主要是本期证券市场价值波动所致 	<br /><br />信用减值损失 	57.18 	-8.97 	不适用 	主要是本期长期应收款余额变动所致 	<br /><br />资产减值损失 	- 	42.69 	-100 	主要是本期PPP应收政府款项由其他非流动资产转入长期应收款所致 	<br /><br />营业外收入 	280.89 	604.33 	-53.52 	主要是本期收到营业外政府补助较上年同期减少所致 	<br /><br />营业外支出 	284.94 	179.12 	59.07 	主要是本期支付滞纳金所致 	<br /><br />所得税费用 	20,938.59 	610.74 	3,328.42 	主要是由于本期应税所得额增加所致 	<br /><br />净利润 	14,985.56 	-11,931.55 	225.60 	主要是公司房产项目竣工交付结转较上年同期增加所致 	<br /><br />2、发行人2025年半年度主要会计数据和财务指标<br /><br />表7-13：发行人2025年半年度主要会计数据和财务指标<br /><br />单位：万元<br /><br />指标 	2025年6月末/1-6月 	2024年末/度 	2023年末/度 	2022年末/度 	<br /><br />资产负债率 	74.79% 	74.31% 	72.30% 	69.74% 	<br /><br />流动比率 	1.98 	2.09 	2.92 	4.03 	<br /><br />速动比率 	0.40 	0.67 	0.58 	0.54 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	1.14 	0.87 	0.74 	1.19 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	3.10 	8.12 	1.58 	5.47 	<br /><br />存货周转率（次） 	0.08 	0.17 	0.03 	0.15 	<br /><br />流动资产周转率（次） 	0.07 	0.15 	0.04 	0.15 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.05 	0.12 	0.03 	0.12 	<br /><br />三、2025年1-6月其他重要事项<br /><br />无。<br /><br />第八章 发行人资信状况<br /><br />一、发行人主要银行授信情况<br /><br />公司目前与多家金融机构保持了良好合作关系。截至2024年末，公司合并口径已获得商业银行授信总额为340.15亿元，其中尚未使用的授信余额为202.34亿元，间接融资渠道较顺畅。<br /><br />发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期中期票据的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司资信状况良好，发展状况稳定，未发生重大不利影响事件。发行人的银行授信情况未发生重大不利变化。<br /><br />表7-1：发行人2024年末主要银行授信情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	授信银行 	授信额度 	已使用 	未使用 	<br /><br />1 	中国建设银行股份有限公司 	730,779 	385,230 	345,549 	<br /><br />2 	交通银行股份有限公司 	369,120 	145,932 	223,188 	<br /><br />3 	中国银行股份有限公司 	501,245 	180,831 	320,414 	<br /><br />4 	上海浦东发展银行股份有限公司 	190,000 	90,000 	100,000 	<br /><br />5 	中国农业银行股份有限公司 	360,449 	157,774 	202,675 	<br /><br />6 	中国工商银行股份有限公司 	424,892 	196,940 	227,952 	<br /><br />7 	大新银行 	20,000 	0 	20,000 	<br /><br />8 	招商银行股份有限公司 	102,582 	41,221 	61,361 	<br /><br />9 	邮政储蓄银行 	170,000 	14,272 	155,728 	<br /><br />10 	东亚银行 	42,000 	41,673 	327 	<br /><br />11 	中信银行 	60,660 	10,660 	50,000 	<br /><br />12 	上海银行 	126,291 	70,172 	56,119 	<br /><br />13 	北京银行 	50,000 	26,850 	23,150 	<br /><br />14 	广发银行 	9,529 	9,529 	0 	<br /><br />15 	上海农村商业银行 	94,000 	7,045 	86,955 	<br /><br />16 	江苏银行 	50,000 	0 	50,000 	<br /><br />17 	南京银行 	50,000 	0 	50,000 	<br /><br />18 	厦门银行 	50,000 	0 	50,000 	<br /><br />	合计 	3,401,547 	1,378,129 	2,023,418 	<br /><br />二、近三年是否有债务违约记录<br /><br />公司及重要子公司近三年借款及其他债务均能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况，不涉及违约情况。<br /><br />三、发行人已发行债券偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。<br /><br />四、其他重要事项<br /><br />天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受处罚情况<br /><br />发行人 2022-2024年度财务报告审计机构为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)。天职国际收到中国证券监督管理委员会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》（[2024]78号），因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月（自2024年8月2日至2025年2月1日止）。<br /><br />发行人2022年度审计报告的签字注册会计师(丁启新、高亭亭)、2023年度及 2024年度审计报告的签字注册会计师(叶慧、何颢、田梅)与上述处分事项无关。上述被行政处罚项目的签字注册会计师未参与发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告审计工作，发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报告的签字注册会计师丁启新、高亭亭、叶慧、何颢、田梅未参与上述被行政处罚项目的审计工作。<br /><br />上述行政处罚事项与本次发行人无关，不会对发行人注册、发行项目造成实质性不利影响或法律障碍，不会对发行人发行债务融资工具造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />第九章 信用增进<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />第十章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。<br /><br />截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十一章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十二章 信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />为规范公司的信息披露行为，提高公司的信息披露水平，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规，公司建立了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露标准、信息披露流程、高管人员的披露职责等。<br /><br />发行人信息披露事务负责人联系方式如下：<br /><br />姓名：吴春<br /><br />职位：副总裁、财务总监<br /><br />联系地址：上海市吴淞路130号19楼<br /><br />电话：021-66987070<br /><br />传真：021-66986655<br /><br />电子信箱：wuchun@600949sh.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />发行人将至少于发行前 2工作日，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />3、上海城投控股股份有限公司2022年、2023年、2024年经审计的合并及母公司财务报告、2025年一季度未经审计的合并及母公司财务报表、2025年半年度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />4、上海城投控股股份有限公司信用评级报告；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，在本期中期票据存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具存续期间，及时向市场公开披露可能影响债务融资工具投资人实现其债权的重大事项，包括：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当至少于本期债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十三章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />（三）在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（上述约定须持有人会议召开情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。<br /><br />召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：李嘉勇<br /><br />联系方式：021-68887161<br /><br />联系地址：上海市中山东一路12号<br /><br />邮箱：lijy04@spdb.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1、发行人；<br /><br />2、增进机构；<br /><br />3、受托管理人；<br /><br />4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期5足额兑付本期债务融资工具本金或利息（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />5债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />8、发行人进行重大债务重组;（发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整）；<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10、发行人实际控制权变更；<br /><br />11、发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议寄送至存续期管理机构或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“存续期服务系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过存续期服务系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过存续期服务系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过存续期服务系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过存续期服务系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />（1）宽限期条款<br /><br />发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮10BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人发生前款情形，并预计无法在宽限期内完成足额偿付的，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于无法在宽限期内支付资金的风险提示公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、无法在宽限期内完成偿付的风险提示及应对措施等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额偿付本息，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金。<br /><br />（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：发行人与持有人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和上海清算所提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地的人民法院管辖。<br /><br />2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 发行的有关机构<br /><br />与本次发行相关的机构如下：<br /><br />发行人：<br /><br />住所：上海市浦东新区北艾路1540号邮编：200125<br /><br />电话：021-66987070<br /><br />上海城投控股股份有限公司<br /><br />法定代表人：张辰<br /><br />联系人：徐礼<br /><br />主承销商/簿记管理人： 上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />	法定代表人：张为忠 	<br /><br />	住所：上海市中山东一路12号邮编：200000 	<br /><br />	电话：021-31882823 	<br /><br />	传真：021-63604215 	<br /><br />	联系人：杨云 	<br /><br />联席主承销商 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />法定代表人：金煜 	<br /><br />住所：上海市黄浦区中山南路 688 号邮编： 200011 	<br /><br />电话：021-31916765 	<br /><br />传真：021-68476101 	<br /><br />联系人：邱鑫尧 	<br /><br />主承销团 	中国银行股份有限公司 法定代表人：葛海蛟 住所：北京市西城区复兴门内大街1号邮编：100818 电话：010-66592195 传真：010-66591706 联系人：王翀 	<br /><br />	浙商银行股份有限公司 	<br /><br />	法定代表人：陆建强 	<br /><br />	住所：浙江省杭州市鸿宁路1788号邮编：200135 	<br /><br />	电话：021-31899805 	<br /><br />	传真：021-31899994 	<br /><br />	联系人：奚郡遥 	<br /><br />审计机构： 	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />执行事务合伙人：邱靖之 	<br /><br />地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 	<br /><br />联系人：何颢、田梅 	<br /><br />联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦13楼 	<br /><br />电话号码：021-51028018 	<br /><br />传真号码：021-58402702 	<br /><br />邮政编码：200120 	<br /><br />评级机构 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩 地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼联系人：帅月珍 联系电话：021-63501349 	<br /><br />发行人律师： 	上海市锦天城律师事务所负责人：沈国权 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 邮编：200120 电话：021-2051-1000 传真：（8621）2051-1999 联系人：张莉莉 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 法定代表人：郭仌 地址：北京市西城区金融大街乙17号 联系人：发行部 联系电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 	<br /><br />存续期管理机构 	上海浦东发展银行股份有限公司 法定代表人：张为忠 地址：上海市中山东一路12号邮编：200000 电话：021-68887161 联系人：李嘉勇 	<br /><br />托管人： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />法定代表人：马贱阳 	<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号 	<br /><br />联系人：发行岗 	<br /><br />联系电话：021-63326662 	<br /><br />传真：021-63326661 	<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十六章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》<br /><br />2、上海城投控股股份有限公司中期票据发行的有权机构决议<br /><br />3、上海城投控股股份有限公司公司章程<br /><br />4、上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />5、上海城投控股股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书<br /><br />6、上海城投控股股份有限公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并及母公司财务报告，2025年一季度未经审计的合并及母公司财务报表、2025年半年度未经审计的合并及母公司财务报表<br /><br />7、上海城投控股股份有限公司信用评级报告<br /><br />二、查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />上海城投控股股份有限公司<br /><br />地址：上海市吴淞路130号19楼<br /><br />联系人：徐礼<br /><br />联系电话：021-66987070<br /><br />传真：-<br /><br />（二）主承销商<br /><br />上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市浦东新区世博大道909号浦发银行大厦8楼<br /><br />邮编：200000<br /><br />电话：021-31882823<br /><br />传真：021-63604215<br /><br />联系人：杨云<br /><br />附录1财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />现金流量比率 	经营性净现金流量/流动负债平均余额 	<br /><br />资产负债率 	期末负债总额/期末资产总额×100% 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	EBITDA/（计入财务费用利息支出+资本化利息） 	<br /><br />有息负债 	短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付利息 	<br /><br />有息负债比率 	（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付利息）/负债总额 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入×100% 	<br /><br />总资产报酬率 	（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润（含少数股东损益）/期末股东权益平均余额（含少数股东权益）×100% 	<br /><br />经营效率指标 		<br /><br />应收账款周转率 	营业总收入/应收账款平均净额 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/存货平均净额 	<br /><br />总资产周转率 	营业总收入/总资产平均额