上海邦信阳（嘉兴）律师事务所
关于中国巨石股份有限公司
发行2025年度第九期科技创新债券
之
法律意见书
二〇二五年十一月
关于中国巨石股份有限公司发行
2025年度第九期科技创新债券之
致：中国巨石股份有限公司
上海邦信阳（嘉兴）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国巨石股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派钟伟律师、杨哲成律师（以下简称“本所律师”）担任发行人发行2025年度第九期科技创新债券（基础产品品种为中期票据，以下简称“本期中期票据”，发行本期中期票据简称“本期发行”）的专项法律顾问，就本期发行的相关法律事项出具本法律意见书。
法律意见书
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其配套文件《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《公开发行注册表格》”）、《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就发行人本期发行合法合规性进行核查，出具本法律意见书，并制作律师工作报告。
2、本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。为出具本法律意见书，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就发行人本期发行事宜进行了尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人及其合并报表范围内子公司。本所律师听取了发行人就本期发行有关事实的陈述和说明，核查了发行人本期发行的相关材料。
3、在前述调查过程中，本所律师得到了发行人如下保证：（1）保证已如实提供了本期发行所必需的原始书面材料、副本材料，口头陈述真实，所提供的有关文件上的印章和签字真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）保证所提供的有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规则指引的规定出具本法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本期发行所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
7、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得用于其他任何目的。
9、本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册或备案的必备文件，随同其他材料一同报送，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照中国银行间市场交易商协会指引等自律规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本期发行的有关法律问题，发表如下法律意见：
正文
一、发行主体
（一）发行人的法人资格
根据发行人提供的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，及本所律师于2025年11月17日登陆“巨潮资讯网”、“国家企业信用信息公示系统”核查，发行人的统一社会信用代码为91330000710924531U，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），注册资本为人民币400,313.6728万元，公司住所为浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号，法定代表人为刘燕，成立日期为1999年4月16日，营业期限自2011年10月27日起至长期，公司经营范围为：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。发行人已于1999年4月22日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“中国巨石”，股票代码为“600176”。
因此，本所律师认为，发行人具有独立法人主体资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，及本所律师于2025年11月17日登陆“巨潮资讯网”、“国家企业信用信息公示系统”核查，发行人所属行业为非金属矿物制品业，发行人经营范围亦不包含金融相关事项，且本所律师于2025年11月17日登陆国家金融监督管理总局金融许可证信息查询网站（http://xkz.nfra.gov.cn/jr/）进行查询，未发现发行人被批准为金融机构的相关信息；发行人亦向本所律师承诺，发行人为非金融企业，不持有金融许可证。
（三）发行人为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理
本所律师于2025年11月17日登陆中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）网站核查，根据公示的发行人会员名单，发行人为交易商协会会员。同时，发行人承诺自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的设立与重大变更情况
根据本所律师于2022年2月24日调取的发行人工商档案文件、发行人提供的其他工商文件及发行人公开披露的信息，发行人的设立及重大变更情况如下：
发行人成立于1999年4月16日，系以募集设立方式成立的股份有限公司，成立时名称为“中国化学建材股份有限公司”。1998年8月31日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改（1998）544号文”和财政部“财管字（1998）9号文”批准，发行人由中国新型建筑材料（集团）公司（中国建筑材料集团有限公司前身）、浙江桐乡振石股份有限公司（振石控股集团有限公司前身）、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司（中国建材股份有限公司前身）四家企业联合发起，在对江苏常州建筑塑料厂、中新集团南京新型建材有限公司、江苏江阴化工塑料厂、巨石集团有限公司进行整体改组的基础上，加上中新公司将所持有的山东烟台渤海钢铁建材股份有限公司的投资权益投入和中国建筑材料及设备进出口公司的现金投入，以募集设立方式设立。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国化学建材股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字（1999）21号文）核准，发行人于1999年3月5日在上海证券交易所发行人民币普通股7,000万股，于1999年4月16日取得国家工商行政管理总局签发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001003154）。发行人于1999年4月22日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称和代码为“中国玻纤（600176）”。
发行人设立时总股本为21,000万股，注册资本为人民币21,000万元，其中发起人持有14,000万股，占发行人总股本的66.67%；社会公众股为7,000万股，占发行人总股本的33.33%。其中：发起人中国新型建筑材料公司持有7,935万股，占总股本的37.79%，性质为国有法人股；发起人浙江桐乡振石股份有限公司持有4,675万股，占总股本的22.26%，性质为法人股；发起人江苏永联集团公司持有890万股，占总股本的4.24%，性质为国有法人股；发起人中国建筑材料及设备进出口公司持有500万股，占总股本的2.38%，性质为国有法人股。
2000年8月25日，发行人股东大会审议通过以1999年12月31日总股本21,000万股为基数，按每10股送0.6股的方案向全体股东转增1,260万股，公司总股本增至22,260万股，股本结构未发生变化。
2001年9月28日，依据江苏省无锡市中级人民法院（2001）锡执字477-1号、478-1号、356号《民事裁定书》，将被执行人江苏永联集团公司持有公司的943.4万股过户至江阴市长江钢管有限公司。
2002年5月30日，财政部作出《关于中国化学建材股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企（2002）185号），中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的发行人37.79%股份转由北新建材（集团）有限公司持有，股份性质仍为国有法人股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2002年7月9日出具该等股份变更的《非流通股份登记证明书》。
2003年11月5日，发行人股东大会表决通过以2002年12月31日总股本22,260万股为基数，实施以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增6股，共计转增13,356万股，总股本增至35,616万股，股本结构未发生变化。
2004年5月11日，发行人股东大会表决通过，以2003年12月31日总股本35,616万股为基数，向全体股东按每10股送1股股票股利，增加3,561.6万股，以资本公积金向全体股东转增股本每10股转增1股，转增3,561.6万股，总股本增至42,739.2万股，股本结构未发生变化。
2004年12月6日，发行人临时股东大会审议通过，发行人名称由“中国化学建材股份有限公司”变更为“中国玻纤股份有限公司”，注册资本从人民币35616万元变更至人民币42,739.2万元。2004年12月9日经国家工商行政管理总局正式核准。
2005年1月4日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）1204号文批复，北新建材集团有限公司将其持有的发行人16,149.312万股国有法人股（占总股本的37.79%）行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司（中国建材股份有限公司前身）。
2006年8月7日，发行人股权分置改革相关股东会议审议通过《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》。方案约定流通股股东每10股获得2股股票和3.5元现金，并于2006年8月17日实施，实施后发行人总股本不变。
2007年8月17日，根据发行人股权分置改革方案，发行人有限售条件的流通股59,041,152股上市流通。2008年8月17日，根据发行人股权分置改革方案，发行人有限售条件的流通股42,739,200股上市流通。2009年8月17日，根据发行人股权分置改革方案，发行人有限售条件的流通股154,654,848股上市流通。
2010年，根据发行人2010年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并经中国证监会证监许可（2011）979号《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，发行人向中国建材股份有限公司发行36,227,582股股份、向振石控股集团有限公司发行34,652,469股股份、向Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）发行58,279,153股股份、向Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）发行25,201,796股股份购买其持有巨石集团有限公司合计49%股权。2011年8月4日，发行人完成向上述四家认购对象发行人民币普通股（A股）15,436.1万股，该部分股份限售期限为36个月。发行完成后，发行人股本总数增至58,175.3万股。2011年7月28日，发行人临时股东大会审议通过，公司注册资本从人民币42,739.2万元变更至人民币58,175.3万元。2011年8月10日，经国家工商行政管理总局正式核准。
2012年4月27日，经2011年度股东大会审议通过，发行人以总股本58,175.3万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），同时转增5股，以资本公积转增股本29,087.65万股。转增后，发行人股本总数增至87,262.95万股。2012年12月27日，北京市工商行政监管局正式核准。
2014年8月4日，根据中国证监会批复，发行人所有有限售条件的流通股23,154.15万股全部实现上市流通。
2015年2月6日，发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过并经国家工商行政管理总局核准，发行人名称由“中国玻纤股份有限公司”变更为“中国巨石股份有限公司”。2015年12月28日，根据中国证监会核准，发行人获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票232,896,652股，每股面值人民币1元，发行后的总股本变更为1,105,526,152股。
2016年4月18日，经2015年度股东大会审议通过，发行人以总股本1,105,526,152股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税），同时转增12股，以资本公积转增股本1,326,631,382.00股。转增后，发行人股本总数增至2,432,157,534.00股。2016年8月4日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资
本由人民币87,252.95万元变更至人民币110,552.6152万元。2016年11月11日，浙江省工商行政管理局核准公司注册资本由人民币110,552.6152万元变更至人民币243,215.7534万元。
2017年5月16日，发行人以总股本2,432,157,534股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。转增后，发行人总股本为2,918,589,041股。2017年11月29日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资本由人民币243,215.7563万元变更至人民币291,858.9041万元。
2018年5月17日，发行人以总股本2,918,589,041股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。转增后，发行人股本总数增至3,502,306,849股。2018年11月12日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资本由人民币291,858.9041万元变更至人民币350,230.6849万元。
2021年5月14日，发行人以总股本3,502,306,849股为基数，每股派发现金红利0.224元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.143股。转增后，发行人股本总数增至4,003,136,728股。2021年10月26日，浙江省工商行政管理局核准发行人注册资本由人民币350,230.6849万元变更至人民币400,313.6728万元。
截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本未发生变化。
根据本所律师于2025年11月17日登陆“巨潮资讯网”查询到的信息，截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国建材股份有限公司 116965.22 29.22
振石控股集团有限公司 67582.66 16.88
香港中央结算有限公司 37121.86 9.27
全国社保基金一一四组合 5852.4 1.46
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 4094.5 1.02
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300交易型开放式指数发起式证券投资基金 2956 0.74
全国社保基金四零一组合 2699.55 0.67
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 2205.91 0.55
中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 1901.87 0.48
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险高分红股票管理组合 1851.08 0.46
（五）发行人存续问题
截至本法律意见书出具之日，未发现发行人依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止的情形。
（六）发行人符合交易商协会关于“科技创新债券”支持情形
发行人列于经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中央企业、地方国资委认定的“创建世界一流专精特新示范企业”名单内，为经有关部门认定的科技型企业，发行人拥有国家认定的企业技术中心。根据交易商协会发布的《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号），发行人根据符合科技创新债券—科技型企业发行主体范围中第五类“5.不符合以上情形，但经有关部门认定的科技型企业，可以发行科技创新债券。”的相关条件。
根据本所律师适当核查，发行人相关认定情况如下：
根据2023年2月28日国务院国资委办公厅发布的《关于印发创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单的通知》（国资厅发改革〔2023〕4号）中《创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单》，发行人属于“创建世界一流专精特新示范企业”。
发行人相关认定具体情况如下：
（1）认定类型：经有关部门认定的科技型企业
（2）认定机构：国务院国资委、中央企业、地方国资委
（3）授予对象：中国巨石股份有限公司
（4）申请形式：自主申报
（5）有效期：2023年2月28日至下一次认定日
（4）认定文件：《关于印发创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单的通知》（国资厅发改革〔2023〕4号）。
序号 认定名称 认定机构 授予对象 有效期
1 创建世界一流专精特新示范企业 国务院国资委、中央企业、地方国资委 中国巨石股份有限公司 2023年2月28日至下一次认定日
此外，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局于2023年2月3日联合发布的《关于发布第29批新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技[2023]139号），发行人全资子公司巨石集团有限公司位列已公布的《国家企业技术中心名单（全部）》。
据此，本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规；发行人依法有效存续，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形；发行人为经有关部门认定的科技型企业，列于创建世界一流专精特新示范企业名单内，相关认定符合有关认定程序，认定结果合法合规，截至本法律意见书出具日，发行人上述认定处于有效期内，符合交易商协会关于“科技创新债券”支持情形；发行人为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》关于发行主体资格的规定，具备本期发行的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
2025年3月18日，发行人第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司及子公司 2025年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》。根据该议案：“同意2025年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意公司在自2024年年度股东大会批准本议案之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。”但该议案尚需提交发行人股东大会审议。
2025年4月11日，发行人2024年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2025年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，根据该议案：“为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；5、及时履行信息披露义务；6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。”
2025年11月26日，发行人董事长作为有权机构授权人士在授权有效期内作出《关于申请注册总金额不超过10亿元的中期票据的决定》，根据该决定：“经董事长研究决定，向中国银行间交易商协会申请注册总金额不超过10亿元的中期票据，发行期限最长不超过5年。”
经本所律师核查，上述发行人董事会决议、股东大会决议的作出、表决程序、出席会议的董事、股东情况符合《公司法》以及决议通过时发行人章程的有关规定，且相关会议决议已在“巨潮资讯网”进行披露，会议所作出的“同意2025年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具”的决议合法、有效，发行人董事长根据有权机构授权作出“向中国银行间交易商协会申请注册总金额不超过10亿元的中期票据，发行期限最长不超过5年”的董事长决定合法、有效。鉴于本期中期票据的拟注册额度为人民币10亿元，其中本期中期票据拟发行金额为人民币5亿元，发行期限为不超过5年，均在发行人权力机构的批准和授权范围内，本期发行已获得合法有效的内部决议。
（二）注册
根据《管理办法》的规定，本期发行须在交易商协会注册，并取得交易商协会发出的《接受注册通知书》后方可发行。
本所律师认为：发行人发行本期中期票据尚须在交易商协会注册，并取得交易商协会发出的《接受注册通知书》。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师审核了发行人编制的《中国巨石股份有限公司2025年度第二期中期票据基础募集说明书》（以下简称“《基础募集说明书》”）及发行人为本期发行编制的《中国巨石股份有限公司2025年度第九期科技创新债券续发募集说明书》（以下简称“《续发募集说明书》”）。
《基础募集说明书》包括十七个章节，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件共十七章节及发行人主要财务指标计算公式构成。
《续发募集说明书》包括六个章节，主要由发行条款、募集资金运用、对基础募集的差错与更正、更新部分、发行有关机构、基础募集说明书查询方式共六章节构成。
本所律师经核查认为：发行人为本期发行编制的《基础募集说明书》及《续发募集说明书》共同构成本期发行合法有效且完整的合同文本内容，且符合《管理办法》《业务指引》《公开发行注册表格》及交易商协会自律规则的要求。
（二）评级报告
发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）就发行人主体进行信用评级。中诚信于2025年8月11日为发行人出具了编号为CCXI-20252982M-01的《2025年度中国巨石股份有限公司信用评级报告》（以下简称“《评级报告》”），根据《评级报告》，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》，经营状态为存续。根据中国人民银行于1997年12月16日下发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发（1997）547号），确定中国诚信证券评估有限公司具有企业债券资信评级资格；根据中国人民银行于2000年4月3日下发的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函（2000）162号），同意由中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司经中国人民银行批准的信用评级业务；同时，根据中国人民银行金融市场司于2014年6月6日公示的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，及交易商协会公示的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中诚信具备为发行人出具评级报告的资质。此外，中诚信已在交易商协会注册，为交易商协会会员。
本所律师经核查认为：中诚信为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的信用评级机构，具备为发行人出具评级报告的资格；此外，根据发行人承诺，中诚信和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第九条、《中介服务规则》的规定。
（三）法律意见书
发行人委托本所即上海邦信阳（嘉兴）律师事务所担任发行人本期发行的专项法律顾问，就本期发行的相关法律事项出具法律意见书。
本所现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为31330000MD03370570的《律师事务所分所执业许可证》，已通过2024年度律师事务所年度检查考核。此外，本所总所上海邦信阳律师事务所已在交易商协会注册，为交易商协会会员，本所作为上海邦信阳律师事务所的分所依法具有出具本法律意见书的资格。在本法律意见书上签字的钟伟、杨哲成均为中国执业律师，持有《律师执业证》并已通过2024年律师年度考核备案。
本所律师经核查认为：本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，本所律师钟伟、杨哲成系中国合法执业律师，具备为发行人本期发行出具法律意见书的资格；此外，本所及经办律师和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。
（四）审计报告
发行人委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对发行人2022年度至2024年度的财务状况进行审计。中审众环审计了发行人财务报表（包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注），并分别出具了众环审字（2023）0100073号、众环审字（2024）0100619号、众环审字（2025）0100309号《审计报告》，中审众环认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度、2023年度、2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。
中审众环已明确发行人关键审计事项，并对关键审计事项提出审计方案，发行人近三年审计报告关键审计事项及应对事项具体如下：
关键审计事项 应对事项
2022年度《审计报告》：“如财务报表附注“四、26、收入”所述，中国巨石公司玻纤及其制品相关的收入于客户取得相关商品控制权时确认。 如财务报表附注“十四、3、分部信息”所述，2022年度玻纤及其制品相关的收入金额为168.67亿元，占公司本年度主营业收入的96.06%。 1、了解公司销售与收款循环内部控制并进行有效性测试； 2、检查公司销售玻纤及其制品相关的合同条款，评价公司玻纤及其制品相关的收入确认政策是否该事项在审计中是如何应对的符合行业惯例、公司实际情况和相关会计准则的要求； 3、就本年确认的玻纤及其制品相关的收入，选取样本，检查相应的合同、出库单、销售发票、提货单、签收单、船期等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； 4、就出口销售金额向海关进行函证； 5、执行截止测试，核对出库单、提货单及船期的具体时间，并从船运公司官网检查货船实际离港日期，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
由于玻纤及其制品相关的收入对公司的重要性，因此，我们将中国巨石公司玻纤及其制品相关收入确认识别为关键审计事项。”
2023年度《审计报告》：“如财务报表附注“四、24、收入”所述，中国巨石公司玻纤及其制品相关的收入于客户取得相关商品控制权时确认。 1、了解公司销售与收款循环内部控制并进行有效性测试； 2、检查公司销售玻纤及其制品相关的合同条款，评价公司玻纤及其制品相关
如财务报表附注“十六、3、分部信息”所述，2023年度玻纤及其制品相关的收入金额为144.23亿元，占公司本年度主营业收入的99.06%。 的收入确认政策是否该事项在审计中是如何应对的符合行业惯例、公司实际情况和相关会计准则的要求； 3、就本年确认的玻纤及其制品相关的收入，选取样本，检查相应的合同、出库单、销售发票、提货单、签收单、船期等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； 4、将海关系统的报关明细和账面外销收入进行核对，就出口销售金额向海关进行函证； 5、执行截止测试，核对出库单、提货单及船期的具体时间，并从船运公司官网检查货船实际离港日期，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
由于玻纤及其制品相关的收入对公司的重要性，因此，我们将中国巨石公司玻纤及其制品相关收入确认识别为关键审计事项。”
2024年度《审计报告》：“如财务报表附注“四、24、收入”所述，中国巨石公司玻纤及其制品相关的收入于客户取得相关商品控制权时确认。 1、了解公司销售与收款循环内部控制并进行有效性测试； 2、检查公司销售玻纤及其制品相关的合同条款，评价公司玻纤及其制品相关的收入确认政策是否符合行业惯例、公司实际情况和相关会计准则的要求； 3、就本年确认的玻纤及其制品相关的收入，选取样本，检查相应的合同、出库单、销售发票、提货单、签收单、船期等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； 4、将海关系统的报关明细和账面外销收入进行核对； 5、执行截止测试，核对出库单、提货单及船期的具体时间，并从船运公司官网检查货船实际离港日期，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
如财务报表附注“十六、3、分部信息”所述，2024年度玻纤及其制品相关的收入金额为154.80亿元，占公司本年度主营业收入的99.60%。
由于玻纤及其制品相关的收入对公司的重要性，因此，我们将中国巨石公司玻纤及其制品相关收入确认识别为关键审计事项。”
中审众环现持有武汉市武昌区行政审批局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执照》、合伙期限为2013年11月6日至无固定期限，登记的经营范围包括“审查企业会计报表，出具审计报告”等业务。中审众环持有湖北省财政厅颁发的执业证书编号为42010005的《会计师事务所执业证书》，同时，中审众环为中国证监会公示的从事证券服务业务会计师事务所；此外，中审众环已在交易商协会注册，为交易商协会会员。在《审计报告》上签字的刘起德、吴玉妹、张士敬均为中国注册会计师，持有注册会计师执业证书。
本所律师经核查认为：中审众环为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的会计师事务所，刘起德、吴玉妹、张士敬为中国注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资格；中审众环已明确发行人关键审计事项，并对关键审计事项提出审计方案，关键审计事项的确认不会对本期发行造成重大影响；此外，根据发行人承诺，中审众环及经办会计师和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。
（五）本期发行的主承销商
根据发行人与中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司拟签署的《中国巨石股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》及发行人为本期发行编制的《续发募集说明书》，农业银行为本期发行的主承销商、簿记管理人及存续期管理机构。
农业银行现持有北京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为911100001000054748的《营业执照》和国家金融监督管理总局（原“中国银行保险监督管理委员会”）于2022年2月11日核发的机构编码为B0002H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民银行于2005年5月25日发布的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发（2005）133号），同意农业银行从事短期融资券主承销业务；根据交易商协会公示的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，农业银行为一般主承销商。此外，农业银行已在交易商协会注册，为交易商协会会员。
本所律师经核查认为：农业银行系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的金融机构，具备担任本期发行主承销商的资格；此外，根据发行人承诺，农业银行和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条、《中介服务规则》的规定。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途情况
根据发行人为本期发行编制的《续发募集说明书》：发行人拟注册中期票据10亿元，均用于归还发行人及下属子公司银行借款以及债务融资工具，其中，本期发行金额为人民币5亿元，用于偿还发行人即将到期的有息负债，明细如下：
单位：人民币/亿元
债券简称 发行主体 发行金额 拟使用金额 起息日 到期日 贷款用途 担保情况
25巨石SCP004（科创债） 中国巨石股份有限公司 7 5 2025年6月11日 2026年3月6日 偿还到期债务 信用
发行人承诺募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于土地储备和房地产相关业务、对外投资理财产品和资金拆借等风险投资活动，不存在违规使用的情况。承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。
如果本期中期票据存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将提前及时披露有关信息，变更后的募集资金用途符合国家相关法律法规及政策要求，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
本所律师经核查认为：发行人本期发行所募集的资金用途合法合规，符合《管理办法》及《业务指引》第四条的规定。
（二）治理情况
1、发行人总体上已健全股东会、董事会的组织机构及相应议事规则，合法合规。
发行人根据《公司法》制定《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，规范股东会及董事会的议事规则和程序。目前，发行人公司的治理结构如下：
(1) 股东会
发行人股东会行使下列职权：
1) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2) 审议批准董事会的报告；
3) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5) 对发行公司债券作出决议；
6) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7) 修改公司章程；
8) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9) 审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；
10) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
11) 审议批准变更募集资金用途事项；
12) 审议股权激励计划和员工持股计划；
13) 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(2) 董事会
发行人公司设董事会，由9名董事组成。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。董事会行使下列职权：
1) 召集股东会，并向股东会报告工作；
2) 执行股东会的决议；
3) 决定公司的经营计划和投资方案；
4) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8) 决定公司内部管理机构的设置；
9) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10) 制订公司的基本管理制度；
11) 制订公司章程的修改方案；
12) 管理公司信息披露事项；
13) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
15) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
(3) 审计委员会
发行人董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
(4) 总经理及其他高级管理人员
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为发行人高级管理人员。
发行人设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。发行人设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理每届任期3年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使以下职权：
1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
4) 拟订公司的基本管理制度；
5) 制定公司的具体规章；
6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8) 董事会授予的其他职权。
本所律师注意到，根据发行人公告的《关于公司取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》：“同意取消公司监事会并废止《监事会议事规则》。”该议案已通过发行人董事会审议，尚需提交发行人股东会审议。根据发行人公告的《2025年第三次临时股东会决议公告》，发行人股东会审议通过了上述议案。
2、发行人的董事、高级管理人员任职合法合规
本所律师于2025年11月17日登陆“巨潮资讯网”查询，发行人现任董事及高级管理人员如下：
董事会 刘燕（董事长）、张毓强（副董事长）、张健侃、商德颖、邵晓阳、杨国明、武亚军（独立董事）、汤云为（独立董事）、王玲（独立董事）
总经理 杨国明
副总经理 丁成车、曹国荣、沈林
财务负责人 丁成车（代行财务负责人职责）
董事会秘书 丁成车
根据发行人出具的《关于董事、高级管理人员无重大违法、违规的情况说明》及本所律师依据发行人董事、高级管理人员简历对其任职资格的适当核查，发行人现任董事及以上高级管理人员具有担任相应职位的资格。
本所律师注意到，近期发行人董事长发生变更，根据发行人公告的《关于选举公司董事长的议案》：“董事会同意选举董事刘燕先生为公司董事长（法定代表人），任期与第七届董事会任期一致。”该议案已通过发行人董事会审议。根据发行人公告的《2025年第三次临时股东会决议公告》，发行人股东会审议通过《关于公司取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。此外，发行人近期还变更了董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人已就上述高级管理人员变更向市场监督管理部门办理相应工商变更备案手续。
本所律师认为，发行人具备健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律、法规及公司章程的规定；发行人近期高级管理人员变更及取消监事会情况符合法律、法规及公司章程的规定，对发行人组织机构运行不会产生重大不利影响，不影响本期发行；发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规及公司章程的规定。
（三）业务运营情况
1、 发行人经营范围
发行人经营范围包括：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、 主要业务概括
根据本所律师适当核查，发行人主营业务为玻璃纤维及制品的生产和销售。
本所律师经核查认为：发行人经营范围和业务合法合规，符合国家有关政策。
3、 主要在建工程情况
截至2025年9月末，发行人主要在建工程基本情况如下：
单位：人民币/亿元
序号 项目 计划总投资 其中：自有资金 已投金额 项目进度 拟投金额
2025年 2026年
1 巨石集团九江有限公司智能制造基地年产40万吨玻璃纤维生产线建设项目 50.76 20.76 41.13 100% 0.00 -
2 巨石集团淮安有限公司零碳智能制造基地年产40万吨高性能玻璃纤维生产线 46.73 18.73 33.98 77% 0.50 11.76
3 巨石新能源（淮安）有限公司配套200MW风力发电项目 9.86 3.86 9.89 100% 0.00 -
序号 项目 计划总投资 其中：自有资金 已投金额 项目进度 拟投金额
2025年 2026年
4 巨石集团淮安有限公司年产10万吨电子级玻璃纤维零碳智能生产线 36.06 12.06 6.39 30% 11.85 7.56
5 巨石集团有限公司年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改扩建项目 7.60 - 5.72 90% 1.88 -
合计 151.00 - 97.11 - 14.23 19.32
根据发行人提供的由淮安涟水县发展改革委于2022年12月29日出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：涟水发改备（2022）471号），项目名称为“巨石集团淮安有限公司年产80万吨高性能特种玻纤新材料项目（高性能玻璃纤维零碳智能制造基地建设项目）”，根据发行人说明，上表中“巨石集团淮安有限公司零碳智能制造基地年产40万吨高性能玻璃纤维生产线”即为分期建设的“巨石集团淮安有限公司年产80万吨高性能特种玻纤新材料项目（高性能玻璃纤维零碳智能制造基地建设项目）”。
经发行人书面确认及本所律师适当核查发行人提供的资料，上述发行人各项在建工程已依法取得相应批复或核准/备案文件，履行必要的立项、规划等程序，符合国家相关政策。
4、 合并报表范围内的子公司基本情况
截至2025年9月末，发行人纳入合并报表的子公司有23家，各子公司基本情况如下：
企业名称 持股比例（%） 注册资本 注册地 业务性质
巨石集团有限公司 100 525,531.3048万元 桐乡市 玻璃纤维及制品的生产和销售
巨石集团九江有限公司 100 129,100.00万元 九江市 玻璃纤维及制品的生产和销售
巨石集团九江钙业有限公司 100 7,000.00万元 九江市 氧化钙、碳酸钙、萤石的加工、销售
巨石集团成都有限公司 100 133,990.074408万元 成都市 玻璃纤维及制品的生产和销售
桐乡磊石微粉有 100 2,400.36万元 桐乡市 其他非金属矿产品的
限公司 深加工
巨石集团淮安有限公司 100 199,988.347万元 淮安市 玻璃纤维及其制品生产和销售
浙江巨石新能源有限公司 100 60,000.00万元 桐乡市 发电技术服务
巨石新能源（淮安）有限公司 80 30,000.00万元 淮安市 发电业务、输电业务、供（配）电业务
巨石绿色能源（涟水）有限公司 100 30,000.00万元 淮安市 发电业务、输电业务、供（配）电业务
巨石美国玻璃纤维有限公司 100 128.40万美元 南卡罗来纳州 玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易
巨石集团南非华夏复合材料有限公司 60 2,880.00万南非兰特 约翰内斯堡 玻纤及玻纤制品的生产与销售
巨石集团香港有限公司 100 6,900.00万美元 香港 玻璃纤维及制品销售，玻璃纤维专用设备的进出口贸易
巨石加拿大玻璃纤维有限公司 100 2.13万加元 安大略 玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械设备及化工原料等的进出口贸易
巨石日本公司 60 5,000.00万日元 东京 玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关设备及原材料的进出口业务
巨石韩国公司 70 47,416.50万韩元 首尔 玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械设备及化工原料等的进出口贸易
巨石意大利公司 100 260.00万欧元 米兰 玻璃纤维及制品销售，玻璃纤维专用设备的进出口贸易
巨石西班牙公司 100 135.00万欧元 马德里 玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易
巨石埃及玻璃纤维股份有限公司 75.01 146,780.48万埃及镑 苏伊士 玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售
巨石法国公司 100 50.00万欧元 里昂 玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出口贸易
巨石集团（香港）华夏复合材料有 60 780.00万港元 香港 玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械
限公司 化工原料等的进出口贸易
巨石巴西华夏复合材料有限公司 99.99 37.88万巴西雷亚尔 里约热内卢 玻璃纤维及其制品销售
巨石美国股份有限公司 70 20,000.00万美元 南卡罗来纳州 玻璃纤维及其制品生产、销售
巨石印度玻璃纤维有限公司 100 8,000.00万印度卢比 孟买 玻璃纤维及其制品生产、销售
根据发行人出具的《关于中国巨石股份有限公司及合并报表范围内子公司违法、重大违规或受行政处罚的情况说明》及本所律师的适当核查，发行人及发行人合并报表范围内子公司的主营业务均属于营业范围内的正常运营，发行人合并报表范围内子公司最近三年内未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
（四）受限资产情况
根据发行人披露及本所律师适当核查，截至2025年6月末，发行人无受限资产情况。
（五）或有事项
1、 担保事项
根据发行人确认及本所律师适当核查，截至2024年末，除对子公司担保外，发行人及合并报表范围子公司无对外担保事项。
截至2024年末，发行人对子公司担保余额为人民币256,885.00万元。
2、 涉及未决诉讼、仲裁情况
根据发行人披露及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表内子公司巨石集团有限公司、巨石美国玻璃纤维有限公司作为被告在境外存在未决诉讼，该案件目前正在进行中。
除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司无重大未决诉讼及仲裁事项。
本所律师经核查认为，上述未决诉讼不会对本期发行造成重大影响。
3、 发行人涉及的重大承诺及其他或有事项
根据发行人承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有重大承诺及其他或有事项。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司对内担保为发行人及其合并报表范围内子公司正常开展业务时涉及的事项，不违反法律法规的规定，发行人及其合并范围内子公司的未决诉讼不会对本期发行造成重大不利影响。
（六）重大资产重组情况
根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司在最近一年内无重大资产重组情况，不会对发行人主体资格及本期发行决议产生不利影响。
（七）信用增进情况
本期中期票据无信用增进措施。
（八）存续债券情况
1、 发行人已发行债券偿付情况
根据本所律师通过公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行债券偿付情况如下：
单位：人民币/亿元
发行主体 证券简称 证券类别 发行规模 是否存续 票面利率 发行期限
巨石集团 09巨石CP01 短期融资券 5.00 否 2.80% 1年
巨石集团 10巨石CP01 短期融资券 5.00 否 3.50% 1年
巨石集团 11巨石CP01 短期融资券 5.00 否 4.45% 270天
巨石集团 11巨石CP02 短期融资券 2.00 否 4.65% 180天
中国巨石 12玻纤债 公司债 12.00 否 5.56% 7年（5+2）
巨石集团 12巨石CP001 短期融资券 7.00 否 6.00% 1年
巨石集团 13巨石CP001 短期融资券 7.00 否 4.86% 1年
巨石集团 13巨石CP002 短期融资券 7.00 否 6.30% 1年
中国巨石 14玻纤PPN001 定向工具 1.00 否 6.80% 1年
中国巨石 14玻纤PPN002 定向工具 5.00 否 5.75% 3年
巨石集团 14巨石CP001 短期融资券 7.00 否 4.88% 1年
巨石集团 14巨石MTN001 中期票据 3.00 否 6.58% 5年
巨石集团 14巨石PPN001 定向工具 2.00 否 5.80% 3年
巨石集团 15巨石CP001 短期融资券 8.00 否 3.83% 1年
巨石集团 15巨石SCP001 超短期融资券 3.00 否 4.70% 270天
发行主体 证券简称 证券类别 发行规模 是否存续 票面利率 发行期限
巨石集团 15巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 5.05% 180天
巨石集团 15巨石SCP003 超短期融资券 5.00 否 4.70% 180天
巨石集团 15巨石SCP004 超短期融资券 6.00 否 3.70% 270天
巨石集团 15巨石SCP005 超短期融资券 5.00 否 3.67% 270天
巨石集团 16巨石SCP001 超短期融资券 6.00 否 3.30% 270天
巨石集团 16巨石SCP002 超短期融资券 4.00 否 2.97% 270天
巨石集团 16巨石SCP003 超短期融资券 4.00 否 2.88% 90天
巨石集团 16巨石SCP004 超短期融资券 5.00 否 2.87% 270天
巨石集团 16巨石SCP005 超短期融资券 4.00 否 2.94% 270天
中国巨石 18巨石GN001 绿色中票 2.00 否 5.00% 3年
中国巨石 18巨石MTN001 中期票据 2.00 否 4.03% 3年
中国巨石 19巨石MTN001 中期票据 8.00 否 3.85% 3年
中国巨石 19巨石SCP001 超短期融资券 5.00 否 3.10% 270天
中国巨石 19巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 3.20% 90天
中国巨石 19巨石GN001 绿色中票 5.00 否 3.75% 3年
中国巨石 19巨石SCP003 超短期融资券 5.00 否 2.80% 270天
中国巨石 19巨石SCP004 超短期融资券 5.00 否 2.90% 270天
中国巨石 19巨石MTN002 中期票据 5.00 否 3.68% 3年
中国巨石 20巨石SCP001 超短期融资券 5.00 否 2.35% 267天
中国巨石 20巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 2.05% 180天
中国巨石 20巨石SCP003 超短期融资券 5.00 否 1.90% 268天
中国巨石 20巨石SCP004 超短期融资券 5.00 否 1.60% 90天
中国巨石 20巨石SCP005 超短期融资券 5.00 否 1.70% 270天
中国巨石 20巨石SCP006 超短期融资券 5.00 否 1.60% 90天
中国巨石 20巨石SCP007 超短期融资券 5.00 否 1.60% 90天
中国巨石 20巨石SCP008 超短期融资券 5.00 否 1.60% 88天
中国巨石 20巨石SCP009 超短期融资券 5.00 否 1.94% 178天
中国巨石 21巨石GN001 绿色中票 5.00 否 3.61% 3年
中国巨石 21巨石SCP001 超短期融资券 5.00 否 2.45% 179天
中国巨石 21巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 2.40% 151天
中国巨石 21巨石SCP003 超短期融资券 5.00 否 2.44% 177天
中国巨石 21巨石01 公司债 2.00 否 3.14% 3年
中国巨石 22巨石SCP001 超短期融资券 6.00 否 2.30% 178天
中国巨石 22巨石01 公司债 8.00 否 3.07% 3年
中国巨石 22巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 2.15% 179天
中国巨石 22巨石SCP003 超短期融资券 5.00 否 2.20% 266天
中国巨石 22巨石SCP004 超短期融资券 5.00 否 1.55% 90天
中国巨石 22巨石SCP005 超短期融资券 5.00 否 1.83% 177天
中国巨石 23巨石SCP001 超短期融资券 5.00 否 2.29% 180天
中国巨石 23巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 2.39% 270天
中国巨石 23巨石SCP003 超短期融资券 5.00 否 2.39% 180天
中国巨石 23巨石SCP004 超短期融资券 5.00 否 2.15% 90天
中国巨石 23巨石SCP005 超短期融资券 5.00 否 2.30% 270天
中国巨石 24巨石SCP001 超短期融资券 5.00 否 2.12% 177天
中国巨石 24巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 2.13% 268天
中国巨石 24巨石SCP003 超短期融资券 4.00 否 2.15% 179天
中国巨石 24巨石SCP004 超短期融资券 5.00 否 1.98% 180天
发行主体 证券简称 证券类别 发行规模 是否存续 票面利率 发行期限
中国巨石 24巨石MTN001 中期票据 5.00 是 2.43% 3年
中国巨石 24巨石SCP005 超短期融资券 5.00 否 1.87% 245天
中国巨石 24巨石MTN002 中期票据 5.00 是 2.08% 3年
中国巨石 24巨石SCP006 超短期融资券 5.00 否 2.05% 267天
中国巨石 24巨石SCP007 超短期融资券 5.00 否 2.12% 179天
中国巨石 24巨石SCP008 超短期融资券 7.00 否 2.05% 268天
中国巨石 24巨石SCP009 超短期融资券 7.00 否 1.81% 178天
中国巨石 25巨石SCP001 超短期融资券 3.00 否 2.13% 177天
中国巨石 25巨石SCP002 超短期融资券 5.00 否 2.13% 267天
中国巨石 25巨石MTN001 中期票据 5.00 是 2.15% 3年
中国巨石 25巨石MTN002 中期票据 3.00 是 2.00% 3年
中国巨石 25巨石SCP003 超短期融资券 5.00 是 1.76% 210天
中国巨石 25巨石SCP004（科创债） 超短期融资券 7.00 是 1.78% 268天
中国巨石 25巨石SCP005（科创债） 超短期融资券 5.00 是 1.69% 268天
中国巨石 25巨石SCP006（科创债） 超短期融资券 5.00 是 1.69% 240天
中国巨石 25巨石MTN007（科创债） 中期票据 2.00 是 2.04% 3年
中国巨石 25巨石SCP008（科创债） 超短期融资券 3.00 是 1.70% 268天
合计 392.00
2、 正在申请或拟申请发行的其他债券情况
根据《续发募集说明书》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除本期发行的人民币5亿元中期票据及拟发行的4亿元超短期融资券外，发行人暂无其它债券发行计划。
（九）发行人2024年年度业绩减少情况
根据发行人2025年3月21日披露的经审计的《中国巨石股份有限公司2024年年度报告》（“《2024年年度报告》”），发行人2024年全年营业利润为人民币300,546.57万元，与上年同期（法定披露数据）相比减少人民币77,039.82万元，同比减少20.40%；发行人2024年全年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币252,942.12万元，与上年同期（法定披露数据）相比减少62,789.00万元，同比减少19.89%。
根据发行人披露，上述利润减少的主要原因是政府奖励资金及处置固定资产的利得较上年度减少所致。2024年全行业已经对部分玻璃纤维纱产品实施多轮小
幅度恢复性提价，行业整体回暖迹象明显，2024年行业实际主营业务利润已经基本实现阶段性筑底。但面对复杂多变的全球政治经济形势，及持续增多的行业外部发展环境不确定性因素，发行人通过进一步提高成本控制能力、积极调整产品结构、加大技术转型升级力度、加快开拓海外市场等措施提升盈利能力，克服重重压力和困难，产品销量同比实现较大幅度增长。
发行人经排查后认为，上述事项不会对发行人的正常经营活动造成重大不利影响。
本所律师经核查认为，上述业绩减少情况对本期发行不构成重大影响。
（十）需要说明的其他问题
1、 发行人的控股股东及实际控制人的竞业禁止承诺
(1) 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人披露的《2023年年度报告》《2024年半年度报告》及截至2024年9月30日发行人十大股东，中国建材股份有限公司（“中国建材”）为发行人控股股东，截至2024年9月30日，中国建材持有发行人26.97%的股权。中国建材已于2006年3月23日在香港交易所上市，证券简称为“中国建材”，证券代码为“03323.HK”。根据中国建材公开披露的信息，中国建材的控股股东为中国建材集团有限公司（“中国建材集团”）。根据发行人披露的《2023年年度报告》，中国建材集团为发行人的实际控制人。
(2) 发行人控股股东/实际控制人的竞业禁止承诺
根据发行人于2017年12月19日披露的《关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司承诺的公告》，由于中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为发行人，通过中国中材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为中材科技股份有限公司（“中材科技”，证券代码：002080）。发行人和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合情况。因此，发行人实际控制人中国建材集团及发行人控股股东中国建材分别出具避免与发行人同业竞争的承诺函，分别承诺将在该承诺函出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；并承诺严格遵守法律、法规以及发行人《公司章程》等发行人内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害发行人和其他股东的合法利益。如因中国建材集团/中国建材未履行上述所作承诺而给发行人造成损失的，中国建材集团/中国建材将各自承担相应的赔偿责任。
2020年12月19日，发行人发布了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》，为解决发行人及中材科技的同业竞争问题，中国建材集团、中国建材协调发行人与中材科技筹划重大资产重组事项，拟议交易方案为发行人及中材科技分别通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或部分股权。发行人与中材科技于2020年12月2日开市起停牌，停牌期间，虽中国建材集团、中国建材已积极协调交易各方进行反复磋商、探讨，但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，发行人与中材科技经审慎研究决定于2020年12月15日终止拟议交易，中国建材集团、中国建材作出的承诺未能按照预期履行完毕。基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材及中国建材集团拟将承诺内容变更为：中国建材集团、中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经发行人股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。现阶段发行人继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材将继续研究论证具体的整合方案，并将在条件成熟时尽快推进相关业务的整合，不会利用控股股东/实际控制人地位损害发行人的利益。
2020年12月18日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》；2021年1月5日，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
2022年12月17日，发行人发布了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》，基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材及中国建材集团拟再次延期2年履行上述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经发行人股东大会审议通过之日起2年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。现阶段发行人继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害发行人的利益。
2022年12月16日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》；2023年1月4日，发行人召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
2024年12月10日，发行人发布了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》，基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材及中国建材集团拟再次延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经发行人股东大会审议通过之日起2年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。现阶段发行人继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害发行人的利益。
2024年12月9日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》；2024年12月27日，发行人召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
本所律师认为，发行人控股股东中国建材及发行人实际控制人中国建材集团出具的上述承诺有利于保障发行人以及发行人股东利益，发行人控股股东及实际控制人延期履行上述承诺可能对发行人正常生产经营产生一定的影响，对发行人本期发行影响较小。
2、发行人本次债务融资工具注册发行相关业务的经办会计师事务所受到有关部门的处罚
发行人2022、2023、2024年度审计报告由中审众环出具。2025年5月16日，深圳证券交易所出具《关于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函〔2025〕12号）。就山西凝固力新型材料股份有限公司（以下简称“山西凝固力”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，中审众环在执业过程中，存在以下违规行为：一、对山西凝固力发出商品相关事项核查不到位。
二、对山西凝固力收入确认及相关内部控制情况核查不到位。三、对山西凝固力研发相关内部控制核查不到位。四、对山西凝固力原材料采购和生产入库相关内部控制核查不到位。五、对山西凝固力销售服务商核查不到位。六、其他执业问题。同日，深圳证券交易所出具《关于对签字注册会计师朱晓红、徐灵玲给予通报批评处分的决定》（深证审纪〔2025〕13号），对上述项目签字注册会计师朱晓红、徐灵玲给予通报批评的处分。
发行人经排查后认为，发行人2022、2023、2024年度审计报告签字注册会计师并非上述项目签字注册会计师。中审众环受处罚事项，对发行人的偿债能力未造成重大不利影响，不会实质性影响发行人的正常经营及存续，不构成对发行人的生产经营、财务状况及未来偿债能力的重大不利影响，对发行人本期发行不构成实质不利影响。
3、本期中期票据债券名称相关事项说明。
根据发行人为本期发行编制的《续发募集说明书》，本期中期票据名称为“中国巨石股份有限公司2025年度第九期科技创新债券”。本期中期票据为科技创新债券，发行人为经有关部门认定的科技型企业，列于创建世界一流专精特新示范企业名单内，符合科技创新债券—科技型企业发行主体范围中第五类相关条件。本所律师认为，本期中期票据名称变更不影响其他未变更名称注册文件及其他已签署文件的法律效力，符合交易商协会相关规定。
五、投资人保护相关内容
根据《基础募集说明书》及《续发募集说明书》，本期中期票据已制定持有人会议机制，明确了会议的目的与效力、会议的权限与议案、会议的召集人与召开情形、会议的召集与召开、会议的表决和决议等内容。本期中期票据还约定了发行人主动债务管理，发行人可能采取的主动债务管理方式包括置换标的及针对可能影响持有人权利的重要事项主动征集持有人意见的同意征集机制。本期中期票据还约定了违约、风险情形及处置措施，包括：构成本期债务融资工具项下的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容。
本所律师认为，本期中期票据设定的投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：
1、发行人是中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备发行本期中期票据的主体资格；发行人取得科技型企业相关认定合法合规，相关认定处于有效期内，符合科技创新债券发行主体的资质要求。
2、发行人发行本期中期票据已获得合法有效的内部批准。
3、本期中期票据尚须取得交易商协会发出的《接受注册通知书》。
4、为发行人发行本期中期票据提供相关中介服务的主承销商、评级机构、审计机构和法律顾问均具备《管理办法》、《中介服务规则》及《业务指引》所要求的资格，本期发行文件及发行有关机构主体资格合法合规。
5、发行人本期发行合法合规（包括信息披露相关工作安排），符合《管理办法》、《公开发行注册表格》及《业务指引》等要求，不存在影响本期发行的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式陆份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
(以下无正文)
（本页无正文，为上海邦信阳（嘉兴）律师事务所出具的《关于中国巨石股份有限公司发行2025年度第九期科技创新债券之法律意见书》签署页）
上海邦信阳（嘉兴）律师事务所（盖章）
经办律师：___________________执业证号： 13304201010269043
经办律师：___________________执业证号： 13304202310711926
日期： 二〇二五年十一月二十七日