北京德恒律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司发行2025年度第一期中期票据
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
目 录
释 义 ....................................................................................................................................................... 2
一、发行人的主体资格 .......................................................................................................................... 6
二、本次注册发行的批准、授权和注册 ............................................................................................ 12
三、本次注册发行的有关文件及机构 ................................................................................................ 13
四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............................................................. 14
五、本次注册发行的投资人保护情况 ................................................................................................ 21
六、结论意见 ........................................................................................................................................ 22
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
湖北能源/公司/发行人 指 湖北能源集团股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本期中期票据 指 发行金额为5亿元的湖北能源集团股份有限公司2025年度第一期中期票据
本次注册发行 指 发行人注册50亿元中期票据额度，并发行本期中期票据的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1号）
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》（2021版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕9号）
《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2023版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕15号）
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）（中市协发〔2020〕42号）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2008〕第2号）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕13号）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕18号）
《存续期业务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕8号）
报告期/近三年及一期 指 2022年、2023年、2024年和2025年1-3月
《募集说明书》 指 《湖北能源集团股份有限公司 2025年度第一期中期票据募集说明书》
审计机构/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《2022年度审计报告》 指 “大华审字[2023]000255号”《湖北能源集团股份有限公司审计报告》
《2023年度审计报告》 指 “大华审字[2024]0011006263号”《湖北能源集团股份有限公司审计报告》
《2024年度审计报告》 指 “大华审字[2025]0011007064号”《湖北能源集团股份有限公司审计报告》
《2024年年度报告》 指 《湖北能源集团股份有限公司 2024年年度报告》
《审计报告》 指 《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》和《2024年度审计报告》的合称
《公司章程》 指 《湖北能源集团股份有限公司章程》
主承销商及簿记管理人/招商银行 指 招商银行股份有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司（前身为中国长江三峡工程开发总公司，2009年 9月更名为“中国长江三峡集团公司”。2017年 12月改制更名为“中国长江三峡集团有限公司”）
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司（后改制更名为“中国国电集团有限公司”）
能源有限 指 湖北省能源集团有限公司
陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司（现更名为“长电宜昌能源投资有限公司”）
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
湖北新能源 指 湖北能源集团新能源发展有限公司
西北新能源 指 湖北能源集团西北新能源发展有限公司
汉江能源 指 湖北能源集团汉江能源发展有限公司
省煤投公司 指 湖北省煤炭投资开发有限公司
博然公司 指 平顶山博然贸易有限公司
乡贸煤炭 指 河南乡贸煤炭运销有限公司
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证监会江苏监管局
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
发行2025年度第一期中期票据的法律意见
德恒01F20250709-01号
致：湖北能源集团股份有限公司
德恒根据与发行人签订的有关法律服务协议，接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及部门规章的规定，按照《注册规程》《业务指引》《表格体系》等交易商协会自律规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5. 本法律意见仅供发行人本次注册发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所同意发行人在本次注册发行的材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次注册发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件、部门规章和交易商协会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就发行人本次注册发行的条件和行为出具本法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
1. 发行人现持有统一社会信用代码为 91420000271750655H的《营业执照》，住所为武汉市武昌区徐东大街 96号，法定代表人为张龙，注册资本为652,094.9388万元，类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为1993年3月9日，营业期限为长期，经营范围为“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。”
2. 发行人已公开发行A股股票并在深交所上市，股票代码为“000883”，股票简称为“湖北能源”。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不持有任何性质的金融业务许可证，发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》规定的经营范围均未涉及任何金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会官网（https://www.nafmii.org.cn/）公布的会员分类名单，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的设立及历次变更
1. 发行人的设立
发行人系经“湖北省体改委鄂改﹝1993﹞5号文”批准，由原湖北省机械工业材料设备公司（现“三环集团有限公司”）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司（设立时名称为“湖北三环实业股份有限公司”）。其中，原湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产4,237.56万元以1.033:1的比例折成国有法人股 4,100万股，同时向其他法人按每股 1.10元的价格以现金方式募集 2,000万股法人股，并向内部职工按每股1.10元的价格以现金方式募集3,000万股。
1993年3月9日，发行人在湖北省工商行政管理局登记注册，设立时发行人总股本为9,100万股。
2. 发行人的历次变更
（1） 1994年 3月，经湖北省体改委批准，发行人向原湖北省机械工业材料设备公司单方面增扩法人股 3,768万股，原湖北省机械工业材料设备公司以其控股子公司黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59万元认购发行人新增股份 3,768万股。本次增资后，发行人总股本增加至12,868万股。
（2） 1998年 4月，经中国证监会“证监发字﹝1998﹞57号文”、“证监发字﹝1998﹞58号文”批准，发行人首次向社会公开发行 5,000万社会公众股，并于 1998年 5月 19日在深交所上市交易，股票代码为“000883”，股票简称为“三环股份”。首次公开发行后，发行人总股本增加至17,868万股。
（3） 1998年7月，经发行人1997年年度股东大会审议通过，发行人以1997
年末总股本17,868万股为基数，向全体股东每 10股送红股1股。本次送红股后，发行人总股本增加至19,654.80万股。同时，发行人名称变更为“湖北三环股份有限公司”。
（4） 2000年5月，经发行人1999年年度股东大会审议通过，发行人以1999年末总股本19,654.80万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送红股后，发行人总股本增加至23,585.76万股。
（5） 2002年5月，经发行人2001年年度股东大会审议通过，发行人以2001年末总股本23,585.76万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送红股后，发行人总股本增加至25,944.336万股。
（6） 2003年5月，经发行人2002年年度股东大会审议通过，发行人以2002年末总股本 25,944.336万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。本次转增后，发行人总股本增加至28,538.7695万股（作四舍五入处理）。
（7） 2006年5月，经发行人股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2006年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股可获得非流通股股东安排的 3.3股股份对价，对价股份于2006年6月6日上市交易。本次股权分置改革后，发行人总股本不变。
（8） 2010年11月，经中国证监会“证监许可﹝2010﹞1414号文”批准，发行人以截至评估基准日的全部资产和负债，与湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有的能源有限100%股权进行资产置换。根据评估结果，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额，由发行人以向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行股份方式支付，合计发行股份 178,241.2018万股，并办理相应过户登记手续。中国证监会分别以“证监许可﹝2010﹞1415号文”和“证监许可﹝2010﹞1416号文”豁免湖北省国资委和长江电力因此触发的要约收购义务。2010年11月24日，发行人收到中国结算深圳分公司出具的《证券登记确认书》，发行人新发行的股份已办理登记手续。本次重大资产置换及发行股份购买资产后，发行人总股本增加至206,779.9713万股。
2010年12月，经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，发行人名称由“湖北三环股份有限公司”变更为“湖北能源集团股份有限公司”。经发行人申请，自2020年12月23日起发行人股票简称变更为“湖北能源”，股票代码仍为“000883”。
（9） 2012年9月，经中国证监会“证监许可﹝2012﹞496号文”批准，发行人向 4名特定投资者（泰达宏利基金管理有限公司、长电创投、兴业全球基金管理有限公司和中国长城资产管理公司）非公开发行股份60,657.5126万股。本次非公开发行后，发行人总股本增加至267,437.4839万股。
（10） 2014年9月，经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过，发行人以截至2014年6月30日的总股本267,437.4839万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。本次转增后，发行人总股本增加至 534,874.9678万股。
（11） 2015年 8月，经国务院国资委“国资产权﹝2015﹞839号”《关于湖北能源集团股份有限公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》批准，国务院国资委同意发行人本次资产重组及发行股票融资总体方案。同月，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年11月，经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过，以发行人当时总股本 534,874.9678万股为基数向全体股东每 10股派 0.253元现金（含税）。因发行人进行利润分配，相应调整本次非公开发行股票的价格和发行股份数量。
2015年12月，经中国证监会“证监许可﹝2015﹞2904号”《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，发行人本次非公开发行股份115,869.9808万股。其中，向三峡集团发行股份95,602.2944万股，向陕煤化集团发行股份20,267.6864万股。
本次非公开发行后，发行人总股本增加至 650,744.9486万股，已就本次非公开发行新增股份办理相应股份登记手续和工商变更登记手续。三峡集团直接持股数量占发行人总股本的14.69%，三峡集团及其一致行动人长江电力、长电创投合计持股数量占发行人总股本的 39.31%。发行人控股股东、实际控制人变更为三峡集团，发行人成为三峡集团控股子公司。
（12） 2022年 1月，经国务院国资委“国资考分〔2022〕20号”《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》批准，并经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，发行人实施限制性股票激励计划。首次授予的限制性股票共6,230.14万股（限售股）于2022年2月21日上市。本次授予完成后，发行人总股本增加至656,975.0886万股。
（13） 2022年5月，经发行人2021年年度股东大会审议通过，发行人使用自有资金以集中竞价交易方式择机回购公司股份，并将回购股份予以注销。2022年10月至12月期间，发行人通过集中竞价交易方式合计回购公司股份2,600万股。
（14） 2022年 6月，经发行人第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，发行人对 4名激励对象已获授但尚未解除限售的172.21万股限制性股票进行回购注销，于2022年10月19日完成注销。本次注销后，发行人总股本减少至656,802.8786万股。
（15） 2022年 9月，经发行人第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，发行人向 2名符合条件的激励对象授予预留限制性股票94.42万股，授予日为2022年9月20日，于2022年11月22日上市。本次授予后，发行人总股本增加至656,897.2986万股。
（16） 2023年 3月，经发行人第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，发行人对 4名激励对象已获授但尚未解除限售的144.22万股限制性股票进行回购注销，于2023年6月16日完成注销。本次注销后，发行人总股本减少至656,753.0786万股。
（17） 2023年 4月，经发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，发行人对2名激励对象和其余188名业绩考核未达标激励对象所持2,058.1398万股限制性股票进行回购注销。
（18） 2023年 7月 6日，经中国结算深圳分公司确认，发行人以集中竞价交易方式择机回购的公司 2,600万股股份完成注销（详见前文“（13）”所述）。本次注销后，发行人总股本减少至6,541,530,786万股。
（19） 2023年7月28日，发行人回购的2,058.1398万股限制性股票（详见前文“（17）”所述）完成注销。本次注销后，发行人总股本减少至652,094.9388万股，已办理相应工商变更登记手续。
（20） 2023年 12月，经发行人第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，发行人对 1名激励对象所持 25.34万股限制性股票进行回购注销，于2024年6月6日完成注销。本次注销后，发行人总股本减少至652,069.5988万股。
（21） 2024年 4月，经发行人第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，发行人对1名激励对象和其余186名业绩考核未达标激励对象所持1,978.0564万股限制性股票进行回购注销，于2024年7月30日完成注销。本次注销后，发行人总股本减少至650,091.5424万股。
（22） 2024年 7月，经发行人第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过，发行人对 3名激励对象所持 46.29万股限制性股票进行回购注销，于 2025年 4月 2日完成注销。本次注销后，发行人总股本减少至650,045.2524万股。
（23） 2024年 12月，经发行人第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，发行人对 6名激励对象所持 72.9068万股限制性股票进行回购注销。
2025年4月，经发行人第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，发行人对5名激励对象及其他172名业绩考核未达标激励对象所持 1,827.3970万股限制性股票进行回购注销。截至本法律意见出具之日，发行人尚未就上述限制性股票完成注销手续及相应工商变更登记手续。
截至本法律意见出具之日，发行人注册资本为 652,094.9388万元，实际总股本为650,045.2524万股。
本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合当时法律法规、规范性文件的规定，取得了有权部门的批准并履行了相应的法定程序。
综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形。发行人符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定，具备注册发行中期票据的主体资格。
二、本次注册发行的批准、授权和注册
（一）发行人内部有权机构的批准和授权
2024年4月25日，发行人召开第九届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司 2024年度中期票据、超短期融资券债券额度注册方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2024年6月12日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024年度中期票据、超短期融资券债券额度注册方案的议案》，同意发行人注册中期票据不超过50亿元，中期票据不超过5年，并在注册额度有效期内择机发行。募集资金扣除相关发行费用后，拟用于项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等符合法律法规的用途；同意授权董事会并由董事会授权公司董事长办理本次注册发行中期票据相关事宜。授权自股东大会审议通过之日起至本次中期票据注册通知书有效期到期日止。
本所律师认为，本次注册发行已获得发行人内部有权机构的批准和授权；上述董事会和股东大会会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效。
（二）注册
根据《管理办法》《注册规程》的相关规定并经本所律师核查，发行人属于《注册规程》第九条规定的“基础层第三类企业”。发行人本次注册发行尚待向交易商协会提出申请，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，发行人本次注册发行已获得其内部有权部门的批准和授权，尚需履行在交易商协会注册的程序。在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，可在注册有效期内发行本期中期票据。
三、本次注册发行的有关文件及机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，《募集说明书》主要就本次注册发行披露了以下内容：释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，本期中期票据担保情况，税项，主动债务管理，信息披露安排，持有人会议机制，受托管理人机制，投资者保护条款，违约、风险情形及处置，本期中期票据发行的有关机构，备查文件和查询地址等。
根据《募集说明书》，本期中期票据发行安排包括集中簿记建档安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排和上市流通安排等。经核查，上述发行安排合法合规。
本所律师认为，发行人就本次注册发行出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容符合《管理办法》及《信息披露规则》《募集说明书指引》的有关规定；本期中期票据发行安排合法合规。
（二）主承销商
1. 发行人聘请招商银行为本次注册发行的主承销商。根据《募集说明书》，本期中期票据的承销方式为余额包销。
2. 经核查，招商银行现持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》和流水号为 00800052的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会网站公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”、发行人确认并经本所律师核查，招商银行为非金融企业债务融资工具一般主承销商，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，招商银行具备担任本次注册发行主承销商的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条、《业务指引》第六条和《中介服务规则》第三条的规定。
（三）法律顾问
1. 发行人聘请本所为本次注册发行的法律顾问。本所现持有统一社会信用代码为31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员，已履行从事证券法律业务备案手续，与发行人不存在关联关系。
2. 本所为发行人本次注册发行出具法律意见的经办律师为王华堃律师和康乃欣律师，均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，均与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所为依法设立的律师事务所，本所及经办律师均与发行人不存在关联关系，具备为发行人本次注册发行出具法律意见的资格，符合《管理办法》和《表格体系》等部门规章、交易商协会自律规则的相关规定。
（四）审计机构
1. 发行人本次注册发行的审计机构为大华。根据发行人确认并经本所律师核查，大华现持有统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》和编号为 11010148的《会计师事务所执业证书》，为交易商协会会员，已履行证券服务业务备案手续，经办审计人员均持有注册会计师资格，均与发行人不存在关联关系。
2. 发行人《审计报告》均由大华出具，均为标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，大华具备为本次注册发行提供审计服务的资格。审计机构及其经办注册会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》和《表格体系》等部门规章、交易商协会自律规则的相关规定。
四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次中期票据的注册额度和本期中期票据的发行金额
1. 根据《募集说明书》并经发行人确认，本次中期票据的注册额度为50亿元，本期中期票据的发行金额为5亿元。
2. 截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在待偿还的债务融资工具及其他债券。
3. 经发行人确认并经核查，发行人（包括其下属控股企业）发行的债务融资工具及企业（公司）债券近三年不存在延迟支付本息的情形。
（二）本次注册发行的募集资金用途
1. 募集资金用途
本次中期票据的注册额度为50亿元，本期中期票据的发行金额为5亿元，拟全部用于偿还发行人本部及子公司有息债务本息。
2. 发行人承诺
发行人承诺，募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；不用于金融投资、理财投资及房地产相关业务；符合国家宏观调控和产业政策等相关要求，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
在本期中期票据存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站、中国货币网及时披露有关信息。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
本所律师认为，本期中期票据募集资金的用途符合国家相关法律法规、国家产业政策以及《业务指引》第四条的规定。
（三）公司法人治理情况
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人为一家股票在深交所上市交易的股份有限公司，已按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定建立、健全了党委会、股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司组织机构。
股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，对股东大会负责；监事会是发行人的监督机构，对发行人的财务会计工作和发行人董事及高级管理人员履行职责的行为进行独立的监督和检查。发行人现设总经理 1名，副总经理2名（其中1名兼任首席网络安全官），总会计师1名（兼任董事会秘书、总法律顾问、首席合规官）。
本所律师认为，上述组织机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人具有健全的法人治理结构和内部管理制度，内部管理制度合法合规；发行人董事、监事和高级管理人员的设置、任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1. 发行人经营范围、业务情况
根据发行人现持有的《营业执照》记载并经发行人确认，发行人实际经营范围与《营业执照》记载的一致。发行人经营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法合规。
2. 发行人主要在建工程情况
根据《募集说明书》《2024年度审计报告》并经发行人确认，发行人在建工程主要由罗田平坦原抽水蓄能电站项目、湖北能源江陵火电项目、湖北南漳抽水蓄能电站、陕武直流一期 210万千瓦光伏基地项目和湖北长阳清江抽水蓄能电站项目等工程组成。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人在建工程分别为823,349.69万元、725,910.99万元和908,476.04万元。根据发行人提供的未经审计的2025年1-3月财务报表，截至2025年3月末，发行人在建工程为721,870.55万元。
根据《募集说明书》并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内的子公司主要在建工程已取得国家相关部门的批复，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。
3. 发行人安全生产、环境保护、产品质量情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为而受到有关主管部门的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。
4. 发行人税务情况
根据发行人《审计报告》、发行人信息披露文件、经查询国家税务总局网站及其“重大税收违法失信案件信息公布栏”并经发行人确认，近三年发行人不存在因违反国家税收征管法律、法规而受到税务主管部门重大税收行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦不存在因违反国家税收征管的法律法规而被税务部门重大处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的融资行为不因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（五）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》《2024年度审计报告》、发行人确认并经核查，截至2024年末，发行人所有权和使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 2024年末账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 34,516.24 使用权受限 林业复垦保证金、担保、资金监管账户余额
固定资产 142,975.25 所有权受限 抵押借款、未办妥产权、保全
无形资产 14,362.15 所有权受限 抵押借款、未办妥产权
在建工程 54,279.31 所有权受限 抵押借款
应收账款 76,415.01 所有权受限 电费收费权质押
投资性房地产 13,407.62 所有权受限 抵押借款
合计 335,955.58 - —
截至本法律意见出具之日，发行人上述受限资产情况无重大变化。除上述受限资产外，发行人无其他重大资产抵、质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》《2024年度审计报告》《2024年年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人对外担保情况如下：
担保单位 担保对象 担保方式 是否有反担保 担保金额 担保期限
湖北新能源 通山县财政局 连带责任保证 否 656.46万元 2016.11.10-2045.11.10
注：发行人子公司九宫山风电于2007年取得期限为35年的西班牙政府的外币贷款，通山县财政局为九宫山风电提供了担保，就该事项子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例48%为通山县财政局提供了反担保。2016年 11月能源有限被吸收合并，担保主体由能源有限变更为九宫山风电母公司湖北新能源并签订了变更协议。截至2024年末，担保余额为656.46万元。
2. 诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1） 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
存在如下重大诉讼事项：
①省煤投公司与博然公司、乡贸煤炭等买卖合同纠纷案件，涉案金额共计12,652.9万元。2011年11月至2012年12月期间，省煤投公司与博然公司签署多份《煤炭买卖合同》，并于 2013年 11月签署《债权债务处理协议》，确认截至2013年9月30日省煤投公司对博然公司享有合法到期债权7,065.12万元。2012年1月至2014年12月期间，先后有乡贸煤炭等7名担保方就前述债权与省煤投公司签订多份《担保合同》，以保证或提供财产担保方式提供担保。
2017年3月30日，省煤投公司向武汉市中级人民法院提起诉讼，经武汉市中级人民法院裁定，本案移送至湖北省高级人民法院审理。期间经最高人民法管辖权异议裁定，2020年10月15日，湖北省高级人民法院作出判决，判令乡贸煤炭和博然公司共同向省煤投公司支付合同款项和资金成本，驳回省煤投公司其他诉讼请求。后双方均提起上诉，最高人民法院于2021年12月16日作出终审判决，驳回乡贸煤炭的上诉请求，维持原判。
2023年11月，省煤投公司向湖北省高级人民法院申请强制执行。2024年3月22日，省煤投公司收到执行款2,591.4元。2024年4月25日，武汉市中级人民法院下达《执行裁定书》，终结本次执行程序。
②发行人相关子公司以前年度发生尚未终结诉讼共有 5起，涉案金额共计2,998.89万元；2024年度发行人相关子公司新发生未终结诉讼15起，涉案金额共计8,004.58万元。截至目前，相关案件正处在审理过程中。
（2） 根据发行人确认并经本律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在可能对本次注册发行构成实质性法律障碍或产生实质性不利影响的重大行政处罚事项。
3. 发行人重大承诺
根据《募集说明书》《2024年度审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人重大承诺事项如下：
单位：万元
认缴出资单位 被认缴单位 认缴金额 被认缴单位成立日期 截止24.12.31已出资
湖北新能源 天门市天鑫新能源有限公司 25,410.00 2020-04-07 8,560.00
湖北新能源 中启绿风乐楚清洁能源（天门）有限公司 38,475.00 2019-10-22 19,800.00
发行人 三峡集团（营口）能源投资有限公司 20,000.00 2017-07-18 4,180.00
发行人 西北新能源 336,000.00 2021-01-11 177,350.00
西北新能源 榆林隆武智慧新能源发展有限公司 74,000.00 2022-03-31 35,363.00
西北新能源 榆林隆武旭东新能源发展有限公司 36,000.00 2022-04-28 18,095.00
西北新能源 神木市隆武新能源发展有限公司 89,000.00 2022-03-29 42,541.00
西北新能源 靖边县隆武新能源有限公司 54,000.00 2022-09-06 40,254.56
西北新能源 榆林市横山区隆武新能源发展有限公司 36,000.00 2022-10-17 22,382.25
西北新能源 定边隆武新能源发展有限公司 89,000.00 2022-03-29 42,181.50
发行人 湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司 132,202.00 2021-05-28 49,700.00
发行人 汉江能源 100,000.00 2021-04-20 52,426.09
汉江能源 湖北能源集团汉宜新能源有限公司 29,600.00 2021-04-30 17,100.00
发行人 湖北能源集团江陵发电有限公司 109,300.00 2022-04-19 30,380.00
根据发行人确认并经核查，除存在上述承诺事项外，截至本法律意见出具之日，发行人无其他影响偿债能力的应披露未披露重大承诺事项，亦不存在违反上述有关承诺的情形。本所律师认为，发行人该等重大承诺符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对本次注册发行产生重大不利影响。
4. 其他或有事项
（1） 发行人委托中国建设银行股份有限公司武汉省直支行开具保函如下：
①基于兵团第五师双河市90团10万千瓦光伏发电项目对湖北能源集团双河新能源发展有限公司出具保函金额为25,000,000元。
②基于湖北电力市场售电公司关于开展2024年售电公司签订市场化交易协议并办理银行履约保函保险事项的通知对湖北能源集团售电有限公司出具的保函金额为120,000,000元。
③基于湖北电力交易中心有限公司关于收取2025年售电履约保函或履约保险事项对湖北能源集团售电有限公司出具的保函金额为145,000,000元。
（2） 湖北省天然气发展有限公司就与中海石油气电集团有限责任公司福建分公司签订的《天然气销售年度合同》，于招商银行股份有限公司武汉分行申请开具保函2,110,000元。
（3） 通城天然气有限公司就“通城县天然气特许经营授权活动”项目与通城县住房和城乡建设局签订《通城县天然气特许经营合同》，于中国工商银行股份有限公司通城隽水支行申请开具保函1,000,000元，且通城天然气有限公司100万元定期存单提供质押。
（4） 湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司为履行《南漳县420624202401湖北南漳抽水蓄能电站项目李庙镇材料堆场、施工便道等临时用地土地复垦费用监管协议》中约定的土地复垦及相关义务，于中国农业银行股份有限公司南漳县支行申请开具保函20,086,377元。
（5） 湖北长阳清江抽水蓄能有限公司与长阳土家族自治县自然资源和规划局签订了《湖北长阳清江抽水蓄能电站临时用地土地复垦协议》，于中国农业银行股份有限公司长阳土家族自治县支行申请开具保函10,230,300元。
（6） 基于瓦亚加发电与EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU签订的PPA协议，瓦亚加发电在 ICBC Peru Bank开具信用证，受益人为 EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU，截止2024年12月31日止，尚未结清的信用证余额为6,568,662美元。
（7） 基于瓦亚加发电与Inverdes S.A.签订的Office lease contract协议，瓦亚加发电在ICBC Peru Bank开具信用证，受益人为 Inverdes S.A.，截止2024年12月31日止，尚未结清的信用证余额为51,823.11美元。
本所律师认为，上述或有事项不会对本次注册发行构成实质性法律障碍或造成潜在的法律风险。
（七）重大资产重组情况
报告期至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司无重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》并经发行人确认，本次注册发行无担保等任何信用增进措施。
（九）其他需要说明的问题
2024年5月10日，大华收到江苏证监局出具的“〔2024〕1号”《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（大华所）》。因大华在对金通灵科技集团股份有限公司 2017年至 2022年年度财务报表审计期间，未能勤勉尽责，所出具审计报告存在虚假记载，江苏证监局对大华处以罚款并作出暂停证券服务业务6个月（自2024年5月10日起至2024年11月9日止）的处罚。大华自2024年11月10日起恢复从事证券服务业务。本所律师认为，大华受到的前述处罚不会对本次注册发行构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对本次注册发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
五、本次注册发行的投资人保护情况
（一）主动债务管理
发行人在《募集说明书》中约定了主动债务管理事项。在本期中期票据存续期内，发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换和同意征集等。并详细约定了同意征集机制的相关内容，包括：同意征集事项，同意征集程序，同意征集事项的表决，同意征集结果的披露与见证，同意征集的效力，同意征集机制与持有人会议机制的衔接和其他事项等。上述内容合法有效，符合《存续期业务规则》等交易商协会自律规则的相关规定。
（二）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》中约定了构成本期中期票据违约的事件，违约责任，发行人义务，发行人应急预案，风险及违约处置基本原则，处置措施，不可抗力，争议解决机制及弃权等内容，上述内容合法有效，符合交易商协会自律规则的相关规定。
（三）持有人会议机制
发行人在《募集说明书》中约定了持有人会议的目的与效力，会议权限与议案，会议召集人与召开情形，会议召集与召开，会议表决和决议及其他等内容，上述内容符合交易商协会自律规则的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付本期中期票据，已在《募集说明书》规定了有关投资人保护的相关内容，内容合法有效，符合交易商协会自律规则的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备注册发行中期票据的主体资格。
（二）本次注册发行已获得发行人内部有权部门的批准与授权，该等批准与授权合法、有效；尚需履行在交易商协会注册程序。在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，可在注册有效期内发行本期中期票据。
（三）本次注册发行的相关文件合法合规，有关机构与发行人无关联关系，具备相关资质。
（四）发行人不存在对本次注册发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
（五）本次注册发行设置了投资人保护机制，符合交易商协会自律规则的相关规定。
综上所述，除尚需履行在交易商协会注册程序外，发行人本次注册发行符合中国人民银行及交易商协会关于注册发行中期票据的有关规定。
本法律意见正本一式叁（3）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）