北京观韬（杭州）律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司2025年度第一期超短期融资券的
法律意见书
（观意字2025HZ000149号）
二〇二五年八月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 8
一、 发行人的主体资格.............................................................................................. 8
（一） 发行人具有法人资格............................................................................... 8
（二） 发行人为非金融企业............................................................................... 9
（三） 发行人自愿接受交易商协会自律管理................................................... 9
（四） 发行人的历史沿革................................................................................... 9
（五） 发行人合法有效存续............................................................................. 22
二、 发行程序............................................................................................................ 22
（一） 内部决议................................................................................................. 22
（二） 注册手续................................................................................................. 23
三、 发行文件及发行有关机构................................................................................ 23
（一） 募集说明书............................................................................................. 23
（二） 法律意见书及法律顾问......................................................................... 23
（三） 审计报告及审计机构............................................................................. 23
（四） 主承销商................................................................................................. 24
（五） 受托管理人............................................................................................. 24
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险........................................ 24
（一） 募集资金用途......................................................................................... 24
（二） 治理情况................................................................................................. 25
（三） 业务运营情况......................................................................................... 26
（四） 受限资产情况......................................................................................... 28
（五） 或有事项................................................................................................. 28
（六） 重大资产重组情况................................................................................. 29
（七） 信用增信情况......................................................................................... 30
（八） 存续债券违约情况................................................................................. 30
（九） 需要说明的其他问题............................................................................. 30
五、 投资者保护机制................................................................................................ 32
（一） 违约、风险情形及处置......................................................................... 32
（二） 持有人会议机制..................................................................................... 32
（三） 主动债务管理......................................................................................... 32
六、 总体结论性意见................................................................................................ 33
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
康恩贝、发行人、公司 指 浙江康恩贝制药股份有限公司
康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司
金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司
省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
省中医药健康产业集团 指 浙江省医药健康产业集团有限公司，原名称为浙江省中医药健康产业集团有限公司
金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司
江西康恩贝公司 指 江西康恩贝中药有限公司
债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划发行的，约定在270天以内还本付息的债务融资工具
本期超短期融资券 指 发行金额为人民币1亿元的浙江康恩贝制药股份有限公司2025年度第一期超短期融资券
本次发行 指 本期超短期融资券的发行
主承销商、浦发银行、簿记管理人 指 上海浦东发展银行股份有限公司
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所、观韬 指 北京观韬（杭州）律师事务所，本次发行的法律顾问
本所律师、经办律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即签字律师
本法律意见书、《法律意见书》 指 《北京观韬（杭州）律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2025年度第一期超短期融资券的法律意见书》(观意字2025HZ000149号)
募集说明书 指 发行人为本次发行而制作的《浙江康恩贝制药股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》
审计报告 指 天健对发行人最近三年的合并及母公司财务报告进行审计并出具的编号分别为天健审〔2023〕2668号、天健审〔2024〕2707号、天健审〔2025〕7536号的标准无保留意见的《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
人民银行 指 中国人民银行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 全国银行间债券市场
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《超短期融资券指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
《信息披露规则》 指 《非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期、最近三年及一期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-3月
最近三年 指 2022年、2023年、2024年
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
北京观韬（杭州）律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司2025年度第一期超短期融资券的法律意见书
观意字2025HZ000149号
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
北京观韬（杭州）律师事务所接受浙江康恩贝制药股份有限公司的委托，担任发行人2025年度第一期超短期融资券发行工作的专项法律顾问，为本次发行出具《法律意见书》。
本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及交易商协会制定的《注册发行规则》《工作规程》《表格体系》《超短期融资券指引》等相关文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所已经得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴是真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所律师的发行人制作的文件的原件是真实、准确、完整的；发行人提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；发行人提供给本所律师的发行人制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形；发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。
2. 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
4. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证。
5. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行有关申请材料中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。
基于上述声明，本所及经办律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，发行人是一家在上交所主板上市的股份有限公司，证券简称为“康恩贝”，证券代码为“600572”。截至本法律意见书出具日，康恩贝的基本信息如下：
名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142924161N
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省兰溪市康恩贝大道1号
登记状态 存续
法定代表人 姜毅
注册资本 257,003.731900万元
成立日期 1993-01-09
营业期限 长期
经营范围 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出 口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
如前述“（一） 发行人具有法人资格”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人经工商核准的经营范围中不涉及金融业务。
根据《募集说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为药品、中药饮片及大健康产品的研发、制造及销售业务，产品主要包括全品类中药、特色化学药、特色健康消费品，不涉及金融业务，未持有金融业务许可证。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为非金融企业。
（三）发行人自愿接受交易商协会自律管理
经查询交易商协会官网公示的《中国银行间市场交易商协会会员名单（截至2025年8月7日）》，发行人系交易商协会发行人会员，自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
根据发行人提供的工商底档资料，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网披露的《招股说明书》及其他公告文件，发行人的前身为浙江康恩贝制药公司，是经兰溪市人民政府兰政发[1990]79号文《关于同意兰溪市云山制药厂改名为浙江康恩贝制药公司的批复》批准，由兰溪市云山制药厂更名设立的集体企业，后整体改制设立为股份有限公司，并于2004年4月12日在上交所上市。
截至本法律意见书出具日，发行人的设立及变更情况如下：
1、1993年，发行人设立
发行人是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992年6月和1992年8月，浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股[1992]5号、浙股募[1992]2号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人，对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。1993年1月9日，发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。后经浙江省经济体制改革委员会浙体改[1993]第 28号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，发行人股本总额调整为8,100万元；经兰溪市工商行政管理局同意，1993年7月调整注册资本为8,100万元。发行人经政府主管部门和股东大会确认后调整的股本为8,100万股。
2、1997年，发行人分红送股
经发行人1995年年度股东大会审议通过，发行人实施了每10股派送2股的分配方案，并于1997年1月8日向浙江省工商行政管理局申请注册资本变更登记，该局接受了发行人的申请，核准并登记发行人注册资本由8,100万元变更为9,720万元。
3、2004年，发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2004]30号文《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人于2004年3月29日在上交所采用向二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格8.25元。发行人股本总额变更为13,720万股，股本结构变更为：社会法人股8,820万股，内部职工股900万股，社会公众股4,000万股。
经上交所上证上字[2004]第 34号文《关于浙江康恩贝制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，发行人4,000万股社会公众股于 2004年4月12日起在上交所上市交易。
首次公开发行股票后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为30.13%，公司实际控制人为胡季强先生。公司在首次公开发行股票前后的股权结构如下：
单位：万股、%
股份性质 上市前 IPO发行变动增减 上市后
数量 比例 发行新股 小计 数量 比例
一、非流通股 9,720.00 100.00 - - 9,720.00 70.85
1.国家持股 - - - - - -
2.国有法人持股 - - - - - -
3.其他内资持股 8,820.00 90.74 - - 8,820.00 64.29
其中：境内法人持股 8,820.00 90.74 - - 8,820.00 64.29
4.职工股 900.00 9.26 - - 900.00 6.56
二、流通股 - - 4,000.00 4,000.00 4,000.00 29.15
1.人民币普通股 - - 4,000.00 4,000.00 4,000.00 29.15
三、股份总数 9,720.00 100.00 4,000.00 4,000.00 13,720.00 100.00
注：根据中国证监会证监发行字[2004]30号文，公司设立时发行的符合相关流通政策的794.4万股内部职工股，自本次新股发行之日起（三年）期满后可申请上市流通；公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的105.6万股内部职工股，暂不上市流通。公司上市前900万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
4、2005年，股权分置改革
2005年12月9日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2005年12月23日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。2005年12月27日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G康恩贝”。
公司实施股改方案时，尚有3,142,427股非流通股未参加公司股权分置改革，其应当执行的对价合计450,648股安排已由康恩贝集团完成垫付。根据公司《股权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股改的非流通股股份，其应当执行的对价安排由康恩贝集团垫付，若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团偿还代为垫付的对价款项，或征得康恩贝集团的同意，并由发行人董事会向上交所提出申请。
本次股权分置改革后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为30.96%，公司实际控制人为胡季强先生。公司在本次股权分置改革实施前后的股权结构如下：
单位：万股、%
股权分置改革前 股权分置改革后
股份性质 数量 比例 股份性质 数量 比例
一、尚未流通股份合计 9,720.00 70.85 一、有限售条件的流通股合计 8,440.00 61.52
境内非国有法人股 8,820.00 64.29 境内非国有法人股 7,540.00 54.96
境内自然人持股 900.00 6.56 境内自然人持股 900.00 6.56
二、流通股份合计 4,000.00 29.15 二、无限售条件的流通股合计 5,280.00 38.48
三、股份总数 13,720.00 100.00 三、股份总数 13,720.00 100.00
注：根据股权分置改革方案，第一大股东康恩贝集团代承诺暂不上市的105.60万股内部职工股股东支付股改对价，该105.60万的内部职工股后根据公司股改方案于2006年12月27日上市流通；公司另794.40万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份。
5、2007年，非公开发行股票
2007年9月4日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]264号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知》批文；2007年9月5日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]143号《关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复》批文。
2007年9月13日，公司采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了4,280万股股份，每股发行价格为人民币7.11元，募集资金总额30,430.80万元。其中，康恩贝集团以其持有的金华康恩贝公司90%的权益资产经评估作价人民币18,270.00万元认购上述发行4,280万股中的25,696,202股，以货币资金12,160.80万元人民币认购其余的17,103,798股。扣除有关发行费用8,675,082.46元后，实际募集货币资金112,932,921.34元。发行完毕后，公司总股本由13,720万股增加至18,000万股。
本次非公开发行股票后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为47.41%，公司实际控制人为胡季强先生。
6、2008年，年度利润分配及资本公积转增股本
经2008年4月3日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，以2008年4月14日为股权登记日，向全体股东每10股送红股2股并派送现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金每10股转增6股，共计送红股3,600万股，派送现金红利2,700万元，转增10,800万股。新增可流通股份上市日为2008年4月16日，现金红利发放日为2008年4月18日。送股并转增后，公司总股本为32,400万股。
本次利润分配及资本公积转增股本后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为47.43%，公司实际控制人为胡季强先生。
7、2010年，非公开发行股票
2010年10月11日，公司取得了中国证监会证监许可[2010]1345号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》批文。
2010年11月3日，公司刊登了《非公开发行股票发行结果及股份变动公告》，公司向杭州西子孚信科技有限公司、赵辉、施宝忠、江西国际信托股份有限公司、浙江言信诚有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行 2,780万股，每股发行价格为人民币 15.21元，募集资金总额为422,838,000元。扣除有关发行费用 17,962,858.20元后，募集资金净额为
404,875,141.80元。发行完毕后，公司总股本由32,400万股增加至35,180万股。
本次非公开发行股票后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为43.68%，公司实际控制人为胡季强先生。
8、2010年，年度利润分配及资本公积转增股本
经2011年4月8日召开的2010年度股东大会审议通过，发行人拟以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，每10股送红股2股，共计送红股7,036万股；同时以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共转增28,144万股。新增可流通股份上市日为2011年4月26日。送股并转增后，公司总股本为70,360万股。
本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为34.36%，公司实际控制人为胡季强先生。
9、2012年，非公开发行股票
2012年12月14日，公司取得了中国证监会证监许可[2012]1658号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》批文。
2012年12月20日，根据中国证监会出具证监许可[2012]1658号批复，公司采用非公开发行股票方式向胡季强、康恩贝集团、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强6名特定投资者发行了10,600万股A股股票，共募集资金80,136.00万元。发行完毕后，公司总股本由70,360万股增加至80,960万股。
本次非公开发行股票后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为33.32%，公司实际控制人为胡季强先生。
10、2015年，非公开发行股票
2015年4月1日，公司取得了中国证监会证监许可[2015]468号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》批文。
2015年4月2日，根据中国证监会证监许可[2015]468号批复，公司采用非公开发行股票方式向胡季强、朱麟、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富-优势医药企业定增计划3号、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）8名特定投资者发行了17,500万股A股股票，共募集资金207,200.00万元。发行完毕后，公司总股本由80,960万股增加至98,460万股。
本次非公开发行股票后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为27.40%,公司实际控制人为胡季强先生。
11、2015年，利润分配及资本公积转增股本
经2015年5月13日召开的2014年度股东大会审议通过，发行人以2014年非公开发行完成后公司总股本98,460万股为基数，每10股派送股票股利2股并派发现金红利 1.7元（含税），共计派送股票股利19,692万股，派发现金红利167,382,000元（含税），剩余未分配利润858,518,631.50元结转下一年度；同时，以公司2014年非公开发行完成后公司现有总股本98,460万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增49,230万股。本次送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加68,922万股，总股本变更为167,382万股。
本次利润分配及资本公积转增股本后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为27.40%，公司实际控制人为胡季强先生。
12、2016年，利润分配及资本公积转增股本
经2016年5月3日召开的2015年度股东大会审议通过，发行人以2015年年末公司总股本167,382万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派送红利16,738.20万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共转增83,691万股。本次送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本变更为251,073万股。
本次利润分配及资本公积转增股本后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为27.40%，公司实际控制人为胡季强先生。
13、2017年，非公开发行股票
2017年9月11日，公司取得中国证监会证监许可［2017］1642号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》批文，核准公司非公开发行不超过15,886万股新股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格，最终确定发行价格为6.98元/股，发行股份15,659.02万股，募集资金总额109,299.96万元，减除发行费用后募集资金净额为107,450.24万元。2018年1月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。发行完毕后，公司股份总数由251,073万股增加至266,732.02万股。
本次非公开发行股票后，公司控股股东为康恩贝集团，持股比例为26.52%,公司实际控制人为胡季强先生。
14、2020年，实际控制人变更
2020年4月2日，公司原控股股东康恩贝集团、实际控制人胡季强和省国贸集团、省中医药健康产业集团签署《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》（下称“《战略合作暨股份转让意向性协议》”）。
2020年5月28日，公司控股股东康恩贝集团与省国贸集团全资子公司省中医药健康产业集团签订了《康恩贝集团有限公司与浙江省医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》，康恩贝集团向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司533,464,040股股份（占公司总股本的20%）。
2020年6月18日，省国贸集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕230号），
具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江省国际贸易集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2020年6月22日，省国贸集团收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权[2020]19号），原则同意省国贸集团上报的收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股股权方案，浙江省中医药健康产业集团有限公司（为国有股东）协议受让康恩贝集团有限公司所持浙江康恩贝制药股份有限公司20%股份，合计533464040股。
2020年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，康恩贝集团与省中医药健康产业集团（533,464,040股股份，占本公司总股本的20%）的股份过户登记手续已完成，过户日期是2020年7月1日。
本次股份转让过户完成后，总股本仍为266,732.02万股，公司的控股股东由康恩贝集团变更为省中医药健康产业集团，公司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省国资委。
15、2021年，注销回购股份暨减少注册资本
2018年9月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》。
2019年1月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等与本次回购相关的议案，并于 2019年1月5日披露了临2019-003号《关于回购公司股份的报告书》（修订版）。本次回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元；资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金；回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日（2018年9月25日）起不超过12个月。
截止2019年9月24日，公司完成回购，实际回购公司股份97,282,881股，占公司现总股本的3.65%，回购最高价格为6.51元/股，回购最低价格为5.73元/股，回购均价为6.015元/股，使用资金总额为人民币585,149,682.93元（含佣金、过户费等交易费用）。
2021年9月13日、9月29日，公司分别召开十届董事会第十次（临时）会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”，公司本次注销股份数量为97,282,881股，占注销前公司总股本的3.65%。本次注销完成后，公司股本总数将由2,667,320,200股变更为2,570,037,319股；公司注册资本将由人民币2,667,320,200元变更为人民币2,570,037,319元。
2021年9月30日，公司披露了临2021-060号《公司关于注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，通知债权人在45日内申报债权，即2021年9月30日至11月15日为债权人申报期。截止2021年11月15日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。
2021年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购专用证券账户中 97,282,881股股份的注销事宜，公司股本总数由2,667,320,200股变更为2,570,037,319股。
2021年12月3日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次注销完成后，公司股本总数由2,667,320,200股变更为2,570,037,319股。公司控股股东为省中医药健康产业集团，持股比例为 20.76%，公司实际控制人为浙江省国资委。
16、2024年，股票期权激励计划自主行权暨股份变动
2022年9月15日，公司召开十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案。
2022年9月16日至2022年9月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。
2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，同意公司本次激励计划。
2022年11月10日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》《公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予的股票期权登记工作。
2023年6月21日，公司召开第十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。
2024年第四季度，通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量合计为1,293.7520万股。本次行权新增股份均为无限售条件流通股。
截至2024年12月31日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象自主行权且完成股份过户登记的股票数量合计为1,293.7520万股。
本次股票期权激励计划自主行权且完成股份过户登记后，截至2024年12月31日，公司股份总数由2,570,037,319股增至2,582,974,839股。
17、2025年，股票期权激励计划自主行权暨股份变动
2022年9月15日，公司召开十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案。
2025年第一季度，通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量合计为143.7170万股。本次行权新增股份均为无限售条件流通股。
2025年第二季度，通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量合计为49.2437万股。本次行权新增股份均为无限售条件流通股。
截至2025年6月30日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象自主行权且完成股份过户登记1,486.7127万股。
本次股票期权激励计划自主行权且完成股份过户登记后，截至2025年6月30日，公司股份总数由2,582,974,839股增至2,584,904,446股。
18、2025年，注销回购股份暨减少注册资本
2024年1月22日，公司召开十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2024年1月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
截至2024年7月21日，公司完成回购，回购公司股份数量为6,357.9048万股，占公司当时总股本257,003.7319万股的2.47%，回购最高价格5.00元/股，回购最低价格4.08元/股，回购均价4.72元/股，使用资金总额29,992.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
2025年4月23日、5月23日，公司分别召开十一届董事会第七次（临时）会议和2024年度股东大会，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的6,357.9048万股股份用途由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销以减少注册资本”。
2025年5月24日，公司披露了临2025-027号《注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，通知债权人在45日内申报债权，即2025年5月24日至7月7日为债权人申报期。截止2025年7月7日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。
2025年7月10日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购专用证券账户中 6,357.9048万股股份的注销事宜，公司股本总数减少6,357.9048万股，注册资本减少6,357.9048万元。
由于公司2022年股票期权激励计划的行权期间为2024年11月28日至2028年11月27日，因此该期间激励对象通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份将带来公司总股本的增加，该期间公司股本总数一直处于在变动中。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的业务单号为“6005722025071084359”的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至权益登记日（即2025年7月9日），公司股份总数为2,521,698,421股。经查询国家企业信用信息公示系统，公司经工商登记的注册资本仍为257,003.7319万元，尚未就其后续股本变动事宜办理完成工商变更登记手续。
经核查，公司历史沿革中存在部分法律瑕疵，但不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，具体如下：
（1）公司在首次公开发行股票并上市前的历史沿革中存在“以部分法定盈余公积金转增注册资本，但所留存的法定盈余公积不到注册资本的25%”等违反当时适用《公司法》的法律瑕疵，公司已在2004年3月24日披露的《招股说明书》中进行详细说明，不构成重大违法行为；
（2）公司在首次公开发行股票并上市后的历史沿革中存在“未就其股本变更及时办理工商变更登记手续”的情形。根据《市场主体登记管理条例》第 46条规定，“市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。”公司已书面承诺“如因未依法办理工商变更登记手续，而被登记机关责令改正的，将及时办理变更登记手续，避免因拒不改正而遭受行政处罚”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，公司历史沿革合法合规，已披露情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）发行人合法有效存续
根据发行人提供的工商底档资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，截至本法律意见书出具日，发行人是一家在上交所主板上市的股份有限公司，登记状态为存续，不存在因营业期限届满、股东决议解散、被依法宣告破产等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，无市场主体（终止）歇业公告、强制注销公告、注销备案/公告等信息。
二、发行程序
（一）内部决议
2025年4月23日，发行人召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据，申请在公司股东大会决议之日起一年内有效，同意授权经营管理层办理与本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜。
2025年5月22日，省国贸集团出具了编号为“浙国贸财发[2025]93号”《省国贸集团关于同意康恩贝股份申请注册发行相关债券的抄告单》，同意公司申请注册发行不超过10亿元超短期融资券和不超过10亿元中期票据。
2025年5月23日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据，申请在公司股东大会决议之日起一年内有效，同意授权经营管理层办理与本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的有权机关已依法定程序作出发行超短期融资券的决议，决议的内容与程序合法合规。
（二）注册手续
本次发行尚须根据《管理办法》等相关规定在交易商协会履行注册手续。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经核查，发行人已为本次发行编制了《募集说明书》，并在《募集说明书》中就风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进安排、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约/风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等相关内容逐一进行了说明。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》是按照《募集说明书指引》《表格体系》的要求编制，内容符合《募集说明书指引》《表格体系》有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书及法律顾问
本所为本次发行的法律顾问，为本次发行出具本法律意见书。
本所是在浙江省司法厅依法注册的律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所分所执业许可证》，北京观韬律师事务所为交易商协会中介机构类会员，自愿接受交易商协会自律管理，本所是北京观韬律师事务所根据《中华人民共和国律师法》第十九条依法设立的分所，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行的法律顾问的资格，符合《中介服务规则》第三条的规定。
（三）审计报告及审计机构
天健为本次发行的审计机构，本次发行引用天健出具的《审计报告》。
根据天健持有的《营业执照》、经办注册会计师持有的《注册会计师证书》，中国证监会和交易商协会官网披露的信息，以及发行人出具的书面说明，并经本所律师通过“注册会计师行业统一监管平台”查询，天健系交易商协会会员，天健与经办注册会计师与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行的审计机构的资格，符合《管理办法》第九条和《中介服务规则》第三条的规定。
（四）主承销商
浦发银行为本次发行的主承销商。
根据浦发银行持有的《营业执照》以及《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》、发行人出具的书面说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、交易商协会官网查询，浦发银行系交易商协会会员，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行的主承销商的资格，符合《管理办法》第八条和《中介服务规则》第三条的规定。
（五）受托管理人
根据《募集说明书》，发行人就本次发行未聘请受托管理人。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次拟注册10亿元超短期融资券，所募集资金拟用于偿还即将到期的有息负债。首次发行1亿元超短期融资券，主要用于偿还发行人子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司即将到期的下述项目贷款：
债权人 借款余额（万元） 借款起始日 借款到期日 拟偿还金额（万元）
国家开发银行浙江省分行 13,800.00 2022/10/31 2027/10/30 10,000.00
发行人已就募集资金用途出具书面承诺，主要内容如下：
1、募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，募集资金不用于房地产项目、土地储备、金融、股权投资、资金拆借和委托贷款；
2、募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不会用于长期投资；
3、募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；
4、在本期超短期融资券的存续期间，若变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《信息披露规则》要求及时披露变更公告。
经核查，本所律师认为，募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《超短期融资券指引》《工作规程》的要求。
（二）治理情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层等组成的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基本管理制度；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。
（三）业务运营情况
1、经营范围和主营业务
根据《募集说明书》《审计报告》，以及发行人出具的书面说明等相关资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具日，发行人经工商核准的经营范围如本法律意见书正文部分“一、发行人的主体资格”之“（一）发行人具有法人资格”所述，主营业务为药品、中药饮片及大健康产品的研发、制造及销售业务，业务经营模式为医药工业模式，已经形成了以全品类中药产品为主体，以特色化学药品、特色健康消费品为两翼的“一体两翼”产品业务定位。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司实际从事的业务均在其各自持有的《营业执照》载明的经营范围内，符合法律法规和国家相关产业政策。
2、主要在建工程
根据《募集说明书》《审计报告》，并经本所律师通过巨潮资讯网查询，截至2025年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司在建工程账面价值（未经审计）为150,278,153.81元，主要在建工程情况如下：
在建项目名称 批复文号 计划竣工期 资金来源及资本金到位情况 项目进度
金华康恩贝公司青霉素生产线扩产项目 1、发 改 项 目 代 码 ：2402-330751-04-02-903356； 2、施 工 许 可 证 ：330751202410110101； 3、能评批复：金开经发能评（2024）4号； 4、环评备案：金开环备（2024）1号。 2025.08 自筹资金 在建
金华康恩贝公司国际化先进制药基地转型升级项目 1、发 改 项 目 代 码 ： 2301-330791-04-02-922914； 2、能评批复：金发改能源（2024)10号； 3、环评批复：金环建[2025]6号。 2026.06 自筹资金 在建
江西康恩贝中药材仓库项目 1、发 改 项 目 代 码 ：2205-361126-04-01-751532； 2、土地证：国用（2013）第 1608号； 3、建设用地规划许可证：地字第D2013024号； 4、建设工程规划许可证：建字第3611262024GGOO18475号； 5、建筑工程施工许可证：编号361126202408060101。 2025.07 自筹资金 在建
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内的子公司已就上述主要在建工程取得了现阶段应当取得的主要批准或许可，符合法律法规和国家相关产业政策。
3、重大处罚
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、巨潮资讯网、企查查、中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开栏查询，最近三年内，发行人合并报表中营业外支出中罚款支出均为0元，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行不会因上述业务运营情况受到限制。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》《审计报告》，并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产情况如下：
序号 受限资产 期末账面价值（万元） 受限原因
1 货币资金 4,526.0310 银行承担汇票保证金
2 货币资金 172.2155 住房维修基金
3 货币资金 101.0185 其他保证金
4 固定资产 21,712.0165 借款抵押
5 无形资产 4,372.0260 借款抵押
6 应收账款融资 15,938.2755 票据质押
7 应收账款融资 8,948.0794 借款质押
合计 55,769.6624 ——
根据发行人的书面确认，截至2024年12月31日，除上述受限资产外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的上述资产受限情况合法合规，不会对发行人本次发行产生实质性障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过巨潮资讯网查询，截至2025年4月25日，公司及公司控股子公司对外担保总额为30,000万元（全部为公司对全资子公司银行借款提供的担保），占公司最近一期（截至2024年12月31日）经审计净资产681,970.96万元的4.40%，发行人及其控股子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形。
2、未决诉讼或仲裁
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
3、重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过巨潮资讯网查询，截至2024年12月31日，除下列事项外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他应当披露的重大承诺及其他或有事项：
2012年，公司子公司金华康恩贝公司与德国Evotec AG下属的全资子公司Evotec(US)Inc.签订《合作与许可协议》，双方约定：金华康恩贝公司对合作开发创新药物-P2X7受体拮抗剂EVT401进行进一步的研发，Evotec(US)Inc.授权金华康恩贝公司在特定领域使用该发明专利，并在约定领域和区域内销售该创新药。按照协议约定，根据所研发产品的累计净销售额情况，金华康恩贝公司需支付相应里程碑费用和特许权使用费。
金华康恩贝公司已于2022年8月取得EVT-401的药物临床试验批准通知书，并于2023年9月开始I期临床试验。截至2024年12月31日，I期临床试验正在开展中，按照协议约定金华康恩贝公司尚不需支付费用。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司子公司金华康恩贝公司与德国Evotec AG下属的全资子公司Evotec(US)Inc.签订《合作与许可协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》《2024年年度报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司最近一年内不涉及《表格体系》中MQ.4表（涉及重大资产重组信息披露表）的重大资产重组情况。
（七）信用增信情况
根据《募集说明书》，本期超短期融资券不设置信用增进安排。
（八）存续债券违约情况
根据《募集说明书》《2024年年度报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过巨潮资讯网查询，截至2025年3月31日，发行人无存续债务融资工具，不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
（九）需要说明的其他问题
1、中介机构行政处罚情况
2025年5月24日，浙江证监局出具了编号为“[2024]56号”的《行政处罚决定书》，主要内容如下：天健在为思创医惠2019年、2020年财务报表审计服务过程中未勤勉尽责，其出具的2019年、2020年《审计报告》存在虚假记载，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬是天健上述违法行为直接负责的主管人员；天健在为思创医惠公开发行可转债服务过程中未勤勉尽责，其出具的审计机构声明、鉴证报告、审核问询函回复、承诺函等文件存在虚假记载，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽是天健上述违法行为直接负责的主管人员；对天健责令改正，没收业务收入3,080,188.67元，并处以6,160,377.34元罚款；对胡彦龙给予警告，并处以50万元罚款；对徐莉丽给予警告，并处以40万元罚款；对倪彬给予警告，并处以20万元罚款。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与过康恩贝2022年、2023年、2024年年报审计工作，本次发行的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚事项涉及项目，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、董事的辞任和增补情况
2025年4月2日，发行人召开了第一届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司董事调整的议案》，鉴于工作调整原因，刘圣东先生向公司董事会申请辞去董事职务。刘圣东董事的辞职报告自送达董事会之日生效。结合工作需要，经公司董事会提名推荐，同意增补周璠先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
2025年5月23日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，同意增补周璠先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满时止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.12条规定，“上市公司董事辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。除本规则第4.3.3条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。”
经核查，刘圣东先生辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，未导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士，未导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，不影响董事会的正常运行。
综上所述，发行人于2025年4月23日召开第十一届董事会第七次会议并以“同意8票、反对0票、弃权0票”审议通过《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，未违反法律、行政法规的强制性规定，发行人董事会就本次发行作出的决议合法有效。
五、投资者保护机制
（一）违约、风险情形及处置
截至本法律意见书出具日，发行人已在《募集说明书》第十四章明确约定和披露了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。
经核查，本所律师认为，上述内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
截至本法律意见书出具日，发行人已在《募集说明书》第十二章制定了持有人会议机制，明确约定和披露了会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决与决议、承继方义务、保密义务、会议记录、档案保管等内容。
经核查，本所律师认为，上述内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
（三）主动债务管理
截至本法律意见书出具日，发行人已在《募集说明书》第十章明确约定公司可以采取置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理，并分别从置换和同意征集的定义、置换要约、同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等方面进行了阐述和披露。
经核查，本所律师认为，上述内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且有效存续的非金融企业法人，具备本次发行的主体资格。
2、截至本法律意见书出具日，发行人的有权机关已依法定程序作出发行超短期融资券的决议，决议的内容与程序合法合规，本次发行尚须在交易商协会注册后方可发行。
3、截至本法律意见书出具日，本次发行的《募集说明书》符合《管理办法》《表格体系》《募集说明书指引》等相关规则指引的规定和要求，相关中介机构均具有相关合法资质。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人已披露了与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险，本次发行不存在具有重大实质性影响的法律障碍或潜在法律风险。
5、发行人就本次发行尚需依据《管理办法》及其配套文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖章本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）