上海市锦天城律师事务所
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司发行2024年度第一期中期票据的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释义................................................................................................................................2
声明事项.......................................................................................................................4
正文................................................................................................................................6
一、发行人的主体资格................................................................................................6
二、发行程序..............................................................................................................15
三、发行文件及发行有关机构..................................................................................16
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险..........................................19
五、投资者保护..........................................................................................................29
六、总体结论性意见..................................................................................................30
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
璞泰来有限 指 上海璞泰来新材料技术有限公司，发行人的前身
本期票据 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度第一期中期票据
本次发行 指 本期票据的发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》
《发行注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《尽职调查指引》 指 《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023版）》
发行人及其子公司 指 发行人及其合并报表范围内的境内子公司
主承销商/簿记管理人/招商银行 指 招商银行股份有限公司
联席主承销商/【】银行 指 【】银行股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》
《募集说明书》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
最近三年一期、报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司发行2024年度第一期中期票据的法律意见书》
《审计报告》 指 安永华明（2022）审字第61453494_B01号《审计报告》、安永华明（2023）审字第61453494_B01号《审计报告》和安永华明（2024）审字第70036285_B01号《审计报告》的合称
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中如有总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
上海市锦天城律师事务所
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司发行2024年度第一期中期票据的法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“璞泰来”）的委托，根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人本次发行2024年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《业务指引》《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》《尽职调查指引》《中介服务规则》等规则指引的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《业务指引》《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》《尽职调查指引》《中介服务规则》等规则指引的规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、发行人、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅为本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
七、本所同意发行人在编制本次发行申报材料中部分或全部引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行注册所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据法律、法规、规章和相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书。
正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2023年12月13日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000055944463E
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室
法定代表人 梁丰
注册资本 213,799.5646万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2012年11月6日
营业期限 2012年11月6日至无固定期限
经营范围 一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依据中国法律设立、有效存续的股份有限公司，具备独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》、本次发行的《募集说明书》《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围不包括金融业务，发行人的主营业务涵盖负极材料、涂覆隔膜、PVDF及粘结剂、复合集流体、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等材料，同时为新能源电池及电池材料产业提供自动化工艺装备及智能制造体系的装备服务，发行人目前实际从事的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符，未从事金融业务活动。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人未从事金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门认定为金融企业，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会于2023年2月2日出具的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会〔2023〕57号）及发行人的书面确认，并经本所律师登录交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/，下同）查验，发行人已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的主要历史沿革
1、2012年11月，发行人前身设立
发行人前身系上海璞泰来新材料技术有限公司（以下简称“璞泰来有限”），注册资本为10,000万元，梁丰和陈卫分别认缴货币出资7,000万元和3,000万元，占注册资本70%和30%。2012年11月6日，璞泰来有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：310115002038700）。
根据上海定坤会计师事务所有限公司（以下简称“上海定坤会计师”）于2012年11月5日出具的第一期定坤会字（2012）第01122号《验资报告》、上海定坤会计师于2012年12月14日出具的第二期定坤会字（2012）第01127号《验资报告》以及上海定坤会计师于2013年6月24日出具的第三期定坤会字（2013）第01115号《验资报告》，截至2013年6月19日，梁丰和陈卫的三期货币出资共计10,000万元已全部缴足到位。
2、2014年11月，璞泰来有限第一次增资
为满足业务发展的资金需求，2014年11月3日，璞泰来有限召开临时股东会，决定将注册资本由10,000万元增至12,500万元，新增注册资本全部由宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波胜跃”）以货币认缴；增资价格以璞泰来有限截至2014年9月30日合并报表资产为基础溢价确定每股股价为人民币1.3元；投资款共计3,250万元，其中2,500万元增加注册资本，其余750万元计入资本公积。
根据上海定坤会计师于2014年11月21日出具的定坤会字（2014）第01119号《验资报告》，截至2014年11月17日，宁波胜跃的上述增资额已足额到位。
3、2015年8月，璞泰来有限第二次增资
2015年8月17日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由12,500.00万元增至27,225.00万元，新增注册资本14,725.00万元由梁丰、陈卫、宁波胜跃、宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）、韩钟伟、冯苏宁、刘芳、张志清、王晓明和刘勇标以货币增资认缴。增资价格以璞泰来有限截止2015年6月30日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产1.67元（未经审计）为基础溢价确定增资价格为每一元注册资本人民币1.70元。增资投资款共计25,032.50万元，其中14,725.00万元增加注册资本，其余10,307.50万元计入资本公积。
根据上海定坤会计师于2015年9月7日出具的定坤会字（2015）第YZ0037A号《验资报告》，截至2015年8月27日，梁丰、陈卫等10名股东的上述增资额缴足到位。
4、2015年9月，璞泰来有限第三次增资
2015年9月17日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由27,225.00万元增至33,260.00万元，新增注册资本6,035万元由上海阔甬投资管理有限公司（以下简称“上海阔甬”）、芜湖佳辉投资管理有限公司（以下简称“芜湖佳辉”）、上海符禺山、东莞卓好和齐晓东以货币认缴。增资的价格以璞泰来有限截止2015年8月31日归属于母公司账面净资产（未经审计）确定增资价格为每一元注册资本对应人民币1.73元。增资投资款共计10,440.55万元，其中6,035.00万元增加注册资本，其余4,405.55万元计入资本公积。
根据上海定坤会计师于2015年10月10日出具的定坤会字（2015）第YZ0040A号《验资报告》，截至2015年9月25日，上海阔甬等五名股东的上述增资额已缴足到位。
5、2015年11月，璞泰来有限整体变更为股份有限公司
2015年11月13日，璞泰来有限股东会作出决议，同意璞泰来有限全体股东作为发起人，以璞泰来有限经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）审计确认的截至2015年9月30日的账面净资产49,419.22万元为折股基数，按1.4858:1的比例折股，整体变更为股份有限公司，股份有限公司的股本总额为33,260万元，净资产高于股本总额的部分16,159.22万元计入资本公积。同日，各发起人共同签署了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司发起人协议》。
2015年11月29日，发行人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，按前述方案将璞泰来有限整体变更为股份有限公司，并审议通过了《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程的议案》等议案。
同日，中汇会计师出具中汇会验[2015]3951号《验资报告》，对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。
6、2015年12月，发行人资本公积转增股本
2015年12月27日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，以现有总股本33,260万股为基础，以资本公积向所有股东每10股转增1.0944股，共计转增3,640万股，转增后发行人总股本为36,900万股。
2015年12月28日，中汇会计师出具中汇会验[2015]4209号《验资报告》，截至2015年12月27日，上述增资额已足额到位。
7、2017年11月，发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2017]1823号文核准，发行人于2017年10月26日向投资者询价配售和社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票63,702,900股。发行人首次公开发行股票后，公司注册资本变更为43,270.29万元。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2017]410号文批准，发行人63,702,900股社会公众股于2017年11月3日在上交所上市交易，股票简称为璞泰来，股票代码为603659。
8、2018年12月，发行人实施首次限制性股票激励计划
2018年11月6日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》等议案，发行人拟实施2018年限制性股票激励计划。发行人实际向170名限制性股票激励对象首次授予199.26万股限制性股票。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月16日出具的和信验字（2018）第000073号《验资报告》，截至2018年11月14日止，发行人已收到170名限制性股票激励对象缴纳款项合计45,012,834.00元，其中：增加股本1,992,600股，增加资本公积为43,020,234元，均为货币资金。本次授予完成后，发行人股本总额增加至43,469.55万股。
9、2019年10月，2018年股权激励限制性股票第一次回购注销
2019年8月2日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了同意意见。2019年8月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。鉴于公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象中有6名因离职不再具备激励对象资格，有48人因个人层面业绩考核指标未全额达标，公司对该54名激励对象所持有的全部/部分限制性股票予以回购注销，共计32,979股。
2019年10月29日，本次限制性股票回购注销完成，发行人股本总额减少至43,466.2521万股，发行人的注册资本由43,469.55万元减少至43,466.2521万元。
10、2019年11月，2018年限制性股票激励计划授予预留限制性股票
2019年9月27日，发行人召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司本次实际向51名激励对象授予预留部分限制性股票，共计55.63万股。
2019年11月28日，本次授予完成，发行人股本总额增加至43,521.8821万股，发行人的注册资本由43,466.2521万元增加至43,521.8821万元。
11、2020年12月，发行人非公开发行股票
2020年7月9日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。2020年7月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。2020年9月10日，中国证监会核发《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号），核准发行人非公开发行不超过1亿股新股。公司非公开发行人民币普通股50,706,791股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，实际募集资金净额为人民币4,586,996,374.69元。
根据安永华明出具安永华明（2020）验字第61453494_B03号的《验资报告》，公司本次非公开发行股票增加实收资本（股本）人民币50,706,791.00元，增加资本公积人民币4,536,289,583.69元，已于2020年11月25日到位。2020年12月，本次非公开发行完成，发行人股本总额增加至48,592.5612万元。
12、2020年12月，可转债转股及赎回
2019年4月2日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。经中国证监会批复（证监许可[2019]2318号）核准，公司于2020年1月2日公开发行870万张可转换公司债券，每张发行面值100.00元，发行总额87,000.00万元。经上交所自律监管决定书[2020]30号文同意，上述可转换公司债券于2020年2月4日起在上交所挂牌，债券简称“璞泰转债”，并自2020年7月8日起进入可转债转股期。
因“璞泰转债”自2020年8月27日至10月15日期间，触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》赎回条款，经发行人第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司提前赎回“璞泰转债”的议案》，同意发行人对赎回登记日登记在册的“璞泰转债”全部赎回。
截至赎回登记日（2020年12月18日）收市后，累计851,238,000元“璞泰转债”已转换为公司股票，累计转股10,231,307股，本期债券未转股的18,762,000元“璞泰转债”已全部赎回，并自2020年12月21日起在上交所摘牌。本次债转股完成后，发行人股本总额增加至49,615.6919万股。
13、2020年12月，2018年股权激励限制性股票第二次回购注销
2020年9月17日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中83名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格7人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象76人）所涉及的合计128,555股进行回购注销。
2020年12月31日，本次限制性股票回购注销完成，发行人股本总额减少至49,602.8364万股，发行人注册资本减少至49,602.8364万元。
14、2021年4月，2020年度资本公积转增股本
2021年3月15日，发行人第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并经2021年4月8日召开的2020年年度股东大会审议通过，同意以截至2020年12月31日公司总股本496,028,364股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，共计转增198,411,346股，转增后公司总股本为69,443.9710万股。
本次转增完成后，公司股本总额增加至69,443.9710万股，公司注册资本由49,602.8364万元增加至69,443.9710万元。
15、2021年12月，2018年股权激励限制性股票第三次回购注销
2021年9月30日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中34名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格1人，因职务变动致使不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象32人）所涉及的合计56,171股进行回购注销。
2021年12月14日，本次限制性股票回购注销完成，发行人股本总额减少至69,438.3539万股，发行人注册资本减少至69,438.3539万元。
16、2022年5月，2022年股票期权与限制性股票激励计划授予
2022年4月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，发行人实施2022年股票期权及限制性股票激励计划。发行人实际向17名激励对象授予637
万份股票期权，向65名激励对象授予106.83万股限制性股票。
2022年5月17日，本次授予限制性股票完成，发行人股本总额增加至69,545.1839万股。
17、2022年5月，2021年度资本公积转增股本
2022年4月20日，发行人召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以发行人截至2021年12月31日的总股本69,438.3539万股为基数进行测算，拟向全体股东每10股以资本公积金转增10股。
2023年5月9日，本次资本公积转增股本完成，因公司已在进行2021年年度权益分派的股权登记日（2022年5月31日）前完成了前述2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记，公司总股本实际增加695,451,839股，公司总股本增加至1,390,903,678股，公司注册资本由69,438.3539万元增加至139,090.3678万元。
18、2022年12月，2018年股权激励限制性股票第四次回购注销
2022年9月30日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中28名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格2人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象26人）所涉及的合计73,719股进行回购注销。
2022年12月8日，本次限制性股票回购注销完成，发行人股本总额减少至139,082.9959万股，发行人注册资本减少至139,082.9959万元。
19、2023年5月，2022年度资本公积转增股本
2023年4月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以发行人截至2022年12月31日的总股本139,082.9959万股为基数进行测算，拟向全体股东每10股以资本公积金转增0.45股。
2024年6月13日，本次资本公积转增股本完成，公司总股本增加625,873,482股，公司总股本增加至201,670.3441万股。
20、2023年7月，2022年股权激励限制性股票第一次回购注销
2023年4月18日，发行人召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2022年股票期权和限制性股票激励计划中7名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象6人）注销股票期权共计940,180份，向26名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格2人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象24人）回购注销限制性股票共计495,349股。
2023年7月6日，本次限制性股票回购注销完成，发行人股本总额减少至201,620.8092万股，发行人注册资本减少至201,620.8092万元。
21、2023年11月，发行人非公开发行股票
2022年8月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》等相关议案。2023年7月7日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2023年11月20日，本次非公开发行完成，发行人总股本增加12,178.7554万股，发行人股本总额增加至213,799.5646万股，注册资本由201,620.8092万元增加至213,799.5646万元。
22、2024年2月，2018年股权激励限制性股票第五次回购注销
2023年12月8日，发行人召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中5名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象4人）所涉及的合计22,218股进行回购注销。
2024年2月5日，本次限制性股票回购注销完成，发行人股本总额减少至213,797.3428万股。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人提供的企业档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人已注册为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人历史沿革真实有效，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形，具备《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
二、发行程序
（一）本次发行的内部决议
2024年7月1日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议并通过《关于拟注册发行债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册及发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等交易商协会认可的债务融资工具品种。
2024年7月17日，发行人2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟注册发行债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册及发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具，并授权管理层在决议有效期内办理与本次债务融资工具发行有关的全部事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过之日起，在公司债务融资工具注册及存续有效期内持续有效。
（二）本次发行的注册程序
根据《管理办法》《注册发行规则》《发行注册规程》及《业务指引》的相关规定，发行人应就本次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》及《公司章程》规定的内部决策程序，本次发行已经取得现阶段必要的批准和授权，且该等批准和授权的内容与程序符合中国境内相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次发行尚需履行向交易商协会申请注册的程序。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
发行人为本次发行编制的《募集说明书》包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》按照《管理办法》《募集说明书指引》等规定的要求编制，《募集说明书》的内容符合《管理办法》《募集说明书指引》等有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告及评级机构
本次发行的信用评级机构为中证鹏元。根据中证鹏元于2024年6月29日出具的中鹏信评【2024】第Z【725】号01《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年主体信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
经核查，中证鹏元持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001922170270）。根据中国人民银行下发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）、交易商协会发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中证鹏元具备从事企业债券资信评级业务的资质。根据交易商协会网站公布的交易商协会评级机构会员名单并经本所律师查验，中证鹏元已注册为交易商协会会员。中证鹏元具备作为本次发行的信用评级机构及为本次发行提供信用评级服务的资格。
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人与中证鹏元不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，中证鹏元具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资格，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定。
（三）法律意见书及律师事务所
本次发行的专项法律顾问为锦天城。锦天城现持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号23101199920121031），具备作为发行人本次发行的专项法律顾问的资格，并已通过上海市司法局的历年年检。本次发行的经办律师均持有上海市司法局颁发的《中华人民共和国律师执业证》。
根据《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2011]31号）及交易商协会网站公布的交易商协会律师事务所会员名单，锦天城已注册为交易商协会会员。
根据发行人书面确认并经锦天城自查，锦天城及经办律师与发行人不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，锦天城及经办律师均具备为本次发行出具法律意见书的资质，且与发行人无关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定。
（四）审计报告及审计机构
本次发行的财务审计机构为安永华明。安永华明就发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务状况分别出具了安永华明（2022）审字第61453494_B01号标准无保留意见审计报告、安永华明（2023）审字第61453494_B01号标准无保留意见审计报告和安永华明（2024）审字第70036285_B01号标准无保留意见审计报告。
安永华明持有北京市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110000051421390A）及中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（编号：11000243）。根据交易商协会网站公布的交易商协会会计师事务所会员名单并经本所律师查验，安永华明已注册为交易商协会会员。安永华明具备作为本次发行的财务审计机构及为本次发行提供审计服务的资格。
发行人2021年度《审计报告》的签字注册会计师为刘翀和伍凌宇，在签署发行人2021年度《审计报告》时，其分别持有注册会计师协会核发的《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号分别为310000122785号、110002431227号）；发行人2022年度《审计报告》的签字注册会计师为刘翀和成亚渊，在签署发行人2022年度《审计报告》时，其分别持有注册会计师协会核发的《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号分别为310000122785号、110101365136号）；发行人2023年度《审计报告》的签字注册会计师为刘翀和赵璞，在签署发行人2023年度《审计报告》时，其分别持有注册会计师协会核发的《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号分别为310000122785号、110101410112号）。前述签字注册会计师于签署审计报告时均持有合法有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，具备为发行人出具当年度审计报告的资格。
根据《募集说明书》及发行人书面确认，发行人与安永华明及经办注册会计师不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，安永华明持有《营业执照》《会计师事务所执业证书》等开展业务所需资质文件并为交易商协会会员，签字注册会计师在签署审计报告时均持有执业证书，且安永华明及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定。
（五）主承销商
1、主承销商——招商银行
发行人就本次发行委托招商银行担任主承销商与簿记管理人。招商银行持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据中国人民银行发布的银发〔2005〕174号《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》，招商银行具备为本次发行提供承销服务的资质。
经本所律师查询交易商协会网站公布的交易商协会会员名单，招商银行为交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具的主承销商业务资质。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人与招商银行不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，招商银行具备担任本次发行主承销商的资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及其配套文件的相关规定。
2、联席主承销商——【】银行
发行人就本次发行委托【】银行担任联席主承销商。【】银行现持有【】核发的《营业执照》（统一社会信用代码为【】）及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：【】）。根据中国人民银行下发的【】，【】银行具备为本次发行提供承销服务的资质。
经本所律师查询交易商协会网站公布的交易商协会会员名单，【】银行为交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具的主承销商业务资质。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人与【】银行不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，【】银行具备担任本次发行联席主承销商的资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及其配套文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行文件符合法律、法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的规定；发行有关机构均具备相关资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》及配套文件的要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人书面确认，发行人本次发行10亿元中期票据，将全部用于偿还发行人的债务融资工具，具体情况如下：
单位：万元
借款主体 债券简称 余额 起息日 到期日 资金用途 拟使用募集资金额度
发行人 24璞泰来SCP001 100,000.00 2024.01.30 2024.10.26 偿还23璞泰来SCP001 100,000.00
根据《募集说明书》及发行人承诺，本次发行符合国家法律法规及相关政策要求；在本次发行存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前及时披露有关信息。
本所律师认为，本次发行募集资金的用途合法合规、符合国家产业政策，符合《业务指引》第四条、《募集说明书指引》第十九条、第二十条等相关规则指引的规定。
（二）治理情况
1、组织机构及议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法（2018修正）》”）制定了《公司章程》并设立了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、监事和职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则。
根据发行人的会议文件及发行人书面确认并经本所律师核查，因现行有效的《公司法》系于2024年7月1日实施，其对股份有限公司的相关规定较《公司法（2018修正）》作出了修改，但发行人的股东大会、董事会、监事会目前仍能够正常运行并作出有效决议，现行的《公司章程》、议事规则仍能顺利执行，不会对发行人的日常经营和偿债能力造成重大不利影响，不会影响本次发行内部决议的有效性，不会对本次发行构成实质性法律障碍；此外，发行人已着手开展《公司章程》及相关议事规则的修订工作。
2、董事、监事及高级管理人员任职资格
根据发行人的企业档案资料及发行人书面确认，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，任职合法合规，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了相应议事规则，该等组织机构及相应议事规则符合《公司法（2018修正）》等法律法规及《公司章程》的有关规定且目前仍正常运行，不会对发行人的日常经营和偿债能力造成重大不利影响，不会影响本次发行内部决议的有效性，不会对本次发行构成实质性法律障碍；发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1、经营范围及主要业务情况
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：“一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
根据《募集说明书》及发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务涵盖负极材料、涂覆隔膜、PVDF及粘结剂、复合集流体、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等材料，同时为新能源电池及电池材料产业提供自动化工艺装备及智能制造体系的装备服务。
根据发行人提供的企业信用报告、资质证书并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司经营范围已经市场监督管理部门登记，所从事的业务均已取得相应资质证明或核准。发行人及其子公司经营范围和业务经营符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、主要在建工程
根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2023年末，发行人主要在建项目情况如下所示：
项目名称 项目总投资（万元） 资金来源
四川紫宸年产20万吨负极材料一体化项目 1,000,000.00 自筹+募投
四川卓勤基膜和涂覆一体化项目（一期） 206,930.95 自筹+募投
年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.90 自筹+募投
广东卓高锂电池隔膜生产制造基地项目 380,000.00 自筹
广东嘉拓：锂电池生产设备制造基地项目 140,000.00 自筹
2万吨年PVDF与4.5万吨年R142b项目 130,394.60 自筹
锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 自筹+募投
复合集流体研发生产基地一期建设项目 200,000.00 自筹
年产1.2万吨硅基负极研发生产基地项目 220,000.00 自筹
合计 2,558,894.95 -
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要在建工程项目均已履行了必要的审批、备案手续，或已取得现阶段建设所需书面合规文件，符合相关中国法律法规和国家政策的规定。
3、主要行政处罚
根据主管部门出具的行政处罚决定书、《审计报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司自2021年1月1日至2024年6月30日因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到的主要行政处罚情况如下：
（1）江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）所受行政处罚
2021年6月1日，溧阳市交通运输综合行政执法大队作出溧阳交道罚字〔2021〕00609号《行政处罚决定书》，江苏卓高因使用无道路运输证件车辆从事道路运输经营活动，被科处罚款5,000元并责令立即改正。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，江苏卓高已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
2022年6月27日，溧阳市交通运输综合行政执法大队出具《证明》，确认江苏卓高已按照行政处罚决定书的要求，及时履行行政处罚决定书项下的相关义务，江苏卓高的上述行为不属于重大违法违规行为。
（2）内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸兴丰”）所受行政处罚
①（卓）应急罚决〔2021〕05号行政处罚
2021年8月9日，卓资县应急管理局作出（卓）应急罚决〔2021〕05号《行政处罚决定书》，内蒙紫宸兴丰因高处作业人员连建保未取得高处作业证及高处作业未履行内部审签手续，被科处罚款10万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，内蒙紫宸兴丰已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
2022年7月20日，卓资县应急管理局出具《证明》，确认内蒙紫宸兴丰已按照行政处罚决定书的要求按时缴纳罚款，并对相关违规行为进行整改，公司的上述行为不涉及违反现行法律法规造成严重后果的行为。
②（卓）应急罚决〔2021〕07号行政处罚
2021年10月13日，卓资县应急管理局作出（卓）应急罚决〔2021〕07号《行政处罚决定书》，因内蒙紫宸兴丰违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十九条的规定并发生生产安全事故，被科处罚款65万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，内蒙紫宸兴丰已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，内蒙紫宸兴丰所发生的生产安全事故属于法规规定的一般事故，不构成“较大事故”“重大事故”"特别重大事故”“情节特别严重、影响特别恶劣”等情形。
2022年7月20日，卓资县应急管理局出具《证明》，确认内蒙紫宸兴丰已按照行政处罚决定书的要求按时缴纳罚款，并对相关违规行为进行整改，公司的上述行为不涉及违反现行法律法规造成严重后果的行为。
③（乌）应急罚〔2022〕执法013号行政处罚
2022年12月21日，乌兰察布市应急管理局作出（乌）应急罚〔2022〕执法013号《行政处罚决定书》，因内蒙紫宸兴丰的石墨化炉面巡检平台鼓风机电缆线未设置钢质穿线管（槽），且部分动火作业票动火时间早于审批时间，个别作业票未进行危害辨识，被科处罚款2万元并责令限期整改。根据发行人提供的缴款凭证及《安全生产行政执法文书整改复查意见书》，内蒙紫宸兴丰已缴纳罚款并纠正违法行为。
根据《内蒙古自治区安全生产条例（2017修订）》第六十六条、《中华人民共和国安全生产法》第九十九条及第一百一十四条、《乌兰察布市安全生产行政处罚裁量基准（2022版）》的相关规定，内蒙紫宸兴丰上述行政处罚属于处罚裁量区间的最轻一档，所涉行为未致发生生产安全事故，未被处罚机关认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
④卓（消）行罚决字〔2021〕0004号行政处罚
2021年2月20日，卓资县消防救援大队作出卓（消）行罚决字〔2021〕0004号《行政处罚决定书》，因内蒙紫宸兴丰的消防联动控制设备故障，无法远程启动消火栓泵，被科处罚款1.86万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，内蒙紫宸兴丰已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
根据《中华人民共和国消防法（2019修正）》第十六条及第六十条、《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》的相关规定及卓资县消防救援大队于2022年出具的《证明》，内蒙紫宸兴丰上述行政处罚所述情形不属于法规规定的严重违法情形，所涉行为不属于重大违法违规行为。
⑤卓（消）行罚决字〔2021〕0005号行政处罚
2021年2月20日，卓资县消防救援大队作出卓（消）行罚决字〔2021〕0005号《行政处罚决定书》，因内蒙紫宸兴丰消防控制室无人值班，被科处罚款1万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，内蒙紫宸兴丰已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
2022年，卓资县消防救援大队出具《证明》，确认内蒙紫宸兴丰自2019年1月1日至证明开具日不存在违反消防方面的重大违法违规行为，亦未因此受到重大行政处罚。因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法违规行为。
（3）深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）所受行政处罚
2021年2月8日，深圳市生态环境局坪山管理局作出深环坪山罚字〔2021〕第016号《行政处罚决定书》，深圳新嘉拓因露天堆放有大量废石墨浆料废水与标签为“NMP”的物料桶，被科处罚款10万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，深圳新嘉拓已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
2023年6月20日，深圳市生态环境局坪山管理局出具《关于协助核查深圳市新嘉拓自动化技术有限公司生态安全领域重大违法行为的复函》，确认深圳新嘉拓的上述行为不属于生态安全领域重大违法行为。
（4）江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）所受行政处罚
①宜关缉违字〔2024〕1号行政处罚
2024年3月28日，中华人民共和国宜春海关作出宜关缉违字〔2024〕1号《行政处罚决定书》，因江西紫宸向宜春海关主动披露公司存在两用物项许可证使用不当行为，构成申报不实影响国家许可证件管理，被科处罚款2.3万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，江西紫宸已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第八条及第十二条相关规定，江西紫宸主动向宜春海关供述其尚未掌握的违法行为，属于应当减轻行政处罚的量罚情节，上述违规行为不属于重大违法违规行为。
②秦关缉/违字〔2022〕0009号行政处罚
2022年8月22日，中华人民共和国秦皇岛海关作出秦关缉/违字〔2022〕0009号《行政处罚决定书》，因江西紫宸在秦皇岛海关申报出口“其他人造石墨”时将原本对应40票报关单的40份两用物项和技术出口许可证号申报错误，构成出口申报不实、影响国家许可证件管理，被科处罚款46.8682万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，江西紫宸已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第八条及第十二条相关规定，江西紫宸的罚款金额系适用从轻处罚的量罚标准，其违法行为危害后果较轻，不属于重大违法违规行为。
（5）溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）所受行政处罚
2024年1月5日，溧阳市交通运输局作出溧阳交路执〔2023〕583号《行政处罚决定书》，溧阳卓越作为托运人未向承运人说明所托运的危险化学品的种类、数量、危险特性以及发生危险情况的应急处置措施，被科处罚款5万元并责令立即改正。根据发行人提供的缴款凭证及发行人书面确认，溧阳卓越已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
根据《道路危险货物运输管理规定》第五十八条、《江苏省交通运输行政处罚高频事项自由裁量基准（试行）》的相关规定，溧阳卓越上述行政处罚所涉行为的违法程度轻微，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人子公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚均不属于重大行政处罚，不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，发行人本次发行不会因此受到限制。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人书面确认，截至2024年6月末，发行人及其子公司受限资产合计金额为人民币303,984.33万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 40,641.02 开证、开票保证金
交易性金融资产 39.32 已质押但尚未到期的应收票据
应收票据 45,861.57 已质押但尚未到期的应收票据
应收账款 8,039.67 已质押但尚未到期的应收账款债权凭证
固定资产 174,308.04 以机器设备及房屋建筑物为抵押取得银行综合授信及借款
在建工程 15,019.79 以在建厂房抵押取得银行借款
无形资产 33,425.85 以土地使用权为抵押取得银行借款
合计 317,335.26 /
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2024年6月末，除上述披露的受限资产之外，发行人及其子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，不存在除上述以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。本所律师认为，发行人及其子公司上述资产受限的情况对本次发行不构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2024年6月末，发行人及其子公司不存在正在履行中的对合并报表范围以外的主体提供担保的情况。
2、未决诉讼或仲裁情况
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼标的额1,000万元及以上的诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告 被告 管辖机构 案由 标的金额（万元） 进展情况
1 溧阳紫宸新材 料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”） 杭州杭氧低温液化 设备有限公司、阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司 江苏省溧 阳市人民法院 买卖合同 纠纷 2,733.03 一审判决杭州杭氧低温液化设备有限公司赔偿溧阳紫宸 50万元，阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司赔偿溧阳紫宸549.96万元。阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司已上诉，本案正处于二审审理阶段。
2 江西紫宸 大连鸿沣储能新材料有限公司 江西省奉新县人民法院 加工合同纠纷 1,590.24 已起诉，大连鸿沣储能新材料有限公司提出管辖异议，一审、二审法院均裁定驳回异议。目前等待法院安排开庭审理。 （本案涉及原属江西紫宸、溧阳紫宸的两个债权，溧阳紫宸将其持有的1,000万元债权转让给江西紫宸后，由江西紫宸作为原告起诉。）
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述未决诉讼的涉诉金额占发行人经审计净资产的比例较小，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3、重大承诺及其他或有事项
根据发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在进行的重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，本次发行不存在信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》及公告文件、发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券及债务融资工具的情况如下：
债券类别 债券简称 金额（亿元） 票面利率 期限 发行日期 到期日 是否担保 是否到期
超短期融资券 24璞泰来SCP001 10 3.35% 270天 2024.01.29 2024.10.26 否 未到期
经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国货币网（https://www.chinamoney.com.cn/chinese/）、上海清算所网站（https://www.shclearing.com.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行并存续的债券及债务融资工具不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态。
（九）需要说明的其他问题
1、关于企业注册资本的变动
2023年12月8日，发行人召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中5名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象4人）所涉及的合计22,218股进行回购注销。截止2024年2月5日公司已办理完成限制性股票的回购注销手续，公司实收资本由2,137,995,646元减少至2,137,973,428元，股份总数由2,137,995,646股减少至2,137,973,428股。公司尚未就本次回购注销于市场监督管理部门完成变更登记手续。
2024年7月17日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年股票期权和限制性股票激励计划中16名激励对象注销股票期权共计12,251,920份，向63名激励对象（因离职原因不再具备激励对象资格3人，因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象60人）回购注销限制性股票共计808,056股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少808,056股至2,137,165,372股，公司注册资本将相应减少至2,137,165,372元。截至本法律意见书出具之日，该部分限制性股票尚未完成回购注销程序。
2024年6月25日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金回购公司股份，所回购股份将根据《上市公司股份回购规则》第十七条规定在三年内出售，逾期未实施出售的将依法予以注销，回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币24元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。截至2024年7月31日，公司已累计回购股份18,566,600股，占公司总股本的比例为0.87%，已支付的总金额为24,998.18万元（不含交易费用）。
2、公司经营性现金流量净额同比下降
根据募集说明书及发行人披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年半年度报告》，发行人2024年1-6月的经营性现金流量净额同比下降，2023年1-6月发行人经营性现金流量净额为83,312.03万元，2024年1-6月为-36,068.49万元，同比下降约143.29%，该变动主要系锂电行业客户加大票据结算占比，进而使得经营活动产生的现金回款有所下降，票据回款增加；若考虑经营产生的票据净额16.14亿元（去年同期-2.32亿元），公司经营产生的票据净额和现金流净额合计数12.54亿元,与去年同期6.01亿元相比，显著改善。
五、投资者保护
（一）违约事件和违约责任
根据《募集说明书》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对本次发行的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容进行了规定，该等内容合法有效，符合《管理办法》《业务指引》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（二）主动债务管理
根据《募集说明书》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和交易商协会相关自律管理规定及要求，对本期债务融资工具进行主动债务管理，发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
（三）受托管理人机制
根据《募集说明书》、发行人书面确认，并经本所律师核查，本次发行无受托管理人，不涉及受托管理人的相关机制。
（四）持有人会议相关制度安排
根据《募集说明书》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容进行了规定，该等内容合法有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易商协会相关自律规则的要求。
（五）投资者保护条款
根据《募集说明书》、发行人书面确认，并经本所律师核查，本次发行不涉及投资者保护条款添加情况。
六、总体结论性意见
综上，本所律师认为：
1、发行人本次发行的主体资格、发行程序符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定和要求。
2、本次发行的《募集说明书》等发行文件符合交易商协会相关规则指引中有关信息披露及编制的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、参与本次发行的中介机构均具备相应的资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系。
4、发行人本次发行合法合规，符合交易商协会相关规则指引，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
（以下无正文）