上海霄弘清律师事务所
关
于
上海市北高新股份有限公司
2026年度第一期中期票据
之
法律意见书
二〇二六年九月
目录
第一章释义...................................................................................2
第二章声明...................................................................................7
第三章正文...................................................................................8
一发行主体...........................................................................8
二本次发行的程序.............................................................14
三本次发行的发行文件及发行有关机构.........................15
四与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ...........18
五本次发行有关的投资者保护机制.................................43
六结论性意见.....................................................................43
第一章释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列各项用语具有如下特定含义：
发行人/公司/本公司 指 上海市北高新股份有限公司
债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
本期中期票据 指 上海市北高新股份有限公司2026年度第一期中期票据
本次发行 指 上海市北高新股份有限公司2026年度第一期中期票据的发行
募集说明书 指 《上海市北高新股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 全国银行间债券市场
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
主承销商 指 上海银行股份有限公司
联席主承销商 指 浙商银行股份有限公司
存续期管理机构 指 上海银行股份有限公司
承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由牵头主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团
承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的中期票据承销协议
承销团协议 指 主承销商与承销商为本次发行签订的中期票据承销团协议
簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。
中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信/评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海市北高新股份有限公司公司章程》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《规范指引》 指 《非金融企业债务融资工具发行规范指引》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
近三年 指 2023年、2024年及2025年
近三年及一期 指 2023年、2024年及2025年及2026年1—3月
工作日 指 中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，均指人民币元
市北高新/市北股份 指 上海市北高新股份有限公司
市北集团/控股股东/担保人 指 上海市北高新（集团）有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
启日投资 指 上海启日投资有限公司
聚能湾 指 上海聚能湾企业服务有限公司
创越投资 指 上海创越投资有限公司
越光投资 指 越光投资管理（上海）有限公司
欣云投资 指 上海市北高新欣云投资有限公司
松宏置业 指 上海松宏置业有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
上海垠祥/垠祥置业 指 上海垠祥置业有限公司
上海松铭 指 上海松铭房地产开发有限公司
上海睿涛 指 上海睿涛房地产开发有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
中铁市北 指 上海中铁市北投资发展有限公司
中冶祥腾 指 上海中冶祥腾投资有限公司
创辉企业 指 上海创辉企业管理有限公司
市北科创 指 上海市北科技创业投资有限公司
市北小贷 指 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司
数据港 指 上海数据港股份有限公司
市北南通 指 上海市北高新南通有限公司
闸北绿地 指 上海闸北绿地企业发展有限公司
市北科技发展 指 上海市北工业新区科技发展有限公司
北上海大酒店 指 上海北上海大酒店有限公司
集团南通 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
市北高新园区或园区 指 上海市市北高新技术服务业园区
园区总工会 指 上海市市北高新技术服务业园区总工会
南通科技城 指 市北高新（南通）科技城
云中芯 指 上海云中芯企业发展有限公司
云盟汇 指 上海市北高新云盟汇企业发展有限公司
云置禾 指 上海云置禾企业发展有限公司
市北•新中新 指 静安区392街坊54丘地块项目
市北•云立方 指 静安区万荣路1268号产业建设项目
市北•智汇园 指 静安区334街坊87丘产业载体建设项目
市北•壹中心 指 静安区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块
市北•祥腾麓源 指 松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块
市北•区块链生态谷 指 静安区永和社区N070601单元076f-02、076c-04地块
市北•聚能湾创新社区 指 静安区市北高新技术服务业园区N070501单元01-06地块
南通香溢紫郡项目 指 南通科技城CR13043地块项目
绿地中环广场项目 指 静安区336街坊18丘地块项目
莫里斯花源 指 嘉定区徐行镇06-04号地块
21-02地块项目/云盟汇项目 指 市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块项目
17-02地块项目/云中芯项目 指 市北高新技术服务业园区N070501单元17-02地块项目
22-02地块项目/云置禾项目 指 市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块项目
静安市北国际科创社区 指 位于市北高新园区东部区域，四至范围为东至寿阳路、西至共和新路、南至汶水路、北至江场路，21-02地块项目、17-02地块项目、22-02地块项目处于其区域范围内。
CMBS 指 市北•壹中心资产支持专项计划
上海霄弘清律师事务所
关于上海市北高新股份有限公司2026年度第一期中期票据之法律意见书
致：上海市北高新股份有限公司
上海霄弘清律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派罗震霄律师、项清清律师担任发行人发行2026年度第一期中期票据相关事宜（以下简称“本期发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及其他法律、法规、规章、规范性文件等有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第二章 声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
一、本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规、规章、规范性文件以及交易商协会发布的规则指引的相关规定发表法律意见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送并作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，本所律师并不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验资报告和信用评级报告书中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，且所提供的材料真实、完整、准确，不存在重大遗漏及误导性陈述；其所提供的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。
七、对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
八、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。本所律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准、确认。
九、本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。
第三章 正文
一、发行主体
（一）主体资格
根据发行人现行有效《营业执照》，发行人基本情况如下：
公司名称： 上海市北高新股份有限公司
法定代表人： 孙中峰
成立日期： 1993-11-10
注册资本： 人民币187,330.48万元
实缴资本： 人民币187,330.48万元
统一社会信用代码： 913100006072255050
住所： 上海市静安区江场三路286号2楼
邮编： 200436
联系方式： 021-66528130
经营范围： 企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，发行人系具有独立法人资格的股份有限公司。
（二）发行人历史沿革及股本变动
1.1991年公司设立
公司前身是上海二纺机股份有限公司，系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办〔1991〕155号文批准设立的股份有限公司。
2.1992年3月，发行A股上市
1992年3月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易，本次A股发行股票382万股，每股面值10元，股票简称“二纺机”，股票代码为“600604”。本次公开发行A股后，公
司的股本结构如下：
公司1992年3月发行A股上市后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 140,786,900.00 78.66%
2 社会公众股（A股） 38,200,000.00 21.34%
合计 178,986,900.00 100.00%
3.1992年7月，发行B股上市
1992年7月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票（B股）的批复》（沪银金管（92）5135号），同意公司向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易，股票简称为“二纺机B股”。1992年7月，“二纺机B股”在上交所挂牌交易，股票代码为“900902”。本次B股发行股票1,250万股，每股面值10元，发行价格为人民币38.8元（含5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一〔1992〕105号”的验资报告，确认收到股本金125,000,000元，公司股本增加至303,986,900.00元。本次公开发行B股股票后，公司的股本结构如下：
公司1992年7月发行B股上市后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 140,786,900.00 46.31%
2 外资股（B股） 125,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 38,200,000.00 12.57%
合计 303,986,900.00 100.00%
4.1992年股票拆细
公司股票于1992年12月由上交所自动拆细，每股拆细为10股，原每股面值10元变更为每股面值1元。前述股票拆细完成后，公司总股本变更为303,986,900股。
本次股票拆细后，公司股本结构如下：
1992年股票拆细后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 140,786,900.00 46.31%
2 外资股（B股） 125,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 38,200,000.00 12.57%
合计 303,986,900.00 100.00%
5.1993年资本公积转增股本
1993年6月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司1992年度分红、送股方案的通知》（沪证办〔1993〕27号），同意公司按每10股送4股的比例向全体股东送股，共送121,594,760.00股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第486号”的验资报告，公司股本增至425,581,660.00股。
本次增资后，公司股本结构如下：
1993年资本公积转增股本后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 197,101,660.00 46.31%
2 外资股（B股） 175,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 53,480,000.00 12.57%
合计 425,581,660.00 100.00%
6.1995年资本公积转增股本
1995年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办〔1995〕83号），同意公司按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送42,558,166.00股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字〔95〕第987号”的验资报告，公司股本增至468,139,826.00股。
本次增资后，公司股本结构如下：
1995年资本公积转增股本后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 216,811,826.00 46.31%
2 外资股（B股） 192,500,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 58,828,000.00 12.57%
合计 468,139,826.00 100.00%
7.1996年资本公积转增股本
1996年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办〔1996〕151号）核准了公司的利润分配方案，同意按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送46,813,982.60股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字〔96〕第912号”的验资报告，公司股本增至514,953,808.60股。
本次增资后，公司股本结构如下：
1996年资本公积转增股本后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 238,493,008.60 46.31%
2 外资股（B股） 211,750,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 64,710,800.00 12.57%
合计 514,953,808.60 100.00%
8.1997年资本公积转增股本
1997年6月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪证司〔1997〕64号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送51,495,380.86万股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第1047号”的验资报告，公司股本增至566,449,189.46股。
本次增资后，公司股本结构如下：
1997年资本公积转增股本后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 262,342,309.46 46.31%
2 外资股（B股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 71,181,880.00 12.57%
合计 566,449,189.46 100.00%
9.2006年股权分置改革
2006年1月23日，二纺机股权分置改革相关股东大会议审议通过了二纺机股权分置改革方案，太平洋机电（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给二纺机A股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东所持每10股流通股获得3.5股股份的对价，太平洋机电（集团）有限公司支付股份的总数为24,913,658股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产〔2006〕12号）以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复》（商资批〔2006〕560号）批准，并于2006年3月获得实施。
本次分置改革后，公司股本结构如下：
2006年股权分置改革后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 237,428,652.00 41.92%
2 外资股（B股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 96,095,538.00 16.96%
合计 566,449,190.00 100.00%
10.2012年重大资产重组
2012年4月，公司获得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕438号），核准本次的重大资产出售及重大资产置换方案。
2012年7月30日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012年8月22日，公司收到《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至市北集团。
2012年8月23日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团拥有的开创公司100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币1,857,003.79元。双方于2012年8月31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012年9月7日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012年9月13日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资本为566,449,190.00元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”“市北B股”。
本次重大资产重组后，公司股本结构如下：
2012年重大资产重组后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 237,428,652.00 41.92%
2 外资股（B股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A股） 96,095,538.00 16.96%
合计 566,449,190.00 100.00%
11.2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年4月27日，公司获得中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕696号），核准公司向市北集团发行145,827,372股股份购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各100%股权，同时核准非公开发行不超过54,016,268股新股募集配套资金。
2015年6月17日，公司取得了《证券变更登记证明》，公司向市北集团发行145,827,372股股份的相关证券登记手续办理完毕。2015年8月20日，公司本次募集配套资金发行的48,020,517股股份办理完毕登记托管相关事宜。发行完成后公司总股本由566,449,190.00元增至760,297,079.00元。
本次重大资产重组后，公司股本结构如下：
2015年发行股份购买资产并募集配套资金后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 383,410,224.00 50.43%
2 外资股（B股） 232,925,000.00 30.64%
3 社会公众股（A股） 143,961,855.00 18.93%
合计 760,297,079.00 100.00%
12.2016年非公开发行股票
2016年7月26日，公司获得中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1384号），核准公司向包括控股股东市北集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票176,355,323股，每股面值1.00元，发行价格每股15.31元。其中，市北集团以其持有的欣云投资49%的股权认购36,635,048股，剩余股份由德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金有限公司分别以现金认购共计139,720,275股。
2016年8月19日，公司收到市北集团及其他6名投资者缴纳的新增注册资本人民币176,355,323.00元。瑞华会计师对非公开发行股票事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2016〕第31160012号）。2016年8月29日，本次新增股份办理完毕股份登记相关手续。发行完成后公司总股本由760,297,079.00元增至936,652,402.00元。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
2016年非公开发行股票后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 420,045,272.00 44.85%
2 外资股（B股） 232,925,000.00 24.87%
3 社会公众股（A股） 283,682,130.00 30.28%
合计 936,652,402.00 100.00%
13.2017年资本公积转增股本
2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由936,652,402股增加至1,873,304,804股。
本次增资后，公司股本结构如下：
2017年资本公积转增股本后股本结构
序号 股份类别 出资金额（元） 股权比例
1 国家股 840,090,544.00 44.85%
2 外资股（B股） 465,850,000.00 24.87%
3 社会公众股（A股） 567,364,260.00 30.28%
合计 1,873,304,804.00 100.00%
截至本法律意见书签署日，除上述事项外，发行人未发生其他的改制、重大增减资、合并、分立、破产重整等变动事项。
（三）非金融企业
根据发行人现持有的《营业执照》及发行人的书面承诺，并经本所律师核查，发行人经登记的经营范围及其实际从事的业务均未涉及金融业务，发行人为非金融企业。
（四）交易商协会会员
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会发行人会员名单》，发行人已获得交易商协会发行人会员资格，接受交易商协会的自律管理。
（五）有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系在中国依法设立并有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理；发行人的历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》《业务指引》的相关规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的批准与授权
1.2026年4月24日，发行人召开董事会，全体董事作出《上海市北高新股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议》，董事会同意发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据。
2.2026年5月18日，发行人召开2025年度股东会，大会审议并通过了关于公司注册发行中期票据的议案，同意发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据。
经本所律师核查，发行人的内部决策机构已依法定程序作出了同意本次发行的董事会决议，决议的内容与程序合法合规；同时，发行人为本次发行召开了股东会审议并通过了同意本次注册发行的议案。因此，本所律师认为，发行人已就本次发行取得了必要的授权与批准，该等批准和授权均合法有效。
（二）本次发行的注册程序
根据《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》的相关规定，发行人已就本次发行向交易商协会申请注册，交易商协会接受注册后再出具《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准，并且按照《管理办法》《注册发行规则》《注册规程》的相关规定向交易商协会申请注册，待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后启动发行程序。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
根据《募集说明书》本次发行的基本情况：
债务融资工具名称 上海市北高新股份有限公司2026年度第一期中期票据
发行人全称 上海市北高新股份有限公司
主承销商/簿记管理人 上海银行股份有限公司
联席主承销商 浙商银行股份有限公司
本期债务融资工具存续期管理机构 上海银行股份有限公司
待偿还债务融资余额 截至本法律意见书出具日，公司待偿还债务融资余额17.50亿元，其中包括中期票据8.00亿元，公司债9.50亿元。
注册通知书文号 中市协注【】MTN【】号
注册金额 人民币8亿元（即800,000,000.00RMB）
本期债务融资工具发行金额 人民币8亿元（即800,000,000.00RMB）
本期债务融资工具期限 3年
计息年度天数 闰年为366天，非闰年为365天
面值 人民币壹佰元（即100元）
发行价格 本期债务融资工具按面值平价发行，发行价格为人民币壹佰元
发行利率确定方式 本期债务融资工具票面利率根据集中簿记建档结果确定，采取固定利率方式
发行方式 本期债务融资工具通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
托管方式 本期债务融资工具采取实名制记账方式在上海清算所进行登记、托管。
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。
票面利率 本期债务融资工具的票面利率为【固定利率】，在本期债务融资工具存续期内固定不变；本期债务融资工具采取单利按年计息、不计复利。
承销方式 主承销机构以余额包销的方式主承销本期债务融资工具。
付息日 在本期债务融资工具存续期内，付息日为每年的【】月【】日（如遇 法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息）。
付息方式 本期债务融资工具付息日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《付息公告》，并于付息日由上海清算所代理完成付息工作。
兑付价格 按面值（人民币壹佰元）兑付。
兑付方式 本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《兑付公告》，并在到期日由上海清算所代理完成本金兑付工作。
偿付顺序 本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务。
信用评级机构及信用评级结果 发行人的主体评级结果为AA+，评级展望为稳定；债项评级结果为AAA。（主体评级结果引用自中诚信国际信用评级有限责任公司《2026年上海市北高新股份有限公司信用评级报告》及《上海市北高新股份有限公司2026年度第一期中期票据信用评级报告》，本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认）
担保情况及其他增信措施 由上海市北高新（集团）有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保
登记和托管机构 银行间市场清算所股份有限公司（即上海清算所）
集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司（即北金所）
税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。
适用法律 本期债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。
《募集说明书》主要由释义、风险提示及说明、发行条款、本期中期票据募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据担保情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、本期中期票据备查文件及查询地址等部分构成。
经本所律师核查，发行人的《募集说明书》已按照交易商协会相关规则指引的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级机构及评级报告
发行人聘请了中诚信国际信用评级有限公司担任发行人主体信用评级机构。
1.经本所律师核查，中诚信国际现持有的北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR），中诚信国际经工商登记的经营范围为：证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。经本所律师在中国证监会网站核查，中诚信国际具有执行证券相关评级业务的资质。经本所律师在交易商协会网站查询，截至本法律意见书出具之日，中诚信国际系交易商协会会员。
2.根据中诚信国际对发行人出具的《2026年上海市北高新股份有限公司信用评级报告》，主体评级为AA+，评级展望为稳定。《上海市北高新股份有限公司2026年度第一期中期票据信用评级报告》债项评级结果为AAA。
3.根据发行人的承诺，发行人与中诚信国际不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中诚信国际作为发行人委托的信用评级机构符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定，具备为发行人提供信用评级服务的资质；中诚信国际与发行人不存在关联关系。
（三）律师事务所及法律意见书
为本次发行事宜，发行人聘请了本所作为专项法律顾问。
1.本所现持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》是具有中国执业资格的律师事务所，具备《管理办法》及配套文件所规定的从事中期票据业务的资质；截至本法律意见书出具之日，本所为交易商协会会员。
2.本法律意见书的签字经办律师均持有最近通过年检的《中华人民共和国律师执业证》，具备为本次发行出具法律意见的资质。
3.根据发行人的书面承诺，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资质，符合《管理办法》《中介服务规则》等相关规定；本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）审计机构及审计报告
1.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023、2024、2025年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具中汇会审〔2024〕4166号标准无保留意见的审计报告、中汇会审〔2025〕3752号标准无保留意见的审计报告、中汇会审〔2026〕6084号标准无保留意见的审计报告。发行人2026年1—3月财务报表未经审计。
2.经本所律师核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）现持有浙江省市场监督管理局于2026年2月12日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）及浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：33000014），经本所律师在中国证监会网站核查，中汇会所具有执行证券相关审计业务的资质。经本所律师登录交易商协会网站查询，截至本法律意见书出具之日，中汇会所为交易商协会网站上公布的证券从业会计师事务所会员。
3.经本所律师核查，《审计报告》的签字注册会计师在出具上述报告时，均持有通过年检的《中华人民共和国注册会计师证书》。
4.根据发行人的承诺，发行人与中汇会所及其签字注册会计师不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中汇会所及其签字注册会计师具备为本次发行出具审计报告的资格，符合《管理办法》《中介服务规则》等相关规定；中汇会所及其签字的会计师与发行人不存在关联关系。
（五）承销机构及承销协议
为本次发行事宜，发行人聘请了上海银行股份有限公司担任本次发行的主承销商及簿记管理人。
1、根据《募集说明书》及发行人提供的与上海银行股份有限公司签署的《承销协议》，上海银行为本次发行提供主承销服务。 2、经本所律师核查，上海银行持有现行有效的《营业执照》和《中华人民共和国金融许可证》。上海银行具有从事中期票据主承销业务资质。
2、发行人本期发行的联席主承销商为浙商银行股份有限公司，经本所律师核查，浙商银行持有现行有效的《营业执照》和《中华人民共和国金融许可证》。浙商银行具有从事中期票据主承销业务资质。
经本所律师核查，上述主承销商均持有合法有效的《营业执照》和《金融许可证》，是交易商协议会员并经交易商协会同意可开展非金融企业债务融资工具A类主承销业务。
4.根据发行人承诺，各主承销商与发行人不存在关联关系，具备本次发行的主承销商资格。
综上所述，本所律师认为，本次发行各主承销商与发行人不存在关联关系，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据承销的业务资格，签署的相关协议和文件，符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次注册金额及用途
根据《募集说明书》，发行人本次注册的中期票据8亿元，期限3年，拟用于置换到期债券。
本所律师认为，本次发行约定了明确的还本付息期限，符合《管理办法》《业务指引》的相关规定。
（二）本次发行募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，发行人本期中期票据注册规模人民币8
亿元，募集资金拟用于置换到期债券。具体如下：
本期中期票据拟置换到期债券情况表
发行人 主承销商 证券简称 发行规模（亿元） 债券余额（亿元） 票面利率 起息日期 到期日期 期限
上海市北高新股份有限公司 兴业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司 23市北股份MTN001 8 8 3.00%/年 2023-10-25 2026-10-25 3年
（三）募集资金的管理
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的募集资金在上海银行股份有限公司开设募集资金专项账户，专项用于本期中期票据募集资金的接收、存储与划付，对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
发行人承诺，本期中期票据所募集的资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，且募集资金采取专户资金监管模式。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及规则指引，符合《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》的相关规定。
（四）发行人公司治理结构及运营情况
1.发行人治理结构
为维护上海市北高新股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司制定了《上海市北高新股份有限公司章程》，并建立了由股东会、董事会和经理层组成的治理结构体系，且各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确，维护了投资者和公司的利益。
（1）股东和股东会
股东会是市北高新的权力机构，市北高新根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海市北高新股份有限公司章程》等有关规定，制定了《上海市北高新股份有限公司股东会议事规则（2025年10月制订）》，确保了股东会的召集、提案与通知、召开等程序合法合规，确保市北高新股东会的规范运作。市北高新股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，未超越股东会干预公司的经营管理活动，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分离。
市北高新严格按照《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定召集、召开股东会，公司严格遵守股东会议事和表决程序，律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司充分保障了公司股东尤其是中小股东的利益。
根据《公司章程》规定，市北高新股东会依法行使下列职权：
A.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
B.审议批准董事会的报告；
C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
E.对发行公司债券作出决议；
F.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
G.修改本章程；
H.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
I.审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
J.审议批准《公司章程》第四十九条规定的财务资助事项；
K.审议批准《公司章程》第五十条规定的重大交易事项；
L.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
M.审议批准变更募集资金用途事项；
N.审议股权激励计划和员工持股计划；
O.审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（2）董事与董事会
公司设董事会，对股东会负责。为了进一步规范市北高新董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订了《上海市北高新股份有限公司董事会议事规则》，对董事会会议的提案、召集、召开、董事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明确、详细的规定，确保董事会的规范运作。
市北高新历次董事会在召集、表决事项、表决程序等方面按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，市北高新董事会按照相关规定行使权利并履行义务。
根据《公司章程》规定，董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事会依法行使下列职权：
A.召集股东会，并向股东会报告工作；
B.执行股东会的决议；
C.决定公司的经营计划和投资方案；
D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
G.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
H.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
I.决定公司内部管理机构的设置；
J.聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
K.制订公司的基本管理制度；
L.制订本章程的修改方案；
M.管理公司信息披露事项；
N.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
O.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
P.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述事项中，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（3）总经理
根据《公司章程》规定，市北高新设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
B.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C.拟订公司内部管理机构设置方案；
D.拟订公司的基本管理制度；
E.制定公司的具体规章；
F.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
G.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H.拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
本章程或董事会授予的其他职权。
（4）董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
（5）董事会专门委员会
董事会设置审计委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会各专门委员会应制定工作规则，除《公司章程》另有规定外，专门委员会的工作规则报董事会批准后生效。各董事会专门委员会按照工作规则的规定行使职责。
（6）董事会审计委员会职责
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
A.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
B.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
C.聘任或者解聘公司财务负责人；
D.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
E.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
2.组织架构及职能
发行人根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。截至本法律意见书出具之日，发行人组织架构图以及主要部门职责如下：
其中，各职能部门岗位职责如下：
（1）科技管理部
负责公司科技项目全周期管理与产业政策统筹，推进重点项目落地及财政资金规范使用，统筹知识产权、中小企业服务等创新载体，维护国家级、市级园区荣誉资质，深化园企联动，保障公司高质量发展。
（2）媒体品牌部
负责公司内宣外宣体系建设和园区品牌形象传播，运营官微、APP及户外大屏，联合权威媒体打造专题报道，拓展网络传播矩阵与正向舆情引导；同时开发短视频、IP文创等宣传物料，做好政务信息衔接及影像保障，持续提升市北高新影响力。
（3）战略研究室
负责公司战略规划编制与落实，与上级部门紧密对接，牵头完成园区及公司战略规划编制和专题调研，并推进规划的分步实施；同时承担公司主要领导重要文稿起草工作，包括书面报告、讲话材料及市区领导调研汇报材料，并开展产业研究、动态监测及对标分析，为公司战略决策提供专业支撑。
（4）投资部
负责公司股权投资、产业招商及投后全周期管理，开展标的挖掘与项目投资，推进重点产业招商落地，做好投后企业动态监控与低效项目退出。并组织产业路演、投融资对接等科创活动，为公司资本运作与产业培育提供专业支撑。
（5）数智产业发展部
负责重点产业招商与生态培育，引进数据智能、生命健康等企业及功能性平台，打造数智企业朋友圈；举办产业活动，运营科普基地，开展未来产业专题调研，配合建设应用场景促进中心、数据跨境服务及园区科协等工作，并做好企业服务与安商稳商，持续构建园区产业生态。
（6）服务部
负责企业全生命周期服务与产业招商落地，统筹“三级三维”企业走访、安商稳商及存量效能挖潜，落实产业政策一口受理，打造服务品牌，并组织园区特色活动，持续提升企业满意度与属地贡献。
（7）招商部
负责公司产业招商与重大项目引进，推进重点企业落地与区级效能产出，做好企业走访服务，并承担新增项目认定、对外数据报送等公司招商统筹工作，持续提升公司招商质量和产业集聚度。
（8）财务部
负责公司的会计核算、财务分析、资金管理、预算管理、税务管理等工作的职能支持部门。通过各项财务工作的集中管理，打造专业、规范、高效的财务管理体系，持续提升业财融合能力，实现对公司经营发展的有力支撑。
（9）招标合约部
负责公司工程项目全过程成本控制与合约管理，组织招标工作及零星工程招标，统筹结算审价与项目后评估，同步做好重要材料采购成本控制，确保项目按节点推进、造价控制在概算内，为工程建设提供规范的合约保障。
（10）前期规划部
负责公司工程项目的规划设计、报批报建及施工许可等前期工作，统筹项目从方案设计到竣工验收的全过程推进，严格把控各节点进度，完成竣工备案及不动产权证办理，确保各类项目合规有序落地。
（11）工程管理部
负责公司各类新建、改建及装修工程的全过程施工管理，统筹项目进度、质量与安全，做好工程交付及质保期维修工作，确保自建与代建项目按节点有序推进、顺利竣工交付。
（12）城市更新部
负责区域城市更新项目的统筹推进，协调地块收储、规划研究及建设管理，做好参股项目的日常运营管理，并配套完成土地绩效评估等任务，持续推动园区空间提质与功能升级。
（13）资产管理部
负责公司自有房屋资产管理体系建设、产权管理、租赁管理、日常运维管理等工作的职能部门。通过各项房屋资产管理工作的开展及有效落实，不断提升公司资产管理专业化水平，在有利于园区招商及安商稳商的同时，为公司效益提升提供有力支撑。
（14）信息资讯部
负责公司信息化规划、信息化系统建设、IT硬件管理等工作的职能管理部门。通过相关工作的开展，持续提升专业化服务水平，为公司及园区信息化建设、数字化转型做好有力支撑和保障。
（15）人力资源部
负责公司人力资源战略规划、招聘与配置、薪酬福利、员工绩效、培训发展、员工关系管理的职能管理部门。通过各项人力资源工作开展，不断完善各项人力资源管理体系，提升专业化管理能力，为公司高效运转提供充足、有活力的人力资源保障。
（16）行政办公室
负责公司日常运转与综合协调，统筹办文办会、行政文书起草、档案管理及督办落实，做好政府接待、内外联络沟通、内勤服务保障及组织架构优化等工作，确保公司高效规范运行。
（17）审计室
负责公司及子公司内部审计与专项审计工作，统筹公司年报内控审计及披露，完成企业年检信息公示，落实国资委招投标自查自纠，推进质量环境体系认证及工程项目审价委托，持续强化风险防控与合规管理。
（18）董事会办公室
负责公司董事会和股东会会议组织与公司治理优化、信息披露等各项证券事务的职能支持部门。通过相关工作的开展，在合规的前提下，保障公司治理层面高效运转，持续提升公司在资本市场的影响力，营造良好外部环境。
（19）审计委员会
负责审核公司的财务信息及其披露；监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；监督及评估公司内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权；负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
（20）提名委员会
负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（21）薪酬与考核委员会
负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（22）战略与ESG委员会
负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对公司ESG政策、战略、目标及架构等ESG领域的相关事项开展研究、分析和评估，并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议；组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查，包括但不限于ESG目标的推进进度等；对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
3.发行人主要内控制度
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，发行人已初步建立起较完善的风险管理和内部控制体系。近年来，为进一步提升公司风险防范能力，全面贯彻五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，市北高新持续对内控体系进行修订和完善，使之符合公司的实际运营。市北高新各项内部控制制度已经贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，公司在运作中的各项风险基本能够得到有效控制，公司制定《内部控制基本制度（2025年10月修订）》手册。重要制度包括：
财务管理制度、资产管理控制制度、销售管理控制制度、对工程项目采购及招投标的控制制度、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度、对关联交易的控制制度、对外担保的控制制度、对外投资的控制制度、募集资金管理制度、全面预算管理制度、融资管理制度、信息披露管理制度、银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度。截至法律意见书出具之日，发行人内部控制制度未发生重大变化。
4.公司的董事、监事和高级管理人员
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，公司本届董事和高级管理人员的任职具
体情况如下表所示：
截至2025年末公司董事及高管人员基本情况表
姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日期 任期终止日期 是否在公司关联方获取报酬
孙中峰 董事长 男 1975.07 2024.7.4 2027.1.8 是
卢醇 董事 男 1980.11 2024.1.31 2027.1.8 是
王晓丹 董事 女 1979.03 2024.1.8 2027.1.8 是
马慧民 董事 男 1979.12 2024.7.29 2027.1.8 是
黄钟伟 独立董事 男 1986.04 2024.1.8 2027.1.8 否
毛玲玲 独立董事 女 1975.02 2024.5.31 2027.1.8 否
任新建 独立董事 男 1976.03 2025.2.20 2027.1.8 否
胡申 副总经理、董事会秘书 男 1981.06 2014.3.5 2027.1.8 否
成佳 副总经理 女 1985.02 2024.11.22 2027.1.8 否
赵浚宏 副总经理 男 1985.02 2025.12.10 2027.1.8 否
李炜勇 财务总监 男 1967.10 2016.1.19 2027.1.8 否
何万篷 独立董事（离任） 男 1974.9 2019.2.20 2025.1.23 否
（1）董事简历
孙中峰，1975年7月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任上海市科学学研究所助理研究员、工会副主席，上海市科学技术委员会发展研究处主任科员、处长助理、市科技党委办公室副主任、市科委发展研究处副处长、处长、战略规划处处长，上海市静安区宝山路街道党工委副书记、办事处主任，静安区科学技术委员会（信息化委）党组书记、主任，静安区科技和经济委员会党组书记、主任。现任上海市北高新（集团）有限公司党委书记、董事长，上海市北高新股份有限公司董事长，上海数据港股份有限公司董事长。
卢醇，1980年11月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。历任上海金贸资产投资有限公司党委办公室科员，上海金贸资产经营有限公司资产管理部经理助理，上海金贸资产投资有限公司综合办公室主任，上海大宁资产经营（集团）有限公司行政办公室主任助理、副主任、主任、党群工作部主任、行政总监、总经理助理、副总经理，兼任上海大宁建设投资管理有限公司执行董事、总经理，上海市北高新股份有限公司总经理。现任上海市北高新（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理，上海市北高新股份有限公司董事，上海数据港股份有限公司董事。
王晓丹，1979年3月出生，研究生学历。历任静安区审计局副主任科员、经济责任审计科副科长，静安区国资委组织人事科科长、区董监事管理中心主任，上海九百（集团）有限公司副总经理，上海大宁资产经营（集团）有限公司董事、总会计师。现任上海市北高新（集团）有限公司党委委员、董事、总会计师，上海市北高新股份有限公司董事。
马慧民，1979年12月出生，经济学博士，美国加州大学伯克利分校访问学者。历任中国浦东干部学院教师、院务办公室副处级调研员，上海大数据联盟常务副秘书长、上海超级计算中心云计算和大数据部部长、上海市北高新股份有限公司副总经理、上海市北高新（集团）有限公司副总经理。现任上海市北高新股份有限公司董事、总经理，兼任上海市欧美同学会常务理事，上海市科协常委。
黄钟伟，1986年4月出生，拥有英国永久居留权，博士学位，中国注册会计师非执业会员。历任英国伦敦大学城市学院会计学讲师、高级讲师，英国布里斯托大学高级联席教师，法国高等经济与商业科学学校访问教授。现任复旦大学管理学院会计学系副教授，兼任上海市北高新股份有限公司独立董事，三只松鼠股份有限公司独立董事。
毛玲玲，1975年2月出生，博士学位。历任上海教育出版社编辑，华东政法大学讲师、副教授。现任华东政法大学教授、博导，华东政法大学金融监管与刑事治理研究中心主任。兼任上海市北高新股份有限公司独立董事，东海证券股份有限公司独立董事，上海开开（集团）有限公司外部董事，上海市应急管理局法律顾问，上海市人民检察院第一分院咨询专家，上海市人民检察院第二分院咨询专家，上海市律师、公证员系列高级职称评审委员会委员，上海市食品安全专家委员会委员。
任新建，1976年3月出生，博士学位，正高级经济师。历任上海市政府研究室主任科员，上海市发展改革研究院金融研究所所长。现任上海华略智库集团有限公司董事长，兼任上海市北高新股份有限公司独立董事。
（2）高级管理人员简历
胡申，1981年6月出生，大学本科学历。历任上海莱恩达投资有限公司投资部总监助理，上海市北高新（集团）有限公司研究室研究员、大客户经理、资产管理部副经理、投资服务中心主任助理，上海电气工业园区管理有限公司副总经理，上海创越投资有限公司副总经理。现任上海市北高新股份有限公司副总经理、董事会秘书。
成佳，1985年2月出生，研究生学历。历任上海苏河湾投资控股有限公司研究室主任、综合管理部经理、行政办公室主任，上海市北高新股份有限公司行政总监，上海市北高新（集团）有限公司董事会秘书，上海市北高新股份有限公司监事。现任上海市北高新股份有限公司副总经理。
赵浚宏，1985年2月出生，大学本科学历。历任上海华东科技杂志社记者、研究部副主任，上海市张江高新区管委会政策研究处科员，上海市北高新股份有限公司战略发展部主任助理、副主任、主任，上海云中芯企业发展有限公司副总经理、董事长。现任上海市北高新股份有限公司副总经理，兼任上海云中芯企业发展有限公司董事长。
李炜勇，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师。历任煤炭科学研究总院上海分院财务处副处长，上海新黄浦置业股份有限公司财务经理，上海精文投资有限公司财务融资部副总经理，上海市北高新（集团）有限公司财务部副经理、投资管理部副经理，上海市北高新股份有限公司审计室主任，上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司总经理。现任上海市北高新股份有限公司财务总监。
何万篷，男，1974年9月出生，博士，正高级经济师。历任上海福卡经济预测研究所副所长、专业首席研究员，《经济展望》杂志副主编、党总支书记。现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，兼任上海市北高新股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、宁波力勤资源科技股份有限公司独立董事。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的治理制度、组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定；发行人董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）发行人经营情况概述
1.发行人经营范围及主营业务
（1）发行人经营范围
发行人经营范围包括：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）发行人主营业务情况
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，公司以“产业地产开发运营，产业投资孵化，产业服务集成”为核心主业，公司立足上海高科技产业布局和静安区“一轴三带”发展战略，积极对接“全球服务商计划”，以“大数据，云计算，人工智能，5G，区块链”等为产业发展基础，以“地产+投资”作为双轮驱动发展模式，依靠招商引资、产业投资、增值服务等方式构建更加完善的产业链体系，从提升企业规模、产业链能级、带动效应等方面实现园区高质量发展，建设“科创先导，智慧推动，服务核心”的国内领先精品园区。
公司围绕产业地产开发运营，承担市北高新园区内产业载体的开发、建设、运营、管理业务的一体化运作，充分发挥园区的区位优势和资源优势，加快构建以数智经济为引领，总部经济、楼宇经济为主体的现代产业体系，形成经济高密度发展新格局，进而成为国内领先的现代化数智经济园区。
公司围绕产业投资孵化，主要以“直投+基金”相结合的模式开展投资业务。在投资领域方面紧紧围绕市北高新园区的优势产业和优质企业，注重投资的专业性和协同性，紧紧依托聚能湾国家级科技企业孵化器和“市北高新助力科创引培计划”两大平台，努力构建“孵化→投资→赋能”的产业投资孵化的创新闭环
围绕产业服务集成，公司坚持“以人为本”内涵，分别从产业侧与服务侧入手，倾力打造市北高新企业综合服务体系及生活配套服务体系，确立以服务为核心的园区运营理念，为园区企业不断争取更多的产业政策支持，加强对园区企业发展的理解和支持，努力做深、做精、做透园区服务，将高质量服务打造成市北高新的一块靓丽品牌。
2.发行人房地产业务合规性情况
发行人及其从事房地产开发的主要子公司具备了从事房地产开发业务的相应资质。
公司名称 房地产开发资质 证照编号
上海开创企业发展有限公司 房地产开发企业资质证书（二级） 沪房管开第02816号
上海聚能湾企业服务有限公司 房地产开发企业资质证书（二级） 沪房管开第03426号
上海市北高新云盟汇企业发展有限公司 房地产开发企业资质证书（二级） 沪房管开第03045号
上海云置禾企业发展有限公司 房地产开发企业资质证书（二级） 沪房管开第03090号
发行人在本次发行中期票据相关信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也未因信息披露方面的违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚的情形；发行人诚信合法经营，不存在以下情形：
1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的情况；2）包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、违规转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割等在内的违法违规取得土地使用权的情况；3）包括未按合同定时缴纳土地款，合同期满仍未缴清土地款且数额较大，未缴清地价款但取得土地证等在内的拖欠土地款的情况；4）土地权属存在问题；5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；6）包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等在内的项目用地违反闲置用地规定的情况；7）相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求，未及时到位等所开发项目违法违规的情况；8）“囤地”“信贷违规”“销售违规”“无证开发”等问题，或受到监管机构处分的记录或造成严重负面的社会事件出现；9）在楼市重点调控城市竞拍地王、哄抬地价的情况；10）违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）要求的情况；11）因从事《住房和城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房〔2016〕223号）（下称“233号文”）中列举的以下不正当经营行为受到相关主管部门的重大行政处罚：发布虚假房源信息和广告；通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；未取得预售许可证销售商品房；不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；捂盘惜售或者变相囤积房源；商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格；将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人；其他不正当经营行为。
经本所律师核查上述经营范围和公司主营业务板块经营合法合规，符合国家相关政策，截至2025年末，发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造项目。
（六）主要在建工程情况
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司无在建工程。
（七）拟建工程情况
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司无拟建工程。
（八）重大行政处罚情况
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内的子公司在最近三年及一期不存在因安全建设、环境保护、产品质量、纳税等事宜受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、所从事的业务和主要在建工程合法合规，符合国家相关政策；发行人及其合并范围内子公司最近三年及一期不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事宜受到重大处罚的情形，发行人融资行为不存在因其业务运营情况或其他原因导致受到限制的情形。
（九）关联交易情况
根据发行人2025年度《审计报告》和《募集说明书》等相关资料显示：
1、发行人与关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
2025年发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海市北高新（集团）有限公司 资金使用费 1,519.48 2,446.25
上海北上海大酒店有限公司 会务费、餐费、维保服务费 646.62 525.41
合计 2,166.10 2,971.66
（2）出售商品、提供劳务情况
2025年发行人出售商品、提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海数据港股份有限公司 电费、物业费 245.94 127.22
上海北上海大酒店有限公司 电费、物业费 139.74 162.27
上海市北高新（集团）有限公司 电费、物业费 761.10 769.16
上海市北高新（集团）有限公司 服务费 282.83 -
上海市北科技创业投资有限公司 电费、物业费 1.433 1.29
上海市北高新集团（南通）有限公司 物业费 212.24 340.25
上海创辉企业管理有限公司 服务费、物业维修费 22.10 351.63
上海垠祥置业有限公司 咨询服务费 30.40 41.80
上海百汇云灏置业有限公司 委托管理服务费 89.15 89.15
上海百汇云灏置业有限公司 资金使用费 - 60.22
上海百汇云灏置业有限公司 电费 0.05 0.18
上海定山信息技术有限公司 电费 12.70 13.62
上海市北高新集团不动产经营管理有限公司 外部服务 - 22.26
上海市北高新集团不动产经营管理有限公司 物业费 1,106.42 629.91
上海市北高新集团不动产经营管理有限公司 服务费 118.76 66.56
上海数通链谷企业管理服务有限公司 服务费、电费 41.59 0.05
上海浦江数链数字科技有限公司 电费、物业费 58.73 19.94
上海云中芯企业发展有限公司 物业费 546.36 650.75
合计 3,669.56 3,346.25
2.关联租赁情况
（1）作为出租方
2025年发行人作为出租方关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
上海市北高新集团（南通）有限公司 房屋 550.36 593.14
上海数据港股份有限公司 房屋 812.54 760.26
上海北上海大酒店有限公司 房屋 11.81 14.81
上海市北高新（集团）有限公司 房屋 125.20 92.20
上海市北科技创业投资有限公司 房屋 13.24 13.28
上海云中芯企业发展有限公司 房屋 - 10.98
上海百汇云灏置业有限公司 房屋 9.01 17.79
上海定山信息技术有限公司 电脑 124.90 141.74
上海浦江数链数字科技有限公司 房屋 353.64 118.56
上海数通链谷企业管理服务有限公司 房屋 249.64 -
合计 2,250.34 1,762.77
（2）作为承租方
2025年发行人作为承租方关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 当期应支付的租金 承担的租赁负债利息支出
本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额
上海市北高新（集团）有限公司 房屋 128.79 - 170.94 171.41 42.68 3.95
4.关联担保情况
2025年发行人作为被担保方关联担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海市北高新（集团）有限公司 95,000.00 2024/11/22 2027/11/22 否
上海市北高新（集团）有限公司 80,000.00 2023/10/25 2026/10/25 否
公司发行的公司债23市北股份MTN001、24市新01由公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。
4.关联方资金拆借
2025年发行人关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 期初数 期末数
拆入
上海市北高新（集团）有限公司 81,407.24 43,959.67
南通新城创置房地产有限公司 22,000.00 22,000.00
上海闸北绿地企业发展有限公司 21,496.21 21,496.21
上海睿涛房地产开发有限公司 9,720.00 9,720.00
上海垠祥置业有限公司 21,807.70 21,807.70
5.关联应收应付款
（1）应收项目
2025年发行人关联应收项目情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海市北高新（集团）有限公司 115.09 - 60.55 -
应收账款 上海数据港股份有限公司 98.43 - 148.23 -
应收账款 上海通赋云计算科技有限公司 626.11 626.11 626.11 626.11
应收账款 上海市北科技创业投资有限公司 0.01 - 0.01 -
应收账款 上海定山信息技术有限公司 4.15 - - -
应收账款 上海北上海大酒店有限公司 13.51 - 3.53 -
应收账款 上海创辉企业管理有限公司 - - 1.11 -
应收账款 上海中铁市北投资发展有限公司 0.01 0.01 0.01 0.01
应收账款 技数教育科技（上海）有限公司 1.48 1.48 1.48 0.44
应收账款 上海市北高新集团（南通）有限公司 142.27 - 48.41 -
应收账款 上海市北高新集团不动产经营管理有限公司 135.85 - 201.86 -
应收账款 上海数通链谷企业管理服务有限公司 114.87 - 0.01 -
应收账款 上海百汇云灏置业有限公司 94.50 - 94.50 -
其他应收款 上海百汇云灏置业有限公司 - - 0.22 -
应收股利 上海垠祥置业有限公司 - - 1,038.46 -
（2）应付项目
2025年发行人关联应付项目情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 上海北上海大酒店有限公司 27.67 210.68
应付账款 上海市北高新集团不动产经营管理有限公司 90.66 -
应付账款 上海云中芯企业发展有限公司 58.20 -
预收款项 上海数据港股份有限公司 - 0.78
预收款项 上海百汇云灏置业有限公司 - 4.70
预收款项 上海定山信息技术有限公司 0.12 0.12
其他应付款 南通新城创置房地产有限公司 22,000.00 22,000.00
其他应付款 上海闸北绿地企业发展有限公司 21,496.21 21,496.21
其他应付款 上海睿涛房地产开发有限公司 9,720.00 9,720.00
其他应付款 上海数据港股份有限公司 187.31 149.19
其他应付款 上海北上海大酒店有限公司 0.55 0.55
其他应付款 上海市北高新健康管理咨询服务有限公司 32.34 32.34
其他应付款 上海市北科技创业投资有限公司 7.73 7.73
其他应付款 上海市北高新（集团）有限公司 43,959.67 81,407.74
其他应付款 上海百汇云灏置业有限公司 - 4.54
其他应付款 上海垠祥置业有限公司 21,807.70 21,807.70
其他应付款 上海定山信息技术有限公司 12.51 12.51
其他应付款 上海市北高新集团（南通）有限公司 46.28 155.70
其他应付款 上海浦江数链数字科技有限公司 - 97.33
应付股利 上海市北高新（集团）有限公司 150.00 350.00
租赁负债 上海市北高新（集团）有限公司 2,060.60 -
（十）资产抵押、质押和其他受限情况
截至2025年末，公司受限资产账面价值1,047,421.07万元，占净资产的比例为131.25%，
占总资产的比例为51.62%，其分类构成情况如下表所示：
截至2025年末公司资产受限情况
项目 期末账面价值（万元） 受限原因 受限情况
货币资金 0.74 冻结 保证金
存货 381,887.82 抵押借款 抵押借款
在建工程 98,600.70 抵押借款 抵押借款
投资性房地产 566,931.80 抵押借款 抵押借款
合计 1,047,421.07 - -
截至2025年末公司资产抵押/质押明细
单位：万元
被担保单位 抵押权人 抵/质押物类型 抵押物期末账面净值 期末借款余额 借款到期日 保证担保人
上海开创企业发展有限公司 中国农业银行上海闸北支行 房产产权 79,547.09 46,000.00 2032/8/15 上海开创企业发展有限公司
上海开创企业发展有限公司 南京银行股份有限公司上海分行 房产产权 48,599.04 67,900.00 2039/6/20 上海开创企业发展有限公司
上海启日投资有限公司 中国农业银行上海闸北支行 房产产权 12,911.52 427.70 2027/4/19 上海启日投资有限公司
上海市北高新云盟汇企业发展有限公司 中国工商银行股份有限公司上海市静安支行 房产产权 575,359.45 146,752.29 2036/1/4 上海市北高新云盟汇企业发展有限公司
上海市北高新云盟汇企业发展有限公司 上海浦东发展银行闸北支行 房产产权 575,359.45 79,011.76 2036/1/4 上海市北高新云盟汇企业发展有限公司
上海市北高新欣云投资有限公司 上海银行股份有限公司市北工业园区支行 房产产权 113,089.10 165,650.00 2039/3/21 上海市北高新欣云投资有限公司
上海云置禾企业发展有限公司 中国农业银行股份有限公司上海闸北支行 房产产权 217,914.12 10,031.18 2026/8/21 上海云置禾企业发展有限公司
上海云置禾企业发展有限公司 中国建设银行股份有限公司上海市高新支行 房产产权 217,914.12 10,626.64 2026/8/21 上海云置禾企业发展有限公司
注：上述抵押物中用于抵押的资产账面价值为1,047,420.32万元，其中存货381,887.82万元、在建工程98,600.70万元、投资性房地产566,931.80万元。
除上述披露的受限资产之外，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
经本所律师核查，认为上述受限资产情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次中期票据的发行造成实质性重大影响。
（十一）发行人重大或有事项
1.对外担保情况
根据《募集说明书》及发行人的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司无对外担保余额。
2.重大未决诉讼、仲裁情况
根据《募集说明书》及发行人的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
3.重大承诺
1.其他重大财务承诺事项
（1）合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况
单位：万元
担保单位 抵押权人 抵押标的物 抵押物账面原值 抵押物账面价值 担保借款余额 借款到期日
上海开创企业发展有限公司 中国农业银行上海闸北支行 房产产权 111,661.78 79,547.09 46,000.00 2032/8/15
上海开创企业发展有限公司 南京银行股份有限公司上海分行 房产产权 73,745.05 48,599.04 67,900.00 2039/6/20
上海启日投资有限公司 中国农业银行上海闸北支行 房产产权 16,879.84 12,911.52 427.70 2027/4/19
上海市北高新云盟汇企业发展有限公司 中国工商银行股份有限公司上海市静安支行 房产产权 579,886.35 575,359.45 146,752.29 2036/1/4
上海市北高新云盟汇企业发展有限公司 上海浦东发展银行闸北支行 房产产权 79,011.76 2036/1/4
上海市北高新欣云投资有限 上海银行股份有限公司市北工业园 房产产权 140,536.47 113,089.10 165,650.00 2039/3/21
公司 区支行
上海云置禾企业发展有限公司 中国农业银行股份有限公司上海闸北支行 房产产权 218,929.78 217,914.12 10,031.18 2026/8/21
上海云置禾企业发展有限公司 中国建设银行股份有限公司上海市高新支行 房产产权 10,626.64 2026/8/21
小计 1,141,639.27 1,047,420.32 526,399.57
（2）合并范围内无各公司为自身对外借款进行的财产质押担保。除此之外，截至本法律意见书签署日，发行人及其合并范围内子公司无需披露的重大承诺事项。
4.其他或有事项
1.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司之地产孙公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。管理层相信任何因此引致的负债不会对本集团的财务状况或经营业绩构成重大的负面影响。
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司无其他需要披露的重大或有事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对其生产经营及偿债能力构成重大不利影响的对外担保、重大未决诉讼、仲裁、重大承诺等或有事项。
（十二）重大资产重组情况
根据《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（十三）本期中期票据的担保情况
本期中期票据的发行由上海市北高新（集团）有限公司承担全额不可撤销的连带责任保证担保。担保人同意为发行人在注册有效期内发行待偿还余额不超过人民币8亿元的中期票据提供担保。
经本所律师核查《募集说明书》、上海市北高新（集团）有限公司与发行人签署的《担保协议》以及市北集团出具的《担保函》，本次中期票据由市北集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
（十四）主动债务管理
根据《募集说明书》的提示，发行人于《募集说明书》第十三章“主动债务管理”中对债务融资工具存续期内可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理进行了约定。方式包含置换、同意征集等，并约定了置换程序和同意征集机制，同时表示严格遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》的规定。
本所律师认为，发行人主动债务管理的方式、程序合法有效，符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则。
（十五）其他情况
1.有息债务余额的期限结构
（1）有息债务余额情况
公司有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券。近三年，公司有息债务余额分别为887,113.89万、905,802.72万元和978,256.93万元，具体构成如下表所示：
发行人2023-2025年末有息负债分类
单位：万元、%
项目 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 46,029.66 4.71 95,073.55 10.50 171,048.71 19.28
一年内到期的非流动负债 218,998.31 22.39 80,905.09 8.93 104,842.30 11.82
长期借款 618,263.25 63.20 554,945.50 61.27 326,250.12 36.78
应付债券 94,965.71 9.71 174,878.58 19.31 284,972.77 32.12
合计 978,256.93 100.00 905,802.72 100.00 887,113.89 100.00
发行人2025年末银行借款担保结构分类
单位：万元、%
项目 短期借款 占比 一年内到期的长期借款 占比 长期借款 占比 小计 占比
信用借款 46,029.66 100.00 50,151.72 36.74 177,823.20 28.76 274,004.58 34.22
抵押借款 - - 86,356.35 63.26 440,440.05 71.24 526,796.40 65.78
合计 46,029.66 100.00 136,508.07 100.00 618,263.25 100.00 800,800.98 100.00
发行人2025年末有息负债期限结构分类
单位：万元、%
期限 金额 占比
1年以内 265,027.97 27.09
1年以上 713,228.96 72.91
合计 978,256.93 100.00
发行人与国内各大银行建立了长期、友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，信用良好。
（2）银行借款情况
截至2025年末，发行人1亿元以上的借款明细如下表所示：
截至2025年末发行人1亿元以上银行借款情况表
单位：万元、%
序号 借款方 贷款方 余额 利率 起息日 到期日
1 上海开创企业发展有限公司 南京银行 67,900.00 五年以上LPR利率-119BP 2024年8月14日 2039年6月20日
2 上海开创企业发展有限公司 农业银行 46,000.00 五年以上LPR利率-165BP 2017年8月16日 2032年8月15日
3 上海启日投资有限公司 农业银行 427.70 五年以上LPR利率-145BP 2017年4月20日 2027年4月19日
4 上海市北高新股份有限公司 大连银行 9,700.00 一年期LPR利率-75BP 2024年6月3日 2027年6月2日
5 上海市北高新股份有限公司 大连银行 15,650.60 一年期LPR利率-75BP 2024年9月13日 2027年9月12日
6 上海市北高新股份有限公司 建设银行 9,700.00 一年期LPR利率-80BP 2024年5月24日 2027年5月23日
7 上海市北高新股份有限公司 建设银行 10,000.00 一年期LPR利率-89BP 2025年10月28日 2026年10月27日
8 上海市北高新股份有限公司 建设银行 49,950.00 一年期LPR利率-75BP 2023年7月26日 2026年7月24日
9 上海市北高新股份有限公司 建设银行 9,800.00 一年期LPR利率-91BP 2024年9月13日 2027年9月12日
10 上海市北高新股份有限公司 江苏银行 19,641.60 一年期LPR利率-76BP 2025年2月6日 2028年2月4日
11 上海市北高新股份有限公司 民生银行 10,000.00 一年期LPR利率-89BP 2025年10月29日 2026年10月28日
12 上海市北高新股份有限公司 南京银行 17,000.00 一年期LPR利率-75BP 2024年1月2日 2027年1月1日
13 上海市北高新股份有限公司 农业银行 19,750.00 一年期LPR利率-66BP 2025年2月11日 2028年2月10日
14 上海市北高新股份有限公司 农业银行 27,810.00 一年期LPR利率-67BP 2024年4月17日 2027年4月15日
15 上海市北高新股份有限公司 平安银行 10,000.00 一年期LPR利率-89BP 2025年6月30日 2026年6月30日
16 上海市北高新股份有限公司 浦发银行 10,000.00 一年期LPR利率-89BP 2025年10月30日 2026年10月29日
17 上海市北高新股份有限公司 上海农村商业银行 12,960.00 一年期LPR利率-66BP 2025年11月26日 2028年11月25日
18 上海市北高新股份有限公司 上海银行 19,960.00 一年期LPR利率-66BP 2025年2月24日 2028年2月18日
19 上海市北高新欣云投资有限公司 上海银行 165,650.00 五年以上LPR利率-119BP 2024年4月1日 2039年3月21日
20 上海市北高新云盟汇企业发展有限公司 工商银行、浦发银行 225,764.05 五年以上LPR利率-100BP 2021年1月11日 2036年1月4日
21 上海云置禾企业发展有限公司 建设银行、农业银行 20,657.82 一年期LPR利率-50BP 2021年9月10日 2026年8月21日
合计 - 778,321.77 - - -
（3）债务融资工具及其他债券发行情况
截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券明细如下：
序号 证券名称 起息日 到期日期 当前余额（亿元） 票面利率（%） 证券类别
1 23市北股份MTN001 2023-10-2 5 2026-10-2 5 8.00 3.00 中期票据
2 24市新01 2024-11-22 2027-11-22 9.50 2.25 公司债
合计 17.50
2.非传统融资情况
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人不涉及非传统融资、夹层融资以及名股实债。
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，发行人的有息债务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
（十六）发行人需说明的其他情况
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：
（1）发行人相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，发行人不承担政府融资职能，且新增债务依法均不属于地方政府债务。
（2）发行人不涉及“名股实债”。
（3）发行人不涉及 PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。
（4）发行人应收账款、其他应收款及预付账款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为。
（5）发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
（6）发行人不存在为地方政府及其他主体举债债务或提供担保的情况。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，不存在其他影响本次发行的重大法律事项及潜在法律风险。
综上，本所律师认为，发行人在与本期中期票据发行相关的重大法律事项方面未违反现行有效的法律、法规，不存在对本期中期票据发行构成实质性障碍的重大法律风险。
五、本次发行有关的投资者保护机制
（一）经本所律师核查，《募集说明书》第十四章违约、风险情形及处置对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了阐述和披露，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的相关规定。
（二）经本所律师核查，《募集说明书》第十一章对持有人会议的目的和效力、会议的权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容进行了阐述和披露，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定。
本所律师认为，《募集说明书》已对投资者保护的相关内容进行了阐述和披露，主要内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定。
六、结论性意见
（一）发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，属于非金融企业法人，是交易商协会会员，具有《管理办法》《业务指引》等相关法律法规及规范性文件规定的发行中期票据的主体资格。
（二）发行人拥有健全的组织机构及相应的议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。
（三）发行人已就本次注册发行获得必要的、合法有效的内部批准和授权。
（四）发行人本次发行已向交易商协会申请注册。
（五）发行人本次发行合法合规，符合《管理办法》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件，不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项及潜在法律风险。
（六）本期定中期票据的发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
综上所述，本所律师认为，发行人本期发行合法合规、符合《管理办法》及其配套法规、不存在潜在法律风险。发行人尚需根据《管理办法》及其配套法规的规定履行信息披露义务。
（以下无正文为签署页）