上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书
发行人： 上海外高桥集团股份有限公司
注册金额： 人民币10亿元
本期发行金额： 人民币10亿元
发行期限： 3年
信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
发行人主体信用等级： AAA
本期中期票据信用等级： AAA
担保情况: 无担保
主承销商及簿记管理人：交通银行股份有限公司
联席主承销商：中国农业银行股份有限公司
二〇一九年一月
重要提示
本期中期票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司控股股东已批准公司发行本期中期票据事宜，公司执行董事已批准本募集说明书，公司执行董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期中期票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
第一章 释义 ........................................................................................................................... 5
第二章 风险提示及说明 ..................................................................................................... 10
一、与本期中期票据相关的投资风险................................................................................... 10
二、与本期中期票据发行人相关的投资风险....................................................................... 10
第三章发行条款 .......................................................................................................................... 17
一、发行条款........................................................................................................................... 17
二、发行安排........................................................................................................................... 18
第四章募集资金运用 .................................................................................................................. 21
一、发行中期票据的目的....................................................................................................... 21
二、募集资金用途................................................................................................................... 21
三、发行人承诺....................................................................................................................... 22
四、偿债保障措施................................................................................................................... 23
第五章发行人基本情况 .............................................................................................................. 24
一、发行人基本信息............................................................................................................... 24
二、发行人历史沿革............................................................................................................... 25
三、发行人股权结构及实际控制人....................................................................................... 31
四、发行人主要子公司、合营及联营企业情况................................................................... 33
五、发行人内部治理及组织机构设置情况........................................................................... 47
六、发行人员工基本情况....................................................................................................... 56
七、发行人主营业务情况....................................................................................................... 60
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况........................................... 79
九、其他需要说明事项........................................................................................................... 85
第六章发行人主要财务状况 ...................................................................................................... 86
一、概况 .................................................................................................................................. 86
二、发行人报表合并范围变化情况 ...................................................................................... 88
三、发行人主要财务数据 ...................................................................................................... 89
四、发行人资产负债结构及现金流分析 .............................................................................. 97
五、发行人盈利能力分析 .................................................................................................... 115
六、发行人偿债能力分析 .................................................................................................... 118
七、发行人资产运营效率分析 ............................................................................................ 118
八、发行人最近一个会计年度有息债务情况 .................................................................... 119
十、重大或有事项 ................................................................................................................ 131
十一、受限资产情况 ............................................................................................................ 132
十二、衍生产品情况 ............................................................................................................ 133
十三、重大投资理财产品 .................................................................................................... 133
十四、海外投资情况 ............................................................................................................ 133
十五、直接债务融资计划情况 ............................................................................................ 134
第七章发行人资信情况 ............................................................................................................ 135
一、近三年公司债务融资的历史主体评级......................................................................... 135
二、对公司主体的评级报告摘要......................................................................................... 135
三、发行人其他授信情况..................................................................................................... 136
第八章债务融资工具信用增进 ................................................................................................ 138
第九章税务事项 ........................................................................................................................ 139
一、增值税............................................................................................................................. 139
二、所得税............................................................................................................................. 139
三、印花税............................................................................................................................. 139
第十章信息披露安排 ................................................................................................................ 140
一、中期票据发行前的信息披露......................................................................................... 140
二、中期票据存续期内重大事项的信息披露..................................................................... 140
三、中期票据存续期内定期信息披露................................................................................. 141
四、本息兑付事项................................................................................................................. 141
第十一章投资者保护机制 ........................................................................................................ 142
一、违约事件......................................................................................................................... 142
二、违约责任......................................................................................................................... 142
三、投资者保护机制............................................................................................................. 143
四、不可抗力......................................................................................................................... 147
五、弃权................................................................................................................................. 148
第十二章本期中期票据发行的有关机构 ................................................................................ 149
第十三章本期中期票据备查文件及查询地址 ........................................................................ 156
一、备查文件......................................................................................................................... 156
二、查询地址......................................................................................................................... 156
附录：发行人主要财务指标计算公式 .................................................................................... 158
第一章 释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司/公司/发行人/外高桥集团 指 上海外高桥集团股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具
本期中期票据 指 金额为 10 亿元的“上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据”
本次发行 指 本期中期票据的发行
募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制作的《上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书》
人民银行 指 中国人民银行
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 全国银行间债券市场
主承销商 指 交通银行股份有限公司
联席主承销商 指 中国农业银行股份有限公司
承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构
承销团 指 主承销商及联席主承销商为本次发行组织的，由主承销商及联席主承销商和承销商组成的承销团
承销协议 指 发行人、主承销商及联席主承销商为本次发行签 署 的 《 上 海 外 高 桥 集 团 股 份 有 限 公 司2017-2019 年度中期票据承销协议》
余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式
簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。
簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）
外高桥资产管理 指 上海外高桥资产管理有限公司
三联发 指 上海外高桥保税区三联发展有限公司
新发展 指 上海外高桥保税区新发展有限公司
外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司
投资实业 指 上海外高桥保税区投资实业有限公司
物流中心公司 指 上海外高桥物流中心有限公司
汽车交易市场 指 上海外高桥汽车交易市场有限公司
医药分销中心 指 上海外高桥医药分销中心有限公司
高信国际物流 指 上海高信国际物流有限公司
新高桥公司 指 上海新高桥开发有限公司
外联发进出口公司 指 上海外联发进出口有限公司
三凯进出口公司 指 上海三凯进出口有限公司
新发展进出口公司 指 上海新发展进出口贸易实业有限公司
营运中心公司 指 上海森兰外高桥商业营运中心有限公司
联碧德公司 指 联碧德（上海）商业发展有限公司
森兰项目 指 总占地面积 6.01 平方公里，该区域紧邻自贸区，是自贸区功能拓展、产业延伸的重要腹地，更是自贸区的重要城市配套项目
物流园区 指 外高桥保税物流园区，占地面积 1.03 平方公里，是自贸区的重要组成部分
物流园区二期 指 外高桥物流园区二期，占地面积 2.73 平方公里，是自贸区的产业配套项目
临港合作开发 指 浦东四大国有开发公司（上海张江（集团）有限公司、上海陆家嘴（集团）有限公司、上海金桥（集团）有限公司与外高桥集团）联合开发临港地区
高桥新城 指 占地面积 1 平方公里，是外高桥区域性产业配套居住中心和生活服务配套中心
前店后库 指 以森兰区域为载体，将自贸区的仓库与森兰区域的店铺有机融合的一种进口商品创新商业模式
自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
保税区 指 集自由贸易、出口加工、物流仓储及保税商品展示交易等功能于一体的现代物流产业、进出口贸易基地
综管委 指 上海综合保税区管理委员会
物流 指 为了满足客户的需要，以最低的成本，通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品及相关信息由商品的产地到商品的消费地所进行的计划、实施和管理的全过程
进出口贸易服务 指 通过丰富的进出口代理服务经验以及专业的进出口代理业务人员，为进出口客商提供全套专业、优质、高效、增值的进出口业务的解决方案
封关运作 指 保税区域参照出口加工区的标准建设隔离监管设施，货物和车辆通过通道时要有必要的监管
设施和监管措施，区域内受海关监管
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
第二章 风险提示及说明
本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期中期票据相关的投资风险
（一）利率风险
在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。
（三）偿付风险
本期中期票据不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期、足额支付本息。
二、与本期中期票据发行人相关的投资风险
（一）财务风险
1、汇率风险
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率受国际、国内经济形势而产生波动，从而引起进出口产品的价格波动，同时对国际贸易企业的经营产生直接的影响。2015-2017 年及 2018 年 1-9月，发行人商品销售业务收入规模分别为 34.30 亿元、31.55 亿元、31.29 亿元和 22.12 亿元，进出口代理业务收入规模分别为 1.41 亿元、1.82 亿元、1.72 亿元和 1.68 亿元。发行人所在行业与对外进出口贸易密切相关，其盈利能力在一定程度上可能会受到汇率变化影响。
2、融资手段单一的风险
由于所在行业的特性，发行人一直以来对融资需求较高。除银行借款外，2016 年 4 月、7 月和 8月，发行人分别发行了三期公司债简称为“16 外高01”、“16 外高 02”和“16 外高 03”，金额分别为 7.5 亿元、12.5 亿元和 10 亿元。2016 年 4 月，发行人获得短期融资券注册通知书并于 2016 年 8 月发行了首期短期融资券，金额为 10 亿元，2016 年 9 月发行人获得超短期融资券注册通知书并于 2016 年 10 月发行了首期超短期融资券，金额为 8 亿元。发行人拟通过债务融资工具，如超短期融资券、短期融资券、中期票据和非定向债务融资工具等方式积极寻找新的融资渠道，以拓宽融资渠道、提升融资能力，但占比依然较少，仍存在融资手段单一的风险。
3、资产减值的风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人存货账面价值余额分别为 1,139,971.06 万元、1,199,819.34 万元、1,061,622.60万元和 1,008,987.84万元，占资产总额的比重分别为 39.34%、40.52%、34.75%和 31.45%；同期发行人投资性房地产账面价值余额分别为 999,613.95 万元、980,811.08 万元、1,121,337.91 万元和 1,271,086.52 万元，占资产总额的比重分别为 34.49%、33.12%、36.70%和 39.62%。发行人已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策。但由于公司存货、投资性房地产总规模较大，易受我国的宏观调控政策、房地产市场的波动的影响，存货、投资性房地产等存在资产减值的风险。
4、关联交易较大的风险
截至 2017 年 12 月末，发行人合并报表范围内子公司达 56 家，关联交易金额较大，涉及行业范围较广。2015-2017 年末，对关联方出售商品、提供劳务为人民币 106,296.08 万元、3,179.46 万元和 257,118.66 万元；2015-2017 年末从关联方采购商品、接受劳务依次为人民币 2,567.30 万元、9,482.08 万元和 12,040.69 万元。若不能严格遵循公平、公正的市场原则开展相关业务，则可能对发行人及下属公司产生不利影响。
5、资产负债率较高风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的资产负债率分别为 67.57%、66.91%、66.23%和 65.50%，自 2013 年以来，由于浦东新区国资委划入资产，发行人资产负债率下降幅度较大，但是仍维持在 60%以上，略高于行业良好值。较高的资产负债率将在一定程度上影响发行人继续融资的空间。
6、利率波动的风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人有息债务总额分别为 127.77 亿元、93.66 亿元、100.30 亿元和 119.49 亿元，占总负债的比重分别为 65.24%、47.27%、49.57%和 56.87%，占比较高。有息债务占比较高一定程度上增加了发行人的财务费用支出，同时也加大发行人未来债务偿还的压力。随着主营业务的快速发展及未来发展规划的实施，发行人外部融资需求将会进一步上升，有息债务规模亦将会继续增加。较大的债务规模使得发行人开发成本及经营业绩与现金流易受利率调整因素影响。
7、经营性现金流波动较大的风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末经营活动产生的现金流净额分别为-34,562.59 万元、-53,578.71 万元、284,759.49 万元和 5,786.70 万元。由于发行人园区建设具有一定的周期性，前期土地开发和建设需要保持一定规模投入，后期通过园区土地批租、园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，发行人经营性现金流受此特点影响，存在波动较大的风险。
8、对外担保风险
截至 2017 年末，发行人担保总额为人民币 254,068.17 万元，占 2017 年末所有者权益的比例为 24.62%。其中，对外担保（除对子公司的担保外）担保总额为 56,429 万元，占2017 年末所有者权益的比例为 5.47%。其中非关联方被担保企业主要为森兰名轩购房客户及上海浦东土地控股（集团）有限公司。如被担保公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，可能对公司正常运营造成不利影响。
9、资本支出较大的风险
发行人主要负责外高桥功能区开发建设，包括物流园区、物流园区二期以及外高桥南块主体产业园区、森兰项目等。另外，发行人还在进行启东工业园区、临港合作开发等项目。公司未来计划投资规模较大、周期较长、物业类型多样，存在一定的资本支出压力。
10、资产流动性较低的风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人流动比率分别为 0.97、1.20、1.12 和 1.09，速动比率分别为 0.29、0.33、0.38 和 0.40，两项比率相对较低，说明发行人非流动性资产集中度较高、资产结构有待优化，存在一定资产流动性较低的风险。
11、其他应收款回收风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他应收款账面价值余额分别为 63,839.81万元、45,522.34 万元、143,285.67 万元和 115,548.22 万元，主要为与其他关联方的往来款等。截至 2017 年末，发行人已计提 33,600.96 万元的坏账准备。虽然发行人其他应收款债务人主要为关联公司、大中型国有企业等单位，不排除该类单位因自身经营状况导致的支付能力减弱，发行人其他应收款存在一定的回收风险。
12、偿债依赖于下属子公司的风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人本部的营业收入分别为 133,398.96 万元、230,233.78 万元、372,248.51 万元和 96,305.78 万元。发行人本部主要负责下属子公司的统辖，自身主营业务占比不高，盈利能力相对较弱，偿债主要依赖下属子公司经营收入。若发行人下属子公司经营发生不良，可能对本期中期票据的最终偿付产生不确定影响。
13、EBITDA 利息保障倍数较低风险
2015-2017 年度，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 6.52 倍、6.26 倍、6.30 倍，虽然 EBITDA 能够覆盖每年利息，且 2015-2017 年高于行业平均水平 3 倍左右，但仍存在一定波动，可能出现一定的利息支付压力。
14、投资收益占比较大风险
发行人的投资收益以长期股权和可供出售金融资产投资收益为主，2015-2017 年末及2018 年 9 月末，发行人投资收益分别为 4,546.30 万元、4,768.71 万元、21,134.42 万元和6,779.99 万元，分别占利润总额的 5.32%、4.48%、19.72%和 7.44%。发行人投资收益占当期净利润的比重较高，可能存在发行人主营业务弱化、盈利质量下降的风险。但是从 2015年-2017 年的数据上看，该情况稍有改善。
15、营业收入波动风险
2015-2017 年及 2018 年 9 月，发行人营业收入分别为 789,484.60 万元、865,711.40 万元、895,356.74 万元和 573,940.86 万元，营业收入呈增长趋势。近年来受国内外经济环境影响，房地产开发业务不景气，发行人主要以园区、仓储开发为主且绝大部分业务位于上海，受此影响不大。另外，发行人主动控制自营进出口业务规模，扩大商品贸易和保税区市场交易业务规模，以期降低业务风险，因此发行人进出口及商品销售利润整体保持相对平稳。但若国际经济情况恶化，仍有可能拖累发行人进出口及商品贸易业务的发展，使得营业收入进一步下降，从而影响发行人整体经营。
16、短期刚性负债压力较大的风险
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人有息债务中短期有息债务规模分别为 113.28亿元、75.19 亿元、81.69 亿元和 66.29 亿元，占有息债务的比重分别为 47.00%、44.53%、81.45%和 55.47%，另外，发行人主要资产集中在存货及投资性房地产中，存货科目中主要为在建工程，而负债中以短期借款为主，资产结构和负债期限有一定的错配，加上偿付的长期贷款，存在一定的短期刚性负债压力较大的风险。
（二）经营风险
1、经济周期导致的经营风险
发行人从事的园区开发和贸易行业与宏观经济的发展状况密切相关，经济增长的周期性波动对其经营存在较大影响。如果国内外或地区经济增长发生波动，可能影响园区内企业经营状况和公司的进出口业务量，进而将影响公司的经营业绩。
2、市场竞争风险
2004 年 8 月，国务院批准了青岛、张家港、宁波等 7 个同类保税物流园区，政策基本和外高桥保税物流园区相同。各保税区在招商引资方面竞争激烈，上海地区不断上升的企业经营成本将弱化外高桥保税区进一步招商引资的能力。
3、后续发展土地资源开发成本上升和资源不足风险
随着土地资源逐步开发，发行人的新增工业用地平均开发成本接近 2,000 元/平方米，商业用地开发成本超过 5,000 元/平方米。同时，由于土地取得从划拨向挂拍的转变，直接增加了发行人招、拍、挂前期开发垫付资金的占用成本，土地成本上升会对发行人业务运营造成一定影响。此外，发行人在今后运营过程中，如果不能长期持续稳定的获得土地资源进行开发，可能对发行人的主营业务带来一定影响。
4、房地产业务经营风险
2015-2017 年末，发行人的存货主要集中在房地产板块，体现为“存货-开发成本”，分别为 917,480.18 万元、1,099,552.89 万元、882,515.56 万元，及“存货-开发产品”分别为171,864.90 万元、45,067.09 万元、131,237.18 万元。虽然发行人已按谨慎原则对存货提取了跌价准备，但是由于房地产业务受经济及宏观政策变化的影响较大，一旦存货出现的积压或大幅跌价，仍将对发行人的流动性和偿债能力产生负面影响。
5、资产受限的风险
公司所持有的受限资产主要因用于抵、质押用途，截至 2017 年末，公司所持有的受限资产为 110,893.88 万元，其中，存放银行金融机构定期存款 91,730.85 万元，因与银行进行进口融资业务处于质押状态；存放银行金融机构信用证保证金 871.71 万元，银行承兑汇票保证金 1,198.70 万元；存放非银行金融机构存款中的 734.49 万元处于冻结状态；89.37 万元持有股票处于冻结状态；16,268.77 万元持有股票处于限售期。这些资产因已作为抵、质物，在变现上存在一定的限制，将给公司带来一定的变现风险。
（三）管理风险
1、多元化经营及分支机构较多的管理风险
截至 2017 年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共有 56 家，员工人数及下属分支机构的数量较多，主要涉及板块包括园区开发及经营、贸易、物流仓储等具体业务，业务多元化的情况对公司管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对发行人及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
2、安全生产风险
发行人从事园区建设开发业务，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，存在着因工程管理及操作不当等原因而造成安全生产事故的风险，有可能将对公司的正常经营带来不利影响。
3、项目管理风险
发行人开展的园区开发业务，涉及具体项目较多，且具有投资规模大，建设周期长的特点。为了保证各建设项目工程的顺利开展，发行人已针对建设项目的资金管理制定了相关内部制度，但如果在项目实施和运营中管理不当，则有可能直接影响项目进展速度和现金流回笼速度，同时项目投资回收期较长也会对项目收益的实现产生不利影响。
4、突发事件风险
发行人主要从事园区开发业务，园区内各种行业的客户众多，不同行业都有各自不同的经营风险及发生突发事件的可能。若园区内企业遭遇自然灾害、事故灾害、环境污染和生态破坏、公共卫生、社会安全事件等突发事件，都有可能连带对发行人的正常经营带来一定的不利影响。
5、自营进出口贸易经营波动风险
自营进出口贸易业务占公司主营业务收入比重较大，经过多年的努力已建立了稳定的资源渠道和较高的市场形象，但是由于贸易行业的技术壁垒较低，市场竞争激烈，下游交易对手众多，市场竞争和下游交易对手的违约都可能对公司的自营进出口贸易经营带来不利影响。同时公司的经营格局又以钟表、红酒、机床、医疗器械为主，近年来受国内外政治、经济等多种因素影响，公司经营的商品价格波动明显，产品价格的波动将给公司的经营和盈利带来一定影响。
6、海外投资风险
公司目前在香港设立了窗口公司：三凯国际贸易（香港）有限公司、香港申高贸易有限公司。窗口公司目前只负责贸易业务的接单和结算业务，暂无自主经营的职能，日常经营主要受发行人控制。世界经济目前尚在复苏阶段，而且海外投资公司所在地的政治、政策、法律、经营环境等因素的变化还可能致使既定的投资和经营决策不能实施，从而给贸易业务的开展带来不确定性，进而对公司整体经营业绩造成不确定的影响。
（四）政策风险
1、房地产调控政策风险
园区开发及经营业务是公司的主业之一，对其收入和利润贡献较大，政策调控等因素将增加公司该项业务的波动性，其中尤其房地产调控政策将对公司商业房产项目造成较大影响。未来房地产市场的发展尚不明朗，上述情况可能会对公司商业房产租赁、销售以及土地出让收入等产生一定影响，同时也面临存货减值的风险。
2、宏观经济波动风险
发行人所处行业与宏观经济运行状况及经济周期息息相关，经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对发行人商品销售、进出口代理以及物流业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的经营业绩及财务状况产生不利影响。
3、自贸区相关政策变化风险
近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，各主要贸易大国为缓解国内经济和政治压力，都有计划的将对华贸易争端推到前台，贸易摩擦加剧。作为回应，中国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如降低出口的优惠待遇、对贫困地区实行财政转移，从而拉动内需、增加进口等，以平衡贸易顺差。公司主营业务一大板块为国内外贸易及进出口代理业务，贸易政策变动会大大影响到公司的经营。发行人位于上海自贸区范围内，上海自贸区自 2013 年成立以来出台多个重要政策，由于这些政策均为制度创新，国内尚无成熟的自贸区相关制度、政策参考，故自贸区相关政策存在一定的可行性和可持续性风险。此外，发行人的主要竞争优势依托于上海自贸区及外高桥保税区的独特政策，所在区域不仅面临国内多个沿海城市保税区的竞争，还面临广东、天津、福建自有贸易区的挑战。
第三章发行条款
一、发行条款
1、 债务融资工具名称：上海外高桥集团股份有限公司2019年度第二期中期票据
2、 发行人全称：上海外高桥集团股份有限公司
3、 中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管
4、 待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司待偿还超短期融资券12亿元。
5、 接受注册通知书文号：中市协注[2017]MTN610号
6、 注册总额度：人民币壹拾亿元（即RMB1,000,000,000.00元）
7、 本期发行中期票据金额：人民币壹拾亿元（即RMB1,000,000,000.00元）
8、 中期票据期限：3年，节假日顺延，逾期不另计利息
9、 计息年度天数：非闰年为365天，闰年为366天
10、 中期票据面值：人民币壹佰元（即RMB100.00元）
11、 发行利率：发行利率采用固定利率形式，由集中簿记建档结果确定、在本期中期票据存续期内保持不变
12、 发行价格：本期中期票据采用面值发行，即人民币壹佰元/每百元面值。
13、 发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式发行
14、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
15、 承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据
16、 簿记管理人：交通银行股份有限公司
17、 发行日期：
18、 起息日期：
19、 缴款日：
20、 债权债务登记日：
21、 上市流通日：
22、 还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
23、 利息兑付日期：在债券存续期内，每年的 月 日
24、 本金兑付日期：（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）
25、 兑付价格：按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值。
26、 兑付公告：本期中期票据到期日前5个工作日，由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加利息由上海清算所代理完成付息兑付工作。
27、 信用评级机构及结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人主体信用级别为AAA级，评定本期中期票据信用级别为AAA级，评级展望为稳定。
28、 中期票据担保：本期中期票据不设担保
29、 本期中期票据的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。
30、 集中簿记建档系统技术支持机构：北金所
二、发行安排
经中国银行间市场交易商协会注册，发行人在银行间债券市场注册发行上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据。
本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
（一）集中簿记建档安排
1、本期中期票据簿记管理人为交通银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在发行日（），通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海外高桥集团股份有限公司 2019年度第二期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元（含 1,000 万元），申购金额超过 1,000万元的必须是 1,000 万元的整数倍。
3、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份《申购要约》，《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改和撤回。
4、簿记管理人根据集中簿记建档结果，确定本期中期票据的配售方案。
5、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。
（二）分销安排
1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间： 年 月 日。
2、簿记管理人将在 年 月 日通过集中簿记建档系统发送《上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日 12 点前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：交通银行股份有限公司
开户行：交通银行
资金账号：115500722
人行支付系统号：301290000007
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购仍可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
本期中期票据在债权登记日的次一工作日（ 年 月 日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他
无。
第四章募集资金运用
一、发行中期票据的目的
（一）拓宽融资渠道
发行人通过本次发行中期票据募集资金，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。
（二）优化债务结构
本次中期票据的发行将有助于发行人逐步摆脱融资单纯依靠银行贷款的局面，提高直接融资比例和优化融资结构。
二、募集资金用途
发行人本次注册中期票据10亿元，用于补充发行人本部及下属子公司流动资金，以满足公司日常经营的资金需求。
近年来，公司主营业务增长较为稳健，对流动资金的需求也随着业务规模的拓展相应增加。根据银监会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算的财务数据来源于外高桥集团 2018 年 9 月财务报表，具体测算如下（单位：亿元）：
其中：
2018 年年化销售收入为：77.09
2018 年度销售成本率：=2018 年年化营业总成本/2018 年年化营业总收入=66.19/77.09=85.86%
应收账款周转次数=年化销售收入/平均应收账款余额=77.09/5.09=15.15
应收周转天数=360/15.15=23.76
预收账款周转次数=年化销售收入/平均预收账款余额=77.09/8.52=9.05
预收账款周转天数=360/9.05=39.78
存货周转次数=年化销售成本/平均存货余额=66.19/103.53=0.64
存货周转天数=360/0.64=562.5
预付账款周转次数=年化销售成本/平均预付账款余额=66.19/5.23=12.66
预付账款周转天数=360/12.66=28.44
应付账款周转次数=年化销售成本/平均应付账款余额=66.19/6.76=9.79
应付账款周转天数=360/9.79=36.77
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）=0.67
2019 年营运资金量=2018 年度年化销售收入*2018 年度年化销售成本率*（1+预计 2019年度销售收入年增长率）/营运资金周转次数
按 2019 年度销售收入年增长率 10%计算，2019 年整体的营运资金量需求量为 108.67亿元。
经测算外高桥集团全口径运营资金总量为 108.67 亿元，其中发行人现有货币资金 27.34亿元，营运资金缺口为 81.33 亿元。
截至 2018 年 9 月末，发行人长期借款余额 23.26 亿元，短期借款（含一年内到期的非流动负债）为 66.29 亿元，总计 89.55 亿元。
发行人本期募集资金 10 亿元用于补充公司本部及其子公司流动资金，以优化公司融资结构，提高直接融资比例。公司通过注册本次中期票据，以此实现逐步摆脱融资渠道较为单一的局面，提高直接融资比例，改善融资结构。
表 4-1：募集资金使用明细
借款主体 补充流动资金
公司本部及其子公司 100000 万元
三、发行人承诺
本公司发行中期票据所募集的资金均用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资、不用于房地产项目开发、土地储备、股权、证券、期货等金融及相关国家规定禁入领域，不用于偿还信托借款、政府性债务、融资租赁，不用于购买理财产品，不用财政性资金偿还本期债务本息，并确保用途符合中国银行间市场交易商协会相关要求。
公司承诺在本期中期票据存续期间内，若发生募集资金用途变更，将通过中国货币网、上海清算所和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。
四、偿债保障措施
（一）偿债保障措施
1、偿债保障措施
发行人 2017 年营业收入 89.54 亿元，实现利润总额为 10.72 亿元，净利润为 7.81 亿元,盈利能力稳定。2017 年末公司货币资金为 27.34 亿元，可变现资产（包括应收账款、可供出售金融资产）为 10.97 亿元。上述资产将对本期中期票据的偿付提供保障。
2、顺畅的外部融资渠道
公司与各家商业银行建立了良好的合作关系，有着良好的信用记录，间接融资渠道畅通。公司充足的银行授信保证正常的资金需求，提高了公司资金管理的灵活性。截至 2018年 9 月末，发行人共获得合作银行的授信额度为 513.4 亿元，已使用授信额度共计 96.37 亿元，占同期发行人银行授信总额的 18.77%。
（二）偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人内部设有专门的资金管理岗人员为公司发行的中期票据制定了按时、足额偿付的规划，包括确认专门人员管理、安排发行后计息流程、安排偿债资金、做好组织协调等，具有明确的确保债券安全兑付的内部机制。
1、加强募集资金的使用管理
发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据发行人内部管理制度，由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用提前明确并贷后日常核查监督，确保募集资金做到专款专用。公司已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。
2、偿债计划的内部管理安排
发行人已有明确安排人员以及内部管理流程对发行的债券还本付息工作进行专门管理。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
3、严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资者的监督，防范偿债风险。
第五章发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册名称：上海外高桥集团股份有限公司
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币 1,135,349,124 元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
设立（工商注册）日期：1994 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91310000132226001W
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
邮政编码：200137
电话：021-51980848
传真：021-51980850
发行人是由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会实际控股的国有企业，设立（工商注册）日期为 1994 年 12 月 31 日，注册资本 1,135,349,124 元。发行人是中国（上海）自由贸易试验区核心区域——外高桥保税区及其周边区域的开发主体，证券代码：A 股600648，B 股 900912。公司主要负责中国（上海）自由贸易试验区——外高桥保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理，以 10 平方公里的外高桥保税区规划用地和周边相关地块的房地产开发和经营为主业，承担着自贸试验区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务。作为中国第一个保税区综合开发商，外高桥集团股份以海关特殊监管区和税收优惠的政策优势为起步点，推动外高桥保税区逐步发展成为集出口加工、国际贸易、转口贸易、保税仓储和商品展示等功能于一身的经济开放型区域。目前，外高桥集团股份拥有两个保税园区（自贸试验区涵盖范围，即外高桥保税区和保税物流园区），一个非保税物流园区（外高桥物流园区二期），一个启东园区（外高桥启东产业园），一个配套城市化生活区（森兰∙外高桥），并参与了普陀区西北物流园区的开发运营；受托管理的企业则拥有一个配套城市化生活区（高桥新城），并参与了洋山保税港区的开发运营。上述两者总开发土地面积达 31 平方公里。截止 2017 年 12 月 31 日，公司持有在营和在建各类物业地上建筑面积供约 450 万平方米，具体情况如下：
1、在建项目地上建筑面积合计约 106 万平方米；
2、在营项目总面积约 340 万平方米，其中建成待售面积约 3.95 万平方米，持有可租面积约 340 万平方米。外高桥集团股份 2017 年实现主营业务收入 89.54 亿元，同比增长 3.4%；净利润 7.4 亿元，同比增长 2.4%。
在推动区域发展的同时，外高桥集团股份经过十多年的努力，借助各种要素的重组，实现了自身的较快发展。外高桥集团股份通过以资产为纽带的投资和管理并举的功能，以园区开发、商业房地产、物流贸易、文化投资四大主业板块为基础。截止 2017 年末，发行人纳入合并报表的子公司达 57 家，在岗员工总数 3,436 人。
发行人不属于融资平台，也从未列入银监会下发的《地方政府融资平台贷款统计表（银行模板）》及上海市银行业协会公布的平台公司名单。
截至 2017 年末，发行人总资产为 305.52 亿元，所有者权益为 103.18 亿元，总负债 202.34亿元，资产负债率 66.23%，2017 年度实现营业收入 89.53 亿元，实现利润总额 10.72 亿元，净利润 7.81 亿元。
截至 2018 年 9 月末，未经审计的财务报表显示，外高桥集团总资产 320.79 亿元，总负债 210.12 亿元，所有者权益合计为 110.67 亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 57.39 亿元，利润总额 9.12 亿元，净利润 7.08 亿元。
二、发行人历史沿革
发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会沪建经（92）第 435 号文批复同意、上海市外高桥保税区开发公司改制为上海外高桥保税区开发股份有限公司。1992 年 5 月 28 日，经中国人民银行上海分行沪人金股字（92）第 37 号文批准，公司向社会公众公开发行 A 股并上市交易（股票代码：600648，简称：外高桥）。1992 年 8 月 14 日由国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照。公司当时注册资本为 28,000 万元，其中 1,000 万元为社会个人股票，另 27,000 万元为上海市外高桥保税区开发公司投入，经大华会计师事务所出具的验资报告（华业字（92）第 253 号）查验，截至 1992 年 7 月 26 日，上海市外高桥保税区开发公司以原有资产作价人民币 27,000 万元投入，其中 24,000 万元为国家投资，3,000 万元为原法人投资，均经上海市国有资产管理局审核同意，同时上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）255 号文对该部分资产评估报告予以确认，其中 22,936.62 万元为土地使用权，已完成国有资产产权变更手续。
1993 年 7 月 26 日向境外投资人发行 8,500 万股外资股（B 股）并在上海证券交易所上市（股票代码：900912，简称：外高桥 B 股）。1994 年 5 月实施每 10 股送 5 股，1994 年 9月实施每 10 股配 3 股新股且内资股每 10 股再转配 17 股新股，总股本达 61,575 万股。1994年 12 月 31 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 1633 号），审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥保税区开发股份有限公司（即发行人曾用名，下同）；注册资本 61,575 万元人民币，其中人民币股票（A 股）为 45,000 万元，占注册资本的 73.1%（国家持股 36,000 万元，占注册资本的 58.5%；境内法人和自然人持股 9,000 万元，占注册资本的 14.6%）；人民币特种股票（B 股）为 16,575 万元，占注册资本的 26.9%（境外投资者持有）。1994 年 12 月 31日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1994]015 号）；同日，中华人民共和国国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：工商企股份沪字第 00041 号），核准其登记注册，具有法人资格，准予开业。注册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元；企业类别为股份制（含外资 26.9%）；经营范围为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询。
1995 年 12 月 11 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》（[1995]外经贸运函字第 187 号，1995 年 9 月 14 日核发），上海外高桥保税区开发股份有限公司经批准在原有经营范围中增加“承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务”，并取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第 019041 号），经营范围变更为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询，承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
1999 年 6 月 9 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过修改后的一九九八年度利润分配方案，即向全体股东按每十股送一股红股；中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知》（沪证司[1999]070 号），核准公司经合法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本 61,575 万股为基数，按每 10:1 的比例向全体股东送红股，共计送 6,157.5 万股。经本次利润分配后，公司的股本总额为 67,732.5 万元；1999 年 8 月 3 日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第 843 号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由 61,575 万元人民币增至 67,732.5 万元人民币，其中：国家股为 39,600 万元人民币，占 58.47%；境内法人和自然人为 9,900 万元人民币，占 14.62%；境内上市外资股为 18,232.5 万元，占 26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于 1999 年 8 月取得注册资本变更为 67,732.5 万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015 号），并于 1999年 9 月 1 日取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041 号(市局)），注册资本变更为人民币 67,732.5 万元。
2001 年 6 月 25 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《二零零零年度利润分配方案》；2001 年 7月 25 日，中国证监会上海证券监管办公室向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度利润分配方案的通知》（沪证司[2001]087 号），核准公司经合法程序通过的二○○○年度利润分配方案，以公司二○○○年末总股本 67,732.5 万股为基数，每 10 股派送 1 股红股，送股后总股本增至 74,505.75 万股；2001 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 1257 号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度股东大会（2001 年 6 月 25 日）通过的 2000 年度利润分配方案，以公司总股本 67,732.5 万股为基数，每 10 股送 1 股增加股本总额。增发后股本总额由67,732.5 万股增至 74,505.75 万股，其中：国家股为 43,560 万股，占 58.47%；法人股为 5,445万股，占 7.31%；社会公众股（A 股）为 5,445 万股，占 7.31%；境内上市外资股（B 股）为 20,055.75 万股，占 26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于 2001 年 8 月 23 日取得注册资本变更为 74,505.75 万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015 号），并于 2001 年 9 月 5 日取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第 019041 号（市局）），注册资本变更为 74,505.75 万元人民币。
2005 年 11 月 28 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》，公司董事会接受上海外高桥（集团）有限公司1和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分置改革事宜；2005 年 12 月 14 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，上海外高桥保税区开发股份有限公司的非流通股股东,即上海外高桥（集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司,按其各自持有的股份比例向 A 股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流通权。A 股流通股股东每持有 10股 A 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.8 股股票的对价，非流通股股东共需支付20,691,000 股股票；2006 年 1 月 13 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议表决结果公告》，公司股东表决通过《股权分置改革方案》。
1上海外高桥（集团）有限公司已于 2015 年 9 月 9 日正式更名为上海外高桥资产管理有限公司。
2006 年 2 月 9 日，上海证券交易所下发《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]76 号），同意公司实施股权分置改革方案。
此外，根据 2006 年 1 月的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》以及 2006 年 5 月 26 日的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》，公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006 年 1 月 24日，中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]311 号），批准同意公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公司将 18,392,000 股转让给社会公众流通股股东，上海市上投实业投资有限公司将2,299,000 股转让给社会公众流通股股东；股权分置改革完成后，公司注册资本仍为745,057,500 元人民币，总股本仍为 745,057,500 股，其中国有股（上海外高桥（集团）有限公司）为 417,208,000 股，占 56.00%，社会法人股中，上海市上投实业投资有限公司持52,151,000 股，占 7.00%，社会公众股为 75,141,000 股，占 10.09%，境内上市外资股（B股）为 200,557,500 股，占 26.91%；同意公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006 年 7 月 25 日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0581 号）。2006 年 10 月 17 日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第 019041 号（市局）），经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
2008 年 6 月 10 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]324 号），同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发 214,919,116 股和 50,804,327 股人民币普通股，以购买上海外高桥（集团）有限公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司 38.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司 80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司 41.65%股权的方案；本次定向增发完成后，上海外高桥保税区开发股份有限公司的总股本将增至 1,010,780,943 股，其中：上海外高桥（集团）有限公司（SS）持有 632,127,116 股，占总股本的 62.54%；上海东兴投资控股发展公司（SS）持有 50,804,327股，占总股本的 5.03%。2008 年 6 月 21 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008 年第一次临时股东大会决议公告》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。2008 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309 号），核准公司向上海外高桥（集团）有限公司发行 214,919,116 股、向上海东兴投资控股发展公司发行 50,804,327 股人民币普通股购买相关资产。同时根据中国证券监督管理委员会于 2008 年 11 月 26 日核发的《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310 号），核准豁免上海外高桥（集团）有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开发股份有限公司本次发行的股份而持有其 214,919,116 股股份，导致合计持有公司 62.54%的股份而应当履行的要约收购义务。2009 年 1 月 21 日，上海市商务委员会核发《市商务委关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发进行增资的批复》，同意公司通过向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司定向增发人民币普通股进行增资。增资后，公司总股数由 74,505.75 万股增至 101,078.0943万股，注册资本由 74,505.75 万元人民币增至 101,078.0943 万元人民币，其中上海外高桥（集团）有限公司持有 63,212.7116 万股，占 62.54%；上海国际集团投资管理有限公司（原名称：“上海市上投实业投资有限公司”，2006 年已更名为：“上海国际集团资产管理有限公司”）持有 5,215.1 万股，占 5.16%；上海东兴投资控股发展公司持有 5,080.4327 万股，占5.03%；社会公众股（A 股）7,514.1 万股，占 7.43%；境内上市外资股（B 股）20,055.75万股，占 19.84%；同意公司于 2008 年 12 月 24 日签署的公司章程修订案。2009 年 1 月 23日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]0215 号），企业类型变更为外商投资股份制（外资比例小于 25%）。2009 年 3 月 5 日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的公司类型、出资方式、出资时间、实收资本准予变更登记；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400104677（市局）），注册资本变更为人民币 101,078.0943 万，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于 25%。
2013 年 10 月 24 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案、《关于更换公司监事的议案》。2014 年 3 月 13 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号），核准公司非公开发行不超过 26,732 万股新股。2014 年 5 月 29 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届议案》、《关于修改公司《章程》的议案》。2014年 7 月 17 日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》（中（沪）自贸管经贸管[2014]186号），同意公司注册资本由 1,010,780,943 元人民币变更为 1,135,349,124 元人民币。公司持股比例变更为（每股面值 1 元人民币）：上海外高桥（集团）有限公司出资 60,212.7116 万股；上海国际集团投资管理有限公司出资 3,525.5391 万股；上海东兴投资控股有限公司出资 911.5892 万股；社会公众股（A 股）出资 28,829.3225 万股；境内上市外资股（B 股）出资 20,055.75 万股。同意公司 2014 年 2 月 26 日签署的新章程。2014 年 7 月 25 日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外中（沪）自贸股份[2014]0172 号）。2014 年 8 月 19 日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本、经营范围准予变更登记，对董事、监事和新章程予以备案；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），注册资本变更为人民币 113,534.9124 万。
2015 年 9 月 2 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司更名及修改公司《章程》部分条款的议案》，同意将公司中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司”，英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD”；公司章程相应修订。2015 年 9 月 8 日，发行人取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号 No.BSQ015154），企业名称为“上海外高桥集团股份有限公司”。2015 年 9 月 11 日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记；同日，发行人取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），名称变更为“上海外高桥集团股份有限公司”。
2016 年 2 月 26 日，发行人的法定代表人变更为刘宏，并且对董事、监事和总经理进行了备案。
2018 年 3 月 29 日，发行人依法通过并完成 2016-06-24 章程修正案的备案；同时，将其董事变更为宋耀、冯正权、彭望爵、宗述、李志强五位并完成备案；将其监事变更为钟林富、陆震、朱军缨三位并完成备案；发行人同样于 2018 年 3 月 29 日，将其经营范围变更为如下内容并完成备案：
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2018 年 6 月，发行人依法通过 2018 年 6 月章程修正案，发行人根据《中国共产党章程》的规定，在发行人的公司章程中增设了有关党组织机构设置与人员配置，加强党的领导和完善公司治理等相关规定。发行人已在推进该章程修正案的备案。
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资金为 113,534.9124 万元，已全部缴足，法定代表人为刘宏，注册地址：上海市浦东新区杨高北路 889 号，统一社会信用代码：91310000132226001W。公司注册资金变动情况如下：
表5-1：发行人注册资金历年变动情况表
单位：万元
次数 变动时间 增资金额 届时注册资金金额 实际缴付金额
1 1994 年 12 月 33,575.00 61,575.00 61,575.00
2 1999 年 8 月 6,157.50 67,732.50 67,732.50
3 2001 年 8 月 6,773.25 74,505.75 74,505.75
4 2009 年 1 月 26,572.3443 101,078.0943 101,078.0943
5 2014 年 7 月 12,456.8181 113,534.9124 113,534.9124
三、发行人股权结构及实际控制人
（一）股权结构
目前发行人控股股东为上海外高桥资产管理有限公司，股权占比为 53.03%，而上海外高桥资产管理有限公司系由浦东新区国资委单独出资、由浦东新区人民政府授权浦东新区国资委履行出资人职责的国有独资公司。截至 2018 年 9 月末，公司股权比例如表 5-2 所示。
表5-2：发行人前五大股东
出资人名称 占总股本比例（%）
上海外高桥资产管理有限公司 53.03
上海国际集团资产管理有限公司 2.49
中国长城资产管理公司 2.16
出资人名称 占总股本比例（%）
刘明星 1.47
安徽省铁路建设投资基金有限公司 1.12
合计 60.27
（二）控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东为上海外高桥资产管理有限公司。控股股东系由浦东新区国资委单独出资、由浦东新区人民政府授权浦东新区国资委履行出资人职责的国有独资公司，浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构。上海市浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。浦东新区国资委作为发行人的实际控制人一直以来对发行人业务的经营与运作给予重视和支持，尤其是自贸区挂牌成立后，作为自贸区核心区域的外高桥保税区更是得到了政府的大力支持。
控股股东成立于 1999 年 12 月 10 日，注册资本 130,050.76 万元，主要负责保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理，充分发挥保税区的区位优势和政策优势，以10 平方公里的保税区规划用地、1.03 平方公里的外高桥保税物流园区、2.73 平方公里的外高桥物流园区二期、1.67 平方公里的外高桥南块主题产业园区、5.00 平方公里的启东产业园区区域的综合开发及周边相关地块（包括森兰项目和高桥新城项目）的房地产开发和经营为主业，同时承担着保税区及功能区域开发建设、功能推进的主要任务及有关配套，并大力拓展现代物流、保税加工、国际贸易三大功能。
截至 2017 年末，上海外高桥资产管理有限公司资产总额 415.53 亿元，所有者权益161.34 亿元，2017 年公司实现营业总收入 93.58 亿元，营业利润 13.43 亿元，净利润 10.35亿元（经审计）。
截至 2018 年 9 月末，上海外高桥资产管理有限公司资产总额 429.36 亿元，所有者权益 168.13 亿元，2018 年 1-9 月公司实现营业总收入 61.66 亿元，营业利润 9.28 亿元，净利润 7.05 亿元（未经审计）。
（三）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况
发行人控股股东依法行使股东权利和履行股东义务。发行人董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。发行人与控股股东之间在资产、人员、财务、机构和业务方面相互独立，在日常经营活动中，发行人不存在对控股股东的依赖。
1、资产方面
发行人拥有的资产均有明确权属，发行人对其资产能够独立控制并处置，不存在控股股东占用、支配发行人资产的情况。
2、人员方面
发行人在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；发行人董事会、监事、总经理、财务负责人员等高级管理人员在发行人领取报酬。
3、机构方面
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
4、财务方面
发行人设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立和制定了适合公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度；发行人独立经营、独立核算、独立纳税。
5、业务方面
发行人主要以 10 平方公里的外高桥保税区规划用地和周边相关地块的房地产开发和营业为主业，同时承担外高桥保税区及功能区域开发建设、功能推进的主要任务及有关配套服务。各项业务独立经营，独立管理。
（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至本募集说明书签署之日，控股股东及实际控制人没有将发行人股权进行质押的情况。
四、发行人主要子公司、合营及联营企业情况
（一）合并范围子公司
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。发行人对各级子公司都以成本法核算。
表5-3：截至2017年12月末发行人合并范围子公司情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股的子公司共有 58 家。其中一级、二级控股子公司基本情况如下表：
序 子公司名称 主 要 经 注册地 业 务 持股比例（%） 取 得 企 业 的
号 营地 性质 直接 间接 方式
1 外高桥集团（启东）产业园有限公司 江 苏 启东 江 苏 启东 实业 - 60.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
2 上海新发展进出口贸易实业有限公司 上海 上海 贸易 - 53.31 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
3 上海新发展国际物流有限公司 上海 上海 物流 - 63.52 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
4 上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司 上海 上海 工业 - 90.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
5 上海外联发商务咨询有限公司 上海 上海 服务 - 81.75 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
6 上海外联发进出口有限公司 上海 上海 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
7 上海外联发国际物流有限公司 上海 上海 物流 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
8 上海外联发高桥物流管理有限公司 上海 上海 物流 - 52.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
9 上海外联发高行物流有限公司 上海 上海 物流 - 90.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
10 上海外高桥钟表交易中心有限公司 上海 上海 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
11 上海外高桥钟表国际贸易有限公司 上海 上海 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
12 上海外高桥物业管理有限公司 上海 上海 物 业管理 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
13 上海外高桥进口商品直销中心有限公司 上海 上海 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
14 上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司 上海 上海 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
15 上海外高桥报关有限公司 上海 上海 商务 - 100.00 通过同一控制
下的企业合并取得的子公司
16 上海外高桥保税区商业发展有限公司 上海 上海 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
17 上海外高桥保税区联合发展有限公司 上海 上海 房 地产 、贸易 、服务 100.00 - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
18 上海市外高桥保税区新发展有限公司 上海 上海 房 地产 、服务 91.17 - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
19 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海 上海 房 地产 、服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
20 上海高扬实业总公司 上海 上海 零售 、批发 、服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
21 上海外高桥第一企业服务中心有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
22 上海外高桥第二企业服务中心有限公司 上海 上海 贸易 - 68.47 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
23 上海外高桥第三企业服务中心有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
24 三凯国际贸易（香港）有限公司 香港 香港 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
25 上海外高桥企业发展促进中心有限公司 上海 上海 商务 100.00 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
26 上海新发展商务咨询服务有限公司 上海 上海 商务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
27 上海外高桥国际物流有限公司 上海 上海 物流 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
28 上海外高桥物流开发有限公司 上海 上海 房 地产 、 - 90.00 通过同一控制下的企业合并
物流 取得的子公司
29 上海三凯物业经营管理有限公司 上海 上海 物 业管理 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
30 上海三凯实业公司 上海 上海 实业 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
31 上海三凯商业发展有限公司 上海 上海 商业 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
32 上海三凯进出口有限公司 上海 上海 贸易 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
33 上海三凯仓储物流有限公司 上海 上海 物流 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
34 上海外高桥汽车交易市场有限公司 上海 上海 服务 90.00 10.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
35 上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
36 上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
37 上海平贸汽车销售服务有限公司 上海 上海 服务 - 51.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
38 上海平贸汽车维修服务有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
39 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 上海 上海 贸易 100.00 - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
40 上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
41 上海景和健康产业发展有限公司 上海 上海 服务 100.00 - 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
42 上海铁联化轻仓储有限公司 上海 上海 物流 - 60.20 通过非同一控制下的企业合并取得的子公
司
43 上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
44 香港申高贸易有限公司 香港 香港 贸易 100.00 - 通过投资取得的子公司
45 江苏新艾置业有限公司 启动 启动 房 地产 100.00 通过投资取得的子公司
46 上海外高桥房地产有限公司 上海 上海 房 地产 100.00 - 通过投资取得的子公司
47 上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 江 苏 启东 江 苏 启东 工业 - 100.00 通过投资取得的子公司
48 上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司 上海 上海 贸易 100.00 100.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
49 上海外高桥保宏大酒店有限公司 上海 上海 酒店 64.19 35.81 通过投资取得的子公司
50 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 上海 上海 服务 100.00 - 通过投资取得的子公司
51 上海森兰外高桥商业营运中心有限公司 上海 上海 服务 100.00 - 通过投资取得的子公司
52 上海森兰外高桥能源服务有限公司 上海 上海 服务 60.00 - 通过投资取得的子公司
53 上海森兰外高桥酒店有限公司 上海 上海 酒店 75.00 25.00 通过投资取得的子公司
54 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 浙 江 淳安 浙 江 淳安 酒店 50.00 25.00 通过投资取得的子公司
55 常熟外高桥房地产有限公司 江 苏 常熟 江 苏 常熟 房 地产 51.00 49.00 通过投资取得的子公司
56 上海自贸区拍卖有限公司 上海 上海 服务 - 100.00 通过投资取得的子公司
57 上海外联发高桥物流管理有限公司 上海 上海 物流 52.00 52.00 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
58 森兰联行（上海）企业发展有限公司 上海 上海 贸易 100.00 100.00 通过投资取得的子公司
主要控股子公司情况：
1、外高桥集团（启东）产业园有限公司
外高桥集团（启东）产业园有限公司系由上海外高桥保税区联合发展有限公司与启东滨海工业园开发有限公司出资组建的有限责任公司，于 2008 年 4 月批准成立，注册资本为31,570.00 万元；上海外高桥保税区联合发展有限公司出资 18,942.00 万元，占 60.00%，启东滨海工业园开发有限公司出资 12,628.00 万元，占 40.00%。企业法人营业执照注册号为320681000163519，法定代表人：李建国，注册地址为：启东滨海工业园黄海路 30 号。公司治理结构设董事会，组织形式为有限责任公司，所处行业为房地产行业。
截至 2017 年 12 月 31 日，外高桥启东公司经审计的资产规模为 3.68 亿元，负债规模为 0.76 亿元，所有者权益为 2.92 亿元；2017 年 1-12 月实现营业收入 0.48 亿元，实现净利润-0.05 亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，外高桥启东公司未经审计的资产规模为 3.47 亿元，负债规模为 0.58 亿元，所有者权益为 2.89 亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 0.18 亿元，实现净利润-250.16 万元。净利润为负主要原因主要系 2018 年年初至今，发行人部分地产项目未确认销售收入所致,属于会计处理问题。
2、上海外联发高桥物流管理有限公司
上海外联发高桥物流管理有限公司系由上海外高桥保税区联合发展有限公司与上海高凌投资管理中心出资组建的有限责任公司。
公司于 2005 年 6 月 6 日批准成立，取得由上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为 310115000895636 的《营业执照》，公司注册地址：浦东杨高北路 528 号 1 幢，公司注册资本为人民币壹亿元，法定代表人：凌仕丰。公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
公司经营范围：房地产开发经营，仓储（除危险品）、集装箱的装箱、拆箱、洗箱、修箱，商务咨询（除经纪），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2017 年 12 月 31 日，外联发高桥物流公司经审计的资产规模为 3.38 亿元，负债规模为 2.89 亿元，所有者权益为 0.49 亿元；2016 年 1-12 月实现营业收入 0.02 亿元，实现净利润 37.78 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，外联发高桥物流公司未经审计的资产规模为 3.37 亿元，负债规模为 2.88 亿元，所有者权益为 0.49 亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 175.22 万元，实现净利润 66.45 万元。
3、上海外高桥保税区联合发展有限公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司系经原中华人民共和国外经贸委[1992]外经贸资综函字第 69 号文批准，于 1992 年 2 月 28 日成立的有限责任公司，注册资本为人民币285,001.11 万元，法定代表人姚忠。
表5-4：2017年12月末外联发公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
外联发全面负责上海外高桥保税区一期 B、C、D、E 区（区域范围：B 区东至威斯路，南至港电路，西至杨高北路，北至杨高北路；C、D 区东至高川河（高桥港），南至航津路，西至杨高北路，北至港九路；E 区北至春晖路，南至航津路，西至浦兴路，东至杨高北路，规划总面积为 4 平方公里）、物流园区二期 4#及 5#地块的开发建设。外联发主要业务内容包括：外高桥保税区内基础设施建设、进出口货物储运集散、集装箱运输、经营区内保税仓库及商业性简单加工、区内项目投资等。外联发房地产开发资质为贰级。2015 年，公司招商对物业特别是定制物业的需求仍将处于高位水平。全年计划新开工项目 7 个，总建筑面积 24.45 万平方米。一是要加大对万国数据 F16-89#厂房、药明康德F18 地块总部研发楼、阿特蒙医院（一期），物流园区二期营运中心仓库（一期）、3-2 地块仓库、4-3 地块仓库等定制项目以及 D16-14 地块通用仓库等项目的跟踪洽谈，加快项目落实推进，强化内部沟通与协作，确保上述项目于 2015 年下半年全面开工，并根据商务谈判实际进展，力争万国数据 F16-90#厂房 2015 年下半年开工。二是要确保 B 区 4#综合楼改造项目上半年度竣工，根据招商进度，力争 D5-联惠大楼、D13-48#和 49#厂房、四季咖啡馆等改造项目年内开工、竣工，合计面积 7.32 万平方米。三是要与年度大修计划相结合，研究 D9、F5、F21 等地块存量物业资源的消化和再利用。
外联发十多年来，致力于完善区内投资环境，提高服务质量和投资效益，通过“外联发”的品牌效应和个性化、专业化的服务，已逐步形成园区招商的重点和特色，包括：公共型物流企业为主的物流产业群；汽车零部件、机电设备、电子技术和新材料为主的分拨产业群；日本企业投资的集聚地地区总部和区域销售中心。外联发在进行园区综合开发配套建设的同时，成功引进了如保税区第一家加工企业 JVC 电器、GM、VOLVO、TOYOTA、FIAT等著名汽车公司的物流分拨中心，CD、LOREAL、LVMH、香奈儿、惠尔浦等著名高档消费品分拨中心，PIONEER、EPSON、GE 医疗器械、TYCO 电子等高科技企业，以及 APL、名港物流、大福自动化、西门子德马泰克等世界著名的物流企业和物流设备供应商。自贸试验区成立以来，国内外对自贸区的投资热情迅速升温，进一步推动外联发的招商育商工作的发展，2013 年企业除了完成签订 2,713 个注册租赁合同外，还实现重点项目签约 49项，在谈 81 项，推动世天威投资、华安基金投资、弘毅资产管理、布雷克斯贸易等一批自贸试验区颁牌新设项目落户，完成星展、东亚等银行区内设点项目签约，推动汇丰、花旗、恒生、三菱东京日联、瑞穗、华侨、招商、民生、江苏等银行区内新设、升级和扩展。2014年园区新批项目 8,806个，增资项目 236个；引进合同外资约 71.89亿美元，同比增长 755.51%，超年度目标 12.83 倍；引进注册内资约 2,517.21 亿元人民币，同比增长 434.94%，超年度目标 208.75 倍；新签物业租售面积 31.22 万平方米，厂房仓库、办公楼、商业物业空置率分别控制在 6.6%、8.5%和 0 的良好水平。
在功能育商方面，外联发的主要做法有，一是大力推动亚太运营商计划，打造总部功能、总部经济的“升级版”，在外联发的大力推动下，园区有 9 家企业纳入自贸区首批 20家亚太运营商计划。第二批储备企业中已有 20 家获得总部授权，并陆续进入合作备忘录讨论修改阶段。
截至 2017 年 12 月 31 日，外联发合并经审计的资产规模为 86.58 亿元，负债规模为 41.38亿元，所有者权益为 45.21 亿元；2017 年 1-12 月实现营业收入 11.66 亿元，实现净利润 2.92亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，外联发合并未经审计资产规模为 88.32 亿元，负债规模为 41.52亿元，所有者权益为 46.80 亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 8.58 亿元，实现净利润 2.07亿元。
4、上海市外高桥保税区新发展有限公司
上海市外高桥保税区新发展有限公司是经上海市浦东新区管理委员会批准（沪浦管（93）第 041 号文），于 1993 年 4 月 17 日揭牌成立的有限责任制综合开发公司，注册资本 38,077.00万元人民币，法定代表人姚忠。新发展经上海市房屋土地资源管理局认定，具有房地产开发企业二级资质，是外高桥集团三大开发公司之一。
表5-5：2017年12月末新发展公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 91.17%
上海外高桥保税区新发展有限公司职工持股会 0.963%
15 名自然人持股 7.867%
合计 100％
新发展主要负责上海市外高桥保税区二期（南块）4.67 平方公里区域的开发建设和综合经营管理（外高桥保税区内洲海路以南、五洲大道以北 3 平方公里的 G 区和五洲大道以南、东靖路以北 1.67 平方公里的微电子产业园区）。经过近十几年的开发，新发展已成功引进了如惠普、IBM、MGE、MOLEX、ABB、理光、Rockwell、JST、伟创力、安捷伦、新锐、康柏、扎努西等国际知名企业。南块建设方面，截至 2014 年末，南块已累计完成建筑项目 7 项，包括国际机床中心一期、斯凯孚、国药一期、康德乐二期、汎韩、美卓和康德乐一期，竣工建筑面积 14.8 万平方米。截至 2014 年末，南块已竣工和在建项目建筑面积已超过 20 万平方米，加上客户自建的已竣工和在建项目建筑面积 5.80 万平方米，建筑规模不断扩大。外高桥南块主题产业园区建设方面，已形成生物医药产业园、国际机床产业园和高端汽车销售服务产业园三园齐头并进的局面。
截至 2017 年 12 月 31 日，新发展合并经审计的资产规模为 68.62 亿元，负债规模为 52.80亿万元，所有者权益为 15.81 元；2017 年实现营业收入 15.10 亿元，实现净利润 1.58 亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，新发展合并未经审计的资产规模为 70.16 亿元，负债规模为53.69 亿元，所有者权益为 16.47 亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 12.09 亿元，实现净利1.38 亿元。
5、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
上海市外高桥保税区三联发展有限公司系经原上海市浦东新区管理委员会沪浦管（93）043 号文批准，成立于 1993 年 3 月 26 日的有限责任公司，注册资金 81,810.30 万元人民币，法定代表人刘宏。
表5-6：2017年12月末三联发公司股权结构
股东名称 投资占比
上海外高桥保税区联合发展有限公司 100.00%
合计 100.00％
三联发主要负责上海外高桥保税区中心区域 3 平方公里 F 区域（东至富特东二路，南至洲海路，西至杨高北路，北至航津路）及上海外高桥物流园区二期 2.73 平方公里内 3#地块的土地开发和综合性经营管理，从事土地、厂房、仓库、商贸楼等物业使用权的出租、转让经营，提供投资咨询及其他相关服务。目前三联发已完成了外高桥新海关区域北块 2.56平方公里的开发工作。
三联发通过自建或根据客户需求定制通用厂房，来吸引国内外客商入驻、投资生产。三联发负责的园区经过持续开发，已形成了以伯灵顿物流中心、UPS、日本通运、阿尔卑斯、嘉里物流等为代表的现代物流业，以德尔福全球研发中心、药明康德新药研发中心、上证所数据中心、伊顿工程技术中心、光大证券数据中心等为代表的数据研发产业，以及以日东电工、GE、住友、飞利浦、安特等为代表的 IT 制造配套和以德尔福、考泰斯、丰田通商、伊顿卡车等为代表的汽车零配件加工的先进制造业。
截至 2017 年 12 月 31 日，三联发合并经审计的资产规模为 40.75 亿元，负债规模为 25.54亿元，所有者权益为 15.21 亿元；2017 年 1-12 月实现营业收入 4.73 亿元，实现净利润 1.10亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，三联发未经审计的资产规模为 33.14 亿元，负债规模为 17.52亿元，所有者权益为 15.62 亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 3.06 亿元，实现净利 1.14 亿元。
6、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司成立于 2003 年 3 月 5 日的有限责任公司，注册资金 23,000 万元人民币，法定代表人李云章。
表5-7：2017年12月末营运中心股权结构
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 100.00%
合计 100.00％
为适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，在自贸试验区管理委员会、上海外高桥集团的统一安排和规划下，营运中心由上海外高桥集团系统内的各大保税商品交易市场、进出口和物流公司共 29 家企业于 2009 年 11 月整合而成，公司组建之初注册资本 1 亿元人民币，2015 年 1 月 26 日增资至 18,000 万元，2015 年 7 月 28 日再次增资至 23,000万元。营运中心作为自贸试验区内主要的贸易便利化运营载体，致力于提高自贸试验区贸易便利化程度、降低贸易运作成本，提升自贸试验区贸易总量。
2013 年，营运中心公司营业收入近 50 亿元，进出口贸易额超过 50 亿美元，经济指标行业排名浦东新区第一位；服务的自贸试验区交易市场会员超过 8,000 家，管理仓储面积超过 35 万平方米（其中，物流园区仓储面积超过 2 万平方米），年进出口报关量超过 20万票。公司的规模、业务范围、客户资源、业务总量等均在保税区独占鳌头，是上海外高桥保税区规模最大、实力最强的贸易物流综合服务商。
截至 2017 年 12 月 31 日，营运中心合并经审计的资产规模为 20.70 亿元，负债规模为15.34 亿元，所有者权益为 5.35 亿元；2017 年 1-12 月实现营业收入 33.54 亿元，实现净利润 1.31 亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，营运中心合并未经审计的资产规模为 15.82 亿元，负债规模为 9.66 亿元，所有者权益为 6.16 亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 24.67 亿元，实现净利润 0.81 亿元。
7、上海外高桥房地产有限公司
上海外高桥房地产有限公司于 2003 年 1 月批准成立。公司目前注册资本为 10,000.00万元，发行人出资 10,000.00 万元，占注册资本的 100%。公司所属行业为房地产类。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2017 年 12 月 31 日，外高桥房地产公司经审计的资产规模为 10,958.47 万元，负债规模为 0.82 万元，所有者权益为 10,957.67 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入 0 万元，实现净利润 349.16 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，外高桥房地产公司未经审计的资产规模为 11248.37 万元，负债规模为 0.82 万元，所有者权益为 11247.55 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，实现净利润 192.22 万元。
8、常熟外高桥房地产有限公司
常熟外高桥房地产有限公司于 2004 年 6 月组建，营业执照注册号为 320581000008859，公司注册资本为 10,000.00 万元，其中上海外高桥房地产有限公司出资为 4,900.00 万元，发行人出资为 5,100.00 万元。公司经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询。常熟房产公司目前已完成森兰项目总销售额 4.447 亿元，尚有少量商品房和商铺待售。
截至 2017 年 12 月 31 日，常熟房地产公司经审计的资产规模为 10,622.57 万元，负债规模为 237.34 万元，所有者权益为 10,385.23 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入 93.13 万元，实现净利润 40.15 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，常熟房地产公司未经审计的资产规模为 4477.56 万元，负债规模为 243.37 万元，所有者权益为 4234.19 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 58.9 万元，实现净利润-118.34 万元，主要系 2018 年年初至今，发行人部分地产项目未确认销售收入所致,属于会计处理问题。
（二）合营及联营企业
截至 2017 年 12 月末，发行人重要的合营企业及联营企业如下表所示：
表5-8：截至2017年12月发行人主要合营企业及联营企业情况
单位：万元，%
序号 联营企业名称 注册地 业 务性质 公 司 直 接持 股 比 例（%） 公司间接持股比例（%）
1 上海外高桥集团财务有限公司 上海 非 银行 金融 20.00 10.00
2 上海外高桥物流中心有限公 注：① 上海 物流 20.25 34.75
3 上海自贸试验区浦深置业有限公司 上海 房 地产 40.00 -
4 上海外高桥医药分销中心有限公司 上海 服务 - 35.00
5 上海高信国际物流有限公司 上海 物流 - 20.00
6 上海浦隽房地产开发有限公司 上海 房 地产 40.00 -
7 上海畅联国际物流股份有限公司 上海 物流 - 10.32
注：①上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股 20%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。
重要的合营及联营企业情况：
1、上海外高桥集团财务有限公司
上海外高桥集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的持牌类金融机构，于 2015 年 7 月 15 日批准成立，公司实缴注册资本为人民币 50,000 万元整，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号管理楼 1 层 B 部位及 2 层 B、C 部位。外高桥财务公司紧紧围绕集团整体金融服务平台的功能定位，旨在为集团和成员企业开拓更多优质的金融资源和产品服务。
表5-9：上海外高桥集团财务有限公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥资产管理有限公司 70%
上海外高桥集团股份有限公司 20%
上海市外高桥国际贸易营运中心 10%
合计 100%
截止至 2017 年末，财务公司资产规模 32.27 亿元，负债规模 27.02 亿元，所有者权益5.25 亿元，实现营业收入 0.90 亿元，实现净利润 0.22 亿元。
2、上海外高桥物流中心有限公司
上海外高桥物流中心有限公司成立于 2001 年 12 月，注册资金 40,000.00 万元人民币，法定代表人舒榕斌，发行人控制范围内合计持股 55%，但由于物流中心公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而发行人在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故发行人对物流中心公司不具有实际控制权，与另一股东上港集团物流有限公司共同控制物流中心公司。
表5-10：2017年12月末物流中心公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥资产管理有限公司 0.25%
上海外高桥集团股份有限公司 20.00%
上海外高桥保税区联合发展有限公司 34.75%
上港集团物流有限公司 45.00%
合计 100.00％
物流中心公司主要根据国务院和市政府的要求，负责对 1.03 平方公里外高桥保税区物流园区进行园区基础建设、开发、招商、引资和自身物流仓储的经营。上海外高桥保税区物流园区是 2003 年 12 月经国务院批准同意设立的全国首家“区港联动”试点区域，是上海市“十一五”期间重点规划的三大物流基地之一。2004 年 4 月 15 日物流园区通过国家海关总署联合验收小组验收，进入实质性封关运作，当前被称作“保税物流园区”，开发面积 1.03平方公里；总投资为 280,000.00 万元，建成 70 万平方米现代化仓库、15 万平方米集装箱转运区、2 万平方米商务中心、9,000 平方米政府监管服务平台以及先进的硬件和软件配套设施，实现集装箱年综合处理能力 100 万标准箱。目前进区投资企业有：荷兰世天威鹿特丹总公司、东方海外（中国）有限公司、商船三井株式会社、上海韩进货运有限公司、太平名威物流有限公司、日本阿尔卑斯物流株式会社、日本通运株式会社、日本近铁株式会社、DHL 丹沙货运代理有限公司等。
截至 2017 年 12 月 31 日，物流中心公司经审计的资产规模为 11.38 亿元，负债规模为5.53 亿元，所有者权益为 5.73 亿元；2017 年 1-12 月实现营业收入 1.07 亿元，实现净利润79.81 万元。
3、上海外高桥医药分销中心有限公司
上海外高桥医药分销中心有限公司是由上海医药分销控股有限公司和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司共同投资组建的一家集贸易、服务和现代物流为一体的经营性公司。公司成立于 2001 年 8 月 9 日，是中国第一家注册在自贸区内的医药经营企业，也是国内唯一一家由政府赋予医药专业市场管理职能的保税区医药交易平台。2014 年公司成立 13周年，销售规模近 13 亿元，国际贸易额 9 亿美元，市场交易额 180 亿元，拥有会员单位285 余家，其中世界知名企业 20 余家。
表5-11：2017年12月末医药分销中心股权结构表
股东名称 投资占比
上海医药分销控股有限公司 65%
上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 35%
合计 100％
经过 14 年的运作，公司以其健康、稳步、快速发展的势头，巩固了在自贸区资源整合中医药市场的专业地位。
公司发展目标是：依托外高桥国际贸易示范区的先发效应，力争将公司打造成为华东地区大健康医药产品进出口基地和集散地。
公司依托外高桥保税区的政策优势和区位优势、上海医药的资源优势和专业优势，以客户需求为导向，集招商、现代物流、进出口贸易、分销为一体，为客户提供快捷便利的贸易与服务。
截至 2017 年 12 月 31 日，医药分销中心经审计的资产规模为 5.42 亿元，负债规模为4.29 亿元，所有者权益为 1.13 亿元；2017 年 1-12 月实现营业收入 18.60 亿元，实现净利润 0.4 亿元。
4、上海高信国际物流有限公司
上海高信国际物流有限公司成立于 1992 年，注册地外高桥保税区，注册资本 1,000 万美元，总投资额 2,000 万美元。公司是由日新运输仓库（香港）有限公司、日本株式会社日新、上海外高桥集团股份有限公司共同投资的中外合资企业。
表5-12：2017年12月末高信国际物流股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 20.00%
日本株式会社日新 25.00%
股东名称 投资占比
日新运输仓库（香港）有限公司 55.00%
合计 100.00％
公司是上海市国际货运代理行业协会常务理事单位、上海市浦东新区外商投资企业协会理事单位，上海市报关协会、上海航运交易所、上海市交通运输行业协会会员单位。
高信国际物流是一家综合性物流公司，主营业务有海运、空运、陆运、保管、报验、保险以及拆箱、拼箱、仓储等全程物流服务。另外兼营保税区内房屋租赁、贸易、投资咨询、物业管理等业务。公司在东大名路航运街、浦东国际机场、吴淞集装箱枢纽地、宁波北仑港等地设有分支机构。
截至 2017 年 12 月 31 日，高信物流经审计的资产规模为 1.59 亿元，负债规模为 0.49亿元，所有者权益为 1.10 亿元；2016 年 1-12 月实现营业收入 3.9 亿元，实现净利润 0.08亿元。
五、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
发行人目前公司设董事会，对股东大会负责，公司法人治理结构由董事会确定并执行，经营决策体系由执行董事、监事会和高管层组成。董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。董事长是公司的法定代表人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事长一名。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理工作。公司治理结构如下图：
图 5-1：发行人治理结构图
股东大会
董事会 监事会
经营层
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1) 决定公司经营方针和投资计划；
2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3) 审议批准董事会的报告；
4) 审议批准监事会的报告；
5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8) 对发行公司债券作出决议；
9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10) 修改本章程；
11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12) 审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的提案；
13) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
14) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
15) 审议批准变更募集资金用途事项；
16) 审议股权激励计划；
17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
18) 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为行使。
2、董事会
发行人设立董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事长行使法定代表人的职权，签署公司股票、公司债券及其他有价证券，但制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案由董事会决定。
董事会行使下列职权：
19) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
20) 执行股东大会决议；
21) 决定公司的经营计划和投资方案；
22) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
23) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
24) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
25) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
26) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、委托理财、关联交易以及资产（包括股权，下同）购买或出售等交易；
27) 决定公司内部管理机构的设置；
28) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、总经济师、总会计师、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；
29) 制订公司的基本管理制度；
30) 制订本章程的修改方案；
31) 管理公司信息披露事项；
32) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
33) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
34) 法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
发行人设监事会，由五名监事组成，设监事长一人，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事会行使以下职权：
1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2) 检查公司的财务；
3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
6) 向股东大会会议提出提案；
7) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8) 列席董事会会议；
9) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业结构协助其工作，费用由公司承担。
10) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、总经理
发行人设总经理一名，总经理任期三年，总经理连聘可以连任，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1) 实施股东大会和董事会决议，并向董事会提出实施报告；
2) 全面负责公司日常行政、业务、财务工作；
3) 拟订公司发展规划、年度经营计划和年度财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案、职工工资福利待遇、升降级、聘用或解聘、辞退以及红利分配方案、向董事会提交年度工作报告；
4) 提出公司机构人员的设置方案。提出副总经理和其他部门经理以上高级管理人员的人选。聘免公司一般管理人员；
5) 拟订公司管理制度；
6) 董事会授权总经理进行日常经营中的各类资产和资金运作。公司总经理室的投资权限为在董事会年度投资计划范围内，单项交易金额不超过人民币5,000万元，但担保决议需提交董事会审议。上述交易参照第一百二十条的规定。
7) 根据需要提议召开董事会会议。
（二）发行人内部机构设置
发行人组织结构如图 5-2 所示：
图 5-2：上海外高桥集团股份有限公司内部机构设置图
发行人内部设有党委办公室、行政办公室、信息推广部、人力资源部、市场开发部、投资管理部、计划财务部和审计稽核部。各主要部门职能介绍如下：
1、党委办公室
党委办公室的职能是围绕发行人中心工作组织开展集团党建工作，贯彻落实公司党委各项工作要求，组织精神文明建设的具体工作，“三会一课”实施与落实，直属公司党建工作考核，组织实施干部任前考察，纪检信访接待处理等工作。
2、行政办公室
行政办公室的职能是保证发行人各项工作的正常运行，为员工创造良好的工作环境，树立公司良好的对外形象，做好公司日常管理工作，对部门及下属公司的工作进行督办，组织并实施公司的会务接待、文秘起草、公文流转、沟通协调和后勤保障等工作。
3、信息推广部
根据集团战略规划要求，有效整合内外部资源，通过强化集团的品牌战略研究、媒介公关传播、整合营销活动、政务信息统筹，开展持续不断的品牌建设、文化塑造、公关推广和信息管理，为集团系统营造良好的内外部发展环境，推动自贸区的招商稳商、功能创新，提高集团系统的无形资产和品牌价值。
4、人力资源部
人力资源部的职能是有效配置、合理开发及管理发行人人力资源，在公司经营战略和政策规定指导下，制定人力资源规划和策略，建立人力资源管理体系和企业文化体系，组织和指导员工招聘选拔、绩效考核管理、薪酬福利管理、员工激励、培训与开发。
5、市场开发部
市场开发部的职能是在发行人总体战略规划的指导下，拟定发行人阶段性发展计划，对集团系统招商引资和客户服务进行协调、管理、服务，对重大建设项目进行指导和协调，对集团系统内新增经营性固定资产重大投资项目进行前置研究，对系统内业务性出访团组进行审批。
6、投资管理部
投资管理部的职能是确保国有资产保值增值，有效合理配置集团资源，在发行人发展战略指导下，建立和完善公司系统法人治理结构和投资管理体系，制定各直属公司年度经营绩效考核目标，拟定并实施公司年度投资计划，组织、协调、指导和监督集团直属公司企业改革和投资清理计划和方案的实施，为公司各项经营、管理活动提供法律支持和保障。
7、计划财务部
计划财务部的职能是为发行人长远发展提供资金保障，确保公司健康稳定的财务状况，在公司经营战略和政策规定指导下，组织编制公司各项财务计划、制度和报表，办理现金收付和银行结算，提出投融资等各项建议，对系统内经营状况进行分析，建立直属公司资产经营活动的预算目标和资产保值增值责任体系，指导下属企业正确进行成本控制和内部核算工作，对集团系统会计核算提出指导性意见。
8、审计稽核部
审计稽核部的职能是加强发行人对下属控股公司的内部管理，按照内部审计准则和上级有关规定，组织编制公司年度审计工作计划，实施对下属公司各类内部审计工作以及资产评估工作。
（三）发行人主要内控制度
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
发行人不断强化内部管理制度的建设，逐步建立了包括预算管理、长期投资管理、资金、账户管理、会计核算和资产核销管理、担保、融资管理、经营性固定资产投资和处置（不含投资企业）、非经营性固定资产管理（不含投资企业）、工程建设与采购管理、干部人事管理、成本项目控制管理、关联交易内控等若干制度。主要内容如下：
1、预算管理制度
发行人制定了《全面预算管理办法》，浦东新区国资委是公司年度预算报告、年度预算方案的最终审批机构。发行人设立预算管理委员会，作为日常预算管理的最高权利机构，直接由总经理领导，其主要职权为制定预算管理有关制度和考核办法，组织编制公司三年滚动发展规划，组织编制年度经营计划和年度财务预算，审核各部门、各事业部、子公司年度预算的可行性，协调解决各部门、各事业部、子公司在预算实施中的各类问题以及其他各类预算管理工作。
发行人预算管理制度以公司总体目标管理为基本原则，各部门、各事业部、子公司从公司总目标出发，分别确定各自目标，并通过层层分解、层层落实，最终实现公司总目标。公司预算管理同时遵循以下一般原则：发展增长原则；质量改善原则；上下沟通原则；体现明细原则；绩效评价原则；期间一致原则。发行人推行财务预算旨在充分发挥公司每个部门、每个员工的主观能动性，提高管理绩效，促进公司财务目标的完成，实现公司战略规划。
2、资金管理制度
发行人制定了《资金管理暂行办法》，规定下属企业资金融资及拆借均由公司集中统筹，下属企业严禁将资金出借给集团系统以外的单位（包括不具备控制力的参股企业），以及自然人（包括公司员工）及职工持股会；下属企业不得进行任何形式的委托理财活动，不得对集团系统以外的单位进行委托贷款；下属企业不得参与股票、债券、期货、外汇交易等证券投资活动；下属企业不得在非银行金融机构开设账户，必须严格控制银行账户的数量，未经公司同意，不得开设没有贷款的一般账户；下属企业严禁设立或变相设立“小金库”及任何形式的账外账户。
3、对外投资管理制度
发行人制定了《投资内部控制管理暂行办法》，主要包括投资管理原则、投资计划管理、投资项目的可行性论证、投资项目的审批、组织实施及后期管理等内容。具体措施有：下属企业新增长期投资（包括受让股权）和股权处置事项（包括股权转让、重组改制、经营者持股、歇业、企业清算关闭等）必须先提出立项申请，并按发行人批复意见执行；新增长期投资项目可行性研究完成后，项目投资方案及可行性报告须报发行人审批；股权处置事项，下属企业须按照发行人的批复意见拟定综合方案，报发行人审批；下属企业股权处置和购买股权等涉及国有产权变动事项的审计、资产评估由发行人负责选择并统一委托社会中介机构进行。
4、对外融资管理制度
发行人制定了《融资内部控制管理暂行办法》，主要包括融资管理的原则、融资管理的职能界定、融资管理的具体规定及保密事项等内容，加强了公司及其成员企业融资管理，规范操作，防范金融风险，提高融资效率，降低融资成本，使融资工作具有计划性和可控性。
5、担保制度
发行人制定了《担保内部控制管理暂行办法》，具体内容有：下属企业不得对浦东新区区属以外企业提供贷款担保（外股份经公司同意的除外）。严格控制对公司系统外企业提供担保，如确有必要，须报发行人批准；下属企业之间的互相担保，须报发行人批准；下属企业年度融资计划须报发行人审批，所筹资金必须按规定使用。
6、关联交易制度
发行人的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人要求各直属企业及投资企业等关联人之间的关联交易均签订书面协议，并按照制定的关联交易定价基本原则和定价方法确定，且须报发行人审批。任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。在发行人审批关联交易时，与关联人有利害关系的间接或直接控制人应当回避。发行人根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问、专业评估师等专业机构出具意见。发行人不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
7、信息披露事务管理制度
为规范公司债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则，发行人制定《上海外高桥集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别或连带法律责任。
8、对下属子公司的内部控制制度
发行人制定了《对子公司控制的管理暂行办法》，对子公司控制的具体内容包括：
（1）会计核算和资产核销管理
下属企业必须严格按照企业会计制度、会计准则及公司的规定进行会计核算，下属企业不得擅自改变资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润的确认标准或者计量方法；下属企业不得通过关联公司之间成本费用的转移、非正常的关联交易、虚构业务往来等手段编制虚假的财务报告；下属企业清查出的应收账款坏帐、投资损失、固定资产盘亏等各种资产损失需要核销的，必须查明原因，并报发行人审批。
（2）经营性固定资产投资和处置（不含投资企业）管理
下属企业的经营性固定资产投资和土地、房产销售年度计划（应包括销售面积、价格、金额等）须在年初报发行人审批，土地、房产在实际销售时，价格报发行人专项审批。各直属企业须严格控制在外高桥功能区外的固定资产投资，如确需投资的，必须报发行人审批。
（3）非经营性固定资产管理（不含投资企业）
下属企业购置公务用车（含借用关联企业名义购置车辆，但实际由直属企业使用）须报发行人审批；各直属企业办公场所的新建、购置、租赁、装修均须报发行人审批。
（4）工程建设与采购管理
下属企业必须制定加强工程项目建设管理的工作细则，加强对工程项目的全程监控；下属企业必须按照有关规定加强采购管理。采购活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，不得将应当以公开招标方式采购的货物和服务化整为零或者以其他方式规避公开招标采购。
（5）干部人事管理
下属企业组织机构的设置应当遵循精简高效的原则，与发行人的经营发展、业务模式、管理水平等相适应，组织机构设置及调整须报发行人审批；各直属企业部门副职、投资企业副总经理以上的干部编制须报发行人核定，各直属企业部门正职（含主持工作的副职）、投资企业总经理（含主持工作的副总经理）以上的干部任免须报发行人审批。
（6）成本项目（人工、管理费用）的控制管理制度
发行人主要通过全面预算和目标考核对直属企业及投资企业的人工和管理费用进行控制。管理费用和销售费用作为对直属企业年度目标考核的重点内容，如果直属企业突破了当年的费用目标值，则相应扣减该企业经营者的年度绩效报酬。
9、突发事件制度
发行人制定了突发事件整体应急预案，贯彻《上海市突发公共事件总体应急预案》和《浦东新区突发公共事件总体应急预案》，适应自贸区稳定和安全工作需要，适应外高桥集团系统特点和区域发展需要，有效预防、及时控制和处置各类突发事件，全面提高应对和处置突发事件的能力，保障员工人身和财产安全，维护集团公司正常营运秩序，特结合公司实际，以应对可能发生和产生影响的各类突发事件。
10、短期资金调度应急预案
在短期资金调度应急预案方面，公司为了规范应急管理、保障公司安全正常经营、保证投资者合法权益，发行人制定了短期资金调度应急预案，建立短期流动资金突发紧张的预警机制，制定相应的应急措施，以应对短期流动性突发事件，最大限度防止和减少公司损失。
六、发行人员工基本情况
（一）发行人董事、监事及高管人员
表 5-13：发行人董事、监事、高管人员基本情况表
姓名 职位 性别 年龄 任职期间
刘宏 董事长、党委书记 男 56 2016 年 2 月至今
李伟 董事 男 44 2018 年 6 月至今
刘广安 董事 男 40 2018 年 6 月至今
俞勇 董事 男 48 2018 年 6 月至今
张爱平 董事 男 56 2018 年 6 月至今
张浩 董事 男 55 2018 年 6 月至今
李志强 独立董事 男 51 2014 年 5 月至今
冯正权 独立董事 男 75 2015 年 5 月至今
宗述 独立董事 男 54 2018 年 6 月至今
杨琴华 监事 女 58 2018 年 6 月至今
李萍 监事 女 51 2018 年 6 月至今
钱筱斌 监事 男 41 2018 年 6 月至今
陆震 职工监事 女 46 2015 年 4 月至今
王燕华 职工监事 女 50 2018 年 6 月至今
俞勇 副总经理 男 48 2017 年 10 月至今
李伟 副总经理 男 44 2014 年 5 月至今
胡环中 副总经理 男 46 2018 年 1 月至今
姓名 职位 性别 年龄 任职期间
张浩 副总经理 男 55 2018 年 1 月至今
张舒娜 副总经理 女 44 2018 年 1 月至今
注：1、发行人执行董事、监事及高管人员的设置符合《公司法》及公司章程等相关法律法规的要求，无兼任公务员的情况。
2、以上统计截至2018年9月末。
发行人董事、监事及高管人员简历
1、 刘宏先生
刘宏先生，1962 年 5 月出生，上海人，中欧国际工商管理学院高级管理人员工商管理专业硕士，经济师，1984 年 7 月参加工作，1984 年 7 月加入中国共产党。现任上海外高桥资产管理有限公司党委委员、副总经理（兼任上海外高桥保税区联合发展有限公司和上海外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理）。曾任中国纺织大学团委副书记，上海纺织品进出口公司浦东公司副总经理，上海市对外经济贸易委员会主任秘书，上海市人民政府副主任秘书，上海市人大副主任秘书，上海外高桥保税区联合发展有限公司副总经理、总经理，上海外高桥保税区三联发展有限公司总经理，发行人第八届董事会董事。现任公司第八届董事会董事长、董事会战略与发展委员会主任委员。
2、 李伟先生
李伟先生，男，1974 年 4 月出生，研究生学历，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任上海市政协办公厅正处级干部，上海外高桥资产管理公司党委委员，副总经理。现任本公司党委委员，副总经理；上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记，总经理(上海市外高桥保税区三联发展有限公司总经理)；上海外高桥物流中心有限公司党委书记，副董事长，总经理；上海自贸区联合发展有限公司董事长。
3、 刘广安先生
刘广安先生，男，1978 年 10 月出生，硕士研究生。曾任上海市政府办公厅秘书处副调研员，上海国际集团有限公司办公室，董事会办公室副主任，战略研究部总经理。现任上海国际集团资产管理有限公司党委副书记，副董事长，总经理。。
4、 俞勇先生
俞勇先生，男，1970 年 5 月出生，大学本科学历。曾任上海新发展进出口贸易实业有限公司总经理，上海保税商品交易市场第二市场有限公司总经理，上海市外高桥保税区新发展有限公司党委书记，总经理。现任本公司党委副书记，副总经理；上海外高桥集团股份有限公司森兰置地分公司党委书记，总经理；上海外高桥保税区投资实业有限公司董事长；上海侨福外高桥置业有限公司副董事长。
5、 张爱平先生
张爱平先生，男，1962 年 12 月出生，高级工程师，硕士研究生。曾任上海市园林科学研究所高级工程师，副所长，浦东新区科学技术局副局长，党组成员，浦东新区科学技术委员会副主任，党组成员，浦东新区经济和信息化委员会副主任，党组成员，首席信息官，浦东新区人民政府首席信息官办公室主任，浦东新区纪委委员，浦东新区科技和经济委员会党组副书记，纪检组组长，副主任。现任浦东新区纪委委员，浦东新区直属企业专职外部董事人选。
6、 张浩先生
张浩先生，男，1963 年 11 月出生，研究生学历，英国 Henley 管理学院工商管理硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任上海市浦东新区经济贸易局党组成员，副局长，上海市浦东新区经济委员会(农业委员会)党组成员，副主任，上海金桥(集团)有限公司党委委员，副总经理，上海陆家嘴(集团)有限公司党委委员，副总经理。现任本公司党委委员，副总经理。
7、 李志强先生
李志强先生，男，1967 年 11 月出生，一级律师(正高级)，复旦大学法制史硕士研究生毕业。曾任上海市金茂律师事务所律师，高级合伙人，美国格杰律师事务所中国法律顾问。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海豫园旅游商城股份有限公司董事，本公司第八届董事会独立董事。
8、 冯正权先生
冯正权先生，男，1943 年 8 月出生，教授(已退休)，CPA，上海财经大学会计学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司，上海复旦张江生物医药股份有限公司，上海医药股份有限公司，上海同济科技实业股份有限公司，上海金桥出口加工区股份有限公司，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，天安财产保险股份有限公司独立董事。现任上海华明电力装备股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
9、 宗述先生
宗述先生，男，1963 年 5 月出生，曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗(私人)有限公司中国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长。现任新代创业投资管理(上海)有限公司董事长，德曦投资管理咨询(上海)有限公司，尚济孵化器(上海)有限公司董事长，本公司第八届董事会独立董事。
10、 杨琴华女士
杨琴华女士，女，1960 年 1 月出生，曾任浦东新区顾路镇副镇长；浦东新区高东镇党委副书记，镇长(正处级)；浦东新区高桥镇党委副书记，常务副镇长；浦东新区金桥镇党委副书记，镇长；浦东新区张江功能区域党工委委员，合庆镇党委书记，人大主席。
11、 李萍女士
李萍女士，女，1967 年 5 月出生，曾任同济大学图书馆副馆长；上海市浦东新区城市建设投资发展总公司党委办主任；上海浦东发展(集团)有限公司人力资源部总经理，党委办公室主任，党委委员，纪委书记，工会主席；上海市浦东新区房地产(集团)有限公司党委书记。现任本公司党委副书记，纪委书记。
12、 钱筱斌先生
钱筱斌先生，男，1977 年 5 月出生，本科，中级会计师，中华人民共和国注册会计师。曾任上海毛麻纺织联合公司沪玉羊毛衫厂财务科长；上海永健净化设备总厂财务主管；上海天腾服饰有限公司财务经理；浦东新区审计事务中心审计主管；东岸集团专职监事。
13、 陆震女士
陆震女士，1993 年 7 月参加工作，1997 年 7 月加入中国共产党，大学本科学历，会计师职称，国际注册高级人力资源管理师(SPHR)。历任上海外高桥保税区联合发展有限公司计划财务部科员，计划财务部审计科副科长，香港申高贸易有限公司财务部经理，上海外高桥保税区开发股份有限公司党委办公室副主任兼人力资源部副总经理，上海外高桥保税区开发股份有限公司党委办公室主任兼人力资源部总经理。现任上海外高桥集团股份有限公司森兰置地分公司党委办公室主任兼人力资源部总经理，公司纪委委员。
14、 王燕华女士
王燕华女士，1969 年 11 月生。1989 年 9 月参加工作，1995 年 12 月加入中国共产党，大学本科学历，历任上海外高桥保税区联合发展有限公司办公室科员，上海外高桥(集团)有限公司办公室主办秘书，上海外高桥(集团)有限公司办公室主任助理，上海外高桥(集团)有限公司办公室副主任，上海外高桥(集团)有限公司工会委员会主席，行政总监兼办公室主任。现任上海外高桥集团股份有限公司行政总监兼办公室主任，上海外高桥集团股份有限公司工会委员会主席。
（二）发行人员工结构
截至 2017 年末，发行人在岗职工 3,436 人，在岗员工的专业技术职称、学历及年龄结构如表 5-14、表 5-15 所示。
表5-14：发行人在岗专业技术职称结构
单位：人
专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
人数 1,493 549 840 218 336
比例 43.45% 15.98% 24.45% 6.34% 9.78%
表5-15：公司在岗员工学历结构
单位：人
教育程度类别 博士 硕士及以上 本科 大专 大专以下
人数 5 161 1,011 1,011 1,248
比例 0.15% 4.69% 29.42% 29.42% 36.32%
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务总体情况
发行人的业务范围主要包括：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人成立后，经过不断的业务梳理整合，主要承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥保税物流园区（以下简称“保税物流园区”）、外高桥物流园区（二期）及其功能配套区域——森兰外高桥的综合开发与经营，逐步形成了园区开发、商业地产、物流贸易和文化投资四大板块。
2015-2017 年度及 2018 年三季度，发行人的主营业务收入分别为 78.76 亿元、86.51 亿元、89.54 亿元及 57.82 亿元。其中，物业租赁收入分别为 12.41 亿元、12.5 亿元、13.19亿元和 10.48 亿元，占主营业务收入比例分别为 15.72%、14.44%、14.73%和 18.12%，是发行人稳定的收入来源之一；发行人房地产转让出售收入分别为 15.1 亿元、23.85 亿元、25.9 亿元和 8.85 亿元，占主营业务收入比例分别为 19.13%、27.55%、28.93%和 15.31%，2015-2017 年本部分收入及占比大幅提升主要是由于森兰项目销售收入回笼集中在这三年。2015-2017 年度及 2018 年三季度发行人商品销售分别为 34.3 亿、31.55 亿、31.29 亿和 22.12亿元，占主营业务收入比例分别为 43.45%、36.44%、34.95%和 38.25%，是发行人最主要的收入来源，2015 年以来公司大力推动商品贸易和保税区市场交易业务的发展，推动了商品销售业务的发展。
2015-2017 年度及 2018 年三季度发行人进出口代理分别为 1.41 亿元、1.82 亿元、1.72亿元和 1.68 亿元。发行人物流业务收入分别为 7.7 亿元、8.23 亿元、8.81 亿元和 6.98 亿元。发行人制造业收入分别为 2.69 亿元、2.72 亿元、2.45 亿元和 3.01 亿元。发行人服务业务收入分别为 5.15 亿元、5.84 亿元、5.78 亿元和 4.24 亿元。金融业收入主要为集团财务公司业务，2015-2017 年无相关收入，2018 年第三季度为 0.43 亿元。发行人具体收入构成如表 5-16所示。
表 5-16：发行人各业务板块主营业务收入构成
单位：亿元，%
项目 2015 2016 年 2017 年 2018 年三季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁业务 12.41 15.72% 12.5 14.44% 13.19 14.73% 10.48 18.12%
房地产转让出售业务 15.1 19.13% 23.85 27.55% 25.9 28.93% 8.85 15.31%
商品销售业务 34.3 43.45% 31.55 36.44% 31.29 34.95% 22.12 38.25%
进出口代理业务 1.41 1.79% 1.82 2.10% 1.72 1.92% 1.68 2.91%
物流业务 7.7 9.75% 8.23 9.51% 8.81 9.84% 6.98 12.07%
制造业 2.69 3.41% 2.72 3.14% 2.45 2.74% 3.01 5.20%
服务业 5.15 6.52% 5.84 6.75% 5.78 6.46% 4.24 7.33%
金融业 0.43 0.74%
合计 78.76 100% 86.51 100% 89.14 100% 57.82 100%
2015-2017 年度及 2018 年三季度，发行人的主营业务成本分别为 59.69 亿、62.78 亿、67.19 亿和 41.25 亿元。2015-2017 年度及 2018 年三季度，物业租赁业务成本分别为 5.86亿、6.27 亿和 6.70 亿和 5.58 亿元，占主营业务成本的比重分别为 9.82%、9.98%、9.97%和 13.53%；房地产转让出售成本分别为 9.12 亿元、13.35 亿元、17.42 亿元和 3.29 亿元，占主营业务成本的比重分别为 15.27%、21.26%、25.93%和 7.98%。商品销售是主营业务成本的主要构成部分，分别为 33.64 亿元、31.05 亿元、30.70 亿元 21.66 亿元，占比分别为56.36%、49.45%、45.69%和 52.50%，占比均接近或超过 50%。物流业务成本分别为 6.05亿、6.16 亿元、7.54 亿元和 5.48 亿元，占比分别为 10.13%、9.81%、11.22%和 13.28%；进出口代理、制造业、服务业以及金融业占比较小，变化趋势基本同主营业务收入保持一致。发行人主营业务成本具体构成如表 5-17 所示。
表 5-17：发行人各业务板块主营业务成本构成
单位：亿元，%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁业务 5.86 9.82% 6.27 9.98% 6.70 9.97% 5.58 13.53%
房地产转让出售业务 9.12 15.27% 13.35 21.26% 17.42 25.93% 3.29 7.98%
商品销售业务 33.64 56.36% 31.05 49.45% 30.70 45.69% 21.66 52.50%
进出口代理业务 0.28 0.46% 0.58 0.93% 0.24 0.35% 0.42 1.02%
物流业务 6.05 10.13% 6.16 9.81% 7.54 11.22% 5.48 13.28%
制造业 2.31 3.87% 2.42 3.85% 2.01 3.00% 2.44 5.92%
服务业 2.44 4.08% 2.96 4.71% 2.57 3.83% 2.29 5.54%
0.10 0.25%
合计 59.69 100.00% 62.78 100.00% 67.19 100.00% 41.25 100%
2015-2017 年度和 2018 年三季度，发行人的营业毛利分别为 19.08 亿元、23.74 亿元、16.52 亿元。其中，物业租赁及房地产转让出售业务毛利是发行人主营业务毛利的主要来源，但受房地产价格和土地出让成本波动的影响，转让出售业务毛利波动幅度较大，而租金的上涨导致租赁收入有增加趋势；服务业务毛利是发行人主营业务毛利的第三大来源，商品销售、进出口代理、物流及制造业务毛利占比较小。发行人主营业务毛利具体构成如表 5-18所示。
表 5-18：发行人各业务板块主营业务毛利构成
单位：亿元，%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁业务 6.55 34.32% 6.23 26.26% 6.49 29.55% 4.90 29.65%
房地产转让出售业务 5.98 31.36% 10.50 44.24% 8.48 38.58% 5.56 33.67%
商品销售业务 0.66 3.47% 0.51 2.15% 0.60 2.73% 0.46 2.80%
进出口代理业务 1.13 5.94% 1.24 5.23% 1.48 6.75% 1.26 7.63%
物流业务 1.65 8.67% 2.07 8.71% 1.27 5.79% 1.50 9.09%
制造业 0.38 2.00% 0.30 1.28% 0.44 2.01% 0.56 3.41%
服务业 2.72 14.24% 2.88 12.13% 3.21 14.59% 1.95 11.81%
0.32 1.96%
合计 19.08 100.00% 23.74 100.00% 21.98 100.00% 16.52 100%
2015-2017 年度及 2018 年三季度，发行人的毛利率分别为 24.39%、27.47%、24.95%和 29.65%。各板块中，物业租赁及服务业业务随着自贸区的挂牌成立，公司所在区域的地价和租金均有所上升，板块整体毛利率有所提高，但受土地出让收入规模波动的影响，房地产转让出售板块业务毛利率波动幅度大，2015 年房地产转让出售收入变大而毛利率下降主要是由于新发展结转了北八道项目的北块 G13-03 地块的建设用地使用权收入，该业务毛利率较低，对当年毛利率影响较大。进出口代理及商品销售业务收入占比较大，但毛利率水平较低，但随着该业务收入结构的变化，毛利率水平稳中有升；受“营改增”的影响，发行人调整了物流仓储业务的收入核算方法，2015 年以来该业务毛利率水平有一定幅度下滑；物流及制造业业务毛利受制于人力成本的上涨等因素，但该业务是保证园区正常运营和发展的基础。
表 5-19：发行人各板块毛利率情况
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
物业租赁业务 52.78% 49.87% 49.20% 46.75%
房地产转让出售业务 39.60% 44.04% 32.74% 62.83%
商品销售业务 1.92% 1.62% 1.92% 2.09%
进出口代理业务 80.14% 68.20% 86.05% 74.99%
物流业务 21.43% 25.13% 14.42% 21.51%
制造业 14.13% 11.15% 17.96% 18.73%
服务业 52.62% 49.32% 55.54% 46.04%
金融业 75.81%
整体毛利率 24.21% 27.44% 24.55% 28.57%
（二）各业务板块经营情况
1、园区开发和商业房地产板块
发行人园区开发和商业房地产板块包括物业租赁、房地产转让出售和服务业。
公司开发经营的外高桥保税区具备较好的区位条件、完善的配套设施及成熟的国际贸易服务，具有较强的竞争优势，吸引了大批优质客户。上海自贸区内外商投资“负面清单管理”模式等政策的逐步落地将进一步吸引跨国公司总部和营运中心落户该区域。大批优质客户入驻园区有助于形成产业集聚效应，为外高桥保税区的开发与经营提供良好的基础。
发行人园区开发及房地产转让出售项目的开发主体外股份、外联发、三联发和新发展均具备房地产开发三级及以上资质；发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；发行人诚信合法经营，截至本募集说明书签署之日，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
截至 2017 年末发行人持有待开发土地面积为 1,333,396 平方米，其中森兰园区办公商业服务用地 122,141 平方米，森兰园区住宅储备用地 273,028 平方米，自贸区内办公商业服务用地 343,000 平方米，自贸区内工业仓储用地 488,385 平方米，自贸区内市政绿化等用地6,784 平方米，外高桥物流园区二期 48,318 平方米，启东滨海工业园黄海路 30 号土地 51,740平方米。
表 5-20：发行人园区开发及商业房地产项目的主体情况
开发主体 主要开发区域 房地产开发资质
外股份（发行人） 森兰项目 贰级
外联发 外高桥保税区一期 B、C、D、E 地块和物流园区二期 4#、5#地块 贰级
三联发 外高桥保税区 F 地块和物流园区二期 3#地块 叁级
新发展 外高桥保税区二期（南块） 贰级
表 5-21：园区开发及商业房地产收入情况明细表
单位：亿元
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
物业租赁收入 12.41 12.5 13.19 10.48
房地产转让出售收入 15.1 23.85 25.9 8.85
服务业收入 5.15 5.84 5.78 4.24
合计 32.66 42.19 44.87 23.57
表 5-22：园区开发及商业房地产成本情况明细表
单位：亿元
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
物业租赁成本 5.86 6.27 6.70 5.58
房地产转让出售成本 9.12 13.34 17.42 3.29
服务业成本 2.43 2.96 2.57 2.29
合计 17.41 22.57 26.69 11.16
表 5-23：园区开发及商业房地产毛利情况明细表
单位：亿元
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
物业租赁 6.55 6.23 6.49 4.9
房地产转让出售 5.98 10.50 8.48 5.56
服务业 2.72 2.88 3.21 1.95
合计 15.25 19.61 18.18 12.41
表 5-24：园区开发及商业房地产毛利率情况明细表
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
物业租赁毛利率 52.76% 49.87% 49.20% 46.75%
房地产转让出售毛利率 39.63% 44.04% 32.74% 62.83%
服务业毛利率 52.74% 49.32% 55.54% 46.04%
合计 46.69% 46.48% 40.52% 57.13%
（1）物业租赁业务
发行人的物业租赁业务按经营模式可分为“定向建设”经营模式和“常规建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出租给定建客户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益，且租赁模式下客户的租赁合同期限一般较长，发行人能获得较高且稳定的租金收益。“常规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出租给客户。
发行人在建租赁物业开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“长期借款”、“应付账款”和“其他应付款”以及“实收资本”。租赁物业建成后，视客户情况的不同，租赁合同的租金结算方式有按月、按季和按年，但以按季结算为主。建成后物业租赁的会计分录方法：借记主营业务成本，贷记累计折旧——投资性房地产。
发行人凭借在这一领域十多年的开发和管理经验，为入驻企业提供优质服务。作为一个综合性园区，目前园区内已积蓄了以现代物流、国际贸易、先进制造业为支柱产业的、实力雄厚的企业客户群体，其中现代物流类企业如上海畅联国际物流有限公司、日通国际物流上海公司、东芝物流公司、嘉里大通物流公司上海分公司、全球物流公司、众畅国际物流有限公司等企业；国际贸易类企业如佳能国际贸易（上海）有限公司、卡哥特科贸易公司、通用电气医疗系统贸易发展公司、英特尔贸易（上海）有限公司、阿奇夏米尔（上海）贸易有限公司、中兵（上海）有限责任公司等企业；先进制造业企业如斯凯福分拨上海有限公司、上海药明康德新药开发有限公司、大众汽车、德尔福、金士顿、赫斯基注塑（上海）有限公司、IBM、惠普、国药集团等企业。2017 年度，全年新设企业 2985 家，吸引合同外资 44.14 亿美元，吸引内资企业注册资本 654.16 亿元，净增物业出租面积 21.98万平方米，保税区域内商办物业出租率达到 94.8%、工业物业出租率达到 92.8%，均创造近年来最高水平。截止 2017 年末发行人各业态出租情况如表 5-25。2014 年以来，在充分研究自贸区新的产业定位的基础上，发行人合理规划新建物业的布局，积极推进区内现有物业的改建，为新产业的引进与发展腾出空间，深入推进二次开发。截至 2017 年末，保税区的已改建和正在改建项目总面积约达 10 万平方米。对于区内存量客户，集团在做好客户服务的同时，积极配合客户的升级，通过物业供应、服务配套、政策协调等鼓励企业向研发、创新、总部等功能升级和转型。
表 5-25：2017 年末发行人各业态出租情况
单位：万平方米
地区 经营业态 可出租面积
上海 办公并配套商业 15.91
上海 仓储物流用房 132.79
上海 工业厂房 117.06
上海 商业金融房产 10.63
上海 酒店公寓及其他 15.21
启东 工业厂房 8.57
总计 300.17
2015-2017 年发行人分别实现物业租赁收入 12.41 亿元、12.50 亿元、13.19 亿元，呈逐年增长趋势，租赁收入上升受益于出租物业面积逐年增加和上海自贸区挂牌带动租金的上涨。2017 年末公司可出租物业的总面积已达 300.17 万平方米，整体出租率超过 90%，截止 2017 年末各业态租售比情况如表 5-26。公司与园区内企业租赁关系较稳定，近年来厂房平均出租率均保持在 90%以上，每年能为公司提供较稳定的现金流。2017 年末，商业及办公物业可出租面积为 29.36 万平方米，发行人及其子公司也占用一定的物业作为办公及经营场所。此外，园区物业维护成本较低，因此租赁业务具有较高的毛利率。
表 5-26 ：2017 年末发行人各业态租售比情况
单位：万平方米
可出租面积 可出售面积 可出租： 可出售
工业厂房 125.63 - -
商业及办公 32.74 29.36 1.11:1
普通住宅 - 8.29
合计 158.37 37.65 4.20:1
发行人目前所出租物业主要位于外高桥保税区内，随着保税物流园区、南块主题产业园区、启东产业园等在建项目陆续投入运营，公司可租赁物业面积将有所增加，租赁业务整体盈利水平也将得到提升。
（2）房地产转让出售业务
发行人的房地产转让出售业务经营模式也可分为“定向建设”经营模式和“常规建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出售给定建客户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益。“常规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出售给客户。
发行人的待销售物业开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“应付账款”、“其他应付款”和“长期借款”以及“实收资本”。物业交付给买家后获得的物业销售收入全部计入主营业务收入，按收入是否取得现金分别计入银行存款和应收账款科目。
公司因开发物业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
发行人采取的策略是控制厂房、仓库等工业房产可租规模，适当发展住宅房产，2015-2017 年，房地产转让出售业务收入分别为 15.10 亿元、23.85 亿元和 25.9 亿元。2016年房地产转让出售业务收入较上年增长明显，原因一方面为当年确认了森兰名轩的销售收入，回笼资金 12.42 亿元；另一方面为公司出售了部分商业办公楼所致。2015 年公司实现房地产销售收入 15.10 亿元，主要来源于公司本部森兰名佳尾盘销售、森兰国际部分办公物业转让和 D4-4 在建工程转让、外联发公司转让保税区 C2-001 地块在建工程等业务。房地产销售收入比上年减少 4.55 亿元，毛利贡献较上年减少 1.18 亿元；主要是因为公司 2015年减少对外转让物业体量，2016 年房地产销售收入较上年增加 8.74 亿元，毛利率较上年增加 4.52 亿元，主要销售森兰名轩一期商品房所产生的收益，2017 年则是森兰名轩二期销售提升了整体销售额。
1）厂房情况
发行人在工业用地开发和工业房产项目投资建设完成后主要以出租方式获得长期稳定回报。只有在公司发展初期，现金流较少的情况下才会将厂房出售，保证现金流的平衡。经营环节包括开发商筹措资金、开发并经营项目、提供产业服务等。该模式具有“投资金额大、提供增值服务、长期稳定回报”特性。公司现拥有的可变现经营性房产的市场价值超过200 亿元，为了长期持续稳定的进行园区开发经营，目前公司对于工业房产的出售持谨慎态度，仅少数特大型招商项目配套需要的情况下，出售部分厂房。2014 年以来，发行人未出售厂房。
表 5-27：截至 2017 年末发行人及子公司持有厂房情况汇总表
单位：平方米
营运业态 开发建设面积 竣工可租/可用面积
地上建筑面积 总建筑面积 总面积 可租面积
工业厂房 188,957 236,028 1,564,545 1,479,546
2）商业房产情况
在商业房产方面，发行人项目绝大部分为自主经营开发并持有。
表5-28：截至2017年末发行人及子公司持有的商业地产汇总表
单位：平方米
营运业态 开发建设面积 竣工可租/可用面积
地上建筑面积 总建筑面积 总面积 可租面积
商业金融房产 291,255 140,455 183,693 160,386
3）综合项目情况2
近三年公司主要开发项目为“森兰∙外高桥”综合项目。“森兰∙外高桥”项目主要包括森兰商都、森兰国际以及住宅项目，该项目计划投资总额为 260 亿元，截至 2017 年末在建和竣工项目总投资额为 116.79 亿元，其中，“森兰∙外高桥”在建项目总投 88.59 亿元，总建筑面积达 100.41 万平方米，竣工项目总投 28.20 亿元，总建筑面积 58.95 万平方米。
表 5-29：截至 2017 年末公司已竣工项目概况
单位：平方米，万元
项目 经营业态 项目用地面积 项目规划计容建筑面积 总建筑面积 总投资额 2017 年 实际投资额
森兰D03-03-1 商业金融房产 4,400.00 5,300.00 5,300.00 2,777.00 507.00
F2-03地块综合服务楼 办公并配套商业 8,500.00 17,000.00 28,183.00 13,500.00 8,874.49
新兴楼 办公并配套商业 8,087.00 27,495.80 32,801.62 32,801.62 21,917.16
国际机床中心(二期) 仓储物流用房 28,932.45 63,651.39 62,900.00 25,176.88 2,352.38
新发展102#仓库 仓储物流用房 8,396.50 18,472.30 6,976.00 7,694.06 2,141.68
D6-14地块31# 仓储物流用房 3,973.20 7,151.76 6,121.14 1,000.00 978.16
F16-89#90#厂房 工业厂房 24,496.00 48,460.99 57,028.16 19,425.00 6,033.23
F18地块研发楼 工业厂房 27,094.40 56,276.79 81,000.00 23,490.00 8,715.10
物流园区二期W3-2地块4# 仓储物流用房 30,198.50 30,139.37 30,238.35 10,570.00 4,718.34
物流园区二期4-3地块 仓储物流用房 38,962.60 41,977.05 42,233.93 16,364.00 2,692.20
2本部分包括了本募集“2）商业房产情况”由外股份开发建设的商业地产面积，这里为便于分析的完整性及数据口径的一致性，不在“2）商业房产情况”中予以剔除，而不影响分析。
表 5-30：截至 2017 年末在建项目概况
单位：平方米，万元
项目 经营业态 项目用地面积 项目规划计容建筑面积 总建筑面积 在建建筑面积 总投资额 2017 年实际投资额
森兰星河湾 A11-2、A11-4 普通住宅 59,006.20 59,006.20 59,006.20 59,006.20 160,000.00 2,850.19
森兰外高桥 A2-3 项目 普通住宅 16,053.40 32,106.80 46,289.00 46,289.00 69,003.00 13.04
森兰商都二期D5-3/D5-4 商业金融房产 43,780.00 58,920.00 136,800.00 136,800.00 152,000.00 14,577.75
森兰商都三期 D4-3商业区 商业金融房产 27,420.00 32,900.00 80,880.00 80,880.00 83,300.00 11,006.69
森兰国际四期 D3-2 办公并配套商业 28,225.00 84,320.00 134,675.00 134,675.00 110,432.68 1,075.37
上海国际艺术品保税服务中心 商业金融房产 20,192.00 51,335.23 68,275.00 68,275.00 63,660.56 16,371.49
新发展75-76#仓库 仓储物流用房 123,797.20 247,594.40 123,804.00 123,804.00 66,332.16 16,551.95
新发展 87#仓库新建项目 仓储物流用房 18,849.00 24,503.70 21,882.00 21,882.00 10,794.66 3,180.34
新发展 H10地块 工业厂房 64,783.80 84,218.94 98,000.00 98,000.00 42,823.25 873.74
物流园区二期 5-3 地块 仓储物流用房 37,049.00 37,485.75 37,745.72 37,745.72 13,200.00 2,430.03
合计 439,155.60 712,391.02 807,356.92 807,356.92 771,546.31 68,930.59
4）土地出让业务
发行人目前拥有的地块主要包括森兰项目、外高桥保税区、物流园区二期、新发展园区北块和南块、启东产业园区等，总项目开发土地面积超过 30 平方公里。公司土地获取大部分是早期从浦东新区政府成片受让，包括三联发公司、新发展公司等开发公司的土地、以及森兰项目、物流园区等，另有物流二期的 3#、4#、5#地块、启东园区土地是通过招拍挂取得。公司的土地获取均足额缴纳相关土地出让款项，并取得了包括国有土地使用权证在内的相关权属证明。公司土地出让采用公开招拍挂方式，并在取得土地出售款项后确认相关收入。
截至 2017 年末，发行人主要土地储备为工业土地储备，土地储备面积为 480.31 万平方米，土地储备主要用于二级土地开发，建成后将主要用于对外租赁。发行人的土地获取均足额缴纳相关土地出让款项，并取得了包括国有土地使用权证在内的相关权属证明。
表5-31：截至2017年末发行人主要储备项目基本情况明细表
单位：平方米
序号 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积 一级土地整理面积 规划计容建筑面积 是/否涉及合作开发项目
1 森兰园区办公商业服务用地 122,141 122,141 203,745 否
2 森兰园区住宅储备用地 273,028 202,720 173,372 否
3 自贸区内办公商业服务用地 343,000 343,000 806,300 否
4 自贸区内工业仓储用地 488,385 488,385 858,107 否
5 自贸区内市政绿化等用地 6,784 6,784 11,563 否
6 外高桥物流园区二期 48,318 48,318 48,318 否
7 启东滨海工业园黄海路30号 51,740 51,740 41,392 是
合计 - 1,333,396.00 1,263,088.00 2,142,797.00 -
（3）服务业
发行人服务业属于园区开发及商业房地产的后续辅助业务，目前主要为酒店餐饮、物业管理等，公司在此基础上不断拓展、完善业态布局，该业务具有较强的区域竞争优势，并且业务稳定性较强。目前公司持有建成在营的酒店包括外高桥休闲广场、外高桥皇冠假日大酒店和杭州千岛湖大酒店，物业面积合计为 10.10 万平方米，客房数量合计为 801 套。发行人目前经营的外高桥皇冠假日酒店是保税区内硬件设施和服务水平最好的酒店，在区域内具有较高的市场地位。未来随着外高桥功能区的开发，公司将整合园区内服务链，形成招商、客服、物业管理等服务环节之间首问负责的体系，高效的联动机制，严格的考核机制，消除服务边界，提高软、硬件服务响应速度，园区配套业务将会稳步增长，使客户真正享受到一站式服务的便捷。
2015-2017 年，公司分别实现服务业收入 5.15 亿元、5.84 亿元和 5.78 亿元。
表 5-32：截至 2017 年末公司在营酒店物业情况
单位：万平方米、套
在营酒店名称 酒店位置 建筑面积 竣工时间 客房数量
外高桥休闲广场 上海浦东夏碧路 3.54 1995 年 280
外高桥皇冠假日大 酒店 上海浦东杨高北路1000 号 5.26 2005 年 388
杭州千岛湖大酒店 浙江省淳安县千岛湖 镇 1.30 1996 年 133
合计 -- 10.10 -- 801
（4）发行人涉房业务合规性情况
发行人及项目开发主体具备相应资质，信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，不存在以下情况：1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；4）土地权属存在问题；5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况。发行人所开发的项目合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
2、商品销售及进出口代理业务
商品销售及进出口代理业务主要包括商品销售收入和进出口代理收入。
发行人进出口及商品销售业务中，商品销售占比收入最大，占近年来进出口及商品销售收入的 90%左右。发行人的商品销售全部通过二级子公司进行，主要包括营运中心的全资子公司上海外联发进出口有限公司、上海三凯进出口有限公司以及新发展的控股子公司上海新发展进出口贸易实业有限公司。主要业务为：国家限定经营或禁止进出口的商品除外的仓储、商务咨询等各类商品和技术的进出口业务。经营流程主要包括：商谈订单－预先布置工厂、确认价格/品质/交货期/付款方式－与客户还盘、确认订单－最终布置工厂、确定生产安排－生产并检验出厂－安排出运各项事宜、单证各项事宜和付款/收款事宜。
发行人同时也帮助外高桥保税区内的企业代理进出口贸易服务，为进出口客商提供全套专业、优质、高效、增值的进出口业务的解决方案。在服务形式上，目前公司能为客户提供以下服务：代理各类商品及技术的进出口业务；提供出口收汇和退税服务；预归类服务：即对于客户产品线比较长、产品种类繁多而相应税则目录复杂的报关项目，应客户要求为客户代做预归类，以提高通关效率；各类许可证、商检办理咨询服务；自理报关和委托报关：公司既有自己的报关队伍、可直接从事各项报关事务，同时也有许多长期友好合作的报关公司参与公司的报关工作；办理结汇、购汇、单证核销事务等。
主要上游客户包括申莱斯电子（上海）有限公司、OMRON CORPORATION、LVJ GROUP K.K.FENDI JAPAN COMPANY、通用电气智能设备（上海）有限公司、立丰机床（上海）有限公司等；主要下游客户为丰田通商（上海）有限公司、欧姆龙自动化（中国）有限公司、芬廸（上海）商业有限公司、施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司等。结算方式绝大部分为 T/T 现汇支付，少量为即期、远期信用证。委托进口的企业向发行人提供其人民币定期存款存单，公司质押其人民币存单并向交易银行借入外汇贷款支付进口商品货款，发行人进出口方面利用银行授信出具即期、远期信用证进行贸易融资。发行人无仓单质押情况。
表 5-33：商品销售及进出口代理业务收入明细表
单位：亿元
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
商品销售收入 34.3 31.55 31.29 22.12
进出口代理收入 1.41 1.82 1.72 1.68
合计 35.71 33.37 33.01 23.8
表 5-34：商品销售及进出口代理业务成本情况明细表
单位：亿元
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
商品销售成本 33.64 31.05 30.7 21.66
进出口代理成本 0.28 0.58 0.24 0.42
合计 33.92 31.63 30.94 22.08
表 5-35：商品销售及进出口代理业务毛利情况明细表
单位：亿元
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
商品销售毛利 0.66 0.51 0.60 0.46
进出口代理毛利 1.13 1.24 1.48 1.26
合计 1.79 1.75 2.08 1.72
表 5-36：商品销售及进出口代理业务毛利率情况明细表
单位：%
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年三季度
商品销售毛利率 1.93 1.62 1.89 2.09
进出口代理毛利率 80.40 68.20 86.05 74.99
发行人进出口及商品贸易业务基本源自于保税区内企业的需求，所经营的产品涉及的行业面分布极广，贸易品种覆盖各行各业，主要分为以下几大类：包括机电、音像设备及其零部件；贱金属及其制品，塑料、橡胶及其制品；化学工业及其相关工业产品；光学、医疗仪器；钟表及其零部件；食品、饮料及烟酒；车辆、航空器、船舶及零部件；纺织原料及纺织制品；植物产品；矿产品、矿物制品等。各类商品品类极其分散，分布每年均有波动。其中机电、音像设备、贱金属以及医药医疗仪器产品属于公司贸易量较大的产品。为了落实上海自贸区“允许在特定区域设立保税展示交易平台”的创新功能，公司试点设立进口商品直销中心和艺术品交易中心，打造专业贸易平台的“升级版”。
为锁定远期汇率，有效降低财务费用风险，发行人在国际贸易业务中利用了远期外汇合约交易产品（简称：DF）。此产品特点为由发行人向银行提供人民币定期存款存单，并向交易银行借入外汇支付进口商品，同时公司与交易银行签订与外汇贷款期限相匹配的远期外汇买入合同并支付一部分保证金，以锁定汇率成本，本笔业务到期后，以即期质押的存单到期本息和按照锁定的汇率购入外汇偿还外币贷款。该类型的业务基于真实的贸易背景，通过即期与远期的利差、汇差为公司带来一定的收益。即期会计处理方法：资产科目借记“银行存款——人民币”、“交易性金融资产——远期外汇合约”，同时贷记资产科目“短期借款——美元”、“公允价值变动损益——外汇远期”。远期交割日会计处理方法：借记“银行存款——美元”、“公允价值变动损益——远期外汇合约”和“投资收益”，贷记“银行存款——人民币”、“交易性金融资产——远期外汇合约”。
为了配合外高桥保税区“国际贸易示范区”的建设，发行人完成对上海外联发进出口有限公司、上海三凯进出口有限公司两家进出口公司资源整合，并纳入上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司平台，实行统一的专业化管理，优势互补、资源共享。
2015-2017 年发行人商品销售业务收入分别为 34.30 亿元、31.56 亿元和 31.29 亿元，毛利率分别为 1.93%、1.62%和 1.92%；进出口代理业务收入分别为 1.41 亿元、1.82 亿元和1.72 亿元，毛利率分别为 80.40%、68.20%和 86.05%。2016 年以来受国际贸易景气度偏低影响，公司商品销售及进出口代理业务收入有一定下降幅度。
3、物流业务
发行人的物流业务主要分为仓储业务、运输业务和其他业务（物流子公司货运代理业务）。
在仓储业务方面，发行人的物流仓储业务是较早开展的一个特色项目。发行人在简单物流运作模式的基础上利用保税区物流园区特殊的政策优势以及高素质的物流仓储专业人员，为客户提供全套专业，优质，高效，增值的物流仓储服务。
在运输业务方面，由于物流运作方式的最大特点是货物运入物流园区即视同货物出口，可享受出口退税，同时也衍生出增值效益，得到了众多客户的认同。目前公司为惠普、3M等客户进行了物流项目服务的专项管理，为客户节约了成本、提高了工作效率。另外，公司依托保税区现有国际采购、国际转口功能，吸引地区性供应链总部；依托国际配送、国际中转功能，吸引第三方物流枢纽；通过物流园区、非保区、保税园区三区综合运作模式设计，塑造外高桥港城大中华和东亚现代化物流供应链枢纽地位。
在其他业务方面，公司通过非控股关联子公司上海畅联国际物流有限公司在洋山港区设立了上海盟联国际物流有限公司，以新型第三方物流为主要物流操作模式，积极促进公司与洋山保税港区、机场综合保税区互动合作，推动公司物流仓储业务的不断创新发展，该子公司已从 2012 年开始不纳入发行人并表范围内。
2015-2017 年，发行人物流业务收入分别为 7.70 亿元、8.23 亿元和 8.81 亿元。受新增客户及客户需求变化影响，公司物流仓储业务收入逐年增加。2015-2017 年，公司物流业务毛利率分别为 21.48%、25.13%和 14.42%，2017 年以来物流业务毛利率下降主要是受“营改增”政策影响，业务收入不含税所致。未来随着外高桥功能区的建设、自贸区内货物“自行运输”等物流政策的落地，公司物流业务预计将有较大的发展空间。
4、制造业业务
发行人制造业主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。该业务主要为代加工业务，材料及供应商均由客户指定，目前公司供应商主要包括常州大华进出口（集团）有限公司、上海永裕塑胶有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中山中荣印刷集团有限公司、藤兴工业有限公司等，代加工产品主要有强生、宝洁、欧莱雅、日本大宝、汉高、联合利华、家化、3M、玫琳凯、舒适等。公司每月按客户订单量生产发货，当月产量一般会在下月全部发出。2015-2017 年，公司制造业务收入分别为 2.69 亿元、2.72 亿元和 2.45 亿元，毛利率分别为 14.21%、11.15%和 17.96%。
5、文化投资板块
文化投资板块主要主要由发行人下属文化投资公司为客户提供文化及艺术品的会展服务、艺术品现货交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等，是公司新培育的业务板块。
2016 年是发行人正式开启艺术品交易功能的第一年，实物交易、现货托管电子交易、衍生品交易“三驾马车”齐头并进。实物交易：建立了会员制度，发布了 20 多项管理制度；与大观古书画研究院、泓盛拍卖、荣宝斋拍卖等艺术机构签约合作。现货托管电子交易：通过了五个委办局联合审批验收；制定了多项交易规则，为艺术品金融业务的发展打下基础。艺术衍生品交易：积累了 40 余家产品合作方对艺术衍生品进行开发；与国家博物馆成功签约，“文创中国”中国大区运营中心落户自贸区，交易中心承担线上交易后台保障以及线下独家运营工作；与国家博物馆等合作单位联合发布《国宝生肖金》等产品，获得了市场认可。
文化产业市场如今已逐步成为一个成熟且具有流动性的市场。2017 年中国艺术品拍卖市场在“稳中有进”的基础上，继续推进从“高速度”向“高质量”的转型。中国纯艺术拍卖市场在“挤泡沫”后，调整拍品结构，优化品质方面已初见成效，尤其是高端高价拍品的不断释出，显著提升了该市场藏家的投资信心。未来，高端、高价的拍品势必会频繁出现在拍卖市场上。
借此东风，公司全力支持文化产业板块业务发展，统筹区域产业资源，积极投资建设上海自贸区国际艺术品交易中心，促进自贸区文化产业的集聚和发展，打造行业示范性平台，加快文化“引进来”和“走出去”。公司依托国家对外文化贸易基地和即将建成的上海国际艺术品保税服务中心，结合上海文创 50 条及自贸区政策，围绕通道服务、交易服务、平台服务、金融服务，拓展现代服务新业态，发展完善产业结构，培育并建成可持续发展的商业模式。持续推动艺术品实物交易、艺术衍生品交易等交易服务功能提升，扩大艺术品交易总量，不断完善文化产业功能建设，拓展文化产业新业态，努力推动上海成为亚太地区新兴的艺术品交易中心。
截至 2017 年底，国家对外文化贸易基地共聚集 420 余家企业入驻，入驻企业累计注册资本超 100 亿元人民币，文化市场会员总数达到 248 家。
（三）发行人主要在建工程情况
截至 2018 年 9 月末，发行人主要在建工程如表 5-37 所示。
表5-37：截至2018年9月末发行人主要在建工程基本情况表
单位：元，%
序号 项目名称 预算数 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 资金来源 政府合规性文件
1 森兰国际能源站 243,000,000.00 0（转入固定资产） 78.80 100 专项借款及自有资金 沪浦发改综核[2014]4 号
2 上海国际艺术品保税服务中心项目 1,000,000,000.00 483,754,222.24 40.84 40.84 自有资金 沪规土资自贸许投[2015]第 2 号
3 配制罐采购及 6个旧罐升级改造 4,880,000.00 0（转入固定资产） 100.87 100 自有资金 内部配套设施改造
合计 / 483,754,222.24 / / / /
发行人项目以商业地产及仓储地产为主，项目建成后基本用于租赁（定制项目），且租赁收入长期稳定，但占总收入比重较小。公司根据项目的性质，以客户需求及公司经营情况综合考虑，主要通过厂房和商业房产租赁及销售相结合、土地出让等方式实现在建项目的经营收入，故在建项目全部计入存货中开发成本，建成后结转入投资性房地产3。
截至 2018 年 9 月末，发行人主要的在建工程项目为文化投资板块的配套服务设施，体现为上海国际艺术品保税服务中心项目，上述项目均合法合规且已获得主管机构相关必要批复，其期末余额为 48,375.42 万元。
1、上海国际艺术品保税服务中心项目
上海国际艺术品保税服务中心项目总体建筑面积共计约 6.8 万平方米，其中包括 5.3万平方米的仓储，建成后将成为全球面积最大的保税仓库。为发行人文化投资板块主要运营项目。为满足国内及国际客户对艺术品贮藏的安全、环境及保险等需求，艺术品保税服务中心将按照国际通行最高标准 UL 认证来建设，实现真正意义上的铜墙铁壁，并配备包括红外、微波双鉴探测系统、超声波震动报警感应系统、物体移动检测系统等，为艺术品提供最安全的仓储环境。
高标准的保税仓库提供了优质的基础建设，一系列的配套服务更将把上海自贸区艺术品贸易全产业链串联在一起。艺术品保税服务中心将集艺术品拍卖、评估鉴定、金融保险
3公司的投资性房地产采用成本模式计量。
等多功能于一身，另将设计 4,000 平方米的艺术品展览展示空间、8 间艺术家创作室，以及艺术培训机构等。未来，海关、检验检疫等监管部门有望现场办公。
(四) 发行人未来发展战略
“十三五”是公司转型发展的关键时期，公司全面贯彻落实国家战略，深度融入“四个中心”和具有全球影响力的科创中心建设，认真分析研判自贸区优势，加强与其它区域的联动，着力落实“创造客户价值，创新商业模式”的经营理念，实现发展的新突破。
企业愿景：成为创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商。
战略定位：服务创新发展的引领者、全球企业外投内引的推动者、自贸区企业全方位服务的提供者、产业转型升级的实践者。
“十三五”期间，面对产业类型日趋丰富，产业能级不断提升的新格局，公司将全面深化改革，步入功能创新、平台构建、制度突破、产业升级、环境优化的新发展阶段。公司将积极探索开发模式从房地产开发向综合运营服务转型、经营模式从重资产经营向轻资产运营转型、管理模式从垂直化向扁平化管理转型、服务模式从单向服务向双向共赢转型。
园区开发板块：融入产业链，创新开发模式。该板块将明确招商方向，优化区域产业结构，加快二次开发，满足自贸区建设和产业转型需求，围绕客户需求，实现跨区域发展，打造“保税型”创新企业集聚区。“十三五”期末，该板块对公司利润贡献预计约为 40%。
商业地产板块：完善城市功能，打造特色商业。商业地产以森兰资源为依托，以产城融合为导向，发展特色商业，提升目的性消费，集聚跨境电商资源，完善城市综合服务，营造舒适便捷的商业和居住环境，形成商业地产的可持续发展模式。“十三五”期末，该板块对公司利润贡献预计达到 30%-35%。
物流贸易板块：深化环节服务，加速渠道合作。通过内部整合，促使板块内现有资源得到充分利用，从而提高公司竞争力；同时，积极探索贸易和金融的结合，试点产业链金融、供应链金融等新型贸易模式。“十三五”期末，物流贸易板块资产规模预计达 18 亿元人民币，对集团利润贡献预计达到 20%-25%。
文化投资板块：提升业务规模，引领产业趋势。以艺术品交易全产业链为导向，投资培育以艺术品展览展示、拍卖、评估鉴定、金融保险等功能于一体的新兴业态。“十三五”期间，公司将继续投入约 3-5 亿元，建设上海国际艺术品保税服务中心，打造国内首个综合性艺术品保税服务平台。“十三五”期末，文化投资板块资产规模预计达 6.5 亿元人民币，对集团利润贡献预计达到约为 3%。
“十三五”期间，公司将根据优化组合的原则，对内部产业板块和业务结构进行梳理，以确定公司资源的资金、人力、技术、管理支持等投入的重点及该业务的发展方向；对公司下属企业实施整合，精简对外投资数量，从而不断增强核心能力，提高经营效率，强化内部风险控制。“十三五”期末，公司合并报表内的企业数量约控制在 60 家内。
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况
（一）发行人所属行业整体状况
1、保税区定义
保税区亦称保税仓库区。这是一国海关设置的或经海关批准注册、受海关监督和管理的可以较长时间存储商品的区域。运入保税区的货物可以进行储存、改装、分类、混合、展览，以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。外国商品存入保税区，不必缴纳进口关税，尚可自由出口，只需交纳存储费和少量费用。保税区具有进出口加工、国际贸易、保税仓储商品展示等功能，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式，是各国对外开放程度最高、运作机制最便捷、政策最优惠的经济区域之一。其按照国际惯例运作，实行比其他开放地区更为灵活优惠的政策，已成为各国与国际市场接轨的“桥头堡”。因此保税区的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。
2、我国及上海保税区行业发展状况
随着经济全球化发展和我国入世后服务贸易领域的进一步放开，国际服务业加快了向我国的转移，我国保税区行业充分利用国家给予的特殊经济政策和完善的服务体系，进一步发挥连接国内、国外两个市场的桥梁和纽带作用，加快融入全球经济一体化进程，积极调整产业，产品结构，加快转变对外贸易的进出口增长方式，紧紧依托贸易、物流、加工三大产业，在进一步做大做强进出口贸易基地的基础上，提升对外贸易的质量和水平。自1992 年以来，国务院陆续批准设立了 14 个保税区和 1 个享有保税区优惠政策的经济开发区，即天津港、大连、张家港、深圳沙头角、深圳福田、福州、海口、厦门象屿、广州、青岛、宁波、汕头、深圳盐田港、珠海保税区以及海南洋浦经济开发区。随着中国加入WTO，全国保税区逐步形成区域性格局：南有以广州、深圳为主的珠江三角洲区域，中有以上海、宁波为主的长江三角洲区域，北有以天津、大连、青岛为主的渤海湾区域，三个区域的保税区成为中国与世界进行交流的重要口岸，并形成独特的物流运作模式。
2011 年以来，全国保税区积极应对国际金融经济形势，进一步增强协调服务、功能开发、项目引进力度，并出台了一系列扶持企业发展的政策，取得了明显成效。各保税区抓住机遇，立足自身产业状况，加快推进产业功能结构的调整步伐，综合经济规模进一步扩大，三大产业稳步快速发展，各主要经济指标继续保持转好的趋势。
从上海综合保税区经济发展统计公报统计的数据来看，2017 年，在国内外经济环境的影响下，全国保税区经济增速放缓，进出口额出现负增长，但进出口结构得到优化。上海外高桥保税区的经济地位得到进一步提高。2017 年度中国(上海)自由贸易试验区保税区域实现经营总收入 1.66 万亿元,税务部门税收 540.7 亿元。
（1）从趋势上看——经济发展实现企稳回升
2016 年上海保税区域投资企业经营总收入增长 4.7%，比上年提高了 1.7%，实现稳中有升。分季度看，四季度增速为 6.5%，较三季度提升 2.0%，自 2015 年三季度以来连续五个季度保持回升，经济回暖趋势更加明显。
（2）从区域上看——三大区域发展更趋平衡
外高桥以贸易业为主体，经济规模和贡献最大，发挥稳定器作用，完成经营总收入14,504 亿元，增长 7.0%，其中大宗商品产业的收入规模已接近航运物流产业的 2 倍；机场的经济总量快速扩大，完成经营总收入 76 亿元，增长 47.00%，特别是租赁产业所占比重已超过六成。
（3）从动力上看——经济增长新的动力机制加快形成
以大宗商品、租赁产业、技术服务、消费服务等为代表的新兴动力加快形成，成为推动经济结构调整、转型发展的新亮点。其中。大宗商品产业从金属产品扩展到石化产品和农产品，销售额突破 2,000 亿元；租赁产业服务收入增加 80%，成为新的百亿产业；技术服务业保持 10%左右的增长；汽车主题产业园区销售各类企业 4125 辆；总部经济实现两位数增长，在经济总量中的比重达到 47%；新设企业中已有超过 1 万家实现税收产出，贡献税收约 60 亿元，占保税区域税收的 9%。
（4）从质量上看——投入产出效益良好
经济运行质量不断提高，实现了规模和效益的协调发展。其中，重点企业中实现盈利的企业比例达到 76%，投资企业利润总额扭转下降趋势，实现增长 9%；税务部门税收增长 12.6%；万元工业产值能耗下降 1.7%；实到外资增长 38.5%；固定资产投资增长 28.0%。
（5）从贡献上看——引领示范作用更加凸现
进出口额较全国、上海市率先取得增长，实现增长 5.9%（全市增长 2.7%，全国下降0.9%），占全市比重从上年的 26.4%提升到 27.3%，其中进口额和出口额分别占上海市 33.3%和 19.1% ；在上海市外向型经济发展中发挥重要作用，境外投资中方对外投资额占上海市比重超过 50%，外资企业和合同外资分别占全市超过 30%。保税区区域在全国特殊区域继续保持领先地位，商品销售额、工商税收、进出口额占全国特殊区域的比重为 60%、55%和 20%。
3、自贸区的发展状况
2013 年 7 月 3 日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务会议通过，9 月 29 日，中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）正式挂牌成立，涵盖外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区等 4 个海关特殊监管区域，总面积为 28.78 平方公里。
截至 2017 年末自贸试验区累计新设企业超过 3.7 万户，其中内资企业超过 3 万户，外资企业超过 6,700 户。累计办结境外投资项目超过 1100 个，中方投资总额 424 亿美元。
自贸区的核心是制度创新，其建设涉及海关、税务、金融、工商和土地等多个政府职能部门，围绕“外汇管理创新、服务贸易开放、区域便利化”出台一系列相关政策细则，涉及贸易、航运和金融各个方面，自贸区将全方位为企业提供与海外资本和市场对接的窗口。鉴于发行人的相对成熟度，市区临近性，交通网络及现有的便民服务设施，自贸区的政策对公司的影响最为显著。
自贸区挂牌成立后将进一步提升外高桥保税区的商住和工业用地价值。目前，外高桥的剩余土地供应极为有限，新的土地增量必须依靠老的土地所有者的更新，外来企业只有以参股或收购公司等形式获得土地，这将使区域内有土地或者有房的企业明显受益。在过去的五到八年内，若干家微电子制造商迁离外高桥，部分优质物业被空置，它们易于被改建成数据中心、储存高价值商品的仓库和后台业务部。截至 2017 年末，国内外投资者已收购了若干个此类厂房并将其改建成用于储藏高价值的大宗商品仓库。
自贸区挂牌成立后将直接带动区内物流贸易业务发展，进一步吸引全球 500 强跨国企业总部和营运中心陆续入驻区内，推动区内金融、贸易平台的形成，并进一步促发该区域贸易、产业、金融、人口和消费的升级，直接放大该区域的转口贸易、离岸贸易和离岸金融的快速发展，并将辐射范围跨越上海，惠及华东乃至全国区域，使上海真正成为东北亚贸易和物流枢纽平台。截至 2017 年末，外高桥区内已经积聚了超过 83 家地区总部和 221家营运中心或功能性总部。
外高桥保税区为自贸区直接组成部分之一，发行人为其开发主体，未来将直接受益于自贸区相关配套政策。根据 2017 年度上海综合保税区统计年报公布的外高桥保税区新设企业数据显示，虽保税区域新设企业数量相比高峰时期有所回落，但仍保持月均 500 家左右，占自贸试验区仅 50%。2017 年，保税区域新设企业 2985 家，比上年减少 47.96%。
4、行业发展面临的挑战
（1）受全球经济环境影响
从宏观环境来看，在当前世界经济未完全起稳的局势下，我国进出口贸易波动较大，虽然目前全球经济逐步回暖，但结构性经济失衡依旧存在，欧元区将经历紧缩刺痛，人民币汇率波动幅度加大以及世界范围内的通胀令成本上升，我国产品进出口的主要市场在短期内出现完全好转的难度较高，进而影响到保税区发展。保税区企业将会面临市场疲软、竞争加剧的局面。
（2）政策调整带来的不利因素
首先，根据国家最新土地政策，部分保税区现行的土地价格会高于以往土地出让价格，使保税区招商引资在与周边区域的竞争中处于劣势。第二，新企业所得税法将外资企业的所得税税率统一为 25%，所得税优惠将从以往的“以区域优惠为主”调整为“以产业优惠为主、区域优惠为辅”，降低了保税区原所得税优惠的吸引力。第三，国家对出口退税政策进行了调整，其中，电子信息类等出口加工区鼓励发展的行业产品出口退税税率普遍上调，导致出口加工区的政策优势进一步弱化，直接影响了保税区政策优势带来的有利条件。
（3）行业竞争日趋激烈
截至 2017 年 12 月底，全国已有各类国家级开发区（包括出口加工区、保税港区以及综合保税区等）超过 200 家，大部分功能和政策趋同，总面积超过 1,500 平方公里，各开发区之间对有限招商资源的竞争将更加激烈。
5、行业发展优势
我国保税区发展在面临巨大挑战的同时，也存在一定的发展机遇：首先，与一些招商引资较好的地区相比，部分保税区土地出让成本仍然较低。土地资源上仍然具有一定优势。第二，保税区实行的是“境内关外”政策，与区外相比，在进出口方面仍享受较多优惠政策。第三，保税物流功能试点工作开展之后，保税物流功能拓展将有可能很快在全国保税区全面展开。第四，随着国际产业转移推进，产业转移表现出从单一核心公司转移向组团式或产业链整体转移特点，形成产业群落有效聚集，实现产业全面升级。第五，目前我国保税区的发展仍然保持平稳增长，我国保税区发展前景依然良好。从长远来看有利于提升我国保税区企业的竞争力，有利于我国保税区的稳健发展。第六，2013 年 09 月 29 日，自贸区正式挂牌成立，区域范围涵盖之前的上海综合保税区的范围。自贸区以制度创新为主要体现形式，以负面清单管理为主的外商投资管理新模式、以先进区后报关以及“分送集报”申报模式为主的海关新举措、以人民币跨境支付为主的汇率改革必将推动外高桥保税区的各项业务的进一步发展。
（二）发行人的行业地位、竞争优势
1、行业地位
外高桥保税区于 1990 年 6 月经国务院批准设立，同年 9 月正式启动，是全国启动最早、规模最大的保税区。开发建设 20 年来，经济增加值、工业产值、进出口贸易额、海关及税务部门税收收入和企业销售经营收入等主要经济指标都保持了年均 10%以上的高速增长。2013 年 7 月 3 日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务会议通过，这是我国从新一轮改革开放的战略高度，布局上海自贸区的试点改革。目前自贸区试点落在上海综合保税区，范围包括外高桥保税区、洋山保税港区和浦东机场。发行人作为自贸区直接组成部分，未来将直接受益于自贸区相关配套政策，有利于公司商业地产价值、物业出租率的提升，以及物流和贸易业务的快速发展。
根据上海综合保税区 2017 年经济发展统计公报，2017 年上海外高桥保税区在多个方面显著领先于其它保税区，在全国 15 个保税区中经济总量列全国第一，具有突出的行业地位和优势。在生产总值方面，2017 年度外高桥保税区经营总收入 1.66 万亿，税务部门税收540.7 亿。截至年底，外高桥保税区共拥有地区总部 83 家，营运中心企业的数量累计达 221家，亚太运营商企业 42 家，各类总部经济合计超过 300 家，成为推动区域经济发展的重要引擎。
总体来看，外高桥保税区经过 20 多年的开发建设已经形成了良好的基础设施和优质的配套服务，区位经济竞争优势较明显，抗风险能力较强，总体发展的基本面没有改变。
2、竞争优势
（1）客户资源丰富
借助自贸区的发展契机，发行人继续通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进外商投资，截止 2017 年底，外高桥保税区已入驻客户 35832 家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是公司持续发展的宝贵资源。
随着经济区域间招商竞争的加剧以及保税区产业结构调整的加快，保税区招商引资工作已经进入“招商选资”阶段，新引进的项目更加符合区域产业规划和发展向导。
（2）服务和品牌优势明显
经过 20 余年、约 20 平方公里的外高桥区域（含外高桥保税区、外高桥保税物流园区、森兰等）的开发、建设和运营，公司积累了丰富的开发经验和专业团队，建立了一套完善的开发流程和开发标准，服务质量早已在业界形成了一定的知名度。
同时，外高桥保税区是全国第一个保税区，外高桥保税区是全国第一个自贸区--中国（上海）自由贸易试验区的发源地和核心区域，拥有自贸区和海关特殊监管区域的特色，经过近 30 年的发展，外高桥保税区的经济规模占全国海关特殊监管区域的半壁江山，对企业客户的吸引力持续增强。公司已经从传统的园区开发商、运营商和服务商向“创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”全面转型，为公司实施品牌输出、管理经验输出以及资本输出奠定了重要基础。
（3）各级政府的政策支持
在建设浦东、发展浦东背景下，“十五”及“十一五”期间，相关部门相继出台一系列有利于外高桥保税区发展的政策与措施。从国家质检总局 14 条4，到国家外汇总局 9 条5，以及上海海关 9 条6，这些支持综合配套改革试点的政策措施都使得外高桥保税区的综合运营环境得到了一定程度改善。
2010 年 5 月，上海综合保税区管理委员会发布了《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》（以下简称“意见”），《意见》就物流服务、贸易、加工制造维修等产业扶持政策以及总部经济、提升能级方面再次给予外高桥保税区（含物流园区）的区域经济发展创造了新的发展机遇和有力支撑。
2011 年 9 月 29 日，国家商务部授予外高桥保税区全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”称号。此次成为出口贸易的创新示范基地，将助推保税区加快推进离岸服务贸易功能的突破，打造跨国公司全球定价中心、订单中心和结算服务中心，形成以国际产品第三方检测维修服务为核心，以离岸金融、研发外包、数据外包等为重点的离岸服务贸易产业集聚区。此外，外高桥保税区还正在增值服务、国际贸易、外汇管理、区港运作、物流监管等领域抓紧突破，逐步建设成为具有国际竞争力的海关特殊监管区。
2015 年 6 月 18 日，上海出入境检验检疫局、上海自贸区试验管理委会联合正式发布《上海国检局关于深化检验检疫监管模式改革支持上海自贸试验区发展的意见》。《意见》共涉及体制创新、简政放权、提升贸易便利化水平、服务新兴产业发展、加快互联互通 5个方面 24 条意见，力度大、措施实，为相关企业创造了有力支撑。
2015 年 6 月 24 日，上海海关推出包括归类行政裁定全国适用制度在内的 8 项自贸区新制度，覆盖简政放权、功能拓展以及通关便利化三大类。这是继 2014 年出台 23 项自贸区制度后，深化自贸区改革的新一轮制度创新。
（4）地理位置优势
外高桥保税区位于上海东北端，濒临长江口，处于中国黄金水道——长江与东海岸线的交汇点。外高桥保税区距离市中心 20 公里，距离浦东国际机场 40 公里，距离虹桥国际
4指国家质量监督检验检疫总局于 2006 年 8 月发布的《国家质量监督检验检疫总局支持上海浦东新区综合配套改革试点的意见》，又称为“14 条意见”。
5指 2005 年 10 月国家外汇管理局在浦东先行先试的有关跨国公司外汇资金管理的 9 项措施。
6指 2006 年 11 月上海海关出台的支持浦东综合配套改革试点九项措施。
机场 35 公里，区位优势明显，交通便捷。
外高桥保税区进出口额占上海进出口总额 20％，进口额占到上海总进口额 30％，已成为上海重要的国际贸易基地之一，并初步具备发展成为贸易中心的条件和基础。凭借港区地处沿海-长江“T 型”交叉的黄金位置，外高桥已逐渐呈现腹地型贸易港特征。随着区域经济不断发展和升级，以及上海建设国际贸易中心进程的不断推进，外高桥区域将面临更多新的发展机遇。
此外，外高桥保税区紧靠外高桥深水港区。国务院已于 2003 年 12 月批准上海外高桥保税区与外高桥港区在国内率先实行联动试点。外高桥临海沿江，定位为腹地商贸港，可充分发挥面向长三角区域和长江流域的集散疏运功能；洋山港区作为优良深水港，定位为国际中转港，主要参与东亚地区釜山、高雄等港口国际中转的竞争。针对介于之间的区域型货源，外高桥港区可充分发挥疏运成本、基础设施、产业基础、腹地广阔等方面的优势与洋山深水港港区展开适度分工合作，外高桥港区正好与洋山港功能互补、优劣相长。“区港联动”的实施使外高桥保税区实现了体制、功能、开放度、管理服务四大方面的重要突破，标志着外高桥保税区向“自由贸易区”方向迈出了重大一步。
九、其他需要说明事项
暂无。
第六章发行人主要财务状况
一、概况
（一）近三年财务报告编制及审计情况
本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2015 年、2016 年和 2017 年审计报告以及未经审计的 2018 年三季度度财务报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2015-2017 年合并财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2016]2060 号、天职业字[2017]1292号和天职业字[2018]1620 号）。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
（二）重大会计政策的变更情况
发行人自 2011 年 1 月 1 日起，根据上海市国资委《关于本市国有企业执行〈企业会计准则〉的通知》（沪国资委统[2009]354 号）的要求，开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新企业会计准则”）。2014 年 1 月至 3 月，财政部陆续新修订或颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，共八项具体会计准则。根据财政部的要求，变更后发行人所采用的会计政策为财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 33 项具体会计准则（原 38 项具体准则中，剔除本次被替换的第 2、9、30、33、37 号），企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定以及 2014 年财政部新发布的第 2、9、30、33、37、39、40、41 号会计准则（统称“《企业会计准则》”）。
2014 年，经本公司董事会会议决议，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。本公司追溯调整的主要事项有：
1.根据修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报。
2.根据修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作为以下重分类：
（1）原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目，改为列报于“其他综合收益”科目；
（2）相应地，合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。
以上会计政策变更对公司无重大影响。
2015 年，本公司无会计政策及会计估计变更。
2016 年，经公司第八届第十三次会议审议通过，本公司将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。自 2016 年 5 月 1 日起本集团经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2017 年，（1）．本公司自 2017 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的 内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 增加本期合并报表其他收益 34,161,785.68 元， 增加本期合并报表营业利润 34,161,785.68 元， 增加本期母公司报表其他收益 42,509.40 元， 增加本期母公司报表营业利润 42,509.40 元。
将与资产相关政府补助采用“净额法”列报，冲减相关成本。 合并报表减少固定资产 4,146,283.27 元、减少无形资产554,731.44 元、减少长期待摊费用 7,438,882.89 元、减少投资性房地产 2,300,892.50 元、减少资产总额 14,440,790.10 元，减少递延收益 14,440,790.10 元，影响净资产 0 元，影响净利润 0 元。 母公司报表减少投资性房地产 2,300,892.50 元、减少资产总额 2,300,892.50 元，减少递延收益 2,300,892.50 元，影响净资产0 元，影响净利润 0 元。
（2）．本公司自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的 内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
区分终止经营损益、持续经营损益列报 增加本期合并报表持续经营净利润 781,459,736.16 元， 增加上期合并报表持续经营净利润 756,829,799.94 元。 增加本期母公司报表持续经营净利润 444,164,085.57 元， 增加上期母公司报表持续经营净利润 410,586,718.44 元。
（3）．本公司自 2017 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。 增加合并报表本期资产处置收益 2,253,961.04 元，上期资产处置收益699,771.42 元； 减少合并报表本期营业外收入 2,253,961.04 元，上期营业外收入 699,771.42元。 增加母公司报表资产处置收益本期 322,333.42 元，上期资产处置收益 0 元； 减少母公司报表本期营业外收入 322,333.42 元，上期营业外收入 0 元。
二、发行人报表合并范围变化情况
（一）发行人 2015 年报表合并范围变化情况
1.合并范围增加
2015 年度发行人新纳入合并范围子公司明细如下：
表 6-3：发行人 2015 年度新纳入合并范围子公司情况
单位：万元，%
单位名称 注册资本 持股比例 新增原因
单位名称 注册资本 持股比例 新增原因
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 1,000 100 出资新建
2.合并范围减少
截至 2015 年 12 月末发行人未减少合并范围内的子公司。
发行人 2015 年末合并报表范围详见本募集说明书第五章“发行人主要子公司情况”的相关章节内容。
（二）发行人 2016 年报表合并范围变化情况
与上期相比本期新增合并单位 10 家，系发行人本期收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权和上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权，形成同一控制下企业合并，将其及其下属子公司纳入本期合并范围。另，子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本期新设立江苏新艾置业有限公司，子公司上海自贸区国际文化投资发展有限公司本期新设立上海自贸区拍卖有限公司。
与上期相比本期减少合并单位 2 家，系本公司间接控制的公司上海三凯建筑装饰工程有限公司和上海外高桥畅兴国际物流有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
（三）发行人 2017 年报表合并范围变化情况
与上期相比本期减少合并单位 1 家，系本公司间接控制的公司上海三凯花木工程有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
三、发行人主要财务数据
（一）发行人 2015-2017 年及 2018 年三季度合并及母公司财务报表
表 6-4：发行人 2015-2017 年及 2018 年三季度末合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 195,470.65 273,383.19 297,463.92 317,502.84
交易性金融资产 35,243.15 3.05 0.17 0.10
应收票据 - - - 8.00
应收账款 46,877.15 54,931.32 51,619.78 41,678.90
预付款项 42,942.99 61,664.30 51,393.13 40,774.18
其他应收款 115,548.22 143,285.67 45,522.34 63,839.81
存货 1,008,987.84 1,061,622.60 1,199,819.34 1,139,971.06
应收股利 - - - -
其他流动资产 - 2,178.81 19,096.45 19,600.00
流动资产合计 1,583,800.00 1,597,068.94 1,664,915.13 1,624,233.30
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 40,935.66 54,761.49 76,378.61 79,204.05
长期股权投资 83,590.51 94,490.99 68,169.24 57,641.17
投资性房地产 1,271,086.52 1,121,337.91 980,811.08 999,613.95
固定资产 109,394.13 114,931.95 101,707.33 103,919.13
在建工程 38,274.57 27,632.69 36,680.40 5,777.62
长期应收款 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 9,341.94 9,032.79 8,824.68 8,873.26
长期待摊费用 5,010.69 2,608.60 4,381.05 4,974.49
递延所得税资产 33,446.34 33,398.11 18,802.48 13,761.31
非流动资产合计 1,624,099.25 1,458,194.53 1,296,254.87 1,273,764.98
资产总计 3,207,899.25 3,055,263.47 2,961,170.01 2,897,998.28
流动负债： - - -
短期借款 662,660.64 779,106.99 635,323.66 1,065,726.71
应付票据及应付账款 120,373.68 177,565.44 180,725.60 161,815.84
预收款项 34,739.90 135,564.67 57,702.19 225,997.01
应付职工薪酬 14,202.02 10,367.39 7,863.62 5,354.18
应交税费 99,504.35 148,207.51 74,570.14 33,587.29
应付利息 3,528.60 5,503.95 9,126.16 4,502.14
应付股利 476.35 619.86 614.51 573.47
其他应付款 290,429.55 131,148.34 130,566.55 110,320.43
一年内到期的非流动负债 200.00 37,819.92 116,583.28 67,070.00
其他流动负债 120,056.89 - 179,783.01 -
流动负债合计 1,449,501.12 1,425,904.08 1,392,858.72 1,674,947.07
非流动负债： - - -
长期借款 232,637.52 173,742.16 183,080.88 139,999.91
应付债券 299,598.33 299,677.92 299,677.92 -
长期应付款 83,465.19 83,430.68 71,919.05 84,189.33
专项应付款 - 34.51 1,346.83 3,401.67
预计负债 378.37 1,778.37 1,778.37 498.37
递延所得税负债 9,207.19 12,308.28 14,900.70 15,678.96
递延收益 26,458.85 26,572.66 15,748.13 17,139.02
其他非流动负债 - - - 22,432.78
非流动负债合计 651,745.47 597,544.59 588,451.88 283,340.04
负债合计 2,101,246.59 2,023,448.67 1,981,310.60 1,958,287.10
所有者权益: - -
实收资本 113,534.91 113,534.91 113,534.91 113,534.91
资本公积 409,369.44 384,369.44 376,027.57 390,237.24
其他综合收益 24,412.02 34,531.09 42,396.11 44,222.31
盈余公积 65,188.86 64,980.87 60,539.23 55,762.90
未分配利润 441,971.52 395,995.94 349,180.96 297,904.33
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 1,054,691.15 993,412.25 941,678.78 901,661.70
少数股东权益 51,961.51 38,402.54 38,180.63 38,049.48
所有者权益合计 1,106,652.66 1,031,814.80 979,859.41 939,711.18
负债和所有者权益总计 3,207,899.25 3,055,263.47 2,961,170.01 2,897,998.28
表 6-5：发行人 2015-2017 年度及 2018 年三季度合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
一、营业收入 573,940.86 895,356.74 865,711.40 789,484.60
减：营业成本 411,564.70 671,977.96 627,937.15 596,954.91
营业税金及附加 16,716.36 56,837.90 53,239.96 38,942.52
销售费用 19,840.56 26,247.67 27,340.04 22,492.93
管理费用 28,800.14 43,620.46 40,843.03 38,033.39
财务费用 19,555.97 20,231.60 20,172.18 17,382.12
资产减值损失 -1,137.78 -4,368.74 -2,416.08 488.29
加：公允价值变动收益 -1.28 1.28 0.06 0.01
资产处置收益（损失以“－”号填列） 1,429.11 225.40 -
其他收益 929.43 3,416.18 -
投资收益 6,779.99 21,134.42 4,768.71 4,546.29
二、营业利润 91,152.80 105,587.16 103,363.88 79,736.74
加：营业外收入 1,071.22 2,105.22 4,996.51 6,290.88
减：营业外支出 1,057.03 509.92 1,920.55 616.32
三、利润总额 91,166.99 107,182.46 106,439.84 85,411.30
减：所得税费用 20,377.93 29,036.49 30,756.86 27,102.11
四、净利润 70,789.06 78,145.97 75,682.98 58,309.19
归属于母公 司 所有者的净利润 66,370.07 73,963.61 72,255.32 53,941.71
少数股东损益 4,418.99 4,182.36 3,427.66 4,367.49
表 6-6：发行人 2015-2017 年度及 2018 年三季度合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年9月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 521,646.62 1,132,101.83 740,469.21 991,628.15
收到的税费返还 26,339.19 33,074.48 36,693.19 29,315.20
收到其他与经营活动有关的现金 213,965.96 25,081.49 34,871.17 30,084.42
经营活动现金流入小计 747,352.13 1,190,257.81 812,033.57 1,051,027.77
购买商品、接受劳务支付的现金 505,906.89 706,516.49 694,494.88 845,485.41
支付给职工以及为职工支付的现金 51,472.40 75,430.59 69,193.16 59,214.55
支付的各项税费 92,439.08 64,082.79 62,356.31 157,337.15
支付其他与经营活动有关的现金 110,987.63 59,468.45 39,567.93 23,553.25
经营活动现金流出小计 741,565.43 905,498.32 865,612.28 1,085,590.36
经营活动产生的现金流量净额 5,786.70 284,759.49 -53,578.71 -34,562.59
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 46,468.09 372.59 - 142.63
取得投资收益收到的现金 2,220.18 4,343.85 4,514.84 4,599.60
处置固定资产、无形资产和其他长期 1,706.58 399.42 4,600.63 238.49
项目 2018 年9月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 3,909.88 51,953.49 50,872.82 -
投资活动现金流入小计 54,304.73 57,069.36 59,988.29 4,980.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,855.75 13,064.65 19,036.66 12,765.55
投资支付的现金 78,358.87 3,633.23 796.34 15,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 12,240.73 112,315.07 33,843.22 64,861.64
投资活动现金流出小计 106,455.35 129,012.94 53,676.22 92,627.18
投资活动产生的现金流量净额 -52,150.62 -71,943.58 6,312.07 -87,646.46
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 915,339.48 1,157,130.29 1,543,884.17 1,635,865.96
收到其他与筹资活动有关的现金 117,667.97 141,843.28 192,704.20 408,195.28
筹资活动现金流入小计 1,033,007.45 1,298,973.57 1,736,588.36 2,044,061.24
偿还债务支付的现金 890,533.09 1,281,232.04 1,454,699.19 1,501,703.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,063.01 84,060.70 69,054.18 89,443.60
支付其他与筹资活动有关的现金 77,815.79 150,896.68 148,511.22 375,148.05
筹资活动现金流出小计 1,052,411.89 1,516,189.42 1,672,264.60 1,966,295.40
筹资活动产生的现金流量净额 -19,404.45 -217,215.85 64,323.77 77,765.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 631.57 1,261.01 2,240.00 1,376.77
五、现金及现金等物净增加额 -65,136.80 -3,138.93 19,297.12 -43,066.44
加：期初现金及现金等价物余额 182,725.87 181,986.38 162,689.26 195,229.46
六、期末现金及现金等价物余额 117,589.07 178,847.45 181,986.38 152,163.03
表 6-7：发行人 2015-2017 年及 2018 年三季度末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 169,433.03 44,673.03 21,850.08 42,914.07
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
交易性金融资产 - - - -
应收账款 587.24 6,158.24 4,453.88 1,414.41
预付款项 5,030.83 10,948.71 746.02 624.24
应收利息 1,260.69 2,409.63 3,088.08 58.39
应收股利 - 105.14 - -
其他应收款 - 194,594.93 101,502.16 116,430.04
存货 614,930.39 606,962.64 701,785.91 674,887.79
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 214,691.00 221,165.74 292,557.00 67,557.00
流动资产合计 1,180,084.12 1,087,018.06 1,125,983.15 903,885.94
非流动资产：
可供出售金融资产 30,301.67 43,514.63 53,338.24 53,879.93
长期应收款 - - - -
长期股权投资 556,933.20 530,133.02 517,866.19 466,786.99
投资性房地产 275,496.41 237,462.91 244,511.26 253,224.14
固定资产 29,603.22 30,421.59 32,071.35 33,312.48
在建工程 - - - -
无形资产 3,268.41 3,406.22 3,122.58 3,198.60
递延所得税资产 27,355.74 27,355.74 12,022.03 9,732.09
非流动资产合计 922,958.65 872,294.11 862,931.68 820,134.23
资产总计 2,103,042.76 1,959,312.17 1,988,914.84 1,724,020.18
流动负债：
短期借款 393,600.00 396,600.00 304,100.00 512,500.00
应付票据及应付账款 54,125.16 80,981.84 120,363.40 93,360.04
预收款项 - 88,424.59 6,032.40 181,655.18
应付职工薪酬 1,104.11 2,171.78 2,018.11 959.27
应交税费 76,165.26 114,949.95 33,644.57 6,429.67
应付利息 3,206.92 4,996.57 8,670.38 3,008.37
其他应付款 - 36,598.49 31,068.56 38,176.91
一年内到期的非流动负债 - 22,000.00 56,783.28 20,000.00
其他流动负债 120,056.89 - 179,783.01 -
流动负债合计 838,987.63 746,723.24 742,463.73 856,089.44
非流动负债：
长期借款 128,000.00 78,500.00 101,500.00 10,500.00
应付债券 299,598.33 299,677.92 299,677.92 -
长期应付款 - - 30,000.00 30,000.00
预计负债 - 1,400.00 1,400.00 -
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
递延所得税负债 6,235.81 9,539.05 11,994.95 12,135.61
递延收益 - 18,701.94 11,449.93 12,178.48
其他非流动负债 - - - 22,432.78
非流动负债合计 452,536.08 407,818.91 456,022.80 87,246.86
负债合计 1,291,523.71 1,154,542.15 1,198,486.54 943,336.30
所有者权益
实收资本 113,534.91 113,534.91 113,534.91 113,534.91
资本公积 426,403.02 427,125.95 427,125.94 440,987.99
其他综合收益 18,707.42 28,617.14 35,984.85 36,406.82
盈余公积 52,805.55 52,805.55 48,363.90 44,258.04
未分配利润 200,068.15 182,686.47 165,418.68 145,496.12
所有者权益合计 811,519.05 804,770.02 790,428.30 780,683.88
负债和所有者权益总计 2,103,042.76 1,959,312.17 1,988,914.84 1,724,020.18
表 6-8：发行人 2015-2017 年度及 2018 年三季度母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
一、营业收入 96,305.78 372,248.51 230,233.77 133,398.96
减：营业成本 40,203.39 263,639.55 138,688.95 97,383.72
营业税金及附加 13,626.03 51,949.97 36,340.07 14,319.79
销售费用 681.19 1,109.18 2,075.11 1,565.03
管理费用 5,746.19 9,715.19 8,818.70 5,788.51
财务费用 7,643.82 6,669.70 5,727.35 574.29
资产减值损失 -66.44 1,417.20 -3,824.13 3,629.52
投资净收益 14,613.21 17,470.08 9,560.70 76,251.09
资产处置收益（亏损以“-”号填列） 87.23 32.23 - -
其他收益 33.16 4.25 - -
二、营业利润 43,205.20 55,254.29 51,968.40 86,389.20
加：营业外收入 43.11 31.44 114.84 17.93
减：营业外支出 -1,384.00 99.64 1,457.28 14.61
三、利润总额 44,632.30 55,186.10 50,625.96 86,392.52
减：所得税 4,543.64 10,769.69 9,567.28 2,839.70
四、净利润 40,088.66 44,416.41 41,058.67 83,552.81
归属母公司所有者净利润 40,088.66 44,416.41 41,058.67 83,552.81
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
加：其他综合收益 -9,909.72 -7,367.71 -421.96 -20,533.64
表 6-9：发行人 2015-2017 年度及 2018 年三季度母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 16,504.64 471,773.71 52,732.37 299,482.07
收到其他与经营活动有关的现金 749,141.68 12,739.66 4,057.00 15,049.86
经营活动现金流入小计 765,646.32 484,513.38 56,789.38 314,531.94
购买商品、接受劳务支付的现金 96,160.39 172,789.78 111,668.70 266,369.55
支付给职工以及为职工支付的现金 3,952.89 6,101.70 4,285.63 2,559.99
支付的各项税费 52,180.26 17,005.22 22,551.86 104,910.24
支付其他与经营活动有关的现金 570,036.14 6,663.21 6,927.19 22,103.92
经营活动现金流出小计 722,329.68 202,559.91 145,433.39 395,943.70
经营活动产生的现金流净额 43,316.64 281,953.47 -88,644.01 -81,411.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 234.34 - -
取得投资收益收到的现金 11,691.00 18,768.15 8,802.31 40,240.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 96.08 37.19 0.15 5.69
收到其他与投资活动有关的现金 3.35 308,686.82 98,481.30 6,023.00
投资活动现金流入小计 11,790.43 327,726.50 107,283.77 46,269.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19.08 2,119.32 165.60 117.94
投资支付的现金 24,490.27 12,593.22 64,928.09 15,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 3.35 337,166.32 309,300.21 88,768.42
投资活动现金流出小计 24,512.71 351,878.85 374,393.91 103,886.35
投资活动产生的现金流净额 -12,722.28 -24,152.35 -267,110.14 -57,617.16
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
取得借款收到的现金 596,151.76 542,900.00 989,460.93 586,390.49
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 34,575.50 63,145.28
筹资活动现金流入小计 596,151.76 542,900.00 1,024,036.44 649,535.77
偿还债务支付的现金 451,674.46 688,183.28 636,900.00 494,381.73
分配股利、利润或偿还利息支付的现金 49,939.06 59,699.70 41,727.21 48,138.63
支付其他与筹资活动有关的现金 226.71 30,000.00 - 10,725.00
筹资活动现金流出小计 501,840.23 777,882.98 678,627.21 553,245.36
筹资活动产生的现金流净额 94,311.53 -234,982.98 345,409.22 96,290.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 124,698.80 22,818.14 -10,344.93 -42,738.51
加：期初现金及现金等价物余额 43,938.55 21,120.41 31,465.33 74,203.85
六、期末现金及现金等价物余额 168,637.35 43,938.55 21,120.40 31,465.34
四、发行人资产负债结构及现金流分析
（一）资产结构分析
表 6-10：发行人资产结构分析表
单位：万元，%
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 1,583,800.00 49.37 1,597,068.94 52.27 1,664,915.13 56.22 1,624,233.30 56.05
货币资金 195,470.65 6.09 273,383.19 8.95 297,463.92 10.05 317,502.84 10.96
交易性金融资产 35,243.15 1.1 3.05 0.00 0.17 0.00 - -
应收票据 - - - 0.00 - - - -
应收账款 46,877.15 1.46 54,931.32 1.80 51,619.78 1.74 41,678.90 1.44
预付款项 42,942.99 1.34 61,664.30 2.02 51,393.13 1.74 40,774.18 1.41
其他应收款 115,548.22 3.6 143,285.67 4.69 45,522.34 1.54 63,839.81 2.20
存货 1,008,987.84 31.45 1,061,622.60 34.75 1,199,819.34 40.52 1,139,971.06 39.34
应收股利 - - - 0.00 - - - -
其他流动资产 - - 2,178.81 0.07 19,096.45 0.64 19,600.00 0.68
非流动资产合计 1,624,099.25 50.63 1,458,194.53 47.73 1,296,254.87 43.78 1,273,764.98 43.95
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 40,935.66 1.28 54,761.49 1.79 76,378.61 2.58 79,204.05 2.73
长期股权投资 83,590.51 2.61 94,490.99 3.09 68,169.24 2.30 57,641.17 1.99
投资性房地产 1,271,086.52 39.62 1,121,337.91 36.70 980,811.08 33.12 999,613.95 34.49
固定资产 109,394.13 3.41 114,931.95 3.76 101,707.33 3.43 103,919.13 3.59
在建工程 38,274.57 1.19 27,632.69 0.90 36,680.40 1.24 5,777.62 0.20
长期应收款 - - - 0.00 - - - -
固定资产清理 - - - 0.00 - - - -
无形资产 9,341.94 0.29 9,032.79 0.30 8,824.68 0.30 8,873.26 0.31
长期待摊费用 5,010.69 0.16 2,608.60 0.09 4,381.05 0.15 4,974.49 0.17
递延所得税资产 33,446.34 1.04 33,398.11 1.09 18,802.48 0.63 13,761.31 0.47
其他非流动资产 - - - 0.00 500.00 0.02 - -
资产总计 3,207,899.25 100 3,055,263.47 100.00 2,961,170.01 100.00 2,897,998.28 100.00
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，发行人资产总额分别为 2,897,998.28 万元、2，961，170.01 万元、3,055,263.47 万元和 3,207,899.25 万元，2015-2017 年总资产规模呈现稳步上升趋势，增长率分别为 2.18%和 2.61%。从资产结构来看，发行人流动资产占比较高，2015-2017 年度及 2018 年三季度末，流动资产合计分别为 1,624,233.30 万元、1,664,915.13万元、1,597,068.94 万元和 1,583,800.00 万元，占资产总额的比重分别为 56.05%、56.22%、52.27%和 49.37%，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货；2017年流动资产下降主要原因系主要是存货下降，原因是森兰名轩二期商品房，D1-4 在建工程转让有关土地建安成本结转到利润表的主营业务成本中。
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，发行人非流动资产分别为 1,273,764.98 万元、1,296,254.87 万元、1,458,194.53万元和 1,624,099.25万元，占资产总额的比重分别为 43.95%、43.78%、47.73%和 50.63%，发行人非流动资产主要包括可供出售金融资产、投资性房地产和固定资产。
1、货币资金
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人货币资金分别为 317,502.84 万元、297,463.92万元、273,383.19 和 195,470.65 万元，占当期资产总额的比重分别为 10.96%、10.05%、8.95%和 6.09%，公司整体货币资金余额较大，主要是由于：（1）为锁定汇率风险，在进口贸易中公司与银行合作，开展了包括 DF/NDF 等业务，导致资金占用规模较大；（2）公司重点建设项目较多，如外高桥保税区项目、外高桥保税物流园区项目、外高桥物流园区二期项目以及森兰.外高桥建设项目，需要储备较多的建设资金；（3）公司国际贸易业务规模较大，需要储备一定的营运资金。
近年来货币资金科目规模呈现下降趋势，主要系近三年来进出口贸易业务规模缩减，致使公司及下属子公司续做组合购汇业务形成质押的存单减少所致。2017 年末公司的货币资金为 273,383.19 万，较 2016 年末下降 17.12%，主要系 DF 业务质押金额的变化；2016年末公司的货币资金为 297,463.92 万元，较 2015 年末下降 6.31%，其中与银行做组合购汇业务而处于质押状态的银行存款为 114,309.33 万元，较 2015 年末减少 39,294.48 万元，下降 34.37%。截至 2018 年 9 月末，发行人货币资金余额为 195,470.65 万元，占资产总额的比重为 6.09%，较期初下降 29.50%。
表 6-11：发行人 2017 年末货币资金构成情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
现金 58.86 61.90
银行存款 270,489.83 296,189.90
其他货币资金 2,834.50 1,212.12
合计 273,383.19 297,463.92
2、应收账款
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收账款余额分别为 41,678.90 万元、51,619.78万元、54,931.32 万元和 46,877.15 万元，占资产总额的比重分别为 1.44%、1.74%、1.80%和 1.46%，发行人应收账款主要为应收购货款，近三年虽呈现上升趋势，但公司应收账款占总资产的比例较小。2017 年末，发行人应收账款为 54,931.32 万元，较2016 年末增加 6.42%。发行人使用账龄分析法计提按信用风险特征组合的应收账款。
截至 2018 年 9 月末，应收账款余额为 46,877.15 万元，较上年末的 54,931.32 万元下降14.66%，主要系应收款项收回所致。
表 6-12：发行人 2017 年末应收账款种类
单位：万元、%
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 55,490.84 99.18 628.64 113
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 459.94 0.82 390.21 84.95
合计 55,950.18 / 1,018.86 /
公司应收账款账龄主要集中在 6 个月以内，2017 年末应收账款余额及提取坏帐准备情况如下：
表 6-13：发行人 2017 年末按组合计提的应收帐账款账龄情况
单位：万元，%
账龄 2017 年末
金额 坏账准备 计提比例
6 个月以内 51,451.24 - -
6 个月-1 年 2,789.91 278.99 10
1-2 年 841.93 84.19 10
2-3 年 280.54 168.32 60
3 年以上 - - -
3 年-4 年 49.87 29.92 60
4 年-5 年 25.36 15.22 60
5 年以上 52.00 52.00 100
合计 55,490.84 628.64 -
表 6-14：2017 年末应收账款前五位明细情况
单位：万元，%
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例
上海外高桥资产管理有限公司 关联方 5,347.65 半年以内 9.56
上海京腾汽车租赁有限公司 非关联方 3152.16 半年以内 5.63
广州宝洁有限公司 非关联方 2967.18 半年以内 5.30
沙伯基础创新碎料（上海）有限公司 非关联方 1939.16 半年以内 3.47
日东（中国）新材料有限公司 非关联方 1137.75 半年以内 2.03
合计 -- 14,542.79 -- 25.99
3、预付款项
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人预付款项分别为 40,774.18 万元、51,393.13万元、61,664.30 万元和 42,942.99 万元，占资产总额的比重分别为 1.44%、1.74%、2.02%和 1.34%，总体规模呈上升趋势。2017 年末预付款项余额为 61,664.30 万元，较上年增长19.99%。
表 6-15：发行人 2017 年末预付款项账龄情况
单位：万元，%
账龄 2017 年末
金额 比例
1 年以内 14,077.61 22.83
1 至 2 年 15,366.60 24.92
2 至 3 年 32,219.93 52.25
3 年以上 0.16 -
合计 61,664.30 100.00
表 6-16：发行人 2018 年 9 月末预付款项金额前 5 名单位情况
单位：万元，%
单位名称 与本公司关系 金额 时间 占比
上海同懋置业有限公司 同一最终控制方 46,861.51 1-3年 75.99
上海自贸试验区浦深置业有限公司 联营企业 9,911.62 1 年以内 16.08
厦门现代通商汽车服务有限公司 非关联方 6683.34 1 年以内 1.08
星河湾集团有限公司 非关联方 500 1 年以内 0.81
上海润枫行汽车销售服务有限公司 非关联方 304.00 1-2 年以内 0.49
合计 / 58,248.24 / 94.45
4、其他应收款
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他应收款余额分别为 63,839.81 万元、45,522.34 万元、143,285.67 万元和 115,548.22 万元，占资产总额的比重分别为 2.20%、1.54%、4.69%和 3.60%。2017 年末较 2016 年末其他应收款规模新增 97,763.33 万元，增幅 214.76%。主要变化原因为新增拆借资金给浦隽 11.24 亿款项所致：
表 6-17：近三年按不同情形计提坏账准备的其他应收款
单位：万元，%
坏账计提方式 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 比例 坏账 准备 金额 比例 坏账 准备 金额 比例 坏账 准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 153,165.61 86.59 29,829.36 79,416.71 82.33 47,741.16 97,650.03 82.92 51,381.09
按组合计提坏账准备的其他应收款 22,089.38 12.49 2174.06 15,441.50 16.01 1,594.72 - - -
以其他应收款账龄确定的组合 - - - - - - 18,508.10 15.72 937.23
单项金额虽不重大单单项计提坏账准备的其他应收款 1631.63 0.92 1597.53 1,597.53 1.66 1,597.53 1,597.53 1.36 1,597.53
合计 176,886.63 100 33,600.96 96,455.75 100 50,933.41 117,755.66 100 53,915.86
表 6-18：2017 年末单项金额重大并单项计提坏账的其他应收款明细
单位：万元，%
债务人 其他应收款余额 坏账准备 计提比例 计提理由
上海浦隽房地产开发有限公司 112403.41 - - 预计可收回
国海证券圆明园路营业部 17,690.18 17,690.18 100 长期催讨未能收回
中经投资管理有限公司 5,115.81 5,115.81 100 长期催讨未能收回
台州外高桥联通药业有限公司 2,955.80 2,955.80 100 预计不可收回
北京中兴光大投资有限公司 2,900.00 2,900.00 100 长期催讨未能收回
浦东新区财政局 1,007.30 - - 预计可收回
恒辉新能源（昆山）有限公司 608.26 608.26 100 预计不可收回
上海虏克实业有限公司 559.31 559.31 100 预计不可收回
合计 153,165.61 29,829.36 /
5、存货
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人存货分别为 1,139,971.06 万、1,199,819.34 万元、1,061,622.60 万元和 1,008,987.84 万元，占资产总额的比重分别为 39.34%、40.52%、34.75%和 31.45%，占资产总额比重较大并且规模呈现下降态势。公司存货主要为开发成本（为发行人已开发，开发完成后用于租赁项目）、开发产品（为发行人已开发，开发完成后用于出售项目）、库存商品、工程施工（下属子公司外联发承揽第三方施工业务成本）和代建工程（下属子公司三凯进出口承揽代建业务成本）等。其中，开发成本是公司存货的主要构成项目，2015-2017 年末开发成本占存货比例为 80.48%、92.03%和 83.12%，这是与公司的开发策略和项目开发周期有关的，公司实行逐步开发逐步运营稳步发展的策略，且公司项目投资规模较大，从开工建设到完工需要较长时间，在项目开发期间建设投资均计入开发成本，因此公司开发成本的规模较大。
具体情况如下表所示：
表 6-19：发行人 2017 年及 2016 年末存货情况
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,116.12 13.29 3,102.83 1,842.16 13.29 1,828.87
库存商品 11,307.16 67.33 11,239.83 19,089.96 81.53 19,008.43
周转材料 88.22 88.22 82.26 - 82.26
开发成本 882,515.56 882,515.56 1,099,552.89 - 1,099,552.89
开发产品 131,237.18 131,237.18 45,067.09 - 45,067.09
工程施工 179.25 - 179.25
代建工程 30,290.85 30,290.85 30,213.39 - 30,213.39
发出商品 3,148.14 3,148.14 3,887.16 - 3,887.16
合计 1,061,703.22 80.62 1,061,622.60 1,199,914.16 94.82 1,199,819.34
截至 2018 年 9 月末，该科目账面价值为 1,008,987.84 万元，较上年末下降 4.96%。
截至本募集说明书签署日，发行人无通过行政划拨方式计入企业的土地。
6、可供出售金融资产
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人持有的可供出售金融资产规模分别为79,204.05 万元、76,378.61 万元、54,761.49 万元和 40,935.66 万元，占资产总额的比重分别为 2.73%、2.58%、1.79%和 1.28%，均为可供出售权益工具。2017 年末可供出售金融资产为 54,761.49 万元，较上年末下降 28.30%，主要系公司所持上市公司股票市值略有下降所致。发行人持有可供出售金融资产具体分类情况如下表所示：
表 6-20：2017 年末、2016 年末及 2015 年末发行人可供出售金融资产分类表
单位：万元
可供出售权益工具： 2017 年末 2016 年末 2015 年末
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其中：按公允价值计量的 54,511.49 - 54,511.49 64,614.53 - 64,614.53 67,439.98 - 67,439.98
其中：按成本计量的 350 100 250 11,918.85 154.77 11,764.07 11,918.85 154.77 11,764.08
合计 54,861.49 100 54,761.49 76,533.38 154.77 76,378.61 79,358.82 154.77 79,204.05
7、长期股权投资
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人长期股权投资分别为 57,641.17 万元、68,169.24万元、94,490.99 万元和 83,590.51 万元，占资产总额的比重分别为 1.99%、2.30%、3.09%和 2.61%。发行人 2016 年末长期股权投资为 68,169.23 万元,较上年末增长 18.26%，主要是对上海外高桥物流中心有限公司追加投资所致。发行人投资情况具体如下表所示：
表 6-21：发行人 2017 年末长期股权投资前五名明细
单位：万元
项目 期末余额
上海外高桥物流中心有限公司 31,690.82
上海畅联国际物流股份有限公司 16,268.77
上海外高桥集团财务有限公司 15,760.28
上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司 12,600.48
上海外高桥医药分销中心有限公司 3,,970.46
小计 80,290.81
减：长期投资减值准备 -
合计 80,290.81
截至 2017 年末，该科目余额 95,011.33 万元，较上年末基本保持平稳。
8、投资性房地产
发行人的投资性房地产主要通过自行建造的方式取得，采取成本模式计量，采用与公司固定资产和无形资产相同的折旧政策，在资产负债表日按投资性房地产的成本与可回收金额孰低计价，可回收金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。近三年又一期，发行人的投资性房地产分别为 999,613.95 万元、980,811.07 万元、1,121,337.91 万元和1,271,086.52 万元，占资产总额的比重分别为 34.49%、33.12%、36.70%、和 39.62%，总体呈上升趋势
9、固定资产
发行人的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等构成，采取年限平均法分类计提折旧。2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人固定资产分别为104,429.26 万元、101,707.33 万元、114,931.95.95 万和 109,394.13 万元，占资产总额的比重分别为 3.57%、3.43%、3.76%和 3.41%。
表 6-22：2017 年末发行人固定资产明细表
单位：万元
项目 年初余额 2017 年增加 2017 年减少 年末余额
一、账面原值合计 182,462.32 22,212.73 5,853.69 198,821.36
其中：房屋及建筑物 128,359.88 8,164.87 750.99 135,773.76
机器设备 2319.65 12,262.37 1,205.40 135,773.76
运输工具 7,029.65 392.80 824.52 6,597.93
机械设备 26,485.63 359.49 2,145.59 24,699.53
办公及其他设备 13,095.20 895.15 927.18 13,063.18
固定资产装修 5,172.28 138.05 - 5,310.34
二、累计折旧合计 79,681.15 6,732.92 4,119.18 82,294.88
其中：房屋及建筑物 40,048.66 3,306.06 - 43,354.73
机器设备 1,660.75 886.53 891.78 1,655.51
运输工具 5,213.11 501.90 761.04 4953.97
机械设备 18,484.20 706.01 1,849.28 17,340.93
办公及其他设备 9,756.56 1,010.82 617.09 10,150.29
固定资产装修 4,517.85 321.60 - 4,839.45
三、固定资产减值准备合计 1,073.84 131.41 0.17 1,205.09
其中：房屋及建筑物 986.00 287.43 - 1,273.43
机器设备 - 0.86 - 0.86
运输工具 - - - -
机械设备 86.44 217.87 - 304.31
项目 年初余额 2017 年增加 2017 年减少 年末余额
办公及其他设备 1.40 14.61 0.08 15.93
固定资产装修 - - - -
四、固定资产账面价值合计 101,707.33 13,224.62 - 114,931.95
其中：房屋及建筑物 87,325.22 3,820.39 - 91,145.61
机器设备 658.89 11,061.34 11,720.23
运输工具 1,816.54 - 172.59 1,643.96
机械设备 7,915.00 - 860.70 7054.30
办公及其他设备 3,337.24 - 440.28 2,896.95
固定资产装修 654.43 - 183.54 470.89
截至 2018 年 9 月末，该科目余额 109,394.13 万元，较上年末降低 4.82%，基本保持平稳。2016 年末公司的固定资产主要为自用的生产经营及办公用房以及开展现代物流业务和制造业所使用的专用机械设备等，两者合计占固定资产净额的比例达 85.2%以上。
10、在建工程
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，公司在建工程分别为 5,777.62 万元、36,680.40 万元、27,632.69 万元和 38,274.57 万元，占资产总额的比重分别为 0.20%、1.24%、0.90%和 1.19%，总体占比较小。2016 年末在建工程较 2015 年大幅增加，增幅为 534.87%，主要为发行人对工程项目的投入增加所致，其中发行人对上海国际艺术品保税服务中心项目投入增加金额为 20,447.48 万元、森兰国际能源站投入增加金额为 10,120.53 万元。2018 年 9 月末余额较 2017 末增长 10,641.88 万元，增幅 38.51%，主要系在建工程项目投入增加，余额上升所致。
表 6-23：2017 年末发行人在建工程情况明细
单位：万元
项目 账面净值
森兰国际能源站 13,908.24
公用管道及机电安装工程 863.29
配制罐采购及 6 个旧罐升级改造 7.31
厂房配套设施 109.37
上海国际艺术品保税服务中心 20,589.37
国际艺术品展示与交易平台 141.93
文商平台 122.69
文创中国 112.26
合符平台 232.62
其他 431.79
合计 36680.40
11、无形资产
发行人的无形资产主要包括土地使用权和软件，使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。2015-2017 年及 2018 年 9 月末，发行人的无形资产分别为 8,873.26 万元、8,824.67 万元、9,032.79 万元和 9,341.94 万元，占资产总额的比重分别为 0.31%、0.30%、0.30%和 0.29%。
表 6-24：2017 年末发行人无形资产构成
单位：万元
项目 原价 累计摊销 账面价值
土地使用权 11,888.57 4,135.73 7,752.84
软件 2,637.24 1,357.29 1,279.95
合计 14,525.81 5493.02 9032.79
截至 2018 年 9 月末，该科目余额为 9,341.94 万元，较 2017 年末基本保持平稳。
（二）负债结构分析
表 6-25：发行人负债结构分析表
单位：万元，%
项目 2018 年 9 月末 2017 末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 662,660.64 31.54 779,106.99 38.50 635,323.66 32.07 1,065,726.71 54.42
应付票据及应付账款 120,373.68 5.73 177,565.44 8.78 180,725.60 9.12 161,815.84 8.26
预收款项 34,739.90 1.65 135,564.67 6.70 57,702.19 2.91 225,997.01 11.54
应付职工薪酬 14,202.02 0.68 10,367.39 0.51 7,863.62 0.40 5,354.18 0.27
应交税费 99,504.35 4.74 148,207.51 7.32 74,570.14 3.76 33,587.29 1.72
应付利息 3,528.60 0.17 5,503.95 0.27 9,126.16 0.46 4,502.14 0.23
应付股利 476.35 0.02 619.86 0.03 614.51 0.03 573.47 0.03
项目 2018 年 9 月末 2017 末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 290,429.55 13.82 131,148.34 6.48 130,566.55 6.59 110,320.43 5.63
一年内到期的非流动负债 200.00 0.01 37,819.92 1.87 116,583.28 5.88 67,070.00 3.42
其他流动负债 120,056.89 5.71 - 0.00 179,783.01 9.07 - -
流动负债合计 1,449,501.12 68.98 1,425,904.08 70.47 1,392,858.72 70.30 1,674,947.07 85.53
长期借款 232,637.52 11.07 173,742.16 8.59 183,080.88 9.24 139,999.91 7.15
应付债券 299,598.33 14.26 299,677.92 14.81 299,677.92 15.13 - -
长期应付款 - - 83,430.68 4.12 71,919.05 3.63 84,189.33 4.30
专项应付款 - - 34.51 0.00 1,346.82 0.07 3,401.67 0.17
预计负债 378.37 0.02 1,778.37 0.09 1,778.37 0.09 498.37 0.03
递延所得税负债 9,207.19 0.44 12,308.28 0.61 14,900.70 0.75 15,678.96 0.80
递延收益 26,458.85 1.26 26,572.66 1.31 15,748.13 0.79 17,139.02 0.88
其他非流动负债 - - - - - - 22,432.78 1.15
非流动负债合计 651,745.47 31.02 597,544.59 29.53 588,451.88 29.70 283,340.04 14.47
负债合计 2,101,246.59 100 2,023,448.67 100.00 1,981,310.60 100.00 1,958,287.10 100.00
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的负债总额分别为 1,958,287.10 万元、1,981,310.60 万元、2,023,448.67 和 2,101,246.59 万元，负债总额呈小幅增长趋势。从负债结构来看，发行人以流动负债为主，近三年又一期，流动负债分别为 1,674,947.07 万元、1,392,858.72 万元、1,425,904.08 和 1,449,501.12 万元，占负债总额的比重分别为 85.53%、70.30%、70.47%和 68.98%，以短期借款、预收款项、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债为主，以上五项合计占流动负债的比例分别为 92.50%、76.33%、88.78%和63.30%；近三年又一期，非流动负债分别为 283,340.04 万元、588,451.88 万元、597,544.59万元和 651,745.47 万元，以长期借款和长期应付款为主。
截至 2018 年 9 月末，发行人总负债 2,101,246.59 万元，较 2017 年末上升 3.84%；其中流动负债 1,449,501.12 万元，较上年末增加 1.65%，主要是其他应付款增加所致；非流动负债 651,745.47 万元，较上年末增长 9.07%。
1、短期借款
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的短期借款分别为 1,065,726.71 万元、635,323.66 万元、779,106.99 和 662,660.64 万元，在负债总额中的比重分别为 54.42%、32.07%、38.5%和 31.54%。2017 年末短期借款余额 779,106.99 万元，较上年末增加 22.63%，主要系银行短期借款增加所致。
从借款类型来看，2017 年末公司质押借款余额为 91,660.96 万元，保证借款余额为10,318.32 万元，信用借款余额为 677,127.71 万元。质押借款主要是以存在银行金融机构定期存款进行质押的组合购汇业务，到期偿付性较有保障。
表 6-26：2017 年末、2016 年及 2015 年末短期借款分类明细表
单位：万元
项目 2017 年末余额 2016 年末余额 2015 年末余额
质押借款 91,660.96 113,799.32 153,536.39
保证借款 10,318.32 66,577.47 320,800.00
信用借款 677,127.71 454,946.86 153,536.39
合计 779,106.99 635,323.65 1,065,726.71
截至 2018 年 9 月末，该科目余额为 662,660.64 万元，较上年末下降 14.95%，小幅下降。
2、应付票据及应付账款
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的应付票据及应付账款分别为 161,815.84 万元、180,725.60 万元、177,565.44 万元和 120,373.68 万元，占负债总额的比重分别为 8.26%、9.12%、8.78%和 5.73%。发行人的应付票据及应付账款主要为应付建筑、水务等工程款项及贷款。2016 年末应付票据及应付账款余额为 180,725.60 万元，较上年末增长 11.69%，主要是由于公司房产项目和贸易业务应付供应商款项增加所致。2017 年末应付票据及应付账款余额 177,565.44 万元，较上年略有下降。其中账龄超过一年的主要大额应付账款情况如下表所示：
表 6-27：2017 年末发行人账龄超过一年的重要额应付账款情况
单位：万元，%
债权单位或个人 是否关联方 所欠余额 占比 未偿还原因
上海森信建设工程有限公司 否 1,420.03 0.40 尚未最终结算
浦东新区房地产交易中心 否 13,306.28 37.85 尚未最终结算
中国建筑第四工程有限公司 否 5195.56 14.78 尚未最终结算
债权单位或个人 是否关联方 所欠余额 占比 未偿还原因
上海叠加建设发展有限公司 否 4,787.48 13.62 尚未最终结算
上海龙象建设集团有限公司 否 10,447.46 29.72 尚未最终结算
合计 -- 35,156.81 100.00 --
截至 2018 年 9 月末，该科目余额为 120,373.68 万元，较上年末减少 32.21%，属于销售周期的正常波动。
3、预收款项
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的预收款项分别为 225,997.01 万元、57,702.18万元、135,564.67 万元和 34,739.90 万元，占负债总额的比重分别为 11.54%、2.91%、6.70%和 1.65%。公司预收账款主要为转让出售业务的预收款、物业租赁业务的预收租金、国际贸易业务的预收款等。2016 年末发行人预收款项余额较 2015 年末减少 168,294.83 万元，降幅 74.46%，主要原因是主要为将森兰名轩一期房款结转至收入所致；2017 年末发行人预收款项余额 135,564.67 万元较 2016 年增加 77,862.49 万,增幅 134.94%，主要是新增预收房款 84,477.42 万。其中账龄超过一年的主要大额预收款项情况如下表所示：
表 6-28：2017 年末发行人账龄超过一年的大额预收款项情况
单位：万元
债权单位 是否关联方 所欠余额 占比 未偿还原因
上海永达鑫悦汽车销售服务有限公司 否 784.06 31.06 未到结算周期
上海永达北沃汽车销售服务有限公司 否 743.84 29.47 未到结算周期
上海自贸试验区浦深置业有限公司 否 496.66 19.68 未到结算周期
巴斯夫贸易（上海）有限公司 否 261.65 10.37 未到结算周期
上海景典实业投资有限公司 否 237.94 9.43 未到结算周期
合计 - 2,524.16 100.00 -
截至 2018 年 9 月末，该科目余额为 34,739.90 万元，较上年末减少 100,824.77 万元。
4、其他应付款
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他应付款分别为 110,320.43 万元、130,566.54万元、131,148.34 万元和 290,429.55 万元，占负债总额的比重分别为 5.63%、6.59%、6.48%和 13.82%，主要为客户押金、保证金、往来款、工程款等原因形成。2015 年末，发行人其他应付款主要构成为押金保证金、往来款、工程款及设备款、吸养老人员费用，共计110,320.43 万元。2016 年末其他应付款余额为 130,566.54 万元，较上年末增长 18.35%；2017年末较 2016 年增幅较少，其中账龄超过一年的主要大额其他应收款情况如下表所示：
表 6-29：2017 年末发行人账龄超过一年的大额其他应付款情况
单位：万元
债权单位或个人 是否关联方 所欠余额 占比 未偿还原因
上海高凌投资管理中心 否 11,952.00 58.04 未到结算期
捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司 否 2,453.47 押金、保证金
上海佰泰汽车销售服务有限公司 否 2,225.60 10.81 押金、保证金
上海住安建设发展股份有限公司 否 1,932.55 未到结算期
上海浦东解放机械有限公司 否 1,000.00 未到结算期
合计 / 19,563.61 100.00 /
截至 2018 年 9 月末，该科目余额为 290,429.55 万元，较上年末增长 121.45%。
5、一年内到期的非流动负债
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为67,070.00 万元、116,583.28 万元、37,819.92 万元和 200.00 万元，占负债总额的比重分别为3.42%、5.88%、1.87%和 0.01%，由于发行人长期借款波动幅度较大同时导致该科目余额的波动。发行人一年内到期的非流动负债主要由 1 年内到期的长期借款构成，根据 2015年度股东大会决议，公司向浦深公司借款 4.63 亿。2016 年末及 2017 年末该科目下余额均由长期借款科目转入。
6、长期借款
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的长期借款分别为 139,991.99 万元、183,080.87万元、173,742.16 万元和 232,637.52 万元，占负债总额的比重分别为 7.15%、9.24%、8.59%和 11.07%，受发行人项目开发建设进度的影响，长期借款波动幅度较大。2015 年末长期借款余额为 139,991.99 万元，较上年末下降 34.74%，主要为发行人银行长期借款到期偿付所致。2016 年末长期借款余额为 183,080.87 万元，较上年末增加 30.77%，主要系银行长期借款增加。2017 年末长期借款余额为 173,742.16 万元，较 2016 年末长期借款略微增长。具体明细如下表所示。
表 6-30：发行人 2017 年、2016 年及 2015 年末长期借款情况
单位：万元
借款类别 2017 年末 2016 年末 2015 年末
抵押借款 - - 38,500.00
保证借款 59,638.16 58,540.55 80,999.91
信用借款 114,104.00 124,540.31 20,500.00
合计 17,3742.16 183,080.87 139,999.91
截至 2018 年 9 月末，发行人新增长期借款 58,895.36 万元，余额为 232,637.52 万元，增幅为 33.90%。
7、长期应付款
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的长期应付款分别为 84,189.33 万元、71,919.05万元、83,430.68 万元和 83,465.19 万元，占负债总额的比重分别为 4.30%、3.63%、4.12%和 3.97%，长期应付款主要为下属子公司土地动拆迁吸劳养老人员的安置费用及应付债券。吸劳养老人员的安置费用为用于支付被征用土地的人均落实保障费用，每月支付直至退休为止。该等款项的估计需要管理层运用判断和估计，根据历年的人员社会保障费用的增长、吸劳养老人员费用的历年支付情况以及考虑政府宏观政策的影响，合理估计包括工资增长率、折现率和其他因素等，以确定土地动拆迁吸劳养老人员费用的最佳估计，确定长期应付款，并相应计提土地开发成本。
2017 年末长期应付款余额为 83,430.68 万元，较上年末新增 16.007%，其中，应付债券减少 30,000.00 万，土地动拆迁吸劳养人员费用增加 41,511.63 万。截至 2018 年 9 月末，发行人长期应付款增加 34.51 万，余额为 83,465.19 万元。
（三）所有者权益分析
表 6-31：发行人所有者权益分析表
单位：万元，%
所有者权益 项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
实收资本 113,534.91 10.26 113,534.91 11.00 113,534.91 11.59 113,534.91 12.08
资本公积 409,369.44 36.99 384,369.44 37.25 37,6027.57 38.38 390,237.24 41.53
其他综合收益 24,412.02 2.21 34,531.10 3.35 42,396.11 4.33 44,222.31 4.71
盈余公积 65,188.86 5.89 64,980.87 6.30 60,539.23 6.18 55,762.90 5.93
未分配利润 441,971.52 39.94 395,995.94 38.38 349,180.96 35.64 297,904.33 31.70
外币报表折算差额 - - - - - - - -
归属于母公司所有者权益合计 1,054,691.15 95.30 993,412.25 96.28 941,678.78 96.10 901,661.70 95.95
少数股东权益 51,961.51 4.70 38,402.54 3.72 38,180.62 3.90 38,049.48 4.05
所有者权益 项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
所有者权益 合计 1,106,652.66 100.00 1,031,814.80 100.00 979,859.41 100.00 939,711.18 100.00
2015-2017 年末及2018 年三季度末，发行人的所有者权益分别为 939,711.18 万元、979,859.41万元、1,031,814.80 万元和1,106,652.66 万元，2016和 2017年，所有者权益增长率都为 1.04%。
1、实收资本
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，发行人的实收资本均为 113,534.91 万元，分别占所有者权益的比重分别为 12.08%、11.59%、11.00%和 10.26%。发行人核定的注册资本全部由现金构成，且实际到位。2014 年末，发行人实收资本为 113,534.91 万元，较上年末新增 12,456.82 万元，增幅为 12.32%，由 2014 年 4 月发行人非公开发行股票 124,568,181 股所致，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，计入实收资本。
2、资本公积
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，发行人的资本公积余额分别为 390,237.24 万元、37,6027.57 万元、384,369.44 万元和 409,369.44 万元，占所有者权益的比重分别为 41.53%、38.38%、37.25%和 36.99%。2016 年末，发行人资本公积-股本溢价较 2015 年减少 30,631.76万元系公司同一控制下收购上海外高桥汽车交易市场有限公司及上海自贸区国际文化投资发展有限公司,资本公积-股本溢价 2016 年末增加 6,155.70 元系下属公司子少数股东出资溢价转增资本公积。截至本募集说明书签署日，资本公积余额中无政府划拨用地情况。
3、未分配利润
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，发行人未分配利润余额分别为 297,904.33 万元、349,180.96 万元、395,995.94 万元和 441,971.52 万元，占所有者权益的比重分别为 31.70%、35.64%、38.38%和 39.94%。发行人未分配利润科目持续保持稳中有升的态势。
（四）现金流量情况分析
表 6-32：发行人现金流量分析表
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 09 月末
经营活动现金流入 1,051,027.77 812,033.57 1,190,257.81 747,352.13
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 09 月末
经营活动现金流出 1,085,590.36 865,612.28 905,498.32 741,565.43
经营活动产生的现金流量净额 -34,562.59 -53,578.71 284,759.49 5,786.70
投资活动现金流入 4,980.72 59,988.29 57,069.36 54,304.73
投资活动现金流出 92,627.18 53,676.22 129,012.94 106,455.35
投资活动产生的现金流量净额 -87,646.46 6,312.07 -71,943.58 -52,150.62
筹资活动现金流入 2,044,061.24 1,736,588.37 1,298,973.57 1,033,007.45
筹资活动现金流出 553,245.36 1,672,264.60 1,516,189.42 1,052,411.89
筹资活动产生的现金流量净额 77,765.84 64,323.77 -217,215.85 -19,404.45
现金及现金等物净增加额 -43,066.44 19,297.12 -3,138.93 -65,136.80
1、经营活动产生的现金流量
近三年及一期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 991,628.15 万元、740,469.21 万元、1,132,101.83 万元和 521,646.62 万元，公司经过多年稳健经营所树立的品牌在市场已经具有较高的知名度，报告期内销售情况较好，能够为公司提供稳定的经营现金流入。同期，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为 30,084.42 万元、34,871.17万元、25,081.49 万元和 213,965.96 万元，主要是财政补贴、政府补助、国家拨付的基建款和与子公司的往来款，近年来呈现较大幅度增长态势。同期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为 23,553.25 万元、39,567.93 万元、59,468.45 万元和 110,987.63 万元，主要是与子公司之间往来款、销售费用和管理费用等。
近三年及一期，发行人实现经营活动现金流量净额分别为-34,562.59 万元、-53,578.71万元、284,759.49 万元和 5,786.70 万元。
2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为 284,759.494 万元，由负转正，且较 2016年度大幅增加，主要是“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年增加约 39.16 亿元，主要系本年母公司转让 D1-4 项目给浦隽公司收到 26.37 亿转让款、销售名轩二期（A12-1）收到房款 19.25 亿。而上年同期母公司仅因销售收到 15 年出售后剩余的名轩一期房款约 3.8亿；2016 年，经营活动现金流量净额为-53,578.71 万元，较 2015 年同期下降 55.02%，主要原因一是“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年减少约约 26.3 亿元，主要系上年森兰名轩项目预售以及 D4-4 项目销售分别取得房款约 18 亿元、10 亿元，本年公司收到剩余名轩房款约 3.8 亿；二是“购买商品、接受劳务支付的现金”较上年减少约 16.1 亿元，主要系上年补地价、动拆迁支付 14 亿元，本年仅支付约 2 亿元所致；三是“支付的各项税费”较上年减少约 9.5 亿元，主要系按上年税务局要求支付以前年度未清算的土地增值税近 8亿元。
2、投资活动产生的现金流量
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-87,646.46 万元、6,312.07万元、-71,943.587 万元和-52,150.62 万元，波动幅度较大。2015 年，发行人投资活动产生的现金流量净额继续呈现净流出状态，主要是发行人募集资金闲置部分理财和对浦深项目公司借款所致。2016 年，投资活动产生的现金流量净额较上期增加 93,958.53 万元，主要是公司股权支出减少和向浦深置业公司借款减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量
近三年及一期，发行人的筹资活动产生的现金流量净额分别为 77,765.84 万元、64,323.77 万元、-217,215.85 万元和-19,404.45 万元。2016 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较同期减少 17.28%，主要是公司融资净增长额较上年减少所致。2017 年公司筹资活动产生现金流量净额为负，与去年同期相比由正转负，下降明显，主要原因是公司为了偿付短融、超短融和资管公司中票所致。
五、发行人盈利能力分析
表 6-33：盈利能力指标表
单位：万元
项目 2018 年 09 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入 578,211.45 895,356.74 865,711.40 789,484.60
营业总成本 496,373.05 814,546.85 767,116.29 718,840.45
其中：营业成本 411,564.70 671,977.96 627,937.15 596,954.91
营业税金及附加 16,716.36 56,837.90 53,239.96 38,942.52
销售费用 19,840.56 26,247.67 27,340.04 22,492.93
管理费用 28,800.14 43,620.46 40,843.03 38,033.39
财务费用 19,555.97 20,231.60 20,172.18 17,382.12
资产减值损失 -1,137.78 -4,368.74 -2,416.08 488.29
公允价值变动净收益 -1.28 1.28 0.06 0.01
投资收益 6,779.99 21,134.42 4768.71 4,546.29
营业利润 91,152.80 105,587.16 103,363.88 79,736.74
营业外收入 1,071.22 2,105.22 4,996.51 6,290.88
营业外支出 1,057.03 509.92 1,920.55 616.32
利润总额 91,166.99 107,182.46 106,439.84 85,411.30
所得税费用 20,377.93 29,036.49 30,756.86 27,102.11
净利润 70,789.06 78,145.97 75,682.98 58,309.19
营业毛利率 28.29% 24.95% 27.47% 24.38%
总资产报酬率 2.26% 2.60% 2.58% 2.12%
净资产收益率 8.64% 7.77% 7.89% 6.25%
2015-2017 年及 2018 年三季度发行人营业总收入分别为 789,484.60 万元、865,711.40万元、895,356.74 万元和 578,211.45 万元，2015-2017 年度呈现上升的趋势，主要是受进出口及商品贸易收入波动的影响，一方面受国际宏观形势的影响，另一方面是公司控股股东出于整体战略规划的考虑，将公司的部分开展进出口贸易业务的子公司无偿划转出去。2016年，发行人营业总收入为 865,711.40 万元，较上年同期增加 76226.8 万元，增幅为 9.66%，其中房地产转让板块相较于 2015 年增长了 57.89%，进出口代理业务板块相较于 2015 年增长了 26.24%，服务业增长了 6.22%，可以看出 2016 年当期营业收入的增长主要得益于公司房地产出售板块的增长。2017 年，公司实现营业收入 895,356.74 万元，较上年同期增加29645.34 万元，增幅为 3.31%；具体如下：（1）房地产租赁业务：2017 年实现租赁收入约为 131988.10 万元，比上年增长 5.55%亿元，毛利水平高达 49.23%。（2）房产销售业务：2017 年实现房地产销售收入 259010.86 万元，比上年增长 8.62%，毛利水平 32.73%（3）贸易物流业务：2017 年，公司实现进出口贸易和进出口代理收入 330118.44 万元，同比减少 3800 万元；实现物流收入 88135.44 万元，同比增加 5835.44 万元，毛利利润率为 14.44%。发行人 2015-201 年度及 201 年一季度营业总成本分别为 596,954.91 万元、627,937.15 万元、671,977.96 万元和 139,361.97 万元，营业成本波动幅度与营业收入波动幅度基本持平。
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，营业利润为 79,736.74 万元、103,363.88 万元105,587.16 万元和 91,152.80 万元。发行人近三年又一期的净利润为 58,309.19 万元、75,682.989 万元、78,145.97 万元和 70,789.06 万元。2016 年度，发行人净利润较上年同期增加 17373.79 万元，增幅 29.80%，增长的主要原因是公司房产租赁及转让板块的增长带动，房地产租赁较上年同期增长 6.95%，房地产销售较上年增长 46.37%。2017 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 78,145.97 万元，较上年同期增加 2462.99 万元，增幅约为3.25%，主要原因系公司销售森兰名轩二期商品房所产生的收益所致，另公司位于浦东洲海路附近 D1-4 在建工程项目在在上海联合产权交易所公开挂牌转让成功，获得 26.37 亿元的现金回流，获利 7000 万元。
2015-2017 年及 2018 年三季度末，发行人的毛利率分别为 24.38%、27.47%、24.95%和 28.29%。2016 年公司毛利率较于上年有较大提高，主要原因是公司提高了新入驻客户的租金，同时结转了森兰一期项目的收入，使园区开发与经营业务的毛利率有大幅提高。2015-2017 年及2018 年三季度末公司净资产收益率分别为 6.25%和7.89%、7.77%和 8.64%。
表 6-34：发行人三年及一期三项费用构成
单位：万元
项目 2018 年 09 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售费用 19,840.56 26,247.67 27,340.04 22,492.93
管理费用 28,800.14 43,620.46 40,843.03 38,033.39
财务费用 19,555.97 20,231.60 20,172.18 17,382.12
三项费用合计 68,196.67 90,099.73 88,355.25 77,908.44
三费占营业收入比例 11.79% 10.06% 10.21% 9.87%
2015-2017 年末及2018 年三季度末，发行人的销售费用分别为22,492.93 万元、27,340.04万元、26,247.67 万元和 19,840.56 万元，同期管理费用分别为 38,033.39 万元、40,843.03万元、43,620.46 万元和 28,800.14 万元，同期财务费用分别为 17,382.12 万元、20,172.18万元、20,231.60 万元和 19,555.97 万元。2017 年，公司销售费用 26,247.67 万元，同比增加4.00%，主要原因系相较于上一年度公司广告宣传费减少 678.16 万元，物料消耗费用减少488.44 万元；管理费用 43,620.46 万元，同比增加 6.80%，其中工资和养老保险较上年就增加 1938.98 万元；财务费用 20,231.60 万元，基本与上年度持平。
公司期间费用占营业收入的比重分别为 9.87%、10.21%、10.06%和 9.12%，基本保持稳定，公司期间费用与营业收入规模的匹配性较好。
2015-2017 年末及 2018 年三季度末的投资收益分别为 4,546.29 万元、4,768.71 万元、21,134.42 万元和 6,779.99 万元，2017 年公司投资收益增长明显，相较于上一年度增长了16365.71 万元，主要是权益法核算的长期股权收益的增长，2017 年长期股权收益 19824.47万元，较上年增长 17095.48 万元，涨幅 26.44%，主要是畅联国际物流增加 1712.54 万元，外高桥医药分销中心增长 1417.88 万元，浦深置业增长 3449.66 万元。
2015-2017 年末及 2018 年三季度末的营业外收入分别为 6,290.88 万元、4,996.51 万元、2,105.22 万元和 1,071.22 万元，主要为政府补助、获得的违约金和债务重组所得，其中政府补助较上年减少 4,125.77 万元。2017 年营业外支出 509.92 万元，较 2016 年减少 1,410.63万元，主要是涉诉补偿的减少，2017 年涉诉补偿 553.32 万元，2016 年金额为 1,344.49 万元。
六、发行人偿债能力分析
表 6-35：发行人偿债能力指标表
项目 2018 年 09 月 2017 年 2016 年 2015 年
流动比率（%） 109 112 120 97
速动比率（%） 40 38 33 29
资产负债率（%） 65.50 66.23 66.91 67.57
EBITDA（亿元） / 19.15 18.54 15.27
EBITDA 利息保障倍数 / 6.96 7.39 9.85
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，公司的流动比率分别为 0.97、1.20、1.12 和 1.09，速动比率为 0.29、0.33、0.38 和 0.40。2016 年、2017 年和 2018 年 9 月末公司流动比率相对稳定，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。公司的速动比率相对较低但呈现一定的上升趋势，主要原因是存货在公司流动资产中所占的比重较大，存货多为开发成本和开发库存项目。由于公司为园区管理类企业，兼有房地产开发和租赁性质，且房地产开发和租赁在公司主营业务收入中占比在不超过50%，故而分析由存货拉低的速动比率意义不大。
2015-2017 年末及 2018 年三季度末，公司资产负债率维持在较高水平，这是与公司所处行业特性和融资方式相匹配的：公司主要从事园区开发、现代物流和国际贸易业务，属资金密集型行业，且公司较多地采用银行借款等间接融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商业信用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。由于公司资产负债率较高，间接融资成本较高，公司通过发行本次超短融，降低财务风险，促进公司主营业务稳步发展，实现股东财富最大化。
从利息保障倍数来看，2015-2017 年末及 2018 年三季度末，公司的盈利完全能覆盖财务费用中的利息支出。公司的营业收入、净利润均保持了增长态势，未来公司的收入规模和盈利水平仍将继续提高，预计未来公司的息税前利润能够覆盖利息费用，偿债能力不存在重大风险。
七、发行人资产运营效率分析
表 6-36：发行人资产运营效率指标表
项目/时间 2018 年 09 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次/年） 18.56 16.81 18.56 21.04
存货周转率（次/年） 0.54 0.59 0.54 0.55
流动资产周转率（次/年） 0.53 0.55 0.53 0.51
固定资产周转率（次/年） 8.42 8.27 8.42 5.79
总资产周转率（次/年） 0.30 0.30 0.30 0.29
发行人 2015-2017 年末应收账款周转率分别为 21.04 次、18.56 次和 16.81 次，公司应收账款周转率虽略有下降趋势，但整体保持较高水平，说明公司应收账款回笼效率高且快；同期存货周转率分别为 0.55 次、0.54 次和 0.59 次，整体呈现波动不大，且周转率较低。主要原因是公司的存货主要为工业厂房和办公房且规模较大，而大多为非可出售的商品，且近年来公司有大量在建工程结转至该科目余额，造成存货周转率低；同期流动资产周转率和总资产周转率分别为 0.51、0.53 次、0.55 次和 0.29 次，以及 0.30 次和 0.30 次，公司的流动资产周转率和总资产周转率较低，主要是由于公司的存货余额较高。近年来公司的存货中主要为土地、厂房和商品房等，且大部分为公司自持租赁用，部分存货的开发和销售的速度慢，周期性强，造成存货余额较大。
八、发行人最近一个会计年度有息债务情况
（一）发行人有息债务余额情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司有息债务包括借款及应付票据。其中短期借款 779,106.99万元，一年内到期的非流动负债 37,819.92 万元，长期借款 173,742.168 万元，应付票据12,286.37 万元，公司债 30 亿元。
2017 年末公司负债总额 202.34亿元，较上年期末增加4.21 亿元；资产负债率为 66.23%。公司有息借款余额总计 121.26 亿元，有息负债比年初减少 23.18 亿元，降幅为 16.05%；
表 6-37：发行人有息债务情况
单位：万元
项目 2018 年 09 月 2017 年 2016 年末 2015 年末
短期借款 913,495.86 779,106.99 635,323.66 1,065,726.71
一年内到期的非流动负债 22,220.00 37,819.92 116,583.28 67,070.00
长期借款 212,034.70 173,742.16 183,080.88 139,999.91
项目 2018 年 09 月 2017 年 2016 年末 2015 年末
应付票据 9,691.15 12,286.37 1,636.39 4,866.70
合计 1,157,441.71 1,002,955.44 936,624.21 1277663.32
公司有息债务主要以信用融资为主，公司截至 2017 年 12 月末有息债务的融资类型分布情况如下：
表 6-38：2017 年末发行人银行借款余额担保结构贷款担保结构表
单位：万元，%
项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 91,660.96 11.76 -- -- 10,318.32 1.32 677,127.71 86.91 779,106.99 100
一年内到期的长期借款 -- -- -- -- -- -- -- -- 37,819.92 100
长期借款 -- -- -- -- 59,638.16 34.33 114,104.00 65.67 173,742.16 100
合计 - - - - - - - - 990,669.07 100
（二）公司债务融资情况
表 6-39：发行人债务融资情况
序号 发行主体及债券名称 期限 （年） 发行规模 （亿元） 票面利率 % 起息日期 到期日期 主承销商 兑付情况
1 18 外高桥 SCP006 0.49 4 3.7 2018-08-28 2019-02-24 中国银行 未到期
2 18 外高桥 SCP005 0.49 4 3.7 2018-08-24 2019-02-20 浦东银行 未到期
3 18 外高桥 SCP004 0.45 4 3.7 2018-08-22 2019-02-01 招商银行 未到期
4 18 外高桥 SCP003 0.23 4 4.15 2018-06-13 2018-09-04 浦东银行 未到期
5 18 外高桥 SCP002 0.24 4 4.15 2018-06-12 2018-09-07 中国银行 已兑付
6 18 外高桥 SCP001 0.24 4 4.15 2018-06-06 2018-08-31 招商银行 已兑付
7 16 外高桥 SCP001 0.74 8 3.02 2016-10-28 2017-07-25 中国银行, 浦东银行 已兑付
8 16 外高 03 5.00 10 2.94 2016-08-30 2021-08-30 中信建投证券,海通证券,兴业证券 未到期
序号 发行主体及债券名称 期限 （年） 发行规模 （亿元） 票面利率 % 起息日期 到期日期 主承销商 兑付情况
9 16 外高桥 CP001 1.00 10 2.74 2016-08-05 2017-08-05 中国银行,北京银行 已兑付
10 16 外高 02 5.00 12.5 2.95 2016-07-27 2021-07-27 中信建投证券,海通证券,兴业证券 未到期
11 16 外高 01 5.00 7.5 3.46 2016-04-27 2021-04-27 中信建投证券,海通证券,兴业证券 未到期
九、发行人关联交易情况
（一）关联方
1、存在控制关系的关联方
2017 年 12 月末，受公司控制的关联方均为合并范围内子公司（见本募集说明书“合并范围子公司”章节内容）披露。
2、不存在控制关系的关联方
2017 年 12 月末，发行人不存在控制关系的关联方详见本募集说明书“合营及联营企业”章节披露。发行人对上述合营、联营企业均采用权益法核算。
（二）关联方交易
1、关联交易明细
发行人的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。2017 年年末，发行人销售商品/提供劳务的关联交易合计为 257,118.66万元；购买商品/接受劳务的关联交易合计为 12,040.69 万元。
表6-40：发行人2017年12月末关联交易情况
采购商品/接受劳务情况表：
公司名称 关联交易内容 本期发生额(万元)
上海洋山国际贸易营运中心有限公司 报关报检 0.23
上海新诚物业管理有限公司 房屋维修等 2,811.28
上海综合保税区市政养护管理有限公司 服务业务 338.86
上海市外高桥保税区医疗保健中心有限公司 服务业务 2.20
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业务 615.43
公司名称 关联交易内容 本期发生额(万元)
上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业务 0.37
上海外高桥保税区建设发展有限公司 工程建设 94.68
上海外高桥保税区建设发展有限公司 服务业务 57.74
上海外高桥保税区投资实业有限公司 工程建设 952.95
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 服务业务 1.62
上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 服务业务 2.20
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 咨询费 16.75
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 物流业务 551.08
上海高信国际物流有限公司 物流业务 0.12
上海外高桥物流中心有限公司 物流业务 529.55
上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 物流业务 56.51
上海畅联国际物流股份有限公司 服务业务 126.04
上海自贸试验区浦深置业有限公司 房屋建筑物 1,133.89
上海外高桥资产管理有限公司 拆入资金利息 1,099.88
上海外高桥集团财务有限公司 贷款利息 3,162.43
上海外高桥英得网络信息有限公司 网络服务费 54.11
上海外高桥英得网络信息有限公司 服务业务 7.05
上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 工程建设 350.94
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 工程建设 74.78
合计 - 12,040.69
出售商品/提供劳务情况表
公司名称 关联交易内容 本期发生额（万元）
上海外高桥资产管理有限公司 服务业 1.00
上海外高桥医药分销中心有限公司 服务业 169.11
上海高华纺织品有限公司 服务业 32.12
上海外高桥集团财务有限公司 服务业 14.66
上海外高桥保税区投资实业有限公司 服务业 1.08
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业 2.26
上海洋山国际贸易营运中心有限公司 服务业 0.23
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业 2.63
上海新诚物业管理有限公司 服务业 1.16
上海日陆外联发物流有限公司 服务业 0.79
上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业 15.16
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 服务业 14.93
上海畅联国际物流股份有限公司 服务业 295.06
上海畅链进出口有限公司 服务业 62.42
上海浦东外高桥企业公共事务中心 服务业 0.14
上海外高桥英得网络信息有限公司 服务业 16.40
上海高信国际物流有限公司 服务业 19.45
上海侨福外高桥置业有限公司 服务业 0.16
上海自贸试验区浦深置业有限公司 服务业 30.77
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 物流业务 14.93
上海侨福外高桥置业有限公司 拆出资金利息 2,048.13
上海自贸试验区浦深置业有限公司 拆出资金利息 699.27
上海外高桥集团财务有限公司 存款利息 1,505.18
上海新诚物业管理有限公司 提供劳务 232.01
上海浦东现代产业开发有限公司 服务业 3.23
上海浦隽房地产开发有限公司 拆出资金利息 781.68
上海浦隽房地产开发有限公司 转让出售收入 251,154.70
合计 257118.66
2017 年 12 月发行人关联交易未结算项目如下表所示：
表6-41：发行人2017年12月末关联交易未结算项目情况
单位：万元
未结算项目 公司名称 2017 年末余额 2016 年末余额
应收账款 上海外高桥资产管理有限公司 5,347.65 2,468.76
应收账款 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 5.57 6.08
应收账款 上海自贸试验区浦深置业有限公司 - 147.43
应收账款 上海外高桥医药分销中心有限公司 77.43 37.03
应收账款 上海畅联国际物流股份有限公司 155.57 37.03
应收账款 上海畅联国际物流股份有限公司 - 11.31
应收账款 上海高华纺织品有限公司 - 0.08
应收账款 上海日陆外联发物流有限公司 - 5.28
应收账款 上海高信国际物流有限公司 20.62 -
应收账款 上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司 9.45 -
应收账款 上海外高桥物流中心有限公司 8.58 -
应收账款 上海外高桥英得网络信息有限公司 13.51 -
应收账款 上海新诚物业管理有限公司 0.14 -
合计 5,638.52 2,713.00
预付款项 上海同懋置业有限公司 46,861.51 46861.51-
预付款项 上海自贸试验区浦深置业有限公司 9,914.40 -
预付款项 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 79.61 -
合计 56,855.52 46,861.51
其他应收款 上海侨福外高桥置业有限公司 - 18,091.80
其他应收款 上海新诚物业管理有限公司 0.07 262.58
其他应收款 上海五高物业管理有限公司 25.62 25.62
其他应收款 台州外高桥联通药业有限公司 2,955.80 2,955.80
其他应收款 上海自贸试验区浦深置业有限公司 9,925.54 30,668.25
其他应收款 上海浦东外高桥企业公共事务中心 60.00
其他应收款 上海外高桥物流中心有限公司 153.93 1.60
其他应收款 上海浦隽房地产开发有限公司 112,403.41 -
合计 125,464.37 52,065.65
银行存款 上海外高桥集团财务有限公司 147,530.98 155,863.47
合计 147,530.98 155,863.47
应付账款 上海新诚物业管理有限公司 180.85 316.94
应付账款 上海外高桥保税区建设发展有限公司 70.61 69.17
应付账款 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 64.08 115.37
应付账款 上海综合保税区市政养护管理有限公司 49.53 18.87
应付账款 上海外高桥保税区环保服务有限公司 0.29
应付账款 上海新发展园林建设有限公司 13.05 113.62
应付账款 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 79.61 79.61
应付账款 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 222.23 180.19
应付账款 上海外高桥物流中心有限公司 154.10 -
应付账款 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 63.33 -
合计 897.39 894.06
预收款项 购房款（企业高管） 2,202.38 -
预收款项 上海畅链进出口有限公司 49.51 123.84
预收款项 上海畅联国际物流股份有限公司 280.97 83.41
预收款项 上海外高桥集团财务有限公司 23.01 -
预收款项 上海自贸试验区浦深置业有限公司 496.66 -
合计 3,052.53 207.25
其他应付款 上海外高桥医药分销中心有限公司 200.60 305.19
其他应付款 上海外高桥资产管理有限公司 1,059.41 1,054.93
其他应付款 上海外高桥保税区建设发展有限公司 82.11 141.51
其他应付款 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 93.48 49.57
其他应付款 上海新诚物业管理有限公司 341.56 338.68
其他应付款 上海自贸试验区浦深置业有限公司 - 86.28
其他应付款 上海外高桥集团财务有限公司 38.17 -
其他应付款 上海畅联国际物流股份有限公司 43.25 40.93
其他应付款 上海外高桥保税区环保服务有限公司 28.34 28.14
其他应付款 上海综合保税区市政养护管理有限公司 - 0.14
其他应付款 上海洋山国际贸易营运中心有限公司 34.88 34.88
其他应付款 上海侨福外高桥置业有限公司 1884.83 -
其他应付款 上海外高桥英得网络信息有限公司 1.20 -
其他应付款 上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 1.17 -
其他应付款 上海高信国际物流有限公司 0.2 -
. 合计 3,809.20 2,080.25
长期应付款 上海外高桥资产管理有限公司 - 30,000.00
合计 0 30,000.00
应付利息 上海外高桥集团财务有限公司 106.61 48.82
应付利息 上海外高桥资产管理有限公司 - 401.54
应付利息 上海自贸试验区浦深置业有限公司 - 1,949.86
合计 106.61 2,400.22
短期借款 上海外高桥集团财务有限公司 86,854.00 40,807.95
合计 86,854.00 40,807.95
长期借款 上海外高桥集团财务有限公司 480.00 -
合计 480.00 -
截至 2017 年 12 月，发行人关联交易被占用资金为 187,958.41 万元,相较于去年增加86,318.25 万元，关联交易占用资金质量较好，能正常回收，对发行人的正常经营无重大影响。关联方交易均根据市场化原则以相应市场价格作为定价依据，并经双方协商签订相应协议后执行。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
3、关联方担保
截至 2017 年 12 月末，发行人发行人内部关联担保情况具体如下表所示。
表6-42：2017年12月末发行人内部关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 合同担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海外高桥集团股份有限公司 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 82,000,000.00 2017-12-20 2018-12-20 否
上海外高桥集团股份有限公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 500,000,000.00 2017-11-28 2018-11-28 否
担保方 被担保方 合同担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海外高桥集团股份有限公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100,000,000.00 2017-8-22 2018-8-22 否
上海外高桥集团股份有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 27,000,000.00美元 2017-10-31 2018-10-25 否
上海外高桥集团股份有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 90,000,000.00 2017-9-14 2018-9-13 否
上海外高桥集团股份有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 45,000,000.00 2017-5-25 2018-5-24 否
上海市外高桥保税区新发展有限公司 上海外高桥保税区联合发展有限公司 117,000,000.00 2016-6-1 2019-5-24 否
上海景和健康产业发展有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 5,000,000.00 2012-11-29 2013-11-29 逾期
上海外高桥集团股份有限公司 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 100,000,000.00 2017-7-3 2018-6-20 否
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 3,000,000.00 美元 2017-10-31 2018-10-25 否
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 10,000,000.00 2017-9-14 2018-9-13 否
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 5,000,000.00 2017-5-25 2018-5-24 否
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 上海新发展国际物流有限公司 10,000,000.00 2017-1-5 2018-1-4 否
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 上海外高桥进出口商品直销中心有限公司 40,000,000.00 2017-8-30 2018-8-8 否
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 上海外高桥进出口商品直销中心有限公司 50,000,000.00 2017-9-29 2018-9-28 否
上海三凯进出口有限公司 上海外高桥国际物流有限公司 1,110,000,000. 00 2017-12-18 2018-12-17 否
上海外高桥第三企业服务中心有限公司 上海三凯进出口有限公司 35,000,000.00 2017-7-27 2018-7-27 否
上海外高桥第三企业服务中心有限公司 上海三凯进出口有限公司 200,000,000.00 2017-7-27 2018-7-27 否
上海外高桥第三企业 上海三凯进出口有限 100,000,000.00 2017-6-1 2018-5-31 否
担保方 被担保方 合同担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
服务中心有限公司 公司
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 47,792,000.00 2016-2-23 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 500,000.00 2016-2-23 2018-6-15 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 500,000.00 2016-2-23 2018-12-15 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 11,500,000.00 2016-3-23 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 3,114,359.04 2016-3-15 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 11,510,000.00 2016-6-17 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 50,000,000.00 2016-6-21 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 3,223,512.04 2016-6-17 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 11,000,000.00 2016-9-20 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 3,153,007.64 2016-9-20 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 3,163,738.32 2016-12-19 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 12,000,000.00 2016-12-19 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 427,910.00 2016-12-19 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 99,999,880.54 2016-12-19 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 60,522,004.00 2016-12-23 2019-1-24 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 20,000,000.00 2017-1-13 2019-1-23 否
担保方 被担保方 合同担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 2,832,478.17 2017-2-10 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 3,232,738.32 2017-3-14 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 12,000,000.00 2017-3-14 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 1,620,699.44 2017-4-6 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 103,000,000.00 2017-9-18 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 13,000,000.00 2017-9-18 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 295,590.64 2017-9-18 2019-1-23 否
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 3,193,725.12 2017-9-18 2019-1-23 否
上海外联发国际物流有限公司 上海外联发进出口有限公司 80,000,000.00 2016-6-26 2019-4-24 否
注：上海景和健康产业发展有限公司（以下简称“景和”）为台州外高桥联通药业有限公司担保的500万元借款已逾期，截至本报告期末，景和已为该笔借款中的部分919,627.75元履行了担保责任。针对上述担保事项，公司已于2013年年度报告中预估并确认了预计负债和营业外支出。
表6-43：截止2017年12月末母公司对发行人的担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 合同担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 76,282,330.00 2013-6-25 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 50,000,000.00 2013-6-25 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理 上海外高桥物流开 3,646,522.00 2013-10-2 2018-6-22 否
担保方 被担保方 合同担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
有限公司 发有限公司 9
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 5,634,000.00 2013-11-8 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 2,616,160.00 2013-11-13 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 2,716,175.00 2013-12-19 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 5,000,000.00 2013-12-19 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 1,090,000.00 2014-1-7 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 960,000.00 2014-2-18 2018-6-22 否
上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥物流开发有限公司 2,054,000.00 2015-7-10 2018-6-22 否
4、其他关联交易
根据浦东新区国企改革方案总体部署，拟将发行人打造成战略目标明确、治理结构规范、激励及约束机制完善、竞争优势突出的国有投资控股的公众公司。发行人进行了一系列相应改革，包括企业更名、内部组织架构调整、受托管理控股股东股权、收购股权等事项。如下两项事项为关联交易相关事项，并已经公司公告披露。
发行人于 2015 年 9 月 1 日与发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司签署《委托经营管理协议》， 2015 年 10 月，发行人就《委托经营管理协议》部分内容签署《委托经营管理协议之补充协议》，2017 年公司收到托管收益共计 5504.76 万元；合同履行情况符合合同约定。具体接受母公司上海外高桥资产管理有限公司受托管理情况如下表所示：
表6-44：2016年末发行人受托管理/承包情况表
股权托管标的 受托资产类型 受托起始日 受托终止日 托管收益定价依据 年度确认的托管收益
上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日 协议定价 55,047,578.12
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
股权托管标的 受托资产类型 受托起始日 受托终止日 托管收益定价依据 年度确认的托管收益
上海外高桥英得网络信息有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
上海外高桥集团财务有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
上海新高桥开发有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
上海浦东发展集团财务有限责任公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
天安财产保险股份有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
上海人寿保险股份有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
上海自贸区联合发展有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
上海自贸区股权投资基金管理有限公司 股权托管 2015年9月1日 2018年8月31日
十、重大或有事项
（一）对外担保
截至 2018 年 9 月，发行人对外担保合计人民币 408.04 万元，占公司净资产比例为 0.03%。具体明细如下表：
表 6-45：发行人对外担保情况表
单位：万元
序号 担保方 担保方与发行人关系 被担保方 担保金额 担保类型
1 上海景和健康产业发展有限公司 子公司 台州外高桥联通药业有限公司 408.04
- 合计 408.04
（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
项目 期末余额 期初余额
对外提供担保 3,783,729.82 3,783,729.82
合计 3,783,729.82 3,783,729.82
1.公司为联营企业台州外高桥联通药业有限公司的银行借款提供担保，由于被担保方已资不抵债，未能及时偿还银行借款而形成逾期担保。
截至本募集说明书签署之日，除上述披露的事项以外，发行人不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。
（三）重大承诺事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无重大承诺事项。
（四）其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无其他或有事项。
十一、受限资产情况
截至 2018 年 9 月末，发行人所有权受到限制的资产账面合计 94221.44 万元，具体如下表所示：
表 6-46：2018 年 09 月发行人受限资产情况
单位：万元
所有权受到限制的资产 2018 年 9 月 账面价值 受限原因
货币资金 77881.57 （1）期末余额中存放银行金融机构定期存款517,702,000 元，因与银行进行进口融资业务处于质押状态；（2）期末余额中存放银行金融机构信用证保证金 253,156,934.77 元；（3）期末余额中存放非银行金融机构存款中的7,956,846.13 元处于冻结状态。
长期股权投资 16,268.77 股票处于限售期
可供出售金融资产 71.10 持有股票处于冻结状态
合计 94221.44
发行人质押均为上海甚高进出口有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海中高进出口有限公司等贸易公司组合购汇业务形成。
组合购汇业务通过提前锁定远期汇率，帮助发行人降低财务费用。具体操作流程为：国际贸易业务中，将人民币款项在银行进行质押，借入美元贷款支付货款，同时买入远期购汇/远期无本金交割购汇产品，以达到提前锁定远期汇率，规避汇率波动风险的目的。但由于公司组合购汇业务规模较大，仍产生了一定金额的汇兑损失.
截至 2018 年 9 月，发行人质押资产明细具体如下表所示：
表 6-47：发行人 2018 年 9 月质押资产情况
单位：元
序号 质押机构 借款金额 币种 质押期限 质押物类别 质押物 质押物账面价值
1 中国银行 86,901,473.75 人民币 2017-10-13 2018-10-10 货币资金 定期存款 86,844,000.00
2 中国银行 143,627,347.40 人民币 2017-10-19 2018-10-19 货币资金 定期存款 143,528,000.00
3 中国银行 106,770,000.00 人民币 2018-6-13 2018-12-10 货币资金 定期存款 106,680,000.00
4 中国银行 180,788,940.44 人民币 2018-7-17 2018-12-19 货币资金 定期存款 180,650,000.00
十二、衍生产品情况
截至本募集说明书出具之日，发行人未持有包括外汇期权、外汇远期、远期利率协议、利率互换、外汇理财产品、与汇率或利率挂钩的结构性存款、大宗商品期货或远期、股票期权、股指期货、利率期货、利率期权、奇异期权以及其他各种类型的衍生产品。
十三、重大投资理财产品
截至 2018 年 09 月末，发行人存续期内无理财产品投资。
十四、海外投资情况
截至 2018 年 09 月末，发行人在海外独资投资设立了二家子公司，部分子公司因发生了少量管理费用致使亏损。
表 6-48：发行人海外投资子公司情况表
单位：万元
企业名称 业务性质 总资产 净资产 营业收入 净利润
香港申高贸易有限公司 商品、融资 4,213.68 4,176.86 747.87 -1,786.54
三凯国际贸易（香港）有限公司 商品、融资 1,631.00 502.81 894.98 8.53
此外，发行人海外证券投资情况如下：
表 6-49：发行人海外证券投资情况表
单位：万元、股
证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 持有数量
股票 VOSG VOSG 澳洲上市股票 341.90 17,859
除上述投资外，发行人无其他海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资。
十五、直接债务融资计划情况
发行人已完成短期融资券的注册工作，注册额度 10 亿元，于 2016 年 4 月获注册通知书，并于 2016 年 8 月发行金额为 10 亿元的短期融资券。发行人已完成超短期融资券的注册工作，注册额度 40 亿元，于 2016 年 9 月获注册通知书，并于 2016 年 10 月发行金额为8 亿元的超短期融资券，于 2018 年 6 月发行 3 笔金额均为 4 亿元的超短期融资券，于 2018年 8 月发行 3 笔金额均为 4 亿元的超短期融资券。
另外，发行人于 2016 年 4 月获得证监会出具的公司债核准批复，金额不超过 30 亿元，并于同年 4 月、7 月和 8 月分别发行了金额为 7.5 亿元、12.5 亿元和 10 亿元的公司债。
发行人共注册三期各 10 亿元中期票据，现已完成注册。
第七章发行人资信情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评级”）对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，出具了《上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据信用评级报告》【编号：【新世纪债评(2019)010120】。经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，债项信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，体现发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
一、近三年公司债务融资的历史主体评级
2016 年 6 月新世纪评级评定发行人主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定； 2017 年 1 月新世纪评级评定发行人主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定； 2017 年 8 月新世纪评级评定发行人主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定； 2018 年 8 月新世纪评级评定发行人主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。
二、对公司主体的评级报告摘要
新世纪评级认为上海外高桥集团股份有限公司具有很强的债务偿付能力，违约风险很低，给予公司主体信用等级为 AAA，债项信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。
（一）评级观点
新世纪评级对外高桥集团的评级反映了其在政策优势、规模优势、主营业务、经营性物业及融资渠道等方面所具有的优势，同时也反映了外高桥集团在宏观经济环境、债务偿付及资本支出等方面所面临的压力与风险。
（二）主要优势/机遇
1、政策优势明显
外高桥股份作为上海自贸区核心区域外商桥保税区、保税物流园区及其配套园区的开发运营主体，将持续受益于自贸区制度创新带来的政策红利。
2、规模优势
外高桥保税区在经济规模、产业功能、综合配套等方面始终处于国内保税区前列，近年来经济较快增长，产业规模持续扩大，综合竞争优势明显。
3、主营业务市场竞争力较强
外高桥股份已形成园区开发、商业房地产和物流贸易三大较为成熟的业务板块，主营业务具有较强的竞争力。
4、融资渠道畅通
外高桥股份综合竞争优势明显，与多家银行建立了良好的合作关系，融资渠道较畅通。
5、持有可变现经营性物业规模大
外高桥集团持有的可变现经营性物业规模大，可为债务偿付提供一定保障。
（三）主要劣势/风险
1、宏观经济环境对进出口及商品销售业务影响较大
外高桥股份商品销售及进出口代理业务收入占比较高，该业务易受国内外宏观经济环境的影响。
2、债务偿付压力较大
外高桥股份刚性债务规模较大，且以短期刚性债务为主，积聚了较大的债务偿付压力。
3、未来资本支出压力较大
随着外高桥集团对“森兰∙外高桥”等建设项目的持续推进，中短期内仍存在较大的资金需求，未来仍存在一定的资本支出压力。
三、发行人其他授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
（一）发行人主要银行授信情况
截至 2018 年 9 月末，发行人共获得合作银行的授信额度为 513.4 亿元，已使用授信额度共计 96.37 亿元，占同期发行人银行授信总额的 18.77%。
表 7-1：发行人银行授信及使用情况
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
1 工商银行 754,500 243,152 511,348
2 农业银行 399,200 148,500 250,700
3 中国银行 672,500 128,090 544,410
4 建设银行 400,500 129,900 270,600
5 交通银行 618,300 26,000 592,300
6 浦发银行 431,000 62,750 368,250
7 农商银行 120,000 20,000 100,000
8 民生银行 337,400 0 337,400
9 上海银行 183,000 450 182,550
10 招商银行 110,000 84,000 26,000
11 光大银行 91,000 0 91,000
12 进出口银行 22,000 0 22,000
13 国家开发银行 60,000 0 60,000
14 北京银行 120,000 0 120,000
15 中信银行 265,000 3000 262,000
16 兴业银行 210,000 0 210,000
17 财务公司 339,600 117,901 221,699
合计 5,134,000 963,743 4,170,257
（二）近三年是否有债务违约记录
公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。
（三）发行人近三年已发行债券偿还情况
发行人于 2016 年 4 月注册人民币 10 亿元的短期融资券额度，并于 2016 年 8 月 4 日发行了 2016 年度第一期短期融资券，金额为 10 亿元，期限为 1 年，目前已经到期；发行人于 2016 年 9 月注册人民币 40 亿元的超短期融资券额度，并于 2016 年 10 月 27 日发行了2016 年度第一期超短期融资券，金额为 8 亿元，期限为 270 天，目前已经到期；发行人于2018 年 6 月 5 日发行了 2018 年第一期超短期融资券，金额 4 亿元，期限 86 天，已兑付；于 6 月 11 日发行了 2018 年第二期超短期融资券金额 4 亿元，期限 87 天，已兑付；于 6月 12 日发行了 2018 年第三期超短期融资券，金额 4 亿元，期限 83 天，已兑付；于 8 月22 日发行 2018 年第四期超短期融资券，金额 4 亿元，期限 165 天，尚未到期；于 8 月 24日发行 2018 年第五期超短期融资券，金额 4 亿元，期限 180 天，尚未到期；于 8 月 27 日发行 2018 年第六期超短期融资券，金额 4 亿元，期限 180 天，尚未到期。发行人于 2016年 4 月 26 日发行 7.5 亿元一般公司债券，目前仍在存续期；发行人于 2016 年 7 月 26 日发行 12.5 亿元一般公司债券，目前仍在存续期；发行人于 2016 年 8 月 26 日发行 10 亿元一般公司债券，目前仍在存续期。
截至募集说明书签署日，发行人资信情况未发生重大不利变化。
第八章债务融资工具信用增进
本期中期票据无信用增进。
第九章税务事项
本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据中国财政部与国家税务总局于 2016 年 3 月 24 日联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号，以下简称“《增值税通知》”增，中国自 2016年 5 月 1 日起对金融业改征增值税，一般纳税人适用 6%税率，小规模纳税人适用 3%征收率。根据该《增值税通知》，债券持有期间（含到期）取得的全部利息收入应当缴纳增值税；债券的转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期中期票据持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期中期票据利息收入和转让本期中期票据取得的收入缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 1988 年 10 月 1 日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。
但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。
以上所列税项不构成对投资者所应缴纳的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的上述税项不与中期票据的各项支出构成抵销。
第十章信息披露安排
在本期中期票据发行过程及存续期间，发行人将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作，披露时间不晚于发行人及其子公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
一、中期票据发行前的信息披露
公司在本期中期票据发行日 1 个工作日前，通过中国货币网和上海清算所披露如下文件：
（一）上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书；
（二）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；
（三）法律意见书；
（四）经注册会计师审计的本公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文，以及最近一期未经审计的财务报表；
（五）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、中期票据存续期内重大事项的信息披露
公司在各期中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项，包括：
（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）企业对外提供重大担保。
（十六）交易商协会规定的其他可能影响企业偿债能力的重大事项。
本公司如果发生上述（一）至（十六）项所规定的重大事项，导致可能影响公司的债务偿还能力的情况，将会根据《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》的相关规定，及时进行披露。
三、中期票据存续期内定期信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表；
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
四、本息兑付事项
公司将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。
第十一章投资者保护机制
一、违约事件
如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：
（一）拖欠付款：拖欠融资券本金或其中任何融资券的任何到期应付利息；
（二）解散：发行人于所有未赎回融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；
（三）破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程序。
二、违约责任
（一）发行人应履行按时、足额偿付到期融资券本息的义务，不得提前或推迟偿还本金和支付利息。发行人如未履行融资券还本付息义务或未按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费用，则按逾期金额每日 0.21‰承担违约责任。如双方出现争议且不能协商解决，可依法向人民法院提起诉讼。
（二）发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于发行人未披露、未及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失，视为发行人违约。
（三）发行人改变募集资金用途的，应当及时向投资者公告。
（四）在融资券存续期间，发生影响公司偿债能力的重大事项，即前一章所涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。
（五）发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本融资券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者发行人对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到本期融资券偿还能力的，即构成违约，应限期改正，并提供充分有效的补救措施。
（六）发行人违反上述条款即构成违约。如导致投资者蒙受经济损失，发行人有责任对投资者进行赔偿。
（七）若投资人未能按时缴纳认购款项，应按照应缴款金额和延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21 投）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。
三、投资者保护机制
（一）应急事件
应急事件是指发行人突然出现的，可能导致中期票据不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。
在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：
1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于超短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；
2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；
3、发行人发生超过净资产 10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；
4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，足以影响中期票据的按时、足额兑付；
6、其他可能引起投资者重大损失的事件。
应急事件发生后，发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。
（二）投资者保护应急预案的启动
投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
发行人和主承销商启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。
1、公开披露有关事项；
2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。
（三）信息披露
在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。
应急事件发生时的信息披露工作包括：
1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；
2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；
3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；
4、适时与主承销商联合发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施，提前偿还计划以及债权人会议决议等；
5、适时与主承销商联合发布关于应急事件的其他有关声明。
（四）持有人会议
持有人大会是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。
1、持有人会议的召开条件
主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。
（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；
（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；
（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；
（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；
（5）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；
（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；
（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。
2、持有人会议的召集
召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：
（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（2）会议时间和地点；
（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；
（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（NAFMII 规程0002）的相关规定。
（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；
（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
（8）委托事项
召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议审议。
3、持有人会议参会机构
债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。
授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。
发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。
持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。
信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
4、持有人会议的表决和决议
债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。
除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书有规定外，由召集人规定。
持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。
持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。
持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。
除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。
持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。
召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。
召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：
（1）持有人会议公告；
（2）持有人会议议案；
（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；
（4）持有人会议记录；
（5）表决文件；
（6）持有人会议决议公告；
（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；
（8）法律意见书。
持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后五年。
5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
四、不可抗力
（一）不可抗力是指本中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；
3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方，并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。
2、发行人或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商，决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。
五、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十二章本期中期票据发行的有关机构
发行人： 上海外高桥集团股份有限公司 联系地址：上海市福特西一路 159 号 法定代表人：刘宏 联系人：陈晓青 电话：021-58668577 传真：021-58680808 邮编：200137
主承销商兼簿记建档人： 名称：交通银行股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路188号 法定代表人：彭纯 联系人：熊翰 联系电话：021-38579212 传真：021-68870216
联席主承销商： 名称：中国农业银行股份有限公司 地址：北京市东城区建国门内大街69号 法定代表人：朱琳/范楷/许鹏 联系人：王星 联系电话：010-85209784/9781/9785 传真：010-85126513
承销团成员 （排名不分先后） 名称：中国工商银行股份有限公司 地址：北京市西城区复兴门内大街55号 法定代表人：易会满 联系人：陈刚
联系电话：010-66104321 传真：010-66107567
名称：中国银行股份有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 1 号 法定代表人：陈四清
联系人：周静
电话：010-66592433
传真：010-66594337
邮编：100818
名称：中国建设银行股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街25号 法定代表人：田国立
联系人：李国良
联系电话：010-67595447 传真：010-66275840
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
地址：上海市黄浦区北京东路689号15楼 法定代表人：高国富
联系人：叶茂
联系电话：021-61614901 传真：021-63604215
名称：中国民生银行股份有限公司
地址：北京西城区复兴门内大街2号 法定代表人：洪崎联系人：金璇、孟林
联系电话：010-58560666-8778/9618
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君
联系人：于雁洪、汪婉君、鹿增锐
联系电话：010-60833533、3573、8307
名称：中信银行股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街9号东方文化大厦 法定代表人：李庆萍
联系人：盖正宗
联系电话：010-89937969 传真：010-85230157
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 法定代表人：王常青
联系人：史越
联系电话：010-65608423 传真：010-85130542
名称：中国光大银行股份有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心 法定代表人：李晓鹏
联系人：蒋川
联系电话：010-63637027 传真：010-63639384
名称：招商银行股份有限公司
地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：李建红
联系人：王晓峰、袁美洲
联系电话：0755-88256097、021-20625869 传真：021-58421192
名称：兴业银行股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路154号 法定代表人：高建平
联系人：李溦
联系电话：010-89926556
名称：申万宏源证券股份有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号 法定代表人：李梅
联系人：贾冬
联系电话：010-88085954 传真：010-88085135
名称：宁波银行股份有限公司
地址：上海浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦26楼 法定代表人：陆华裕
联系人：张泮杰
联系电话：021-23262680 传真：021-63586853
名称：国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街27号投资广场20层法定代表人：何如
联系人：赵达理
联系电话：010-88005412 传真：010-88005348
名称：第一创业证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦 法定代表人：刘学民
联系人：郭丹丹、胡强
联系电话：0755-23838680、8663 传真：0755-25832467-2910
名称：东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 法定代表人：赵俊
联系人：桓朝娜
联系电话：021-20333219 传真：021-50498839
名称：招商证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街甲九号9层903 法定代表人：霍达
联系人：易旸
联系电话：13810860463 传真：010-57601990
名称：浙商银行股份有限公司
地址：上海市世纪大道1229号世纪大都会1座12层 法定代表人：沈仁康
联系人：俞飞帆
联系电话：021-50290510 传真：021-50290550
公司法律顾问： 上海市浦栋律师事务所 联系地址：上海市浦东新区东方路 710 号 6 楼 负责人：孙志祥 联系人：卞栋樑 电话：021-58307376 传真：021-58203032 邮编：200122
审计机构： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号 35 楼 法定代表人：陈永宏 联系人：王传邦、汪娟 电话：021-51028018 传真：021-58402702 邮编：200120
信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：朱荣恩 联系人：钱进 电话：021-63504376 传真：021-63610539
邮编：200001
托管人： 银行间市场清算所股份有限公司 联系地址：上海市黄浦区北京东路 2 号 法定代表人：谢众 联系人：发行岗 电话：021-63326662 传真：021-63326661 邮编：200010
集中簿记建档系统技术支持机构： 北京金融资产交易所有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街乙 17 号 法定代表人：郭仌 联系人：发行部 电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032
发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十三章本期中期票据备查文件及查询地址
一、备查文件
（一）中国银行间市场交易商协会《关于上海外高桥集团股份有限公司发行中期票据接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN610 号）；
（二）上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书；
（三）上海外高桥集团股份有限公司主体信用评级报告；
（四）关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第二期中期票据之法律意见书；
（五）上海外高桥集团股份有限公司经注册会计师审计的本公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文，以及最近一期未经审计的财务报表。
（六）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、查询地址
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。
1、上海外高桥集团股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 栋 11-13 层
法定代表人：刘宏
联系人：陈晓青
电话：021-58668577
传真：021-58680808
邮编：200137
2、交通银行股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 188 号
法定代表人：彭纯
联系人：熊翰
联系电话：021-38579212
传真：021-68870216
投 资 者 可 通过 中 国 货 币 网 （ http://www.chinamoney.com.cn ） 或 上 海 清 算所 网 站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书及其他相关文件。
附录：发行人主要财务指标计算公式
1．主营业务毛利率（%） ＝ （1-主营业务成本/主营业务收入净额）×100%
2．净资产收益率（%） ＝ 净利润/年初末平均净资产×100%
3．总资产报酬率（%） ＝ EBIT/年初末平均资产总额×100%
4．应收账款周转率 ＝ 主营业务收入净额/（年初末平均应收账款+年初末平均应收票据
5．存货周转率 ＝ 主营业务成本/年初末平均存货
6．EBIT ＝ 利润总额+列入财务费用的利息支出
7．EBITDA ＝ EBIT+折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
8．资产负债率（%） ＝ 负债总额/资产总额×100%
9．流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
10．速动比率 ＝ （流动资产-存货）/流动负债
11．EBIT 利息保障倍数（倍） ＝ EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
12 ．EBITDA 利息 保障 倍数（倍） ＝ EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）