北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具的
目 录
一、发行人的主体资格
二、本次发行的程序
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险
五、投资者保护机制
六、结论意见
北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”“新希望六和”或“公司”）的委托，担任发行人2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《注册规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》（以下简称“《违约及风险处置指南》”）、《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》（以下简称“《示范文本》”）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证：
1．发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实、有效的，且取得了应当取得的授权。
2．发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致。
3．发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。
4．发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
2．本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所及经办律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次发行相关的会计、审计等专业事项及境外法律事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及会计、审计、境外法律事项等内容，均由本所律师严格按照有关机构出具的专业报告或发行人提供的文件所引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见或保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人、其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司 指 新希望六和股份有限公司
本次发行/本次债券 指 新希望六和股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
《公司章程》 指 不时修改或修订的发行人的《公司章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
招商银行 指 招商银行股份有限公司
华信会计所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《新希望六和股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的法律意见书》
近三年《审计报告》 指 华信会计所针对发行人2023年、2024年、2025年财务报告及附注出具的编号分别为“川华信审（2024）0036号”“川华信审（2025）第0063号”“川华信审2026第0033000号”的《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《置换业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》
《同意征集操作指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》
近三年 指 2023年度、2024年度、2025年度
报告期 指 2023年1月1日至2026年6月30日
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，若出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，均因四舍五入造成。
正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有绵阳市市场监督管理局于2026年8月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000709151981F）。发行人系于1998年3月4日成立的其他股份有限公司（上市），住所为四川省绵阳市高新区。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的《营业执照》，发行人的企业类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“许可经营项目:配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工(限分支机构经营)(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)谷物及其他作物的种植;牲畜的饲养;猪的饲养;家禽的饲养;商品批发与零售;进出口业;项目投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);科技交流和推广服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。
经核查，本所律师认为，发行人接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
根据发行人的工商档案资料以及发行人发布的公告文件，发行人的历史沿革情况如下：
1．发行人的设立
1997年7月25日，四川省人民政府出具《关于设立四川新希望农业股份有限公司的批复》（川府函[1997]260号），同意由原绵阳希望饲料有限公司的五个股东四川新希望集团有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都希望大陆实业有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、成都和普饲料贸易有限公司作为发起人，通过募集方式设立发行人。
1997年12月9日，中国证监会出具《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]535号），同意发行人向社会公开发行人民币普通股4,000万股（含公司职工股400万股），每股面值一元。
原泸州会计师事务所（现已更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））于1998年2月25日出具了《验资报告》（泸会验[1998]011号）。该次股票的发行价格为6.90元/股，募集资金总额276,000,000.00元，扣除发行费用10,498,433.07元后，实际募集资金净额为265,501,566.93元。
1998年2月26日，发行人召开创立大会，表决通过了《<关于公司筹建工作报告>的议案》《四川新希望农业股份有限公司章程》《<公司设立费用>的议案》《<关于设立公司>的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会。
1998年3月9日，深交所出具《上市通知书》（深证发字[1998]34号），同意发行人的人民币普通股A股于1998年3月11日在深交所挂牌上市，股票简称“新希望”，股票代码为000876。
发行人设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
法人股 四川新希望集团有限公司 8,001.60 57.15
成都美好房屋开发有限公司 1,462.29 10.44
成都希望大陆实业有限公司 438.09 3.13
成都好吃街餐饮娱乐有限公司 50.01 0.36
成都和普饲料贸易有限公司 50.01 0.36
社会公众股 4,000.00 28.56
股份总数 14,002.00 100.00
2． 2000年赠送红股及资本公积转增股份
2000年5月26日，发行人召开1999年年度股东大会，审议通过了1999年年度利润分配方案，决定以1999年末总股本为基数，用可分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派现金红利0.50元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增1股。
2000年6月14日，华信会计所就发行人该次送红股与转增股本实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2000]009号）。
3． 2001年配售股份
2000年5月26日，发行人召开1999年年度股东大会审议通过2000年配股预案，并经中国证监会《关于四川新希望农业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]15号）核准，以1999年末总股本按10:3的比例向全体股东配售股份，每股配售价格为16元，发起人法人股东均放弃配股权。该次配股实际向社会公众股股东配售1,200万股。
2001年3月16日，华信会计所就发行人该次配股实施完成后的注册资本实收情况进行验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2001]044号）。
4． 2002年赠送红股及资本公积转增股份
2002年5月31日，发行人召开2001年年度股东大会，审议通过了2001年年度利润分配方案，决定以2001年12月31日总股本为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1.5股，每10股派现金股利0.40元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增1股。
2002年8月15日，华信会计所就发行人该次送红股与转增股本实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2002]026号）。
5． 2002年9月赠送红股及资本公积转增股份
2002年9月23日，发行人召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了2002年半年度利润分配方案，决定以2002年7月5日总股本为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股，每10股派现金股利0.25元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增2股。
2002年9月28日，华信会计所就发行人该次送红股与转增股本实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2002]033号）。
6． 2006年股权分置改革
2006年1月19日，发行人召开股权分置改革相关股东大会，审议通过发行人股权分置改革方案，流通股股东每10股获送3股。
本次股权分置方案实施后，非流通股股东所持股份即获得流通权，发行人所有股份均为流通股。
7． 2006年赠送红股及资本公积转增股份
2006年6月30日，发行人2005年年度股东大会审议通过了2005年年度利润分配方案，以2005年12月31日总股本为基数，以可分配利润向全体股东每10股送5股，每10股派现金分红0.60元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增5股。
2006年8月28日，华信会计所就发行人该次赠送红股及资本公积转增股份完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2006]20号）。
8． 2008年赠送红股及资本公积转增股份
2008年6月12日，发行人2007年年度股东大会审议通过了2007年年度利润分配方案，以2007年12月31日总股本为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股，每10股派现金分红0.12元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增1股。
2008年7月10日，华信会计所就发行人该次赠送红股及资本公积转增股份完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2008]40号）。
9． 2010年赠送红股
2010年5月20日，发行人2009年年度股东大会审议通过了2009年年度利润分配方案，以2009年12月31日总股本为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股，每10股派现金分红1.16元（含税）。
2010年9月25日，华信会计所就发行人该次送股实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2010]63号）。
10． 2011年重大资产重组
经发行人第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1429号）核准，发行人获批开展重大资产重组。
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产和资产出售共三部分：①资产出售方面，发行人将其拥有的成都新希望实业投资有限公司51%股权、四川新希望实业有限公司51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，四川新希望房地产开发有限公司以现金受让该等股权；②资产置换方面，发行人以其持有的新希望乳业控股有限公司100%股权与四川南方希望实业有限公司持有的四川新希望农牧有限公司92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由发行人向四川南方希望实业有限公司发行股份支付；③发行股份购买资产方面，发行人以非公开发行905,298,070股人民币普通股为对价向四川希望南方实业有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、成都新望投资有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司、山东惠德农牧科技有限公司、李巍、刘畅等10位法人和自然人发行股份购买资产。
2011年9月30日，华信会计所就发行人本次重大资产重组完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2011]56号）。
11． 2014年股份回购及注销
2014年5月9日，发行人2013年年度股东大会审议通过了《公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿（回购注销公司股本）的议案》。发行人以1.00元人民币的价格回购并注销南方希望等五家重大资产重组发股对象持有发行人的共计8,162,245股股份。
2014年7月5日，华信会计所就发行人该次股份回购及注销完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2014]42号）。
12． 2014年非公开发行股票
2013年9月4日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2014年6月5日，中国证监会下发《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565号），核准发行人非公开发行不超过354,609,929股新股。
2014年8月22日，华信会计所就发行人该次非公开发行股票实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2014]48号）。
13． 2016年资本公积金转增股本
2016年5月26日，发行人2015年年度股东大会审议通过了2015年年度利润分配方案，以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.50元（含税），共计分配现金股利1,146,264,510.60元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
14． 2017年发行股份购买资产
经发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会第七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187号）核准，发行人向燕君芳发行18,862,487股股份、向高展河发行16,005,714股股份、向陕西金河科技创业投资有限责任公司发行7,950,974股股份、向田战军发行1,556,471股股份、向杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）发行956,581股股份、向杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）发行826,875股股份、向康顺户发行713,382股股份、向雷宁利发行486,397股股份、向燕岁芳发行421,544股股份，购买杨凌本香农业产业集团有限公司70%的股权，合计发行股份47,780,425股。
根据发行人于2016年12月30日披露的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2017年1月6日，华信会计所就发行人该次发行股份购买资产实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2017]02号）。
15． 2019年限制性股票与股票期权激励计划
2019年5月8日，发行人第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年6月6日，发行人2019年第一次临时股东大会通过了上述议案。
2019年7月18日，华信会计所就发行人该次股权激励对象购买发行人限制性股票额资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2019]28号）。
2019年7月31日，发行人发布《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，发行人于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作。
2021年5月18日，发行人发布《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司注销7名激励对象的股票期权合计2,940,000份、限制性股票合计1,237,500股。
2022年4月20日，发行人发布《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司注销6名激励对象的股票期权合计1,246,445份、限制性股票合计168,750股。
2023年2月1日，发行人发布《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票/注销股票期权完成的公告》，公司注销15名激励对象的限制性股票合计438,750股、股票期权合计2,047,500份。
2023年8月3日，发行人发布《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票完成的公告》，公司注销15名激励对象的限制性股票合计438,750股。
16． 2020年7月“希望转债”转股
经发行人第七届董事会第四十二次会议、第八届董事会第二次会议和2018年年度股东大会审议通过，并经证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1902号）的核准，发行人向社会公开发行面值总额40亿元可转换公司债券（债券代码：127015，债券简称：希望转债），“希望转债”于2020年7月9日起进入转股期并持续转股。
2026年1月6日，发行人发布《关于“希望转债”到期兑付结果及股本变动的公告》，截至最后转股日2025年12月31日，“希望转债”累计转股数为155,338,098股，到期未转股的剩余债券已于2026年1月5日兑付完毕。自2026年1月5日起，“希望转债”在深交所摘牌。
17． 2020年9月非公开发行股票
经发行人第八届董事会第十三次会议和2019年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1961号）的核准，发行人向南方希望和新希望集团非公开发行177,147,918股股票。
2020年9月21日，华信会计所就发行人该次非公开发行股票实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（川华信验[2020]0072号）。
18． 2022年限制性股票激励计划
2022年4月26日，发行人第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月31日，发行人2021年年度股东大会通过了上述议案。
2022年9月14日，发行人发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2022年9月15日完成了向199名激励对象授予3,327.50万股限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
2023年7月24日，发行人发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司于2023年7月25日完成了向370名激励对象授予789万股预留限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
2023年7月26日，发行人发布《关于回购注销部分限制性股票的公告》，注销55名激励对象的限制性股票合计463.2万股。
2023年10月28日，发行人发布《关于回购注销部分限制性股票的公告》，注销13名激励对象的限制性股票合计51万股。
2025年3月19日，发行人发布《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，回购注销合计1,823.02万股限制性股票。
19． 2022年5月起“希望转2”开始转股
经发行人第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351号）的核准，发行人向社会公开发行面值总额81.5亿元可转换公司债券（债券代码：127049，债券简称：希望转2），“希望转2”于2022年5月9日起进入转股期并持续转股，转股期持续至2027年11月1日。根据发行人公布的《新希望六和股份有限公司2026年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，截至报告期末，“希望转2”剩余可转债金额为8,143, 426, 000元。根据该公告以及发行人公布的《2026年半年度报告》，截至报告期末，发行人的股本情况如下：
项目 数量（股） 比例
一、有限售流通股 2,768,889 0.06%
二、无限售流通股 4,500,006,536 99.94%
三、总股本 4,502,775,425 100%
本所律师认为，发行人自设立以来至报告期末已发生的历次股本变动程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人登记状态为存续，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的、具有独立法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需予终止的情形；发行人历史沿革合法、合规；发行人符合《管理办法》第二条的规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的内部批准
2026年6月5日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于统一注册债务融资工具（PDFI）的议案》并提交股东大会审议。根据该议案，公司拟向交易商协会申请统一注册债务融资工具（PDFI），包含超短期融资券、短期融资券、中期票据和长期限含权中期票据四个债券品种，规模不超过80亿元（含80亿元），一次注册，分期分品种发行。最终规模以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明额度为准。本次申请注册PDFI，批文内各品种债券发行期限不超过3年。
2026年6月26日，发行人召开2025年年度股东大会，审议通过了上述议案。
（二）本次发行的注册程序
发行人本次发行尚需取得交易商协会的注册批准。
经核查，本所律师认为：发行人董事会和股东会已批准和授权本次发行相关事项，批准和授权程序和内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人本次发行尚需取得交易商协会的注册批准。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书及承销机构
1．本所律师阅读了发行人为本次发行而编制的《募集说明书》。《募集说明书》主要由如下部分组成：声明与承诺、目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行人资信状况、发行人2026年6月末/2026年1-6月基本情况、本期债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护机制、违约、风险情形及处置、发行有关的机构、备查文件及查询地址等。本所律师认为，《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制，符合《管理办法》和《信息披露规则》的相关规定。
2．招商银行为本次发行的主承销商。招商银行持有《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）以及《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据本所律师登录交易商协会网站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，招商银行为交易商协会会员，具备担任本次发行主承销商的资格。根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，招商银行及其经办人员与发行人不存在关联关系。
（二）法律意见书及律师事务所
本所为发行人本次发行的法律服务机构，为发行人本次发行出具本法律意见书，本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），是交易商协会会员，经办律师贺云帆、马力、梁语夏均为持有《中华人民共和国律师执业证》的执业律师，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告及审计机构
1．华信会计所为出具发行人2023年度、2024年度、2025年度《审计报告》的审计机构，其持有《营业执照》（统一社会信用代码：91510500083391472Y）、四川省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：川财审批（2013）34号）。
2．为发行人出具2023年度、2024年度《审计报告》的经办会计师为李敏、周丕平、古力。为发行人出具2025年度《审计报告》的经办会计师为唐辉、古力。李敏持有编号为510100030074《注册会计师证书》，周丕平持有编号为510100030081的《注册会计师证书》，古力持有编号为510100030123的《注册会计师证书》，唐辉持有编号为474701500001的《注册会计师证书》。经本所律师核查，华信会计所为交易商协会会员。本所律师认为，华信会计所及经办注册会计师具备出具审计意见的相关资质。
3．根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，华信会计所及其经办会计师与发行人不存在关联关系。
四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据本次发行的《募集说明书》及发行人出具的书面说明，发行人本次拟注册80亿元债务融资工具，主要用于公司本部及子公司偿还有息债务、补充营运资金等用途，其中公司本部拟使用50亿元，子公司拟使用30亿元。
综上，本所律师认为，本次发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策交易商协会的相关规定。
（二）企业治理情况
根据发行人的《公司章程》及发行人出具的书面说明，发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等内部机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《总裁工作细则》等规则和制度。发行人已于2025年12月10日、2025年12月26日分别召开第十届董事会第九次会议及2025年第三次临时股东会，审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》，发行人取消设置监事和监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权。
经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的法人治理结构、组织机构和议事规则，该等组织机构及议事规则合法合规。
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事及高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 任职
1 刘畅 董事长
2 张明贵 董事
3 李建雄 董事
4 杨芳 董事
5 陶玉岭 董事、总裁
6 庞允东 董事
7 王佳芬 独立董事
8 谢佳扬 独立董事
9 李天田 独立董事
10 晏秋波 副总裁
11 王维勇 副总裁、人力资源总监
12 李爽 副总裁、工程与设备运营总监
13 史涵 财务总监
14 赵亮 董事会秘书
综上所述，本所律师认为，发行人已建立必要的内部决策和治理结构，并且该等组织机构设立的相关职责范围合法合规、符合发行人的《公司章程》；发行人现任董事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人的《公司章程》；发行人现任董事和高级管理人员不存在政府公务员违规兼职的情况。
（三）业务运营情况
1．发行人的经营范围
经核查，发行人的经营范围为“配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本次发行的《募集说明书》和发行人出具的书面说明，发行人及其合并报表子公司的经营范围已经工商行政管理部门核发的营业执照予以登记确认，符合国家相关法律法规和产业政策的规定。
2．发行人境内的主要在建工程
根据发行人2025年度《审计报告》、本次发行的《募集说明书》、发行人提供的资料及出具的书面说明，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司预计总投资金额在40,000万元以上的境内主要在建工程包括：（1）广东揭西赤告年出栏50万头生猪养殖项目；（2）福建漳州龙海东泗乡西岭村年出栏30万头生猪养殖项目；（3）江苏徐州邳州占城镇毛山村年出栏30万头生猪养殖项目；（4）安徽五河长淮园艺场年出栏30万头生猪养殖项目；（5）山东利津李村屋子年出栏30万头生猪养殖项目；（6）天津滨海联盟年出栏30万头生猪养殖项目；（7）河北巨鹿项目年出栏30万头生猪养殖项目；（8）溧阳年出栏量15万头生猪养殖项目；（9）诸城皇华镇年出栏30万头生猪项目。
上述在建工程项目取得的投资立项、环境影响评价及用地情况具体如下：
（1）广东揭西赤告年出栏50万头生猪养殖项目
该项目已取得揭西县发展和改革局下发的《广东省企业投资项目备案证》（项目统一代码：2020-445222-03-03-006688）、揭阳市生态环境局下发的《揭阳市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（揭市环审（告知）[2020]19号）、揭西县自然资源局下发的《关于揭西新希望六和养殖有限公司申请使用设施农用地报备的函》（揭西自然资（农用）函[2021]2号）。
（2）福建漳州龙海东泗乡西岭村年出栏30万头生猪养殖项目
该项目已取得龙海市发展和改革局下发的《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2020]E030114号）、漳州市龙海生态环境局下发的《关于<龙海新希望六和农牧有限公司现代化生态循环农业产业园（一期）环境影响报告书>的批复》（龙环[2020]92号）、福建省林业局下发的《使用林地审核同意书》（闽漳龙林地审[2020]7号）。
（3）江苏徐州邳州占城镇毛山村年出栏30万头生猪养殖项目
该项目已取得邳州市行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：邳行审投备[2020]241号）、徐州市生态环境局下发的《关于对邳州新希望六和农牧有限公司生猪养殖项目环境影响报告书的批复》（徐邳环项书[2021]001号）、邳州市占城镇人民政府下发的《设施农用地备案核实结果通知书》（邳占农设2020年第1号）。
（4）安徽五河长淮园艺场年出栏30万头生猪养殖项目
该项目已取得五河县发展和改革委员会下发的《五河县发展改革委项目备案表》（项目代码：2020-340322-03-03-011217）、蚌埠市生态环境局下发的《关于五河新希望六和牧业有限公司城关镇长淮园艺场13500头母猪和72000头育肥猪养殖场项目环境影响报告书的批复》（五环许[2020]39号）、安徽省林业局下发的《使用林地审核同意书》（皖林地审[2020]178号）、《设施农用地备案表》，并与出租方五河县长淮园艺场签署了《土地租赁协议》。
（5）山东利津李村屋子年出栏30万头生猪养殖项目
该项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2020-370522-03-03-136865）、利津县陈庄镇人民政府下发的《山东省利津县陈庄镇设施农业用地登记备案证明》（编号：利津县陈庄镇备字（2020）第002号）、东营市生态环境局利津县分局下发的《关于利津新六农牧科技有限公司山东利津李村屋子年出栏30万头生猪养殖项目环境影响报告书告知承诺的批复》（编号：东环利分审[2021]5号）。
（6）天津滨海联盟年出栏30万头生猪养殖项目
该项目已取得天津市滨海新区行政审批局下发的《滨海新区行政审批局关于天津新希望六和农牧科技有限公司天津市滨海新区海滨街道联盟村13500头母猪繁育项目备案的证明》（津滨审批一室准[2021]28号）、《滨海新区设施农业项目用地备案表》。
（7）河北巨鹿项目年出栏30万头生猪养殖项目
该项目已取得巨鹿县行政审批局下发的《企业投资项目备案信息》（备案编号：2020-130529-03-03-000336）、邢台市生态环境局巨鹿县分局下发的《关于<巨鹿县新六农牧科技有限公司巨鹿县年出栏30万头生猪产业项目环境影响报告书>的批复意见》（邢环巨审[2020]100号）、《设备农业用地备案表》（备案号：巨苏农[字]2020号）、国家林业和草原局《使用林地审核同意书》（林资许准[2020]789号）。
（8）溧阳年出栏量15万头生猪养殖项目
该项目已取得溧阳市行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：溧行审备（2020）142号）、常州市生态环境局下发的《市生态环境局关于溧阳新希望六和农牧有限公司年出栏15万头生猪养殖项目环境影响报告书的批复》（常溧环审（2020）223号）、溧阳市自然资源局和溧阳市农业农村局下发的《设施农用地备案核实结果通知书》（溧设备字2020第（002）号）。
（9）诸城皇华镇年出栏30万头生猪项目
该项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2020-370782-03-03-138506）、潍坊市生态环境局诸城分局下发的《关于诸城新希望六和农牧有限公司皇华镇年出栏30万头生猪项目环境影响报告书告知承诺的批复》（诸环审报告书[2021]02号）、皇华镇人民政府下发的《诸城市皇华镇设施农用地备案证明》（备案号：ZCHH002号）。
本所律师认为，发行人及其子公司的上述在建工程已履行的手续取得了相应政府主管部门的同意和认可，合法、合规并符合国家产业政策，其尚在办理的相关手续不会对本次发行和兑付构成重大实质障碍。
3．发行人的业务运营情况
根据发行人《2026年半年度报告》，发行人的主营业务为饲料、生猪养殖与屠宰。根据《募集说明书》及发行人的说明，本所律师认为发行人及合并报表子公司在报告期内其业务运营不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到过可能对发行人持续经营、偿债能力、融资行为以及对本次发行构成实质不利影响的重大行政处罚。因此本所律师认为本次发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）主要受限资产情况
1.根据本次发行的《募集说明书》、发行人公开的《2026年半年度报告》及发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的子公司主要的资产受限情况如下：
受限资产 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 183,279.42 购买期货、担保公司保证金、票据保证金、复垦保证金等
存货 13,455.48 用作与政府协定的储备肉，及短期借款抵押物
固定资产 98,532.39 用作长、短期借款抵押物，及开展融资性售后租回
无形资产 2,944.82 用作长、短期借款抵押物
2.根据本次发行的《募集说明书》以及发行人出具的书面说明，截至报告期末，除上述已披露的受限资产外，发行人不存在其他重要的可对抗第三人的优先偿付负债的情形。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的上述资产受限情况合法合规，不会对本次发行构成实质不利影响。
（五）或有事项
1．对外担保
根据本次发行的《募集说明书》、发行人公开的《2026年半年度报告》及发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司主要对外担保（不包括发行人对子公司的担保以及子公司与子公司之间的担保）情况如下：
序号 担保对象名称 实际发生日期 实际担保金额（万元） 担保期
1 安岳兴新鑫农牧科技有限公司 2021-05-19 614.29 2191天
2 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司 2025-09-19 8,000.00 608天
3 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司 2023-01-17 20,520.00 2557天
4 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司 2025-06-19 1,200.00 365天
5 乐至县新牧农牧有限公司 2021-03-05 11,475.00 2912天
6 荣县新牧农牧有限公司 2022-01-01 10,400.00 2515天
7 盐源新六农牧科技有限公司 2021-06-15 16,000.00 3604天
本所律师认为，上述对外担保事项合法合规。
2．重大未决诉讼或仲裁
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司不存在尚未了结的可能会对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁，不存在因此可能引发的重大法律风险。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述或有事项不会对本次发行构成实质影响；发行人不存在会对本次发行及偿还构成重大实质性不利影响的对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人公开的《2026年半年度报告》、华信会计所出具的发行人近三年《审计报告》、本次发行的《募集说明书》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在占发行人合并报表上年末经审计资产总额50%以上，或资产最近一年营业收入占同期营业收入50%以上，或净资产占上年末净资产50%以上的重大资产重组情况。
（七）存续债券情况
根据本次发行的《募集说明书》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债券融资余额为96.43亿元，其中可转债81.43亿元，中期票据10.00亿元，定向债务融资工具5亿元。
根据发行人近三年《审计报告》、发行人出具的书面说明及发行人提供的《企业信用报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
（八）信用增进情况
根据发行人出具的书面说明及本次发行的《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行无信用增进事项。
五、投资者保护机制
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已针对本次发行约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务，并制定了发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施，亦对不可抗力、争议解决机制及弃权条款进行了相应的约定。本所律师认为，该等内容符合《违约及风险处置指南》的规定，合法有效。
（二）持有人会议
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》明确了持有人会议机制及规则，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容。本所律师认为，《募集说明书》约定的持有人会议机制相关内容符合《持有人会议规程》的规定及交易商协会的自律规则，合法有效。
（三）债券受托管理人
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不设置受托管理人。
（四）投资人保护条款
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不设置投资人保护条款。
（五）主动债务管理
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》对置换、同意征集机制等主动债务管理相关内容进行了约定。本所律师认为：《募集说明书》关于主动债务管理的内容符合《置换业务指引》《同意征集操作指引》的相关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已具备本次发行的主体资格；本次发行符合《管理办法》等相关法律、法规以及交易商协会制定的相关自律规则规定的相关合规性条件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险；发行人已取得本次发行所需的内部批准；发行人本次发行尚需取得交易商协会的注册批准。
（本页以下无正文，后为签字盖章页）