国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色中期票据募集说明书<br /><br />发行人 	国轩高科股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	人民币20亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币5亿元 	<br /><br />发行期限 	3年 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />信用评级 	主体AA+ 	<br /><br />评级公司 	东方金诚国际信用评估有限公司 	<br /><br />主承销商/簿记管理人：中国银行股份有限公司<br /><br />主承销商：兴业银行股份有限公司<br /><br />二零二五年二月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />受托管理人承诺严格按照相关法律法规、自律规则指引和受托管理协议的约定，履行受托管理职责，忠实守信、勤勉尽责，切实维护持有人利益。(如有)<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺..........................................................................................................................................1<br /><br />目录.....................................................................................................................................................1<br /><br />重要提示.............................................................................................................................................2<br /><br />第一章释义.......................................................................................................................................5<br /><br />第二章风险提示及说明....................................................................................................................8<br /><br />第三章发行条款..............................................................................................................................14<br /><br />第四章募集资金运用......................................................................................................................17<br /><br />第五章企业基本情况......................................................................................................................24<br /><br />第六章发行人主要财务状况...........................................................................................................73<br /><br />第七章发行人资信状况................................................................................................................109<br /><br />第八章债务融资工具信用增进.....................................................................................................112<br /><br />第九章税项....................................................................................................................................113<br /><br />第十章主动债务管理（如有）.....................................................................................................115<br /><br />第十一章信息披露安排................................................................................................................154<br /><br />第十二章持有人会议机制.............................................................................................................157<br /><br />第十三章投资人保护条款.............................................................................................................163<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置.................................................................................................164<br /><br />第十五章发行有关机构................................................................................................................167<br /><br />第十六章备查文件........................................................................................................................170<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式...................................................................................................172<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、毛利率下降及经营业绩下滑的风险<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司综合毛利率分别为18.61%、17.79%、16.92%和17.81%，呈波动趋势。公司毛利率的变动受原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛利率，若未来上述因素继续发生不利变化，将存在一定的经营业绩下滑风险。<br /><br />2、市场竞争加剧风险<br /><br />近年来，锂离子电池市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。<br /><br />3、产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险<br /><br />作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。新能源汽车下一代电池发展方向包括全固态锂电池、锂金属空气电池、氢燃料电池等，当前尚处于基础和应用研究阶段，距离技术成熟和商业化还有较长距离。<br /><br />公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。如果未来动力电池核心技术有了突破性进展，而公司因对新技术研发失败等不能及时掌握相关技术，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />2023年发行人经营活动现金流量净额为241,869.08万元，较上年同比增加161,742万元，增幅201.86%。主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加、支付的各项税费减少导致。<br /><br />近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意。因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，包括变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；同意第三方承担债务融资工具清偿义务；授权受托管理人以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定等自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性。<br /><br />三、违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词解释<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具 	指发行额度为人民币【】亿元人民币的国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色中期票据 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《国轩高科股份有限公司2024-2026年度绿色中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《国轩高科股份有限公司2024-2026年度绿色中期票据承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有） 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指【2021】年、【2022】年、【2023】年 	<br /><br />近一年/一年 	指【2023】年 	<br /><br />近一期/一期 	指【2024】年【1】月-【6】月 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />二、专业名词解释<br /><br />中债增进 	指中债信用增进投资股份有限公司 	<br /><br />国轩高科 	国轩高科股份有限公司 	<br /><br />合肥国轩 	合肥国轩高科动力能源有限公司 	<br /><br />肥东国轩 	肥东国轩新材料有限公司 	<br /><br />江西国轩 	江西国轩新能源科技有限公司 	<br /><br />江苏国轩 	江苏国轩新能源科技有限公司 	<br /><br />东源电器 	江苏东源电器集团股份有限公司 	<br /><br />南京国轩 	南京国轩电池有限公司 	<br /><br />青岛国轩 	青岛国轩电池有限公司 	<br /><br />唐山国轩 	唐山国轩电池有限公司 	<br /><br />庐江国轩 	国轩新能源（庐江）有限公司 	<br /><br />国轩材料 	合肥国轩电池材料有限公司 	<br /><br />国轩电池 	合肥国轩电池有限公司 	<br /><br />柳州国轩 	柳州国轩电池有限公司 	<br /><br />桐城国轩 	桐城国轩新能源有限公司 	<br /><br />宜春国轩 	宜春国轩电池有限公司 	<br /><br />宜春锂业 	宜春国轩锂业股份有限公司 	<br /><br />南通新能源 	南通国轩新能源科技有限公司 	<br /><br />美国国轩 	国轩高科（美国）有限公司 	<br /><br />德国国轩 	国轩高科（德国）有限公司 	<br /><br />江淮汽车 	安徽江淮汽车集团股份有限公司 	<br /><br />奇瑞汽车 	奇瑞汽车股份有限公司 	<br /><br />吉利商用车 	浙江吉利新能源商用车集团有限公司 	<br /><br />上汽通用五菱 	上汽通用五菱汽车股份有限公司 	<br /><br />锂离子电池 	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 	<br /><br />磷酸铁锂 	一种锂离子电池材料，主要元素为锂、铁、磷、氧四种元素组成的橄榄石结构材料 	<br /><br />电芯 	单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量 	<br /><br />锂离子动力电池 	通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域 	<br /><br />电动汽车 	以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源 	<br /><br />电池组装（PACK） 	电芯配组后，焊接组合处理，与充放电管理系统装配成电池组，充放电检测通过后装箱。 	<br /><br />NMP 	N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，在锂电、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。 	<br /><br />GWh 	是电功的单位，KWh是度，GWh是1,000,000KWh。 	<br /><br />kW 	千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位 	<br /><br />Kva 	千伏特安培（KiloVolt-Ampere） 	<br /><br />Ah 	安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小时H）的乘积 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、与本期中期票据发行相关的风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级，由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期债务融资工具的流动性，导致投资者在债务融资工具转让和变现时面临困难。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期债务融资工具不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期债务融资工具存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债务融资工具本息的按期足额偿付。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、盈利能力受行业影响具有一定波动的风险<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司实现利润总额分别为0.48亿元、2.59亿元、9.48亿元和2.52亿元，近三年及一期，公司营业毛利率分别为18.61%、17.79%、16.92%和17.81%，呈现波动态势。主要为受锂电池行业原材料价格波动、产能扩张和竞争加剧影响，综合毛利率有所下降。整体盈利能力受行业影响具有一定波动，可能会对本期债券偿付产生不利影响。<br /><br />2、偿债压力较大的风险<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司流动比率分别为1.38、1.09、0.94和0.91，速动比率分别为1.14、0.87、0.73和0.74。短期偿债压力存在一定的风险。若未来公司利润、现金流量不能维持合理水平，将影响资金周转和流动性，可能对本期债券的兑付产生不利的影响。<br /><br />3、利率风险及对策<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期中期票据存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期中期票据采用固定利率形式，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临短期融资劵价格变动的不确定性。<br /><br />4、存货跌价的风险<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，公司存货分别为44.88亿元、75.84亿元、56.79亿元和53.69亿元。受新能源电池竞争激烈和价格下降因素影响，整体呈上升趋势。若新能源电池价格继续下行，公司将相应提高存货跌价准备，从而对盈利能力产生一定影响。<br /><br />5、汇率风险<br /><br />公司部分产品出口国外市场，面临汇率波动风险。自2005年推出人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体处于升值状态，一方面可能使公司在国际市场上的价格竞争优势削弱，另一方面可能出现国际结算汇兑损失的风险。2010年6月19日中国人民银行宣布将进一步推进人民币汇率形成机制改革，回归到全球金融危机之前有管理的浮动汇率制度，参考一揽子货币进行调节。该汇率改革不挂钩任何货币，有助于增强人民币汇率弹性。2015年8月11日央行宣布实施人民币汇率中间报价新机制，人民币汇率改革进一步朝市场化方向深入迈进，由此开始人民币加速贬值，使得人民币的汇率风险加剧。人民币汇率自由化程度的提高，在汇率波动弹性加大的背景下，公司可能在外汇收支结算方面面临一定的汇率风险。汇率的风险可能会对本期短期融资劵偿付产生不利影响。<br /><br />6、应收账款回收风险<br /><br />公司应收账款和其他应收款规模较大，2021-2023年及2024年6月末，公司应收账款分别为67.19亿元、86.42亿元、129.11亿元和172.25亿元，占总资产比重分别为15.41%、11.90%、13.79%和17.44%，应收账款总体呈上升态势。由于近年新能源汽车行业竞争加大，可能导致应收账款不能及时收回，公司将相应增加计提减值准备，可能对公司盈利能力产生影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、技术和产品迭代风险<br /><br />发行人为先进制造业企业。发行人拥有的核心高新技术是企业十分重要的无形资产，也是企业核心竞争力的重要组成部分。发行人取得的各项专利权，增强了其综合竞争实力。但是，电化学储能行业技术涉及多个技术领域和学科，随着行业技术水平不断提高，新技术和新产品的更迭速度较快，公司只有通过不断进行技术升级和创新，才能紧跟行业发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品，保持长期竞争力。发行人主要依靠核心技术开展生产经营，并围绕核心技术及电池系统等主营产品进行研发投入。若未来公司技术和产品迭代速度跟不上行业发展水平或不能满足客户的需求，公司产品的竞争力将受到削弱，将对公司生产经营和技术积累造成不利影响。<br /><br />2、市场竞争风险<br /><br />近年来，锂离子电池市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。<br /><br />3、产品价格下降风险<br /><br />随着新能源汽车电池行业价格的下降，市场价格从2024年初的0.7元/瓦时左右下降到2024年底的0.5元/瓦时左右，利润空间被大幅压缩，导致一些技术实力较弱的企业面临生产经营困难甚至倒闭的风险，市场集中度进一步提高。但是，我司得益于产品规模效应、管理能力的提升以及上游原材料价格的合理性、可控性，目前盈利能力可以得到一定的保障，预计未来市场价格会进一步下降，但下探空间缩小，致使发行人的盈利能力会存在一定程度的降低。<br /><br />4、行业周期性波动和全球市场竞争加剧风险<br /><br />为保持市场份额，抢占新能源电池市场，各新能源电池企业均通过扩大产能、推出新产品、降低价格等方式加大竞争力度。新能源电池随着新能源汽车行业受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。如果宏观经济景气度下降以及居民可支配收入减少，或者经济下行的预期形成，都可能使汽车行业市场景气程度有所下降。今后，如果国内汽车市场需求出现滞涨甚至萎缩，将对发行人的业务经营构成不利影响。<br /><br />全球市场分化进一步加剧，根据GGII数据，2023年，全球装机TOP10企业集中度高达93.7%，但企业间市场份额差距逐渐拉大；中国电池企业“一超多强”抢夺全球市场，TOP10企业中国企业占6席，累计占比达63.2%，加速抢占日韩动力电池企业市场份额；中国动力电池国际性成长价值跃升，纷纷斩获海外订单，部分电池企业明确或已启动海外建厂规划。<br /><br />5、原材料价格波动风险<br /><br />在全球锂电池市场需求旺盛背景下，国内外电池企业不断发布大规模的产能扩张计划，部分车企拟自建部分电池产能，产能迅速扩张可能导致产品结构化过剩以及产品价格大幅下跌。钠离子电池、氢燃料电池等新技术也对锂离子电池技术带来一定挑战。同时，部分上游原材料受市场供需情况影响价格波动较大，可能导致供应风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、业务规模扩大带来的管理风险<br /><br />经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。<br /><br />2、核心技术人员流失和泄密风险<br /><br />技术和研发水平是动力电池行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有国际竞争力的高端及高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应激励约束机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。但未来仍可能会面临或核心技术人员流失或竞争对手不正当获取公司技术的风险。同时，为防止技术泄密，公司采取了与核心技术人员签定保密协议和竞业禁止协议、对核心技术和产品申请知识产权保护、加强员工保密意识培训等一系列技术保护措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术泄密，将会对公司业务发展造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />近年来全球新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。若未来全球宏观经济和市场需求下滑，将影响整个新能源以及动力电池行业、储能行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。<br /><br />（五）绿色项目相关风险<br /><br />1、项目建设风险<br /><br />发行人建设的绿色项目可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外情况、原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的情况，如果在项目的管理中出现安全事故等问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给发行人带来负面影响。本期绿色中期票据募集资金投向的绿色项目均已全面投产，因此项目建设风险可控。<br /><br />2、项目安全生产风险<br /><br />项目建设过程及运营过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括运营系统和设备事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对发行人产生负面影响。公司从事生产经营的子公司较多，安全生产是公司正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障，影响安全生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素以及自然灾害因素等，如果发行人或其子公司发生安全生产突发事件，可能会对公司的正常经营造成潜在不利影响。<br /><br />3、项目环保效益不达标的风险<br /><br />项目运营过程中项目所产生的环保效益主要是基于项目实际情况在预测范围内。若国家环保政策或环保标准作出调整，实际产生的环保效益有可能与预测值出现偏差，则募集资金对应的项目将存在一定的环保效益不达标风险。<br /><br />4、项目引发的环境次生污染风险<br /><br />项目在运营过程中可能产生废气、污水等环境次生污染影响，发行人将采取积极有效的防御措施，项目对环境的不利影响具有可控性。如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将可能导致发行人的运营成本上升。<br /><br />5、项目合规性风险<br /><br />发行人本期绿色中期票据募集资金用于偿还绿色项目金融机构借款。东方金诚信用管理（北京）有限公司对国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色中期票据进行绿色评估认证，确认募投项目符合《绿色债券支持项目目录（2021年版）》的相关要求，应被认定为绿色债券支持项目。但是不排除未来由于技术标准升级或变化及项目产能等方面因素，造成环保效益不达标的风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />经过发行人与主承销商自主协商确定，本期中期票据具体条款请参见以下条款说明：<br /><br />中期票据名称 	国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色中期票据 	<br /><br />发行人全称 	国轩高科股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	中国银行股份有限公司，兴业银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人/存续期管理人 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />发行人待偿还直接债务融资余额 	截至本募集说明书签发日，发行人待偿还直接债务融资余额为3亿元。 	<br /><br />注册通知书文号 	中市协注【2025】GN【 】号 	<br /><br />注册额度 	人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000元) 	<br /><br />本期发行金额 	人民币伍亿元整（￥500,000,000元） 	<br /><br />计息年度天数 	平年为365天，闰年为366天 	<br /><br />期限 	3年 	<br /><br />面值 	人民币壹佰元(￥100.00） 	<br /><br />发行利率 	采用面值发行，发行利率通过集中簿记建档方式最终确定。 	<br /><br />中期票据形式 	采用实名记账方式，投资人认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载。 	<br /><br />发行方式 	本期中期票据由主承销商组建承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外) 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 	<br /><br />托管方式 	采用实名制记账方式，投资人认购的本期中期票据在托管机构开立的托管账户(含甲类、乙类和丙类账户)中托管记载 	<br /><br />公告日 	【2025】年【】月【】日-【2025】年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	【2025】年【】月【】日-【2025】年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	【2025】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【2025】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【2025】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【2025】年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	自发行日起，存续期内每年的【】月【】日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息) 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期债务融资工具采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 	<br /><br />兑付日 	【2028】年【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务。 	<br /><br />信用评级 	本次评级引用自东方金诚国际信用评估有限公司编号为“东方金诚主评字【2024】0186号”的《国轩高科股份有限公司主体信用评级报告》，评级有效期为2024年4月16日至2025年4月15日。本次引用已经东方金诚国际信用评估有限公司书面确认，确定国轩高科股份有限公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次发行未进行债项评级且无跟踪评级安排。 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律 	本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />二、本期中期票据发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在【2025】年【】月【】日9:00时至【2025】年【】月【】日18:00时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”)，申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元)，申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【2025】年【】月【】日12:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将在【2025】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户：<br /><br />资金开户行：中国银行总行<br /><br />账号：110400393<br /><br />户名：中国银行总行<br /><br />资金开户银行行号：104100000004<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日(【2025】年【】月【】日)，即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人本次拟注册的20亿元绿色中期票据募集资金拟全部用于偿还绿色项目金融机构借款，募集资金用途明细如下表所示：<br /><br />本中期票据募集资金用途明细<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	资金用途 	截至2025年末贷款余额 	截至2026年末贷款余额 	截至2027年末贷款余额 	拟使用募集资金 	<br /><br />1 	年产20GWh动力电池项目 	17.49 	12.99 	7.99 	20.00 	<br /><br />2 	江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	11.51 	10.35 	8.05 	<br /><br />合计 	28.99 	23.35 	16.04 	20.00 	<br /><br />二、绿色认证<br /><br />发行人本次募集资金使用涉及的募投项目符合国家相关产业政策或规划，均已获得了项目核准批复、环评批复、不动产权证等主要合规性文件，符合《绿色债券支持项目目录（2021年版）》的相关要求属于绿色债券支持项目。本中期票据募集资金拟用于偿还绿色项目金融机构借款，募投项目符合《目录》中“1.6.1.1新能源汽车关键零部件制造和产业化”类别的要求，符合国家产业结构调整鼓励建设的类别，符合产业发展规划。具体如下：<br /><br />（一）募投项目基本情况<br /><br />1、年产20GWh动力电池项目<br /><br />本项目位于安徽省安庆市桐城经济技术开发区，总规模为年产20GWh高性能锂离子动力电池，分两期建设。一期建设总规模10GWh动力电池生产线，二期建设总规模10GWh动力电池生产线。本项目建成后可实现年产磷酸铁锂动力电池及电池组共20GWh。<br /><br />2、江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目<br /><br />本项目是江西国轩新能源项目的一期，主要为年产15GWH锂电池电芯及PACK项目，项目占地面积563亩，新建生产车间205440m2，宿舍楼10591.96m2，以及固废、危废仓库等相关配套设施。购置相关的锂电池生产设备，建设完成后达到15GWh的磷酸铁锂电池的产能。本项目产品为电动汽车配套锂离子动力电池，出厂时根据汽车型号相应组装成动力电池组产品。<br /><br />（二）项目类别判断<br /><br />募投项目政策符合性判断依据<br /><br />评估内容 	评估认证要点 	<br /><br />产业政策符合度 	（1）符合国务院发布《“十四五”节能减排综合工作方案》：“到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例。全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车。深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代。实施疗车排放检验与维护制度，加强机动车排放召回管理”。 （2）符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》规划内容：“到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。优化新能源汽车产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国”。 （3）符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》规划内容：“突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术”。 	<br /><br />本中期票据募投项目对应《目录》情况<br /><br />项目 	对应《目录》分类 	说明 	指标披露 	<br /><br />年产20GWh动力电池项目 	一、节能环保产业1.6绿色交通 1.6.1新能源汽车和绿色船舶制造1.6.1.1新能源汽车关键零部件制造和产业化 	项目产品为锂离子动力电池，类型为磷酸铁锂，主要电池设计规格为3.2V*124Ah，属于“新能源汽车关键核心零部件装备制造和产业化设施建设运营”，符合《目录》要求。 	根据《中国绿色债券原则》，《目录》三级分类“1.6.1新能源汽车和绿色船舶制造”应披露必选指标为“定性描述”。本中期票据募投项目已披露相关内容，符合环境效益信息披露相关要求。 	<br /><br />江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	一、节能环保产业1.6绿色交通 1.6.1新能源汽车和绿色船舶制造1.6.1.1新能源汽车关键零部件制造和产业化 	项目产品为电动汽车配套锂离子动力电池，产品型号为103Ah电池、102Ah、340Ah动力电池，属于“新能源汽车关键核心零部件装备制造和产业化设施建设运营”，符合《目录》要求。 	<br /><br />（三）项目筛选与决策<br /><br />本中期票据募集资金所投放的项目有较完备的审批文件，公司建立了项目筛选和决策流程，本中期票据募投项目筛选工作由公司参考《绿色债券支持项目目录（2021年版）》筛选绿色项目，公司管理层根据公司新能源产业战略规划发展要求进行投资决策，参照《企业投资项目核准和备案管理办法》进行备案登记并推进项目实施。所投放的项目有较完备的投资决策程序和审批文件，项目主要审批文件见下表：<br /><br />募投项目审批文件<br /><br />序号 	项目名称 	立项批复 	环评批复 	用地批复 	<br /><br />1 	年产20GWh动力电池项目 	项目备案：2111-340899-04-01-795413 	宜桐环建函【2022】006号 	皖(2022)桐城市不动产权第0010644号、皖(2022)桐城市不动产权第0010645号、皖(2022)桐城市不动产权第 0001402号 	<br /><br />2 	江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	项目备案：2105-360999-04-01-248978 	宜区环评字【2021】21号 	赣（2021）宜春市不动产权第0048800号、赣(2021)宜春市不动产权0050596号 	<br /><br />本中期票据募投项目预期产生的环境效益主要体现在节能减排方面。本中期票据所投放项目生产的动力电池，通过作为电动汽车的驱动力来源，产生替代效应，从而减少化石能源消耗和燃油车尾气的污染物排放，改善环境质量。<br /><br />三、募集资金使用及管理<br /><br />发行人在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风险管理措施。对于本期绿色中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于绿色中期票据募集资金使用的有关规定及公司内部的财务管理制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。发行人已在主承销商中国银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行开立募集资金监管账户，将由募集资金监管机构做好台账管理工作，并负责募集资金到账和划付，以确保募集资金用于募集说明书中所披露的用途。<br /><br />募集资金监管专户信息如下：<br /><br />账户一：中国银行股份有限公司合肥分行<br /><br />账户名称：国轩高科股份有限公司<br /><br />开户银行：中国银行合肥蜀山支行<br /><br />银行账户：178279885044<br /><br />账户二：兴业银行股份有限公司合肥分行<br /><br />账户名称：国轩高科股份有限公司<br /><br />开户银行：兴业银行合肥蜀山支行<br /><br />银行账户：499060100100500597<br /><br />四、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益，发行人承诺：<br /><br />本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于小额贷款公司、担保公司、房地产、证券资本市场，不用于金融理财。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />1、本次绿色中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />2、本次绿色中期票据募集资金符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。<br /><br />3、本次发行安排绿色中期票据募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资。<br /><br />4、本次绿色中期票据募集资金不直接用于参股公司、上市二级市场股票投资等。<br /><br />5、在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等，本次绿色中期票据募集资金不用于购买高收益理财产品。<br /><br />6、在本次绿色中期票据存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。<br /><br />7、在绿色债务融资工具存续期间内，募集资金全部用于绿色项目；若发生募集资金用途变更，保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求且用于绿色项目或偿还绿色贷款。<br /><br />五、偿债保障措施<br /><br />1、发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。发行人与中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、兴业银行、中信银行等金融机构合作关系良好，截至2024年9月末，发行人获得各家银行授信总额度为834.03亿元，已使用额度505.30亿元，剩余额度328.73亿元，备用流动性充足。银行授信可作为本期中期票据到期偿付的有力保障。<br /><br />2、截至募集说明书签署日，发行人存续期债券余额3亿元，发行人2024年9月未经审计的净资产为265.13亿元，主体信用评级为AA+，因此发行人有较充足的债务融资工具发行额度。<br /><br />3、发行人近年盈利水平良好，近三年及一期发行人的主营业务收入分别为103.56亿元、230.52亿元、316.05亿元和251.75亿元，近三年主营业务收入呈增长趋势，未来随着发行人持续良好经营，营业收入总体呈增加趋势。虽然受到行业整体运行形势影响，利润率出现下滑，但发行人行业龙头地位及营收规模，仍然具备充足的还本付息能力。<br /><br />4、发行人货币资金较为充裕，发行人近三年及一期末货币资金余额分别为113.85亿元、141.22亿元、145.13亿元和142.20亿元，为发行人提供了一定偿债保障。<br /><br />总体来看，公司不能偿还到期债务的风险较小。<br /><br />第五章企业基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />（一）注册名称：国轩高科股份有限公司<br /><br />（二）法定代表人：李缜<br /><br />（三）注册资本：179,131.7518万元<br /><br />（四）实收资本：179,131.7518万元<br /><br />（五）设立（工商注册）日期：1995年1月23日<br /><br />（六）工商登记号：91320600138346792B<br /><br />（七）住所：安徽省合肥市包河区花园大道566号<br /><br />（八）邮政编码：230051<br /><br />（九）联系人：汪泉<br /><br />（十）联系电话：0551-62100213<br /><br />（十一）传真号码：0551-62100175<br /><br />经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力行业高效节能技术研发；水上运输设备零配件销售；水上运输设备零配件制造；电力设施器材制造；变压器、整流器和电感器制造；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；新材料技术研发；技术<br /><br />进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；进出口代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）<br /><br />2023年11月22日，安徽省工商业联合会、安徽省经济和信息化厅、安徽省市场监督管理局联合发布《关于公布2023年安徽省民营企业百强榜单的通知》，国轩高科在“2023安徽省民营企业营收百强榜单”中排名第14位、在“2023年安徽省民营企业制造业综合百强榜单”中排名第11位。<br /><br />二、历史沿革<br /><br />国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）原名为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“原东源电器”），原东源电器系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号）批准，由江苏东源集团有限公司改制设立的股份有限公司。2015年9月24日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了南通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />1997年9月30日,东源电器前身江苏东源集团有限公司召开股东会,决议批准江苏东源集团有限公司整体变更为股份有限公司,以江苏东源集团有限公司经评估确认后的全部净资产按1:1折成股本。经江苏省人民政府于1998年4月14日出具的苏政复[1998]30号《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》批准,江苏东源集团有限公司整体变更为东源电器。<br /><br />1998年4月29日,江苏通州会计师事务所出具苏通会验[1998]88号《验资报告》,验证截至1997年8月31日,东源电器的实收资本为3,204万元[江苏天衡会计师事务所有限公司于2004年3月19日出具了天衡专字[2004]66号《审核报告》,对苏通会验[1998]88号《验资报告》进行了复核,根据该《审核报告》,截至1997年8月31日,东源电器已对无形资产中“高新技术企业”称号作为出资进行了纠正并办理了相关房屋产权证的过户手续;除前述事项外,苏通会验[1998]88号《验资报告》真实地反映了东源电器设立时的股本投入情况。<br /><br />1998年11月19日,东源电器取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104132的《企业法人营业执照》。<br /><br />图表5-1-1原东源电器设立时股本结构<br /><br />股东名称 	持股数（万股） 	持股比例 	<br /><br />通州市十总镇乡镇企业管理服务站 	2,224.00 	69.40% 	<br /><br />江苏东源集团有限公司工会 	781.00 	24.39% 	<br /><br />通州市东源制衣厂 	128.00 	3.99% 	<br /><br />通州市十总建筑安装工程有限公司 	54.00 	1.69% 	<br /><br />通州市十总塑料制品厂 	17.00 	0.53% 	<br /><br />合计 	3,204.00 	100.00% 	<br /><br />2001年11月26日,东源电器召开2001年第三次临时股东大会,审议通过了《公司增资扩股的议案》。根据该增资扩股方案,东源电器总股本由3,204万股增至4,500万股,其中:南通苏源实业总公司以现金667万元认购东源电器667万股股份,徐敏若以现金323万元认购东源电器323万股股份,邱卫东以现金166万元认购东源电器166万股股份,孙益源以现金140万元认购东源电器140万股股份。江苏省人民政府出具苏政复[2001]214号《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》批准前述增资事宜。前述增资扩股完成后,东源电器注册资本由3,204万元增至4,500万元。<br /><br />2006年6月28日,东源电器召开2005年年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2006年9月15日出具之《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]78号),批准东源电器公开发行新股不超过2,500万股。另根据深交所出具之《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2006]123号),同意东源电器向社会公众首次公开发行人民币普通股2,400万股,并于2006年10月18日起在深交所上市。首次公开发行股票完成后,东源电器注册资本由4,500万元增至6,900万元。<br /><br />2007年5月8日,东源电器召开2006年年度股东大会,审议通过了《2006年度利润分配的预案》。根据该利润分配方案,东源电器以2006年末股本总额6,900万股为基数,向全体股东每10股实施资本公积转增2股,以及每10股派发现金1.00元(含税)。前述利润分配方案实施后,东源电器注册资本由为6,900万元增至8,280万元。<br /><br />2008年5月16日,东源电器召开2007年年度股东大会,审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据该利润分配及公积金转增股本方案,东源电器以2007年12月31日总股本8,280万股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),同时用资本公积向全体股东每10股转增7股。前述利润分配及公积金转增股本方案实施后,东源电器注册资本由8,280万元增至14,076万元。<br /><br />2011年5月10日,东源电器召开2010年年度股东大会,审议通过了《2010年度利润分配的方案》。根据该利润分配方案,东源电器以2010年12月31日公司总股本14,076万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送3股并派发现金0.8元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增5股。前述利润分配方案实施后,东源电器的注册资本由14,076万元增至25,336.80万元。<br /><br />2014年9月25日,东源电器召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2015年4月20日出具之《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]662号),东源电器向珠海国轩、佛山照明等9家企业以及李晨等42名自然人发行488,435,478股股份购买其持有的合肥国轩99.26%的股份,并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行120,528,634股股份募集配套资金。本次重大资产重组实施完成后,东源电器的注册资本由25,336.80万元增至86,233.21万元。<br /><br />2015年9月18日,东源电器召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司名称变更及修订&lt;公司章程&gt;相应条款的议案》,决定将发行人名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”变更为“国轩高科股份有限公司”,发行人证券简称由“东源电器”变更为“国轩高科”。<br /><br />2015年9月18日,东源电器召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司&lt;限制性股票激励计划(草案)&gt;及其摘要的议案》;2015年11月16日,国轩高科召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;2015年12月25日,国轩高科召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。根据前述议案,国轩高科向激励对象授予1,401.79万股股份,国轩高科的注册资本因此由86,233.21万元增至87,635万元。<br /><br />2016年10月26日,经2015年第五次临时股东大会之授权,国轩高科召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案,鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件,国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计25.7888万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后,国轩高科注册资本由87,635万元减少至87,609.21万元。<br /><br />2016年10月28日,经国轩高科2015年第五次临时股东大会之授权,国轩高科召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》。根据该向激励对象授予首期预留限制性股票方案,国轩高科拟向符合条件的18名激励对象授予150.7888万股首期预留限制性股票,授予日为2016年10月28日。本次向激励对象授予首期预留限制性股票完成后,国轩高科注册资本由87,609.21万元增至87,760万元。<br /><br />2017年8月29日,经国轩高科2015年第五次临时股东大会授权,国轩高科召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案,鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件,国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计118万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后,国轩高科注册资本由87,760万元减少至87,642万元。<br /><br />2017年4月7日,国轩高科召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2017年10月12日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820号),核准国轩高科向原股东配售262,926,000股新股。本次配股实际认购股份数量为260,230,819股,本次配股完成后,国轩高科注册资本由87,642万元增至113,665.0819万元。<br /><br />2019年3月13日、2019年4月29日,经发行人2015年第五次临时股东大会授权,公司分别召开第七届董事会第二十二次会议、第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据两次会议的内容:(1)鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件,国轩高科对其持有之已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销;(2)鉴于公司2018年度归属于上市公司股东之扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标,因此激励对象持有之已获授但尚未解锁的7,064,086股限制性股票由公司回购注销。<br /><br />2019年5月27日,国轩高科召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的议案》,本次回购注销部分限制性股票完成后,国轩高科注册资本由1,136,650,819元减至1,129,352,733元。<br /><br />2020年1月10日起,经深交所“深证上[2020]12号”文同意,公司可转换公司债券在深交所挂牌交易,债券简称“国轩转债”。2018年12月24日,国轩高科召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。根据中国证监会于2019年11月14日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2310号),国轩高科向社会公开发行面值总额为185,000万元的可转换公司债券。“国轩转债”自2020年6月23日进入转股期,于2020年8月5日触发有条件赎回条款并由公司公告赎回,于2020年8月28日停止交易并停止转股。2020年8月27日收市,“国轩转债”转股累计增加151,191,756股,国轩高科的股份数变更为1,280,544,489股,剩余69,368张未转股债券由公司全额赎回,“国轩转债”自2020年9月7日起在深交所摘牌。本次可转换公司债券发行结束后,国轩高科的注册资本由1,129,352,733元增至1,280,544,489元。<br /><br />2020年6月16日,国轩高科召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。根据中国证监会于2021年4月22日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1421号),核准国轩高科非公开发行不超过384,163,346股新股。本次非公开发行的实际数量为384,163,346股,于2021年12月14日在中登深圳分公司完成新增股份预登记，并于2021年12月15日在深圳证券交易所上市。发行完成后,国轩高科的股份数由1,280,544,489股增至1,664,707,835股；大众中国的持股数量由5,646.76万股增至4.41亿股，持股比例从4.41%增至26.47%，成为公司第一大股东。根据大众中国与相关各方于2020年5月28日签署的协议，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起72个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。<br /><br />2022年5月23日,国轩高科召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts，简称“GDR”）发行相关的议案。根据中国证监会于2022年7月23日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）,核准国轩高科发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项同时获得瑞士交易所监管局附条件批准，并就本次发行的招股说明书取得了瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准。本次GDR发行的实际数量为22,833,400份，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股。发行完成后,国轩高科的股份数由1,664,707,835股增至1,778,874,835股。<br /><br />根据2023年8月28日召开的第九届董事会第三次会议第九届监事会第三次会议，国轩高科分别审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为国轩高科2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象为1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股（自2024年6月21日起，行权价格调整为18.57元/股）。截至2024年6月30日止，上述人员累计行权1,244.2683万股，其中计入股本1,244.2683万元，剩余部分扣除行权登记费后计入资本公积（资本溢价）21,004.972484万元，国轩高科股本变更为179,131.7518万股，注册资本变更为179,131.7518万元。<br /><br />根据公司经审计的2022年财务报表，截至2022年末，公司（合并）资产总额726.27亿元，负债总额481.30亿元，所有者权益合计244.98亿元（其中少数股东权益9.86亿元）。2022年度公司实现营业收入230.52亿元，利润总额2.59亿元，净利润3.66亿元。<br /><br />根据公司经审计的2023年财务报表，截至2023年末，公司（合并）资产总额935.93亿元，负债总额672.97亿元，所有者权益合计262.96亿元（其中少数股东权益12.29亿元）。2023年度公司实现营业收入316.05亿元，利润总额9.48亿元，净利润9.69亿元。<br /><br />根据公司未经审计的2024年6月份财务报表，截至2024年6月末，公司（合并）资产总额为987.71亿元，负债总额728.63亿元，所有者权益259.08亿元（其中少数股东权益12.52亿元）。2024年1-6月公司实现营业收入167.94亿元，利润总额2.52亿元，净利润3.13亿元。<br /><br />三、股权结构情况<br /><br />（一）公司股本结构<br /><br />截至2024年6月末，发行人股权结构如下图所示：<br /><br />图表5-1-2发行人股权结构图<br /><br />（二）前十名股东持股情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />图表5-1-3：截至2024年6月末国轩高科前十大股东情况<br /><br />单位：股<br /><br />股东名称 	持股数量 	股权比例 	<br /><br />大众汽车(中国)投资有限公司 	440,630,983 	24.60% 	<br /><br />南京国轩控股集团有限公司 	170,751,887 	9.53% 	<br /><br />李缜 	103,276,150 	5.77% 	<br /><br />香港中央結算有限公司 	63,166,217 	3.53% 	<br /><br />李晨 	28,472,398 	1.59% 	<br /><br />银河德睿资本管理有限公司 	21,414,618 	1.20% 	<br /><br />Citibank, National Association 	21,280,100 	1.19% 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 	17,426,516 	0.97% 	<br /><br />佛山电器照明股份有限公司 	17,133,791 	0.96% 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	12,661,194 	0.71% 	<br /><br />合计 	896,213,854 	50.05% 	<br /><br />注：南京国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩控股”）于2023年实施增持计划，与银河德睿资本管理有限公司（以下简称“银河德睿”）开展场外衍生品交易，银河德睿通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场累计增持公司股票21,373,518股，但国轩控股与银河德睿不存在关联关系。<br /><br />（三）控股股东和实际控制人<br /><br />截至2024年6月末，发行人注册资本179,131.7518万元，大众汽车（中国）投资有限公司为公司第一大股东，持股比例为24.60%。李缜及其一致行动人南京国轩控股集团有限公司、李晨（以下合称“创始股东方”）合计持股16.89%，为公司第二大股东。根据《股东协议》的约定，大众中国在72个月内承诺保持表决权比例相比创始股东方低至少5%，且创始股东方推荐的董事占国轩高科董事会半数以上席位。因此,李缜为公司的实际控制人，李缜及其一致行动人为公司控股股东。<br /><br />1、第一大股东<br /><br />发行人主要股东是大众中国、李缜及其一致行动人，第一大股东为大众汽车（中国）投资有限公司，李缜为公司实际控制人。<br /><br />2、实际控制人<br /><br />截至2024年6月末，李缜先生直接持有发行人5.77%的股权。李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA，高级经济师。历任合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、国轩控股集团有限公司董事长，合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理。<br /><br />3、公司实际控制人股票质押情况<br /><br />截至2024年6月末，公司股东李缜、李晨（系李缜之子）及国轩控股为一致行动人，合计持有公司股票302,500,435股，其中已质押108,880,000股，占其<br /><br />所持股份的35.99%<br /><br />4、公司控股股东、实际控制人对其他企业的主要投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，除本公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人李缜对其他企业的投资情况如下：<br /><br />图表5-1-4：国轩高科控股股东、实际控制人对其他企业的主要投资情况<br /><br />序号 	公司名称 	成立时间 	注册资本 	直接或间接持股情况 	<br /><br />1 	南京国轩控股集团有限公司 	2005-04-15 	1,983万元 	李缜持有80.69%的股权 	<br /><br />2 	安徽国轩肥东新能源科技有限公司 	2021-04-30 	80,000万元 	李缜控制的南京国轩控股持有其62.5%的股权 	<br /><br />3 	合肥源元科技股份有限公司 	2022-07-06 	5,000万元 	李缜控制的南京国轩控股持有其52%的股权 	<br /><br />4 	安徽国轩新能源投资有限公司 	2010-12-01 	20,000万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其80%的股权；李缜持有20%的股权 	<br /><br />5 	滁州国智新能源科技有限公司 	2022-07-25 	10,000万元 	李缜控制的南京国轩控股持有其100%的股权 	<br /><br />6 	安徽鑫大道交通运输股份有限公司 	2017-11-09 	34998万元 	李缜控制的南京国轩控股持有其95%的股权 	<br /><br />7 	国轩控股集团有限公司 	2002-07-31 	20,000万元 	李缜持有92%的股权 	<br /><br />8 	安徽国轩象铝科技有限公司 	2020-03-26 	20,000万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其65%的股权 	<br /><br />9 	安徽民生物业管理有限公司 	2003-10-14 	500万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其92.40%的权益 	<br /><br />10 	安徽汤池影视文化产业有限公司 	2003-11-13 	10,000万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其94.1%的股权；李缜持有2.7%的股权 	<br /><br />11 	安徽金诚储能 	2022-05-25 	10,000万元 	李缜控制的国轩控股 	<br /><br />	科技有限公司 			集团持有其90%的股权 	<br /><br />12 	合肥东羽商业管理有限公司 	2011-05-04 	300万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其77%的权益 	<br /><br />13 	合肥国轩酒店经营管理有限公司 	2016-06-21 	100万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其94.1%的权益 	<br /><br />14 	上海国轩数字能源科技有限公司 	2022-01-07 	10,000万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其100%的股权 	<br /><br />15 	贵州恒轩新能源材料有限公司 	2021-10-18 	80,000万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其40%的股权 	<br /><br />16 	合肥乾锐科技有限公司 	2021-05-17 	24,000万元 	李缜控制的南京国轩控股持有其49.48%的权益 	<br /><br />17 	合肥天晟锂业科技有限公司 	2017-11-02 	3000万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其90%的股权 	<br /><br />18 	安徽驰宇新材料科技有限公司 	2021-02-04 	20,000万元 	李缜控制的南京国轩控股持有其59.38%的权益 	<br /><br />19 	蚌埠金实科技有限公司 	2019-03-11 	3,000万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其56%的权益 	<br /><br />20 	南京盛世精密工业有限公司 	2023-08-10 	10,000万元 	李缜控制的南京国轩控股持有其100%的权益 	<br /><br />21 	合肥市竹吟餐饮管理有限公司 	2023-04-10 	200万元 	李缜控制的国轩控股集团持有其46.2%的权益 	<br /><br />四、独立性情况<br /><br />发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经营层等组织机构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：<br /><br />（一）业务独立情况<br /><br />发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />发行人的劳动、人事及工资管理独立于股东。发行人的高级管理人员均在发行人及其下属企业负责直接管理工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与发行人业务相同或相近的其他企业任职。发行人财务人员也均在发行人或其下属企业工作并领取薪酬，未在发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业兼职。发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。<br /><br />发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职，是根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的程序进行推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。<br /><br />（三）财务独立情况<br /><br />发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；公司及子公司已建立了独立的会计核算体系和会计管理制度；在银行独立开设了银行账户，不存在与股东单位共用银行账户的情况；依法独立纳税，不存在重大欠漏税行为。<br /><br />（四）机构独立情况<br /><br />发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并根据生产经营的需要设置了相应的职能部门。<br /><br />（五）资产独立情况<br /><br />发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，发行人资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、施工资质以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人设立及增资过程中，各股东投资入股的资产已全部转移至公司名下。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）重要子公司情况<br /><br />截止2024年6月末，发行人主要子公司基本情况如下所示:<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />江苏东源电器集团股份有限公司 	江苏南通 	江苏南通 	工业生产 	99.82% 	0.18% 	直接投资 	<br /><br />南通阿斯通电器制造有限公司 	江苏南通 	江苏南通 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />南通国轩新能源科技有限公司 	江苏南通 	江苏南通 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩高科动力能源有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 	100.00% 		反向购买 	<br /><br />南京国轩电池有限公司 	江苏南京 	江苏南京 	工业生产 		100.00% 	反向购买 	<br /><br />南京国轩新能源有限公司 	江苏南京 	江苏南京 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />安徽国轩新能源汽车科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	反向购买 	<br /><br />上海轩邑新能源发展有限公司 	上海市 	上海市 	研发 		100.00% 	反向购买 	<br /><br />合肥国轩电池材料有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		95.23% 	反向购买 	<br /><br />国轩新能源（庐江）有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩科宏新能源科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		90.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩精密涂布材料有限责任公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥佳驰科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		90.00% 	直接投资 	<br /><br />上海国轩新能源有限公司 	上海市 	上海市 	研发 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />青岛国轩电池有限公司 	山东青岛 	山东青岛 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />唐山国轩电池有限公司 	河北唐山 	河北唐山 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩电池有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />柳州国轩电池有限公司 	广西柳州 	广西柳州 	工业生产 		55.96% 	直接投资 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	安徽安庆 	安徽安庆 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />江苏国轩新能源科技有 	江苏南京 	江苏南 	工业生 	100.00% 		直接投资 	<br /><br />限公司 		京 	产 				<br /><br />肥东国轩新材料有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 	100.00% 		直接投资 	<br /><br />合肥国轩循环科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	服务业 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩新材料科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	研发 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />内蒙古国轩零碳科技有限公司 	内蒙乌海 	内蒙乌海 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />北京轩毅新能源有限公司 	北京丰台 	北京丰台 	研发 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩电池科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩电池技术有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />天津恒天新能源汽车研究院有限公司 	天津滨海 	天津滨海 	工业生产 		63.50% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />天津国轩新能源科技有限公司 	天津滨海 	天津滨海 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />南京国轩电池研究院有限公司 	江苏南京 	江苏南京 	研发 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />江西国轩新能源科技有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	工业生产 	100.00% 		直接投资 	<br /><br />宜春国轩电池有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />宜春国轩锂业股份有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物加工 		42.32% 	直接投资 	<br /><br />奉新国轩锂业有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物加工 		42.32% 	直接投资 	<br /><br />宜丰国轩锂业有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物加工 		42.32% 	直接投资 	<br /><br />江西纬宏锂业有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物加工 		42.32% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />宜春科丰新材料有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物加工 		78.67% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />江西合纵锂业科技有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物加工 		48.21% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />江西锂星科技协同创新有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	工业生产 		47.25% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />宜春国轩矿业有限责任公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物开采 		51.00% 	直接投资 	<br /><br />宜丰县花锂矿业开发有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物开采 		26.01% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />国轩（宜春）新材料有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩闰辉新能源科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		90.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩宇能新能源科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		90.00% 	直接投资 	<br /><br />桐城国轩电池技术有限公司 	安徽安庆 	安徽安庆 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />唐山轩腾国际贸易有限公司 	河北唐山 	河北唐山 	批发业 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />金寨国轩新能源有限公司 	安徽六安 	安徽六安 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />滁州国轩新能源动力有限公司 	安徽滁州 	安徽滁州 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥正仪检测科技有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	技术服务 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />上海轩美远控新能源有限公司 	上海 	上海 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />威海国轩新能源科技有限公司 	山东威海 	山东威海 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />宜春广轩新能源汽车运输有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	运输 		21.59% 	直接投资 	<br /><br />江西华友矿业有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	矿物开采 		27.51% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />北京轩邑新能源科技有限公司 	北京丰台 	北京丰台 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />唐山轩腾储能科技有限公司 	河北唐山 	河北唐山 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />国轩高科（美国）有限公司 	美国 	美国加利福尼亚 	工业生产 		100.00% 	反向购买 	<br /><br />国轩高科日本株式会社 	日本 	日本茨城 	研发 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />新加坡国轩有限公司 	新加坡 	新加坡 	研发 		59.05% 	直接投资 	<br /><br />印尼国轩新材料有限公司 	印尼 	印尼 	矿物开采 		32.48% 	直接投资 	<br /><br />印尼国轩绿色能源应用有限公司 	印尼 	印尼 	工业生产 		55.95% 	直接投资 	<br /><br />国轩高科（香港）有限公司 	香港 	香港 	研发 	100.00% 		直接投资 	<br /><br />国轩高科（德国）有限公司 	德国 	德国 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />德国国轩电池有限责任公司 	德国 	德国 	工业生产 		100.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />印尼国轩贸易有限公司 	印尼 	印尼 	贸易 		31.83% 	直接投资 	<br /><br />国轩新加坡材料控股有限公司 	新加坡 	新加坡 	贸易 		32.48% 	直接投资 	<br /><br />科纳威自然能源有限公司（印尼） 	印尼 	印尼 	贸易 		22.73% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />因坦佩尔有限公司（印尼） 	印尼 	印尼 	矿物开采 		22.73% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />国轩新能源（香港）有限公司 	香港 	香港 	贸易 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />国轩阿根廷股份有限公司 	阿根廷 	阿根廷 	贸易 		95.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />333南斯普鲁思有限责任公司（美国） 	美国 	美国 	服务业 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />新能源地产控股有限责任公司（美国） 	美国 	美国 	服务业 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />国轩伊利诺伊新能源有 	美国 	美国 	工业生 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />限公司（美国） 			产 				<br /><br />新加坡技术有限公司 	新加坡 	新加坡 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />国轩卢森堡技术有限公司 	新加坡 	新加坡 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />上海轩邑欧菲新能源发展有限公司 	上海市 	上海市 	贸易 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />合肥国轩新能源技术有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />斯洛代克GIB新能源有限责任公司 	斯洛伐克 	斯洛伐克 	工业生产 		80.00% 	直接投资 	<br /><br />瑞士国轩电池股份有限公司 	瑞士苏黎世 	瑞士苏黎世 	研发 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />安徽国轩新能源有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	工业生产 	100.00% 		直接投资 	<br /><br />江西国轩新能源开发有限公司 	安徽淮北 	安徽淮北 	研发 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />淮北国轩乡风新能源有限公司 	安徽亳州 	安徽亳州 	研发 		80.00% 	直接投资 	<br /><br />合同会社Gpower 	日本筑波 	日本筑波 	贸易 		100.00% 	直接投资 	<br /><br />江西合纵锂业科技有限公司为宜春科丰新材料有限公司控股子公司（股权比例61.28%）；江西锂星科技协同创新有限公司为江西合纵锂业科技有限公司控股子公司（股权比例98%）；宜丰县花锂矿业开发有限公司为宜春国轩矿业有限责任公司控股子公司（股权比例51.03%）；宜春广轩新能源汽车运输有限公司为宜春国轩锂业股份有限公司控股子公司（股权比例51.00%）；江西华友矿业有限公司为宜春国轩锂业股份有限公司控股子公司（股权比例65.00%）；故上述子公司纳入合并报表范围。<br /><br />（二）主要子公司情况介绍<br /><br />1、合肥国轩高科动力能源有限公司<br /><br />合肥国轩高科动力能源有限公司成立于2006年5月，注册资本1,000,000.00万元人民币，经营范围为：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工等。<br /><br />截至2024年6月末，该公司总资产618.65亿元，总负债458.78亿元，净资产159.87亿元，2024年6月末实现营业收入122.02亿元，净利润0.33亿元。<br /><br />2、江苏东源电器集团股份有限公司<br /><br />江苏东源电器集团股份有限公司成立于2015年6月，注册资本55,000.00万元人民币，经营范围为：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。<br /><br />截至2024年6月末，该公司总资产20.65亿元，总负债11.15亿元，净资产9.5亿元，2024年6月末实现营业收入4.67亿元，净利润0.17亿元。<br /><br />3、江西国轩新能源科技有限公司<br /><br />江西国轩新能源科技有限公司成立于2021年4月，注册资本50,000.00万元人民币，经营范围为：矿产资源的收储、开采、选矿加工、研发、生产与销售；来料加工、矿产品收购与贸易；锂离子电池材料、锂离子电池及整车控制系统的研发、生产与销售；电源和储能系统的研发、应用及销售；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。<br /><br />截至2024年6月末，该公司总资产40.2亿元，总负债34.97亿元，净资产5.23亿元，2024年6月末实现营业收入9.15万元，净利润1675.21万元。<br /><br />（三）主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方<br /><br />截至2024年6月30日，公司主要联营和合营企业具体情况如下:<br /><br />图表5-1-5发行人主要联营和合营企业情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	企业名称 	注册资本（万元） 	持股比例 	主营业务 	<br /><br />1 	合肥星源新能源材料有限公司 	65000 	27.69% 	锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />2 	中冶瑞木新能源科技有限公司 	165637 	30% 	研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />3 	北京福威斯油气技术有限公司 	8333.33 	40% 	电气自动化系统、储能充电系统、油气技术开发、服务;电气自动化系统、储能充电系统、交直流混合微电网系统设计;委托加工电气自动化系统、储能充电系统、交直流混合微电网系统;软件开发;销售空调制冷设备、机电设备、电子产品;从事房地产经纪业务;房地产信息咨询;出租办公用房;出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 	<br /><br />4 	江西云威新材料股份有限公司 	15216.07 	22% 	许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），货物进出口，技术进出口，新材料技术研发，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />5 	华北铝业新材料科技有限公司 	114000 	10% 	新材料技术研发、咨询、转让及推广应用,高性能动力电池铝箔、新能源动力电池外壳用铝合金带材、双零铝箔、电容器铝箔、印刷用CTP板基生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />6 	利通能源科技股份有限公司 	10000万新台币 	20% 	研究、设计、开发、制造及销售纯电动大客车锂离子动力电池、锂电池储能产品。 	<br /><br />7 	上海舞洋船舶科技有限公司 	604.13 	17.24% 	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶改装；船舶修理；普通机械设备安装服务；蓄电池租赁；船舶租赁；船舶销售；电池销售；电力设施器材销售；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；消防器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；港口经营；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	<br /><br />8 	上海电气国轩新能源科技有限公司 	50000 	45.4% 	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电池销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件批发；充电桩销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	<br /><br />9 	安徽安瓦新能源科技有限公司 	10111.1132 	6.07% 	新能源应用技术研发、转让、咨询服务；电池研发、生产、销售及回收；为电动汽车提供充电服务；电力设备研发、销售；节能环保应用技术、储能技术研发；自营和代理各类货物或技术进出口；储能产品、电池材料开发、生产、销售；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />10 	塔塔零部件国轩绿色能源应用有限公司 	2亿卢比 	40% 	汽车零部件 	<br /><br />11 	中安能源（安徽）有限公司 	160000 	19.25% 	一般项目：电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；电池销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电力电子元器件销售；储能技术服务；能量回收系统研发；蓄电池租赁；大数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；站用加氢及储氢设施销售；石油天然气技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用杂品销售；机动车修理和维护；洗车服务；停车场服务；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；广告发布；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；销售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；生物质燃气生产和供应；燃气经营；燃气汽车加气经营；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	<br /><br />12 	V-G高科能源解决方案有限公司 	27,500万美元 	51% 	经营范围为电池制造、电池销售、新能源汽车废旧动力蓄电池回收利用、汽车零部件及配件制造、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 	<br /><br />13 	泰国新国轩有限公司 	6亿泰铢 	49% 	经营范围为电池模块和电池组的设计、开发、验证和制造,以及电池管理系统 	<br /><br />14 	铜陵安轩达新能源科技有限公司 	15000 	35% 	电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 	<br /><br />V-G高科能源解决方案有限公司为越南公司，其经营管理权为双方共有，发行人没有绝对控制权，故不纳入合并报表范围。<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />发行人根据《公司法》、并参照《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司章程》，治理结构完善。按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司召集并召开公司历次股东大会，充分保障所有股东的平等权利。公司下设由9名董事组成的董事会和由3名监事组成的监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。在经营管理层面，公司建立了独立的职能管理体系，设有六大业务板块及七大职能平台：中国业务板块、战略业务板块、美洲业务板块、欧非业务板块、亚太业务板块、工研总院板块，董事长办公室、财务管理平台、组织人力平台、审计合规平台、战略运营平台、资本运营平台、国际运营平台，形成较好的内部控制组织体系，各板块、平台根据职能不同进一步细化为若干中心、部门。<br /><br />1、股东大会<br /><br />依据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，具有以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第五十九条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；决定公司因《公司章程》第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2.董事会<br /><br />董事会是公司的经营决策机构。董事会由九名董事组成，其中独立董事4名。董事每届任期三年。董事会设董事长一人。<br /><br />董事会的主要职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；决定公司因《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。<br /><br />3.监事会<br /><br />监事会是公司的监督机构，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。报告期内，公司监事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求。公司全体监事严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责的履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，检查公司财务，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开和表决程序符合有关规定。公司监事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。<br /><br />（二）发行人组织架构<br /><br />图表5-1-6：公司组织架构图<br /><br />发行人公司建立了较为完整的组织结构，设立了中国业务板块、战略业务板块、美洲业务板块、欧非业务板块、亚太业务板块、工研总院板块，董事长办公室、财务管理平台、组织人力平台、审计合规平台、战略运营平台、资本运营平台、国际运营平台等六大业务板块，七大业务平台，各业务板块、平台分工明确、职责清晰，能够覆盖业务运营的主要环节。<br /><br />（三）发行人内控制度<br /><br />1、财务管理制度<br /><br />发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》以及财政部颁布的新会计准则中的有关规定，结合公司生产经营的特点和要求制定了《财务管理制度》。在财务管理上对董事长、总经理、财务负责人以及其他各部门的职责做出了明确规定，使各部门权责分明，保证了公司经济活动的有序进行。<br /><br />总体来看，公司法人治理结构完善、运作比较规范，各项管理制度完善，具有较高的管理水平。<br /><br />①财务管理模式<br /><br />发行人财务管理体制与公司管理体制以及运作模式保持一致，发行人设有独立的财务管理平台，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。公司拥有独立的银行账户，单独进行税务登记，依法独立纳税。财务管理平台负责年度经营计划管理、预算管理、资金及结算，会计核算，债权融资管理、资产、基建项目、研发项目、财产保险核算及管理，成本管理，产品价格、内部转移价格的确定及管理，涉税业务管理、税务筹划、财务管理体系、财务信息系统维护，子公司财务负责人的委派管理。<br /><br />公司推行全面预算管理体系下的责任预算模式，针对企业预算实施集计划、控制为一体的管理活动。预算管理委员根据公司发展战略目标和规划，组织对年度经营指标的论证、分解，拟定年度经营目标与重大业务计划，并制定实施措施，审议年度预算草案或预算调整草案，提交董事会审计委员会审批，并报董事会和股东大会批准。预算管理委员会监控、考核公司的预算执行情况，督促各部门及分子公司完成预算目标，并向董事会下设的审计委员会报告。预算管理办公室组织对全面预算管理制度的编写和修订；并按各级预算执行单位划分情况对预算进行分解；对预算执行结果的跟踪、分析、考评，出具分析报告和相关问题改进建议。各级预算执行单位负责本单位根据预算目标，编制本单位年度预算；并严格执行和控制经预算管理委员会审批下发的年度预算。<br /><br />发行人对各子公司实行全面预算管理，即以各子公司生产经营目标为依据，通过利润预算、现金流量预算和资本性支出预算综合地反映各子公司在预算期间的全部经济活动和结果。为了加强对子公司的管控，发行人通过委派财务负责人对子公司的会计基础和财务进行管理和监督，建立财会内控机制并对重大财务事项进行监管。<br /><br />②内部资金管理制度<br /><br />公司对子公司资金采用收支两条线的管理原则，由财务管理平台统一管理。因经营发展需要，子公司需申请融资贷款、担保、抵押、质押的，应对融资贷款、担保、抵押、质押项目进行充分论证，充分考虑财务费用的承受能力，制定可行性方案报财务负责人，财务负责人经评估后出具具体意见，报公司领导批准。<br /><br />③投融资管理体制<br /><br />公司设立了投资管理中心，负责规范投资管理运作体系，以适应公司业务发展；负责公司对外投资政策的制定和执行；组织、协助公司有关部门对投资合作方进行合作交流、资信及技术考察、谈判签约、办理合资企业报批登记手续；负责公司对外股权投资审查；负责投资资产保值增值、投资风险监控、投资效益分析；负责对子公司的经营状况进行监测、分析；负责子公司的清算工作。各子公司根据总体规划进行具体项目的投资，制定具体的投资项目效益预测和管理。投资项目资金来源主要包括公司融资以及下属子公司层面的自主融资。<br /><br />④预算管理制度<br /><br />发行人根据《公司法》、《公司章程》、《管理会计应用指引》等有关规定，结合公司实际，制定《全面预算管理制度》，公司设立预算管理办公室，负责公司日常全面预算管理工作，日常办事机构设在预算控制中心。公司及子公司按照“上下结合、分级编制、逐级汇总、审查平衡、审议批准、下达执行”的程序编制财务预算。公司预算一经批准下达，即具有指令性，各预算执行单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到各部门、各环节、各岗位，形成全方位的全面预算执行责任体系，将财务预算作为预算期内组织、协调各项经营活动的基本依据，并将年度预算细分为月度和季度预算，以分期预算控制确保年度财务预算目标的实现。<br /><br />2、安全生产管理制度<br /><br />公司设立了EHS管理中心，由该部门负责指导各级建立、完善管理体系和制度，推行安全生产责任制，开展安全生产、保卫、消防和交通管理，维护正常的生产和工作秩序，并对过程进行指导和监督；协助公司规划设计院进行安全设施的规划、设计和协调项目建设，并参与验收。根据行业特点和工种特点，发行人制定了《安全生产管理制度汇编》等安全生产管理制度，并严格予以执行。<br /><br />3、产品质量管理制度<br /><br />公司先后通过ISO9001、德国莱茵公司ISO/TS16949等国际质量体系认证。公司建立起了“以质量为中心”的全面质量管理体系，通过编制具体的质量管理体系文件对质量方针、质量管理职责与权限、质量管理评审等进行规范，并加以实施和保持。同时，为实现公司的质量方针、目标，公司不断持续改进质量管理体系过程的有效性。质量保证部负责制定公司质量目标，并按部门进行分解、监督；负责建立及维护公司质量管理体系，并对体系运行的符合性和有效性进行评估；负责公司范围内的质量培训、质量宣传及质量管理活动的开展；负责售后质量问题改进的组织与推动；负责公司内外部召回活动的管理；负责质量问题索赔的鉴定与仲裁；负责新品质量规划及项目质量目标制定与落实。<br /><br />4、信息披露管理制度<br /><br />为规范公司信息披露行为，正确履行信息披露义务，公司制定了《信息披露管理制度》，公司对外披露文件由董事会办公室负责撰写，董事会秘书负责审核并组织披露工作，重大信息报董事长签发后对外披露。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）发行人员工情况<br /><br />截至2023年末，公司共拥有员工22,939名。按学历结构划分，硕士博士及以上学历占10.93%，本科及以上学历占25.32%，大专学历占19.55%，高中及以下学历占48.20%；按岗位结构划分，技术人员占30.89％，行政及财务人员占14.60％，生产人员占52.73％，销售人员1.77%。<br /><br />图表5-1-7：按学历、岗位划分人力资源情况<br /><br />按学历结构 	按岗位结构 	<br /><br />硕士博士 	10.93% 	技术人员 	30.89% 	<br /><br />本科及以上 	25.32% 	行政及财务人员 	14.60% 	<br /><br />大专 	19.55% 	生产人员 	52.73% 	<br /><br />高中及以下 	48.20% 	销售人员 	1.77% 	<br /><br />（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员情况<br /><br />图表5-1-8发行人董事会、监事会及高级管理人员情况<br /><br />序号 	姓名 	性别 	职务 	<br /><br />1 	李缜 	男 	董事长、总经理 	<br /><br />2 	Steven Cai 	男 	董事、副总经理 	<br /><br />3 	Olaf Korzinovski 	男 	董事 	<br /><br />4 	张宏立 	男 	董事 	<br /><br />5 	孙哲 	男 	独立董事 	<br /><br />6 	乔贇 	男 	独立董事 	<br /><br />7 	邱新平 	男 	独立董事 	<br /><br />8 	王枫 	男 	独立董事 	<br /><br />9 	杨大发 	男 	监事会主席 	<br /><br />10 	李艳 	女 	监事 	<br /><br />11 	武义兵 	男 	职工代表监事 	<br /><br />12 	王启岁 	男 	副总经理 	<br /><br />13 	孙爱明 	男 	副总经理 	<br /><br />14 	王强 	男 	副总经理 	<br /><br />15 	张巍 	男 	副总经理 	<br /><br />16 	汪泉 	男 	董事会秘书 	<br /><br />17 	张一飞 	男 	财务负责人 	<br /><br />1、董事会成员：<br /><br />李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA，高级经济师。历任合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、国轩控股集团有限公司董事长，合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理。<br /><br />Steven Cai先生，1962年10月出生，美国国籍，美国韦恩州立大学硕士。历任美国汽车工程师协会特邀项目评审员，美国通用汽车公司全球专利审核委员会委员及电动车安全战略审核委员会委员，中国工信部电动车技术研讨会特邀专家，中国国家电动车充电标准咨询顾问，宁德时代新能源科技有限公司工程技术总监，中国智能电动车安全防护专家委员会委员，公司工程研究总院院长。现任公司董事、副总经理、欧非业务板块总裁。<br /><br />Olaf Korzinovski先生，1967年10月出生，德国国籍，德国Wolfenbüttel专业技术大学机械工程专业硕士。曾先后担任大众汽车股份公司波兰波尔科维采工厂规划负责人，德国萨尔茨吉特工厂发动机项目负责人，德国沃尔夫斯堡总部燃油车项目规划负责人，大众自动变速器（天津）有限公司技术总经理，德国卡塞尔工厂总经理，大众汽车股份公司零部件业务首席运营官。现任公司董事、大众汽车（中国）投资有限公司执行副总裁。<br /><br />张宏立先生，1981年09月出生，中国国籍，中国科学院金属所材料专业博士、美国加州大学圣巴巴拉分校博士后，入选合肥市“百人计划”、安徽省“战略性新兴产业技术领军人才”，曾荣获安徽省科学技术进步奖。历任美国LifeCel电池公司首席技术顾问、美国加州大学圣巴巴拉分校项目科学家(Project Scientist)、公司材料研究院院长、电池研究院院长、工程研究总院副院长，现任公司董事、中国业务板块常务副总裁，合肥基地董事长。<br /><br />孙哲先生，1966年1月生，中国国籍，美国哥伦比亚大学政治学博士、上海复旦大学法学硕士、学士。曾先后担任上海复旦大学美国研究中心副主任、教授、博士生导师，清华大学中美关系研究中心主任、教授，连续10年担任美高梅中国控股有限公司（2282.HK）独立董事。现任公司独立董事、美国哥伦比亚大学中国项目联席主任、北京大学政府治理创新研究院研究员、华润置地有限公司（1109.HK）独立非执行董事、JS环球生活有限公司非执行董事（1691.HK）。<br /><br />乔贇先生，1974年10月生，中国国籍，硕士学历。历任上海市科委信息技术处科员，上海亚环信息科技有限公司总经理，中电科数字技术股份有限公司副总经理，上海华东汽车信息技术有限公司执行董事、总裁，重庆市迪马实业股份有限公司独立董事，南京天擎汽车电子有限公司总经理，上海欧菲智能车联科技有限公司总裁，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。现任公司独立董事、上海擎剑汽车技术有限公司董事长。<br /><br />邱新平先生，1966年7月生，中国国籍，北京科技大学冶金物理化学专业博士学位。1996年5月至今，于清华大学化学系工作，主要从事锂离子电池、燃料电池、液流电池等先进化学电源方面的研究工作，发表科技论文200余篇，申请专利30余项，荣获教育部自然科学奖1项，北京市政府科学技术奖2项。自2021年12月15日起，在公司担任独立董事。<br /><br />王枫先生，1975年2月生，中国国籍，北京工业大学学士学位，中欧国际工商学院MBA，注册会计师。曾先后担任河南众品食业股份有限公司、北京深演智能科技股份有限公司、途家网网络技术（北京）有限公司、瑞思教育开曼有限公司（纳斯达克：REDU）、闪电快车软件（北京）有限公司等公司的首席财务官。现任公司独立董事。<br /><br />2、监事会成员：<br /><br />杨大发先生，1988年12月生，中国国籍，工学博士。历任公司工研总院工程师、证券事务部投资者关系主管、董事长秘书、董事长办公室副总监、董事长办公室副主任、战略资本板块班子成员、市场中心第八事业部总经理。现任公司监事会主席、战略业务板块高级总监，分管储能市场平台。<br /><br />李艳女士，1978年10月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任国轩控股集团有限公司财务经理、财务总监。现任公司监事，国轩控股集团有限公司财务审计事业部总经理。<br /><br />武义兵先生，1973年3月生，中国国籍，硕士学历。历任合肥市质量技术监督局计量测试研究所热化研究室主任和局团支部书记，合肥国轩高科动力能源有限公司电芯制造部工段长、副经理，合肥国轩电池材料有限公司综合部经理、国轩新能源（庐江）有限公司行政总监兼综合部经理。现任公司职工代表监事、党群工作部总监，合肥国轩高科动力能源有限公司工会主席。<br /><br />3、高级管理人员成员：<br /><br />王启岁先生，1984年7月出生，中国国籍，武汉理工大学博士，中国科学技术大学材料化学博士后，高级工程师。历任公司工研总院材料分院高级工程师、高级主管，合肥国轩高科动力能源有限公司直属三厂总经理、总裁助理、副总裁，公司监事会主席。现任中国人民政治协商会议第十五届合肥市委员会委员，公司副总经理、中国业务板块总裁。<br /><br />孙爱明先生，1981年7月生，中国国籍，企业管理专业硕士。历任联想集团控股子公司联宝（合肥）电子科技有限公司事业部总经理，小米科技有限责任公司智能办公事业部总经理，公司战略资本板块总裁。现任公司副总经理。<br /><br />王强先生，1981年4月出生，中国国籍，博士学历，材料工程高级工程师。王强先生在校期间曾获校十大学术标兵称号，在Journal of Power Sources，RSC Advances等国际顶级专业期刊上发表过多篇论文，并获授权国家发明专利4项。历任合肥国轩高科动力能源有限公司材料应用工程师，合肥国轩电池材料有限公司技术总监、董事长兼总经理，公司董事，合肥国轩高科动力能源有限公司执行总裁，合肥国轩电池技术有限公司董事长兼总经理，合肥基地董事长。现任公司副总经理、工程研究总院院长。<br /><br />张巍先生，1980年2月出生，中国国籍，本科学历。历任合肥国轩高科动力能源股份有限公司人力资源经理，南京国轩电池有限公司董事、总经理，中国业务板块副总裁。现任公司副总经理，战略业务板块副总裁。<br /><br />汪泉先生，1987年5月生，中国国籍，伊利诺伊理工大学金融科学专业，硕士学位。曾先后在中汇人寿保险股份有限公司资产管理中心、国元证券股份有限公司资产管理部及机构业务部、安徽国元资本有限责任公司战略发展部任职、公司董事长办公室副主任。现任公司董事会秘书。<br /><br />张一飞先生，1985年3月生，中国国籍，哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历，注册管理会计师。曾先后担任安徽江淮汽车集团股份有限公司财务科长、大众汽车（安徽）有限公司核算、资金及税务总监。现任公司财务负责人。<br /><br />发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《章程》的有关规定，以上人员符合《公司法》规定的任职资格。<br /><br />八、发行人业务板块构成情况<br /><br />（一）业务板块构成<br /><br />公司主营业务为动力电池系统和储能电池系统的生产和销售。公司核心业务占比十分突出。<br /><br />图表5-1-9 2021-2023年度及2024年1-6月营业收入、成本及毛利率情况<br /><br />单位：%、万元<br /><br />业务板块分类 	2021年 	<br /><br />	营业收入 	收入占比 	营业成本 	成本占比 	毛利润 	毛利润占比 	毛利润率 	<br /><br />动力锂电池产品 	976,513 	94.29% 	801,905 	95.13% 	174,608 	90.62% 	17.88% 	<br /><br />输配电产品 	45,834 	4.43% 	39,884 	4.73% 	5,950 	3.09% 	12.98% 	<br /><br />其他业务 	13,261 	1.28% 	1,136 	0.13% 	12,125 	6.29% 	91.44% 	<br /><br />合计 	1,035,608 		842,925 		192,683 		18.61% 	<br /><br />业务板块分类 	2022年 	<br /><br />营业收入 	收入占比 	营业成本 	成本占比 	毛利润 	毛利润占比 	毛利润率 	<br /><br />动力电池系统 	1,848,174 	80.18% 	1,538,893 	81.21% 	309,281 	75.4% 	16.73% 	<br /><br />储能电池系统 	350,797 	15.22% 	292,359 	15.43% 	58,438 	14.25% 	16.66% 	<br /><br />输配电产品 	66,406 	2.88% 	53,835 	2.84% 	12,571 	3.06% 	18.93% 	<br /><br />其他业务 	39,793 	1.73% 	9,882 	0.52% 	29,911 	7.29% 	75.17% 	<br /><br />合计 	2,305,170 		1,894,969 		410,201 		17.79% 	<br /><br />业务板块分类 	2023年 	<br /><br />营业收入 	收入占比 	营业成本 	成本占比 	毛利润 	毛利润占比 	毛利润率 	<br /><br />动力电池系统 	2,305,121 	72.93% 	1,958,513 	75.66% 	346,690 	64.81% 	15.04% 	<br /><br />储能电池系统 	693,195 	21.93% 	566,409 	21.88% 	126,785 	23.70% 	18.29% 	<br /><br />输配电产品 	81,647 	2.58% 	53,835 	2.08% 	16,419 	3.07% 	20.11% 	<br /><br />其他业务 	80,587 	2.55% 	9,882 	0.38% 	45,016 	8.42% 	55.86% 	<br /><br />合计 	3,160,550 		2,588,639 		534,911 		16.92% 	<br /><br />业务板块分类 	2024年1-6月 	<br /><br />营业收入 	收入占比 	营业成本 	成本占比 	毛利润 	毛利润占比 	毛利润率 	<br /><br />动力电池系统 	1,170,075 	69.67% 	1,011,255 	73.26% 	158,779 	53.10% 	13.57% 	<br /><br />储能电池系统 	433,899 	25.84% 	330,326 	23.93% 	103,572 	34.63% 	23.87% 	<br /><br />输配电产品 	29,434 	1.75% 	22,944 	1.66% 	6,490 	2.17% 	22.05% 	<br /><br />其他业务 	45,979 	2.74% 	15,773 	1.14% 	30,204 	10.10% 	65.69% 	<br /><br />合计 	1,679,387 		1,380,298 		299,045 		17.81% 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司分别实现营业收入103.56亿元、230.52亿元、316.06亿元和167.94亿元。<br /><br />近三年及一期，公司动力锂电池产品相关业务销售收入分别为97.65亿元、184.82亿元、230.51亿元和117.01亿元，占比分别为94.29%、80.18%、72.93%和69.67%，主业突出；2022年度公司新增储能业务板块，同样为锂电池产品相关业务，发展迅速。<br /><br />近三年及一期，公司营业成本分别为84.29亿元、189.50亿元、258.86亿元，和138.03亿元，动力锂电池产品相关业务成本分别为80.19亿元、153.89亿元、195.85亿元和101.13亿元，占比分别为95.13%、81.21%、75.66%和73.26%。<br /><br />近三年及一期，公司营业毛利润分别为19.27亿元、41.02亿元、53.49亿元、29.90亿元。动力锂电池业务是公司的主要利润来源，对公司的利润贡献度最大。<br /><br />近三年及一期，公司营业毛利率分别为18.61%、17.79%、16.92%和17.81%，近三年呈持续下降趋势，受锂电池行业产能扩张和竞争加剧影响，综合毛利率有所下降。<br /><br />（二）主要业务板块情况<br /><br />公司是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。主要产品包括磷酸铁锂和三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车领域，并与国内多家主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，公司产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。<br /><br />1、动力电池系统<br /><br />（1）盈利模式<br /><br />公司是国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。公司已有奇瑞汽车、吉利汽车、上汽通用五菱、零跑汽车、长安汽车、江淮汽车、长城汽车等多家乘用车客户，已有安凯客车、EBUSCO等多家客车客户，已有瑞驰、奇瑞商用车、吉利商用车、上汽大通等专用车客户，并保持着良好的战略合作关系。<br /><br />2022年，公司不断深化与大众汽车集团的合作，取得了大众标准电芯国内定点，2023年获得大众海外标准电芯定点，并与印度TATA、越南VinFast、泰国Nuovo及美国Rivian签订战略合作协议，共同开拓国际市场。<br /><br />（2）上下游产业链情况<br /><br />上游方面，2020年下半年以来，因动力电池行业需求快速复苏，而部分原材料产能增速较低，市场价格总体有所上涨，对公司成本控制形成压力。为保障原材料的稳定供应，近年来，公司进行了延链、补链、强链，建立了从矿产资源端、材料端，到电池产品端全产业链的前瞻性垂直布局。公司不断优化全产业链体系建设，加速资源端项目落地，在上游材料的布局已涵盖锂、钴、镍、前驱体、三元材料、LFP材料、钛酸锂、负极、铜箔、隔膜、电解液、添加剂等大部分锂电生产原料，目前已初步形成五大材料基地，分别位于安徽庐江、安徽肥东、江西宜春、内蒙古乌海和阿根廷胡胡伊省（筹建）。其中庐江基地专注磷酸铁锂、三元正极材料的开发与生产，肥东基地的材料主要涵盖电池的前端原材料和后端的回收及梯次利用，乌海布局锂离子电池负极材料项目，宜春和阿根廷布局前端矿产及碳酸锂项目。除此以外，公司与多家主流的材料供应商建立了长期稳定的合作关系。<br /><br />公司动力电池与储能电池产品原材料均为碳酸锂、壳体总成、铜箔等，2024年半年度公司动力电池与储能电池前五大上游供应商情况如下：<br /><br />前五大上游供应商 	金额（万元） 	占比 	采购品种 	<br /><br />第一名 	109,598.84 	10.31% 	碳酸锂、磷酸铁锂 	<br /><br />第二名 	58,384.06 	5.49% 	电芯盖板、电芯壳体 	<br /><br />第三名 	56,863.75 	5.35% 	电芯盖板、电芯壳体 	<br /><br />第四名 	47,208.72 	4.44% 	动力蓄电池系统总成、BDU、集成盖板总成等 	<br /><br />第五名 	37,063.00 	3.48% 	铜箔 	<br /><br />上游结算方面，公司生产所需原材料基本直接从生产厂家采购，以国产物料为主，少量原材料为供应商进口采购。公司采购主要物料的结算方式为银行承兑票据和现汇。<br /><br />下游方面。在动力电池领域，从已有客户数量车型来看，国轩高科客户涵盖乘用车、专用车、客车，且乘用车比例持续上升。与奇瑞汽车、吉利汽车、上汽通用五菱、零跑汽车、长安汽车、江淮汽车、上汽大通、华为、国家电网、中国铁塔、皖能集团、大众汽车、TATA、Vinfast、Rivian等客户保持良好的长期合作关系。随着公司技术进步和产品品质提升，公司吸引了一大批海外优质客户，公司不断深化与大众汽车集团的合作，并与印度TATA、越南VinFast及美国Rivian签订战略合作协议，开拓国际市场。在储能领域，公司深化与国家电网、华能集团、国家电投、皖能集团等企业合作，共同开拓国内储能市场，创新商业模式。同时公司也正在开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko等公司建立全方位战略合作伙伴关系，为储能电池出海打下坚实基础。<br /><br />公司的销售结算方式根据每家客户的具体情况而定，主要分为两种：一种为合同签订后预付30%款项，货到2～4个月再支付65%款项，剩余5%作为质保金于质保期满一次性支付完毕；另一种为到货后，次月支付95%款项，剩余5%作为质保金于质保期满一次性支付完毕，公司质保金结算周期通常为5年。公司结算方式包括电汇、支票、银行承兑汇票和即期信用证等。<br /><br />2024年半年度前五大客户情况如下：<br /><br />前五大客户 	金额（万元） 	占比 	<br /><br />第一名 	134,336.15 	8.00% 	<br /><br />第二名 	102,531.41 	6.11% 	<br /><br />第三名 	100,226.36 	5.97% 	<br /><br />第四名 	99,861.78 	5.95% 	<br /><br />第五名 	83,837.24 	4.99% 	<br /><br />据动力电池联盟统计，2024年6月末国内动力电池企业装车量排名中，国轩高科装车量为7.17GWh，排名第五，市场占比为3.56%。其中，2024年6月末国轩高科下游动力电池企业出货量前五大为吉利汽车、上汽通用五菱、零跑汽车、华为和越南Vinfast，合计9.42GWh。<br /><br />（3）产销区域<br /><br />动力电池领域，公司坚持以客户为中心的经营理念，从已有客户数量车型来看，公司客户涵盖乘用车、专用车、客车，且乘用车比例持续上升。截至报告期末，公司已有奇瑞汽车、上汽通用五菱、江淮汽车、长安汽车、长城汽车、零跑汽车等多家乘用车客户，已有安凯客车、EBUSCO等多家客车客户，已有瑞驰、奇瑞商用车、吉利商用车、上汽大通等专用车客户，并保持着良好的战略合作关系。2022年，公司不断深化与大众汽车集团的合作，取得了国内大众标准电芯定点，并与印度TATA、越南VinFast、泰国Nuovo及美国Rivian签订战略合作协议，共同开拓国际市场。2023年，新增广汽埃安等多个项目定点，随着公司技术进步和产品品质提升，吸引了一大批海外优质客户并取得大众汽车集团海外标准电芯的定点。2024年1-6月海外业务销售收入为55.27亿元，公司海外销售占比大幅增加，同比增长80.48%。<br /><br />公司致力于通过全球布局、垂直整合产业链以及搭建全球平台等策略，不断攻克技术难关，提升运营效率，目标是在2028年达成设计产能布局超450GWh。除国内已建成投产的制造基地外，为满足日益增长的海外市场及订单需求，已在亚太、欧非、美洲等海外区域规划电池基地。公司的海外产能布局自2022年开启后进展显著，泰国、越南基地已投入运营，其他海外基地及相关配套产业基地也正加速建设。<br /><br />目前公司的产品销售范围覆盖国内市场和海外市场三大区域（即亚太、欧非、美洲市场），未来将不断提升各区域的市场份额。此外，公司积极推动海外动力电池基地和配套产业基地建设落地，获取海外市场份额。<br /><br />（4）关键技术工艺<br /><br />（a）正极材料工艺流程<br /><br />正极材料生产工艺为固相法成工艺，包括配料、原料混及研磨、预烧、高温烧结、振筛分级和成品包装等多个步骤，详细流程图如下：<br /><br />（b）锂离子单体电芯工艺流程<br /><br />锂离子单体电池电芯的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后以规定的比例调制成浆料，分别涂覆在铝箔和铜箔的表面制成极板；对极板进行轧制和分条，并在指定位置焊接导流极耳；正负极板间通过隔膜分隔，卷绕成一定大小和形状后装入金属外壳，罐装电解液后化成并密封；电池容量检测、自放电分选、放电平分选、交直流阻抗分选等电池的一致性检验。详细流程图如下：<br /><br />（c）BMS工艺流程<br /><br />BMS（电池管理系统）是属于电子信息类产品，采用主-从机分布式设计，整个生产过程分成两大部分：BMS主、从机的PCB板生产加工（前道生产）和测试、装载程序与出厂功能检验及分包装入库（后道生产）。详细流程图如下：<br /><br />（d）PACK工艺流程<br /><br />PACK（电池成组）工艺主要包含：单体电池的再次挑选与配组；电池的串并联焊接成模组；电池模组的一致性挑选；电池模组入电池箱、挂接BMS；电池组老化与测试几个部分，详细流程图如下：<br /><br />（5）行业地位<br /><br />在动力锂电池领域，克服了全球经济下行压力影响，受益于新能源汽车行业快速发展，我国动力锂电池市场需求保持快速增长。根据中汽协数据，2024年，我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场占有率达到40.9%。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2024年，我国动力电池累计装车量为548.4GWh，累计同比增长41.5%。<br /><br />公司依托强大的研发能力，优秀的产品性能，有效的产能保障和全球交付能力，市场份额保持稳定。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2024年公司装机量为25.04GWh，市占率4.59%，同比增长48%。其中，三元动力电池装机量为2.39GWh，市占率1.75%，磷酸铁锂动力电池装机量为22.65GWh，市占率5.54%。随着配套下游新能源整车企业销量的增长，公司装机量及市占率有望进一步提升，有力助推新能源汽车普及。<br /><br />根据SNEresearch数据，2024年1-11月，全球动力电池装机量785.6GWh，其中公司动力电池装机量20.9GWh，全球排名第八。<br /><br />2、储能电池系统<br /><br />（1）盈利模式<br /><br />公司在储能电池方面拥有成熟的技术体系，主要产品包括储能电芯、标准化电池箱、电池簇、电力储能用锂离子电池舱、工商业储能用锂离子电池户外柜、户用储能系统、模组等，满足集中式电力储能、工商业储能和家用储能等各种场景应用需要，为客户提供高效、可靠、定制化的储能电源系统解决方案。<br /><br />目前，公司积极与国内主要通信设备企业及国家电网等开展合作，大力开拓国内外储能市场，重点布局发电侧、电网侧、电源侧、用户侧四大储能领域。近年来，公司着力拓展储能业务市场，成效显著。已与华为、国家电网、中国铁塔、Invenergy、Jinko、苏美达、Borrego、Edison Power、PodPoint、皖能、赣能、三峡集团等多家海内外公司和机构建立战略合作伙伴关系，项目分布中国、美国、日本、印度、新加坡、印尼、德国、英国、法国、荷兰等十余个国家。凭借行业领先的储能技术与业务能力，国轩高科获得多家行业机构颁发的“年度优秀储能电池品牌”、“十佳储能电池供应商”、“2023储能企业先锋奖”、“年度能源储存产业先锋”等荣誉称号。2024年，国轩高科入选彭博新能源财经全球储能一级厂商名单，标志着公司储能业务的相关技术实力和市场拓展获得了国际权威机构的进一步认可。公司将持续加大国内外储能市场开拓力度，为公司储能业务迅速发展打下良好基础。<br /><br />（2）上下游产业链情况<br /><br />随着近几年，新能源汽车行业的快速发展带来了锂动力电池行业快速发展的同时，动力电池和储能电池相关上游材料产业链也得到了快速发展。尤其是在近几年，中国在正极材料、负极石墨、碳管、隔膜、电解液等行业的技术取得了突飞猛进的发展，突破隔膜、电解质盐、正极材料方面的技术壁垒，实现了电芯主要原材料由日本造转变为中国造，电池生产中的原材料由80%的进口转变为80%以上国产化。基本解决了电芯原材料靠进口带来的产能受限的问题，为国内锂离子动力电池的发展提供了供应保障。<br /><br />上游采购方式主要是外部采购与内部自供结合。外部采购方面，由集团采取“统谈分签”的模式开展，即国轩高科集团统一与动力电池所需的正极材料、负极材料、电解液、隔膜等供应商，进行整体批量式的谈判，以集团优势争取并谈妥有利的条件、规模及价格后，由下属各生产基地（子公司）与相应的供应商进行直接的合同签署及订单下单，供应商覆盖全国各地。得益于集团良好的上游渠道建设，项目的上游资源供应来源稳定；内部自供方面，国轩集团已在庐江、肥东、宜春、内蒙古等多地进行上游原材料布局，在锂矿开采、碳酸锂、磷酸铁锂正极材料、隔膜、负极石墨、电解液等各原材料领域投资建设了多个厂区，以提高自身在上游原材料资源端的话语权，同时控制成本、提高利润。<br /><br />公司动力电池与储能电池产品原材料均为碳酸锂、壳体总成、铜箔等，2024年半年度公司动力电池与储能电池前五大上游供应商情况如下：<br /><br />前五大上游供应商 	金额（万元） 	占比 	采购品种 	<br /><br />第一名 	109,598.84 	10.31% 	碳酸锂、磷酸铁锂 	<br /><br />第二名 	58,384.06 	5.49% 	电芯盖板、电芯壳体 	<br /><br />第三名 	56,863.75 	5.35% 	电芯盖板、电芯壳体 	<br /><br />第四名 	47,208.72 	4.44% 	动力蓄电池系统总成、BDU、集成盖板总成等 	<br /><br />第五名 	37,063.00 	3.48% 	铜箔 	<br /><br />下游方面，公司积极推动储能系统迭代设计，开发高安全长寿命储能系统，全面提升公司的产品力。2022年，公司储能万次循环寿命300Ah电池实现量产，成功开发零热失控电池包。公司储能业务发展历程如下。<br /><br />时间 	重要事件 	<br /><br />2014年 	进军储能业务 	<br /><br />2017年 	国轩高科与上海电气签订合作协议，共同投资成立合资公司，发力储能领域 	<br /><br />2019年 	公司与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业达成储能领域合作共识 	<br /><br />2020年 	公司布局电力储能领域，实现电池梯级应用；上海电气国轩一期5GWh储能电池达产 	<br /><br />2021年 	公司重点布局发电侧、电网侧、电源侧、用户侧四大储能领域 	<br /><br />2022年 	已实现全生命周期阳极锂离子补偿技术在储能领域的工业化应用，将锂离子电池的寿命延长到12000次循环 	<br /><br />公司与苏美达、皖能、华能和京能等国内战略客户达成合作，开拓国内储能市场 	<br /><br />开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko公司建立全方位战略合作伙伴关系 	<br /><br />2023年 	公司与日本爱迪生能源合作，开拓日本储能和回收市场 	<br /><br />与Pacific Green Technologies（PGT）签订合作协议，为其英国Sheaf电池储能项目供应储能系统产品。 	<br /><br />2024年 	入选彭博一级储能厂商名单 	<br /><br />国轩高科与大和能源、CO2OS在日本东京签订合作协议，将共同在日本开展储能电站开发及运维等业务。 	<br /><br />国轩高科以发电侧、电网侧、工商业、户用、移动充电、载人飞行器、零碳社 	<br /><br />	区等全场景储能产品布局全系产品亮相ESIE2024储能展。 	<br /><br />	国轩高科携多款美标储能产品与全场景储能产品解决方案亮相2024美国国际太阳能及储能展（RE+） 	<br /><br />公司目前已实现全生命周期阳极锂离子补偿技术在储能领域的工业化应用，将锂离子电池的寿命延长到12000次循环，市场大部分电芯的平均循环次数是6000-8000次，远超市场平均水平。公司开发消防液冷一体化技术，提高产品安全性。如果单一电芯出现不可逆热失控，管理系统可以快速反应进行注液，液体环境可以隔绝空气燃烧，避免环境温度过度升高，以此切断热失控蔓延通道，防止链式反应。<br /><br />国轩高科的储能产品路线包括户用储能、分布式微网和集中式储能三大产品线，应用场景分固定储能和移动储能两类。尤其是移动式储能产品，未来将广泛应用于电动交通（车、船、飞行器）、移动式充电桩（换电站）、移动式应急电源（储能系统）等终端，市场前景广阔。<br /><br />（3）产销区域<br /><br />国轩高科储能业务发展迅速，下游市场需求丰富。在储能领域，公司深化与国家电网、华能集团、国家电投、长江三峡集团、皖能集团、赣能股份、苏美达、华为等企业合作，共同开拓国内储能市场，创新商业模式。同时公司也正在开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko、日本Edison、Borrego、NextEra Energy达成等公司建立全方位战略合作伙伴关系，为储能电池出海打下坚实基础。<br /><br />目前公司的产品销售范围覆盖国内市场和海外市场三大区域（即亚太、欧非、美洲市场），通过改善公司的产品组合和加强在国内外市场的战略合作以开拓储能电池业务，专注于用户侧储能电站的开发，加快2C市场的布局，加快售后服务网点建设，提高服务能力，提升客户满意度，未来将不断提升各区域的市场份额。此外，公司积极推动海外动力电池基地和配套产业基地建设落地，以支持公司获取海外市场份额。<br /><br />公司深化与国家电网、华能集团、国家电投、皖能集团等企业合作，共同开拓国内储能市场，创新商业模式。同时公司也奋力开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko等公司建立全方位战略合作伙伴关系，为储能电池出海打下坚实基础。“十四五”期间，公司积极参与电网侧、新能源发电侧和用户侧储能项目建设，将公司打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题。公司近年国内外储能中标项目如下。<br /><br />时间 	项目 	招标公司 	标的物 	项目容量（MWh） 	中标金额（亿元） 	<br /><br />2019 	美国西弗吉利亚72MW/72MWh储能调频项目 	PJM公司 	储能电池 	72 	- 	<br /><br />美国伊利诺伊州72MW/72MWh储能调频项目 	PJM公司 	储能电池 	72 	- 	<br /><br />2020 	华能蒙城风电40MW/40MWh储能项目 	华能 	集装箱式储能电池系统 	40 	- 	<br /><br />海上多平台互联电力系统的可靠运行关键技术项目 	中海油研究总院 	1790kWh集装箱式储能电池系统 	- 	- 	<br /><br />2022 	奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目 	昌吉国投奇鑫能源有限公司 	储能变流器集装箱和储能电池集装箱 	200 	3 	<br /><br />国电储能电池预制舱项目 	中国电力国际发展有限公司 	储能电池预制舱 	500 	8 	<br /><br />国家电网移动储能充电车工程 	国家电网 	液冷电池箱以及Power Ocean储能系统产品 	9.6 	- 	<br /><br />淮北皖能储能电站一期(103MW/206MWh)项目 	安徽皖能股份有限公司 	直流侧电池储能系统 	206 	3.94 	<br /><br />海外大型储能电站项目 	- 	大型储能集装箱 	491 	- 	<br /><br />（4）关键技术工艺<br /><br />国轩高科储能板块依托国轩高科在基础材料等核心技术研究、智能制造、全球化供应链方面的优势，于2014年正式进军储能业务，产品主要包括电芯、PACK、电池簇及储能系统整体解决方案，满足集中式电力储能、工商业储能和家用储能各种场景应用的需要，并已通过GB、UL、IEC日本JET等标准认证，具备了全球化产品供应的条件。<br /><br />（5）行业地位<br /><br />在储能领域，近年来，全球储能电池市场快速增长，伴随电网侧、发电侧、电源侧、用户侧储能需求增长，新型储能市场需求快速释放，在欧洲、北美、中国等主要市场需求快速增长带动下，储能电池出货量规模再创新高，行业迎来规模化扩充。根据EVTank统计，2024年全球储能电池出货量达到369.8GWh，同比增长64.9%。2024年1-6月，公司储能业务营收43.49亿元，同比增长4.64%，公司储能业务占营业收入比重为25.84%，较去年上升4.64%。<br /><br />2024年，公司以家用储能、商用储能、电网级储能三大产品平台，重点布局发电侧、电网侧、用户侧、备电侧四大储能领域，持续大力开拓国内外市场。公司技术体系成熟，已实现储能电池循环达到12000次，远超市场平均水平。未来，公司将积极拓展全球储能市场，落地全球化战略，将公司打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题，助力碳中和、碳达峰早日实现。<br /><br />“做大储能”是公司经营战略之一，自2016年布局储能业务以来，公司持续深化与华为、中国铁塔、国家电网、苏美达、上海电气等一流企业的战略合作，近年来，公司加速海外市场布局，先后与ABB、Nextera、Invenergy、Jinko、Borrego、Edison等知名国际企业建立合作，大力开拓国内外储能市场，为电力侧储能、家用及商用储能提供系统解决方案，储能业务实现了快速增长。<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况<br /><br />（一）主要在建工程情况<br /><br />发行人主要在建项目情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	所属板块 	项目状态 	公司/项目名称 	产能 	主要产品及应用场景 	已（拟）投产时间 	项目进度 	总投资（亿） 	已投资（亿） 	剩余资金来源 	<br /><br />自有资金 	银行贷款 	自有资金 	银行贷款 	<br /><br />1 	正极材料 	在建 	合肥国轩电池材料有限公司 	国轩材料年 产30,000 吨高镍三元正极材料项目 	大众定增项目，配套用于生产大众配套三元电池电芯 	2024年投产 	项目原规划3万吨产能，目前已完成1.5万吨产能建设并投产 	11 	4.7 	1.3 	3.5 	大众定增项目10亿元 	<br /><br />2 	磷酸铁锂电池装配 	在建 	唐山国轩电池有限公司 	唐山国轩新能源高端制造基地项目 	磷酸铁锂动力电池 	2024年投产 	项目建设完成，于2024年8月试投产 	6 	14 	2.51 	5.52 	自有资金+项目贷资金 	<br /><br />在建 	柳州国轩电池有限公司 	柳州国轩新增年产10GWh动力电池生产基地项目 	磷酸铁锂动力电池 	2024年投产 	目前5GWH已于2024年三季度投产，剩余5GWH暂未开建 	15 	20 	5 	6.5 	自有资金、项目贷资金 	<br /><br />		（二期） 									<br /><br />3 	三元锂电池装配 	在建 	合肥国轩电池科技有限公司 	年产20GWh大众标准电芯项目 	大众定增项目，三元动力电池 	2024年投产 	目前设备已经完成安装调试，具备生产条件 	87 	0 	32 	0 	大众定增资金+自有资金 	<br /><br />在建 	合肥国轩电池技术有限公司 	国轩新站年产20GWh动力电池项目 	三元动力电池 	2024年投产 	目前一期5GWH已于2024年初投产，二期5GWH设备安装调试中，预计2025年一季度投产；三期10GWH尚未建设 	15 	32 	5.76 	14.45 	自有资金+项目贷资金 	<br /><br />			合计 					134 	70.7 	46.57 	29.97 		<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司及合并范围内子公司现有在建工程内容为生产设备更新升级改造及部分零星工程，符合国家相关政策并取得了必要的审批，合法合规。<br /><br />（二）发行人主要拟建工程<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人主要拟建工程如下。<br /><br />1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在美国伊利诺伊州建设锂电池项目并委托公司全资子公司Gotion,Inc.（以下简称“美国国轩”）与伊利诺伊州政府及其他第三方签署相关协议。为了满足全球战略客户产品需求，抓住北美新能源市场发展机遇，加速公司国际化布局和进程，推进国际绿色能源产业合作，构建全球能源一体化供应链合作模式，国轩高科拟在伊利诺伊州投资建设锂电池生产线项目。美国国轩与伊利诺伊州政府签署了《REV TAX CREDIT AGREEMENT》，截止目前，美国国轩已完成本项目土地、厂房等不动产资产购买协议签约。<br /><br />2、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在美国密歇根州建设电池材料项目并委托公司全资子公司 Gotion,Inc.（以下简称“美国国轩”）与密歇根州政府及其他第三方合作伙伴共同签署相关协议。为完善北美地区产业链，保障北美地区锂电池生产供给安全，同时满足当地相关政策的规定，公司拟在密歇根州投资建设电池材料项目。截止目前，已完成相关项目建设用地的购买合同签约。美国国轩于2023年10月 24日与密歇根州政府签署完毕《CRITICAL INDUSTRY PROGRAM GRANT AGREEMENT》《STRATEGIC SITE READINESS PROGRAM DEVELOPMENT AGREEMENT》等协议。<br /><br />3、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在摩洛哥建设锂电池及配套项目并委托公司控股子公司Gotion Power Morocoo S.A.（以下简称“摩洛哥国轩”）与摩洛哥政府及其他第三方签署相关协议。基于摩洛哥良好产业基础和区位优势，满足公司未来业务发展和市场拓展需要，进一步完善公司全球化战略发展布局，降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，公司拟在摩洛哥建设电池生产基地。截至目前，国轩高科与摩洛哥投资机构CDG集团签署谅解备忘录（MoU），CDG集团拟用3亿欧元的投资组合助力国轩摩洛哥项目一期。<br /><br />4、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在斯洛伐克建设锂电池及配套项目并委托公司控股子公司GIB EnergyX Slovakia s.r.o.（以下简称“GIB”）与斯洛伐克政府及其他第三方签署相关协议。基于全球新能源行业发展前景，更好地服务欧洲客户和拓展海外市场，不断推进公司国际化战略进程，公司拟在斯洛伐克建设电池生产基地。<br /><br />十、发展战略<br /><br />发行人公司发展战略和经营计划符合行业及发行人现状，有利于增强发行人综合竞争力。<br /><br />发展战略方面，发行人秉承“让绿色能源服务人类”的使命，坚持“产品为王、人才为本、用户至上、坚守正义、敬业乐群、务求成果”的经营理念，致力于构建以材料科学和数字科学为基础的新能源科学体系，从电池制造商走向电能服务商。发行人聚焦重点，一是加速提升产品力，推进平台化与迭代研发；二是全面强化市场力，提高高端及新场景渗透率；三是提高全球制造力，加快数字化及一体化建设。此外，发行人通过多模式募集资金、创新商业模式、优化人才与组织建设等方式支撑业务发展，提升经营效率。目前，发行人已规划在欧洲、北美、亚洲等海外市场加大动力电池产能和配套产业建设，打造新一代动力电池及材料生产基地，支撑全球市场开拓，规划到2028年实现超450GWh的产能布局目标。<br /><br />发行人的经营计划为，坚持国际和国内双引擎业务战略，以国内市场为依托，有序推进业务全球化；优化客户结构，提升技术创新，以“做精铁锂，做强三元，做大储能”为宗旨，打造更具竞争力的产品；持续推进降本增效，提高价格优势，稳定市场份额。具体来看，技术层面上，发行人将锚定“全球电池技术引领者”的目标，加速推进从电芯到产品、制造、应用的全链条技术创新，不断迭代升级；国内业务层面，以高质量交付为中心，同步发力车用和储能市场，稳定已有老客户，开拓主流新客户，开发应用新场景，经营业绩与赋能国际两手抓；海外重点突破国际头部客户，创新储能商业模式，拓宽市场渠道，获取更多增长点。同时借鉴卓越管理实践，全面升级组织能力，推动企业效率与效益双增长，实现高质量发展。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）发行人所处行业现状及发展<br /><br />发行人主营业务为电驱总成、电源总成及电机控制器的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车、中低速电动车、场地车领域，2023年发行人来自新能源汽车行业收入占比72.93%，属于新能源汽车电子电气零部件行业。受益于我国新能源汽车发展，近年动力电池销量不断增长，未来具有较大发展空间，大型整车厂均已布局新能源汽车。<br /><br />从下游需求来看，动力电池下游为新能源汽车，受益于2014年以来全球新能源汽车产业的迅速发展，动力电池产业发展迅猛，产销两旺，装车量持续增长。2024年，我国动力电池和其他电池合计累计产量1096.8GWh，同比增长60.2%；动力电池累计销量791.3GWh，同比增长28.4%。2024年我国动力电池累计装车量548.4GWh，同比增长41.5%。其中三元电池累计装车量139GWh，占总装车量的25.3%，累计同比增长10.2%；磷酸铁锂电池累计装车量409GWh，占总装车量的74.6%，累计同比增长56.7%。展望2025年，在促进消费以及保持经济增长的背景下，预计新能源汽车仍将保持较快增长，受补贴退坡影响，增速有所放缓。相应地，动力电池装机量增速将有所放缓。<br /><br />2022年受正极材料及电解液等原材料价格上涨影响，动力电池行业整体毛利率水平有所下降，2023年-2024年碳酸锂等核心原材料价格不断下降，企业的盈利能力将得到持续提升。<br /><br />2022年，下游新能源汽车产销增长带动动力电池需求增长，龙头企业营业总收入、利润总额均持续增长。从动力电池制造环节看，动力电池成本中，材料成本占80%，人工、制造费用约占20%。而材料构成中，涉及大量的锂、镍、钴，以及铜、铝和石墨等最上游原料，对应动力电池的正极、负极、电解液、铜箔等材料。2021年初，每吨碳酸锂市场价格约5～6万元/吨。但是从2021年下半年开始，碳酸锂价格一路高涨，2022年最高点约57万元/吨。锂盐等电池原材料价格上涨，既受上下游供需错配的影响，也存在部分市场投机炒作因素。2023年以来，碳酸锂价格已经大幅度回落，价格最低约17万元/吨，主要是受到新能源汽车补贴退坡等需求面因素的影响，反映市场短期对终端需求减弱的担忧。2024年碳酸锂价格进一步下降，保持小幅度的震荡，全年均价保持在8万-10万元/吨之间。<br /><br />动力电池厂商的业绩与碳酸锂等原材料价格波动关系较大。2022年动力电池厂商在成本端压力下将逐步提价。由于下游整车企业为降本增效而力图控制电池的采购价格，动力电池价格涨幅远小于原材料价格涨幅，2022年动力电池制造主要企业毛利率整体下降。2023年以来，碳酸锂价格下跌，叠加正极加工费、负极和电解液等核心材料价格整体下行，预计动力电池企业盈利能力将持续提升。<br /><br />从中长期看，随着技术进步导致成本下降，上游原材料产能释放及价格回落，预计动力电池价格呈下降趋势。头部企业在拼生产规模的同时，也在加强技术研发方面的投入，大规模的资本性支出将使优势企业与中小型企业间的差距不断拉大。预计动力电池头部企业将凭借技术水平及规模效应继续扩大市场份额，保持较强的盈利能力。<br /><br />中国动力电池制造行业已形成行业寡头的竞争格局，市场集中度较高且近年来持续提升。根据SNEResearch统计，2024年1-11月全球Top10动力企业合计装机量约701.6GWh。依次为宁德时代、比亚迪、LG新能源、中创新航、Sk On、松下、三星SDI、国轩高科、亿纬锂能、欣旺达。2024年我国共计55家动力电池企业实现装车配套，较2023年增加4家，行业已形成行业寡头的竞争格局，且市场集中度不断提高。CR3由2019年的73.4%提升至2024年的76.1%，CR5由2019年的79.1%提升至2024年的84.1%，CR10由2019年的87.9%提升至2024年的95.6%。<br /><br />宁德时代和比亚迪位列第一阵营，中航创新、国轩高科等8家企业位列第二阵营，其他企业位列第三阵营；随着行业产能的不断扩充，行业竞争将继续加剧，无技术优势及成本优势的企业将不断被出清<br /><br />按国内装车量排名，动力汽车制造企业中第一阵营企业为宁德时代和比亚迪，装车量分别为246.01GWh和135.02GWh。第二阵营企业包括中航创新、亿纬锂能、国轩高科等8家企业，2023年国内动力电池装车量排名第3到第10位，装车量合计超过100Gwh，剩余47家企业处于第三阵营，装车量规模较小。<br /><br />头部电池企业产能及供应链储备更加充分，具备全球供应能力，业务受全球新能源市场带动带动。预计未来电池制造企业内部分化将进一步加剧，龙头企业将凭借资金、技术、成本控制以及产业链完整性等方面的优势继续扩大市场份额，在行业产能已出现结构性过剩的情况下，中小企业、低端产能未来将不断被淘汰。<br /><br />从主要企业看，宁德时代在三元电池和磷酸铁锂电池市场占有率均居首位。比亚迪、国轩高科均以磷酸铁锂电池为主，欣旺达、孚能科技以三元电池为主。<br /><br />（二）发行人所处行业地位及竞争优势<br /><br />1、动力锂电池行业<br /><br />2024年，在全球宏观形势错综复杂、通货膨胀导致原材料价格大幅波动等诸多不利因素冲击下，全球能源结构加速转型，世界各国对发展能源低碳化成为共识，越来越多国家积极出台政策措施推动可再生新能源产业发展。随着全球新能源汽车快速发展，锂电池行业进入快速扩张期，电池技术创新步伐加快，产品结构更加完善。<br /><br />根据中汽协数据，2024年中国新能源汽车全年产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车市场渗透率达到40.9%，同比增长9.3%。根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025年）》数据，2024年，全球锂电池总体出货量1545.1GWh，同比增长28.5%，其中汽车动力锂电池出货量为1051.2GWh，同比增长21.5%。根据SNEResearch统计，2024年1-11月全球电动汽车动力电池装机量约为785.6GWh，同比增长26.4%。<br /><br />发行人依托强大的研发能力，优秀的产品性能，有效的产能保障和全球交付能力，市场份额保持稳定。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2024年发行人装机量为25.04GWh，市占率4.59%，同比增48%。其中，三元动力电池装机量为2.39GWh，市占率1.75%，磷酸铁锂动力电池装机量为22.65GWh，市占率5.54%。随着配套下游新能源整车企业销量的增长，发行人装机量及市占率有望进一步提升，有力助推新能源汽车普及。<br /><br />2、储能电池行业<br /><br />近年来，伴随能源结构转型，储能成为新型电力系统不可或缺的要素。我国大力引导储能行业发展，鼓励或要求清洁能源发电厂配备储能系统。同时，欧洲能源危机导致储能需求激增，中东地区和北美地区都推出了储能刺激政策，全球储能市场迅速兴起。在政策扶持和清洁能源发电布局不断加大等因素的推动下，多个国家和地区的储能产业实现了显著增长，电力储能、户用储能、便携式储能增速超预期。<br /><br />根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》数据，2024年全球储能锂电池出货量369.8GWh，同比增长64.9%。根据高工锂电统计，2024年我国储能锂电池市场出货量同比增长64%，出货量超335GWh。展望未来，在2022年《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策推动下，我国储能市场将从最初的商业化阶段进入大规模发展阶段。预计2026年，中国将成为最大的储能电池市场，约占全球储能装机容量的34.3%，中国、美国和欧洲在2026年全球储能电池装机量中的占比将达到80%以上。<br /><br />2024年，发行人以家用储能、商用储能、电网级储能三大产品平台，重点布局发电侧、电网侧、用户侧、备电侧四大储能领域，持续大力开拓国内外市场。发行人技术体系成熟，已实现储能电池循环达到12000次，远超市场平均水平。未来，发行人将积极拓展全球储能市场，落地全球化战略，将发行人打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题，助力碳中和、碳达峰早日实现。<br /><br />3、输配电设备行业<br /><br />电力工业作为国民经济发展中最主要的基础能源产业，对国民经济发展和社会进步起到关键作用。“十四五”期间，我国在电网建设上将加快建立健全电力投资治理体系、不断提升电力技术现代化水平，全力打造安全高效电力供应保障体系，加速推进智能电网建设，提升电力系统灵活调节能力，构建相适应的电力产供储销体系，加大新型电力系统关键技术的推广应用，推进电力市场建设和体制机制创新。<br /><br />2024年，发行人在输配电设备领域业务增长稳定，占有一定的市场份额。发行人积极通过技术创新拓展产品类别和服务范围，同时不断优化完善销售及服务网络，在夯实已经建立的客户资源的基础上，不断向高端制造、成套设备供应领域客户升级拓展，持续提升市场竞争优势。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。<br /><br />（二）重大会计政策变更<br /><br />截至2024年6月末，发行人重要会计政策变更情况如下：<br /><br />（1）财政部于2018年度，修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》，修订后的准则规定，承租人应当选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理，并一致应用于其作为承租人的所有租赁：A按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。B根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。发行人自2021年1月1日起实施。<br /><br />（2）据财政部会计司于2021年11月1日发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》对于在商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的不构成单项履约义务的运输服务而产生的运输成本作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益，列示于利润表“营业成本”中。根据此项规定，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。公司于2021年1月1日起，将与销售商品相关的运输费用等计入主营业务成本核算，并追溯调整2020年财务报表相关项目。发行人自2021年1月1日起实施。<br /><br />（3）财政部于2021年12月31日发布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第15号&gt;的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”相关内容。<br /><br />财政部于2022年11月30日发布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第16号&gt;的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行根据财政部《准则解释第15号》要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。根据财政部《准则解释第16号》要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行<br /><br />（3）财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“《准则解释第17号》”），其中对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”相关内容进行规定，发行人自2024年1月1日起施行<br /><br />除上述会计政策变更外，发行人无其他重要会计政策的变更。<br /><br />（三）审计情况<br /><br />本部分财务数据来源于国轩高科2020-2023年经审计的合并及母公司财务报表及未经审计的2024年1-6月合并及母公司财务报表。苏亚金诚会计师事务所对国轩高科2020-2023年的财务报表进行了审计，并出具了苏亚审[2021]494号、苏亚审[2022]764号、苏亚审[2023]773号、苏亚审〔2024〕654号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />（四）重要合并范围变动情况<br /><br />1、财务报表合并范围<br /><br />图表6-1-1 2024年6月财务报表合并范围<br /><br />序 	被参控公司 	参控关系 	直接持股 	间接持 	主营业务 	<br /><br />号 			比例(%) 	股比例(%) 		<br /><br />1 	合肥国轩高科动力能源有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />2 	桐城国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />3 	宜春国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />4 	桐城国轩电池技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />5 	江苏国轩新能源科技有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />6 	上海轩邑新能源发展有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />7 	北京轩邑新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />8 	南京国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />9 	合肥国轩电池材料有限公司 	间接控股子公司 	-- 	95.23 	工业生产 	<br /><br />10 	合肥国轩电池科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />11 	唐山国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />12 	国轩新能源(庐江)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />13 	滁州国轩新能源动力有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />14 	合肥国轩科宏新能源科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />15 	合肥国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />16 	上海轩邑欧菲新能源发展有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	贸易 	<br /><br />17 	肥东国轩新材料有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />18 	上海轩美远控新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />19 	宜丰国轩锂业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />20 	南通国轩新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />21 	江苏东源电器集团股份有限公司 	控股子公司 	99.82 	0.18 	工业生产 	<br /><br />22 	南京国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />23 	合肥国轩电池技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />24 	青岛国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />25 	江西国轩新能源科技有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />26 	柳州国轩电池有限公司 	间接控股子公司 	-- 	55.96 	工业生产 	<br /><br />27 	宜春国轩矿业有限责任公司 	间接控股子公司 	-- 	51 	矿物开采 	<br /><br />28 	宜春国轩锂业股份有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />29 	宜春科丰新材料有限公司 	间接控股子公司 	-- 	78.67 	矿物加工 	<br /><br />30 	上海国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />31 	安徽国轩新能源汽车科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />32 	威海国轩新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />33 	印尼国轩新材料有限公司 	间接参股子公司 	-- 	32.48 	矿物开采 	<br /><br />34 	江西纬宏锂业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />35 	国轩(宜春)新材料有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />36 	合肥佳驰科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />37 	安徽国轩新能源有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />38 	内蒙古国轩零碳科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />39 	金寨国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />40 	唐山轩腾储能科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />41 	天津恒天新能源汽车研究院有限公司 	间接控股子公司 	-- 	63.5 	工业生产 	<br /><br />42 	江西锂星科技协同创新有限公司 	间接参股子公司 	-- 	47.25 	工业生产 	<br /><br />43 	新加坡国轩有限公司 	间接控股子公司 	-- 	59.05 	研发 	<br /><br />44 	江西合纵锂业科技有限公司 	间接参股子公司 	-- 	48.21 	矿物加工 	<br /><br />45 	南通阿斯通电器制造有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />46 	科纳威自然能源有限公司(印尼) 	间接参股子公司 	-- 	22.73 	贸易 	<br /><br />47 	合肥国轩循环科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	服务业 	<br /><br />48 	合肥国轩新材料科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />49 	合肥国轩新能源技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />50 	天津国轩新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />51 	奉新国轩锂业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />52 	合肥国轩精密涂布材料有限责任公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />53 	合肥国轩闰辉新能源科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />54 	合肥国轩宇能新能源科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />55 	因坦佩尔有限公司(印尼) 	间接参股子公司 	-- 	22.73 	矿物开采 	<br /><br />56 	印尼国轩绿色能源应用有限公司 	间接控股子公司 	-- 	55.95 	工业生产 	<br /><br />57 	唐山轩腾国际贸易有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	批发业 	<br /><br />58 	上海国轩新能源(合肥)储能科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />59 	宜丰县花锂矿业开发有限公司 	间接参股子公司 	-- 	26.01 	矿物开采 	<br /><br />60 	江西国轩新能源开发有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />61 	宜春广轩新能源汽车运输有限公司 	间接参股子公司 	-- 	21.59 	运输 	<br /><br />62 	南京国轩电池研究院有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />63 	国轩高科(香港)有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	研发 	<br /><br />64 	江西华友矿业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	27.51 	矿物开采 	<br /><br />65 	瑞士国轩电池股份有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />66 	印尼国轩贸易有限公司 	间接参股子公司 	-- 	31.83 	贸易 	<br /><br />67 	北京轩毅新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />68 	合肥正仪检测科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	技术服务 	<br /><br />69 	淮北国轩乡风新能源有限公司 	间接控股子公司 	-- 	80 	研发 	<br /><br />70 	国轩高科日本株式会社 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />71 	国轩高科(德国)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />72 	德国国轩电池有限责任公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />73 	国轩卢森堡技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />74 	合同会社Gpower 	间接全资子公司 	-- 	100 	贸易 	<br /><br />75 	斯洛代克GIB新能源有限责任公司 	间接控股子公司 	-- 	80 	工业生产 	<br /><br />76 	国轩新能源(香港)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	贸易 	<br /><br />77 	国轩新加坡材料控股有限公司 	间接参股子公司 	-- 	32.48 	贸易 	<br /><br />78 	新加坡技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />79 	国轩伊利诺伊新能源有限公司(美国) 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />80 	国轩高科(美国)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />81 	新能源地产控股有限责任公司(美国) 	间接全资子公司 	-- 	100 	服务业 	<br /><br />82 	国轩阿根廷股份有限公司 	间接控股子公司 	-- 	95 	贸易 	<br /><br />83 	333南斯普鲁思有限责任公司(美国) 	间接全资子公司 	-- 	100 	服务业 	<br /><br />2、财务报表合并范围变化情况<br /><br />发行人根据财政部《关于印发&lt;合并会计报表暂行规定&gt;的通知》（财会字[1995]11号）、《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2号）、《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》应用指南及皖国资评价函[2007]588号等文件的规定编制合并会计报表。合并范围的确定原则：发行人直接或间接拥有50%以上（含50%）权益性资本或被发行人实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。<br /><br />（1）2020年末发行人纳入合并报表范围变化情况<br /><br />图表6-1-2 2020年新增子公司<br /><br />序号 	子公司全称 	本期纳入合并范围原因 	<br /><br />1 	上海国轩舞洋船舶科技有限公司 	收购 	<br /><br />（2）2021年末发行人纳入合并报表范围变化情况<br /><br />图表6-1-3 2021年新增子公司<br /><br />序号 	子公司全称 	本期纳入合并范围原因 	<br /><br />1 	天津恒天新能源汽车研究院有限公司 	债转股 	<br /><br />图表6-1-4 2021年减少子公司<br /><br />序号 	子公司简称 	本期减少原因 	<br /><br />1 	上海国轩舞洋船舶科技有限公司 	出售处置 	<br /><br />2 	合肥国瑞新能源汽车科技股份有限公司 	出售处置 	<br /><br />3 	合肥轩一投资管理有限公司 	出售处置 	<br /><br />（3）2022年末发行人纳入合并报表范围变化情况<br /><br />图表6-1-5 2022年新增子公司<br /><br />序号 	子公司全称 	本期纳入合并范围原因 	<br /><br />1 	宜丰县花锂矿业开发有限公司 	增资入股 	<br /><br />2 	江西纬宏锂业有限公司 	增资入股 	<br /><br />3 	宜春科丰新材料有限公司 	增资入股 	<br /><br />4 	德国国轩电池有限责任公司 	增资入股 	<br /><br />5 	合肥国轩电池技术有限公司 	新设 	<br /><br />6 	国轩（宜春）新材料有限公司 	新设 	<br /><br />7 	印尼国轩新材料有限公司 	新设 	<br /><br />8 	印尼国轩绿色能源应用有限公司 	新设 	<br /><br />9 	天津国轩新能源科技有限公司 	新设 	<br /><br />10 	合肥国轩闰辉新能源科技有限公司 	新设 	<br /><br />11 	合肥国轩宇能新能源科技有限公司 	新设 	<br /><br />12 	唐山轩腾国际贸易有限公司 	新设 	<br /><br />13 	桐城国轩电池技术有限公司 	新设 	<br /><br />图表6-1-6 2022年减少子公司<br /><br />序号 	子公司简称 	本期减少原因 	<br /><br />1 	安徽富膜新材料科技有限公司 	注销 	<br /><br />（4）2023年末发行人纳入合并报表范围变化情况<br /><br />图表6-1-7 2023年新增子公司<br /><br />序号 	子公司全称 	本期纳入合并范围原因 	<br /><br />1 	金寨国轩新能源有限公司 	新设 	<br /><br />2 	滁州国轩新能源动力有限公司 	新设 	<br /><br />3 	合肥正仪检测科技有限公司 	新设 	<br /><br />4 	上海轩美远控新能源有限公司 	新设 	<br /><br />5 	威海国轩新能源科技有限公司 	新设 	<br /><br />6 	宜春广轩新能源汽车运输有限公司 	新设 	<br /><br />7 	北京轩邑新能源科技有限公司 	新设 	<br /><br />8 	唐山轩腾储能科技有限公司 	新设 	<br /><br />9 	印尼国轩贸易有限公司 	新设 	<br /><br />10 	国轩新加坡材料控股有限公司 	新设 	<br /><br />11 	国轩新能源（香港）有限公司 	新设 	<br /><br />12 	333南斯普鲁思有限责任公司（美国） 	新设 	<br /><br />13 	新能源地产控股有限责任公司（美国） 	新设 	<br /><br />14 	新加坡技术有限公司 	新设 	<br /><br />15 	国轩卢森堡技术有限公司 	新设 	<br /><br />16 	国轩伊利诺伊新能源有限公司 	新设 	<br /><br />17 	江西华友矿业有限公司 	增资入股 	<br /><br />18 	国轩阿根廷股份有限公司 	收购 	<br /><br />19 	科纳威自然能源有限公司 	收购 	<br /><br />图表6-1-8 2023年减少子公司<br /><br />序号 	子公司简称 	本期减少原因 	<br /><br />1 	苏州东源天利电器有限公司 	出售处置 	<br /><br />（5）2024年6月末发行人纳入合并报表范围变化情况<br /><br />图表6-1-9 2024年6月新增子公司<br /><br />序号 	子公司全称 	本期纳入合并范围原因 	<br /><br />1 	安徽国轩新能源有限公司 	新设 	<br /><br />2 	江西国轩新能源开发有限公司 	新设 	<br /><br />3 	淮北国轩乡风新能源有限公司 	新设 	<br /><br />4 	上海轩邑欧菲新能源发展有限公司 	新设 	<br /><br />5 	合肥国轩新能源技术有限公司 	新设 	<br /><br />6 	斯洛代克GIB新能源有限责任公司 	新设 	<br /><br />7 	瑞士国轩电池股份有限公司 	新设 	<br /><br />8 	合同会社Gpower 	新设 	<br /><br />图表6-1-10 2024年6月减少子公司<br /><br />序号 	子公司简称 	本期减少原因 	<br /><br />1 	合肥轩一私募基金管理有限公司 	出售处置 	<br /><br />二、发行人近年主要财务数据<br /><br />（一）近三年及一期发行人合并财务报表<br /><br />图表6-1-8近三年及一期末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	1,422,591.59 	1,451,308.20 	1,412,237.15 	1,138,505.11 	<br /><br />衍生金融资产 	960.97 				<br /><br />交易性金融资产 	347,087.32 	470,705.40 	351,400.62 	5,338.58 	<br /><br />应收票据及应收账款 	1,754,439.95 	1,303,997.45 	873,666.68 	688,339.96 	<br /><br />应收款项融资 	70,585.03 	48,237.60 	73,140.34 	114,816.24 	<br /><br />预付款项 	27,556.65 	34,907.64 	51,749.74 	22,953.81 	<br /><br />其他应收款(合计) 	54,214.40 	49,987.81 	28,585.79 	26,529.44 	<br /><br />存货 	536,910.14 	567,869.42 	758,403.37 	448,846.85 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	7,101.22 	6,931.10 	10,364.89 	12,667.24 	<br /><br />其他流动资产 	277,351.98 	308,977.18 	189,137.80 	70,046.82 	<br /><br />流动资产合计 	4,498,799.26 	4,242,921.81 	3,748,686.39 	2,528,044.05 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他债权投资 	498.88 	495.79 	487.52 	446.30 	<br /><br />其他权益工具投资 	134,695.05 	152,533.68 	51,046.85 	102,146.70 	<br /><br />其他非流动金融资产 	156,886.40 	156,754.10 	100,000.00 		<br /><br />长期应收款 			911.04 	2,467.49 	<br /><br />长期股权投资 	159,304.49 	150,496.73 	108,561.34 	103,347.92 	<br /><br />固定资产(合计) 	2,160,232.70 	2,185,684.74 	1,178,528.00 	876,158.22 	<br /><br />在建工程(合计) 	1,913,530.61 	1,582,062.15 	1,166,925.80 	263,220.17 	<br /><br />使用权资产 	12,866.65 	13,393.38 	5,279.81 	929.08 	<br /><br />无形资产 	473,372.63 	468,409.98 	290,290.21 	189,530.42 	<br /><br />开发支出 	52,432.42 	39,637.52 	62,037.80 	39,090.63 	<br /><br />商誉 	49,853.90 	49,853.90 	51,203.82 	14,792.38 	<br /><br />长期待摊费用 	10,190.18 	10,340.94 	10,140.52 	1,870.63 	<br /><br />递延所得税资产 	141,532.52 	105,358.77 	79,556.53 	54,430.61 	<br /><br />其他非流动资产 	112,868.75 	201,321.72 	409,080.90 	184,866.32 	<br /><br />非流动资产合计 	5,378,265.17 	5,116,343.40 	3,514,050.14 	1,833,296.88 	<br /><br />资产总计 	9,877,064.43 	9,359,265.21 	7,262,736.53 	4,361,340.93 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	1,781,533.79 	1,623,695.87 	1,082,070.42 	548,044.71 	<br /><br />应付票据及应付账款 	2,198,281.16 	1,953,499.23 	1,733,054.54 	1,023,500.77 	<br /><br />合同负债 	19,447.67 	102,588.01 	60,357.71 	56,121.07 	<br /><br />应付职工薪酬 	21,888.05 	45,668.68 	32,614.16 	18,887.52 	<br /><br />应交税费 	54,356.22 	28,751.22 	35,694.91 	21,949.74 	<br /><br />其他应付款(合计) 	99,523.87 	93,804.41 	93,083.34 	28,434.19 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	663,170.30 	537,752.56 	363,346.62 	123,882.96 	<br /><br />其他流动负债 	94,194.65 	150,842.72 	36,686.08 	7,405.71 	<br /><br />流动负债合计 	4,932,395.71 	4,536,602.69 	3,436,907.78 	1,828,226.67 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,897,680.72 	1,815,984.46 	1,068,895.39 	437,786.24 	<br /><br />应付债券 	24,785.51 	29,679.64 	39,415.99 	49,869.94 	<br /><br />租赁负债 	19,383.68 	22,909.80 	16,397.87 	619.99 	<br /><br />长期应付款(合计) 	256,287.84 	223,441.12 	182,265.79 	58,980.00 	<br /><br />预计负债 	56,956.81 	49,766.69 	38,564.11 	27,587.90 	<br /><br />递延所得税负债 	22,934.06 	27,297.67 	11,860.88 	4,616.18 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	75,883.79 	23,995.02 	18,651.31 	16,213.93 	<br /><br />非流动负债合计 	2,353,912.42 	2,193,074.42 	1,376,051.33 	595,674.18 	<br /><br />负债合计 	7,286,308.13 	6,729,677.11 	4,812,959.11 	2,423,900.85 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	179,131.75 	178,518.68 	177,887.48 	166,470.78 	<br /><br />资本公积金 	1,925,939.57 	1,903,672.87 	1,819,102.37 	1,319,436.70 	<br /><br />减：库存股 	61,184.49 	34,169.84 	40,457.45 	13,912.35 	<br /><br />其它综合收益 	-54,189.07 	-8,740.48 	20,975.20 	49,591.25 	<br /><br />专项储备 	177.77 	127.12 	280.91 		<br /><br />盈余公积金 	19,975.47 	19,975.47 	18,805.15 	17,833.83 	<br /><br />未分配利润 	455,729.99 	447,300.18 	354,631.65 	338,352.09 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	2,465,580.99 	2,506,684.00 	2,351,225.32 	1,877,772.31 	<br /><br />少数股东权益 	125,175.31 	122,904.10 	98,552.10 	59,667.77 	<br /><br />所有者权益合计 	2,590,756.30 	2,629,588.10 	2,449,777.42 	1,937,440.08 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	9,877,064.43 	9,359,265.21 	7,262,736.53 	4,361,340.93 	<br /><br />图表6-1-9近三年及一期发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />营业总收入 	1,679,387.27 	3,160,549.00 	2,305,170.15 	1,035,608.12 	<br /><br />营业收入 	1,679,387.27 	3,160,549.00 	2,305,170.15 	1,035,608.12 	<br /><br />营业总成本 	1,632,971.96 	3,149,200.63 	2,300,849.37 	1,038,325.86 	<br /><br />营业成本 	1,380,298.17 	2,625,721.19 	1,894,969.62 	842,924.51 	<br /><br />税金及附加 	11,479.49 	23,400.61 	16,090.61 	7,494.02 	<br /><br />销售费用 	39,301.65 	65,587.32 	47,078.72 	33,021.66 	<br /><br />管理费用 	74,253.46 	173,618.24 	131,094.41 	56,941.44 	<br /><br />研发费用 	90,296.07 	206,123.95 	179,348.80 	64,419.71 	<br /><br />财务费用 	37,343.12 	54,749.32 	32,267.23 	33,524.52 	<br /><br />减：利息收入 	23,869.15 	40,953.64 	18,839.35 	5,938.37 	<br /><br />加：其他收益 	33,490.46 	127,301.14 	92,150.66 	55,862.40 	<br /><br />投资净收益 	281.11 	6,868.50 	21,717.60 	1,451.49 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-1,177.27 	10,589.09 	-13,987.37 	-17.55 	<br /><br />资产减值损失 	-10,031.98 	-24,436.86 	-37,203.46 	-19,774.15 	<br /><br />信用减值损失 	-43,925.73 	-33,942.79 	-48,902.83 	-34,331.48 	<br /><br />资产处置收益 	304.06 	-184.91 	1,773.97 	3,443.26 	<br /><br />营业利润 	25,355.95 	97,542.55 	19,869.35 	3,916.23 	<br /><br />加：营业外收入 	957.37 	1,431.78 	7,314.71 	1,692.55 	<br /><br />减：营业外支出 	1,134.52 	4,158.36 	1,287.67 	825.29 	<br /><br />利润总额 	25,178.80 	94,815.97 	25,896.39 	4,783.49 	<br /><br />减：所得税 	-6,071.21 	-2,093.91 	-10,667.63 	-2,909.15 	<br /><br />净利润 	31,250.01 	96,909.89 	36,564.02 	7,692.64 	<br /><br />持续经营净利润 	31,250.01 	97,947.48 	36,564.02 	7,236.38 	<br /><br />终止经营净利润 		-1,037.60 		456.26 	<br /><br />减：少数股东损益 	4,135.76 	3,037.20 	5,406.37 	-2,496.38 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	27,114.25 	93,872.68 	31,157.64 	10,189.02 	<br /><br />加：其他综合收益 	-46,715.79 	-31,435.43 	-25,897.37 	45,088.35 	<br /><br />综合收益总额 	-15,465.77 	65,474.46 	10,666.64 	52,780.99 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	3,859.00 	1,351.29 	5,373.13 	-2,496.38 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	-19,324.78 	64,123.17 	5,293.52 	55,277.37 	<br /><br />图表6-1-10近三年及一期发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,028,475.18 	1,831,538.33 	1,414,011.60 	731,770.82 	<br /><br />收到的税费返还 	83,153.95 	75,084.01 	71,334.50 	23,319.50 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	94,727.77 	150,719.97 	116,254.41 	57,561.39 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,206,356.89 	2,057,342.31 	1,601,600.50 	812,651.71 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	831,813.56 	1,229,326.38 	1,096,881.37 	533,087.08 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	203,925.34 	280,936.56 	176,506.87 	93,693.25 	<br /><br />支付的各项税费 	42,233.93 	84,624.19 	65,038.75 	20,525.54 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	110,371.87 	220,586.09 	183,046.42 	59,524.83 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,188,344.71 	1,815,473.23 	1,521,473.42 	706,830.70 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	18,012.19 	241,869.08 	80,127.08 	105,821.00 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	555,058.91 	446,666.12 	25,687.58 	95,799.82 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	5,705.94 	6,867.15 	152.72 	83.02 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	25,957.60 	11,011.78 	2,851.02 	762.10 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 		338.33 		1,286.50 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 			4,763.14 	32.32 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	586,722.45 	464,883.38 	33,454.45 	97,963.76 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	399,302.08 	1,312,965.06 	1,340,930.43 	444,970.87 	<br /><br />投资支付的现金 	492,191.05 	781,477.28 	445,028.97 	71,320.09 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 		17,896.08 			<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	960.33 			192.64 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	892,453.46 	2,112,338.42 	1,785,959.40 	516,483.60 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-305,731.01 	-1,647,455.04 	-1,752,504.95 	-418,519.84 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	11,929.16 	36,507.25 	488,144.80 	767,545.46 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	490.77 	24,722.75 	26,200.00 	43,100.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	1,257,668.65 	3,101,585.11 	2,134,100.21 	889,052.63 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	100,288.61 		186,255.85 	2,762.25 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,369,886.42 	3,138,092.37 	2,808,500.86 	1,659,360.34 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	892,568.31 	1,573,051.08 	781,995.91 	507,301.80 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	93,204.32 	155,661.36 	107,931.04 	47,163.92 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	95,240.68 	20,559.94 	88,124.98 	91,739.85 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,081,013.32 	1,749,272.38 	978,051.93 	646,205.56 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	288,873.11 	1,388,819.98 	1,830,448.93 	1,013,154.78 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	6,766.92 	25,383.28 	22,215.19 	-251.20 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	7,921.20 	8,617.30 	180,286.25 	700,204.75 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,132,820.56 	1,124,203.25 	943,917.00 	243,705.57 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	1,140,741.76 	1,132,820.56 	1,124,203.25 	943,910.32 	<br /><br />（二）发行人近三年及一期母公司报表<br /><br />图表6-1-11近三年及一期末发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	232,408.01 	182,166.64 	228,152.73 	730,185.05 	<br /><br />交易性金融资产 	45,951.63 	41,956.47 	15,771.35 		<br /><br />应收票据及应收账款 	62.40 		1,276.02 	13.47 	<br /><br />预付款项 					<br /><br />其他应收款(合计) 	103,732.35 	148,976.49 	443,220.66 	61,229.20 	<br /><br />存货 	457.56 	580.77 			<br /><br />其他流动资产 	2,016.76 	1,518.66 	65.64 	911.94 	<br /><br />流动资产合计 	384,628.72 	375,199.03 	688,486.40 	792,339.66 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	17,838.22 	21,406.71 			<br /><br />长期股权投资 	2,164,599.94 	2,153,963.60 	1,635,753.26 	1,045,343.34 	<br /><br />递延所得税资产 	1,539.44 	1,890.36 	3,796.43 	5,719.21 	<br /><br />其他非流动资产 	271.49 				<br /><br />非流动资产合计 	2,184,249.09 	2,177,260.67 	1,639,549.69 	1,051,062.54 	<br /><br />资产总计 	2,568,877.81 	2,552,459.70 	2,328,036.09 	1,843,402.20 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />应付票据及应付账款 		127.17 			<br /><br />应付职工薪酬 	712.17 	1,912.88 	1,362.37 	555.68 	<br /><br />应交税费 	24.39 	35.65 	118.76 		<br /><br />其他应付款(合计) 	212,712.04 	151,824.48 	60,737.27 	53,517.43 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	10,119.26 	10,160.00 	62,191.89 	2,041.25 	<br /><br />其他流动负债 	40,576.36 	40,008.50 			<br /><br />流动负债合计 	264,144.22 	204,068.69 	124,410.29 	56,114.36 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />应付债券 	24,785.51 	29,679.64 	39,415.99 	49,869.94 	<br /><br />递延所得税负债 	335.55 	1,915.01 			<br /><br />非流动负债合计 	25,121.06 	31,594.65 	39,415.99 	49,869.94 	<br /><br />负债合计 	289,265.28 	235,663.34 	163,826.27 	105,984.30 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	179,131.75 	178,518.68 	177,887.48 	166,470.78 	<br /><br />资本公积金 	2,148,024.55 	2,136,257.41 	2,001,862.40 	1,553,008.20 	<br /><br />减：库存股 	55,284.49 	28,269.84 	34,557.45 	8,012.35 	<br /><br />其它综合收益 	-3,998.96 	-430.47 			<br /><br />盈余公积金 	10,664.15 	10,664.15 	9,493.83 	8,522.51 	<br /><br />未分配利润 	1,075.53 	20,056.42 	9,523.55 	17,428.76 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	2,279,612.53 	2,316,796.36 	2,164,209.82 	1,737,417.90 	<br /><br />所有者权益合计 	2,279,612.53 	2,316,796.36 	2,164,209.82 	1,737,417.90 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,568,877.81 	2,552,459.70 	2,328,036.09 	1,843,402.20 	<br /><br />图表6-1-12近三年及一期发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />营业总收入 	577.75 	3,047.38 	2,222.78 	106.95 	<br /><br />营业收入 	577.75 	3,047.38 	2,222.78 	106.95 	<br /><br />营业总成本 	2,211.26 	4,190.07 	-5,724.84 	4,599.02 	<br /><br />营业成本 	554.13 	1,564.01 	1,147.25 	106.95 	<br /><br />税金及附加 	5.47 	229.81 	14.44 	0.60 	<br /><br />管理费用 	8,638.76 	20,025.17 	10,847.79 	5,517.47 	<br /><br />财务费用 	-6,987.09 	-17,628.92 	-17,734.33 	-1,026.00 	<br /><br />减：利息收入 	6,634.80 	8,259.84 	2,921.68 	1,026.45 	<br /><br />加：其他收益 	10.14 	10.51 	20.81 	0.05 	<br /><br />投资净收益 	-4,709.63 	4,290.87 	7,366.08 	24,163.53 	<br /><br />公允价值变动净收益 	3,825.12 	12,388.68 	-4,728.64 		<br /><br />信用减值损失 	-7.55 	-7.09 	30.97 	55.04 	<br /><br />资产处置收益 					<br /><br />营业利润 	-2,515.43 	15,540.28 	10,636.85 	19,726.55 	<br /><br />加：营业外收入 			999.23 		<br /><br />减：营业外支出 		16.00 	0.13 	9.00 	<br /><br />利润总额 	-2,515.43 	15,524.28 	11,635.95 	19,717.55 	<br /><br />减：所得税 	-1,228.54 	3,821.08 	1,922.78 	-795.90 	<br /><br />净利润 	-1,286.89 	11,703.20 	9,713.17 	20,513.46 	<br /><br />持续经营净利润 	-1,286.89 	11,703.20 	9,713.17 	20,513.46 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-1,286.89 	11,703.20 	9,713.17 	20,513.46 	<br /><br />综合收益总额 	-4,855.38 	11,272.73 	9,713.17 	20,513.46 	<br /><br />归属于母公司普通股东综 	-4,855.38 	11,272.73 	9,713.17 	20,513.46 	<br /><br />合收益总额 					<br /><br />图表6-1-13近三年及一期发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	102.11 	6,822.51 	1,144.63 	56.35 	<br /><br />收到的税费返还 			963.67 		<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	46,905.75 	106,854.79 	7,272.70 	96,006.38 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	47,007.86 	113,677.30 	9,381.00 	96,062.73 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	127.67 	2,987.78 	983.72 	120.86 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	6,656.15 	10,282.84 	3,993.98 	2,362.93 	<br /><br />支付的各项税费 	377.31 	1,787.25 	14.44 	1.19 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	3,152.04 	5,581.10 	1,955.12 	9,902.22 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	10,313.18 	20,638.98 	6,947.27 	12,387.19 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	36,694.68 	93,038.31 	2,433.74 	83,675.54 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得投资收益收到的现金 			32,676.91 		<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 				227.72 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 		312,726.00 			<br /><br />投资活动现金流入小计 		312,726.00 	32,676.91 	227.72 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	300.95 				<br /><br />投资支付的现金 	15,570.03 	448,655.10 	614,499.88 	44,768.50 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 		464.86 	406,156.10 		<br /><br />投资活动现金流出小计 	15,870.98 	449,119.96 	1,020,655.97 	44,768.50 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-15,870.98 	-136,393.97 	-987,979.07 	-44,540.78 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	10,315.96 	11,784.50 	461,944.80 	724,445.46 	<br /><br />取得借款收到的现金 		39,897.96 	49,391.23 		<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	77,850.31 		1,104.96 	2,762.25 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	88,166.27 	51,682.46 	512,440.99 	727,207.72 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	5,000.00 	60,000.00 		50,000.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	18,499.39 	2,271.50 	16,647.07 		<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	40,895.77 	4,073.77 	27,343.08 	2,241.17 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	64,395.15 	66,345.27 	43,990.15 	52,241.17 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	23,771.12 	-14,662.81 	468,450.83 	674,966.55 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	1,354.31 	12,032.37 	15,062.18 		<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	45,949.13 	-45,986.09 	-502,032.32 	714,101.31 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	182,166.64 	228,152.73 	730,185.05 	16,083.74 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	228,115.77 	182,166.64 	228,152.73 	730,185.05 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />（一）资产负债情况分析<br /><br />1、资产结构分析<br /><br />图表6-1-14近三年及一期末发行人资产构成情况表<br /><br />单位：万元/%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 									<br /><br />货币资金 	1,422,591.59 	14.40% 	1,451,308.20 	15.51% 	1,412,237.15 	19.44% 	1,138,505.11 	26.10% 	<br /><br />衍生金融资产 	960.97 	0.01% 							<br /><br />交易性金融资产 	347,087.32 	3.51% 	470,705.40 	5.03% 	351,400.62 	4.84% 	5,338.58 	0.12% 	<br /><br />应收票据及应收账款 	1,754,439.95 	17.76% 	1,303,997.45 	13.93% 	873,666.68 	12.03% 	688,339.96 	15.78% 	<br /><br />应收款项融资 	70,585.03 	0.71% 	48,237.60 	0.52% 	73,140.34 	1.01% 	114,816.24 	2.63% 	<br /><br />预付款项 	27,556.65 	0.28% 	34,907.64 	0.37% 	51,749.74 	0.71% 	22,953.81 	0.53% 	<br /><br />其他应收款(合计) 	54,214.40 	0.55% 	49,987.81 	0.53% 	28,585.79 	0.39% 	26,529.44 	0.61% 	<br /><br />存货 	536,910.14 	5.44% 	567,869.42 	6.07% 	758,403.37 	10.44% 	448,846.85 	10.29% 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	7,101.22 	0.07% 	6,931.10 	0.07% 	10,364.89 	0.14% 	12,667.24 	0.29% 	<br /><br />其他流动资产 	277,351.98 	2.81% 	308,977.18 	3.30% 	189,137.80 	2.60% 	70,046.82 	1.61% 	<br /><br />流动资产合计 	4,498,799.26 	45.55% 	4,242,921.81 	45.33% 	3,748,686.39 	51.62% 	2,528,044.05 	57.96% 	<br /><br />非流动资产： 		0.00% 		0.00% 					<br /><br />其他债权投资 	498.88 	0.01% 	495.79 	0.01% 	487.52 	0.01% 	446.30 	0.01% 	<br /><br />其他权益工具投资 	134,695.05 	1.36% 	152,533.68 	1.63% 	51,046.85 	0.70% 	102,146.70 	2.34% 	<br /><br />其他非流动金融资产 	156,886.40 	1.59% 	156,754.10 	1.67% 	100,000.00 	1.38% 		0.00% 	<br /><br />长期应收款 		0.00% 		0.00% 	911.04 	0.01% 	2,467.49 	0.06% 	<br /><br />长期股权投资 	159,304.49 	1.61% 	150,496.73 	1.61% 	108,561.34 	1.49% 	103,347.92 	2.37% 	<br /><br />固定资产(合计) 	2,160,232.70 	21.87% 	2,185,684.74 	23.35% 	1,178,528.00 	16.23% 	876,158.22 	20.09% 	<br /><br />在建工程(合计) 	1,913,530.61 	19.37% 	1,582,062.15 	16.90% 	1,166,925.80 	16.07% 	263,220.17 	6.04% 	<br /><br />使用权资产 	12,866.65 	0.13% 	13,393.38 	0.14% 	5,279.81 	0.07% 	929.08 	0.02% 	<br /><br />无形资产 	473,372.63 	4.79% 	468,409.98 	5.00% 	290,290.21 	4.00% 	189,530.42 	4.35% 	<br /><br />开发支出 	52,432.42 	0.53% 	39,637.52 	0.42% 	62,037.80 	0.85% 	39,090.63 	0.90% 	<br /><br />商誉 	49,853.90 	0.50% 	49,853.90 	0.53% 	51,203.82 	0.71% 	14,792.38 	0.34% 	<br /><br />长期待摊费用 	10,190.18 	0.10% 	10,340.94 	0.11% 	10,140.52 	0.14% 	1,870.63 	0.04% 	<br /><br />递延所得税资产 	141,532.52 	1.43% 	105,358.77 	1.13% 	79,556.53 	1.10% 	54,430.61 	1.25% 	<br /><br />其他非流动资产 	112,868.75 	1.14% 	201,321.72 	2.15% 	409,080.90 	5.63% 	184,866.32 	4.24% 	<br /><br />非流动资产合计 	5,378,265.17 	54.45% 	5,116,343.40 	54.67% 	3,514,050.14 	48.38% 	1,833,296.88 	42.04% 	<br /><br />资产总计 	9,877,064.43 	100.00% 	9,359,265.21 	100.00% 	7,262,736.53 	100.00% 	4,361,340.93 	100.00% 	<br /><br />近三年一期末，发行人总资产分别为4,361,340.93万元、7,262,736.53万元、9,359,265.21万元和9,877,064.43万元，其中流动资产分别为2,528,044.05万元、3,748,686.39万元、4,242,921.81万元和4,498,799.26万元，在总资产中的占比分别为57.96%、51.62%、45.33和45.55%；非流动资产分别为1,833,296.88万元、3,514,050.14万元、5,116,343.40万元和5,378,265.17，占总资产比例分别为42.04%、48.38%、54.67%和54.45%。总资产保持稳定增长态势。<br /><br />（1）流动资产分析<br /><br />近三年一期末，发行人流动资产分别为2,528,044.05万元、3,748,686.39万元、4,242,921.81万元和4,498,799.26万元，流动资产在资产总额中的占比分别为57.96%、51.62%、45.33和45.55%，占总资产比重有下降，但相对稳定，与其行业性质及业务模式相适应。发行人流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货。<br /><br />①货币资金<br /><br />近三年一期末，发行人货币资金分别为113.85亿元、141.22亿元、145.13亿元和142.26，货币资金存量规模较大，与新能源电池制造行业资本密集性质相符。2022年末较2021年末增加27.37亿元，增长24.05%，主要系在瑞士发行GDR资金到账所致。截止2024年6月末，发行人货币资金金额及结构较年初变化不大。<br /><br />②应收票据及应收账款<br /><br />近三年及一期，公司应收票据及应收账款分别为68.83亿元、87.37亿元、130.40亿元和175.44亿元，呈上升态势，主要是应收账款随业务规模增加所致。2024年6月末应收票据及应收账款大幅增长的主要原因是当期营收同比<br /><br />大幅增加所致。2024年6月末公司应收账款账面余额194.62亿元，累计计提坏账准备22.37亿元，其中按单项计提的坏账准备、按组合计提的坏账准备分别为6.24亿元和16.13亿元。<br /><br />图表6-1-152024年6月末发行人应收账款账龄结构<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	期末余额 	<br /><br />1年以内（含1年） 	1,521,371.13 	<br /><br />1至2年 	236,930.91 	<br /><br />2至3年 	97,172.99 	<br /><br />3至4年 	33,401.85 	<br /><br />4至5年 	12,933.41 	<br /><br />5年以上 	44,369.19 	<br /><br />合计 	1,946,179.49 	<br /><br />图表6-1-162024年6月末发行人应收账款前五大<br /><br />单位：万元%<br /><br />2024.6 	单位名称 	应收账款期末余额 	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 	是否关联企业 	<br /><br />第一名 	97,271.73 	5.00 	否 	<br /><br />第二名 	87,722.67 	4.51 	否 	<br /><br />第三名 	87,363.95 	4.49 	否 	<br /><br />第四名 	70,787.13 	3.64 	否 	<br /><br />第五名 	66,038.28 	3.39 	否 	<br /><br />合计 		409,183.75 	21.03 		<br /><br />发行人应收账款坏账准备计算过程如下<br /><br />（a）按单项计提坏账准备的应收账款<br /><br />公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。对以下客户有客观证据表明其发生了减值的，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款，或已有<br /><br />明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，具体列示如下：<br /><br />应收账款（按单位） 	期末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	计提比例(%) 	计提理由 	<br /><br />第一名 	172,092,593.00 	137,674,074.40 	80.00% 	预计部分无法收回 	<br /><br />第二名 	103,814,398.37 	72,670,078.86 	70.00% 	预计部分无法收回 	<br /><br />第三名 	90,647,525.10 	90,647,525.10 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />第四名 	82,864,337.80 	58,005,036.46 	70.00% 	预计部分无法收回 	<br /><br />第五名 	61,063,450.52 	61,063,450.52 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />第六名 	56,017,737.12 	39,212,415.98 	70.00% 	预计部分无法收回 	<br /><br />第七名 	31,485,501.84 	31,485,501.84 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />第八名 	30,263,096.80 	30,263,096.80 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />其他 	116,651,456.64 	103,252,456.46 	97.00% 	预计部分无法收回 	<br /><br />合计 	744,900,097.19 	624,273,636.42 	83.81% 		<br /><br />（b）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款<br /><br />对单项评估未发生信用减值的应收账款或者单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据对未来回收风险判断及信用风险特征，结合以前年度应收账款实际损失率，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：<br /><br />组合名称 	计提方法 	<br /><br />应收账款组合1：应收货款信用风险组合应收账款组合2：应收合并范围内关联方款项 	对于划分为组合1、组合2的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 	<br /><br />公司应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：<br /><br />逾期账龄 	预期信用损失率（%） 	<br /><br />未逾期 	5.00 	<br /><br />逾期1年以内 	10.00 	<br /><br />逾期1～2年 	30.00 	<br /><br />逾期2～3年 	50.00 	<br /><br />逾期3～4年 	80.00 	<br /><br />逾期4年以上 	100.00 	<br /><br />③存货<br /><br />近三年及一期，存货分别为44.88亿元、75.84亿元、56.79亿元和53.69亿元。2022年末存货同比增长68.97%，系订单增加所致；2023年末存货同比下降25.12%，主要系本期营收增加，消耗部分储备库存所致；2024年6月末存货较上年末基本持平。<br /><br />图表6-1-162024年6月末发行人存货明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	<br /><br />原材料 	121,943.21 	<br /><br />在产品 	88,468.90 	<br /><br />库存商品 	209,779.52 	<br /><br />周转材料 	81.61 	<br /><br />发出商品 	116,636.90 	<br /><br />合计 	536,910.14 	<br /><br />2023年随着能源转型、政策支持、技术进步、消费者需求改变、配套设施普及等因素影响不断深入，新能源汽车产业的蓬勃发展，动力锂电池产业增长迅速，公司整体销售较好，2023年度销售收入同比上期增长约37.11%，存货周转率较高。期末公司库存商品主要由于生产规模扩大及根据在手订单情况和市场调研为保证供货的及时、稳定的常规备货等形成的新增库存，库龄主要集中在1年以内，产品较新，存货整体质量较好，实现销售的概率较高，不存在库存商品滞销的风险，在本期确认收入时，结转销售成本的同时冲减已计提的存货跌价准备。<br /><br />（2）非流动资产分析<br /><br />近三年一期末，发行人非流动资产分别为183.33亿元、351.41亿元、511.63亿元和537.83亿元，占资产总额比例分别为42.04%、48.38%、54.67%和54.45%。发行人非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及其他非流动资产为主，具体情况如下：<br /><br />①长期股权投资<br /><br />近三年一期末，发行人长期股权投资分别为10.33亿元、10.86亿元、15.05和15.93亿元。近三年及一期均处于稳步增长阶段，公司长期股权投资全部为对合营及联营企业股权投资款。<br /><br />②固定资产<br /><br />发行人固定资产主要由房屋、建筑物、机器设备构成。近三年一期末，固定资产分别为87.62亿元、117.85亿元、218.57亿元和216.02亿元，固定资产增长主要系公司部分在建工程转固所致。<br /><br />图表6-1-162024年6月末发行人固定资产明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面原值 	累计折旧 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	977,869.57 	100,250.56 	0.00 	877,619.01 	<br /><br />机器设备 	1,590,210.07 	391,976.13 	0.00 	1,198,233.94 	<br /><br />运输设备 	42,507.61 	9,880.10 	2,233.94 	30,393.57 	<br /><br />电子设备及其他 	98,189.54 	44,203.36 	0.00 	53,986.18 	<br /><br />合计 	2,708,776.79 	546,310.15 	2,233.94 	2,160,232.70 	<br /><br />③在建工程<br /><br />近三年一期末，发行人在建工程分别为26.32亿元、116.69亿元、158.21亿元和191.35亿元。2022年末余额同比增长343.33%，2023年末余额同比增长35.58%，2024年6月末余额较2023年年末增长20.95%，，主要系各地项目投入增加所致。<br /><br />图表6-1-172024年6月末发行人在建工程情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	较年初 	<br /><br />江苏国轩新能源智能制造基地及配套项目 	87,418 	189,316 	-101,898 	<br /><br />庐江科宏年产20万吨高端正极材料项目 	93,444 	89,624 	3,820 	<br /><br />庐江材料年产三万吨高镍三元材料项目 	59,136 	43,109 	16,028 	<br /><br />经开国轩年产4GWh磷酸铁锂软包电池及新能源电池生产基地项目 	84,483 	82,414 	2,069 	<br /><br />合肥国轩电池科技年产20GWh大众标准电芯项目 	316,091 	283,790 	32,301 	<br /><br />合肥国轩电池技术年产20GWh动力电池项目 	161,456 	138,549 	22,907 	<br /><br />滁州国轩高性能刀片电池项目 	72,714 	56,811 	15,902 	<br /><br />内蒙古国轩年产10万吨锂电池负极材料建造工程项目 	76,613 	66,028 	10,585 	<br /><br />上海轩邑上海嘉定区外冈镇1702号地块生产基地项目 	144,016 	133,521 	10,495 	<br /><br />桐城新能源年产20GWh动力电池项目 	75,751 	67,144 	8,607 	<br /><br />宜春电池年产10GWH锂电池及pack生产基地建设项目 	34,309 	29,332 	4,976 	<br /><br />美国国轩RealEstateProperty项目 	115,106 	104,675 	10,431 	<br /><br />柳州国轩新增年产10GWh动力电池生产基地项目(二期) 	98,212 	37,446 	60,766 	<br /><br />唐山五期国轩新能源高端制造基地项目 	74,137 	38,396 	35,740 	<br /><br />宜丰碳酸锂一期及选矿厂一期 	94,431 	66,846 	27,584 	<br /><br />其他工程 	326,535 	155,379 	171,156 	<br /><br />合计 	1,913,852 	1,582,380 	331,469 	<br /><br />④无形资产<br /><br />发行人无形资产主要为土地使用权和非专利技术。近三年一期末，无形资产分别为18.95亿元、29.03亿元、46.84亿元和47.34亿元。近三年及一期处于快速增长阶段，主要系土地使用权和非专利技术增加所致。<br /><br />2、负债结构分析<br /><br />图表6-1-18近三年及一期负债结构<br /><br />单位：万元/%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	1,781,533.79 	24.45% 	1,623,695.87 	24.13% 	1,082,070.42 	22.48% 	548,044.71 	22.61% 	<br /><br />应付票据及应付账款 	2,198,281.16 	30.17% 	1,953,499.23 	29.03% 	1,733,054.54 	36.01% 	1,023,500.77 	42.23% 	<br /><br />合同负债 	19,447.67 	0.27% 	102,588.01 	1.52% 	60,357.71 	1.25% 	56,121.07 	2.32% 	<br /><br />应付职工薪酬 	21,888.05 	0.30% 	45,668.68 	0.68% 	32,614.16 	0.68% 	18,887.52 	0.78% 	<br /><br />应交税费 	54,356.22 	0.75% 	28,751.22 	0.43% 	35,694.91 	0.74% 	21,949.74 	0.91% 	<br /><br />其他应付款(合计) 	99,523.87 	1.37% 	93,804.41 	1.39% 	93,083.34 	1.93% 	28,434.19 	1.17% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	663,170.30 	9.10% 	537,752.56 	7.99% 	363,346.62 	7.55% 	123,882.96 	5.11% 	<br /><br />其他流动负债 	94,194.65 	1.29% 	150,842.72 	2.24% 	36,686.08 	0.76% 	7,405.71 	0.31% 	<br /><br />流动负债合计 	4,932,395.71 	67.69% 	4,536,602.69 	67.41% 	3,436,907.78 	71.41% 	1,828,226.67 	75.42% 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	1,897,680.72 	26.04% 	1,815,984.46 	26.98% 	1,068,895.3 	22.21% 	437,786.24 	18.06% 	<br /><br />					9 				<br /><br />应付债券 	24,785.51 	0.34% 	29,679.64 	0.44% 	39,415.99 	0.82% 	49,869.94 	2.06% 	<br /><br />租赁负债 	19,383.68 	0.27% 	22,909.80 	0.34% 	16,397.87 	0.34% 	619.99 	0.03% 	<br /><br />长期应付款(合计) 	256,287.84 	3.52% 	223,441.12 	3.32% 	182,265.79 	3.79% 	58,980.00 	2.43% 	<br /><br />预计负债 	56,956.81 	0.78% 	49,766.69 	0.74% 	38,564.11 	0.80% 	27,587.90 	1.14% 	<br /><br />递延所得税负债 	22,934.06 	0.31% 	27,297.67 	0.41% 	11,860.88 	0.25% 	4,616.18 	0.19% 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	75,883.79 	1.04% 	23,995.02 	0.36% 	18,651.31 	0.39% 	16,213.93 	0.67% 	<br /><br />非流动负债合计 	2,353,912.42 	32.31% 	2,193,074.42 	32.59% 	1,376,051.33 	28.59% 	595,674.18 	24.58% 	<br /><br />负债合计 	7,286,308.13 	100.00% 	6,729,677.11 	100.00% 	4,812,959.11 	100.00% 	2,423,900.85 	100.00% 	<br /><br />近年来，随着经营规模不断扩大以及新投资项目推进，营运资金以及项目资金出现缺口，发行人经营性负债以及通过金融机构和发行债务工具进行融资弥补资金缺口，导致负债规模快速上升。2021-2023年及2024年6月末，发行人负债总额分别为242.39亿元、481.30亿元、672.97亿元和728.63亿元。2024年6月末，发行人负债总额增加55.66亿元，其中，新增应付票据及应付账款24.48亿元，2024年6月末应付票据及应付账款占当期总负债的30.17%，主要原因为公司使用银行承兑汇票向上游供应商结算以及应付货款和应付工程款的增加所致。<br /><br />（1）流动负债结构分析<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人流动负债分别为182.82亿元、343.69亿元、453.66亿元和493.24亿元，占负债总额比例分别为75.42%、71.41%、67.41%和67.69%。发行人流动负债快速增长，主要由短期借款、应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债构成，具体情况如下：<br /><br />①短期借款<br /><br />图表6-1-19近一年及一期短期借款担保结构表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年 	<br /><br />质押借款 	9.12 	7.20 	<br /><br />抵押借款 	2.12 	2.73 	<br /><br />保证借款 	165.65 	150.18 	<br /><br />信用借款 	0.50 	0.06 	<br /><br />加：短期借款未到期利息 	0.28 	0.42 	<br /><br />保理借款 	0.49 	1.79 	<br /><br />合计 	178.15 	162.37 	<br /><br />发行人短期借款主要用于弥补营运资金缺口。2021-2023年及2024年6月末，短期借款分别为54.8亿元、108.21亿元、162.37亿元和178.15亿元。近三年及一期，发行人短期借款随着业务规模的增长而逐步增加。2021年末,公司短期借款较上年末大幅增长，主要系公司经营规模扩大，所需资金增加所致。2022年末短期借款主要包括保证借款98.3亿元、质押借款7.32亿元、抵押借款2.09亿元，借款主要用于日常经营周转；2023年短期借款主要包括保证借款150.18亿元、质押借款7.2亿元，借款主要用于日常经营周转。<br /><br />204年6月末，公司短期借款余额较2023年末增加15.78亿元，主要是保证借款将年初增加，用于日常营运资金周转。<br /><br />报告期内，公司银行借款不存在逾期还款的情况。<br /><br />②应付票据<br /><br />图表6-1-20近一年及一期应付票据结构表<br /><br />单位：亿元<br /><br />种类 	2024年6月 	2023年 	<br /><br />商业承兑汇票 	17.66 	8.29 	<br /><br />银行承兑汇票 	50.88 	52.99 	<br /><br />合计 	68.54 	61.28 	<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人应付票据分别为48.29亿元55.16亿元、61.28亿元和68.54亿元。2023年末余额较上年增长6.12亿元，增幅约11.09%，主要是因业务规模扩大，采购物资所开具的商业承兑汇票和银行承兑汇票增加。2024年6月末较年初上升11.85%，主要为商业承兑汇票，系公司向上游供应商结算所产生。<br /><br />③应付账款<br /><br />图表6-1-21近一年及一期应付账款结构表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年6月 	2023年 	<br /><br />应付货款 	93.76 	77.06 	<br /><br />应付工程及设备款 	57.53 	57.02 	<br /><br />合计 	151.29 	134.07 	<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人应付账款分别为54.06亿元、118.15亿元、134.07亿元和151.29亿元。发行人应付账款主要为应付货款、应付工程及设备款。2023年末余额较上年增长15.92=亿元，增幅13.47%，主要系公司扩大产能应付货款和应付工程款的增加。2024年6月末余额较年初增长12.84%，主要为应付货款的增加。<br /><br />④一年内到期的非流动负债<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为12.39亿元、36.33亿元、53.78亿元和66.32亿元。2024年6月末公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款55.71亿元和一年内到期的长期应付款8.41亿元。<br /><br />（2）非流动负债结构分析<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人非流动负债分别为59.57亿元、137.61亿元、219.31亿元和235.39亿元，占负债总额比例分别为24.58%、28.59%、32.59%和32.31%。发行人非流动负债以长期借款、应付债券和长期应付款为主，具体情况如下：<br /><br />①长期借款<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人长期借款分别为43.78亿元、106.89亿元、181.60亿元和189.77亿元，占负债总额比例分别为18.06%、22.21%、26.98%和26.04%。近年来整体呈上升态势，主要是公司融资结构调整，增加长期负债所致。<br /><br />表6-1-21近一年及一期长期借款结构表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年6月 	2023年 	<br /><br />质押借款 	1.75 	1.95 	<br /><br />抵押借款 	74.53 	61.46 	<br /><br />保证借款 	167.12 	156.92 	<br /><br />信用借款 	1.18 	1.19 	<br /><br />保理借款 	0.91 	0.54 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	-55.71 	-40.46 	<br /><br />合计 	189.77 	181.60 	<br /><br />②应付债券<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，应付债券分别为4.99亿元、3.94亿元、2.97亿元和2.48亿元。2021年末，公司应付债券较上年末大幅下降，主要系公司偿还“18国轩绿色债02”所致。2024年6月末余额2.48亿元为存量“22绿色（科创）债1”。<br /><br />表6-1-22近一年及一期应付债券结构表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年6月 	2023年 	<br /><br />22绿色（科创）债1 	2.48 	2.97 	<br /><br />合计 	2.48 	2.97 	<br /><br />③长期应付款<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，长期应付款分别为5.9亿元、18.23亿元、22.34亿元和25.63亿元。发行人长期应付款主要为由应付购置资产款和应付回购股权款构成。2022年末，公司长期应付款大幅增加，主要为公司应付购置或租赁资产款17.12亿元和应付国开基金回购股权款6.96亿元。<br /><br />表6-1-23近一年及一期长期应付款按款项性质列示情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年6月 	2023年 	<br /><br />专项应付款 	0.08 	0.08 	<br /><br />应付购置资产款 	28.97 	24.41 	<br /><br />应付回购股权款 	4.98 	9.00 	<br /><br />减：一年内到期的长期应付款 	-8.41 	-11.15 	<br /><br />合计 	25.63 	22.34 	<br /><br />（二）所有者权益结构分析<br /><br />图表6-1-24近三年及一期所有者权益结构<br /><br />单位：万元/%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 		<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	占比 11.56% 56.26% 1.00% 1.70% 0.00% 1.44% 28.51% 98.47% 1.53% 100.00% 	<br /><br />实收资本(或股本) 	179,131.75 	6.91% 	178,518.68 	6.79% 	177,887.48 	7.26% 	166,470.78 	8.59% 	<br /><br />资本公积金 	1,925,939.57 	74.34% 	1,903,672.87 	72.39% 	1,819,102.37 	74.26% 	1,319,436.70 	68.10% 	<br /><br />减：库存股 	61,184.49 	2.36% 	34,169.84 	1.30% 	40,457.45 	1.65% 	13,912.35 	0.72% 	<br /><br />其它综合收益 	-54,189.07 	-2.09% 	-8,740.48 	-0.33% 	20,975.20 	0.86% 	49,591.25 	2.56% 	<br /><br />专项储备 	177.77 	0.01% 	127.12 	0.00% 	280.91 	0.01% 		0.00% 	<br /><br />盈余公积金 	19,975.47 	0.77% 	19,975.47 	0.76% 	18,805.15 	0.77% 	17,833.83 	0.92% 	<br /><br />未分配利润 	455,729.99 	17.59% 	447,300.18 	17.01% 	354,631.65 	14.48% 	338,352.09 	17.46% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	2,465,580.99 	95.17% 	2,506,684.00 	95.33% 	2,351,225.32 	95.98% 	1,877,772.31 	96.92% 	<br /><br />少数股东权益 	125,175.31 	4.83% 	122,904.10 	4.67% 	98,552.10 	4.02% 	59,667.77 	3.08% 	<br /><br />所有者权益合计 	2,590,756.30 	100.00% 	2,629,588.10 	100.00% 	2,449,777.42 	100.00% 	1,937,440.08 	100.00% 	<br /><br />近三年一期末，发行人所有者权益分别为193.74亿元、244.98亿元、262.96亿元和259.08亿元，随实收资本、资本公积、未分配利润及少数股东权益变动而增长。<br /><br />近三年一期末，发行人归属于母公司所有者权益分别为187.78亿元、235.12亿元、250.67亿元和246.56亿元。2021年，公司完成向大众中国定向增发股票，所有者权益规模大幅增长，所有者权益结构稳定性强。发行人归属于母公司所有者权益主要由实收资本、资本公积和未分配利润构成，具体情况如下：<br /><br />①实收资本<br /><br />发行人实收资本在2021年新增3.84亿元、2022年新增1.14亿元。<br /><br />②资本公积<br /><br />近三年一期末，发行人资本公积分别为131.94亿元、181.91亿元、190.37亿元和192.59亿元。<br /><br />③未分配利润<br /><br />近三年一期末，发行人未分配利润分别为33.84亿元、35.46亿元、44.73亿元和45.57亿元。<br /><br />（三）损益情况分析<br /><br />图表6-1-25近三年及一期发行人利润表情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业总收入 	1,679,387.27 	3,160,549.00 	2,305,170.15 	1,035,608.12 	<br /><br />营业收入 	1,679,387.27 	3,160,549.00 	2,305,170.15 	1,035,608.12 	<br /><br />营业总成本 	1,632,971.96 	3,149,200.63 	2,300,849.37 	1,038,325.86 	<br /><br />营业成本 	1,380,298.17 	2,625,721.19 	1,894,969.62 	842,924.51 	<br /><br />税金及附加 	11,479.49 	23,400.61 	16,090.61 	7,494.02 	<br /><br />销售费用 	39,301.65 	65,587.32 	47,078.72 	33,021.66 	<br /><br />管理费用 	74,253.46 	173,618.24 	131,094.41 	56,941.44 	<br /><br />研发费用 	90,296.07 	206,123.95 	179,348.80 	64,419.71 	<br /><br />财务费用 	37,343.12 	54,749.32 	32,267.23 	33,524.52 	<br /><br />减：利息收入 	23,869.15 	40,953.64 	18,839.35 	5,938.37 	<br /><br />加：其他收益 	33,490.46 	127,301.14 	92,150.66 	55,862.40 	<br /><br />投资净收益 	281.11 	6,868.50 	21,717.60 	1,451.49 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-1,177.27 	10,589.09 	-13,987.37 	-17.55 	<br /><br />资产减值损失 	-10,031.98 	-24,436.86 	-37,203.46 	-19,774.15 	<br /><br />信用减值损失 	-43,925.73 	-33,942.79 	-48,902.83 	-34,331.48 	<br /><br />资产处置收益 	304.06 	-184.91 	1,773.97 	3,443.26 	<br /><br />营业利润 	25,355.95 	97,542.55 	19,869.35 	3,916.23 	<br /><br />加：营业外收入 	957.37 	1,431.78 	7,314.71 	1,692.55 	<br /><br />减：营业外支出 	1,134.52 	4,158.36 	1,287.67 	825.29 	<br /><br />利润总额 	25,178.80 	94,815.97 	25,896.39 	4,783.49 	<br /><br />减：所得税 	-6,071.21 	-2,093.91 	-10,667.63 	-2,909.15 	<br /><br />净利润 	31,250.01 	96,909.89 	36,564.02 	7,692.64 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />近三年一期末，发行人营业收入分别为103.56亿元、230.52亿元、316.05亿元和167.94亿元，业务收入快速增加，新能源电池受益于碳减排等政策支持，新能源汽车呈爆发式增长，新能源电池的供应也在快速增长，公司处于快速增长期。<br /><br />2、营业成本<br /><br />近三年一期末，发行人营业成本分别为84.29亿元、189.50亿元、262.57亿元和138.03亿元。发行人的营业成本变动趋势基本与营业收入一致。发行人近年来营业成本持续增长，主要原因为随收入增加而增加。2022年末、2023年末发行人研发费用较上年分别增长11.49亿元、2.68亿元，增幅分别为178.41%、14.93%，主要因公司为保持主营产品技术水平处于行业领先地位，持续加大了对研发的投入力度和优秀研发人才的引进所致。<br /><br />3、净利润<br /><br />近三年一期末，发行人净利润分别为0.77亿元、3.66亿元、9.69亿元和3.13亿元。随着新能源电池赛道的竞争愈加激烈，公司的毛利润和净利润逐步降低，并保持低位，但随着大众汽车的入股和安徽省政府的大力支持，公司具有较强的竞争力。<br /><br />4、资产减值损失<br /><br />近三年一期末，发行人资产减值损失分别为1.98亿元、3.72亿元、2.44和1.0亿元。随着发行人业务规模的不断扩展，产能布局不断加快，发行人体系也在迅速扩张，导致发行人每年在固定资产、无形资产、商誉、长期股权投资等计提较大的减值损失。<br /><br />5、信用减值损失<br /><br />近三年一期末，发行人信用减值损失分别为3.43亿元、4.89亿元、3.39亿元和4.39亿元。发行人拥有超前的全球化战略、完善的产业链体系、领先的研发水平，客户体系不断完善，销售金额持续扩大，因此应收账款、应收票据等不断增加。<br /><br />（四）现金流量情况分析<br /><br />图表6-1-26近三年及一期发行人现金流情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,206,356.89 	2,057,342.31 	1,601,600.50 	812,651.71 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,188,344.71 	1,815,473.23 	1,521,473.42 	706,830.70 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	18,012.19 	241,869.08 	80,127.08 	105,821.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	586,722.45 	464,883.38 	33,454.45 	97,963.76 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	892,453.46 	2,112,338.42 	1,785,959.40 	516,483.60 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-305,731.01 	-1,647,455.04 	-1,752,504.95 	-418,519.84 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,369,886.42 	3,138,092.37 	2,808,500.86 	1,659,360.34 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,081,013.32 	1,749,272.38 	978,051.93 	646,205.56 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	288,873.11 	1,388,819.98 	1,830,448.93 	1,013,154.78 	<br /><br />1、经营活动现金流分析<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为10.58亿元、8.01亿元、24.19亿元和1.80亿元。2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额总体来看逐步增加，说明公司业务发展情况较好，经营能力较强。2022年公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降2.57亿元，主要为2022年的碳酸锂价格居高不下，导致生产成本上升，同时碳酸锂采用预付款的形式，占用了企业部分资金所致。2023年末公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加16.17亿元，增速达到202%。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额为-41.85亿元、-175.25亿元、-164.75亿元和-30.57亿元。公司投资活动现金流净额持续为负，主要是由于公司处于新能源电池赛道，该赛道处于扩张发展阶段，公司产能持续扩张。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金净流量分别为101.32亿元、183.04亿元、138.88亿元和28.89亿元。近年来筹资活动呈持续为正，主要是公司业务产能扩张的资金需求较多，公司筹资的规模说明各投资人看好公司业务发展和新能源赛道。总体来看，公司筹资能力与主营业务收现能力较强，现金流充足，能够充足覆盖投资活动的现金流出。<br /><br />（五）财务指标分析<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />图表6-1-27发行人主要偿债能力指标表<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />资产负债率（%） 	73.77% 	71.90% 	66.27% 	55.58% 	<br /><br />流动比率 	0.91 	0.94 	1.09 	1.38 	<br /><br />速动比率 	0.80 	0.81 	0.87 	1.14 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	0.28 	2.09 	1.13 	2.72 	<br /><br />近三年及一期，发行人资产负债率分别为55.58%、66.27%、71.90%和73.77%，总体呈上升趋势，主要原因在于公司不断扩大生产规模和投资规模而大众入股带来大量货币资金造成的指标波动，所需生产经营以及项目投资资金持续增长，对外融资规模及经营性负债规模不断扩大，同时发行人总资产规模保持增长态势。<br /><br />近三年及一期，发行人流动比率分别为1.38、1.09、0.94和0.91，速动比率分别为1.14、0.87、0.81和0.80，公司流动比率和速动比率整体处于比较低的水平，流动资产对流动负债的保障程度相对较弱。公司在大众入股后获得大量流动性资产，公司短期偿债能力较强。<br /><br />近三年及一期，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为2.72、1.13、2.09和0.28。<br /><br />2、营运能力分析<br /><br />图表6-1-28发行人近三年及一期营运能力指标表<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />存货周转率 	2.50 	3.96 	3.14 	2.19 	<br /><br />存货周转天数 	72.03 	90.92 	114.68 	164.62 	<br /><br />应收账款周转率 	1.11 	2.93 	3.00 	1.56 	<br /><br />应收账款周转天数 	161.51 	122.75 	119.95 	231.29 	<br /><br />总资产周转率 	0.17 	0.38 	0.40 	0.29 	<br /><br />近三年及一期，发行人存货周转率分别为2.19、3.14、3.96和2.50，应收账款周转率分别为1.56、3.00、2.93和1.11，发行人应收账款周转天数程下降趋势，主要系主营产品销售收入增长较快所致；存货周转次数及总资产周转天数均有所改善发行人营运能力有所提高。<br /><br />四、有息债务<br /><br />（一）有息债务情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人短期借款178.15亿元，一年内到期的非流动负债66.32亿元，长期借款189.77亿元，应付债券2.48亿元，分别占有息债务的40.79%、15.19%、43.45%和0.57%。<br /><br />图表6-1-29发行人有息债务结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	1,781,533.79 	40.79% 	1,623,695.87 	40.52% 	1,082,070.42 	42.37% 	548,044.71 	47.26% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	663,170.30 	15.19% 	537,752.56 	13.42% 	363,346.62 	14.23% 	123,882.96 	10.68% 	<br /><br />长期借款 	1,897,680.72 	43.45% 	1,815,984.46 	45.32% 	1,068,895.39 	41.86% 	437,786.24 	37.75% 	<br /><br />应付债券 	24,785.51 	0.57% 	29,679.64 	0.74% 	39,415.99 	1.54% 	49,869.94 	4.30% 	<br /><br />合计 	4367170.32 	100.00% 	4007112.53 	100.00% 	2,553,728.42 	100.00% 	1,159,583.85 	100.00% 	<br /><br />（二）主要有息债务情况<br /><br />图表6-1-30发行人主要有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />债务人 	借款机构 	金额 	起息日 	到期日 	抵质押情况 	<br /><br />合肥国轩 	兴业银行合肥分行 	50,000.00 	2023/5/25 	2026/5/24 	担保 	<br /><br />合肥国轩 	中信信托有限责任公司 	50,000.00 	2023/9/27 	2024/8/26 	担保 	<br /><br />上海轩邑 	建行上海嘉定支行 	76,682.42 	2019/12/31 	2029/12/2 	抵押、担保 	<br /><br />合肥国轩电池技术 	农业银行合肥新站支行 	64,157.11 	2023/3/17 	2030/3/5 	担保 	<br /><br />国轩科宏 	农行合肥新站支行 	69,123.38 	2022/4/29 	2030/4/29 	抵押、担保 	<br /><br />柳州国轩电池 	建行柳州分行 	67,300.00 	2023/1/1 	2030/1/1 	担保 	<br /><br />桐城国轩 	中国银行桐城支行 	63,779.00 	2022/3/24 	2028/8/21 	担保 	<br /><br />江苏国轩新能源 	建行南京江北支行 	77,766.88 	2022/9/28 	2030/9/20 	抵押、担保 	<br /><br />宜春国轩电池 	建行宜春分行 	70,566.67 	2022/1/20 	2029/12/21 	抵押、担保 	<br /><br />内蒙古国轩 	内蒙古商业银行 	56,000.00 	2022/6/9 	2027/6/6 	抵押、担保 	<br /><br />合计 		645,375.46 				<br /><br />（三）存续的直接债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无存续的直接债务融资工具。<br /><br />五、关联交易情况<br /><br />（一）主要控股子公司<br /><br />截至2024年6月末，发行人合并报表内控股子公司情况如下：<br /><br />图表6-1-31纳入合并范围内控股子公司<br /><br />序号 	被参控公司 	参控关系 	直接持股比例(%) 	间接持股比例(%) 	主营业务 	<br /><br />1 	合肥国轩高科动力能源有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />2 	桐城国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />3 	宜春国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />4 	桐城国轩电池技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />5 	江苏国轩新能源科技有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />6 	上海轩邑新能源发展有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />7 	北京轩邑新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />8 	南京国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />9 	合肥国轩电池材料有限公司 	间接控股子公司 	-- 	95.23 	工业生产 	<br /><br />10 	合肥国轩电池科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />11 	唐山国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />12 	国轩新能源(庐江)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />13 	滁州国轩新能源动力有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />14 	合肥国轩科宏新能源科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />15 	合肥国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />16 	上海轩邑欧菲新能源发展有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	贸易 	<br /><br />17 	肥东国轩新材料有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />18 	上海轩美远控新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />19 	宜丰国轩锂业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />20 	南通国轩新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />21 	江苏东源电器集团股份有限公司 	控股子公司 	99.82 	0.18 	工业生产 	<br /><br />22 	南京国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />23 	合肥国轩电池技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />24 	青岛国轩电池有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />25 	江西国轩新能源科技有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />26 	柳州国轩电池有限公司 	间接控股子公司 	-- 	55.96 	工业生产 	<br /><br />27 	宜春国轩矿业有限责任公司 	间接控股子公司 	-- 	51 	矿物开采 	<br /><br />28 	宜春国轩锂业股份有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />29 	宜春科丰新材料有限公司 	间接控股子公司 	-- 	78.67 	矿物加工 	<br /><br />30 	上海国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />31 	安徽国轩新能源汽车科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />32 	威海国轩新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />33 	印尼国轩新材料有限公司 	间接参股子公司 	-- 	32.48 	矿物开采 	<br /><br />34 	江西纬宏锂业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />35 	国轩(宜春)新材料有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />36 	合肥佳驰科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />37 	安徽国轩新能源有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	工业生产 	<br /><br />38 	内蒙古国轩零碳科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />39 	金寨国轩新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />40 	唐山轩腾储能科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />41 	天津恒天新能源汽车研究院有限公司 	间接控股子公司 	-- 	63.5 	工业生产 	<br /><br />42 	江西锂星科技协同创新有限公司 	间接参股子公司 	-- 	47.25 	工业生产 	<br /><br />43 	新加坡国轩有限公司 	间接控股子公司 	-- 	59.05 	研发 	<br /><br />44 	江西合纵锂业科技有限公司 	间接参股子公司 	-- 	48.21 	矿物加工 	<br /><br />45 	南通阿斯通电器制造有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />46 	科纳威自然能源有限公司(印尼) 	间接参股子公司 	-- 	22.73 	贸易 	<br /><br />47 	合肥国轩循环科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	服务业 	<br /><br />48 	合肥国轩新材料科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />49 	合肥国轩新能源技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />50 	天津国轩新能源科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />51 	奉新国轩锂业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	42.32 	矿物加工 	<br /><br />52 	合肥国轩精密涂布材料有限责任公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />53 	合肥国轩闰辉新能源科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />54 	合肥国轩宇能新能源科技有限公司 	间接控股子公司 	-- 	90 	工业生产 	<br /><br />55 	因坦佩尔有限公司(印尼) 	间接参股子公司 	-- 	22.73 	矿物开采 	<br /><br />56 	印尼国轩绿色能源应用有限公司 	间接控股子公司 	-- 	55.95 	工业生产 	<br /><br />57 	唐山轩腾国际贸易有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	批发业 	<br /><br />58 	上海国轩新能源(合肥)储能科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />59 	宜丰县花锂矿业开发有限公司 	间接参股子公司 	-- 	26.01 	矿物开采 	<br /><br />60 	江西国轩新能源开发有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />61 	宜春广轩新能源汽车运输有限公司 	间接参股子公司 	-- 	21.59 	运输 	<br /><br />62 	南京国轩电池研究院有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />63 	国轩高科(香港)有限公司 	全资子公司 	100 	-- 	研发 	<br /><br />64 	江西华友矿业有限公司 	间接参股子公司 	-- 	27.51 	矿物开采 	<br /><br />65 	瑞士国轩电池股份有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />66 	印尼国轩贸易有限公司 	间接参股子公司 	-- 	31.83 	贸易 	<br /><br />67 	北京轩毅新能源有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />68 	合肥正仪检测科技有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	技术服务 	<br /><br />69 	淮北国轩乡风新能源有限公司 	间接控股子公司 	-- 	80 	研发 	<br /><br />70 	国轩高科日本株式会社 	间接全资子公司 	-- 	100 	研发 	<br /><br />71 	国轩高科(德国)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />72 	德国国轩电池有限责任公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />73 	国轩卢森堡技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />74 	合同会社Gpower 	间接全资子公司 	-- 	100 	贸易 	<br /><br />75 	斯洛代克GIB新能源有限责任公司 	间接控股子公司 	-- 	80 	工业生产 	<br /><br />76 	国轩新能源(香港)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	贸易 	<br /><br />77 	国轩新加坡材料控股有限公司 	间接参股子公司 	-- 	32.48 	贸易 	<br /><br />78 	新加坡技术有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />79 	国轩伊利诺伊新能源有限公司(美国) 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />80 	国轩高科(美国)有限公司 	间接全资子公司 	-- 	100 	工业生产 	<br /><br />81 	新能源地产控股有限责任公司(美国) 	间接全资子公司 	-- 	100 	服务业 	<br /><br />82 	国轩阿根廷股份有限公司 	间接控股子公司 	-- 	95 	贸易 	<br /><br />83 	333南斯普鲁思有限责任公司(美国) 	间接全资子公司 	-- 	100 	服务业 	<br /><br />（二）发行人主要合营、联营企业情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人主要合营、联营企业情况如下：<br /><br />图表6-1-32发行人合营、联营企业情况<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	会计处理方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />合肥星源新能源材料有限公司 	安徽庐江 	安徽庐江 	工业生产 		27.69% 	权益法 	<br /><br />中冶瑞木新能源科技有限公司 	河北唐山 	河北唐山 	工业生产 		30.00% 	权益法 	<br /><br />北京福威斯油气技术有限公司 	北京 	北京 	工业生产 		40.00% 	权益法 	<br /><br />江西云威新材料有限公司 	江西宜春 	江西宜春 	工业生产 		22.00% 	权益法 	<br /><br />华北铝业新材料科技有限公司 	河北保定 	河北保定 	工业生产 		10.00% 	权益法 	<br /><br />利通能源科技股份有限公司 	台湾 	台湾 	工业生产 		20.00% 	权益法 	<br /><br />上海舞洋船舶科技有限公司 	上海 	上海 	工业生产 		17.24% 	权益法 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技有限公司 	上海 	上海 	工业生产 	45.40% 		权益法 	<br /><br />安徽安瓦新能源科技有限公司 	安徽芜湖 	安徽芜湖 	工业生产 	6.70% 		权益法 	<br /><br />V-G高科能源解决方案有限公司 	越南河静省 	越南河静省 	工业生产 		51.00% 	权益法 	<br /><br />中安能源(安徽)有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	批发业 	19.25% 		权益法 	<br /><br />塔塔零部件国轩绿色能 	印度浦纳 	印度浦纳 	工业生产 		40.00% 	权益法 	<br /><br />源应用有限公司 							<br /><br />泰国新国轩有限公司 	泰国曼谷 	泰国曼谷 	工业生产 		49.00% 	权益法 	<br /><br />铜陵安轩达新能源科技有限公司 	安徽铜陵 	安徽铜陵 	工业生产 		35.00% 	权益法 	<br /><br />（三）关联方交易<br /><br />图表6-1-33截至2024年6月对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方名称 	担保事项 	保证担保责任类型 	保证担保金额 	担保起始时间 	担保终止时间 	<br /><br />中冶瑞木新能源科技有限公司 	借款 	连带责任担保 	11325 	2022年1月5日 	2024年4月22日 	<br /><br />合肥星源新能源材料有限公司 	借款 	连带责任担保 	9314.51 	2022年1月14日/2022年7月5日 	2028年1月14日/2031年7月5日 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技有限公司 	借款 	连带责任担保 	29789.99 	2018年11月22日/2020年5月9日 	2026年11月22日/2030年5月9日 	<br /><br />合计 			50429.5 			<br /><br />（四）关联方应收、应付款项<br /><br />截至2024年6月末，发行人关联方主要应收、应付款项明细：<br /><br />图表6-1-34发行人关联方主要应收、应付款项明细<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	项目名称 	账面余额 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技（苏州）有限公司 	应收账款 	12,692.37 	<br /><br />河北鑫轩交通运输股份有限公司辛集分公司 	应收账款 	120.00 	<br /><br />黄山市大道新能源公交有限公司 	应收账款 	28.00 	<br /><br />旌德县大道新能源公交有限公司 	应收账款 	18.25 	<br /><br />利辛县电动公交有限公司 	应收账款 	60.00 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技有限公司 	应收账款 	27,087.40 	<br /><br />太和县大道新能源公交有限公司 	应收账款 	525.00 	<br /><br />屯昌鑫海新能源公交有限公司 	应收账款 	14.01 	<br /><br />文昌大道新能源公交有限公司 	应收账款 	5.00 	<br /><br />颍上大道新能源公交有限公司 	应收账款 	342.00 	<br /><br />埃诺威（苏州）新能源科技有限公司 	应收账款 	3,294.81 	<br /><br />上海舞洋船舶科技有限公司 	应收账款 	235.22 	<br /><br />上海国轩数字能源科技有限公司 	应收账款 	5,964.46 	<br /><br />泰国新国轩有限公司 	应收账款 	13,339.90 	<br /><br />塔塔零部件国轩绿色能源应用有限公司 	应收账款 	87,363.95 	<br /><br />大众汽车（安徽）零部件有限公司 	应收账款 	831.49 	<br /><br />大众汽车自动变速器（大连）有限公司 	应收账款 	92.17 	<br /><br />合肥德锂新材料科技有限公司 	应收账款 	1,000.00 	<br /><br />PowerCoSE 	应收账款 	1,249.30 	<br /><br />VolkswagenAG 	应收账款 	1,226.99 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技有限公司 	预付款项 	145.36 	<br /><br />北京福威斯油气技术有限公司 	其他应收款 	444.79 	<br /><br />合肥德锂新材料科技有限公司 	其他应收款 	119.92 	<br /><br />合肥乾锐科技有限公司 	其他应收款 	40.67 	<br /><br />安徽驰宇新材料科技有限公司 	其他应收款 	9.38 	<br /><br />安徽民生物业管理有限公司 	应付账款 	312.07 	<br /><br />北京福威斯油气技术有限公司 	应付账款 	2.33 	<br /><br />合肥星源新能源材料有限公司 	应付账款 	24,964.87 	<br /><br />上海大匠网络科技有限公司 	应付账款 	72.72 	<br /><br />安徽国轩象铝科技有限公司 	应付账款 	13,096.09 	<br /><br />华北铝业新材料科技有限公司 	应付账款 	150.12 	<br /><br />中冶瑞木新能源科技有限公司 	应付账款 	2,316.80 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司 	应付账款 	5,806.08 	<br /><br />安徽驰宇新材料科技有限公司 	应付账款 	13,567.51 	<br /><br />合肥乾锐科技有限公司 	应付账款 	25,762.82 	<br /><br />合肥天晟锂业科技有限公司 	应付账款 	1,880.34 	<br /><br />安徽金诚储能科技有限公司 	应付账款 	1,506.25 	<br /><br />铜陵安轩达新能源科技有限公司 	应付账款 	1,525.20 	<br /><br />蚌埠金实科技有限公司 	应付账款 	2,477.55 	<br /><br />合肥东羽商业管理有限公司 	应付账款 	20.47 	<br /><br />合肥源元科技股份有限公司 	应付账款 	22,449.89 	<br /><br />南京盛世精密工业有限公司 	应付账款 	48,221.29 	<br /><br />北京国轩福威斯光储充技术有限公司 	预收款项 	54.35 	<br /><br />利通能源科技股份有限公司 	预收款项 	281.87 	<br /><br />南京盛世精密工业有限公司 	预收款项 	136.49 	<br /><br />安徽国轩新能源投资有限公司 	其他应付款 	3,750.52 	<br /><br />安徽民生物业管理有限公司 	其他应付款 	1,953.97 	<br /><br />合肥东羽商业管理有限公司 	其他应付款 	855.35 	<br /><br />安徽国轩肥东新能源科技有限公司 	其他应付款 	185.69 	<br /><br />南京国轩控股集团有限公司 	其他应付款 	180.00 	<br /><br />安徽金诚储能科技有限公司 	其他应付款 	2,035.31 	<br /><br />VolkswagenAG 	其他应付款 	0.03 	<br /><br />滁州国智新能源科技有限公司 	其他应付款 	687.83 	<br /><br />合计 	330,504.23 	<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人关联交易未发生重大变化。<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保事项<br /><br />截至2024年6月末，公司对外担保为5.04亿元，均为对参股公司的担保，占公司总资产的比重为0.51%，占净资产的比重为1.95%。<br /><br />图表6-1-35发行人对外担保明细<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />中冶瑞木新能源科技有限公司 	11325 	2022年1月5日 	2024年4月22日 	是 	<br /><br />合肥星源新能源材料有限公司 	9314.51 	2022年1月14日/2022年7月5日 	2028年1月14日/2031年7月5日 	否 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技有限公司 	29789.99 	2018年11月22日/2020年5月9日 	2026年11月22日/2030年5月9日 	否 	<br /><br />合计 	50,429.5 	- 	- 		<br /><br />（二）未决诉讼及仲裁事项<br /><br />图表6-1-36发行人主要未决诉讼明细<br /><br />单位：万元<br /><br />诉讼(仲裁)基本情况 	涉案金额 	是否形成预计负债 	诉讼(仲裁)进展 	诉讼(仲裁)审理结果及影响 	诉讼(仲裁)判决执行情况 	<br /><br />上海浦东发展银行股份有限公司天津分行诉天津恒天新能源汽车研究院有限公司、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司金融借款纠纷 	16,428.03 	否 	执行中 	无重大影响 	执行中 	<br /><br />合肥国轩高科动力能源有限公司诉湖北新楚风汽车股份有限公司买卖合同纠纷 	16,443.99 	否 	重组过程中 	无重大影响 	重组过程中 	<br /><br />天津恒天新能源汽车研究院有限公司申报湖北新楚风汽车股份有限公司破产重组 	25,437.89 	否 	重组过程中 	无重大影响 	重组过程中 	<br /><br />肥东国轩新材料有限公司诉浙江永太科技股份有限公司买卖合同纠纷 	20,253.92 	否 	待开庭 	无重大影响 	审判中 	<br /><br />浙江永太科技股份有限公司诉肥东国轩新材料有限公司、合肥乾锐科技有限公司买卖合同纠纷 	31,118.3 	否 	待开庭 	无重大影响 	审判中 	<br /><br />南通国轩新能源科技有限公司诉雷丁(山东)供应链管理有限公司、雷丁汽车集团有限公司买卖合同纠纷 	14,719.16 	否 	已申报债权 	无重大影响 	破产重组中 	<br /><br />其他已结案在执行中的案件 	94,462.85 	否 	执行中 	无重大影响 	执行中 	<br /><br />公司目前的上列未决诉讼并未影响公司的正常经营，公司的研发、设计、销售活动均可正常开展。下列未决的诉讼不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。<br /><br />（三）重大承诺及其他或有事项<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人无重大对外承诺事项。<br /><br />发行人于2023年12月7日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函并对李缜、潘旺采取监管谈话措施的决定》。本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产如下：<br /><br />图表6-1-37发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />货币资金 	281,849.84 	其中13.95亿元系保证金，12.59亿元系质押用于融资，1.64亿元系司法冻结。 	<br /><br />固定资产 	90,205.64 	抵押用于融资 	<br /><br />应收票据 	15,243.71 	已背书未到期未终止确认票据 	<br /><br />无形资产 	66,617.48 	抵押用于融资 	<br /><br />固定资产 	159,106.11 	物权用于融资 	<br /><br />使用权资产 	2,369.40 	物权用于融资 	<br /><br />在建工程 	160,436.15 	抵押用于融资 	<br /><br />在建工程 	72,708.76 	物权用于融资 	<br /><br />合计 	848,537.08 		<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无衍生产品交易情况。<br /><br />九、重大投资理财产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未投资重大理财产品。<br /><br />十、海外投资<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未涉及海外投资。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称：东方金诚）对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了编号为【东方金诚主评字〔2024〕0186号】的《信用等级通知书》，评级报告出具时间为2024年4月16日。经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定。<br /><br />本次发行未进行债项评级安排，主体评级使用《信用等级通知书》主体评级相关信息。上述情况已与评级机构进行确认。<br /><br />一、近三年历史主体评级<br /><br />发行人近三年评级情况如下：<br /><br />表7-1：近三年历史主体评级<br /><br />评级日期 	主体评级等级 	评级机构 	标识所代表的涵义 	<br /><br />2024年4月16日 	AA+ 	东方金诚国际信用评估有限公司 	公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 	<br /><br />2022年7月26日 	AA 	联合资信评估股份有限公司 	公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 	<br /><br />2021年7月21日 	AA 	联合资信评估股份有限公司 	公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 	<br /><br />二、发行人及其子公司授信情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人及下属子公司获得各银行授信额度共计人民币774.5亿元，其中用信481.23亿元，未用信293.27亿元。<br /><br />图表7-1：国轩高科主要贷款银行授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />授信机构 	授信额度 	用信余额 	未用信 	<br /><br />中国建设银行 	1093,955 	771,846.36 	322,108.64 	<br /><br />中国农业银行 	962,085 	600,963.48 	361,121.52 	<br /><br />国家开发银行 	700,000 	232,345.29 	467,654.71 	<br /><br />兴业银行 	550,000 	297,283.98 	252,716.02 	<br /><br />中国银行 	520,000 	283,914.07 	236,085.93 	<br /><br />中国工商银行 	450,000 	297,698.88 	152,301.12 	<br /><br />中国邮政储蓄银行 	400,000 	207,009.86 	192,990.14 	<br /><br />中国光大银行 	350,000 	182,975.66 	167,024.34 	<br /><br />中信银行 	300,000 	228,137.43 	71,862.57 	<br /><br />上海浦东发展银行 	300,000 	230,111.32 	69,888.68 	<br /><br />交通银行 	300,000 	200,378.99 	99,621.01 	<br /><br />广发银行 	100,000 	89,070 	10,930 	<br /><br />招商银行 	100,000 	35,000 	65,000 	<br /><br />浙商银行 	100,000 	40,000 	60,000 	<br /><br />九江银行 	90,000 	55,733.33 	34,266.67 	<br /><br />徽商银行 	90,000 	78,435 	11,565 	<br /><br />华夏银行 	90,000 	63,440 	26,560 	<br /><br />赣州银行 	80,000 	60,192.97 	19,807.03 	<br /><br />内蒙古银行 	70,000 	62,000 	8,000 	<br /><br />渤海银行 	70,000 	59,200 	10,800 	<br /><br />江苏银行 	83,900 	77,504.32 	6,395.68 	<br /><br />合肥科技农村商业银行 	70,000 	40,418 	29,582 	<br /><br />杭州银行 	65,000 	54,830 	10,170 	<br /><br />桂林银行 	57,000 	- 	57,000 	<br /><br />汇丰银行 	50,000 	40,000 	10,000 	<br /><br />厦门国际银行 	50,000 	50,000 	- 	<br /><br />兴业金租 	50,000 	50,000 	- 	<br /><br />东亚银行 	45,500 	29,996 	15,504 	<br /><br />富邦华一 	45,000 	9,990 	35,010 	<br /><br />南洋银行 	40,000 	40,000 	- 	<br /><br />恒丰银行 	40,000 	40,000 	- 	<br /><br />南京银行 	49,000 	30,000 	19,000 	<br /><br />澳门国际银行 	30,000 	30,000 	- 	<br /><br />东莞银行 	30,000 	10,000 	20,000 	<br /><br />沧州银行 	30,000 	27,500 	2,500 	<br /><br />江西银行 	30,000 	30,000 	- 	<br /><br />柳州银行 	37,000 	19,581.85 	17,418.15 	<br /><br />中国进出口银行 	30,000 	30,000 	- 	<br /><br />北部湾银行 	25,000 	10,000 	15,000 	<br /><br />北京银行 	25,000 	12,346.48 	12,653.52 	<br /><br />恒生银行 	20,000 	9,100 	10,900 	<br /><br />上海农商行 	20,000 	- 	20,000 	<br /><br />宁波银行 	20,000 	20,000 	- 	<br /><br />广州银行 	20,000 	20,000 	- 	<br /><br />平安银行 	10,000 	9,990.85 	9.15 	<br /><br />青岛银行 	10,000 	- 	10,000 	<br /><br />庐江农商行 	9,800 	9,550 	250 	<br /><br />苏州银行 	17,500 	16,500 	1,000 	<br /><br />张家港农村商业银行 	6,000 	6,000 	- 	<br /><br />江苏紫金农商行 	4,900 	4,880 	20 	<br /><br />宜春农商行 	4,500 	4,500 	- 	<br /><br />常熟农商行 	3,900 	3,900 	- 	<br /><br />合计 	7,745,040 	4,812,324.12 	2,932,715.88 	<br /><br />三、发行人债务违约记录<br /><br />截至目前，发行人未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。<br /><br />四、发行人已发行直接债务融资偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人直接债务融资具体情况如下：<br /><br />表7-3：发行人及下属并表子公司直接债务融资情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />债券简称 	发行规模 	融资利率 	发行日期 	兑付日期 	兑付情况 	担保 	<br /><br />18国轩绿色债01 	5 	6.5% 	2018年04月12日 	2023年04月13日 	已兑付 	无 	<br /><br />18国轩绿色债02 	5 	7.5% 	2018年11月14日 	2021年06月04日 	已兑付 	无 	<br /><br />22皖国轩高科ZRGN001（科创） 	4 	4.0% 	2022年11月25日 	2025年11月24日 	已兑付部分 	无 	<br /><br />23长三角集合CP001 	4 	2.98% 	2023年12月22日 	2024年09月20日 	已兑付 	中债增信 	<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />无。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章主动债务管理（如有）<br /><br />无。<br /><br />第十一章信息披露安排<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《国轩高科股份有限公司信息披露事务管理制度》，并由资产财务部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />信息披露事务负责人：汪泉<br /><br />姓名：汪泉<br /><br />职位：董事会秘书<br /><br />联系地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号<br /><br />联系电话：0551-62100213<br /><br />传真：0551-62100175<br /><br />邮箱：wangquan_yj@gotion.com.cn<br /><br />一、本期债务融资工具发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前【2】个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、募集说明书；<br /><br />2、信用评级报告和跟踪评级安排；<br /><br />3、法律意见书；<br /><br />4、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。<br /><br />二、本期债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />四、本期债务融资工具本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />二、持有人会议的召开情形<br /><br />（一）中国银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />（二）在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付；<br /><br />2、发行人拟转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />3、发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />4、发行人拟减资（因实施股权激励计划或实施业绩承诺补偿等回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本【_____】亿元的5%的除外）、合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；<br /><br />5、发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响；<br /><br />6、发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人拟进行重大资产重组；<br /><br />8、拟解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />9、单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />10、发行文件中约定的其他应当召开持有人会议的情形；<br /><br />11、法律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。<br /><br />（三）召集人在知悉上述持有人会议召开情形后，在实际可行的最短期限内召集持有人会议，拟定会议议案。<br /><br />发行人或者提供信用增进服务的机构（如有）发生上述情形的，应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人或者提供信用增进服务的机构履行告知义务为前提。<br /><br />召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、提供信用增进服务的机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。<br /><br />（四）在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（上述约定须持有人会议召开情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。<br /><br />召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />三、持有人会议的召集<br /><br />（一）召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日在交易商协会认可的渠道披露召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />1、本期债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；<br /><br />2、会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；<br /><br />3、会议时间和地点；<br /><br />4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；<br /><br />5、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决截止日和其他相关事宜；<br /><br />6、债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；<br /><br />7、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；<br /><br />8、参会证明要求：参会人员应出具参会回执、授权委托书、身份证明及债权登记日债券账务资料，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。<br /><br />（二）召集人应与发行人、持有人、提供信用增进服务的机构等相关方沟通，并拟定持有人会议议案。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案发送至持有人。<br /><br />议案内容与发行人、提供信用增进服务的机构、受托管理人等机构有关的，议案应同时发送至相关机构。<br /><br />持有人及相关机构如未收到议案，可向召集人获取。<br /><br />（三）发行人、提供信用增进服务的机构、单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人可对议案进行增补，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（四）召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构，并披露最终议案概要。<br /><br />最终议案概要包括议案标题、议案主要内容、议案执行程序及答复时限要求。<br /><br />（五）持有人会议议案应有明确的决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />（六）若发行人披露债务融资工具本息兑付的特别风险提示公告、出现发行人信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下，合理缩短持有人会议召集程序。<br /><br />符合上述缩短召集程序情形的，召集人应在持有人会议召开前披露持有人会议召开公告，并将议案发送至持有人及相关机构，同时披露议案概要。<br /><br />四、持有人会议参会机构<br /><br />（一）债务融资工具持有人应当向登记托管机构查询本人债权登记日的债券账务信息，并于会议召开前提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。<br /><br />（二）除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。<br /><br />（三）发行人、债务融资工具清偿义务承继方、提供信用增进服务的机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。受托管理人应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（四）持有人会议应当至少有2名律师进行见证。<br /><br />见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。<br /><br />五、持有人会议的表决和决议<br /><br />（一）债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未出席会议的持有人不参与表决，其所持有的表决权数额计入总表决权数额。<br /><br />（二）发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应主动向召集人表明关联关系，并不得参与表决，其所持有的表决权数额不计入总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。重要关联方包括但不限于：<br /><br />1、发行人控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人合并范围内子公司；<br /><br />3、债务融资工具清偿义务承继方；<br /><br />4、为债务融资工具提供信用增进服务的机构；<br /><br />5、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；<br /><br />2、新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；<br /><br />3、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、同意第三方承担债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、授权他人代表全体持有人行使相关权利；<br /><br />6、其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。<br /><br />（四）除法律法规另有规定或发行文件另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应超过本期债务融资工具总表决权数额的50%，会议方可生效。<br /><br />（五）持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。持有人会议不得对公告和议案中未列明的事项进行决议。持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（六）召集人应当向登记托管机构查询表决截止日持有人名册，并核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（七）除法律法规另有规定或发行文件另有约定外，持有人会议决议应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后方可生效；针对特别议案的决议，应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意后方可生效。<br /><br />（八）持有人会议应有书面会议记录作为备查文件。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。<br /><br />（九）召集人应当在持有人会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议公告在交易商协会认可的渠道披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：<br /><br />1、出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；<br /><br />2、会议有效性；<br /><br />3、各项议案的概要、表决结果及生效情况。<br /><br />（十）发行人应对持有人会议决议进行答复，决议涉及提供信用增进服务的机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应进行答复。<br /><br />召集人应在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。<br /><br />相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应于收到相关机构答复的次一工作日内在交易商协会认可的渠道披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）本节所称以上、以下，包括本数。<br /><br />（二）召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务。<br /><br />（三）本期债务融资工具发行完毕进入存续期后，债务融资工具清偿义务承继方应按照本节中对发行人的要求履行相应义务；新增或变更后的提供信用增进服务的机构应按照本节中对提供信用增进服务的机构的要求履行相应义务。<br /><br />（四）本节关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019版）》要求不符的,或本节内对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019版）》要求执行。<br /><br />第十三章投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：国轩高科股份有限公司<br /><br />住所：安徽省合肥市包河区花园大道566号<br /><br />法定代表人：李缜<br /><br />联系人：汪泉<br /><br />联系电话：0551-62100213<br /><br />传真：0551-62100175<br /><br />二、主承销商<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：邹雨汐<br /><br />电话：010-66595028<br /><br />传真：010-66594337<br /><br />联系地址：北京市复兴门内大街1号<br /><br />邮编：100818<br /><br />兴业银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行15层<br /><br />法定代表人：吕家进<br /><br />联系人：周小莉、王嘉豪<br /><br />电话：010-89926604、0551-62650888<br /><br />传真：010-88396600、0551-62666306<br /><br />邮编：100020<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：荀雅梅<br /><br />电话：010-66592749<br /><br />传真：010-66594337<br /><br />联系地址：北京市复兴门内大街1号<br /><br />邮编：100818<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：上海市通力律师事务所<br /><br />住所：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 19楼<br /><br />负责人：韩炯<br /><br />联系人：夏慧君<br /><br />联系电话：021-31358739<br /><br />传真：021-31358600<br /><br />五、会计师事务所<br /><br />名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层<br /><br />法定代表人：詹从才、于龙斌<br /><br />联系人：罗振雄、李珍珍<br /><br />联系电话：025-83235002<br /><br />传真：025-83235046<br /><br />六、信用评级机构<br /><br />名称：东方金诚国际信用评估有限公司<br /><br />住所：北京市丰台区丽泽路24号院3号楼-5层至45层101内44层4401-1法定代表人：崔磊<br /><br />联系人：黄天祺<br /><br />联系电话：18758003019<br /><br />传真：huangtianqi@coamc.com.cn<br /><br />七、绿色评估机构<br /><br />名称：东方金诚信用管理（北京）有限公司<br /><br />住所：北京市丰台区丽泽路24号院平安幸福中心A座45层<br /><br />法定代表人：张晟<br /><br />联系人：王璐、孙雨婕<br /><br />联系电话：010-83435900<br /><br />传真：010-83435900<br /><br />八、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市北京东路2号<br /><br />法定代表人：谢众<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />八、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）《接受注册通知书》（中市协注〔2025〕GN________号）<br /><br />（二）本期债务融资工具募集说明书<br /><br />（三）发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表<br /><br />（四）本期债务融资工具的法律意见书<br /><br />（五）信用评级报告<br /><br />（六）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：国轩高科股份有限公司<br /><br />住所：安徽省合肥市包河区花园大道566号<br /><br />法定代表人：李缜<br /><br />联系人：汪泉<br /><br />联系电话：0551-62100213<br /><br />传真：0551-62100175<br /><br />（二）主承销商<br /><br />主承销商：中国银行股份有限公司<br /><br />查询地址：北京市复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：傅吉娜<br /><br />电话：010-66591106<br /><br />传真：010-66592497<br /><br />邮政编码：100818<br /><br />兴业银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行15层<br /><br />法定代表人：吕家进<br /><br />联系人：周小莉、王嘉豪<br /><br />电话：010-89926604、0551-62650888<br /><br />传真：010-88396600、0551-62666306<br /><br />邮编：100020<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）