关于中国中国南玻集团股份有限公司集团股份有限公司注册文件补充信息的回函<br /><br />中国银行间市场交易商协会：<br /><br />贵会于2026年8月19日发送的《关于中国中国南玻集团股份有限公司集团股份有限公司注册文件补充信息的函》收悉，主承销商渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”或“主承销商”）辅导中国中国南玻集团股份有限公司集团股份有限公司（以下简称“南玻”或“发行人”）对注册材料进行了补充和完善，现就反馈意见回复如下：<br /><br />一、关于募集说明书<br /><br />1、鉴于本期拟注册科技创新债，根据中市协发〔2025〕86号文相关要求，建议在重大提示中补充发行人科创称号到期后可能无法接续的风险，并对科创称号到期后发行人拟采取的措施进行提示；在募集资金运用章节补充披露按大类匡算注册额度的全部用途和发行人符合科创领域的具体情形；在信息披露安排章节补充存续期承诺，在持有人会议机制章节补充“企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益”。<br /><br />回复：已补充。<br /><br />2、鉴于发行人股权情况披露不完善，根据表格体系M-5-3等相关要求，建议补充披露发行人股权是否存在被质押的情况。<br /><br />回复：已在募集说明书中“第五章发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”部分进行修改，具体内容如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数据量（股） 	是否质押 	<br /><br />1 	前海人寿保险股份有限公司 	657,577,954 	否 	<br /><br />2 	深圳市冠隆物流有限公司 	160,000 	否 	<br /><br />3 	中山润田投资有限公司 	3,447 	否 	<br /><br />	合计 	657,741,401 		<br /><br />截至2026年一季度末，中山润田投资有限公司、深圳市冠隆物流有限公司与前海人寿保险股份有限公司合计持有发行人657,741,401股。上述股东持有发行人的股权均不存在被质押的情况。<br /><br />3、鉴于发行人财务情况披露不完善，根据表格体系M-6-2要求，建议补充披露最近一年末交易性金融资产、其他流动负债等变动较大科目的变动情况及原因，补充披露报告期内净利润下降和最近一期末净利润为负的原因。<br /><br />回复：已在募集说明书中“重要提示”之“一、发行人主体提示”之“（二）情形提示”部分进行修改，具体内容如下：<br /><br />2025年度，发行人实现净利润1.05亿元，同比下滑57.46%，主要系发行人所处行业持续弱势，商品价格低位运行及新产能释放延迟导致营收继续下滑，以及公司费用支出同比有所增长所致。<br /><br />2026年一季度，发行人净利润为-1.03亿元，出现亏损情况，主要受光伏行业市场竞争格局调整，供需不平衡导致相关部件产品价格低位运行，对公司营业收入造成部分影响。<br /><br />发行人将积极应对挑战，专注优势领域，在研发上保持投入，确保市场领先地位，同步实行差异化战略，通过定制化抢占市场份额，降本增效，积极开拓海外市场，在日趋激烈的竞争中脱颖而出。<br /><br />4、鉴于发行人对受限资产部分披露不完备，根据表格体系 M-6-6要求，建议补充披露发行人使用权受到限制的资产对应的抵押/质权人、期限等情况。<br /><br />回复：已在募集说明书中“第六章发行人主要财务状况”之“七、发行人所有权受到限制的资产”中补充，具体内容如下：<br /><br />发行人最近一年及一期的受限资产金额分别为186,075.28万元和179,776.26万元，除以下抵、质押资产外，发行人无其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。具体明细情况如下：<br /><br />图表6-56：发行人最近一年及一期受限资产情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026/3/31 	2025/12/31 	受限原因 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />固定资产/在建工程 	101,258.97 	56.32% 	93,995.83 	50.51% 	融资租赁受限 	<br /><br />应收票据 	60,512.69 	33.66% 	73,478.98 	39.49% 	质押受限 	<br /><br />货币资金 	18,004.60 	10.02% 	13,600.48 	7.31% 	保证金、冻结等流通受限 	<br /><br />存货 	0.00 	0.00% 	5,000.00 	2.69% 	冻结受限 	<br /><br />合计 	179,776.26 	100.00% 	186,075.28 	100.00% 		<br /><br />发行人最近一年及一期的受限固定资产/在建工程金额分别为93,995.83万元和101,258.97万元，占比分别为50.51%和56.32%，主要系发行人子公司通过融资租赁方式融资，筹集资金用于项目建设，抵押/质权人及期限情况如下：<br /><br />图表6-57：发行人最近一年及一期的受限固定资产/在建工程情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	抵/质押权人 	2026/3/31 	2025/12/31 	期限 	<br /><br />1 	招银金融租赁有限公司 	58,802.65 	58,802.65 	6年 	<br /><br />2 	信达金融租赁股份有限公司 	35,193.17 	35,193.17 	5年 	<br /><br />3 	长江联合金融租赁有限公司 	6,915.07 	- 	5年 	<br /><br />	合计 	100,910.89 	93,995.83 		<br /><br />发行人最近一年及一期的受限应收票据金额分别为73,478.98万元和60,512.69万元，占比分别为39.49%和33.66%，主要系发行人及子公司在中信银行等操作的资产池业务，通过质押应收票据，实现“大票拆小票，短期限的票质押重新开立长期限的票”，以提高发行人及子公司应收票据的使用效率与资产流动性。该类业务的质押权人为银行，目前主要为中信银行，期限不超过1年。<br /><br />发行人最近一年及一期的受限货币资金金额分别为13,600.48万元和18,004.60万元，占比分别为7.31%和10.02%；主要系保证金、冻结等流通受限；最近一年及一期的受限存货分别为5000万元及0元，占比分别为2.69%及0%，主要系冻结受限。受限货币资金的构成情况如下：<br /><br />图表6-58：发行人最近一年及一期的受限货币资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026/3/31 	2025/12/31 	<br /><br />保证金流通受限 	7,172.17 	6,061.04 	<br /><br />冻结流通受限 	10,832.43 	7,539.44 	<br /><br />合计 	18,004.60 	13,600.48 	<br /><br />保证金流通受限系发行人及子公司在银行操作上述资产池业务时，已质押的应收票据到期兑付收到的货币资金，未及时从保证金账户转出；及发行人子公司开立银承或信用证按银行要求匹配的保证金。该部分质押权人为中信银行等合作银行，期限不超过1年。冻结流通受限的货币资金主要为发行人子公司与供应商因商业纠纷，被司法冻结的货币资金。受限存货主要为发行人子公司与供应商因商业纠纷被司法冻结，截至2026年一季度末，该部分受限存货已经解除冻结。<br /><br />二、关于法律意见书<br /><br />1、鉴于发行人经济成分填写为私人相对控股，根据表格体系相关要求，建议对发行人是否为符合《中华人民共和国民营经济促进法》第 77条民营经济组织发表明确意见。<br /><br />回复：已在法律意见书中“三、法律意见”部分进一步补充，具体内容如下：<br /><br />鉴于南玻的股权结构较为分散，第一大股东及其关联方合计持股比例低于50%，无控股股东或实际控制人，且合计占比29.98%的前十大股东分别为境内非国有法人、境内自然人及境外法人，未包含任何国有股东，根据《32号令》及《36号令》之规定，本所律师认为，南玻不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。另外，根据《民营经济促进法》第七十七条规定，民营经济组织包括中国公民控制及其控制主体控股的境内营利法人。南玻为境内上市营利法人，不存在国有资本控股或国有实际控制情形，属于法定民营经济组织。<br /><br />三、其他<br /><br />1、鉴于本期拟注册科技创新债券，根据中市协发〔2025〕86号相关要求，建议主承销商在专项尽调报告中对本期募集资金用途发表明确意见。<br /><br />回复：已在专项尽调报告中进行修改，具体内容如下：<br /><br />发行人本期拟发行3亿元中期票据，用于偿还发行人子公司有息负债本金。具体明细如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	借款银行 	金额 	借款日 	到期日 	担保形式 	拟使用募集资金金额 	<br /><br />安徽南玻新能源材料科技有限公司 	徽商银行 	2,990.00 	2025-8-25 	2026-9-25 	保证担保 	2,990.00 	<br /><br />安徽南玻新能源材料科技有限公司 	中国银行 	1,319.57 	2022-1-18 	2026-10-30 	保证担保 	1,310.00 	<br /><br />安徽南玻新能源材料科技有限公司 	中国银行 	1,048.14 	2022-5-25 	2026-10-30 	保证担保 	1,040.00 	<br /><br />安徽南玻新能源材料科技有限公司 	广发银行 	1,700.00 	2024-10-31 	2026-10-30 	保证担保 	1,700.00 	<br /><br />青海南玻新能源科技有限公司 	南洋银行 	1,000.00 	2025-10-30 	2026-10-30 	保证担保 	1,000.00 	<br /><br />青海南玻新能源科技有限公司 	南洋银行 	2,000.00 	2025-11-10 	2026-11-10 	保证担保 	2,000.00 	<br /><br />青海南玻新能源科技有限公司 	南洋银行 	3,500.00 	2025-11-25 	2026-11-25 	保证担保 	3,500.00 	<br /><br />安徽南玻新能源材料科技有限公司 	徽商银行 	11,000.00 	2025-12-25 	2027-1-25 	保证担保 	11,000.00 	<br /><br />安徽南玻新能源材料科技有限公司 	民生银行 	1,800.00 	2026-1-22 	2027-1-25 	保证担保 	1,800.00 	<br /><br />青海南玻新能源科技有限公司 	青海银行 	2,000.00 	2026-3-11 	2027-3-10 	保证担保 	2,000.00 	<br /><br />青海南玻新能源科技有限公司 	中信银行 	1,667.00 	2023-9-26 	2027-3-21 	保证担保 	1,660.00 	<br /><br />合计 		30,024.71 				30,000.00 	<br /><br />注：该部分拟偿还借款可提前还款。<br /><br />2、鉴于发行人经济成分填写为私人相对控股，根据表格体系等相关要求，建议发行人和主承销商补充说明发行人是否为符合《中华人民共和国民营经济促进法》第 77条民营经济组织。<br /><br />回复：鉴于南玻的股权结构较为分散，第一大股东及其关联方合计持股比例低于50%，无控股股东或实际控制人，且合计占比29.98%的前十大股东分别为境内非国有法人、境内自然人及境外法人，未包含任何国有股东，根据《32号令》及《36号令》之规定，本所律师认为，南玻不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。另外，根据《民营经济促进法》第七十七条规定，民营经济组织包括中国公民控制及其控制主体控股的境内营利法人。南玻为境内上市营利法人，不存在国有资本控股或国有实际控制情形，属于法定民营经济组织。