国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24DE/31DE/41-42层 邮编：518034
24DE/31DE/41-42F,Tequbaoye Building,6008Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province518009, China电话/Tel:（+86）（755）83515666 传真/Fax:（+86）（755）83515333
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二〇二六年八月
目 录
第一节引 言.............................................................................................................5
第二节正 文.............................................................................................................6
一、 发行人的主体资格................................................................................................................6
二、 关于本次注册的批准与授权.............................................................................................12
三、 发行文件及发行有关机构.................................................................................................13
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................................14
五、 对投资人保护相关内容.....................................................................................................19
六、 结论意见..............................................................................................................................20
第三节签署页...........................................................................................................21
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所指派为本次注册提供专项法律服务的律师
本次注册 指 天奇自动化工程股份有限公司申请注册发行2026-2028年度债务融资工具的行为
基准日 指 2026年3月31日
报告期 指 2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月
近三年 指 2023年度、2024年度、2025年度
最近一年 指 2025年度
发行人、天奇股份、公司 指 天奇自动化工程股份有限公司，曾用名江苏天奇物流系统工程股份有限公司
天奇有限 指 无锡南方天奇物流机械有限公司，系发行人前身
天奇投资 指 无锡天奇投资控股有限公司，系发行人持股5%以上的股东，发行人实际控制人的一致行动人
宁波回收 指 宁波市废旧汽车回收有限公司
天奇力帝湖北 指 天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司，主承销商、簿记管理人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《天奇自动化工程股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
法律意见书 指 《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之法律意见书》
《募集说明书》 指 《天奇自动化工程股份有限公司2026-2028年度债务融资 工具募集说明书》
《2025年审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2026〕3-340号《审计报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
GLG/SZ/A1437/FY/2026-735
致：天奇自动化工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与天奇自动化工程股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任天奇自动化工程股份有限公司在中华人民共和国境内注册发行2026-2028年度非金融企业债务融资工具的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天奇自动化工程股份有限公司本次注册的合法、合规性进行了充分的核查，现出具本法律意见书。
第一节引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所律师已依据《公司法》《管理办法》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易商协会规则指引发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次注册的合法合规性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次注册所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次注册的申报文件中自行引用或按交易商协会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、本法律意见书仅就与本次注册有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正 文
一、 发行人的主体资格
（一）根据发行人的营业执照、《公司章程》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），发行人基本情况如下：
公司名称 天奇自动化工程股份有限公司
统一社会信用代码 91320200240507994H
住所 江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
法定代表人 黄斌
注册资本（万元） 40,223.3207
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1997-11-18
经营期限 1997-11-18至无固定期限
综上，本所律师认为，发行人系具有法人资格的非金融企业。
（二）根据交易商协会于2026年5月15日出具的中市协会〔2026〕154号《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》以及交易商协会网站公布的交易商协会发行人会员名单，发行人为交易商协会会员并接受交易商协会自律管理。
（三）发行人的历史沿革
根据发行人提供的工商内档、公开披露信息及《募集说明书》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人的主要历史沿革如下：
1. 1997年11月，天奇有限设立
1997年11月，黄伟兴与其他30名自然人共同出资成立无锡南方天奇物流机械有限公司，注册资本602万元，黄伟兴持股比例为50%，其他30名自然人合计持股比例为50%。江苏省苏亚审计事务所出具《验资报告》验证了上述出资，天奇有限就上述事宜办理了工商设立登记手续。
2. 2000年5月，第一次股权转让
2000年5月，天奇有限部分股东转让其所持股权，仇雪琴、王勇、孙焕兴、马伟国4名股东将其持有9.0%的股权转让给银通创业投资有限公司；霍欣芬、钱德良、刘黎明、严海南、卫中兴、沈世红、丁萍、张惠娟、贾晓红、王晓艳10名股东将其持有8.0%的股权转让给无锡新伟博高技术咨询有限公司；贾国兴、沈芸、何文华、吴建法、殷小洪、虞胜超6名股东将其持有7.0%的股权转让给机械工业部第四设计研究院；高俊杰、徐兴伟、刘斌、徐末春、鲍涵兴、周文彦6名股东将其持有3.9%的股权转让给白开军；汪应江、张建清2名股东将其持有3.0%的股权转让给深圳市鑫瑞森实业发展有限公司。上述转让经公司股东会审议通过，公司就上述事宜办理了工商变更登记手续。
3. 2000年11月，天奇有限整体变更为股份有限公司
2000年10月23日，天奇有限股东会作出决议，同意天奇有限以截至2000年8月31日经审计的净资产32,554,902.52元按照1：1的比例折成32,554,902.00股，余额0.52元计入资本公积。
2000年10月23日，黄伟兴、白开军、杨雷、银通创业投资有限公司、无锡新伟博高技术咨询有限公司、机械工业部第四设计研究院和深圳市鑫瑞森实业发展有限公司签署《发起人协议书》，约定各发起人以各自持有的无锡南方天奇物流机械有限公司股权所对应的经审计后的净资产认购发行人股份。
2000年10月31日，经江苏省人民政府《关于同意无锡南方天奇物流机械有限公司变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的批复》（苏政复[2000]206号）批准，无锡南方天奇物流机械有限公司整体变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司，总股本为3,255.4902万元。2000年11月1日，天健（信德）会计师事务所出具《验资报告》验证了上述出资事宜。
2000年11月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致决定按经审计的账面净资产值折股将无锡南方天奇物流机械有限公司整体变更为股份有限公司，审议通过了股份公司章程等议案，并选举产生了发行人第一届董事会、监事会成员。发行人已就股份公司设立事宜办理了工商变更登记手续。
4. 2004年7月，首次公开发行股票并上市
2004年，中国证监会以证监发行字[2004]74号文核准发行人向社会首次公开发行人民币普通股股票2,500万股的申请。2004年6月18日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》验证了首次公开发行的出资事宜。发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。首次公开发行股票后，发行人总股本增至57,554,902股。
5. 2005年10月，股权分置改革
2005年10月25日，发行人召开股东大会，审议通过了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案》，决定由非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.3股的比例支付股权分置改革的对价。股权分置改革完成后，发行人股份全部为流通股份，共计57,554,902股。
6. 2006年6月，资本公积转增股本
2006年5月12日，发行人召开2005年度股东大会，审议通过《2005年度公司利润分配预案》，同意以截至2005年12月31日的总股本57,554,902股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。2006年6月27日，深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字（2006）第010号《验资报告》验证了上述出资。发行人已就上述增资事宜办理工商变更登记手续。此次资本公积转增股本完成后，发行人总股本增至92,087,843股。
7. 2007年6月，未分配利润转增股本
2007年5月31日，发行人召开2007年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2006年度利润分配方案的议案》，同意以截至2006年12月31日的总股本92,087,843股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送2股并派现0.22元（含税）。2007年6月12日，深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字（2007）第020号《验资报告》验证了上述出资。发行人已就上述增资事宜办理工商变更登记手续。此次未分配利润转增股本完成后，发行人总股本增至110,505,411股。
8. 2008年3月，资本公积、未分配利润转增股本
2008年3月12日，发行人2007年度股东大会作出决议，同意以截至2007年12月31日的总股本110,505,411股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9股，以可分配利润向全体股东每10股送1股，派现0.11元（含税）。2008年3月25日，开元信德会计师事务所有限公司以开元信德深验资字（2008）第009号《验资报告》验证了上述出资。发行人已就上述增资事宜办理工商变更登记手续。此次资本公积、未分配利润转增股本完成后，发行人总股本增至221,010,822股。
9. 2013年4月，名称变更
2013年4月20日，发行人2012年度股东大会作出决议，同意将公司名称由“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”变更为“天奇自动化工程股份有限公司”。发行人已就上述名称变更事宜办理工商变更登记手续。
10. 2013年6月，非公开发行股票增加股本
2013年6月24日，发行人2013年第二次临时股东大会作出决议，根据中国证监会的核准，最终确定发行人非公开发行股票的数量为100,000,000股，发行人注册资本由221,010,822元增至321,010,822元。2013年5月24日，天健会计师以天健验〔2013〕3-14号《验资报告》验证了上述出资。发行人已就上述增资事项办理工商变更登记手续。本次非公开发行股票后，发行人总股本增至321,010,822股。
11. 2016年2月，因发行股份购买资产而增加股本
根据中国证监会的核准文件（证监许可〔2015〕2472号），发行人向天奇投资发行40,262,941股股份购买其持有的天奇力帝湖北100%股权，向沈德明发行3,551,766股股份并支付4,332.50万元现金购买其持有的宁波回收66.50%股权。2016年2月19日，发行人2016年第一次临时股东大会作出决议，因发行股份购买上述资产，发行人的注册资本由321,010,822元增至364,825,529元。2015年11月19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以苏公W[2015]B189号《验资报告》验证了上述增资事宜。发行人已就上述增资事项办理工商变更登记手续。本次发行股票后，发行人总股本增至364,825,529股。
12. 2016年12月，因募集配套资金而增加股本
2016年11月25日，发行人2016年第四次临时股东大会作出决议，根据中国证监会的核准，为募集发行股份及支付现金购买资产项目的配套资金，发行人向黄伟兴发行5,723,905股股份募集配套资金8,500万元，发行人注册资本由364,825,529元增至370,549,434元。2016年10月21日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以苏公W[2016]B170号《验资报告》验证了上述出资。发行人已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次募集配套资金后，发行人总股本增至370,549,434股。
13. 2021年11月，因实施限制性股票激励计划而增加股本
2021年8月26日，发行人2021年第二次临时股东大会作出决议，审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年9月3日，发行人第七届董事会第三十七次（临时）会议作出决议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2021年9月3日为首次授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。经深交所、中登公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，公司总股本由370,549,434股增加至379,299,434股。天健会计师以天健验〔2021〕3-63号《验资报告》验证了上述出资。发行人已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
14. 2022年10月，因实施限制性股票激励计划而增加股本
2022年8月25日，发行人第八届董事会第八次（临时）会议作出决议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，以2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票145万股。后因两名激励对象自愿放弃认购，激励对象调整为32名，预留授予限制性股票数量调整至142万股。经深交所、中登公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次激励计划限制性股票预留授予登记工作，公司总股本由379,299,434股增加至380,719,434股。天健会计师以天健验〔2022〕3-104号《验资报告》验证了上述出资。发行人已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
15. 2023年7月，因回购注销部分限制性股票而减少股本
2022年11月9日，发行人第八届董事会第十一次（临时）会议作出决议，对5名激励对象已获授但因其个人层面绩效考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票合计77,500股进行回购注销。2022年12月27日，发行人2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经中登公司深圳分公司审核确认，公司已完成前述限制性股票回购注销手续，公司总股本由380,719,434股变更为380,641,934股。天健会计师以天健验〔2023〕3-21号《验资报告》验证了上述减资事宜。发行人已就上述回购注销事项办理了工商变更登记手续。
16. 2023年10月，以简易程序向特定对象发行股票增加股本
2023年9月11日，中国证监会以证监许可〔2023〕2123号文同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。2024年3月14日，发行人2024年第一次临时股东大会作出决议，因发行人2023年度以简易程序向特定对象发行新增股票已在深交所上市，发行股票的数量为27,124,773股，同意发行人注册资本由380,641,934元增至407,766,707元。天健会计师以天健验〔2023〕3-37号《验资报告》验证了上述出资。本次以简易程序向特定对象发行股票后，发行人总股本增至407,766,707股。发行人已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
17. 2024年8月，因回购注销部分限制性股票而减少股本
2023年10月27日，发行人第八届董事会第二十一次（临时）会议作出决议，对1名因离职不具备激励资格的激励对象及7名因个人层面绩效考核未完全达标的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票合计48,500股进行回购注销。
2023年11月8日，发行人第八届董事会第二十二次（临时）会议作出决议，对1名因第二个解除限售期个人层面绩效考核未达标的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票合计75,000股进行回购注销。
2024年2月26日，发行人第八届董事会第二十五次（临时）会议作出决议，对合计5,410,000股限制性股票进行回购注销，包括：2名激励对象因离职不具备激励资格而已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票，因公司层面2023年业绩考核未达标而无法解除限售的2,502,500股限制性股票，因公司终止实施激励计划而回购注销的2,837,500股限制性股票。
2024年3月14日，发行人2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（经第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）》《关于回购注销部分限制性股票的议案（经第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过）》《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。经中登公司深圳分公司审核确认，公司已完成前述限制性股票回购注销手续，公司总股本由407,766,707股变更为402,233,207股。天健会计师以天健验【2024】3-12号《验资报告》验证了上述减资事宜。发行人已就上述回购注销事项办理了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，发行人主要历史沿革符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人依法有效存续
根据发行人的工商登记档案资料、现行有效的营业执照、近三年年度报告、报告期内的董事会及股东会会议文件、审计报告并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的深交所主板上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系具有法人资格的非金融企业；发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人历史沿革合法合规；发行人为依法设立并有效存续的深交所主板上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。发行人具备本次注册的主体资格。
二、 关于本次注册的批准与授权
（一）董事会决议
2026年4月24日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，拟向交易商协会申请注册发行总额度不超过10亿元（含10亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种，并提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次注册发行有关事宜。
（二）股东会决议
2026年5月27日，发行人召开2025年度股东会，审议通过《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额度不超过10亿元（含10亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种，并同意授权公司董事会及董事会授权人员办理本次注册发行有关事宜。
（三）发行人的说明
2026年7月23日，发行人出具了《关于统一注册债务融资工具的说明》，根据发行人于2026年4月和5月分别出具的有权机构决议，发行人同意注册不超过10亿元（含10亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种。本次申请统一注册债务融资工具10亿元，注册品种及注册额度符合有权机构决议要求，后续将按照有权机构决议进行债务融资工具发行工作。
发行人属于交易商协会《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》规定的基础层企业，可就发行短期融资券、中期票据等产品编制同一注册文件，进行有额度的统一注册，且不属于《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》第五条规定的应当分产品注册模式进行注册的适用情形。
（四）交易商协会
发行人本次债务融资工具尚未向交易商协会进行注册，根据《管理办法》《注册发行规则》相关规定，发行人应就本次债务融资工具向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。
综上，本所律师认为，本次注册已经按照《公司法》《公司章程》《管理办法》等相关规定履行了内部决策程序，取得了现阶段必要的批准和授权，本次注册的决议内容与程序符合《公司法》《公司章程》的规定，合法合规；本次注册尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可进行具体品种的发行。
三、 发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人已为本次注册制作《募集说明书》，经本所律师核查，《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》的相关要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定，本次注册安排合法合规。
（二）法律意见书
发行人聘请本所为本次注册提供法律服务。本所现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000MD01042372），并已通过年检。本所具有交易商协会会员资格。为本次注册出具法律意见书的签字律师均持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》。本所及本法律意见书经办律师具备为本次注册提供法律服务的资格。
根据发行人的说明，本所及本法律意见书经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
发行人聘请了天健会计师对其2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行审计。天健会计师持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000001），审计报告的签字注册会计师均具备执业资格。天健会计师具有交易商协会会员资格。天健会计师及其经办注册会计师具备为本次注册提供服务的资格。
天健会计师对发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务报表进行审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人的说明，天健会计师及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
发行人已委托宁波银行担任本次注册的主承销商。宁波银行持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200711192037M）、中国银行保险监督管理委员会宁波监管局核发的机构编码为B0152H233020001《金融许可证》。宁波银行具有交易商协会会员资格。根据交易商协会〔2017〕31号《关于徽商银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》，宁波银行具备开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资格。
根据发行人的说明，宁波银行与发行人不存在关联关系。
（五）受托管理人
本次债务融资工具不涉及受托管理人。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》、发行人的说明，本次发行债务融资工具所募集的资金拟全部用于偿还发行人及其子公司有息负债。发行人在《募集说明书》中承诺，募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；募集资金不用于金融投资、归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不用于支付房地产开发项目的相关用途；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。闲置募集资金不用于购买高收益理财。
在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
综上，本所律师认为，发行人募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及交易商协会规则指引。
（二）治理情况
1.组织机构及议事规则
根据发行人提供的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、其他内控制度、确认文件及公开披露信息，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，聘请了总经理、财务负责人等高级管理人员，制定了相应的议事规则和工作细则，成立了有关内部组织机构。
2025年12月26日，发行人召开2025年第一次临时股东会，取消监事会及监事。
本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，该组织机构及议事规则符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2.董事及高级管理人员
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事8名，分别为黄斌、黄伟兴、张宇星、沈贤峰、郭绪浩（职工代表董事）、刘肖凡（独立董事）、祝祥军（独立董事）、崔春（独立董事），职工代表董事由发行人职工代表大会选举产生，除职工代表董事外的其余董事均由发行人股东会选举产生；发行人高级管理人员4名，分别为黄斌（总经理）、张宇星（董事会秘书）、沈贤峰（副总经理）、毕监辉（财务负责人），均由发行人董事会聘任。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会人数8人，少于《公司章程》规定的9人。根据发行人的说明，该情形系因董事辞任导致，但发行人董事会人数未低于法定人数，现有董事会组成不会影响董事会依法规范运作及公司正常生产经营，公司将按照法定程序择机完成补选董事的工作。
根据发行人公开披露的文件、发行人现任董事及高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人董事会人数少于《公司章程》事宜不会影响本次注册决议有效性，亦不会对本次注册产生重大不利影响。
（三）业务运营情况
1. 经营范围、业务
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至基准日，发行人经营范围为：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的说明、公开披露的文件及《募集说明书》，发行人围绕服务汽车全生命周期，已形成的两大业务板块和四大产业方向如下：
序号 业务板块 产业方向 主营业务/主要产品
1 装备业务 智能装备业务 汽车智能装备及散料输送设备业务
其他装备产业 重工机械产业（风电铸件业务）； 循环装备产业（再生资源加工装备业务）
2 锂电池循环业务 锂电池循环产业 锂电池回收及循环利用业务
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司按经营范围开展业务，经营范围和经营方式合法合规，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类产业。
2. 在建工程
根据《2025年审计报告》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2025年12月末，发行人及其合并范围内子公司主要在建工程情况如下：
项目名称 立项审批 土地审批 环评批复 能评批复
赣州天奇循环环保科技有限公司年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期） 《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2204-360797-04-05-234658） 《建设用地规划许可证》（地字第360727202200039号） 《关于赣州天奇循环环保科技有限公司年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目环境影响报告书的批复》（赣市行审证（1）字〔2022〕184号） 《关于赣州天奇循环环保科技有限公司年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目节能报告的审查意见》（赣发改能审专〔2022〕141号）
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司主要在建工程符合国家相关政策，并已取得发改、土地、环评、能评主管部门出具的审批文件，合法合规。
3. 重大行政处罚
根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、发行人及其合并范围内子公司所在地主管部门网站，近三年发行人及其子公司未因安全生产、环境保护、产品质量、税务等方面受到对其正常经营产生实质性不利影响的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况合法合规，主要在建工程符合国家相关政策，并已取得发改、环评、土地、能评主管部门的审批文件，近三年不存在重大行政处罚，报告期内的融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据《2025年审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司受限资产账面价值合计为1,315,548,950.13元，具体情况如下：
单位：元
受限资产 期末账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 155,787,377.60 质押、冻结 押金保证金、法院冻结款、账户久悬受限、银行预留信息未更新受限等
应收票据 1,824,354.55 - 已背书或贴现未终止确认
应收账款 13,694,197.75 - 已背书或贴现的数字债权凭证未终
止确认
应收款项融资 20,833,155.23 质押 票据质押
投资性房产 1,826,437.60 抵押 抵押借款
固定资产 135,422,992.28 抵押、融资租赁 抵押借款、融资租赁
无形资产 18,253,075.12 抵押 抵押借款
长期股权投资 967,907,360.00 质押 质押借款
合计 1,315,548,950.13 - -
除前述受限资产事宜外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他对发行人生产经营及本次注册构成重大不利影响的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，亦不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。本所律师认为，上述受限资产的发生原因不违反法律、行政法规的强制性规定。
（五）或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》《2025年审计报告》《2025年度报告》、发行人的说明，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司不存在向合并范围外主体提供担保的情况。
2. 重大诉讼（仲裁）
根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其合并范围内子公司不存在因涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面可能对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响且尚未审结的重大诉讼、仲裁案件。
3. 重大承诺及其他或有事项
2026年3月24日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，发行人2025年度向特定对象发行A股股票事宜已于2026年4月13日被深交所受理，目前正在审核过程中。
根据发行人的说明、《2025年审计报告》《募集说明书》及公告，截至基准日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次注册构成重大不利影响的重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的说明及公告、《2025年审计报告》，报告期内发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组事项；截至本法律意见书出具之日，发行人亦不存在进行中的重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，本次注册无信用增进措施。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》、《2025年审计报告》、发行人的说明、公告文件，截至本法律意见书出具之日，发行人暂无已发行的债务融资工具或其他债券，不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。
五、 对投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”已对违约事件、违约责任、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等方面进行规定，其内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求，合法有效。
（二）主动债务管理
《募集说明书》第十二章“主动债务管理”已对主动债务管理进行规定，其规定的置换机制、同意征集机制、同意征集程序等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》的要求，合法有效。
（三）受托管理人机制
根据《募集说明书》，本次注册未设置受托管理人机制。
（四）持有人会议
《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”已设置持有人会议机制，其规定的会议权限与议案、表决程序、决议效力范围等内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会规则指引，合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人，具有交易商协会会员资格，具备本次注册的主体资格。
2.发行人已就本次注册取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》及交易商协会规则指引的相关要求，尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
3.本次注册符合相关法律法规的要求。
4.发行人不存在对本次注册构成重大不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
（以下无正文，下接签署页）