北京大成（重庆）律师事务所<br /><br />关于重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据的<br /><br />法律意见书<br /><br />渝大成意字[2026]第171号<br /><br />400024重庆市两江新区江北城聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A幢27、28、29层27/F,28/F,29/F Tower A, Guohua Financial Center, NO.9 Juxianyan Plaza,<br /><br />Jiangbeizui, Liangjiang New Area，400024, Chongqing, China<br /><br />Tel: +86 23-63062288<br /><br />Fax: +86 23-63016565<br /><br />目录<br /><br />目录 ........................................................ 1<br /><br />释义 ........................................................ 3<br /><br />正文 ........................................................ 7<br /><br />一、发行主体 ................................................ 7<br /><br />（一）发行人主体资格.......................................... 7<br /><br />（二）非金融企业.............................................. 7<br /><br />（三）交易商协会会员.......................................... 8<br /><br />（四）历史沿革................................................ 8<br /><br />二、发行程序 ................................................ 9<br /><br />（一）董事会决议.............................................. 9<br /><br />（二）股东决定................................................ 9<br /><br />（三）发行注册............................................... 10<br /><br />三、发行文件及发行有关机构 .................................. 10<br /><br />（一）募集说明书............................................. 10<br /><br />（二）法律意见书............................................. 10<br /><br />（三）审计报告............................................... 11<br /><br />（四）主承销商............................................... 12<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .............. 13<br /><br />（一）本次发行规模........................................... 13<br /><br />（二）募集资金用途........................................... 13<br /><br />（三）法人治理情况........................................... 14<br /><br />（四）业务运营情况........................................... 16<br /><br />（五）受限资产情况........................................... 20<br /><br />（六）或有事项............................................... 20<br /><br />（七）有息债务............................................... 21<br /><br />（八）重大资产重组情况....................................... 23<br /><br />（九）信用增进情况........................................... 23<br /><br />（十）对投资者保护相关内容的法律意见......................... 26<br /><br />五、总体结论性意见 ......................................... 27<br /><br />释义<br /><br />本法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：<br /><br />本所/大成 	指 	北京大成（重庆）律师事务所 	<br /><br />发行人/公司/渝开发 	指 	重庆渝开发股份有限公司 	<br /><br />本次注册 	指 	发行人在中国银行间市场交易商协会申请注册的最高发行金额为3.3亿元人民币中期票据 	<br /><br />本次发行 	指 	发行额度为人民币3.3亿元、发行期限不超过5年的重庆渝开发股份限公司2026年度第一期中期票据的发行 	<br /><br />本期中期票据 	指 	重庆渝开发股份限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《重庆渝开发股份限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />《法律意见书》/本法律意见书 	指 	《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆渝开发股份限公司2026年度第一期中期票据的法律意见书》（渝大成意字[2026]171号） 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业中期票据业务指引（2021年版）》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《注册文件表格体系》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《重庆渝开发股份限公司章程》 	<br /><br />《审计报告》 	指 	重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆渝开发股份有限公司2023年度财务报表审计报告》[康华表审（2024）A324号]、《重庆渝开发股份有限公司二〇二四年度合并财务报表审计报告》[康华表审（2025）A199号]、《重庆渝开发股份有限公司二〇二五年度合并财务报表报告书》[康华表审（2026）A128号] 	<br /><br />牵头主承销商/簿记管理人/兴业银行 	指 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	指 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />康华会所 	指 	重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />担保机构/中证融担 	指 	中证信用融资担保有限公司 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />近三年/报告期 	指 	2023年度、2024年度及2025年度 	<br /><br />近三年末 	指 	2023年末、2024年末、2025年末 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />重庆城投集团 	指 	重庆市城市建设投资（集团）有限公司，系发行人控股股东 	<br /><br />物业管理公司 	指 	重庆渝开发物业管理有限公司，系发行人全资子公司 	<br /><br />捷兴置业 	指 	重庆捷兴置业有限公司，系发行人控股子公司 	<br /><br />渝加颐置地 	指 	重庆渝加颐置地有限公司，系发行人控股子公司 	<br /><br />朗福置业 	指 	重庆朗福置业有限公司，系发行人参股子公司 	<br /><br />北京大成（重庆）律师事务所<br /><br />关于重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据的<br /><br />法律意见书<br /><br />渝大成意字[2026]第171号<br /><br />致：重庆渝开发股份有限公司<br /><br />本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《业务指引》《注册工作规程》《中介服务规则》《募集说明书指引》《信息披露规则》等交易商协会相关行业自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：<br /><br />1.本所出具本法律意见书的依据是出具日之前已发生或存在的事实，及我国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。<br /><br />2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人已保证和承诺，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。<br /><br />4.本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务会计、审计、信用评级及投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。<br /><br />5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。<br /><br />6.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据注册或备案的必备法律文件，随同其他材料一同报送。<br /><br />7.本法律意见书仅供发行人为申请本期中期票据注册或备案之目的使用，不得用作任何其他目的。<br /><br />基于上述，本所出具如下法律意见：<br /><br />正文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人主体资格<br /><br />根据发行人提供的重庆市南岸区市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。发行人的基本信息如下：<br /><br />公司名称 	重庆渝开发股份有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码 	91500000202809457F 	<br /><br />法定代表人 	陈业 	<br /><br />注册资本 	84,377.0965万元 	<br /><br />住所 	重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1 	<br /><br />公司类型 	股份有限公司（上市、国有控股） 	<br /><br />设立日期 	1992-09-08 	<br /><br />营业期限 	1992-09-08至无固定期限 	<br /><br />经营范围 	许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；会议及展览服务；停车场服务；餐饮管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />（二）非金融企业<br /><br />根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，经查验《审计报告》，发行人亦未开展金融类业务。<br /><br />本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人。<br /><br />（三）交易商协会会员<br /><br />根据交易商协会网站公布的会员名单并经本所律师核查，本人律师认为，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（四）历史沿革<br /><br />重庆渝开发股份有限公司原名为“重庆市房地产开发股份有限公司”，系经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，于1992年5月由原重庆市房屋开发建设公司整体变更为股份公司，注册资本总额 5,382万元，并于1993年7月在深圳证券交易所上市，股票简称“渝开发”，股票代码000514。<br /><br />1999年8月，经公司临时股东大会审议批准，发行人更名为“重庆渝开发股份有限公司”。<br /><br />2005年11月24日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，发行人2005年第二次临时股东大会审议通过了《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》。<br /><br />2006年12月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]298号《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》，核准发行人向重庆市城市建设投资（集团）有限公司（原名：重庆市城市建设投资公司）发行31,133万股人民币普通股，用于购买重庆市城市建设投资（集团）有限公司拥有的重庆国际会议展览中心以及位于合川市南津街办事处牌坊村的365,691平方米土地使用权两项资产。<br /><br />2008年3月20日，经发行人2007年年度股东大会批准，向全体股东每10股送1股，同时用资本公积按10股转增2股转增股本。<br /><br />2010年3月18日，经发行人2010年第一次临时股东大会批准，向全体股东每10股送1股，送股后总股本增至697,331,377元。<br /><br />2012年3月20日，经发行人2011年年度股东大会决议批准，向全体股东每10股送1股，送股后总股本增至767,064,514元。<br /><br />2013年4月9日，经发行人2012年年度股东大会决议批准，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股，转增后总股本增至843,770,965元。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为843,770,965元，股份总数为843,770,965股（每股面值1.00元），均为无限售条件的流通股份股。<br /><br />根据发行人提供的工商登记档案并经本所律师核查，发行人上述及其重大股本变更均已取得了主管机关的批准，真实、合法、有效，历史沿革合法合规。<br /><br />（五）有效存续<br /><br />经对发行人目前持有的《营业执照》等文件的审查，发行人设立后持续经营，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立的股份有限公司，系具有独立法人资格的非金融企业，为交易商协会会员并接收交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日依法有效存续，具备本次发行的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）董事会决议<br /><br />2026年3月31日，发行人召开第十届董事会第五十三次会议并作出决议，同意公司注册发行5年期（含5年）不超过3.3亿元（含3.3亿元）中期票据，发行方式为簿记建档发行（本次发行在获得交易商协会接受注册通知书后，可以一次或分期发行），募集资金用途为偿还存量中期票据“21重庆渝开MTN001”本金。<br /><br />（二）股东会决议<br /><br />2026年4月17日，发行人召开2026年第二次临时股东会并作出决议，同意公司注册发行5年期（含5年）不超过3.3亿元（含3.3亿元）中期票据，发行方式为簿记建档发行（本次发行在获得交易商协会接受注册通知书后，可以一次或分期发行），募集资金用途为偿还存量中期票据“21重庆渝开MTN001”本金。<br /><br />（三）发行注册<br /><br />根据《募集说明书》，本次发行属于首期注册发行，发行人本次发行须向交易商协会进行注册并在接受注册后发行。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得现时有效的授权和批准，须向交易商协会进行注册并在接受注册后发行。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />经本所律师适当核查，发行人制作了拟提交交易商协会申请注册的《募集说明书》。《募集说明书》主要内容包括：风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用征信安排、税项、信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、与本期债务融资工具相关的机构、备查文件等章节。<br /><br />本所律师认为，本次发行的《募集说明书》按照交易商协会自律规则的要求编制，《募集说明书》的内容符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）法律意见书<br /><br />1.本所作为本次发行的专项法律顾问，指派王汉林律师、郭浩律师、闫刚律师为本次发行提供专项法律服务并出具法律意见书。<br /><br />2.本所现持有重庆市司法局核发的统一社会信用代码为3150000079071754X4的《律师事务所分所执业许可证》，出具法律意见书的经办律师王汉林、郭浩、闫刚均持有律师执业证，并通过了当年度考核备案。<br /><br />3.根据交易商协会网站公布的律师事务所类会员名单，北京大成律师事务所为交易商协会会员。本所作为北京大成律师事务所在重庆依法设立的分支机构，在北京大成律师事务所的交易商协会会员资格有效期内，可依法为非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具提供法律中介服务。<br /><br />4.本所及本所指派的律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />5.根据本所律师查询中国证券监督管理委员会及其重庆监管局网站，报告期内，本所不存在被监管部门限制参与本次发行业务活动资格的事项或被立案调查的情况，对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />综上所述，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供专项法律服务并出具法律意见书的资质，与发行人不存在关联关系，对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />（三）审计报告<br /><br />1.康华会所对发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。<br /><br />2.康华会所在为发行人出具上述《审计报告》时持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、重庆市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号：50030002）和重庆市渝中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91500103MA614NHH0G的《营业执照》，经办注册会计师持有注册会计师协会核发的《注册会计师证书》。<br /><br />3.经本所律师核查，根据交易商协会网站公布的证券从业会计师事务所类会员名单，康华会所是交易商协会会员。<br /><br />4.经发行人确认并经本所律师适当核查，康华会所及其经办注册会计师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />5.经本所律师查询中国证券监督管理委员会及其重庆监管局网站，报告期内，康华会所不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。<br /><br />综上所述，本所律师认为，康华会所及经办注册会计师具备为本次发行出具审计报告的资格，并且与发行人不存在关联关系，对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />（四）主承销商<br /><br />1.发行人聘请兴业银行股份有限公司担任本次发行的牵头主承销商、中国民生银行股份有限公司担任本次发行的联席主承销商。<br /><br />2.兴业银行现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》，并持有中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0013H135010001的《金融许可证》。根据交易商协会网站公布的全国性银行会员名单及非金融企业工具承销机构名单，兴业银行为交易商协会会员，为一般主承销商，根据《中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销业务相关会员市场评价规则（2023版）》，可从事全部类别债务融资工具主承销业务。<br /><br />民生银行现持有北京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110000100018988F的《营业执照》，并持有中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0009H111000001的《金融许可证》。根据交易商协会网站公布的全国性银行会员名单及非金融企业工具承销机构名单，民生银行为交易商协会会员，为一般主承销商，根据《中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销业务相关会员市场评价规则（2023版）》，可从事全部类别债务融资工具主承销业务。<br /><br />3.经发行人确认并经本所律师适当核查，兴业银行、民生银行及其相关从业人员与发行人均不存在关联关系。<br /><br />4.经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站及其福建监管局、北京建管局网站，报告期内，兴业银行、民生银行均不存在被监管部门限制参与本次发行业务活动资格的事项或被立案调查的情况，对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />综上所述，本所律师认为，兴业银行、民生银行作为本次发行的牵头主承销商及联席主承销商，具备为本次发行提供中介服务的资格，并且与发行人不存在关联关系，对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）本次发行规模<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次发行注册规模不超过3.3亿元，计划将全部用于偿还即将到期的债务融资工具本金。本次发行募集资金具体用于偿还的债券明细如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />借款主体 	债券名称 	主承销商 	发行规模 	债券余额 	发行期限 	起止日期 	利率 	增信方式 	融资用途 	拟使用募集资金偿还金额 	拟偿还本金 	拟偿还利息 	拟使用募集资金时间 	是否属于政府一类债务 	<br /><br />渝开发 	21重庆渝开MTN001 	兴业银行 	3.30 	3.30 	3+2年 	2021.09.03至2026.09.03 	3% 	担保 	偿还有息债务 	3.30 	3.30 	0 	2026.09.02 	否 	<br /><br />合计 	3.30 	3.30 	-- 	-- 	-- 	-- 	-- 	3.30 	3.30 	0 	-- 	-- 	<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />1.根据《募集说明书》，发行人本次发行注册规模不超过3.3亿元，本次发行募集资金计划将全部用于偿还即将到期的债务融资工具本金。<br /><br />2.发行人承诺：本次发行募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，不用作土地款等其他用途；本次发行募集资金仅用于本法律意见书所述用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务、不用于保障房项目建设、不用于非一、二线城市住宅项目建设、不用于土地款、不用于地王项目、不用于购买理财产品且不存在强制性隐形分红；募集资金用途将符合《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金【2018】23 号文)中的相关要求；本期中期票据产品存续期间内若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />综上，本所律师认为，上述募集资金用途符合法律、法规、规范性文件的规定、符合国家产业政策以及交易商协会自律规则的要求。<br /><br />（三）法人治理情况<br /><br />1.组织架构<br /><br />根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，具体组织架构见下图：<br /><br />2.治理机制<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认，公司依照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标不断健全和完善公司的法人治理结构，确保公司的规范运行。报告期内，公司内部控制运行良好。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人董事及高级管理人员组成情况如下：<br /><br />序号 	姓名 	性别 	年龄 	职务 	任期 	<br /><br />1 	陈业 	男 	48岁 	董事长 	2024.09.05-2026.06.18 	<br /><br />2 	罗异 	男 	51岁 	董事 	2022.01.18-2026.06.18 	<br /><br />3 	男 	51岁 	总经理 	2021.12.30-2026.06.18 	<br /><br />4 	向双林 	男 	52岁 	董事 	2025.04.15-2026.06.18 	<br /><br />5 	曾德珩 	男 	46岁 	独立董事 	2020.04.24-2026.06.18 	<br /><br />6 	崔恒忠 	男 	57岁 	独立董事 	2023.06.19-2026.06.18 	<br /><br />7 	陈定文 	男 	54岁 	独立董事 	2023.06.19-2026.06.18 	<br /><br />8 	聂涛 	男 	50岁 	常务副总经理 	2024.12.06-2026.06.18 	<br /><br />9 	李星一 	女 	48岁 	财务总监 	2025.03.28-2026.06.18 	<br /><br />10 	女 	48岁 	董事会秘书 	2025.06.20-2026.06.18 	<br /><br />11 	苏琦 	男 	45岁 	副总经理 	2025.03.28-2026.06.18 	<br /><br />注：在发行人董事会换届选举工作完成之前，公司第十届董事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律法规、规章制度及《公司章程》等规定继续对公司履行相应职责。<br /><br />根据《募集说明书》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在在政府部门任职的情况，发行人对董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。<br /><br />依据2024年7月1日起施行修订后《公司法》，经发行人2025年第三次临时股东大会审议决定，发行人不再设监事会和监事，在董事会下设审计与风险委员会，依《公司法》行使监事会职权。发行人取消监事会和监事属于发行人经营过程中的正常经营活动，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。发行人取消监事会和监事，对董事会或其他内部有权决策机构决策有效性无重大不利影响。发行人取消监事会和监事后，公司治理结构符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具有相对健全的组织机构及议事规则，相关组织机构及议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人董事和高级管理人员具有合法的任职资格，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。<br /><br />（四）业务运营情况<br /><br />1.合并子公司范围<br /><br />根据《募集说明书》及《审计报告》并经本所律师核查，截至2025年末，发行人纳入合并范围子公司包括重庆渝开发物业管理有限公司、重庆捷兴置业有限公司、重庆渝加颐置地有限公司共三家。<br /><br />（1）重庆渝开发物业管理有限公司成立于1999年11月30日，注册资本为1,500万元，经营范围为“许可项目：餐饮服务；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；食品互联网销售；烟草制品零售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；礼仪服务；票务代理服务；柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；餐饮管理；建筑材料销售；电气设备销售；家政服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；广告设计、代理；广告制作；广告发布；园林绿化工程施工；城市绿化管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果零售；鲜肉零售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；食用农产品零售；玩具销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；商业综合体管理服务；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；体育健康服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗车服务；服装服饰零售；五金产品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人持有重庆渝开发物业管理有限公司100%股权。<br /><br />（2）重庆捷兴置业有限公司成立于2011年12月22日，注册资本为38,000万元，经营范围为“一般项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人持有重庆捷兴置业有限公司60%股权。<br /><br />（3）重庆渝加颐置地有限公司成立于2023年11月7日，注册资本为20,000万元，经营范围为“许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人持有重庆渝加颐置地有限公司51%股权。<br /><br />2.经营范围及主营业务<br /><br />（1）经营范围<br /><br />经本所律师核查，发行人《营业执照》载明的经营范围为“许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；会议及展览服务；停车场服务；餐饮管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。<br /><br />（2）主营业务<br /><br />根据《募集说明书》及《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主要经营业务为商品房项目开发，另有物业管理、房屋租赁、重庆国际会议展览中心运营管理及隧道经营等业务板块，对其营业收入形成一定补充，占营业收入比重相对较小。<br /><br />2023-2025年度，发行人营业收入分别为132,965.93万元、38,843.27万元和72,770.27万元；毛利润分别为48,673.71 万元、8,895.31万元和21,995.77万元，营业毛利率分别为36.61%、22.90%和30.23%。<br /><br />从营业板块构成来看，发行人主营业务突出，房地产业务收入包括房地产销售（住宅销售、商业销售）、物业管理和房屋租赁。报告期内，发行人营业收入以住宅销售板块收入为主；房屋租赁和物业管理等板块逐年稳定，房屋销售部分呈现波动。2023-2025年，发行人房地产业务板块（包含住宅销售、商业及车库销售、物业管理及房屋租赁）收入分别为121,952.35万元、28,428.03万元和63,791.21万元，占发行人营业收入的比例分别为91.72%、73.19%和87.66%。报告期内，受市场环境影响发行人房地产业务板块收入有所波动。2025年度，发行人房地产板块收入63,791.21万元占营业收入的87.66%，较2024年度房地产业务板块收入增幅较大，主要因当年商品房销售结转规模增加所致。<br /><br />发行人第二大收入来源为石黄隧道经营权及其他业务收入。2023-2025年，发行人石黄隧道经营权及其他业务板块收入分别为5,337.68万元、5,342.20万元和5,205.97万元，占发行人营业收入的比例分别为4.01%、13.75%和7.15%。根据发行人2005年年度股东会决议，发行人原控股子公司重庆道金投资有限公司于2006年1月28日与公司控股股东重庆城投集团签署《石黄隧道付费协议》，以5.00亿元向其收购石黄隧道20年期收费经营权，约定重庆城投集团每年按季度向重庆道金投资有限公司支付石黄隧道经营权产生的收益，合计每年支付人民币5,500.00万元（含税）。根据《重庆渝开发股份有限公司关于完成注销全资子公司的公告》，2024年11月，发行人完成收购重庆道金投资有限公司3%股权并吸收合并重庆道金投资有限公司事宜，重庆道金投资有限公司完成注销后其与重庆城投集团正在履行的石黄隧道经营权相关协议的权利与义务由发行人承继。<br /><br />发行人第三大板块为会展中心经营，即重庆国际会议展览中心的运营。会展中心位于重庆市南岸区商业核心位置，2005年10月投入使用，是我国西部地区设施配置较为先进的大型综合性会议及展览场地之一，自投入使用以来，业务发展总体较为稳定。2023-2025年，发行人会展经营业务板块收入分别为5,675.91万元、5,073.05万元和3,773.09万元，占发行人营业收入的比例分别为4.27%、13.06%和5.18%。报告期内，受市场竞争日趋激烈等因素影响，发行人会展中心经营业务收入有所下降；随着社会经济活力逐步恢复以及自身努力下发行人会展业务招商营业能力将持续增强，预计该板块整体经营将保持平稳，仍是发行人较为稳定的收入来源。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司的经营范围、主营业务符合法律法规及国家相关政策的规定。经本所律师核查及发行人确认，近三年内，发行人及其合并范围内子公司未发生重大违法和违规行为，未发生因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形；本次发行不会因为上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />3.主要在建工程<br /><br />根据《募集说明书》及《审计报告》，截至2025年末，发行人及其合并范围内的子公司无在建工程。<br /><br />4.行政处罚<br /><br />经发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内的子公司报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。<br /><br />5.其他情况<br /><br />根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人对本期债务融资工具投资者独立承担按时还本付息的责任，本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务合法合规、符合国家相关政策，本次融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（五）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司受限资产合计价值115,024.77万元，占发行人同期总资产的比例为16.10%。发行人受限资产主要是住房维修基金、预售监管资金、按揭保证金及固定资产抵押等，具体情况如下：<br /><br />科目名称 	账面价值（万元） 	备注 	<br /><br />货币资金 	2,188.23 	预售监管资金、物业维修基金、会展专项资金，冻结存款 	<br /><br />存货 	55,214.46 	南樾天宸、贯金和府、缘香醍项目抵押贷款 	<br /><br />固定资产 	49,777.97 	会展中心抵押贷款 	<br /><br />无形资产 	7,844.11 	会展中心抵押贷款 	<br /><br />合计 	115,024.77 	-- 	<br /><br />根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所有权受到限制的资产情况未发生重大变化，发行人除上述所列示情况外，无其他具有可对抗第三人的有限偿付负债情况。<br /><br />综上所述，本所律师认为，截至2025年末，发行人资产受限情况系基于正常合同关系而形成，且发行人合同履行正常，该等资产受限情况对本次发行不构成实质性法律障碍。发行人及合并报表范围内子公司不存在对本次发行产生实质性不利影响的资产所有权受限制的事项。<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1.对外担保情况<br /><br />根据发行人承诺并经本所律师核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保情况（为购房客户提供的阶段性连带责任保证担保除外）。<br /><br />2.重大未决诉讼（或仲裁）情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的重大未决诉讼（或仲裁）情况如下：<br /><br />2025年11月4日，重庆易发建筑劳务有限公司因与江苏大隆鑫建设集团有限公司之间的建设工程施工合同纠纷，向重庆市南岸区人民法院提起诉讼。重庆易发建筑劳务有限公司要求江苏大隆鑫建设集团有限公司遵守施工合同、补充协议及承诺书的约定及时支付剩余工程款，并要求发行人作为案涉项目的发包人，在欠付江苏大隆鑫建设集团有限公司工程款的范围内对重庆易发建筑劳务有限公司的债务承担连带责任，涉案金额合计6,025,806.33元。本案于2026年3月30日第二次开庭，截至本法律意见书出具之日尚未判决。<br /><br />本所律师认为，上述重大未决诉讼（或仲裁）案件不会影响发行人及其合并范围内子公司的日常经营，对本次发行不构成实质法律障碍。<br /><br />3.重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据发行人2025年年度报告并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人和重庆越嘉房地产开发有限公司按股权比例分担对重庆骏励房地产开发有限公司履行《国有建设用地使用权出让合同》的连带担保责任。<br /><br />本所律师认为，上述重大承诺不会影响发行人及其合并范围内子公司的日常经营，对本次发行不构成实质法律障碍。除此之外发行人及其合并范围内子公司不存在其他正在履行中的重大承诺或作出承诺但未履行的情况，不存在其他或有事项。<br /><br />（七）有息债务<br /><br />根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2025年末，发行人有息债务总额为161,953.03万元，占当期总资产的22.67%。发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。<br /><br />1.有息债务构成<br /><br />根据《募集说明书》，截至2025年末，发行人有息债务构成情况具体如下：<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	<br /><br />短期借款 	-- 	-- 	-- 	-- 	<br /><br />一年到期的非流动负债 	51,709.88 	31.93% 	20,087.37 	11.59% 	<br /><br />长期借款 	60,243.15 	37.20% 	65,215.25 	37.63% 	<br /><br />应付债券 	-- 	-- 	33,000.00 	19.04% 	<br /><br />其他计息应付款（有息债务部分） 	50,000.00 	30.87% 	55,000.00 	31.74% 	<br /><br />合计 	161,953.03 	100.00% 	173,302.62 	100.00 	<br /><br />2.有息债务明细<br /><br />根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2025年末，发行人有息债务中银行贷款 77,060.98万元，中期票据 33,000.00万元，重庆城投集团拆借50,000.00万元，应付利息1,892.05万元，无非传统融资和夹层融资等情形。具体情况如下：<br /><br />融资方式 	债务人 	债权人/债券名称 	到期日 	债务余额（万元） 	担保方式 	<br /><br />银行贷款 	渝开发 	交通银行股份有限公司重庆市分行 	2029.02.07 	5,424.15 	抵押 	<br /><br />2039.04.13 	56,651.37 	抵押 	<br /><br />兴业银行股份有限公司重庆分行 	2026.04.25 	4,093.83 	抵押 	<br /><br />物业管理公司 	民生银行重庆分行 	2028.12.03 	1,000.00 	保证 	<br /><br />重庆银行股份有限公司营业部 	2027.09.29 	580.00 	保证 	<br /><br />	捷兴置业 	中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行 	2026.05.25 	9,311.62 	抵押 	<br /><br />中期票据 	渝开发 	21重庆渝开MTN001 	2026.09.03 	33,000.00 	保证 	<br /><br />资金拆借 	渝开发 	重庆城投集团 	2026.01.09 	50,000.00 	信用 	<br /><br />应付利息 	-- 	-- 	-- 	1,892.05 	-- 	<br /><br />合计 	161,953.03 	-- 	<br /><br />经发行人确认及本所律师核查，发行人上述有息债务均系基于日常经营及正常合同关系而形成，存续债券不存在有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于正常存续状态。<br /><br />（八）重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。<br /><br />（九）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，本期中期票据由中证信用融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。<br /><br />1.担保机构基本情况<br /><br />经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，中证融担系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人，基本情况如下：<br /><br />公司名称 	中证信用融资担保有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码 	91440300MA5G02M22P 	<br /><br />法定代表人 	郎巍 	<br /><br />注册资本 	400,000万元 	<br /><br />住所 	深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座5201 	<br /><br />公司类型 	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 	<br /><br />设立日期 	2019-12-09 	<br /><br />营业期限 	2019-12-09至无固定期限 	<br /><br />经营范围 	开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资。 （以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。 	<br /><br />截至本法律意见书出具之日，中证融担股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	持股比例 	<br /><br />1 	中证信用增进股份有限公司 	400,000.00 	100% 	<br /><br />合计： 	400,000.00 	100% 	<br /><br />2.担保机构业务及资质情况<br /><br />根据发行人提供的资料，中证融担于2025年7月16日取得深圳市地方金融管理局核发的《融资担保业务经营许可证》[编号：粤（深圳）A0005]。<br /><br />3.担保机构与发行人的关联关系<br /><br />根据发行人出具的说明，中证融担与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />4.担保程序的合法合规性<br /><br />2026年3月20日，中证融担执行委员会召开2026年第五次会议并出具《会议纪要》[融担（2026）第21号]，同意对重庆渝开发股份有限公司中期票据项目（借新还旧）提供担保服务，担保规模不超过3.3亿元，担保期限不超过5年，担保方式为对该债券的本金、利息、罚息及其他费用提供连带责任保证。<br /><br />根据《最高人民法院关于适用&lt;中华人民共和国民法典&gt;有关担保制度的解释》第八条之规定，本所律师认为中证融担已履行为本期中期票据提供担保的合法内部决策程序。<br /><br />5.担保函的合法合规性<br /><br />2026年5月21日，中证融担出具《融资担保函》（中证融担函[ZZRD(2026)]-[PH]-[005]-[01]-[RDH]号），具体内容如下：<br /><br />“第一条 本函的受益人为本期债券的合法持有人（以下简称“债券持有人”）。<br /><br />第二条 中证融担就本期债券存续期发行人应偿还的不超过人民币【叁亿叁仟万】元（小写：¥【330,000,000.00】）的本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保证。中证融担的融资担保责任项下的本金及利息以本期债券的实际募集金额及其相应票面利息为准。<br /><br />第三条 如果发行人在兑付日未按照本期债券募集说明书的约定将本期债券本金和应付利息足额支付给债券持有人，则中证融担在本期债券兑付日代发行人偿付本期债券应付未付的本金和应付未付的票面利息。<br /><br />第四条 本函的保证期间为本期债券存续期及本期债券兑付日起两年。债券持有人在本保证期间内未要求中证融担承担本函规定的责任，则中证融担将免除相应责任。<br /><br />第五条 债券持有人依法将所持有的本期债券转让或出质给第三人的，中证融担将继续对随后获得本期债券的受让人或质权人承担本函规定的责任。<br /><br />第六条 未经本期债券持有人会议书面同意，中证融担不对本函进行修改、变更、解除或终止。<br /><br />第七条 经本期债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式发生变更时，须经中证融担书面同意后，中证融担方继续承担本函项下的相应责任，未经中证融担书面同意，中证融担不对该项变更承担本函下任何责任。<br /><br />第八条 因本函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人向中证融担注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。<br /><br />第九条 同意发行人将本函随同其他申报文件一同提交【中国银行间市场交<br /><br />易商协会】或其授权管理机构，并随同其他档案一同提供给认购本期债券的投资者查询。<br /><br />第十条 本函自本期债券发行之日起生效。在本期债券发行前，若发生本条下列情形之一的，则中证融担有权变更（包括但不限于调整融资担保额度、期限、期数）或终止融资担保责任，变更或撤回本函：（1）发行人经营或财务状况发生重大不利变化的；（2）发行人融资环境或经营环境发生重大不利变化的；（3）在确定本期债券发行定价区间时，发行人、中证融担与本期债券的主承销商无法就发行定价区间形成合意的；（4）发行人违反《融资担保服务协议》（合同编号：[ZZRD(2026)]-[PH]-[005]-[01]-[RDXY]）约定的其他义务的；（5）自本函出具之日起，超过【6】个自然月，本期债券仍未发行成功的，中证融担有权变更或撤回本函，本函自出具之日至撤回之日不发生任何法律效力。<br /><br />第十一条 本函是一项持续性的融资担保责任函，中证融担的承继人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本函的约束，并继续承担本函规定的义务。”<br /><br />综上所述，本所律师认为，中证融担具备为发行人本次发行提供保证担保的合法资质；已依法履行关于本次保证担保的内部决策程序；担保函内容合法有效；发行人本期中期票据已获得合法有效的信用增进。<br /><br />（十）对投资者保护相关内容的法律意见<br /><br />1.违约、风险情形及处置<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》第十四章规定了本次发行的违约、风险情形及处置措施，包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项，相关内容合法有效，符合相关法律、法规、规范性文的规定以及交易商协会有关自律规则的要求。<br /><br />2.受托人管理机制<br /><br />根据《募集说明书》，本次发行簿记管理人为兴业银行，本次发行未设置受托管理人机制。<br /><br />3.持有人会议机制<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》第十一章中设立了持有人会议机制，对持有人会议目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决与决议等内容进行了规定，相关内容符合法律、法规、规范性文件以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定。<br /><br />综上所述，本所律师认为，上述投资者保护相关内容符合法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />五、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1.发行人是依法成立并合法存续的具有独立法人资格的非金融企业，具备《公司法》《管理办法》《注册文件表格体系》等规定的发行本期中期票据的主体资格；<br /><br />2.本次发行取得的批准和授权合法有效，符合《公司法》《管理办法》及发行人《公司章程》的规定。<br /><br />3.本次发行的《募集说明书》及其他文件符合《管理办法》等有关法律法规的规定；<br /><br />4.本次发行的主承销商具备《管理办法》《中介服务规则》规定的资格；<br /><br />5.本次发行的审计机构、律师事务所、担保机构均符合《管理办法》《中介服务规则》规定的资格；<br /><br />6.投资者保护相关内容符合法律、法规、规范性文件及自律规则，合法有效；<br /><br />7.发行人不存在对本次发行构成实质性法律障碍的潜在风险。<br /><br />本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。