上海市通力律师事务所<br /><br />关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司<br /><br />发行2026年度第一期超短期融资券的法律意见书<br /><br />致: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司<br /><br />上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“洛阳钼业”)的委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)作为洛阳钼业的特聘专项法律顾问, 就洛阳钼业发行2026年度第一期超短期融资券(以下简称“本次发行”)的有关法律事项, 根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及《非金融企业超短期融资券业务指引》(2021版)(以下简称“《业务指引》”)等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定之相关规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />(引  言)<br /><br />为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次发行及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。<br /><br />本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。<br /><br />本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。<br /><br />本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书等文件中某些数据、结论的使用, 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证, 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作前述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形, 发行人应对此承担责任。<br /><br />本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用, 不得被任何人用作任何其他目的。在此前提下, 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并同意将本法律意见书作为公开披露文件, 承担相应的法律责任。<br /><br />(正  文)<br /><br />基于以上所述, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:<br /><br />一. 发行人的主体资格<br /><br />(一)  法人资格<br /><br />25SH3060005/ZYZ/kw/cm/D1<br /><br />经本所律师核查, 发行人现持有洛阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91410000171080594J的《营业执照》。根据该《营业执照》及公司章程, 发行人的基本情况如下:<br /><br />公司名称:<br /><br />住所:<br /><br />洛阳栾川钼业集团股份有限公司<br /><br />洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北<br /><br />法定代表人:  刘建锋<br /><br />注册资本:    427,886.20352万元人民币公司类型:<br /><br />经营范围:<br /><br />股份有限公司(港澳台投资、上市)<br /><br />钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工; 钼系列产品, 化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人依法具备法人资格。<br /><br />(二)  非金融企业<br /><br />经本所律师核查, 发行人现行有效的《营业执照》所载之经营范围为“钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工; 钨钼系列产品, 化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)”。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人系非金融企业。<br /><br />(三)  交易商协会会员<br /><br />经本所律师核查, 根据交易商协会网站(https://www.nafmii.org.cn/)公布的会员名单并经发行人确认, 发行人系交易商协会会员, 接受交易商协会自律管理。<br /><br />(四)  发行人的历史沿革及股本变化<br /><br />经本所律师核查, 发行人前身为洛阳栾川钼业集团有限责任公司(以下简称“洛钼有限”), 系经洛阳市政府1998年《关于同意组建洛阳栾川钼业集团有限公司暨建立现代企业制度实施方案的批复》(洛政批(1998)32号)批准由洛阳栾川钼业公司和栾川县冶金化工公司合并设立的有限责任公司。洛阳市政府委托栾川县政府作为洛钼有限的出资人, 行使国有资产出资者代表的权利,并以其出资额为限对洛钼有限承担有限责任。<br /><br />经本所律师核查, 洛钼有限根据栾川县人民政府于2004年8月3日和2004年9月22日分别出具的栾政文[2004]71号《关于洛阳栾川钼业集团有限责任公司进行体制改革的批复》及栾政[2004]70号《栾川县人民政府关于洛阳栾川钼业集团有限责任公司改制有关问题的决定》进行改制, 洛钼有限原有股东以承担买断员工身份置换金及洛钼有限上交非经营性资产方式减少其对洛钼有限的出资额, 同时鸿商产业控股集团有限公司(当时名称为鸿商控股有限公司)以现金人民币13,720.98万元(以下所称“元”, 如无特别指明, 指人民币元)对洛钼有限增资。本次改制及增资完成后, 洛钼有限的注册资本变更为280,020,000元, 鸿商控股有限公司出资占洛钼有限注册资本的49%, 国有出资占洛钼有限注册资本的51%。<br /><br />经本所律师核查, 洛阳市人民政府于2005年11月14日和2005年12月5日分别出具洛政文[2005]179号《洛阳市人民政府关于明确洛阳栾川钼业集团有限责任公司国有资产出资人的通知》和洛政[2005]128号《洛阳市人民政府关于变更洛阳栾川钼业集团有限公司工商登记的通知》, 确认洛钼有限原为市属国有独资企业, 改制后的国有股权出资人为洛阳市人民政府, 市政府授权市国资委代表市政府履行国有股权出资人的权利, 将洛钼有限国有资产划归栾川县管理, 却没有从产权归属上改变市级企业的性质。洛阳市人民政府要求尽快将洛钼有限国有股权出资人由栾川县人民政府变更为洛阳国资委。根据洛钼有限2005年9月26日第六次股东会决议和洛钼有限股东会于2005年11月3日做出的《关于股东及股东名称变更的决议》, 洛钼有限的股东之一由原洛阳市栾川县人民政府变更为洛阳国资委, 另一股东由于工商登记的公司名称变更, 由原来的鸿商控股有限公司变更为鸿商产业控股集团有限公司。<br /><br />经本所律师核查, 洛阳国资委于2006年8月8日出具洛国资[2006]153号《关于洛阳栾川钼业集团责任公司依法变更为股份有限公司有关问题的决定》, 确认将洛阳国资委持有的洛钼有限51%股权依法划转给洛阳国资委全资拥有的洛阳矿业集团有限公司。本次划转完成后, 洛阳矿业集团有限公司持有洛钼有限51%股权, 鸿商产业控股集团有限公司持有洛钼有限49%股权。<br /><br />经本所律师核查, 经洛钼有限股东会决议通过, 以洛阳栾川钼业集团有限责任公司的全体股东洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司作为发起人, 并以洛钼有限截至2006年5月31日经亚太会计师《审计报告》(亚会专审字[2006]41号)审计的净资产值810,860,674.07元, 按照1: 0.8633的比例折为700,000,000股总股本(超过注册资本部分110,860,674.07元计入资本公积), 由洛钼有限整体变更设立股份有限公司。发行人于2006年8月25日取得洛阳市工商行政管理局颁发的注册号为4103001000907的《企业法人营业执照》。<br /><br />经本所律师核查, 洛阳国资委于2006年8月28日签发洛国资[2006]162号《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》, 同意发行人向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行普通股36,842,105股, 发行价格为每股1.458元。发行人向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行完成后, 注册资本为736,842,105元, 股份总数为736,842,105股。<br /><br />经本所律师核查, 洛阳华钼投资有限公司于2006年9月25日与洛阳矿业集团有限公司、鸿商产业控股集团有限公司签订了《股权转让协议》, 洛阳华钼投资有限公司将所持有的发行人股份26,157,895股转让予洛阳矿业集团有限公司, 将持有的发行人股份10,684,210股转让予鸿商产业控股集团有限公司,上述股权转让的价格为每股1.458元。经本所律师核查, 前述股权转让完成后,洛阳矿业集团有限公司持有发行人383,157,895股股份, 占总股本的52%, 鸿商产业控股集团有限公司持有发行人353,684,210股股份, 占总股本的48%。<br /><br />经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]7号)批准, 发行人首次公开发行境外上市外资股(H股)1,191,960,000股。2007年4月, 发行人境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌交易, 股票代码:<br /><br />3993。就前述发行人首次公开发行境外上市外资股(H股)事宜,国务院国有资产监督管理委员会于2006年11月9日以国资产权[2006]1420号文批准发行人的国有股权管理方案, 国务院国有资产监督管理委员会于2006年11月29日以国资产权[2006]1462号文同意发行人在境外发行H股时, 将发行人的股东洛矿集团所持部分发行人国有法人股划转给全国社会保障基金理事会持有, 全国社会保障基金理事会于2006年12月7日以社保基金股[2006]22号文批准发行人在上市前将按实际发行新股10%计算的股份登记到社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者户口上。<br /><br />经本所律师核查, 自前述发行人发行境外上市外资股(H股)之后, 发行人已经商务部商资批[2007]1550号《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准变更为外商投资股份有限公司, 并已于2007年10月16日获得商务部颁发的商外资资审A字[2007]0239号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年11月2日, 发行人取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为410000400000713的《企业法人营业执照》。<br /><br />经本所律师核查, 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]942号),中国证券监督管理委员会核准发行人首次发行不超过54,200万股A股。经发行人与安信证券协商, 决定发行数量为20,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]29号文同意, 发行人于2012年10月9日在上海证券交易所上市, 发行A股股票20,000万股, 股票代码为603993。经本所律师核查, 就前述发行人发行A股事宜, 河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年1月13日出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》(豫国资产权[2011]5号), 河南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准发行人的国有股权管理方案; 河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年1月13日出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股涉及国有股转持的批复》(豫国资产权[2011]4号), 河南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准洛阳矿业集团有限公司按本次A股实际发行数量的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。2012年11月20日发行人取得河南省人民政府颁发的商外资资审A字[2007]0239号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年12月27日, 发行人取得了河南省<br /><br />工商行政管理局颁发的注册号为410000400000713的《企业法人营业执照》。<br /><br />经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2014]1246号)批准, 发行人于2014年12月公开发行490万手可转换公司债券。根据发行人于2015年7月10日发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》, 截至2015年7月9日, 发行人可转换公司债券累计转股552,895,708股, 发行人股份总数为5,629,066,233股。<br /><br />经本所律师核查, 发行人于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改H股每手买卖单位的议案》, 以截至2015年7月31日公司总股本5,629,066,233股为基数, 以资本公积金向全体股东每10股转增20股, 转增股本11,258,132,466股, 转增后总股本16,887,198,699股。<br /><br />经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]918号)批准,发行人于2017年7月非公开发行4,712,041,884股A股股票。根据发行人于2017年7月25日发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》, 发行人该次非公开发行新增股份于2017年7月24日登记完成, 登记完成后, 发行人总股本为21,599,240,583股。<br /><br />经本所律师核查, 发行人于2024年12月10日召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会,审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》, 同意对根据2021年第一期员工持股计划回购的二期库存股99,999,964股进行注销并相应减少注册资本。本次注销完成后, 发行人的总股本将由<br /><br />21,599,240,583股变更为21,499,240,619股, 发行人注册资本将由4,319,848,116.60元变更为4,299,848,123.8元。<br /><br />经本所律师核查, 发行人于2025年5月30日召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会, 审议<br /><br />通过了《关于本公司注销回购股份并减少注册资本的议案》, 同意将回购专用证券账户中的104,930,443股股份予以注销, 回购股份注销完毕后,发行人的总股本将由21,499,240,619股变更为21,394,310,176股, 发行人注册资本将由4,299,848,123.8元变更为4,278,862,035.2元。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人上述股本变动均履行了必要的政府主管部门审批和登记程序, 并履行了必要的验资程序, 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />(五)  依法存续<br /><br />经本所律师核查, 发行人现持有洛阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91410000171080594J的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 发行人是在中华人民共和国境内依法设立、有效存续的非金融企业法人, 系交易商协会会员, 接受交易商协会自律管理, 历史沿革不存在违反法律法规规定的情形, 具备本次发行的主体资格。<br /><br />二. 本次发行的批准和授权<br /><br />(一)  经本所律师核查, 发行人于2025年3月21日召开的第七届董事会第四次会议及于2025年5月30日召开的2024年年度股东大会分别审议通过了《关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案》, 股东大会一般及无条件授予董事会或董事会授权人士(及该等授权人士的转授权人士)在可发行债务融资工具额度范围内, 决定债务融资工具的具体发行事宜。发行债务融资工具的主要条款如下: (1)债务融资工具的种类: 有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、可续期债及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具; (2)发行规模: 本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币200亿元或等值外币(以发行后待偿还余额计算, 以外币发行的, 按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算), 可在授权有效期内一次或分次发<br /><br />行; (3)发行币种: 根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况, 可选择人民币或外币形式的债务融资工具; (4)期限与利率:最长不超过30年, 可以是单一期限品种, 也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士(及该等授权人士的转授权人士)根据相关规定及市场情况确定; (5)发行主体: 公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司; 以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的, 公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保(包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保)、维好协议或采用第三方增信方式; (6)募集资金用途: 预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要, 境内外项目基建, 偿还贷款, 补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士(及该等授权人士的转授权人士)根据公司不时的资金需求确定;  (7)发行方式: 根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定; (8)如发行A股或H股可转换债券, 则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币, 应可转换债券持有人提出的转股申请, 所转换的A股或H股新股可以根据公司2024年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行;  (9)发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。<br /><br />发行人2024年年度股东大会一般及无条件授予董事会在遵循相关法律法规规定的前提下, 根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜, 包括但不限于: (1)确定和实施发行债务融资工具的具体方案, 包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数(如适用)、设置回售条款和赎回条款(如适用)、评级安排、担保事项(如适用)、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜; (2)就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤, 包括但不限于聘请中介机构, 代表公司向有关监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序, 签署与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件, 为发行债务融资工具选定债券受托管理人, 制定债券持有人会议规则, 按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具<br /><br />发行相关的信息披露事宜, 以及办理债券发行、交易等有关的其他事项;  (3)如监管政策或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外, 在2024年年度股东大会授权范围内, 可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整;  (4)因应市场情况, 决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜; (5)董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人士决定发行债务融资工具的相关事宜。发行债务融资工具授权事项自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止有效。发行人于2025年5月30日召开第七届董事会第三次临时会议, 审议通过了《关于授权相关人士决定发行债务融资工具的议案》, 同意授权公司董事长或首席财务官在2024年年度股东大会授权范围内决定发行人债务融资发行事项。经本所律师核查, 发行人首席财务官已作出《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于注册发行2025-2027年度超短期融资券的决定》, 决定发行人拟向交易商协会申请注册金额不超过人民币80亿元的超短期融资券额度, 并择机分期发行。<br /><br />(二)  经本所律师核查, 根据《管理办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件的规定, 发行人尚需就本次发行在交易商协会完成注册。<br /><br />(三)  综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权, 该等决议的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定; 发行人尚需根据法律、法规以及规范性文件的规定就本次发行在交易商协会完成注册。<br /><br />三. 本次发行文件及发行有关机构<br /><br />(一)  募集说明书<br /><br />经本所律师核查, 发行人为本次发行编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2026年度第一期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的格式要求编制, 并已就本次发行之重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、<br /><br />发行人2025年上半年情况、债券融资工具信用增进情况、税项、信息披露安排、主动债务管理、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本次发行的有关机构等事项进行了详细说明, 相关内容在主要方面符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》有关信息披露的规定。<br /><br />(二)  律师事务所及法律意见书<br /><br />发行人聘请了本所担任本次发行的法律顾问机构。本所现持有上海市司法局颁发的23101199810028538号《律师事务所执业许可证》, 本所经办律师现持有上海市司法局颁发的经年检有效的律师执业证, 本所及经办律师具备为发行人提供法律服务的资格。经本所律师核查, 根据交易商协会网站的公开信息, 本所为交易商协会会员。<br /><br />本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />(三)  审计机构及审计报告<br /><br />经本所律师核查, 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)对发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行审计后分别出具了德师报(审)字(23)第P02013号、德师报(审)字(24)第P02686号以及德师报(审)字(25)第P03033号《审计报告》。<br /><br />经本所律师核查, 德勤华永在出具上述《审计报告》时, 持有有效的营业执照和《会计师事务所执业证书》, 在前述审计报告上签字的相关经办会计师持有通过年度考核备案的《中华人民共和国注册会计师证书》, 具备在前述审计报告上盖章、签字的资格。经本所律师核查, 根据交易商协会网站的公开信息, 德勤华永为交易商协会会员。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 德勤华永及经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />(四)  主承销商<br /><br />经本所律师核查, 发行人聘请了中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”)担任本次发行的主承销商, 聘请了中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)担任本次发行的联席主承销商。<br /><br />经本所律师核查, 根据中国银行提供的资质文件, 中国银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911000001000013428《营业执照》。同时, 经本所律师核查, 根据原中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》以及交易商协会在其网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》, 中国银行为一般主承销商, 具备担任发行人本次发行主承销商的资格。<br /><br />经本所律师核查, 根据中信银行提供的资质文件, 中信银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000101690725E《营业执照》。同时, 经本所律师核查, 根据原中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》以及交易商协会在其网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》, 中信银行为一般主承销商, 具备担任发行人本次发行主承销商的资格。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 上述承销商均与发行人不存在关联关系。<br /><br />四. 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />(一)  关于本次发行的募集资金用途<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人拟注册发行超短期融资券80亿元, 其中首期发行10亿元, 募集资金用途为补充运营资金、偿还有息债务,用途合法, 并符合《业务指引》第四条的规定。<br /><br />(二)  发行人公司治理情况<br /><br />经本所律师核查, 发行人已建立了股东会、董事会、经营管理机构等组织机构, 具有完整的组织机构。发行人《股东会议事规则》《董事会会议制度》等制度已由发行人股东会审议通过。经本所律师核查, 截至本法律意见书出<br /><br />具之日, 上述制度的主要内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。<br /><br />(三)  发行人的业务<br /><br />1. 经本所律师核查, 根据发行人现行有效的《营业执照》, 发行人的经营范围为: 钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工; 钼系列产品, 化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)。<br /><br />经本所律师核查, 发行人于2007年4月发行境外上市外资股(H股), 根据商务部于2007年9月10日出具的《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1550号)、于2007年10月16日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》, 商务部已依法核准发行人变更为有权从事钼钨矿产开采业务的外商投资股份有限公司。发行人变更为外商投资股份有限公司符合《外商投资产业指导目录(2004年修订)》中国家相关产业政策。<br /><br />经本所律师的适当核查并经发行人确认, 截至2024年12月31日, 发行人及其主要子公司已取得从事业务所需的主要经营证书及批准文件, 且经营范围、业务符合所在国家相关产业政策和有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其主要子公司的经营范围、业务符合所在国家相关产业政策和有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />2. 经本所律师核查, 根据发行人提供的市场主体专项信用报告等文件资料及其确认 , 并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、 信 用 中 国 网 站(www.creditchina.gov.cn)、 中 国 执行 信 息公 开 网<br /><br />(http://zxgk.court.gov.cn/) 、 国 家 税 务 总 局 网 站(http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html)、重大税收违法失信案件<br /><br />信<br /><br />息<br /><br />公<br /><br />布<br /><br />栏<br /><br />(https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html)、中华人民共和国应急管理部网站(https://www.mem.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站(http://www.mee.gov.cn/)等公开网络信息的查询及发行人的确认, 发行人及其主要子公司于最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、劳动安全、纳税等原因产生的会对其资产状况、财务状况造成重大不利影响的行政处罚, 亦未受到交易商协会处罚。<br /><br />(四)  发行人的在建工程<br /><br />经本所律师核查并根据《募集说明书》以及发行人的说明, 截至2024年12月31日, 发行人主要在建工程的具体情况如下:<br /><br />1. 房屋购置与装修工程<br /><br />根据《募集说明书》及发行人说明, 房屋购置与装修工程地处海南省三亚市三亚湾, 东临御海路, 西临肖旗港, 南侧直达沙滩, 北侧临河。位于三亚市天涯区三亚湾路, 总权属用地面积81,739.92平方米。截至2024年末已累计投入10.12亿元, 该项目计划总投入14.49亿元, 项目资金全部来源于公司自有资金。<br /><br />根据发行人的说明, 前述房屋购置与装修工程项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合国家法律法规的规定及相关产业政策的要求。<br /><br />2.  Copebras磷生产工厂维护项目<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明, Copebras磷生产工厂维护项目系CMOC Brasil Mineração, Indústria e Participações Ltda.(以下简称“洛钼巴西”)磷业务维持磷矿选厂及化工厂持续、稳定、高效运行的项目。该项目以维持设备稳定性、提升生产可靠性为核心, 涵盖关键生产系统的<br /><br />检修、设施翻新及安全环保系统优化, 确保工厂各生产环节长期符合巴西国家及地方相关法律法规及行业标准要求。项目实施有助于进一步提升设备运转效率, 有效降低单耗与维护成本, 为公司带来可持续的经济与环境效益。截至2024年12月31日, 该项目已完成投资额106,037.26万元,预计总投资147,273.97万元, 该项目全部资金来自自有资金, 已按照投资计划全部到位。截至2024年末, 上述维护项目中, 3A排土场项目一期工程完成整体形象进度的30%, Buraco尾矿坝加高至870米项目完成了现场工勘及设计进度的65%。欧维多磷选厂的年度检修假话已完成, 卡塔朗磷化工厂和库巴唐磷化工厂的硫酸、磷酸、造粒、酸化车间年度检修计划已经完成。<br /><br />根据发行人的说明, 前述Copebras磷生产工厂维护项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />3.  Niobras铌生产工厂维护项目<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明, Niobras铌生产工厂维护项目系洛钼巴西铌业务维持铌矿选矿厂及冶炼厂持续、稳定、高效运行的项目。<br /><br />该项目以保障关键设备运行稳定性、提升生产可靠性为核心, 涵盖生产系统的计划性维护、设备升级改造、厂房及设施的更新, 以及安全环保系统的技术优化, 确保工厂各生产环节持续满足巴西联邦及地方政府相关法律法规及行业技术标准的要求。项目的实施有助于系统性提升设备运转效率、降低运营风险, 有效压降单耗与维保成本, 进一步强化企业的环保合规能力, 并通过精益化运营手段持续释放产能潜力, 增强企业综合竞争力, 为公司带来长期、可持续的经济与环境效益。截至2024年12月31日, 该项目已完成投资额69,592.39万元, 预计总投资额73,255.15万元,项目全部资金来源于公司自有资金, 已按照年度投资计划全部到位。截至2024年末, 上述维护项目中, 铌选厂、冶炼厂、TA厂的年度大修工作已完成; 东北排土场项目完成形象进度的46%, 该项目计划于2025年5月完工, 2025年6月申请运营许可证; 138千伏变电站项目完成39%, 计划于2025年8月完工; 铌尾矿DRD3干堆场项目完成34%, 计划于2025年年底完工。<br /><br />根据发行人的说明, 前述Niobras铌生产工厂维护项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />4. 选三尾矿库接替库项目(梨树凹尾矿库)<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明, 梨树凹尾矿库系洛钼中国区选矿三公司杨树洼尾矿库的接替库。项目建成后可为24,000吨/日选厂服务10.36年, 实现选矿尾矿的有序堆存, 保证钼钨选矿厂的安全有序生产, 对洛钼中国区的可持续、高质量发展具有重要意义。项目批复总投资58,229万元, 截至2024年底, 该项目已完成投资额13,949.20万元, 预计总投资34,873.00万元。截至2024年末, 已完成主体工程形象进度的75%, 其中:初期坝、库区道路、排洪隧洞掘进与排水井浇筑、截水坝及截水渠、输送泵房改造等工程已完工, 输送泵、配电柜、起重机等主要设备已安装到位。剩余截渗泵房、尾矿输送及回水管道安装、库区防渗及库底排渗等工程正在紧张施工。项目计划于2025年3月底具备试运行条件, 4月初进行排水排浆调试, 5月1日起正式进入试运行阶段。试运行期间, 完成第三方安全、环保设施竣工验收, 取得尾矿库安全生产许可证, 确保梨树凹尾矿库安全顺立投运。<br /><br />根据发行人的说明, 前述选三尾矿库接替库项目(梨树凹尾矿库)已根据其项目进展取得必要的批准, 符合国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />5.  KFM一期项目主体及配套工程<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明, KFM铜钴矿是世界级绿地项目, 资源量丰富, 铜钴矿石平均品位高, 具备巨大勘探潜力, 公司间接持有KFM铜钴矿71.25%权益。该项目预计总投资1,327,455.08万元, 截至2024年底, 该项目已完成投资额730,100.29元, 项目资金全部来源于公司自有资金。截至2024年末, KFM厂房营地建设完成, 主要设备安装就绪。主体工程已于2023年年初完成并于上半年顺利达到设计产能, 目前<br /><br />铜钴生产和产品对外销售正常。<br /><br />根据发行人的说明, 前述KFM一期项目主体及配套工程已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />6.  TFM铜钴矿混合矿项目<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明, TFM铜钴矿是全球范围内储量最大、品位最高的在产铜钴矿之一, 矿区面积超1,500平方公里, 资源潜力巨大,发行人间接持有TFM铜钴矿80%权益。该项目业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售, 拥有从开采到加工的全套工艺和流程,主要产品为阴极铜和氢氧化钴。混合矿项目可研预计总投资额180.43亿元, 截至2024年12月31日, 该项目已完成竣工, 建设总投资额162.39亿元(根据现场实际各项费用统计), 项目资金全部来源于公司自有资金, 三条生产线均已完成投产达产运营(其中: 中区11K生产线于2023年3月28日待料试车, 东区E10K\E17K, 分别于2023年8月30日和2023年10月2日待料试车)。<br /><br />根据发行人的说明, 前述TFM铜钴矿混合矿项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />7.  Copebras磷生产工艺改进项目<br /><br />根据《募集说明书》及发行人说明, Copebras磷生产工艺改进项目系洛钼巴西磷业务围绕选矿及化工生产系统开展的系统性工艺升级与流程优化工程。该项目以提升核心生产环节技术水平、突破现有产能瓶颈为重点,通过对选矿工艺参数优化、设备自动化改造、化工反应系统调整及流程协同升级等手段, 全面提升资源利用率和单位产品产出效率, 推动企业在现有产能基础上实现稳定增产和效益提升。项目实施有助于降低中间损耗, 提高精矿品位及收率, 同时优化化工产品转化率, 拓展经济附加值,实现生产效益与资源效率的双重提升, 为企业创造更大经济价值并增强<br /><br />市场竞争力。该项目预计总投资额34,149.99万元, 截至2024年12月31日,已完成投资额31,759.49万元, 项目资金全部来源于公司自有资金, 已按照年度投资计划全部到位。截至2024年末, 该项目磷选厂紧急料斗安装项目完成设计工作, 现场施工将在2025年完成。磷选厂工厂管道旁路优化项目已完工, 强磁选机清洁系统已完成安装。卡塔洛化工厂67和68造粒装置进料带安装磁性提取器项目已完成等。<br /><br />根据发行人的说明, 前述Copebras磷生产工艺改进项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />8. 新疆哈密市东戈壁钼矿项目<br /><br />根据《募集说明书》及发行人说明, 新疆洛钼矿业有限公司哈密市东戈壁钼矿项目是年处理量1,320万吨的非煤矿山采选一体项目, 整体分为采矿工程及选矿工程两个部分, 主要建设内容为矿山、排土场、尾矿库、选矿厂、办公生活区及供水、供电、通信等配套工程。截至2024年末已累计投入8,547.00万元, 该项目计划总投入284,900.00万元, 项目资金全部来源于公司自有资金。截至2024年12月31日, 该项目已取得的相关许可/批准包括: 选矿工程发改委立项备案证、选矿工程首期建设用地不动产证、供水工程建设用地不动产证, 选矿工程水土保持方案批复、供水工程水土保持方案批复、水资源论证报告批复。2024年6月, 公司与无关联第三方中信国安实业集团有限公司签署《股权转让协议》, 将所持新疆洛钼矿业有限公司(以下简称“新疆洛钼”)65.1%股权(对应实缴及认缴注册资本人民币9.80亿元, 其拥有东戈壁钼矿65.10%的权益)作价29.00亿元进行转让; 截至2024年末, 公司已收到股权转让意向金5.00亿元, 项目尚未完成交割。<br /><br />根据发行人的说明, 前述新疆哈密市东戈壁钼矿项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />9.  TFM生产过程建模和评估项目(10K扩产增效项目)<br /><br />根据《募集说明书》及发行人说明, TFM 10K扩产增效项目可研预计总投资额22.10亿元, 截至2024年12月31日, 该项目已完成竣工, 建设总投资额21.88亿元, 一条10K生产线在2021年9月份已完成投产达产运营, 并该在建工程已全部转入固定资产科目。<br /><br />根据发行人的说明, 前述TFM生产过程建模和评估项目(10K扩产增效项目)已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 发行人主要在建工程项目已根据项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />(五)  关于受限资产情况<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料并经发行人确认, 截至2024年12月31日, 发行人存在的资产使用受到限制的主要情况如下:<br /><br />单位: 万元<br /><br />序号 	科目 	受限资产类型 	抵押权人 	金额 	期限 	<br /><br />1 	货币资金 	矿山保证金(注1) 	/ 	7,071.80 	/ 	<br /><br />2 	借款保证金 	A银行 	41,109.00 	2023/5/4-2029/5/25 	<br /><br />3 	B银行 	22,284.04 	/ 	<br /><br />4 	/(注2) 	50,163.10 	/ 	<br /><br />5 	为获取短期借款被质押的大额存单 	I银行 	10,000.00 	2024/12/2-2025/6/2 	<br /><br />6 	I银行 	10,000.00 	2024/12/19-2025/6/19 	<br /><br />7 	A银行 	40,000.00 	2024/11/5-2025/4/30 	<br /><br />8 	A银行 	40,000.00 	2024/11/4-2025/4/30 	<br /><br />9 	票据保证金 	C银行 	0.02 	/ 	<br /><br />10 	C银行 	0.17 	/ 	<br /><br />11 			C银行 	257.06 	/ 	<br /><br />12 	其他保证金 	D银行 	0.58 	/ 	<br /><br />13 	E银行 	1.67 	/ 	<br /><br />14 	C银行 	0.35 	/ 	<br /><br />15 	C银行 	0.00 	/ 	<br /><br />16 	F银行 	0.21 	/ 	<br /><br />17 	G银行 	0.20 	/ 	<br /><br />18 	H银行 	200.00 	/ 	<br /><br />19 	A银行 	0.00 	/ 	<br /><br />20 	I银行 	28.40 	/ 	<br /><br />21 	J银行 	329.48 	/ 	<br /><br />22 	J银行 	43.51 	/ 	<br /><br />23 	K银行 	21.60 	/ 	<br /><br />24 	L银行 	51.40 	/ 	<br /><br />25 	A银行 	300.00 	/ 	<br /><br />26 	A银行 	5.49 	/ 	<br /><br />27 	M银行 	403.04 	/ 	<br /><br />28 	A银行 	3,768.97 	/ 	<br /><br />29 	N银行 	8.87 	/ 	<br /><br />30 	O银行 	8,437.27 	/ 	<br /><br />31 	P银行 	251.59 	/ 	<br /><br />32 	Q银行 	246.47 	/ 	<br /><br />33 	R银行 	3,796.50 	/ 	<br /><br />34 	存货 	短期借款融资质押(注3) 	/ 	828,404.16 	2024/12/31-2025/12/31 	<br /><br />35 	一年内到期的非流动资产 	短期借款融资质押 	I银行 	15,000.00 	2024/12/2-2025/6/2 	<br /><br />36 	I银行 	10,000.00 	2024/12/19-2025/6/19 	<br /><br />37 	其他非 	短期借款融 	A银行 	6,000.00 	2024/11/4-2025/4/30 	<br /><br />38 	流动资产 	资质押 	A银行 	31,000.00 	2024/11/29-2025/5/29 	<br /><br />39 	A银行 	10,000.00 	2024/11/28-2025/5/27 	<br /><br />40 	A银行 	13,000.00 	2024/12/20-2025/6/20 	<br /><br />41 	A银行 	6,000.00 	2024/12/20-2025/6/20 	<br /><br />	合计 	/ 	/ 	1,158,184.95 	/ 	<br /><br />注1: 矿山保证金跟随矿山使用期限及政府要求随时可能变动, 无准确期限。<br /><br />注2: 金属贸易公司为获取短期借款的保证金, 质权人为涉及到的多家金融机构。<br /><br />注3: 金属贸易公司为获取短期借款而质押存货, 质权人为涉及到的多家金融机构。<br /><br />(六)  或有事项<br /><br />1. 对外担保情况<br /><br />经本所律师核查, 根据本所律师对发行人公开披露文件的查询以及发行人的确认, 除下述外, 于2024年12月31日, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他为发行人合并报表范围以外的公司提供担保的情形:<br /><br />担保人 	被担保方 	担保金额(万元) 	担保起始日 	担保到期日 	担保责任 	是否有反担保 	<br /><br />发行人 	洛阳富川矿业有限公司 	16,000.00 	2023/3/31 	2029/3/30 	连带责任担保 	是 	<br /><br />发行人 	洛阳富川矿业有限公司 	10,000.00 	2023/5/26 	2026/5/29 	连带责任担保 	是 	<br /><br />发行人 	洛阳富川矿业有限公司 	10,000.00 	2024/9/14 	2028/9/13 	连带责任担保 	是 	<br /><br />发行人 	华越镍钴(印尼)有限公司 	169,358.70 	2021/9/30 	2032/3/21 	连带责任担保 	否 	<br /><br />2. 未决诉讼、仲裁事项<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人2024年年度报告及发行人的说明, 发行人位于刚果(金)的铜钴业务在日常业务中可能发生一些法律诉讼、索赔及负<br /><br />债诉求, 该等或有事项的结果不会对相关业务的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人2024年年度报告及发行人的说明, 发行人位于巴西的铌磷业务于日常经营活动中可能会面临各种诉讼, 该等诉讼败诉及导致经济利益流出的可能性较小则作为或有事项, 该等或有事项不会对相关业务的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。<br /><br />经本所律师核查, 截至2024年12月31日, 除上述诉讼、仲裁事项外, 发行人不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。<br /><br />3. 重大资本承诺<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明, 发行人最近三年内存在的相关资本承诺事项具体如下:<br /><br />人民币: 万元<br /><br />资本承诺项目 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />已签约但尚未于财务报表中确认的: 	- 	- 	- 	<br /><br />-购建长期资产承诺 	226,929.9 	314,114.6 	176,746.5 	<br /><br />-对外投资承诺 	15,527.3 	20,519.6 	25,772.1 	<br /><br />合计 	242,457.2 	334,634.2 	202,518.6 	<br /><br />注: 资本承诺是发行人在长期资产购建以及对外投资等方面已经与对方单位签订合同、但尚未支付对价的部分, 将在后期履约过程中支付。<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人2024年年度报告及发行人的说明, 截至2024年12月31日, 除上述资本承诺外, 发行人不存在需要披露的其他承诺事项。<br /><br />4. 其他或有事项<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人2024年年度报告、《募集说明书》及发行<br /><br />人的说明, 刚果(金)政府于2025年2月21日颁布了暂停钴出口4个月的临时性政策, 该政策于2025年2月22日生效。发行人会持续跟进上述事项的进展, 发行人预期上述事项不会对发行人的经营情况产生重大影响。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 截至2024年12月31日, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行构成法律障碍的对外担保、未决诉讼及仲裁、重大承诺及其他或有事项。<br /><br />(七)  关于发行人及其合并报表范围内子公司的重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人公开披露信息及其确认, 发行人及其合并报表范围内子公司最近三年不涉及重大资产重组事项。<br /><br />(八)  关于信用增进情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 本次发行不采用外部机构进行信用增进的安排。<br /><br />(九)  存续债券情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。<br /><br />综上所述, 基于本法律意见书所述的核查及发行人确认, 本所律师认为, 于2024年12月31日, 发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />五. 投资人保护<br /><br />经本所律师核查, 本次发行的《募集说明书》已对违约、风险情形及处置(包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权)、主动债务管理(置换、同意征集机制)等内<br /><br />25SH3060005/ZYZ/kw/cm/D1<br /><br />容做出明确规定, 该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则, 合法有效。<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人已在《募集说明书》“第十三章持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议等作出规定, 该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。<br /><br />六. 结论性意见<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 洛阳栾川钼业集团股份有限公司具备本次发行的主体资格; 发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权; 本次发行符合《管理办法》《业务指引》关于超短期融资券发行的相关规定; 发行人尚需根据法律、法规以及规范性文件的规定就本次发行在交易商协会完成注册; 发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险。