释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 全称
公司、发行人 指 东莞发展控股股份有限公司
本期中期票据 指 东莞发展控股股份有限公司2022年度第二期中期票据
本次发行 指 本期中期票据的发行
德和衡、本所 指 北京德和衡律师事务所
主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商、民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
《募集说明书》 指 《东莞发展控股股份有限公司2022年度第二期中期票据募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
近三年一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
北京德和衡律师事务所
关于东莞发展控股股份有限公司
发行2022年度第二期中期票据之
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第474号
致：东莞发展控股股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与东莞发展控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行之专项法律顾问。
本所依据《公司法》《管理办法》《业务指引》《信息披露规则》《注册发行规则》《注册工作规程》《表格体系》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已对发行人向本所提交的与本次发行相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到发行人如下承诺保证：发行人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料和事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其向本所提供的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了必要、有效的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。
3、本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、审计、评估、信用评级等专业事项发表评论，在本法律意见书中涉及验资、审计、评估、信用评级等内容时，均为严格引述有关机构出具的专业报告，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
4、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，且愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
基于上述声明，本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据发行有关法律事项发表法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的工商档案、营业执照、《2021年半年度报告》等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人依法持有统一社会信用代码为91441900617431353K的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 东莞发展控股股份有限公司
统一社会信用代码 91441900617431353K
法定代表人 王崇恩
成立日期 1997-12-16
住所 东莞市南城区科技工业园科技路39号
注册资本 103,951.6992万元人民币
经营范围 东莞高速公路的投资、建设、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2021年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 东莞市交通投资集团有限公司 434,671,714 41.81%
2 福民发展有限公司 259,879,247 25.00%
3 东莞市福民集团公司 31,291,633 3.01%
4 袁仰龙 5,661,645 0.54%
5 阎健 3,536,500 0.34%
6 东莞市科旺网络能源有限公司 3,100,000 0.30%
7 陈晓跃 2,605,000 0.25%
8 上海通怡投资管理有限公司－通怡百合7号私募基金 2,468,502 0.24%
9 陈丽君 2,180,000 0.21%
10 戴艳红 2,090,200 0.20%
经本所律师核查，发行人为在市场监督管理机关注册登记的股份有限公司，发行人为企业法人，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：东莞高速公路的投资、建设、经营。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》以及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》相关规定，经本所律师核查，发行人为非金融企业。
（三）发行人具有交易商协会会员资格
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》及发行人承诺，经本所律师核查，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1. 发行人的设立及发行上市
发行人的前身为广东福地彩色显像管股份有限公司，是经广东省人民政府办公厅1997年4月4日《关于同意设立广东福地彩色显像管股份有限公司的复函》（粤办函[1997]194号）批准，以1991年广东福地科技总公司（原名“广东彩色显像管总公司”）与香港福民发展有限公司合资兴建的原广东彩色显像管有限公司整体资产改制，由广东福地科技总公司、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起，并于1997年5月12日经中国证监会《关于广东福地彩色显像管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]214号）和《关于广东福地彩色显像管股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]215号）批准向社会公开发行人民币普通股股票，以募集方式设立，于1997年6月6日获广东省工商行政管理局核准登记成立的股份有限公司。发行人1997年6月17日在深圳证券交易所上市，股票简称：“广东福地”，股票代码：0828。发行人于1997年8月15日经原对外贸易经济合作部《关于广东彩色显像管有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[1997]外经贸资二函字第377号）批准，转制为外商投资股份有限公司，并于1997年12月16日经重新核准登记并颁发企业法人营业执照。
发行人设立时的总股本为64000万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 广东福地科技总公司 34,424 53.79
2 福民发展有限公司 16,000 25.00
3 东莞市财信发展有限公司 1,288 2.01
4 东莞市经济贸易总公司 192 0.30
5 东莞市银川能源实业有限公司 96 0.15
6 社会公众股 12,000 18.75
合计 64,000 100.00
2. 1998年发行人送转股及配股
1998年，发行人1997年年度股东大会决议，以截至1997年12月31日股本总额64,000万股为基数，按公司股东持股数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增3.2股，送转股26,880万股；以截至1997年12月31日的公司股本总额64,000万股为基数，按公司股东持股数，向全体股东以每10配3股的比例进行配股，配售6,176.96万股，股本总额变更为97,056.96万股。转股和配股增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 广东福地科技总公司 49,914.8 51.43
2 福民发展有限公司 24,264.24 25.00
3 东莞市财信发展有限公司 1,828.96 1.88
4 东莞市经济贸易总公司 272.64 0.28
5 东莞市银川能源实业有限公司 136.32 0.14
6 社会公众股 20,640 21.27
合计 97,056.96 100.00
3. 2000年发行人资本公积转增股本
2000年，发行人2000年第三次临时股东大会决议，以2000年6月30日总股本97056.96万股计算，以资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增2股，公司总股本变更为116,468.352万股。以资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 广东福地科技总公司 59,897.76 51.43
2 福民发展有限公司 29,117.088 25.00
3 东莞市财信发展有限公司 2,194.752 1.88
4 东莞市经济贸易总公司 327.168 0.28
5 东莞市银川能源实业有限公司 163.584 0.14
6 社会公众股 24,768 21.27
合计 116,468.352 100.00
4. 2005年发行人股份划转及股权分置改革
2005年8月10日，发行人原大股东广东福地科技总公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订《股权划转合同》，约定将广东福地科技总公司合法持有的发行人国有股份598,977,600股（占发行人总股本的 51.43%）无偿划给东莞市公路桥梁开发建设总公司持有。该股权划转经广东省人民政府2005年10月18日《关于同意无偿划转东莞发展控股股份有限公司国有法人股的批复》（粤府函[2005]189号）、国务院国有资产监督管理委员会2005年11月21日《关于东莞发展控股股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1436号）、中国证券监督管理委员会2005年12月23日《关于同意东莞市公路桥梁开发建设总公司公告<东莞发展控股股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]144号）等文件批准。2005年 12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为划转双方办理股权过户登记，过户股份数量598,977,600股，过户后股份性质为发起人国有法人股。
2005年10月22日，发行人第三届董事会第二十次会议决议，公司进行股权分置改革。2005年11月21日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于东莞发展控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]428号），批准同意发行人进行股权分置改革。2005年11月25日，发行人2005年第二次临时股东大会审议并表决通过《东莞发展控股股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》，同意国有股股东按1︰0.8的比例缩股基础上，还向流通股股东送49,536,000股，流通股股东每10股获送2.00股；外资股股东向流通股股东送现金107,967,804元，流通股股东每10股获送现金4.3592元；改革方案实施完成后，发行人总股本由1,164,683,520股变更为1,039,516,992股，公司总资产、净资产不因缩股产生任何变化。
发行人实施上述股权分置改革方案后，公司总股本由1,164,683,520股缩减为1,039,516,992股，具体股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东莞市公路桥梁开发建设总公司 431,771,714 41.54
2 福民发展有限公司 291,170,880 28.01
3 东莞市财信发展有限公司 15,820,823 1.52
4 东莞市经济贸易总公司 2,358,383 0.23
5 东莞市银川能源实业有限公司 1,179,192 0.11
6 社会公众股 297,216,000 28.59
合计 1,039,516,992 100.00
自2005年发行人股权分置改革至今，发行人股本情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人设立、历次股权变更均依据当时的法律法规办理了手续，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，历史沿革合法、合规，具备《管理办法》和《业务指引》规定的申请发行中期票据的主体资格。
二、本次发行的发行程序
（一）内部授权与批准
2021年8月18日，发行人召开董事会议，审议通过《关于注册发行永续中期票据的议案》，同意公司在银行间债券市场注册及发行永续中期票据合计不超过人民币 50 亿元（含）。
2021年11月1日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
经本所律师核查，上述董事会、股东会会议之召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范文件以及发行人章程的规定；上述董事会、股东会决议的内容不违反法律、法规及发行人章程的规定；上述董事会、股东会决议应当认定为合法有效，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次发行的注册或备案
经本所律师核查，本次发行为首期发行，发行人应当在交易商协会注册后发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行除应当在交易商协会注册后发行外，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权，内部决策内容与程序合法合规。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，《募集说明书》由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等章节构成。
本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》的规定，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定，本次发行安排合法、合规。
（二）评级报告
经本所律师核查，本次发行未安排评级事宜。
（三）法律意见书
发行人委托本所担任本次发行的专项法律顾问，本所为本次发行出具了《法律意见书》。
本所为交易商协会会员，持有通过年度考核备案的《律师事务所执业许可证》，担任本次发行的签字执业律师均持有通过年度考核备案的《律师执业证》。
根据发行人的说明与承诺，本所及本所律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及签字律师具备出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
发行人2018年度、2019年度、2020年度的合并财务报表及母公司财务报表分别由北京兴华、大华审计，并出具了[2019]京会兴审字第 03020003 号、大华审字[2020]003133 号、大华审字[2021]003860号《审计报告》。经办注册会计师持有《注册会计师证书》。
北京兴华现持有统一社会信用代码为911101020855463270的《营业执照》，北京市财政局核发的证书序号为 0011908号的《会计师事务所执业证书》。大华现持有统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》，北京市财政局核发的证书序号为0000093号的《会计师事务所执业证书》。
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，北京兴华、大华为中国银行间市场交易商协会会员。
本所律师注意到，近三年一期北京兴华存在受到交易商协会自律处分的情形，具体情形如下：北京兴华于2019年10月收到交易商协会《自律处分决定书》（[2019]38号）：认定北京兴华在相关企业年度报告审计工作中违反自律管理规则的行为，经2019年第10次自律处分会议初审、2019年第13次自律处分会议复审，给予北京兴华严重警告处分，暂停债务融资工具相关业务9个月；责令北京兴华针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改；给予签字注册会计师贾俊伟严重警告处分，认定债务融资工具市场不适当人选2年；给予签字注册会计师马继华、高国庆警告处分，认定债务融资工具市场不适当人选1年。
经核查，为发行人出具《审计报告》的相关签字注册会计师未参与此次处罚项目的审计工作，北京兴华此次自律处分事项与发行人无关，不会对本次债券产生实质性不利影响或法律障碍。
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，北京兴华、大华及在《审计报告》上签字的相关经办会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，北京兴华、大华及签字注册会计师具备出具审计报告的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
根据发行人与主承销商签订的《东莞发展控股股份有限公司 2021-2023年度中期票据承销协议》，发行人已委托中信证券为主承销商及簿记管理人，民生银行为联席主承销商。
中信证券现持有统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》，以及中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》。民生银行现持有统一社会信用代码为91110000100018988F的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融业务许可证》。
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》和《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信证券、民生银行为中国银行间市场交易商协会会员，具备非金融企业债务融资工具承销商资格。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，中信证券、民生银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，中信证券、民生银行具备担任承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》中的披露，本期中期票据注册25亿元，拟将10亿元用于东莞市轨道交通1号线一期工程项目建设，13亿元用于偿还有息债务，2亿元用于补充流动资金。募投项目审批情况详见本法律意见书“四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （三）发行人业务运营情况 2.发行人主要在建工程”。
本所律师认为，发行人本期中期票据的募集资金用途合法、合规，符合国家产业政策以及《业务指引》的规定。
（二）发行人公司治理情况
根据本次发行的《募集说明书》，发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事、经理层等组织机构，制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基本管理制度，发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构。
发行人设立董事会，董事会由7名董事组成，其中董事长1名，董事由股东大会选举产生，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员情况如下：
姓 名 职 务
王崇恩 董事长
萧瑞兴 董事
王庆明 董事
陈玉罡 独立董事
刘恒 独立董事
徐维军 独立董事
江伟 独立董事
发行人设立监事会，由3名监事组成，其中1名职工监事由职工代表大会选举产生，其余监事由股东大会选举产生，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会成员情况如下：
姓 名 职 务
陈英毅 监事会主席
袁进帮 监事
赵洪坚 职工监事
发行人高级管理人员共7人，由董事会聘任或解聘，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员情况如下：
姓 名 职 务
萧瑞兴 总裁
罗柱良 副总裁
叶子龙 副总裁
王庆明 副总裁兼财务总监
姜海波 副总裁
李海峰 副总裁
李雪军 副总裁兼董事会秘书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。
（三）发行人业务运营情况
1. 发行人经营范围和业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营。
根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，发行人主营业务收入主要来源于莞深高速公路一二期、三期东城段以及龙林支线的通行费收入，以及发行人子公司广东融通融资租赁有限公司的融资租赁业务及其子公司天津市宏通商业保理有限公司的商业保理业务等其他业务，发行人具备从事经营范围中所列各项业务所必需的相关资质，符合国家相关法律、法规及政策的规定。
2. 发行人主要在建工程
根据《募集说明书》以及发行人出具的说明与承诺，截至2021年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程系东莞市城市轨道交通1号线一期工程，属于PPP项目，其合法合规情况如下：
（1）建设项目审批程序
审批程序 审批文件
项目入库 项目编号：44190000001132
实施方案审批 东府办复[2018]60号、东府办复〔2018〕302号
物有所值评价报告审批 东财函[2018]75号
财政承受能力论证审批 东财函[2018]76号
用地预审与选址意见书 用字第441900202100163号
用地规划 东莞市自然资源局出具《东莞市重点工程用地规划手续办理意见表》：规划手续正在办理中
工程施工 《关于同意开展东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪起点-黄江中心站）施工活动的复函）》（东建复[2019]548号）
立项文件 粤发改交通函[2016]926号、粤发改基础函[2020]127号
环评批复 东环建[2015]2454号
经核查，东莞市城市轨道交通1号线一期工程用地规划手续正在办理中，东莞市住房和城乡建设局于2019年6月19日出具《关于同意开展东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪起点-黄江中心站）施工活动的复函）》（东建复[2019]548号），同意开展东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪起点-黄江中心站）的施工活动。
东莞市城市轨道交通1号线一期工程未被列入《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金[2018]54号）规定的“调出示范并退库项目清单”、“调出示范项目清单”、“限期整改项目清单”，且不存在如下情形：
①存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。
②本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。
③未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。
④以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。
⑤未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。
（2）项目业主变更
经核查，东莞市城市轨道交通1号线一期工程存在变更项目业主的情形，具体情况如下：2015年11月11日，东莞市环境保护局向东莞市轨道交通有限公司核发东环建[2015]2454号《关于东莞市城市轨道交通1号线一期工程环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
2016年1月11日，广东省国土资源厅出具粤国土资（预）函[2016]1号《广东省国土资源厅关于东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪站—黄江中心站）工程建设项目用地的预审意见》，同意通过用地预审。
2016年3月7日，广东省发展和改革委员会出具粤发改交通函[2016]926号《广东省发展改革委员会关于东莞市城市轨道交通一号线一期工程可行性研究报告的批复》，同意项目建设。
2019年7月30日，东莞市人民政府办公室向东莞市轨道交通有限公司核发东府办复[2019]188号《东莞市人民政府办公室关于明确市轨道交通1号线一期工程项目业主身份有关问题的复函》，原则同意东莞市轨道交通有限公司放弃项目业主身份，由市轨道交通1号线一期工程PPP项目公司作为项目业主。
2020年1月24日，广东省发展和改革委员会出具粤发改基础函[2020]127号《广东省发展改革委员会关于同意东莞市城市轨道交通1号线一期工程变更项目业主的函》，同意项目业主由东莞市轨道交通有限公司变更为东莞市轨道一号线建设发展有限公司。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程项目属于 PPP项目，已完成入库，项目实施方案已经审批通过，项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证等合法合规性手续，符合《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）、《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金[2018]54号）、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）等相关文件要求。项目建设用地规划许可、建设工程规划许可以及施工许可手续正在办理中，项目存在变更项目业主的情形，不会对本次发行造成实质性影响。
3. 发行人的重大处罚
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大违法违规行为被主管行政部门行政处罚的情况。发行人融资行为不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据大华审字[2021]003860号《审计报告》、发行人2021年半年度报告以及发行人出具的说明与承诺，截至2021年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的主要受限资产情况如下：
项目 账面价值（万元）
长期应收款 76,158.38
一年内到期的长期应收款 15,583.18
应收账款 2,050.24
合计 93,791.80
本所律师认为，截至2021年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的上述受限资产符合有关法律规定，不会对本次发行构成重大不利影响。
（五）或有事项
1. 对外担保
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及合并报表范围内的子公司不存在对外担保事项。
2. 未决诉讼或仲裁
根据发行人提供的诉讼相关材料、《募集说明书》和发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大未决诉讼及仲裁事项，发行人及其合并报表范围内子公司的主要未决诉讼或仲裁情况如下：
序号 原告 被告 基本情况 审理情况
1 东莞市汉邦帝庭苑房地产开发有限公司（汉邦公司） 广东福地投资有限公司（福地公司）发行人 2011 年 10 月 18 日，原告以4.523 亿元竞得福地公司公开挂牌转让的位于东莞市南城区周溪工业区科技园路段的国有工业用地中的部分土地使用权及地上建筑物（宗地土地面积约为272796.01 平方米，地上建筑物面积约为177945.37 平方米），同日双方签署了《产权转让合同》。 2018 年 7 月 10 日，原告因前述《产权转让合同》的履行纠纷，对被告广东福地投资有限公司提起诉讼。 2019 年 12 月 13日，原告提交《追加被告申请书》和《变更诉讼请求申请书》，申请追加发行人作为共同被告，变更诉讼请求如下：（1）判令福地公司将案涉标的土地使用权，协助变更登记到原告汉邦公司名下。（2）判令福地公司、发行人将案涉标的已办有房地产权证的地上建筑物，协助变更登记到原告名下。（3）判令福地公司将案涉标的土地交付给原告。（4）判令福地公司、发行人将案涉标的地上建筑物交付给原告。（5）判令福地公司支付建筑物占有使用费7,117,814.8 元（暂计至 2018 年 6 月30 日）。（6）判令被告承担本案全部诉讼费用。 2021年8月18日，广东省东莞市中级人民法院作出一审判决，主要内容如下：（1）确认原告汉邦公司与被告福地公司订立的《产权转让合同》无效；（2）驳回原告汉邦公司的全部诉讼请求。 2021年9月7日，原告汉邦公司提起上诉。 截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中
2 广东融通融资租赁有限公司 东莞市纵横投资管理有限公司等 2020年10月16日，广东融通融资租赁有限公司因融资租赁合同纠纷对东莞市纵横投资管理有限公司等十六位被告 截至本法律意见书出具之日，该案件尚
十六位被告 提起诉讼，要求被告向原告偿还租赁本金、利息、逾期利息以及实现债权费用等暂计21,996,582.01元。 在审理过程中
本所律师认为，截至2021年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大资产重组。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》等相关资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在信用增进情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司的存续债券情况如下：
债券名称 发行日 到期日 债券余额 利率
2020年第一期中期票据 2020.09.09 2023.09.10 400,000,000 3.77%
经本所律师核查，上述债券均尚未到期兑付，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（九）需要说明的其他问题
发行人及有关机构已出具了“东莞发展控股股份有限公司2021年度第二期中期票据”全套注册文件。鉴于本次注册涉及跨年（2021年-2022年），本所律师认为跨年因素不会对全套注册文件的法律效力产生影响，全套注册文件将在2022年持续保持原有法律效力。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
五、投资人保护的相关内容
经本所律师核查，《募集说明书》明确了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项，符合法律、法规、规范性文件及自律规定，合法有效。
根据《募集说明书》，本期中期票据未安排主动债务管理。
经本所律师核查，《募集说明书》明确了持有人会议机制，包括但不限于以下内容：持有人会议的目的和效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议（包括审议程序、表决统计、表决比例、会议记录以及决议披露等内容），符合相关法律、法规、规范性文件及自律规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并合法存续的具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，具备本次发行的主体资格；
发行人本次发行符合《管理办法》和《业务指引》等相关法律法规及规范性文件的规定；
发行人本次发行的主承销商、信用评级机构、审计机构、律师事务所的资质符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
发行人不存在可能对本期发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险；
发行人已取得本次发行所需批准和授权，本次发行应当在交易商协会注册后发行。
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