北京海润天睿律师事务所
关于安阳钢铁股份有限公司
2025年度第一期短期融资券的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
二〇二五年九月
北京海润天睿律师事务所
关于安阳钢铁股份有限公司
2025年度第一期短期融资券的法律意见书
致：安阳钢铁股份有限公司
根据安阳钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安阳钢铁”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人2025年度第一期短期融资券的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（以上统称“交易商协会相关规则指引”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本期短期融资券的发行（以下简称“本期发行”）事宜，出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
3、本所律师依据发行人、政府部门、评级机构、主承销商提供的文件或陈述出具本法律意见书。发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师同意将法律意见书作为本期发行的必备法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本法律意见书应作为一个整体进行使用，不应分解使用或只引用部分表述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人具有独立法人资格
根据安阳钢铁提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统对相关公开信息的查询，安阳钢铁成立于1996年12月23日，其现时持有河南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914100007191734203的《营业执照》，注册地址为安阳市殷都区梅元庄，法定代表人为程官江，注册资本为287,242.1386万元，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股）。
经本所律师核查，发行人具备独立法人资格。
（二）发行人系非金融企业
根据安阳钢铁提供的营业执照，安阳钢铁经营范围为“一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专用设备制造；金属结构制造；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；模具制造；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；热力生产和供应；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；餐饮管理；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品批发；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
近三年及一期，发行人主营业务收入中钢铁板块营业收入占总营业收入的比例在80%以上，发行人钢材产品广泛应用于国防、航天、交通、装备制造、船舶平台、石油管线、高层建筑等行业，远销50多个地区。
经本所律师核查，发行人系非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师登录中国银行间市场交易商协会并查阅交易商协会会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1、发行人的设立
发行人系根据河南省经济体制改革委员会豫体改字[1993]13号的批复，依照《股份有限公司规范意见》，由安阳钢铁公司（后改组为安阳钢铁集团有限责任公司）独家发起，以钢铁主体厂、辅助厂和相应的供销、管理处室的经营性净资产作为出资，采取定向募集方式于1993年11月15日设立的股份有限公司。
1996年12月13日，河南省经济体制改革委员会出具《关于安阳钢铁股份有限公司重新确认的批复》（豫股批字[1996]88号文），同意确认安阳钢铁经过规范后符合国务院国发[1995]17号文件的规定和《公司法》的要求，同意确认为股份有限公司。安阳钢铁股本总额为109,549.03万元，每股面值1元，其中安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）持有89,549.03万股，性质为国家股，占总股本的81.74%，内部职工持股20,000万股，占总股本的18.26%。
1996年12月23日，发行人取得河南省工商行政管理局颁发注册号为17000070-8-1/2的《企业法人营业执照》，企业名称为“安阳钢铁股份有限公司”，企业类型为股份有限公司，住所为安阳市铁西区梅元庄，法定代表人为鲁国亭，注册资本为109,549万元，成立日期为1996年12月23日。
2、发行人历次重大变更情况
2001年7月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准安阳钢铁股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]46号文），核准安阳钢铁于2001年8月1日在上海证券交易所采用上网定价发行方式，向社会公众发行人民币普通股股票25,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.80元，公司股票代码为“600569”。同时，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》、财政部财企便函[2001]73号文，同意发行人发行新股时实施部分国有股减持，在此次发行时一并出售，此次减持国有股的规模为2,500万股。通过本次股票发行并实施国有股减持后，发行人股本总额为134,549.03万股，即注册资本为134,549.03
万元。其中：国家股87,049.03万股，占总股本的64.70%；内部职工股20,000
万股，占总股本的14.86%；社会公众股27,500万股，占总股本的20.44%。
2004年4月20日，安阳钢铁召开股东大会审议通过关于2003年度利润分配方案，以2003年12月31日总股本134,549.03万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股。2004年11月，转增实施完成后，公司注册资本由134,549.03万元变更为201,823.54万元。
2006年5月15日，安阳钢铁召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股获取3.4股的对价股份，非流通股股东向流通股股东支付242,250,000股股份。经中国证监会证监许可[2008]142号《关于核准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购买资产的批复》核准，安阳钢铁向安钢集团发行37,544.91万股人民币普通股股票。安阳钢铁上述发行完成后，安阳钢铁注册资本由201,823.54
万元增加至239,368.45万元。
2018年6月7日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）出具《省政府国资委关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（豫国资产权[2018]14号），同意安阳钢铁非公开发行股票，发行数量不超过478,736,897股，募集资金总额不超过25亿元人民币。2018年12月26日，中国证监会出具《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2190号），核准安阳钢铁非公开发行超过478,736,897股新股。2020年7月，本次非公开发行股票实施完成，安阳钢铁注册资本由239,368.45万元增加至287,242.1386万元。
截至目前，安钢集团持有发行人67.86%的股份，河南钢铁集团有限公司直接持有安钢集团100%的股权，河南国有资本运营集团有限公司直接持有河南钢铁集团有限公司72%的股权，河南省国资委直接持有河南国有资本运营集团有限公司100%的股权，河南省国资委为发行人的实际控制人。
经本所律师审查，发行人的历史沿革合法、合规。
（五）根据安阳钢铁的《营业执照》《公司章程》《安阳钢铁股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“《2024年年度报告》”）、《安阳钢铁股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
1、依据安阳钢铁的《营业执照》及《公司章程》，安阳钢铁营业期限为长期，工商登记状态为存续。
2、安阳钢铁未出现股东决定解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
3、安阳钢铁未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
4、安阳钢铁未出现被人民法院依照现行《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的非金融企业，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法合规且依法有效存续，目前不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备发行本期短期融资券的主体资格。
二、本期发行的批准和授权
（一）内部决议程序
2025年7月14日，发行人召开2025年第九次临时董事会会议，审议通过《关于公司在银行间债券市场发行债务融资工具的议案》，同意为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，公司拟在银行间债券市场注册发行累计本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具，其中：中期票据（MTN）不超过12亿元（含12亿元）、短期融资券（CP）不超过8亿元（含8亿元），最终额度以协会审核为准。
经本所律师审查，本次董事会会议应出席人数为9人，实际到会人数为9人，表决结果为全票通过，本所律师认为，发行人上述董事会决议程序及内容合法、有效，符合《公司法》及《管理办法》等交易商协会相关规则指引的规定。
2025年8月5日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司在银行间债券市场发行债务融资工具的议案》。
经本所律师审查，本次股东会会议出席的股东及股东代理人共计506人，代表有表决权股份1,643,293,439股，占公司有表决权总股份的57.2093%。表决结果为通过，同意1,641,943,242股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9178%。
根据发行人做出的本期发行的董事会决议公告、股东会决议公告及本期发行的《安阳钢铁股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书》，本期短期融资券发行方案的主要内容如下：
1、债务融资工具名称：安阳钢铁股份有限公司2025年度第一期短期融资券。
2、注册总额度：人民币8亿元。
3、发行规模：采用发行金额动态调整机制，本次债券发行基础规模为人民币0亿元，发行金额上限为人民币4亿元。
4、票面金额和发行价格：本次面值100元，按面值平价发行。
5、发行方式、发行对象及配售原则：通过集中簿记建档、集中配售的方式，在全国银行间债券市场注册发行；本期短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、期限：本期短期融资券的期限为1年。
7、募集资金用途：发行人注册短期融资券8亿元，首期发行金额上限4亿元，拟全部用于补充发行人及子公司流动资金。
8、主承销商：中国民生银行股份有限公司。
本所律师认为，安阳钢铁本期短期融资券发行方案符合《公司法》、交易商协会相关规则指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，发行人本期发行已依法定程序作出相应的内部决议，该决议内容与程序合法合规；本期发行尚需取得交易商协会注册发行手续。
三、本期发行的发行文件及有关机构
（一）本期发行的募集说明书
经本所律师核查，发行人已根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）的有关规定就本期发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》主要内容包括：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件、附录等内容。本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《管理办法》《信息披露规则》及《募集说明书指引》等规范性文件的规定，《募集说明书》的内容符合《管理办法》《信息披露规则》及《募集说明书指引》等规范性文件有关信息披露的规定，本期发行安排等内容合法合规。
（二）本期发行的主承销商
1、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）担任本期发行的主承销商兼簿记管理人。经本所律师核查，民生银行目前持有统一社会信用代码为91110000100018988F的《营业执照》，经查询交易商协会网站公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单，民生银行为主承销商，具备担任本期发行的主承销商的资格，且民生银行为交易商协会会员。
2、根据发行人说明、《2024年年度报告》《2025年半年度报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本期发行的主承销商及其经办人员与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，民生银行具备担任本期发行的主承销商的主体资格，且民生银行及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本期发行的评级情况
1、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定，发行人主体长期信用评级为AA+级，评级展望为稳定，本期债券无债项评级，引用自东方金诚出具的《安阳钢铁股份有限公司主体信用评级报告》。
2、经本所律师登录国家企业信用信息公示系统对相关公开信息的查询，东方金诚国际信用评估有限公司的统一社会信用代码为91110102780952490W，工商登记机关为北京市丰台区市场监督管理局。
3、根据中国人民银行征信管理局公布《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》并经核查交易商协会网站公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，东方金诚为交易商协会会员，可以从事企业债券信用评级业务。
4、根据发行人说明、《2024年年度报告》《2025年半年度报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，东方金诚与发行人之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，东方金诚具备为发行人提供债券信用评级服务的相关资质，且与发行人不存在关联关系，其为发行人出具的评级报告符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本期发行的审计机构及审计报告
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）对发行人截至2022年12月31日的合并资产负债表、2022年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZA12323号审计报告；立信会计对发行人截至2023年12月31日的合并资产负债表、2023年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具标准无保留意见的信会师报字[2024]第ZA12302号审计报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计”）对发行人截至2024年12月31日的合并资产负债表、2024年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具标准无保留意见的众会字(2025)第06177号审计报告。2025年半年度合并及母公司财务报表未经审计。
2、经本所律师核查，立信会计目前持有黄浦区市场监督管理局核发统一社会信用代码为91310101568093764U的《营业执照》；众华会计目前持有嘉定区市场监督管理局核发统一社会信用代码为91310114084119251J的《营业执照》。
3、经核查交易商协会网站公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，立信会计、众华会计为交易商协会会员。
4、根据发行人说明、《2024年年度报告》《2025年半年度报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，立信会计及其经办会计师、众华会计及其经办会计师均与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，立信会计、众华会计具备为发行人提供审计服务的相关资质，且立信会计及其经办会计师、众华会计及其经办会计师均与发行人不存在关联关系，其为发行人出具的审计报告符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）本期发行的律师事务所及法律意见书
1、本所担任本期发行的专项法律顾问，为本期发行出具法律意见书。本所具有相应的业务资质，且为交易商协会会员，可以依法为本期发行提供服务。
2、根据发行人说明、《2024年年度报告》《2025年半年度报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所具备为发行人提供法律服务的相关资质，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所为发行人出具的法律意见书符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，为发行人本期发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本期募集资金的使用
1、发行人注册短期融资券8亿元，首期发行金额上限4亿元，拟全部用于补充发行人及子公司流动资金。
2、募集资金的使用计划及管理制度
发行人财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
3、发行人承诺
（1）本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（2）本期债务融资工具募集资金不用于并购或收购资产。
（3）本期债务融资工具募集资金不用于房地产行业。
（4）本期债务融资工具募集资金不用于金融行业，不得用于购买理财等金融投资，不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资。
（5）本期债务融资工具募集资金不用于股权投资，不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
（6）本期债务融资工具募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要。
（7）在本期债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会综合业务和信息服务平台提前进行公告。
（8）发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本期发行募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策，符合交易商协会《业务指引》第四条的规定。
（二）发行人治理结构及内控制度
根据发行人《公司章程》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等发行人指定信息披露媒体对相关公开信息的查询，发行人治理结构和内控制度如下：
1、股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改本章程；
（9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（10）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（12）审议批准变更募集资金用途事项；
（13）审议股权激励计划及员工持股计划；
（14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、审计委员会
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。根据发行人于2025年6月6日发布的《安阳钢铁股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。2025年6月27日，发行人2024年年度股东大会审议通过《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
4、经理及其他高级管理人员
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理2～4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）为公司高级管理人员。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
5、发行人内控制度
为规范发行人自身的公司治理，根据国家有关法律、法规，发行人制定了一系列严谨有效的规章制度，建立了全面的内部控制制度，其中包含财务管理、重大事项决策、关联交易及安全生产等方面的公司制度。
6、发行人的组织结构
根据发行人《公司章程》及《募集说明书》、发行人《2024年年度报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人的内部组织架构如下：
7、发行人的董事、高级管理人员
根据《公司章程》《募集说明书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统对相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事会成员共九名，为程官江、周东锋、郭保锋、付培众、罗大春、武郁璞、管炳春（独立董事）、成先平（独立董事）、唐玉荣（独立董事）；发行人高级管理人员为经理王春祥、副经理为商存亮、王刚、孙拓、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）郝猛、财务负责人（财务总监）郭成许。依据发行人章程的规定，发行人董事长为法定代表人。
发行人现任董事和高级管理人员的任职合法合规，符合发行人《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及内控制度，合法合规，符合发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1、根据发行人提供的资料，发行人的经营范围为“一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专用设备制造；金属结构制造；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；模具制造；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；热力生产和供应；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；餐饮管理；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品批发；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
发行人是河南省大型国有钢铁企业，集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体，可生产中厚板、棒材、高速线材、冷轧、热连轧等多个钢材品种，区域市场地位突出。发行人营业收入可划分为钢铁业务收入和非钢业务收入，其中钢铁业务收入包型材、建材、高线、型材、钢坯等产品收入，非钢业务板块收入主要包括涉及铸管、材料、材料产品及其他等。
2、根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统对相关公开信息的查询，发行人下属纳入合并范围的子公司所从事的业务与营业执照载明的一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其纳入合并范围的子公司的经营范围、业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人截至2024年末的主要在建工程符合法律法规及规范性文件的要求、合法合规，符合国家相关政策。
4、根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师登录中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站对相关公开信息的查询，发行人及其纳入合并范围的子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到可能对本期发行构成实质性不利影响的重大处罚。
5、发行人严格按照国家住房和城乡建设部、市场监督管理总局联合发布的《钢铁企业节能设计标准（GB/T50632-2019）》相关要求及河南省生态环境厅、河南省市场监督管理局联合发布的《钢铁工业大气污染物排放标准（DB41/1954-2020）》的相关要求开展业务。发行人报告期内高度重视节能及环保工作，公司业务开展均符合现行环保和节能标准。
6、按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于下达2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业[2013]102号）、《工业和信息化部公告2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（第二批）》（工信部产业[2013]44号）、《工业和信息化部公告2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（第三批）》（工信部产业[2013]46号）、《河南省人民政府关于印发河南省钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》等文件通知，发行人根据通知要求，对照“淘汰落后产能企业名单”，确认安阳钢铁技术装备水平已经达到产业政策标准，不存在产能过剩及落后产能情况。
2013年4月2日，工信部发布关于符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》钢铁企业（第一批）的公示，公布第一批符合《钢铁行业规范条件》的企业名单，安阳钢铁股份有限公司在第一批名单之中，发行人属于工信部符合《钢铁行业规范条件》第一批企业中的企业集团。2019年4月1日，工信部发布《变更钢铁行业规范公告装备的企业名单》，安钢股份变更了部分炼铁炼钢设备。
综上，本所律师认为，发行人及其纳入合并范围的子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策；发行人及其纳入合并范围的子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到可能对本期发行构成实质性不利影响的重大处罚。本期发行不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）发行人的资产受限情况
根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》，截至2024年12月31日，公司受限资产为598,622.31万元，占总资产的比例为14.20%，占净资产的比例为135.41%，规模较大，主要系为公司上下游交易采用银行承兑汇票及信用证等方式进行，以及公司为取得外部融资设置资产抵、质押所致。其中479,239.79万元货币资金因保证金及受限冻结的银行存款作为受限资产，71,838.62万元固定资产因融资抵押受限。
表：截至2024年末发行人资产受限情况
单位：万元
项目 2024年末账面价值 受限原因
货币资金 479,239.79 保证金及受限冻结的银行存款
固定资产 71,838.62 固定资产抵押
应收款项融资 1,797.45 票据质押用于开具应付票据
应收票据 45,746.45 票据质押及背书贴现未到期
合计 598,622.31 -
表：2024年末发行人主要受限货币资金情况
单位：万元
项目 2024年12月31日
银行承兑保证金 234,314.63
履约保证金 3,966.50
信用证保证金 240,711.32
保函保证金 100.00
受冻结的银行存款（注） 147.34
合计 479,239.79
表：2024年末发行人受限固定资产及无形资产情况
单位：万元
金融机构 借款金额 借款余额 起息日 到期日 抵押到期日 抵押资产价值 抵质押物类型
恒丰银行股 18,000.00 13,225.00 2021-9-29 2031-9-29 2031-9-29 36,118.98 房屋建
份有限公司郑州分行 筑物
郑州农村商业银行股份有限公司 40,000.00 40,000.00 2022-11-22 2025-11-2 2025-11-22 40,108.09 房屋建筑物
根据《募集说明书》《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，公司受限资产为696,305.73万元，详情如下：
表：2025年6月末发行人受限制的资产情况
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 569,786.56 保证金
应收票据 56,038.84 票据背书未到期
应收款项融资 - /
固定资产 68,019.44 固定资产抵押
在建工程 2,460.88 在建工程抵押
合计 696,305.73
表：2025年6月末发行人主要受限货币资金情况
单位：万元
项目 金额
承兑保证金 267,639.42
信用证开证保证金 297,856.69
履约保证金 3,190.45
保函保证金 1,100.00
其他 -
合计 569,786.56
经本所律师审查，发行人及其纳入合并范围的子公司上述受限资产合法合规，对本期发行不构成重大不利影响。
（五）发行人的或有事项
1、对外担保情况
根据发行人出具的说明、《募集说明书》《2024年年度报告》，截至2024年末，发行人及其纳入合并范围的子公司不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。
2、未决诉讼及仲裁事项
根据发行人出具的说明、《募集说明书》《2024年年度报告》并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对相关公开信息的查询，截至2024年末，发行人及其纳入合并范围的子公司不存在对本期发行产生实质性影响的重大未决诉讼及仲裁事项。
3、重要承诺及其他或有事项
根据发行人出具的说明、《募集说明书》《2024年年度报告》并经本所律师登录中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国债券信息网等官方网站核查，截至2024年末，发行人及其纳入合并范围的子公司不存在对本期发行有重大不利或实质影响的其他事项。
综上所述，截至2024年末，发行人及其纳入合并范围的子公司不存在实质影响本期发行的重大法律事项及潜在法律风险。
（六）发行人的重大资产重组情况
根据发行人披露的《安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》等公告并经本所律师核查，2024年12月12日，发行人召开2024年第十六次临时董事会，审议通过《公司关于筹划资产置换暨关联交易的议案》，发行人拟与其控股股东安钢集团进行资产置换暨关联交易事项，即发行人置出其持有的全部安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司股权、安阳豫河永通球团有限责任公司股权及部分环保资产，并同时置入安钢集团持有的部分河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司股权，经测算，拟置入河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司的净资产占安阳钢铁2023年经审计的净资产比例超过50%，故上述事项对发行人而言构成重大资产重组。
2024年12月13日，发行人在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上披露《安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号:2024-092）；2025年1月25日、2025年2月25日、2025年3月25日、2025年4月25日、2025年5月24日、2025年6月25日、2025年7
月25日，发行人在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上披露《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。
2025年8月26日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》，经审慎考虑，原预计构成重大资产重组的交易方案变更为发行人向控股股东安钢集团出售全部安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司、安阳豫河永通球团有限责任公司股权，控股股东安钢集团以现金购买，购买价格以2025年6月30日为基准日的最终评估值为基础确定。变更后的交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。待相关审计、评估工作完成，该股权出售暨关联交易事项尚需按照相关法律、法规的规定履行必要的决策和审批程序。
截至本法律意见书出具之日，上述事项已发生变更不再构成重大资产重组，变更后的交易方案构成关联交易，尚需按照相关法律、法规的规定履行必要的决策和审批程序，相关事项尚存在不确定性。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他重大资产重组行为。
（七）信用增进情况
根据发行人提供的资料及《募集说明书》并经本所律师核查，本期发行无信用增进。
（八）存续债券情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他发行的债务融资工具。
五、投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人在第十三章设置了违约、风险情形及处置等内容，并明确约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项。经核查，本所律师认为，《募集说明书》中设置的违约事件、违约责任、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》，发行人在第十二章设置了持有人会议机制，并明确约定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等事项。经核查，本所律师认为，《募集说明书》中关于持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）主动债务管理
根据《募集说明书》，发行人在第十章明确了主动债务管理事项：在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。经核查，本所律师认为，《募集说明书》中关于主动债务管理的内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定。
综上，本所律师认为，《募集说明书》中关于投资者保护条款添加情况、触发情形、处置程序的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本期发行的主体资格；发行人本期发行符合《管理办法》《业务指引》的规定，合法合规；发行人为本期发行所制作的《募集说明书》符合《募集说明书指引》《管理办法》《业务指引》的相关规定；发行人本期发行不存在潜在法律风险；发行人本期发行尚需取得交易商协会的《接受注册通知书》，后续发行事项需依据交易商协会相关规则指引履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，各份文本具有同等法律效力。