四川百利天恒药业股份有限公司<br /><br />2026年度第一期科技创新债券募集说明书<br /><br />发行人 	四川百利天恒药业股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	60亿元 	<br /><br />本期发行金额 	10亿元 	<br /><br />期限 	不超过10年（含10年） 	<br /><br />基础品种 	中期票据 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />主承销商 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />信用评级机构 	东方金诚国际信用评估有限公司 	<br /><br />主体信用等级 	AAAsti 	<br /><br />债券信用等级 	- 	<br /><br />签署日期：二〇二六年五月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。<br /><br />董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />本募集说明书索引内容，投资人可通过规定的信息披露渠道查阅募集说明书、存续期信息披露等文件，相关文件链接已在对应章节进行披露。索引内容也是募集说明书的组成部分，企业、中介机构及相关人员应当对其承担相应的法律责任。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺...................................................................................................................2<br /><br />目录...............................................................................................................................4<br /><br />重要提示.......................................................................................................................7<br /><br />一、发行人主体提示：.....................................................................................7<br /><br />二、发行条款提示：.........................................................................................9<br /><br />三、投资人保护机制相关提示：.....................................................................9<br /><br />四、科技创新债券相关提示...........................................................................11<br /><br />第一章释义...............................................................................................................16<br /><br />第二章风险提示及说明...........................................................................................21<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险...............................................................21<br /><br />二、与发行人相关的风险...............................................................................21<br /><br />第三章发行条款.......................................................................................................30<br /><br />一、本期债务融资工具主要发行条款...........................................................30<br /><br />二、发行安排...................................................................................................31<br /><br />第四章募集资金运用...............................................................................................34<br /><br />一、募集资金主要用途...................................................................................34<br /><br />二、符合科技创新债券主体情形...................................................................35<br /><br />三、发行人承诺...............................................................................................36<br /><br />四、募集资金使用管理...................................................................................37<br /><br />五、发行人偿债计划及保障措施...................................................................37<br /><br />第五章企业基本情况...............................................................................................40<br /><br />一、发行人概况...............................................................................................40<br /><br />二、历史沿革...................................................................................................41<br /><br />三、股权结构、控股股东和实际控制人.......................................................59<br /><br />四、公司独立性情况.......................................................................................60<br /><br />五、重要权益投资及对企业影响重大的子公司情况...................................61<br /><br />六、公司治理结构...........................................................................................64<br /><br />七、发行人高级管理人员基本情况...............................................................73<br /><br />八、发行人经营范围和主营业务...................................................................78<br /><br />九、发行人主要在建项目情况......................................................................111<br /><br />十、公司战略定位和发展规划.....................................................................112<br /><br />十一、发行人行业地位及竞争优势.............................................................114<br /><br />第六章企业主要财务状况.....................................................................................137<br /><br />一、发行人近年财务报告编制及审计情况.................................................137<br /><br />二、发行人财务数据及分析.........................................................................142<br /><br />三、发行人近年有息债务及其偿付情况.....................................................170<br /><br />四、关联交易.................................................................................................172<br /><br />五、发行人或有事项.....................................................................................173<br /><br />六、发行人受限制资产情况.........................................................................173<br /><br />七、衍生产品、重大投资理财产品及海外投资情况.................................174<br /><br />八、直接债务融资计划.................................................................................174<br /><br />第七章企业资信状况.............................................................................................175<br /><br />一、发行人公司授信情况.............................................................................175<br /><br />二、发行人债务违约记录.............................................................................175<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资的历史情况.................................................175<br /><br />第八章债务融资工具信用增进.............................................................................176<br /><br />第九章税项.............................................................................................................177<br /><br />一、增值税.....................................................................................................177<br /><br />二、所得税.....................................................................................................177<br /><br />三、印花税.....................................................................................................178<br /><br />第十章 信息披露安排...........................................................................................179<br /><br />一、发行人信息披露机制.............................................................................179<br /><br />二、本次发行相关文件.................................................................................180<br /><br />三、定期财务报告披露安排.........................................................................180<br /><br />四、债务融资工具存续期内重大事项披露安排.........................................180<br /><br />五、本息兑付披露安排.................................................................................182<br /><br />第十一章 持有人会议机制...................................................................................184<br /><br />一、会议目的与效力.....................................................................................184<br /><br />二、会议权限与议案.....................................................................................184<br /><br />三、会议召集人与召开情形.........................................................................185<br /><br />四、会议召集与召开.....................................................................................187<br /><br />五、会议表决和决议.....................................................................................189<br /><br />六、其他.........................................................................................................191<br /><br />第十二章受托管理人机制.....................................................................................193<br /><br />第十三章主动债务管理.........................................................................................194<br /><br />一、置换.........................................................................................................194<br /><br />二、同意征集机制.........................................................................................194<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置.........................................................................199<br /><br />一、违约事件.................................................................................................199<br /><br />二、违约责任.................................................................................................199<br /><br />三、发行人义务.............................................................................................199<br /><br />四、发行人应急预案.....................................................................................200<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.....................................................................200<br /><br />六、处置措施.................................................................................................200<br /><br />七、不可抗力.................................................................................................201<br /><br />八、争议解决机制.........................................................................................202<br /><br />九、弃权.........................................................................................................202<br /><br />第十五章投资人保护条款.....................................................................................203<br /><br />第十六章发行有关机构.........................................................................................205<br /><br />一、发行人.....................................................................................................205<br /><br />二、主承销商、簿记管理人、存续期管理机构.........................................205<br /><br />三、联席主承销商.........................................................................................205<br /><br />四、托管人.....................................................................................................205<br /><br />五、审计机构.................................................................................................206<br /><br />六、律师事务所.............................................................................................206<br /><br />七、评级机构.................................................................................................206<br /><br />八、集中簿记建档系统技术支持机构.........................................................206<br /><br />第十七章备查文件.................................................................................................208<br /><br />一、备查文件.................................................................................................208<br /><br />二、查询地址.................................................................................................208<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示：<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、期间费用占比较高风险<br /><br />报告期内，发行人期间费用总额分别为113,488.73万元、162,173.10万元、301,827.50万元和93,481.21万元，占营业收入的比重分别201.98%、27.85%、119.77%和988.31%，占比较高。其中研发费用分别为74,623.18万元、144,278.95万元、251,372.55万元和69,475.51万元，呈逐年增长趋势，预计未来发行人创新产品研发仍需投入较高的费用。发行人期间费用占营业收入比例较高，可能对发行人盈利产生一定影响。<br /><br />2、与BMS就iza-bren进行合作的风险<br /><br />2023年12月，发行人与BMS1订立独家许可及合作协议，旨在共同开发及共同商业化iza-bren2。根据合作协议，（1）公司与BMS将在美国共同开发及商业化iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；（2）公司独家负责iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；（3）BMS将独家负责iza-bren在全球其他地区的开发和商业化，公司将从净销售额中收取分级特许权使用费。在合作协议生效后，BMS已向公司支付不可撤销、不可抵扣的8亿美元的首付款以及第一笔2.5亿美元里程碑付款。<br /><br />假如发行人和BMS就iza-bren的合作没有在预期的时间范围内实现产品开发、商业化目标或发生其他不顺利的情形，发行人可能无法获得后续里程碑款项，并可能因分担部分开发费用或承担部分净亏损对发行人的业务经营产生不利影响。<br /><br />1指Bristol Myers Squibb，百时美施贵宝公司，一家领先的全球制药公司，总部位于美国，并在纽约证券交易所上市（股票代码：BMY）<br /><br />2 iza-bren为EGFR×HER3双抗ADC(BL-B01D1)通用名 izalontamab brengitecan的缩写，以下统称为“iza-bren”。<br /><br />3、行业政策风险<br /><br />医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。我国在药品的研发、生产和经营等环节均制定了法律法规，并进行严格监管。近年来，国家为鼓励创新药物研发、深化医疗体制改革、促进医药产业长久发展，推出了多项行业政策，涉及药品注册审批、价格流通改革、医保目录管理、集中采购及商业保险等多个方面。同时，中国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将随之调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。<br /><br />如果公司不能调整经营策略，采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境和市场规则的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的经营产生不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人最近一期出现亏损<br /><br />2026年1-3月，发行人净利润为-77,455.75万元，最近一期出现亏损，主要系公司为加快推进产品管线的研发进度，巩固产品管线的领先优势，早日实现产品上市以惠及患者，公司持续加大研发投入，研发费用增加，导致亏损增加,。<br /><br />2、发行人2025年度出现亏损<br /><br />2025年度，发行人净利润为-105,361.79万元，最近一年出现亏损，主要是由于公司与BMS就iza-bren达成的知识产权合作于2025年产生的收入小于上年，且存在较大规模的研发投入所致。<br /><br />截至本募集说明书出具日，公司持续推进创新药相关临床试验，与BMS就iza-bren的合作顺利开展，相关里程碑收入稳步实现，2025年度及2026年一季度业绩变化预计不会对公司正常生产经营及偿债能力造成重大不利影响。<br /><br />除上述事项外，发行人近一年以来不存在其他涉及MQ.4表(重大资产重组)、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示：<br /><br />无。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示：<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；8.发行人进行重大债务重组；9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；10.发行人实际控制权变更；11.发行人被申请破产等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【1/2以上】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【1/2以上】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【1/2以上】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；3.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；4.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）关于受托管理机制的提示<br /><br />本期债务融资工具未聘请受托管理人。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【50%】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。<br /><br />因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形未设置宽限期。<br /><br />2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十三章“主动债务管理”章节中的“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（2）【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【50%】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具在“投资人保护条款”章节中设置了控制权变更条款。<br /><br />四、科技创新债券相关提示<br /><br />本期债务融资工具为科技创新债券，四川百利天恒药业股份有限公司为科创板上市的科技类公司。截至2025年末，公司及其子公司共有授权知识产权358项。其中发明专利235项（包括中国的83项、美国的19项及其他司法权区的133项）。2024年-2025年发行人知识产权授权收入在主营业务收入中的占比为89.58%。发行人满足《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》中科技型企业发行主体范围中第三类及第四类相关条件以及《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》相关要求。<br /><br />五、其他<br /><br />立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司2023年度、2024年度和2025年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZA12131号、信会师报字[2025]第ZA10433号和信会师报字[2026]第ZA12703号标准无保留意见的审计报告。2025年以来，立信被有关监管机构行政处罚、立案调查或采取行政监管措施的情况如下：<br /><br />（一）行政处罚情况<br /><br />1、2025年5月12日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的【2025】3号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信及相关注册会计师在为树业环保科技股份有限公司提供2018年年度财务报表审计服务过程中，未勤勉尽责，审计报告存在虚假记载。对立信违法行为，没收业务收入235,489.06元，并处以235,489.06元罚款；对涉案注册会计师王建民、黄志业给予警告，并分别处以3万元罚款。<br /><br />2、2025年5月14日，立信收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的沪【2025】6号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信及相关注册会计师在为上海华虹计通智能系统股份有限公司提供2017年年度财务报表审计服务过程中，未勤勉尽责，审计报告存在虚假记载。对立信违法行为，没收业务收入518,867.92元，并处以1,037,735.84元罚款；对涉案注册会计师何旭春、万玲玲给予警告，并分别处以五万元罚款。<br /><br />3、2025年7月11日，立信收到中国证券监督管理委员会下发的【2025】91号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信及相关注册会计师在为上海思尔芯技术股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市提供审计服务过程中，未勤勉尽责，审计报告存在虚假记载。对立信违法行为，没收业务收入1,547,169.81元，并处以3,094,339.62元罚款；对涉案注册会计师王斌、唐成给予警告，并分别处以40万元罚款。<br /><br />（二）立案调查情况<br /><br />立信所有立案事项均已结案。<br /><br />（三）行政监管措施情况<br /><br />1、2025年1月24日，立信收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书【2025】11号。该决定涉及迈克生物股份有限公司，针对该公司2023年财务报表审计，并对立信以及注册会计师华毅鸿、崔霞霖采取“监管谈话”。<br /><br />2、2025年2月7日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2025】27号。该决定涉及江苏南方卫材医药股份有限公司，针对该公司2020年至2021年年报审计，并对立信以及注册会计师田华、姜波、庄继宁出具“警示函”。<br /><br />3、2025年2月11日，立信收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书【2025】3号。该决定涉及沈阳富创精密设备股份有限公司，针对该公司2023年年报审计，并对立信以及注册会计师唐国骏、黄亮采取“监管谈话”。<br /><br />4、2025年3月12日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2025】25号。该决定涉及广东联泰环保股份有限公司，针对该公司2022年年报审计，并对立信以及注册会计师徐冬冬、蒋玉龙出具“警示函”。<br /><br />5、2025年3月20日，立信收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2025】46号。该决定涉及广联达科技股份有限公司，针对该公司2023年度财务报表审计，并对立信以及注册会计师徐继凯、苏建国出具“警示函”。<br /><br />6、2025年4月24日，立信收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书【2025】28号。该决定涉及重庆市迪马实业股份有限公司，针对该公司2018年年报审计，并对立信以及注册会计师崔岩、赵亮出具“警示函”。<br /><br />7、2025年5月6日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2025】50号。该决定涉及树业环保科技股份有限公司，针对该公司2016年、2017年及2019年度审计，并对立信出具“警示函”。<br /><br />8、2025年5月23日，立信收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2025】105号。该决定涉及上海顺灏新材料科技股份有限公司，针对该公司2022年及2023年财务报表审计，并对立信以及注册会计师姜丽君、李晨、刘融采取“监管谈话”。<br /><br />9、2025年11月13日，立信收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书【2025】85号。该决定涉及通裕重工股份有限公司，针对该公司2024年年报审计，并对立信以及注册会计师王耀华、庞安然出具“警示函”。<br /><br />10、2025年12月31日，立信收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2025】271号。该决定涉及深圳市昌红科技股份有限公司，针对该公司2023年年报审计，并对立信以及注册会计师蔡晓丽、陶国恒出具“警示函”。<br /><br />11、2025年12月31日，立信收到中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书津证监措施【2025】49号。该决定涉及天津国安盟固利新材料科技股份有限公司，针对该公司2023年、2024年年报审计，并对立信以及注册会计师王健、朱晶、李凤娇出具“警示函”。<br /><br />12、2026年1月13日，立信收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书【2026】2号。该决定涉及中国汽车工程研究院股份有限公司，针对该公司2024年年报审计，并对立信以及注册会计师许培梅、黄新玉出具“警示函”。<br /><br />13、2026年4月27日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书〔2026〕44号。该决定涉及苏文电能科技股份有限公司，针对该公司2022年至2024年年报审计，并对本所以及注册会计师宋明华、王萌、葛伟俊、徐立群出具“警示函”。<br /><br />上述行政处罚和行政监管措施不影响立信作为本次债务融资工具会计师事务所的资格和履职，不影响立信正常展业，不会对本次债务融资工具注册构成重大不利影响。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/公司/本公司/百利天恒 	指四川百利天恒药业股份有限公司 	<br /><br />中信证券/主承销商/存续期管理机构 	指中信证券股份有限公司 	<br /><br />中信银行/联席主承销商 	指中信银行股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由中信证券股份有限公司担任 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />工作日 	指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	指人民币元 	<br /><br />报告期 	指2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月 	<br /><br />报告期各期末 	指2023年末、2024年末、2025年末、2026年3月末 	<br /><br />本募集说明书 	指四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书 	<br /><br />天恒有限 	指四川天恒药业有限责任公司 	<br /><br />百利药业 	指四川百利药业有限责任公司 	<br /><br />国瑞药业 	指四川国瑞药业有限责任公司 	<br /><br />海亚特 	指成都海亚特科技有限责任公司 	<br /><br />精西药业 	指成都精西药业有限责任公司 	<br /><br />多特生物 	指成都百利多特生物药业有限责任公司，曾用名“成都多特抗体药物有限责任公司” 	<br /><br />拉萨新博 	指拉萨新博药业有限责任公司 	<br /><br />天泽药业 	指拉萨天泽药业有限责任公司 	<br /><br />盘古资本 	指Panku Capital Limited 	<br /><br />诺芯生物 	指成都诺芯生物科技有限公司 	<br /><br />新博科技 	指成都新博科技有限责任公司，已注销 	<br /><br />新疆新玺 	指新疆新玺股权投资有限合伙企业 	<br /><br />杭州融高 	指杭州融高股权投资有限公司 	<br /><br />奥博资本 	指OAP III（HK）Limited 	<br /><br />SystImmune 	指SystImmune,INC. 	<br /><br />FDA 	Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 	<br /><br />BL-B01D1/iza-bren 	指EGFR×HER3双抗ADC，通用名：izalontamab brengitecan 	<br /><br />BL-M07D1/T-Bren 	指HER2 ADC，通用名：Trastuzumab Brengitecan 	<br /><br />BMS 	指Bristol Myers Squibb，百时美施贵宝公司，一家领先的全球制药公司，总部位于美国，并在纽约证券交易所上市（股票代码：BMY） 	<br /><br />GMP 	指Good Manufacturing Practices，即《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 	<br /><br />cGMP 	指动态药品生产管理规范（Current Good Manufacturing Practices），一种国际药品生产管理标准，要求在产品生产和物流的全过程都必须验证 	<br /><br />IND 	指Investigational New Drug，临床试验用新药 	<br /><br />新药、创新药 	化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物 	<br /><br />生物药 	运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品 	<br /><br />临床试验、临床研究 	任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 	<br /><br />I期临床试验 	人体临床研究的初始阶段，主要侧重于在一小部分参与者中评估新药或新疗法的安全性、耐受性和药代动力学 	<br /><br />Ia期临床试验 	临床试验的早期阶段，主要侧重于在一小部分健康志愿者或患者中评估新药的安全性、耐受性、药代动力学和药效学，通常作为研究药物的首次人体研究 	<br /><br />Ib期临床试验 	I期临床试验的一个子集，用于进一步探索新疗法的安全性和初步疗效，通常是在规模稍大的患者群体中进行，可能包括对剂量和治疗效果的初步评估 	<br /><br />II期临床试验 	一种临床研究，目的是在更大的患者群体中评估新疗法的疗效并进一步评估其安全性，通常侧重于特定类型的疾病或病症 	<br /><br />III期临床试验 	一种临床研究，通常在地理位置分散的临床试验地点，对更多的患者群体进行用药，在控制良好的临床试验中产生足够的数据，对产品的疗效和安全性进行统计评估，以获得批准，并为产品标签提供足够的信息 	<br /><br />一线或1L 	就任何疾病而言，一线治疗，这是医疗机构普遍认可用于初步治疗的治疗方案 	<br /><br />二线或2L 	就任何疾病而言，当初步治疗（1L疗法）不起效或停效时给予的疗法 	<br /><br />4-1BB 	在活化T细胞及NK细胞表达的受体，可发出共刺激信号促进T细胞分裂及存活、激活细胞毒性效应并帮助形成记忆T细胞 	<br /><br />ADC 	Antibody-Drug Conjugate，即抗体偶联药物，癌症疗法中的一种治疗方式，包括抗体、连接子和细胞毒性药物，与肿瘤抗原结合并将有效载荷直接递送至肿瘤细胞 	<br /><br />AML 	急性髓系白血病，一种血液和骨髓癌症，该癌症进展迅速并产生异常的成髓细胞（一种白细胞）、红细胞或血小板 	<br /><br />抗体 	Antibody，机体的免疫系统在抗原刺激下，由B淋巴细胞分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合反应的免疫球蛋白 	<br /><br />双特异性抗体/双抗 	含有2种特异性抗原结合位点的人工抗体 	<br /><br />多特异性抗体/多抗 	含有3种及以上特异性抗原结合位点的人工抗体 	<br /><br />ARC 	Antibody Radionuclide Conjugate，即抗体放射性核素偶联物，一种将单克隆抗体与放射性同位素相结合的靶向癌症疗法，用于精确的肿瘤辐照 	<br /><br />CD3 	分化簇3，一种在T淋巴细胞表面表达的蛋白质复合体，在T细胞活化、信号转导和免疫反应中发挥重要作用 	<br /><br />CD19 	分化簇19，一种在B细胞上表达的表面蛋白，是B细胞发育和功能的生物标志物，常用于诊断和治疗B细胞相关疾病 	<br /><br />CTLA-4 	细胞毒性T淋巴细胞相关抗原-4，一种参与T细胞活化负调控的重要受体 	<br /><br />带量采购 	中国实施的一套药品采购法规，旨在推广仿制药替代品并降低超过其专有权期的药物的价格 	<br /><br />EGFR 	表皮生长因子受体，一种细胞表面受体，能与表皮生长因子结合，触发细胞内调节细胞增殖、分化和存活的信号通路，通常与癌症的发生和发展有关 	<br /><br />EGFR突变型 	EGFR基因发生突变的细胞或组织，这种突变可以影响受体功能，通常与某些类型的癌症有关 	<br /><br />EGFRvIII 	EGFR的一种突变变体，其特征是细胞外结构域缺失，常见于各种癌症中，与肿瘤致病性增强有关 	<br /><br />EGFR野生型 	EGFR的野生型形式，表示在健康细胞中发现的受体的正常、非突变版本 	<br /><br />GNC 	Guidance Navigation and Control，即制导-导航-控制，是发行人自主研发的一种多特异性抗体技术 	<br /><br />HER2 	人类表皮生长因子受体2，亦称为ErbB2或neu，一种促进细胞生长和分裂的蛋白质，在某些癌症（如乳腺癌和胃癌）中 经常过度表达，是特定治疗药物的靶点 	<br /><br />HER2+/HER2阳性 	表示过度表达HER2的细胞或组织，通常与侵袭性较强的癌症相关，尤其是乳腺癌和胃癌，并且通常是特定疗法的靶向目标 	<br /><br />HER2-/HER2阴性 	表示没有过度表达HER2的细胞或组织，常用于癌症诊断，以指导治疗决策 	<br /><br />HER3 	人类表皮生长因子受体3，ErbB受体酪氨酸激酶家族成员，参与细胞信号通路，调控生长、分化和存活，对癌症的发展和恶化有影响 	<br /><br />HIRE-ADC 	High Internalizing Receptor-Targeted Antibody-Drug Conjugate，即高内化受体靶向抗体偶联药物，是一种癌症靶向疗法，将肿瘤细胞上高内化受体的特异性抗体与细胞毒性药物相结合，从而实现选择性递送并增强对癌细胞的杀伤力 	<br /><br />HIRE-ARC 	High Internalizing Receptor-Targeted Antibody Radionuclide Conjugate，即高内化受体靶向抗体-放射性核素偶联物，是一种基于精准放射治疗的癌症靶向疗法。它通过将肿瘤细胞表面高内化受体的特异性抗体与放射性核素相结合，实现对肿瘤细胞的选择性靶向和高效杀伤力 	<br /><br />联合治疗或联用 	对单一疾病进行的治疗中，患者被给予两种或多种药物（或其他治疗药物） 	<br /><br />MNC 	Multi National Company，即跨国公司 	<br /><br />OTC 	非处方药，指无需医疗服务提供商处方即可购买的药物和保健产品，通常用于治疗常见疾病和病症 	<br /><br />PD 	渐进性疾病，根据RECIST，指治疗后肿瘤大小或体内癌症程度至少增加20% 	<br /><br />PD-1 	程序性死亡-1（programmed death-1）是一种免疫检查点受体，在T细胞、B细胞和巨噬细胞上都有表达。PD-1的正常功能是关闭T细胞介导的免疫反应，这是阻止健康免疫系统攻击体内其他致病细胞的过程的一部分。当T细胞表面的PD-1吸附到正常细胞或癌细胞表面的某些蛋白质上时，T细胞就会关闭其杀死细胞的能力 	<br /><br />PD-L1 	程序死亡配体1，它是正常细胞或癌细胞表面的一种蛋白质，会附着在T细胞表面的某些蛋白质上，使T细胞失去杀死癌细胞的能力 	<br /><br />旁观者效应 	由于附近受影响细胞发出的信号，未被治疗或刺激直接靶向的细胞或组织表现出反应的现象 	<br /><br />PR 	部分缓解，根据RECIST的规定，指治疗后体内肿瘤大小或癌症范围减少至少30%但低于100% 	<br /><br />Rx 	处方药，是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品。这种药通常都具有一定的毒性及其他潜在的影响，用药方法和时间都有特殊要求，必须在医生指导下使用 	<br /><br />SEBA 	特异性增强的双特异性抗体 	<br /><br />T细胞 	淋巴细胞的一种，是一种白细胞，在免疫反应中发挥核心作用，特别是在识别和消灭受感染或癌细胞以及协调免疫系统 的其他方面 	<br /><br />TOP-1抑制剂 	拓扑异构酶1抑制剂，一种干扰拓扑异构酶 I的化疗药物，拓扑异构酶1抑制剂DNA复制和转录至关重要，从而导致DNA损伤和细胞死亡，尤其是在快速分裂的癌细胞中 	<br /><br />TNBC 	Triple-Negative Breast Cancer，即三阴性乳腺癌 	<br /><br />NSCLC 	Non-Small Cell Lung Cancer，即非小细胞肺癌 	<br /><br />UC 	Urothelial Carcinoma，即尿路上皮癌 	<br /><br />注1：本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息未必完全具有可比性。<br /><br />注2：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的流动性风险，公司无法保证本期债务融资工具会在银行间债券市场上有活跃的交易。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、业绩持续亏损的风险<br /><br />截至报告期末，公司所有创新候选药物处于临床前研究、临床试验及上市申请阶段。报告期内，公司的净利润分别为-78,049.89万元、370,750.46万元、-105,361.79万元和-77,455.75万元，2024年公司就iza-bren产生大额知识产权授权收入，实现当期盈利。<br /><br />随着公司研发项目的稳步推进，未来一段时间研发支出将持续增加，公司预计在实现候选药物的商业化并产生规模化利润前，公司2026年及后续年度仍可能会出现业绩亏损的情形，存在业绩持续亏损的风险。<br /><br />公司存在无法成功或及时完成药物的临床试验、获得监管批准或实现商业化的风险，若公司无法成功或及时获得监管批准、完成药物及候选药物的商业化，则可能严重损害公司业务与未来收益。<br /><br />2、药品销售毛利率下降的风险<br /><br />2023年至2025年，公司化药制剂毛利率分别为69.46%、52.75%和54.49%，中成药制剂的毛利率分别为37.80%、34.24%和35.85%。药品销售毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、人工成本和产品结构变化等因素的影响。随着国家医保支付体制改革的推进，以及药品集中采购政策的实施，化药制剂的销售价格的下降是必然趋势。中成药制剂同样面临医保支付体制改革而降价的风险。<br /><br />如果公司主要药品的销售价格下降、原材料采购价格及人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力和产品结构等方面保持竞争力，公司药品销售将面临毛利率下降，进而削减公司的盈利能力的风险。<br /><br />3、期间费用占比较高风险<br /><br />报告期内，发行人期间费用总额分别为113,488.73万元、162,173.10万元、301,827.50万元和93,481.21万元，占营业收入的比重分别201.98%、27.85%、119.77%和988.31%，占比较高。其中研发费用分别为74,623.18万元、144,278.95万元、251,372.55万元和69,475.51万元，呈逐年增长趋势，预计未来发行人创新产品研发仍需投入较高的费用。发行人期间费用占营业收入比例较高，可能对发行人盈利产生一定影响。<br /><br />4、汇率波动的风险<br /><br />随着公司及子公司全球化的研发及商业化战略的推进，公司的经营业绩及现金流量受到外汇汇率波动影响，可能导致公司面临外汇风险。人民币兑美元及其他货币的价值可能会受到全球政治及经济状况变动影响，尽管公司可以合理利用外汇工具降低汇率波动的影响，但依旧无法完全避免未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成的不利影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的相关风险<br /><br />报告期内，除公司就iza-bren与BMS达成合作实现知识产权授权收入外，公司的主要收入来源于化药制剂与中成药制剂业务板块。受到药品集中采购、市场竞争加剧等因素影响，报告期内公司相关营业收入分别为56,041.56万元、48,675.86万元、38,007.53万元和9,198.11万元，处于下滑趋势。<br /><br />化药制剂与中成药制剂业务板块面临国家药品集中采购无法中标、地方性药品集中采购无法中标、药品集中采购使产品销售价格下降、仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价等风险，可能会对公司经营造成不利的影响。此外，公司化药制剂研发亦面临研发失败、无法获批上市或无法按照预期时间获批上市的风险；同时竞争对手可能先于公司向市场推出产品，从而影响公司在研药物实现商业化后的市场占有率，将对公司业务造成不利影响。<br /><br />2、药品研发风险<br /><br />创新药品研发有着高投入、高风险、长周期等特点。药物取得上市批准前必须进行各种临床前研究、临床试验，以证明在研药物的安全性及有效性。临床前研究和早期临床试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现临床试验结果不佳，以及产品最终无法获批上市的情况。同时，临床试验的成功亦不能保证药物最终获得监管批准并顺利开展销售推广，药物获得监管批准通过的时长亦存在不确定性。若公司的在研药物在以上任一环节无法达成预期结果或延迟达成预期结果，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获得监管批准或实现商业化，进而损害公司业务与未来收益，对公司的业务经营造成重大影响。<br /><br />3、新产品推广不及预期的风险<br /><br />公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品，同时在与同类产品的竞争过程中，公司亦需不断提高产品市场认可度与知名度，使其进入各类医疗机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将影响产品的市场开拓，进而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，若未来公司产品未进入医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。<br /><br />4、与BMS就iza-bren进行合作的风险<br /><br />2023年12月，发行人与BMS订立独家许可及合作协议，旨在共同开发及共同商业化iza-bren。根据合作协议，（1）公司与BMS将在美国共同开发及商业化iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；（2）公司独家负责iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；（3）BMS将独家负责iza-bren在全球其他地区的开发和商业化，公司将从净销售额中收取分级特许权使用费。在合作协议生效后，BMS已向公司支付不可撤销、不可抵扣的8亿美元的首付款以及第一笔2.5亿美元里程碑付款。<br /><br />假如发行人和BMS就iza-bren的合作没有在预期的时间范围内实现产品开发、商业化目标或发生其他不顺利的情形，发行人可能无法获得后续里程碑款项赚取利润，并可能因分担部分开发费用或承担部分净亏损对发行人的业务经营产生不利影响。<br /><br />5、市场竞争风险<br /><br />创新药方面，公司面临着来自全球各类生物医药公司的竞争，有多家大型生物医药公司已经在销售或正在研发和公司产品管线相同或类似的药物。如果竞争对手比公司更快或更成功地发现、开发或商业化竞争药物，亦或者竞争对手开发及商业化更安全、更有效、更方便或更便宜的药物，公司的商业机会可能会面临大幅减少甚至消失的风险。<br /><br />化药制剂和中成药制剂方面，目前公司现有销售产品均面临多方面的竞争，如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。<br /><br />6、宏观环境的风险<br /><br />作为在中美两地设有研发中心的公司，公司及其子公司均需遵守注册地及生产经营活动所涉及的国家和地区的立法机关、政府部门和其他监管机构可能不时发布或修订相关法律法规，可能会对公司或子公司产生实质影响。此外，未来国际政治、经济、市场环境的不确定性，也可能对公司全球化经营造成一定的不利影响。<br /><br />7、知识产权相关的风险<br /><br />公司在研发和生产的过程中，产生了诸多知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权和know-how（专业知识）。公司依靠商业秘密和/或药品监管，以保护公司认为具有重要商业意义的候选药物及核心技术。但是，公司不能保证公司的知识产权完全不会被他方非法使用或损害，竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。如果公司未能在全球范围内充分保护知识产权，或如果公司的知识产权范围未能充分保护公司的专有权，其他同行业公司可能会直接地或间接地与公司竞争，这可能对公司的业务经营产生不利影响。<br /><br />其二，随着第三方专利申请、专利保护的动态变化及公司候选药物相关开发领域的专利保护的不断强化，公司可能存在侵犯目前并不知悉的第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，相关情形的发生会对公司相关技术、产品的研发和持续经营造成不利影响。<br /><br />其三，公司制定了保密制度并通过与核心技术人员签订含有保密条款和竞业禁止条款的相关协议、申请专利等措施对核心技术进行了相应的保护，但并不能完全保证上述核心技术不被泄露。如果因公司相关内控制度未能有效执行等原因导致核心技术泄密，将可能对公司核心竞争力的持续性造成不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。<br /><br />8、药品生产风险<br /><br />由于药品的生产工艺复杂，药品生产进度和药品质量会受较多因素的影响。如果在原辅料采购、生产过程中出现偶发性供应短缺或设施设备故障、人为失误等情形，将导致公司不能及时或无法提供足够的临床样品和商业化产品满足临床研究和商业化销售需求，从而影响公司临床研究和生产经营的正常开展；若发生重大的质量安全事故或不良事件，公司将面临监管部门的处罚并导致公司声誉严重受损。上述因素都将对公司的盈利能力和持续经营能力造成不利影响。<br /><br />针对在研产品，公司需要突破规模化生产的各种技术难关，包括工艺、质控、环保、成本控制等各方面问题，才能最终获得安全、有效、质量可控的药物。如公司在产品研发完成后无法克服规模化生产的各项技术难关，或者规模化生产的成本过高，则可能影响公司产品上市后的市场表现及未来经营业绩。<br /><br />9、经营资质的续期风险<br /><br />根据《药品经营许可证管理办法》《药品经营质量管理规范》《药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品注册管理办法》等规定，公司已取得生产经营所需的相关许可、资质、认证，具体包括药品生产许可证、药品经营许可证、临床试验批件/临床试验通知书等。部分证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能继续研发、生产或销售有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、产品质量及医疗纠纷责任风险<br /><br />医药产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是企业生产和管理至关重要的环节。公司根据质量管理需要并严格按照《药品管理法》《药品生产质量管理规范》等相关法律法规的要求，建立了符合GMP要求的药品生产质量管理体系，涵盖了从原辅包材采购、产品研发和生产、产品销售及售后的全过程，对药品从研发到上市后的全生命周期进行管理和控制。同时，公司也建立了相关管理制度用于产品上市后的质量安全监测，开展药物警戒活动，最大限度地降低药品质量安全风险。虽然公司建立了完善的产品质量及医疗纠纷的内部控制，但是随着公司业务经营的开展，以及新产品的研发上市，公司如果不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临质量控制能力无法适应经营规模的扩大以及监管要求日益严格的风险。若患者使用了公司产品导致医疗纠纷，可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。<br /><br />2、员工及合作方不当行为风险<br /><br />医药行业曾出现多起企业员工、经销商、推广服务商或终端机构涉嫌收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司在研产品主要为创新生物药，在销产品主要为化药制剂和中成药制剂，业务开展过程中涉及公司的员工、第三方机构与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。若公司的员工或第三方机构发生不正当行为导致违反中国或其他司法辖区的反商业贿赂法律，可能对公司的业务经营造成不利影响。<br /><br />3、经销商及推广服务商的管理风险<br /><br />公司销售以经销模式为主，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品最终销售至终端机构。公司收入规模较大，经销商数量较多，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。未来随着公司业务经营的持续开展，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，或经销商推广不力，均将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。<br /><br />公司聘请推广服务商就公司药品开展推广活动。尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制。如果推广服务商在营销推广等过程中行为失当或推广不力，将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、行业政策风险<br /><br />医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。我国在药品的研发、生产和经营等环节均制定了法律法规，并进行严格监管。近年来，国家为鼓励创新药物研发、深化医疗体制改革、促进医药产业长久发展，推出了多项行业政策，涉及药品注册审批、价格流通改革、医保目录管理、集中采购及商业保险等多个方面。同时，中国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将随之调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。<br /><br />如果公司不能调整经营策略，采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境和市场规则的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的经营产生不利影响。<br /><br />2、税收优惠及政府补助政策变化风险<br /><br />发行人部分主体享受所得税优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政策、安置残疾人员就业企业所得税优惠政策等，以及企业残疾人就业增值税退税等政府补助。<br /><br />若未来国家主管部门调整相关所得税优惠或政府补助政策，或因其他原因导致公司不再符合相关认定或补助的条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率或面临政府补助减少，从而会对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。<br /><br />3、环境保护风险<br /><br />公司所处的医药制造行业属于高污染行业，受到严格的环保政策监管。公司的主要环境污染物为生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声。对于这些污染物，公司建立了与生产规模相适应的环保硬件设备与人员管理体系，对污染物进行有组织的治理，主要污染物均得到了有效处理。但是公司在日常经营中，仍有可能存在因违反环境保护相关的法律、法规及部门规章而构成违法违规的行为，并因此受到行政处罚，进而对公司生产经营活动产生不利影响的风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、本期债务融资工具主要发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />债务融资工具名称 	四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券 	<br /><br />发行人 	四川百利天恒药业股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />承担存续期管理的机构 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还债券融资余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人本部及子公司待偿还债券余额0.00亿元 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注〔2026〕【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币60亿元（即6,000,000,000.00RMB） 	<br /><br />本期发行金额 	人民币10亿元 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	不超过10年（含10年） 	<br /><br />面值 	人民币100元 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	由上海清算所托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />公告日期 	2026年【】月【】日至2026年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	2026年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	2026年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	债券存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />还本付息方式 	本期债务融资工具每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，以合理方式告知投资人兑付事项，于兑付日由银行间市场清算所股份有限公司代理兑付 	<br /><br />兑付日期 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	根据东方金诚国际信用评估有限公司于2026年2月10日出具的《四川百利天恒药业股份有限公司主体信用评级报告》，发行人主体评级为AAAsti，评级展望为稳定，本次引用已经东方金诚国际信用评估有限公司书面确认。本期债务融资工具未进行债项评级 	<br /><br />登记和托管机构 	上海清算所 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北金所 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为中信证券，本期债务融资工具承销团成员须在发行日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为2026年【】月【】日9:00至2026年【】月【】日18:00。本期债务融资工具簿记建档时间原则上不进行调整。如遇不可抗力、技术故障，经本公司与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，本公司承诺延长前会预先进行充分披露，延长时长不低于30分钟。延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2026年【】月【】日15:00前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日15:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2026年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />发行人发行本次债务融资工具所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，包括但不限于研发投入、偿还有息债务、项目建设等符合法律法规规定的用途。<br /><br />一、募集资金主要用途<br /><br />发行人拟申报注册60亿元债务融资工具，募集资金拟用于研发投入、偿还有息债务、项目建设等符合法律法规规定的用途，具体如下：<br /><br />序号 	募集资金用途 	拟使用募集资金规模（亿元） 	<br /><br />1 	研发投入 	27.00 	<br /><br />2 	偿还有息债务 	11.00 	<br /><br />3 	项目建设 	22.00 	<br /><br />合计 	60.00 	<br /><br />具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。<br /><br />（一）研发投入<br /><br />本次债务融资工具募集资金中27亿元拟用于发行人境内创新药的研发投入，缓解资金周转压力，保证研发活动及生产经营活动的顺利进行。最近三年及一期，发行人研发费用分别为74,623.18万元、144,278.95万元、251,372.55万元和69,475.51万元，呈逐年增长趋势，预计未来发行人创新产品研发仍需投入较高的费用。<br /><br />（二）偿还有息债务<br /><br />本次债务融资工具募集资金中11亿元拟用于偿还有息债务。截至2026年3月末，发行人有息债务为414,863.37万元，包括一年内到期的非流动负债（有息部分）103,814.35万元，长期借款311,049.02万元。其中2年内到期的有息债务规模为239,460.63万元。<br /><br />（三）项目建设<br /><br />本次债务融资工具募集资金中22亿元拟用于发行人项目建设，以更好的服务发行人创新药的研发及商业化生产。<br /><br />本次债务融资工具首期发行规模为10亿元，拟全部用于创新药多项三期临床试验。<br /><br />发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。<br /><br />二、符合科技创新债券主体情形<br /><br />发行人是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决未被满足的临床需求，具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药企业。公司秉持“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，致力于为全球患者提供具有突破性疗效的创新肿瘤药物，致力于成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。<br /><br />发行人聚焦肿瘤治疗领域，为突破性疗效进行突破性创新，重点布局ADC（抗体偶联药物）、ARC（抗体偶联核素药物）与GNC（多特异性TCE）三大前沿技术赛道；其中，ADC/ARC可通过肿瘤相关/特异性抗原，精准靶向肿瘤部位，经肿瘤细胞内吞释放细胞毒素/核素，大规模杀伤肿瘤细胞，迅速降低肿瘤负荷；GNC可诱导T细胞激活、增殖、分化，并特异性靶向肿瘤，全身性追踪清除肿瘤细胞；通过ADC、ARC、GNC三大类型药物的协同作用，有望将恶性肿瘤逐步转化为慢性疾病，助力患者最大限度延长生命周期，早日实现长期带瘤生存至自然寿命终点。<br /><br />发行人拥有中美两地研发中心，即位于美国西雅图的SystImmune研发中心以及位于中国四川成都的百利药业研发中心及多特生物研发中心。各研发中心高效协同，全面驱动创新疗法从早期发现快速转化至临床应用，持续保持公司在全球药物开发领域的高效性与领先性。发行人已组建超1,600人的研发团队，实现临床试验全流程自主开展，目前在全球范围内推进100余项临床试验。<br /><br />发行人已搭建全产业链一体化的生产体系，凭借完善先进的生产系统和设施，能够支持在研药物的全球临床试验，并保障商业化产品的供应。为进一步支撑后续创新药物的临床试验及大规模商业化，发行人将通过建设新的生产基地提高生产供应能力。<br /><br />2026年将是发行人创新药商业化元年，核心产品iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）有望于年内获批上市。目前，发行人已组建一支具备丰富肿瘤领域经验的商业化运营团队，以确保产品上市后快速实现市场准入与放量。后续，发行人将根据药品获批进度，动态扩增商业化团队规模。<br /><br />截至2025年12月31日，发行人共有1,647名研发人员，约占员工总人数的51.50%。<br /><br />截至2025年末，公司及其子公司共有授权知识产权358项。其中发明专利235项（包括中国的83项、美国的19项及其他司法权区的133项）。<br /><br />2024年-2025年发行人知识产权授权收入在主营业务收入中的占比为89.58%。<br /><br />综上，发行人符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第4项规定的科技型企业要求以及《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》相关要求。<br /><br />此外，发行人为科创板上市的科技类公司（股票代码：688506），属于《国民经济行业分类（2019年修订）》（GB/T4754-2017）中“C制造业/医药制造业（C27）”。符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第3项规定的科技型企业要求以及《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》相关要求。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />发行人严格按照《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，规范募集资金的使用。发行人在发行债券之前已设计资金使用计划，资金到账后发行人安排专人对募集资金进行跟踪，核对募集用途，经领导审批后划款。<br /><br />发行人承诺募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺募集资金不用于项目建设资本金、房地产和土地储备、金融投资活动及其他国家限制行业。<br /><br />发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />在本期债务融资工具的存续期内，若因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划，发行人将提前在中国货币网和上海清算所网站及时披露有关信息。<br /><br />四、募集资金使用管理<br /><br />本次募集资金到位后，发行人将制定详细的资金使用计划，统一管理，到期统一归还，做到资金使用的规范化。发行人将严格遵守国家有关法律法规的相关规定，认真履行资金使用、管理的相关程序，保证募集资金的安全。<br /><br />本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />五、发行人偿债计划及保障措施<br /><br />（一）发行人未来待偿债券情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司无存续的直接债务融资情况。<br /><br />（二）发行人偿债保障<br /><br />1、发行人可变现资产储备充足<br /><br />最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为40,396.27万元、322,012.10万元、517,700.66万元和296,717.31万元，分别占当期资产的28.35%、45.12%、45.22%和26.86%；交易性金融资产金额分别为0万元、0万元、215,890.31万元和205,805.10万元；其他流动资产金额分别为3,200.09万元、267,025.23万元、274,374.41万元和448,564.71万元（主要为大额存单）。发行人货币资金及可变现资产储备较为充足，为本期债券的本息偿还提供有力保障。<br /><br />2、发行人具备较高的营业收入<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人营业收入分别为56,187.07万元、582,271.78万元、252,011.33万元和9,458.68万元。较高的营业收入为本期债务融资工具的偿还提供保障。<br /><br />3、发行人具备较强的融资能力<br /><br />截至2026年3月末，发行人共获得金融机构授信额度合计60.82亿元，其中已使用授信额度42.59亿元，尚余授信18.23亿元。此外，发行人已与中国银行股份有限公司四川省分行签订战略合作协议，其将累计提供总额不低于80亿元等值人民币的综合授信支持，未来将在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序及战略合作协议所确定原则的前提下另行签订业务合同，以满足发行人在创新药研发及产业化过程中面临的资金需求。此外，发行人为A股上市公司，股权融资渠道通畅。发行人具有较强的融资能力，具有多种融资渠道筹集所需资金，为本期债券的本息偿还提供有力保障。<br /><br />（三）本期债务融资工具的偿债额特殊保障措施<br /><br />为了充分有效地维护债务融资工具持有人的利益，发行人为本期债务融资工具的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保债务融资工具安全兑付的保障措施。<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人指定财务部负责协调本期债务融资工具偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实债务融资工具本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债务融资工具持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。<br /><br />2、严格的信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债务融资工具投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />3、加强本次债务融资工具募集资金使用的监控<br /><br />公司将根据内部管理制度及本次债务融资工具的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次债务融资工具各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资工具本息。<br /><br />4、其他保障措施<br /><br />如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期债务融资工具本息的兑付，保护投资者利益。<br /><br />第五章企业基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />注册名称：四川百利天恒药业股份有限公司<br /><br />法定代表人：朱义<br /><br />注册资本：41,287.3817万元<br /><br />实缴资本：41,287.3817万元<br /><br />设立（工商注册）日期：2006年8月17日<br /><br />统一社会信用代码：91510100792179570A<br /><br />注册地址：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号<br /><br />邮政编码：611130<br /><br />联系人：陈雪玉<br /><br />联系电话：028-85321013<br /><br />传真号码：028-85320270<br /><br />经营范围：批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：纸板容器、塑料薄膜、橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包装容器、化工原料（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2025年12月31日，发行人总资产1,144,780.22万元，总负债482,512.82万元，资产负债率42.15%，所有者权益合计662,267.41万元，2025年度营业收入252,011.33万元，利润总额-72,143.34万元，实现净利润-105,361.79万元。截至2026年3月31日，发行人总资产1,104,555.89万元，总负债540,184.11万元，资产负债率48.91%，所有者权益合计564,371.78万元，2026年1-3月营业收入9,458.68万元，利润总额-77,615.08万元，实现净利润-77,455.75万元。<br /><br />二、历史沿革<br /><br />根据发行人的工商登记档案以及发行人于上海证券交易所公开披露的公告，发行人的设立及主要股权变更情况如下：<br /><br />（一）2006年8月，发起设立<br /><br />2006年8月22日，发行人前身四川天恒药业有限责任公司（以下简称“天恒有限”）取得成都市温江工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5101231801022），注册资本为100万元。天恒有限由成都新博科技有限公司（以下简称“新博科技”）及四川百利药业有限责任公司（以下简称“百利药业”）共同出资设立。<br /><br />天恒有限设立时的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	百利药业 	95 	95 	<br /><br />2 	新博科技 	5 	5 	<br /><br />合计 	100 	100 	<br /><br />（二）2007年11月，第一次股权转让<br /><br />2007年11月14日3，经天恒有限股东会批准，新博科技将其持有的天恒有限5%股权（对应注册资本5万元）转让给百利药业，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	百利药业 	100 	100 	<br /><br />合计 	100 	100 	<br /><br />（三）2010年12月，第二次股权转让<br /><br />2010年12月29日，经天恒有限股东决定批准，百利药业将其持有的天恒有限全部股权分别转让给朱义（96.81%）、张苏娅（3%）及朱英（0.19%），并完成工商变更登记。<br /><br />3此为工商变更日期，下同。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	96.81 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	3.00 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	0.19 	0.19 	<br /><br />合计 	100 	100 	<br /><br />（四）2011年4月，第一次增资<br /><br />2011年4月18日，经天恒有限股东会批准，公司注册资本由100万元增加至3,100万元，新增注册资本由朱义、张苏娅、朱英以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	3,001.11 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	93.00 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	5.89 	0.19 	<br /><br />合计 	3,100 	100 	<br /><br />（五）2011年5月，第二次增资<br /><br />2011年5月16日，经天恒有限股东会批准，公司注册资本由3,100万元增加至5,100万元，新增注册资本由朱义、张苏娅、朱英以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	4,937.31 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	153.00 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	9.69 	0.19 	<br /><br />合计 	5,100 	100 	<br /><br />（六）2011年7月，第三次增资<br /><br />2011年7月14日，经天恒有限股东会批准，公司注册资本由5,100万元增加至5,550万元，新增注册资本由朱义、张苏娅、朱英以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	5,372.96 	96.81 	<br /><br />2 	张苏娅 	166.50 	3.00 	<br /><br />3 	朱英 	10.54 	0.19 	<br /><br />合计 	5,550 	100 	<br /><br />（七）2011年7月，第四次增资<br /><br />2011年7月25日，经天恒有限股东会批准，新疆新玺股权投资有限公司（以下简称“新疆新玺”）及杭州融高股权投资有限公司（以下简称“杭州融高”）以货币方式对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本由5,550万元增加至5,822.2514万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	5,372.96 	92.28 	<br /><br />2 	张苏娅 	166.50 	2.86 	<br /><br />3 	朱英 	10.54 	0.18 	<br /><br />4 	新疆新玺 	159.9828 	2.75 	<br /><br />5 	杭州融高 	112.2686 	1.93 	<br /><br />合计 	5,822.2514 	100 	<br /><br />（八）2011年7月，第五次增资<br /><br />2011年7月28日，经天恒有限股东会批准，公司以资本公积转增股本，注册资本由5,822.2514万元增加至10,372万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，天恒有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	9,571.6136 	92.28 	<br /><br />2 	张苏娅 	296.61 	2.86 	<br /><br />3 	朱英 	18.7764 	0.18 	<br /><br />4 	新疆新玺 	285.00 	2.75 	<br /><br />5 	杭州融高 	200.00 	1.93 	<br /><br />合计 	10,372 	100 	<br /><br />（九）2011年11月，整体变更为股份有限公司<br /><br />发行人的全体发起人于2011年10月15日签署《四川百利天恒药业股份有限公司（筹）发起人协议》（以下简称《发起人协议》），同意：（1）以发起人各自拥有的天恒有限经审计的净资产出资，以发起设立方式，将天恒有限整体变更设立为股份有限公司；（2）以2011年7月31日为基准日，以经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的天恒有限账面净资产167,442,230.87元为基础，按照1：0.6194的比例折为发行人股本，共计折合发行人的股本总额103,720,000股，每股面值1.00元，余额计入资本公积，即发行人的注册资本为103,720,000元；（3）各发起人持有的发行人股份数和持股比例如下：<br /><br />序号 	发起人姓名/名称 	持股数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	92.28 	<br /><br />2 	张苏娅 	2,966,100 	2.86 	<br /><br />3 	朱英 	187,764 	0.18 	<br /><br />4 	新疆新玺 	2,850,000 	2.75 	<br /><br />5 	杭州融高 	2,000,000 	1.93 	<br /><br />合计 	103,720,000 	100 	<br /><br />发行人于2011年11月19日作出创立大会决议，以逐项表决的方式审议通过了《关于四川百利天恒药业股份有限公司筹建工作的汇报》《关于四川百利天恒药业股份有限公司设立费用的汇报》《关于四川天恒药业有限责任公司整体变更为股份公司方案》《四川百利天恒药业股份有限公司章程》等议案。<br /><br />2011年11月29日，成都市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：510123000036894）。<br /><br />（十）2011年12月，第六次增资<br /><br />2011年12月26日，经发行人股东大会批准，公司注册资本由10,372万元增加至10,500万元，新增注册资本由张苏娅等46名自然人以货币方式认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	91.1582 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />6 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />7 	朱熹 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	李剑 	50,000 	0.0476 	<br /><br />12 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />16 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	王小峰 	30,000 	0.0286 	<br /><br />18 	王一茜 	30,000 	0.0286 	<br /><br />19 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />20 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />23 	沈文龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />24 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />25 	王云龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />26 	杨博 	20,000 	0.0190 	<br /><br />27 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />28 	余勇军 	20,000 	0.0190 	<br /><br />29 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />31 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />32 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />39 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />40 	彭洪 	10,000 	0.0095 	<br /><br />41 	汪涛 	10,000 	0.0095 	<br /><br />42 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />43 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />44 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />45 	杨绍培 	10,000 	0.0095 	<br /><br />46 	张锐 	10,000 	0.0095 	<br /><br />47 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />48 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />49 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />50 	朱宗琪 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />（十一）2012年6月，第三次股份转让<br /><br />由于沈文龙、彭洪、张锐离职，彭洪、张锐、沈文龙分别于2012年5月30日、2012年6月1日和2012年6月11日与朱熹签署《股份转让协议》。根据该等《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：<br /><br />序号 	转让方 	受让方 	转让股数（万股） 	每股价格（元） 	<br /><br />1 	沈文龙 	朱熹 	2 	2.60 	<br /><br />2 	彭洪 	1 	2.60 	<br /><br />3 	张锐 	1 	2.60 	<br /><br />合计 	4 	/ 	<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	91.1582 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />6 	朱熹 	140,000 	0.1333 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	李剑 	50,000 	0.0476 	<br /><br />12 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />16 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	王小峰 	30,000 	0.0286 	<br /><br />18 	王一茜 	30,000 	0.0286 	<br /><br />19 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />20 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />23 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />24 	王云龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />25 	杨博 	20,000 	0.0190 	<br /><br />26 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />27 	余勇军 	20,000 	0.0190 	<br /><br />28 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />29 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />31 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />32 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />39 	汪涛 	10,000 	0.0095 	<br /><br />40 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />41 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />42 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />43 	杨绍培 	10,000 	0.0095 	<br /><br />44 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />45 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />46 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />47 	朱宗琪 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />（十二）2017年3月，第四次股份转让<br /><br />由于王小峰、杨博、朱宗琪、杨绍培、余勇军、汪涛、李剑离职，前述7名自然人股东于2017年3月14日分别与朱熹签署《股份转让协议》。根据该等《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：<br /><br />序号 	转让方 	受让方 	转让股数（万股） 	每股价格（元） 	<br /><br />1 	王小峰 	朱熹 	3 	2.60 	<br /><br />2 	杨博 		2 	2.60 	<br /><br />3 	朱宗琪 		1 	2.60 	<br /><br />4 	杨绍培 		1 	2.60 	<br /><br />5 	余勇军 		2 	2.60 	<br /><br />6 	汪涛 		1 	2.60 	<br /><br />7 	李剑 		5 	3.60 	<br /><br />合计 	15 	- 	<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,716,136 	91.1582 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />6 	朱熹 	290,000 	0.2762 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />12 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />16 	王一茜 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />18 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />19 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />20 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	王云龙 	20,000 	0.0190 	<br /><br />23 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />24 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />25 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />26 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />27 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />28 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />29 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />31 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />32 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />39 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />40 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />（十三）2017年8月，第五次股份转让<br /><br />由于王一茜、王云龙离职，王一茜、王云龙分别于2017年8月3日、2017年8月8日与朱义签署《股份转让协议》。根据该等《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：<br /><br />序号 	转让方 	受让方 	转让股数（万股） 	每股价格（元） 	<br /><br />1 	王一茜 	朱义 	3 	2.60 	<br /><br />2 	王云龙 	2 	2.60 	<br /><br />合计 	5 	- 	<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,766,136 	91.2058 	<br /><br />2 	张苏娅 	3,076,100 	2.9296 	<br /><br />3 	新疆新玺 	2,850,000 	2.7143 	<br /><br />4 	杭州融高 	2,000,000 	1.9048 	<br /><br />5 	朱熹 	290,000 	0.2762 	<br /><br />6 	朱英 	187,764 	0.1788 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0952 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0762 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0762 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0762 	<br /><br />11 	江玲 	40,000 	0.0381 	<br /><br />12 	刘欣 	40,000 	0.0381 	<br /><br />13 	王潇潇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />14 	张勇 	40,000 	0.0381 	<br /><br />15 	刘敏 	30,000 	0.0286 	<br /><br />16 	周绍容 	30,000 	0.0286 	<br /><br />17 	丁连平 	20,000 	0.0190 	<br /><br />18 	丁洋 	20,000 	0.0190 	<br /><br />19 	李明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />20 	王大明 	20,000 	0.0190 	<br /><br />21 	于海兵 	20,000 	0.0190 	<br /><br />22 	陈淑君 	10,000 	0.0095 	<br /><br />23 	付于勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />24 	甘德建 	10,000 	0.0095 	<br /><br />25 	何勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />26 	胡光喜 	10,000 	0.0095 	<br /><br />27 	黄芳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />28 	李勇 	10,000 	0.0095 	<br /><br />29 	刘亮 	10,000 	0.0095 	<br /><br />30 	吕亚平 	10,000 	0.0095 	<br /><br />31 	莫曲非 	10,000 	0.0095 	<br /><br />32 	彭洪专 	10,000 	0.0095 	<br /><br />33 	王岗 	10,000 	0.0095 	<br /><br />34 	王光杰 	10,000 	0.0095 	<br /><br />35 	杨国祥 	10,000 	0.0095 	<br /><br />36 	钟发明 	10,000 	0.0095 	<br /><br />37 	周琴 	10,000 	0.0095 	<br /><br />38 	朱艳 	10,000 	0.0095 	<br /><br />合计 	105,000,000 	100.00 	<br /><br />（十四）2017年9月，第七次增资<br /><br />2017年9月20日，公司注册资本由10,500万元增加至11,593.75万元，新增注册资本由奥博资本以等值于25,000万元人民币的美元认缴，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,766,136 	82.60164 	<br /><br />2 	奥博资本 	10,937,500 	9.4340 	<br /><br />3 	张苏娅 	3,076,100 	2.6532 	<br /><br />4 	新疆新玺 	2,850,000 	2.4582 	<br /><br />5 	杭州融高 	2,000,000 	1.7251 	<br /><br />6 	朱熹 	290,000 	0.2501 	<br /><br />7 	朱英 	187,764 	0.1620 	<br /><br />8 	朱明东 	100,000 	0.0863 	<br /><br />9 	康健 	80,000 	0.0690 	<br /><br />10 	王亚军 	80,000 	0.0690 	<br /><br />11 	钟绍全 	80,000 	0.0690 	<br /><br />12 	江玲 	40,000 	0.0345 	<br /><br />13 	刘欣 	40,000 	0.0345 	<br /><br />14 	王潇潇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />4为保持全文表述统一，此处持股比例表述为82.6016%。<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />15 	张勇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />16 	刘敏 	30,000 	0.0259 	<br /><br />17 	周绍容 	30,000 	0.0259 	<br /><br />18 	丁连平 	20,000 	0.0173 	<br /><br />19 	丁洋 	20,000 	0.0173 	<br /><br />20 	李明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />21 	王大明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />22 	于海兵 	20,000 	0.0173 	<br /><br />23 	陈淑君 	10,000 	0.0086 	<br /><br />24 	付于勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />25 	甘德建 	10,000 	0.0086 	<br /><br />26 	何勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />27 	胡光喜 	10,000 	0.0086 	<br /><br />28 	黄芳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />29 	李勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />30 	刘亮 	10,000 	0.0086 	<br /><br />31 	吕亚平 	10,000 	0.0086 	<br /><br />32 	莫曲非 	10,000 	0.0086 	<br /><br />33 	彭洪专 	10,000 	0.0086 	<br /><br />34 	王岗 	10,000 	0.0086 	<br /><br />35 	王光杰 	10,000 	0.0086 	<br /><br />36 	杨国祥 	10,000 	0.0086 	<br /><br />37 	钟发明 	10,000 	0.0086 	<br /><br />38 	周琴 	10,000 	0.0086 	<br /><br />39 	朱艳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />合计 	115,937,500 	100.00 	<br /><br />（十五）2018年3月，第六次股份转让<br /><br />新疆新玺、杭州融高分别将其持有的发行人2.4582%（对应285万股）、1.7251%（对应200万股）股份转让给德福投资。本次转让完成后，德福投资合计持有发行人4.1833%的股份。<br /><br />本次变更后，发行人的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	95,766,136 	82.60165 	<br /><br />2 	奥博资本 	10,937,500 	9.4340 	<br /><br />3 	德福投资 	4,850,000 	4.1833 	<br /><br />4 	张苏娅 	3,076,100 	2.6532 	<br /><br />5 	朱熹 	290,000 	0.2501 	<br /><br />6 	朱英 	187,764 	0.1620 	<br /><br />7 	朱明东 	100,000 	0.0863 	<br /><br />8 	康健 	80,000 	0.0690 	<br /><br />9 	王亚军 	80,000 	0.0690 	<br /><br />10 	钟绍全 	80,000 	0.0690 	<br /><br />11 	江玲 	40,000 	0.0345 	<br /><br />12 	刘欣 	40,000 	0.0345 	<br /><br />13 	王潇潇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />14 	张勇 	40,000 	0.0345 	<br /><br />15 	刘敏 	30,000 	0.0259 	<br /><br />16 	周绍容 	30,000 	0.0259 	<br /><br />17 	丁连平 	20,000 	0.0173 	<br /><br />18 	丁洋 	20,000 	0.0173 	<br /><br />19 	李明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />20 	王大明 	20,000 	0.0173 	<br /><br />21 	于海兵 	20,000 	0.0173 	<br /><br />22 	陈淑君 	10,000 	0.0086 	<br /><br />23 	付于勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />24 	甘德建 	10,000 	0.0086 	<br /><br />25 	何勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />26 	胡光喜 	10,000 	0.0086 	<br /><br />27 	黄芳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />28 	李勇 	10,000 	0.0086 	<br /><br />29 	刘亮 	10,000 	0.0086 	<br /><br />30 	吕亚平 	10,000 	0.0086 	<br /><br />31 	莫曲非 	10,000 	0.0086 	<br /><br />5为保持全文表述统一，此处持股比例表述为82.6016%。<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />32 	彭洪专 	10,000 	0.0086 	<br /><br />33 	王岗 	10,000 	0.0086 	<br /><br />34 	王光杰 	10,000 	0.0086 	<br /><br />35 	杨国祥 	10,000 	0.0086 	<br /><br />36 	钟发明 	10,000 	0.0086 	<br /><br />37 	周琴 	10,000 	0.0086 	<br /><br />38 	朱艳 	10,000 	0.0086 	<br /><br />合计 	115,937,500 	100.00 	<br /><br />（十六）2020年7月，第八次增资<br /><br />2020年7月28日，经发行人股东大会批准，公司以未分配利润转增股本，注册资本由11,593.75万元增加至12,183.75万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	100,639,625 	82.6016 	<br /><br />2 	奥博资本 	11,494,104 	9.4340 	<br /><br />3 	德福投资 	5,096,814 	4.1833 	<br /><br />4 	张苏娅 	3,232,641 	2.6532 	<br /><br />5 	朱熹 	304,758 	0.2501 	<br /><br />6 	朱英 	197,319 	0.1620 	<br /><br />7 	朱明东 	105,089 	0.0863 	<br /><br />8 	康健 	84,071 	0.0690 	<br /><br />9 	王亚军 	84,071 	0.0690 	<br /><br />10 	钟绍全 	84,071 	0.0690 	<br /><br />11 	江玲 	42,035 	0.0345 	<br /><br />12 	刘欣 	42,035 	0.0345 	<br /><br />13 	王潇潇 	42,035 	0.0345 	<br /><br />14 	张勇 	42,035 	0.0345 	<br /><br />15 	刘敏 	31,527 	0.0259 	<br /><br />16 	周绍容 	31,527 	0.0259 	<br /><br />17 	丁连平 	21,018 	0.0173 	<br /><br />18 	丁洋 	21,018 	0.0173 	<br /><br />19 	李明 	21,018 	0.0173 	<br /><br />20 	王大明 	21,018 	0.0173 	<br /><br />21 	于海兵 	21,018 	0.0173 	<br /><br />22 	陈淑君 	10,509 	0.0086 	<br /><br />23 	付于勇 	10,509 	0.0086 	<br /><br />24 	甘德建 	10,509 	0.0086 	<br /><br />25 	何勇 	10,509 	0.0086 	<br /><br />26 	胡光喜 	10,509 	0.0086 	<br /><br />27 	黄芳 	10,509 	0.0086 	<br /><br />28 	李勇 	10,509 	0.0086 	<br /><br />29 	刘亮 	10,509 	0.0086 	<br /><br />30 	吕亚平 	10,509 	0.0086 	<br /><br />31 	莫曲非 	10,509 	0.0086 	<br /><br />32 	彭洪专 	10,509 	0.0086 	<br /><br />33 	王岗 	10,509 	0.0086 	<br /><br />34 	王光杰 	10,509 	0.0086 	<br /><br />35 	杨国祥 	10,509 	0.0086 	<br /><br />36 	钟发明 	10,509 	0.0086 	<br /><br />37 	周琴 	10,509 	0.0086 	<br /><br />38 	朱艳 	10,509 	0.0086 	<br /><br />合计 	121,837,500 	100.00 	<br /><br />（十七）2020年12月，第九次增资<br /><br />2020年12月9日，公司以资本公积转增股本，注册资本由12,183.75万元增加至36,090万元，并完成工商变更登记。<br /><br />本次变更后，发行人的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	朱义 	298,108,880 	82.6016 	<br /><br />2 	奥博资本 	34,047,171 	9.4340 	<br /><br />3 	德福投资 	15,097,488 	4.1833 	<br /><br />4 	张苏娅 	9,575,543 	2.6532 	<br /><br />5 	朱熹 	902,737 	0.2501 	<br /><br />6 	朱英 	584,487 	0.1620 	<br /><br />7 	朱明东 	311,289 	0.0863 	<br /><br />8 	康健 	249,030 	0.0690 	<br /><br />9 	王亚军 	249,030 	0.0690 	<br /><br />10 	钟绍全 	249,030 	0.0690 	<br /><br />11 	江玲 	124,514 	0.0345 	<br /><br />12 	刘欣 	124,514 	0.0345 	<br /><br />13 	王潇潇 	124,514 	0.0345 	<br /><br />14 	张勇 	124,514 	0.0345 	<br /><br />15 	刘敏 	93,388 	0.0259 	<br /><br />16 	周绍容 	93,388 	0.0259 	<br /><br />17 	丁连平 	62,258 	0.0173 	<br /><br />18 	丁洋 	62,258 	0.0173 	<br /><br />19 	李明 	62,258 	0.0173 	<br /><br />20 	王大明 	62,258 	0.0173 	<br /><br />21 	于海兵 	62,258 	0.0173 	<br /><br />22 	陈淑君 	31,129 	0.0086 	<br /><br />23 	付于勇 	31,129 	0.0086 	<br /><br />24 	甘德建 	31,129 	0.0086 	<br /><br />25 	何勇 	31,129 	0.0086 	<br /><br />26 	胡光喜 	31,129 	0.0086 	<br /><br />27 	黄芳 	31,129 	0.0086 	<br /><br />28 	李勇 	31,129 	0.0086 	<br /><br />29 	刘亮 	31,129 	0.0086 	<br /><br />30 	吕亚平 	31,129 	0.0086 	<br /><br />31 	莫曲非 	31,129 	0.0086 	<br /><br />32 	彭洪专 	31,129 	0.0086 	<br /><br />33 	王岗 	31,129 	0.0086 	<br /><br />34 	王光杰 	31,129 	0.0086 	<br /><br />35 	杨国祥 	31,129 	0.0086 	<br /><br />36 	钟发明 	31,129 	0.0086 	<br /><br />37 	周琴 	31,129 	0.0086 	<br /><br />38 	朱艳 	31,129 	0.0086 	<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股份数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />合计 	360,900,000 	100.00 	<br /><br />（十八）2023年1月，首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市<br /><br />中国证券监督管理委员会于2022年11月23日出具《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2969号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。<br /><br />2022年12月30日，立信出具《四川百利天恒药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16266号），审验确认，截至2022年12月30日，发行人通过公开发行股票，增加股本40,100,000元，增加资本公积844,297,430.28元，累计注册资本变更为401,000,000元。<br /><br />2023年3月8日，发行人就上述事项完成了工商变更登记。<br /><br />（十九）2025年9月，2025年度向特定对象发行A股股票<br /><br />发行人于2025年8月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2025]1641号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。<br /><br />2025年9月16日，立信出具验资报告（信会师报字[2025]第ZA15003号），经审验，截至2025年9月15日，发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）11,873,817股，募集资金总额3,763,999,989.00元，扣除发行费用（不含增值税）32,945,808.97元后，募集资金净额为3,731,054,180.03元，其中计入股本11,873,817.00元，计入资本公积3,719,180,363.03元。<br /><br />2025年9月25日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次新增股份登记，公司股份总数由401,000,000股增至412,873,817股。<br /><br />三、股权结构、控股股东和实际控制人<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2026年3月末，发行人股权结构如下图：<br /><br />（二）发行人的前十大股东情况<br /><br />截至2026年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />序号 	股东名称/姓名 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	质押股份（股） 	<br /><br />1 	朱义 	29,815.94 	72.22 	- 	<br /><br />2 	奥博资本 	2,439.84 	5.91 	- 	<br /><br />3 	张苏娅 	957.55 	2.32 	- 	<br /><br />4 	中欧医疗健康混合型证券投资基金 	579.42 	1.40 	- 	<br /><br />5 	汇添富创新医药主题混合型证券投资基金 	292.72 	0.71 	- 	<br /><br />6 	华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 	285.28 	0.69 	- 	<br /><br />7 	香港中央結算有限公司 	179.62 	0.44 	- 	<br /><br />8 	中欧医疗创新股票型证券投资基金 	175.23 	0.42 	- 	<br /><br />9 	兴全商业模式优选混合型证券投资基金(LOF) 	170.24 	0.41 	- 	<br /><br />10 	易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 	155.59 	0.38 	- 	<br /><br />前十大股东合计 	35,051.43 	84.90 	- 	<br /><br />（三）发行人的控股股东、实际控制人情况<br /><br />1、控股股东、实际控制人基本情况介绍<br /><br />截至2026年3月31日，朱义先生直接持有公司72.22%的股份，为发行人控股股东和实际控制人，所持有的发行人股份均未被质押。<br /><br />朱义先生，四川大学无线电系本科，复旦大学生物系研究生以及四川大学管理学博士。现为公司董事长、总经理、首席科学官及核心技术人员。1987年9月至1990年12月，于华西医科大学微生物与免疫学教研室任教；1991年1月至1992年3月，任成都生物医学工程中心四达生化厂厂长；1992年3月至2012年10月，任新博科技董事长；1996年8月至2011年9月，朱义先生成立百利药业并任董事长、总经理；2010年11月至2011年10月，任天恒有限董事长、总经理；2011年11月至今，任公司董事长、总经理；目前兼任公司首席科学官及核心技术人员，百利药业董事长，百利天恒（上海）生物医药科技有限责任公司董事，盘古资本执行董事，SystImmune董事长、首席科学官（President&amp;Chairman,CSO）。<br /><br />2、控股股东、实际控制人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系<br /><br />截至2026年3月31日，除持有发行人72.22%股份以外，朱义先生不存在投资其他企业的情况，朱义先生与发行人前十大股东不存在关联关系。<br /><br />四、公司独立性情况<br /><br />公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。<br /><br />（一）资产方面<br /><br />公司拥有独立于控股股东的完整的生产、销售系统，整体资产独立、完整。公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产或资金被控股股东非经营占用的情况。<br /><br />（二）人员方面<br /><br />公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任。<br /><br />公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均未在控股股东或实际控制人处兼任除董事以外的其他职务，且全部在公司领取薪酬。公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东和实际控制人。<br /><br />（三）机构方面<br /><br />公司建立健全了股东会、董事会及高级管理层的法人治理结构，通过了股东会议事规则和董事会议事规则，建立了适应生产经营需要的组织结构。公司拥有独立的办公场所，与股东之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门独立有效运作，与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东干预公司正常生产经营活动的现象。<br /><br />（四）财务方面<br /><br />公司设有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开户；公司依法独立纳税。公司具有良好的财务独立性。<br /><br />（五）业务方面<br /><br />发行人拥有独立于出资者的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人日常业务独立于出资者，与出资者、实际控制人没有显失公平的关联交易。发行人能够按照自己的独立意志行使经营管理权、独立开展各项业务活动，不受任何行政干预和出资人意志的影响。<br /><br />五、重要权益投资及对企业影响重大的子公司情况<br /><br />（一）发行人子公司情况<br /><br />截至2026年3月末，纳入发行人合并报表范围的子公司共12家。发行人具体子公司情况如下：<br /><br />表：发行人子公司情况表<br /><br />子公司名称 	主要经 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />				直接 	间接 		<br /><br />四川百利药业有限责任公司 	成都 	成都 	医药研发制造 	100.00 	- 	企业合并 	<br /><br />拉萨新博药业有限责任公司 	拉萨 	拉萨 	医药流通 	22.35 	77.65 	设立 	<br /><br />四川国瑞药业有限责任公司 	乐山 	乐山 	医药研发制造 	- 	100.00 	企业合并 	<br /><br />成都精西药业有限责任公司 	邛崃 	邛崃 	医药研发制造 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />成都百利多特生物药业有限责任公司 	成都 	成都 	医药研发制造 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />成都海亚特科技有限责任公司 	邛崃 	邛崃 	医药研发制造 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />PanKu Capital Limited 	英属维尔京群岛 	英属维尔京群岛 	投资性主体 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />SystImmune.INC 	美国 	美国 	医药研发 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />拉萨天泽药业有限责任公司 	拉萨 	拉萨 	医药制造 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />成都诺芯生物科技有限公司 	成都 	成都 	技术服务 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />百利天恒（上海）生物医药科技有限责任公司 	上海 	上海 	医药研发制造 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />成都玉颜芪生物科技有限责任公司 	成都 	成都 	化妆品及食品研发制造 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />发行人不存在持股比例小于50%但纳入合并范围或持股比例超过50%但未纳入合并范围的情况。<br /><br />发行人重要子公司情况如下：<br /><br />1、四川百利药业有限责任公司<br /><br />四川百利药业有限责任公司，成立于1996年8月23日，统一社会信用代码：915101157377026059，注册资本人民币12,600.00万元人民币，法定代表人：朱义，注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区。主要经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，四川百利药业有限责任公司财务数据如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	总资产 	总负债 	所有者权益 	营业收入 	净利润 	财务数据同比是否发生重大变化 	<br /><br />四川百利药业有限责任公司 	754,479.52 	281,486.14 	472,993.38 	24,472.24 	-6,955.14 	2025年百利药业总资产及所有者权益增长较大，主要是由于发行人向特定对象发行A股股票所致。2025年百利药业总负债增长较大，主要是由于百利药业新增银行借款所致。2025年百利药业净利润为负，主要是由于研发投入金额较大所致。 	<br /><br />2、成都百利多特生物药业有限责任公司<br /><br />成都百利多特生物药业有限责任公司，成立于2017年2月21日，统一社会信用代码：91510115MA62QHGP47，注册资本人民币20,500.00万元人民币，法定代表人：卓识，注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路139号。主要经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；医疗服务；保健食品生产；检验检测服务；药品进出口；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。<br /><br />（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，成都百利多特生物药业有限责任公司财务数据如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	总资产 	总负债 	所有者权益 	营业收入 	净利润 	财务数据同比是否发生重大变化 	<br /><br />成都百利多特生物药业有限责任公司 	948,831.40 	216,010.61 	732,820.79 	37,998.20 	-93,332.70 	2025年百利多特总资产及所有者权益增长较大，主要是由于发行人向特定对象发行A股股票所致。2025年百利多特营业收入大幅减少，主要是由于上年同期收到BMS首付款所确 认的知识产权收入大于2025年度确认的知识产权收入。2025年百利多特净利润为负，主要是由于研发投入金额较大所致。 	<br /><br />（二）主要参股公司<br /><br />截至2026年3月末，发行人无重要参股公司。<br /><br />六、公司治理结构<br /><br />公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及四川省证监局等监管机构的要求，积极推进规范运作，遵循《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板上市规则》等监管法规，构建制度建设的开放体系，通过建立健全并严格执行各项制度，规范股东会及董事会的运作，加强内部控制建设，使公司治理水平不断提高。<br /><br />（一）治理结构<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会的报告；<br /><br />（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（5）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（7）修改章程；<br /><br />（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（9）审议批准章程第四十六条规定的担保事项；<br /><br />（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（11）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（12）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（13）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；<br /><br />（14）审议法律、行政法规、部门规章或者章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />公司经股东会决议，或者经章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。<br /><br />除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。<br /><br />公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：<br /><br />（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；<br /><br />（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；<br /><br />（3）公司在一年内向他人提供担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；<br /><br />（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；<br /><br />（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；<br /><br />（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；<br /><br />（7）法律、行政法规、部门规章或章程规定的应当由股东会审议通过的违反章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。<br /><br />公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：<br /><br />（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；<br /><br />（2）交易的成交金额占公司市值的50％以上；<br /><br />（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；<br /><br />（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；<br /><br />（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；<br /><br />（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。<br /><br />股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：<br /><br />（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；<br /><br />（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；<br /><br />（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；<br /><br />（4）董事会认为必要时；<br /><br />（5）审计委员会提议召开时；<br /><br />（6）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，董事会由7-19名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。<br /><br />公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：<br /><br />（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的；<br /><br />（2）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的；<br /><br />（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的；<br /><br />（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5,000万元；<br /><br />（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元；<br /><br />（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元。<br /><br />公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。<br /><br />董事长行使下列职权：<br /><br />（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；<br /><br />（2）督促、检查董事会决议的执行；<br /><br />（3）董事会授予的其他职权。<br /><br />3、高级管理人员<br /><br />公司设总经理（总裁）1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。<br /><br />总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报；<br /><br />（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（三）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（四）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（五）制定公司的具体规章；<br /><br />（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员；<br /><br />（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（八）章程或者董事会授予的其他职权。<br /><br />总经理（总裁）列席董事会会议。<br /><br />（二）各主要部门职能<br /><br />1、人力资源部<br /><br />负责制订和完善公司劳动用工制度、考勤制度、薪酬福利制度、人才引进和培训计划、人力资源发展规划、岗位说明书、员工手册及其他人力资源相关制度；负责人才选聘，完善定岗定编管理，负责组织实施后备干部储备；负责拟订公司年度和月度工资表，完成公司内部薪酬分配；负责员工社会保险和住房公积金的日常管理；负责组织公司员工培训、人员调动、绩效考核、劳动合同以及其他人力资源日常事务管理。<br /><br />2、信息技术管理部<br /><br />负责信息化战略规划，制定信息化管理制度及标准规范；负责信息化基础设施及应用系统的建设实施、完善、升级；负责信息化系统运营及维护工作；负责公司软硬件系统正常运营及维护工作；负责公司流程体系梳理；组织、协调、指导子公司的信息化工作，并对子公司信息化工作进行评价和考核。<br /><br />3、财务部<br /><br />负责拟订公司的各项财务规章制度，健全和完善财务管控体系；负责公司全面预算管理体系建立与维护，严格控制财务收支；组织各子公司开展全面预算的编制、汇总、审查、调整和报告；定期组织开展经营活动分析及预算、资金等专项财务分析，为公司经营管理提供决策有用信息；负责公司营运资金的统一调度、管理、运用，调剂资金余缺，加速资金周转；建立资金监控、跟踪及报告机制；定期完成月度资金预算、资金使用周报的编制及分析；负责公司债券及非债券类融资管理工作，跟踪及分析金融及货币政策变化，维护与金融机构合作关系等。<br /><br />4、证券事业部<br /><br />负责拟订公司信息披露管理制度、股东会及董事会议事规则等公司治理制度，并根据最新的监管规则适时更新；负责协助董事会秘书工作，做好股东会、董事会召开的各项程序性工作；负责真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露；负责投资者关系维护，负责与证券监管机构、证券交易所以及中介机构联络，促进公司规范化运作；负责公司日常证券事务；协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；分析和研究资本市场整体趋势，跟踪公司在资本市场上的表现，为董事会决策提供合理化建议；负责起草年度社会责任报告；负责协调董监高履职培训工作。<br /><br />5、审计监察部<br /><br />负责制订公司内部审计制度，完善公司内控手册；负责对公司重大事项的责任审计；负责对公司的主要经营者离任和年度经济责任的审计，以及一般员工经济问题的审计；负责对公司对外所签重要合同、协议的审计，以及对公司投资项目的审批和实施情况进行审计；负责对公司内控制度执行情况的审计；协助和配合注册会计师对公司的报表审计和专项审计；严格按照有关规章法规对公司管理人员实施监察；检查公司管理人员在遵守和执行法律、法规及公司规章制度中的问题；受理公司管理人员违反行政纪律的控告、检举以及不服从行政处分的申诉；按职权范围调查处理公司管理人员违反行政纪律的行为。<br /><br />（三）发行人内部控制制度<br /><br />为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况建立和实施了内部控制制度。公司依法建立健全的财务管理相关制度、信息披露相关制度、关联交易相关制度、股东会及董事会治理相关制度、内部审计相关制度、风险控制相关制度、信息系统控制相关制度、独立董事制度等。<br /><br />现将主要制度情况介绍如下：<br /><br />1、固定资产管理制度<br /><br />为加强和规范公司固定资产的管理，根据国家财经法规和公司的有关规定，公司制定了《四川百利天恒药业股份有限公司固定资产财务管理制度》，明确固定资产管理职责、有关固定资产编码规定、固定资产的日常管理等要求。<br /><br />2、担保管理制度<br /><br />为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《四川百利天恒药业股份有限公司对外担保管理制度》，对公司对外提供担保行为制定了相关制度约束。该制度明确了对外担保对象的审查要求、对外担保的审批程序，公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。<br /><br />3、关联交易管理制度<br /><br />为了进一步规范公司关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》的有关规定，制定《四川百利天恒药业股份有限公司关联交易管理制度》。对关联人及关联交易的认定、定价原则、决策权限、审议程序及信息披露等方面做了详细的规定。<br /><br />4、对外投资管理制度<br /><br />为了加强发行人对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，发行人制定了《四川百利天恒药业股份有限公司对外投资管理制度》。该制度对于对外投资的决策审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资管理、对外投资的转让和收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定。<br /><br />5、募集资金管理<br /><br />为了规范发行人的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，发行人制定了《四川百利天恒药业股份有限公司募集资金管理制度》。本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金，强调公司募集资金应当专款专用。该制度对募集资金专项账户存储、募集资金使用、募集资金用途变更等方面作出了明确规定。<br /><br />6、关联方资金往来管理制度<br /><br />为了进一步加强和规范发行人的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，发行人制定了《四川百利天恒药业股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。该制度对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚作出了明确规定。<br /><br />7、内幕信息知情人管理制度<br /><br />为进一步规范发行人的内幕信息知情人和外部信息使用人管理工作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，发行人制定了《四川百利天恒药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理工作。公司董事会要保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。<br /><br />8、信息披露管理制度<br /><br />为加强发行人信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件和《四川百利天恒药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，制定《四川百利天恒药业股份有限公司信息披露管理制度》。该制度对信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露事务管理等进行了明确规定。<br /><br />此外，发行人制定了《四川百利天恒药业股份有限公司信用类债券信息披露管理制度》。信用类债券包括公司发行的非金融企业债务融资工具、公司债券和企业债券，上述债券的发行及存续期信息披露适用本制度。该制度对信用类债券的发行及募集信息、存续期定期报告、临时报告、本金及利息兑付信息及违约处置信息等信息披露事项进行了明确规定。<br /><br />发行人对子公司具有较强的控制力。股权控股方面：发行人下属子公司均为全资控股公司，能够实现较强把控，为发行人统一管控奠定基础。人事管理方面：坚持总部统一人事管理原则，子公司董事、监事、经理层、财务管理人员等主要管理人员的人事任免权均由发行人总部负责，保障子公司经营管理层与发行人战略保持一致。投资管理方面：严格执行分级审批制度，所有子公司对外投资、资产建设等重大事项均须纳入发行人总部投资计划，履行前置审批及决策流程，严控投资风险。融资管理方面：实行统一授信与规模管控，发行人总部核定全年度融资总规模，子公司在额度内开展融资业务，经总部审核批复后执行，确保资金安全与融资成本可控。业务管理方面：各子公司日常经营、新兴业务拓展、重大事项决策等均上报总部审批，确保业务稳步发展且符合发行人整体战略布局。<br /><br />七、发行人高级管理人员基本情况<br /><br />（一）发行人的董事及高级管理人员<br /><br />截至募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员情况如下表所示：<br /><br />表：发行人董事及高级管理人员表<br /><br />姓名 	职务 	任职日期 	性别 	年龄 	<br /><br />朱义 	董事长、总经理（总裁）、首席科学官 	2025-09-29 	男 	62 	<br /><br />张苏娅 	董事、财务总监、常务副总经理（副总裁）、代董事会秘书 	2025-09-29 	女 	70 	<br /><br />DAVID GUOWEI WANG 	董事 	2025-09-29 	男 	64 	<br /><br />卓识 	董事 	2025-09-29 	男 	41 	<br /><br />朱海 	董事 	2025-09-29 	男 	37 	<br /><br />万维李 	董事 	2025-09-29 	男 	38 	<br /><br />李明远 	独立董事 	2025-09-29 	男 	71 	<br /><br />戴泽伟 	独立董事 	2025-09-29 	男 	41 	<br /><br />肖耿 	独立董事 	2025-09-29 	男 	62 	<br /><br />何勇 	副总经理（副总裁） 	2025-09-29 	男 	51 	<br /><br />王潇潇 	副总经理（副总裁） 	2025-09-29 	女 	43 	<br /><br />（二）董事及高级管理人员简历<br /><br />朱义，四川大学无线电系本科，复旦大学生物系研究生以及四川大学管理学博士。现为公司董事长、总经理、首席科学官及核心技术人员。1987年9月至1990年12月，于华西医科大学微生物与免疫学教研室任教；1991年1月至1992年3月，任成都生物医学工程中心四达生化厂厂长；1992年3月至2012年10月，任新博科技董事长；1996年8月至2011年9月，朱义先生成立百利药业并任董事长、总经理；2010年11月至2011年10月，任天恒有限董事长、总经理；2011年11月至今，任公司董事长、总经理；目前兼任公司首席科学官及核心技术人员，百利药业董事长，百利天恒（上海）生物医药科技有限责任公司董事，盘古资本执行董事，SystImmune董事长、首席科学官（President&amp;Chairman,CSO）。<br /><br />6此处任职日期按第五届董事会任职时间起算。<br /><br />7公司于2026年2月14日披露《四川百利天恒药业股份有限公司关于董事会秘书离任暨由董事、高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》，董事会于近日收到董事会秘书陈英格女士递交的辞呈，因个人原因，陈英格女士申请辞去公司董事会秘书职务，离任后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《四川百利天恒药业股份有限公司章程》等相关规定，陈英格女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》等相关规定尽快完成新任董事会秘书的选聘工作。在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事、高级管理人员张苏娅女士代为履行董事会秘书职责。<br /><br />张苏娅，现任公司董事、常务副总经理、财务总监。1981年10月至1991年8月，任重庆万县地区粮食局油脂公司财务主管；1991年9月至1994年3月，任四川温江粮食局贸易公司财务科长；1994年4月至2012年10月，历任新博科技财务会计、项目经理、财务经理；1997年7月至今，历任百利药业财务经理、副总经理、董事；2006年8月至2011年10月，历任天恒有限执行董事、常务副总经理；2011年11月至今，任公司董事兼常务副总经理；2012年10月至今，兼任公司财务总监；目前兼任盘古资本董事，SystImmune董事；2014年5月至2024年6月，任公司董事会秘书。<br /><br />DAVID GUOWEI WANG，博士学历，现任公司董事。1998年2月至2000年4月，任Bristol Myers Squibb制药研究所药物遗传学主任；2000年5月至2004年9月，任First Genetic Trust创始人、执行副总裁；2004年12月至2006年4月，任西门子集团医疗部商务发展部部长；2006年4月至2011年7月，任WI Harper Group董事总经理；2011年8月至今，任OrbiMed Advisors LLC合伙人、资深董事总经理，兼OrbiMed Advisors III Limited董事；2017年9月至今，任公司董事。<br /><br />卓识，美国印第安纳大学生物科学硕士学历，现任公司董事。2011年6月至2019年7月，历任百利药业研发中心研究员、项目经理、主任、总监，研发中心副总经理；2019年8月至2021年7月，任成都多特抗体药物有限责任公司（现更名为“多特生物”）总经理；2021年7月2023年6月，任多特生物副总经理；2023年7月至今，任多特生物总经理兼集团公司副总经理；2021年3月至今，任公司董事。2025年9月至今，兼任多特生物董事、经理。<br /><br />朱海，美国德克萨斯大学休斯顿健康科学中心生物统计学博士学历，现任公司董事。2019年6月至2019年8月，任FDA Center of Drug Evaluation and Research研究员；2019年10月至2024年4月，历任公司全资子公司SystImmune临床开发部生物统计学家（Biostatistician）、高级生物统计学家（Senior Biostatistician）、主任生物统计学家（Principal Biostatistician）兼生物统计部门主管（Head of Biometrics）、生物统计部门副总裁（Vice President of Biometrics）兼首席执行官特别助理（Special Assistant to the CEO）；2024年4月至今，任全资子公司<br /><br />SystImmune首席技术及数据官（Chief Technology and Data Officer）；2024年2<br /><br />月至今，任公司董事；目前兼任SystImmune董事。<br /><br />万维李，四川大学药物化学博士学历，现任公司董事。2014年9月至2023年6月，历任百利药业新药研发中心小分子药物部项目经理、部门经理、总监、多特生物小分子药物部总监；2023年7月至今，任集团公司副总经理兼成都研发中心总经理。2025年9月至今任公司董事，兼任精西药业、海亚特、诺芯生物总经理。<br /><br />李明远，硕士学历，现任公司独立董事。1982年12月至2000年8月，历任华西医科大学医学微生物学与免疫学教研室助教，微生物学教研室讲师，副教授、硕士生导师；2000年9月至2019年9月，任四川大学华西基础医学与法医学院微生物学教研室教授、博士生导师；2020年11月至今，任公司独立董事。<br /><br />戴泽伟，厦门大学博士学位（会计学方向），现任公司独立董事。2012年10月至今，任教于西南财经大学会计学院，副教授；2024年9月至今，任西南财经大学会计系副主任，西南财经大学会计学院政府与非盈利组织研究中心主任。现兼任四川德博尔生物科技股份有限公司、四川托璞勒科技股份有限公司的独立董事。<br /><br />肖耿，博士学历，现任公司独立董事。曾任哥伦比亚大学北京全球中心主任及清华－布鲁金斯公共政策研究中心主任。2011年8月至2015年6月担任香港经纶国际经济研究院副院长；自2018年8月至2021年7月担任北京大学汇丰商学院教授及主任。2021年8月至2024年10月，担任香港中文大学（深圳）高等金融研究院政策与实践研究所教授及所长，2024年12月起任香港中文大学（深圳）公共政策学院教授及副院长。2020年6月起担任青岛啤酒股份有限公司（H股份代号：168、A股票代码：600600）的独立非执行董事。2020年1月至2024年4月担任锦州银行股份有限公司独立非执行董事。2024年7月起任美的集团股份有限公司（H股份代号：0300、A股票代码：000333）独立董事。2025年9月起担任凤凰新媒体有限公司(纽交所代码：FENG)独立董事。<br /><br />何勇，西华大学大专学历，现任公司副总经理（副总裁）。2009年3月至2023年8月，历任百利药业营销事业部销售总监、总经理；2023年9月至今，任集团公司副总裁。2025年9月至今任公司副总经理（副总裁）。<br /><br />王潇潇，四川师范大学文学学士学位，现任公司副总经理（副总裁）。2005年11月至2023年9月，历任子公司百利药业及公司RX销售部学术代表、区域经理、大区经理、区域总监；市场部总监、事业部总经理；2023年9月至今，任集团副总裁兼董事长助理。2025年9月至今任公司副总经理（副总裁）。<br /><br />发行人对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的要求。<br /><br />（三）公司员工情况<br /><br />截至2025年末，发行人公司员工人数共3,198人，其中各学历层次占比分别为博士学历3.60%、硕士学历12.13%、本科学历41.71%、本科以下学历42.56%。发行人公司员工结构情况如下：<br /><br />表：发行人员工情况表<br /><br />单位：人，%<br /><br />类别 	数量 	占比 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />生产人员 	687 	21.48 	<br /><br />销售人员 	162 	5.07 	<br /><br />技术人员 	1,647 	51.50 	<br /><br />财务人员 	129 	4.03 	<br /><br />行政人员 	573 	17.92 	<br /><br />合计 	3,198 	100.00 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />博士 	115 	3.60 	<br /><br />硕士 	388 	12.13 	<br /><br />本科 	1,334 	41.71 	<br /><br />本科以下 	1,361 	42.56 	<br /><br />合计 	3,198 	100.00 	<br /><br />八、发行人经营范围和主营业务<br /><br />（一）发行人经营范围和主营业务<br /><br />1、经营范围<br /><br />发行人的经营范围：批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：纸板容器、塑料薄膜、橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包装容器、化工原料（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />2、主营业务<br /><br />发行人是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决未被满足的临床需求，具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药企业。公司秉持“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，致力于为全球患者提供具有突破性疗效的创新肿瘤药物，致力于成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。<br /><br />发行人聚焦肿瘤治疗领域，为突破性疗效进行突破性创新，重点布局ADC（抗体偶联药物）、ARC（抗体偶联核素药物）与GNC（多特异性TCE）三大前沿技术赛道；其中，ADC/ARC可通过肿瘤相关/特异性抗原，精准靶向肿瘤部位，经肿瘤细胞内吞释放细胞毒素/核素，大规模杀伤肿瘤细胞，迅速降低肿瘤负荷；GNC可诱导T细胞激活、增殖、分化，并特异性靶向肿瘤，全身性追踪清除肿瘤细胞；通过ADC、ARC、GNC三大类型药物的协同作用，有望将恶性肿瘤逐步转化为慢性疾病，助力患者最大限度延长生命周期，早日实现长期带瘤生存至自然寿命终点。<br /><br />发行人拥有中美两地研发中心，即位于美国西雅图的SystImmune研发中心以及位于中国四川成都的百利药业研发中心及多特生物研发中心。各研发中心高效协同，全面驱动创新疗法从早期发现快速转化至临床应用，持续保持公司在全球药物开发领域的高效性与领先性。发行人已组建超1,600人的研发团队，实现临床试验全流程自主开展，目前在全球范围内推进100余项临床试验。<br /><br />发行人已搭建全产业链一体化的生产体系，凭借完善先进的生产系统和设施，能够支持在研药物的全球临床试验，并保障商业化产品的供应。为进一步支撑后续创新药物的临床试验及大规模商业化，发行人将通过建设新的生产基地提高生产供应能力。<br /><br />2026年将是发行人创新药商业化元年，核心产品iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）有望于年内获批上市。目前，发行人已组建一支具备丰富肿瘤领域经验的商业化运营团队，以确保产品上市后快速实现市场准入与放量。后续，发行人将根据药品获批进度，动态扩增商业化团队规模。<br /><br />发行人拥有四个生产基地，即国瑞药业（注射剂及口服制剂）、百利药业（口服固体制剂及注射冻干粉）、海亚特/精西药业（中间体及化学原料药）以及多特生物（创新药）。凭借完善及先进的生产系统和设施，发行人的生产基地能够顺利地支持在研药物的临床试验，并供应发行人的商业化产品。<br /><br />（二）发行人主营业务结构情况<br /><br />发行人拥有两大业务板块，分别为创新生物药业务板块和化药制剂、中成药制剂业务板块。最近三年及一期，发行人主营业务收入8及构成情况：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务类别 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />知识产权授权 	- 	- 	212,435.34 	84.82 	533,172.42 	91.63 	- 	- 	<br /><br />化药制剂 	7,423.82 	80.71 	28,407.64 	11.34 	32,227.75 	5.54 	38,100.46 	67.99 	<br /><br />中成药制剂 	1,774.29 	19.29 	9,599.90 	3.83 	16,448.11 	2.83 	17,941.10 	32.01 	<br /><br />合计 	9,198.11 	100.00 	250,442.87 	100.00 	581,848.28 	100.00 	56,041.56 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期，发行人主营业务成本及构成情况：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务类别 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />知识产权授权 	- 	- 	2,886.40 	13.14 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />化药制剂 	3,192.23 	77.53 	12,926.99 	58.84 	15,227.06 	58.47 	11,637.07 	51.05 	<br /><br />中成药制剂 	925.12 	22.47 	6,157.91 	28.03 	10,815.85 	41.53 	11,159.00 	48.95 	<br /><br />8只包含创新生物药知识产权授权收入和化药制剂、中成药制剂业务板块。下同。<br /><br />合计 	4,117.35 	100.00 	21,971.31 	100.00 	26,042.91 	100.00 	22,796.07 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期，发行人主营业务毛利润及构成情况：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务类别 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />知识产权授权 	- 	- 	209,548.94 	91.72 	533,172.42 	95.93 	- 	- 	<br /><br />化药制剂 	4,231.59 	83.29 	15,480.64 	6.78 	17,000.69 	3.06 	26,463.39 	79.60 	<br /><br />中成药制剂 	849.17 	16.71 	3,441.99 	1.51 	5,632.26 	1.01 	6,782.10 	20.40 	<br /><br />合计 	5,080.76 	100.00 	228,471.56 	100.00 	555,805.37 	100.00 	33,245.49 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期，发行人主营业务毛利率情况：<br /><br />单位：%<br /><br />业务类别 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />知识产权授权 	- 	98.64 	100.00 	- 	<br /><br />化药制剂 	57.00 	54.49 	52.75 	69.46 	<br /><br />中成药制剂 	47.86 	35.85 	34.24 	37.80 	<br /><br />合计 	55.24 	91.23 	95.52 	59.32 	<br /><br />2023-2025年度及2026年1-3月，发行人的主营业务收入分别为56,041.56万元、581,848.28万元、250,442.87万元和9,198.11万元。近三年，主营业务收入呈先升后降趋势。2024年度主营业务收入较2023年度增加525,806.72万元，增幅为938.24%，发行人业绩呈现大幅增长，主要是由于公司与BMS就iza-bren达成的合作协议首付款到账及相关知识产权收入确认所致。2025年度主营业务收入较2024年度减少331,405.41万元，降幅为56.96%，主要是由于2025年度确认的知识产权收入小于上年同期收到首付款所确认的知识产权收入所致。2026年1-3月主营业务收入为9,198.11万元，增幅为52.02%，主要是本期市场需求影响。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-3月，发行人的主营业务成本分别为22,796.07万元、26,042.91万元、21,971.31万元和4,117.35万元。2024年度主营业务成本较2023年度增加3,246.84万元，增幅为14.24%，变化不大。2025年度主营业务成本较2024年度减少4,071.60万元，降幅为15.63%，变化不大。2026年1-3月<br /><br />主营业务成本较去年同期增加1,260.91万元，增幅为44.14%，主要是收入同比增加引起成本增加。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-3月，发行人毛利润分别为33,245.49万元、555,805.37万元、228,471.56万元和5,080.76万元，毛利润整体呈波动态势。2024年度主营业务毛利润较2023年度增加522,559.88万元，增幅为1,571.82%，主要是由于公司与BMS就iza-bren达成的合作协议首付款到账及相关知识产权收入确认所致。2025年度主营业务毛利润较2024年度减少327,333.80万元，降幅为58.89%，主要是由于2025年度确认的知识产权收入小于上年同期收到首付款所确认的知识产权收入所致。2026年1-3月主营业务毛利润为5,080.76万元，变化较小。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-3月，发行人整体毛利率水平分别为59.32%、95.52%、91.23%和55.24%。其中，2024年公司与BMS就iza-bren达成的合作协议首付款到账及相关知识产权收入确认，2025年公司与BMS就iza-bren达成的合作协议里程碑付款到账及相关知识产权收入确认，导致当年毛利率大幅提升。<br /><br />（三）各业务板块经营情况<br /><br />1、创新生物药业务板块<br /><br />（1）创新生物药研发情况<br /><br />A.截至2026年4月28日，公司共有17款创新药处于临床阶段，其中1款已完成NDA受理，3款已进入III期注册临床试验阶段。公司正在全球范围内开展100余项临床试验，其中于中国正在开展90余项临床试验（含国内III期注册临床试验27项），于海外正在开展10项临床试验（含全球II/III期注册临床试验3项）。具体研发管线如下图所示：<br /><br />注：临床进度代表相应管线进展最快试验阶段<br /><br />B.截至2026年4月28日，公司共有6款创新药处于海外临床试验阶段，具体研发管线如下图所示：<br /><br />C.截至2026年4月28日，iza-bren正在国内外开展40余项临床试验，其中3项全球关键注册临床研究及中国2项NDA受理、12项III期临床研究、2项II/III期、24项II期及4项Ib期临床试验。共计2项适应症被国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）纳入优先审评程序，8项适应症被纳入突破性治疗品种名单，其中7项适应症被CDE纳入突破性治疗品种名单，1项被美国食品药品监督管理局（FDA）纳入突破性治疗品种名单，具体研发管线如下图所示：<br /><br />iza-bren中国临床研发管线<br /><br />iza-bren美国临床研发管线<br /><br />D.截至2026年4月28日，T-Bren正在国内外开展17项临床试验，其中8个III期、1个II/III期、2个II期、3个I/II期及3个I期临床试验，1项适应症被纳入突破性治疗品种名单，具体研发管线如下图所示：<br /><br />T-Bren中国临床研发管线<br /><br />T-Bren美国临床研发管线<br /><br />E.截至2026年4月28日，BL-M05D1正在国内外开展3项临床试验，其中1个III期、1个Ib期及1个Ia期临床试验，具体研发管线如下图所示：<br /><br />BL-M05D1中国临床研发管线<br /><br />BL-M05D1美国临床研发管线<br /><br />F.截至2026年4月28日，BL-M11D1正在国内外开展4项临床试验，其中1个II/III期、1个Ib/II期、1个Ib期及1个Ia期临床试验，具体研发管线如下图所示：<br /><br />BL-M11D1中国临床研发管线<br /><br />BL-M11D1美国临床研发管线<br /><br />G.截至2026年4月28日，BL-M14D1正在国内外开展2项临床试验，其中1个Ib期及1个Ia期临床试验，具体研发管线如下图所示：<br /><br />BL-M14D1中国临床研发管线<br /><br />BL-M14D1美国临床研发管线<br /><br />1）ADC药物<br /><br />①iza-bren<br /><br />Iza-bren是全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）且唯一进入III期临床阶段的EGFR×HER3双抗ADC，具有显著的全球临床价值和市场潜力。EGFR和HER3广泛高表达于上皮源性的各类肿瘤，通过其双抗结构，iza-bren能够广泛地靶向多种实体肿瘤、且更加富集于肿瘤组织，从而增强肿瘤杀伤活性、减少靶毒性。<br /><br />截至2026年4月28日，公司就iza-bren在全球范围内已开展40余项针对10余种肿瘤类型的临床试验，已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，具有成为泛肿瘤治疗基石药物的潜力。<br /><br />截至2026年4月28日，iza-bren共7项适应症被CDE纳入突破性治疗品种名单，共1项适应症被FDA纳入突破性治疗品种名单。<br /><br />作为全球首创药物，iza-bren多个瘤种的临床研究数据也已在美国临床肿瘤学会（ASCO）、欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、世界肺癌大会（WCLC）、圣安东尼奥乳腺癌研讨会（SABCS）大会、欧洲肺癌大会（ELCC）和《柳叶刀·肿瘤学》（The Lancet Oncology）、《自然·医学》Nature Medicine顶级学术期刊展示，展现出优秀的疗效信号和良好的安全性数据。<br /><br />2025年1月至2026年4月28日，临床数据披露详细列表如下：<br /><br />2023年12月，发行人与BMS订立独家许可及合作协议，旨在共同开发及共同商业化iza-bren。根据合作协议，（1）发行人与BMS将在美国共同开发及商业化iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；（2）发行人独家负责iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；（3）BMS将独家负责iza-bren在全球其他地区的开发和商业化，发行人将从净销售额中收取分级特许权使用费。在合作协议生效后，BMS将向发行人支付不可撤销、不可抵扣的8亿美元的首付款，并将向发行人支付最高可达5亿美元的或有近期付款；在达成若干开发、注册和销售里程碑后，发行人将获得最高可达71亿美元的额外付款；潜在总交易额最高可达84亿美元。该笔交易是迄今为止全球ADC领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。发行人亦有资格就中国内地及美国以外地区的净销售额收取分级特许权使用费，而BMS有资格就中国内地的净销售额收取特许权使用费。<br /><br />②T-Bren<br /><br />T-Bren是一种靶向HER2的创新型ADC，具有同类最佳（Best-in-class）潜力，已在临床试验中展示出显著的抗肿瘤功效，公司正在全球范围内积极推进T-Bren的临床试验。截至2026年4月28日，T-Bren正在国内外开展17项临床试验，其中8个III期、1个II/III期、2个II期、3个I/II期及3个I期临床试验；在美国，公司正在同步就T-Bren推进用于治疗实体瘤的临床试验。<br /><br />截至2026年4月28日，T-Bren共1项适应症被CDE纳入突破性治疗品种名单。<br /><br />作为同类最佳（Best-in-class）潜力药物，T-Bren多个瘤种的临床研究数据也已在欧洲肿瘤内科学会（ESMO）和圣安东尼奥乳腺癌研讨会（SABCS）大会展示，展现出优秀的疗效信号和良好的安全性数据。<br /><br />2025年1月至2026年4月28日，临床数据披露情况如下：<br /><br />2025年10月，T-Bren在既往接受过多线治疗的乳腺癌和既往经治的HER2阳性晚期胃癌或胃食管结合部腺癌的临床研究成果在2025 ESMO大会公布。2025年12月，T-Bren用于治疗转移性HER2突变非小细胞肺癌的研究成果在2025年欧洲肿瘤内科学会亚洲年会（ESMO-Asia）进行了口头报告。<br /><br />③BL-M11D1<br /><br />BL-M11D1是与iza-bren出自同一技术平台、与iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的靶向CD33的ADC药物，其适应症为急性髓系白血病（AML）。2025年4月，BL-M11D1联合阿糖胞苷+柔红霉素或维奈克拉+阿扎胞苷治疗新诊断的急性髓系白血病的临床试验取得临床试验批准通知书。2026年3月，BL-M11D1用于治疗复发或难治性骨髓增生异常综合征的临床试验取得药物临床试验批准通知书。<br /><br />截至2026年4月28日，BL-M11D1正在国内进行II/III期临床试验，并在美国同步进行 I期临床试验。该药物在加州圣地亚哥举办的第66届美国血液学会(ASH)年会上以壁报形式首次展示了其治疗复发/难治性急性髓系白血病（r/r AML）患者的人体I期临床研究结果（First-In-Human PhaseI）。<br /><br />④BL-M05D1<br /><br />BL-M05D1是公司自主研发的靶向Claudin18.2的创新型ADC。BL-M05D1是与iza-bren出自同一技术平台、与iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的ADC药物，其适应症为局部晚期实体瘤。截至2026年4月28日，在国内既往经一线治疗的Claudin（CLDN）18.2阳性晚期胃癌或胃食管结合部腺癌为适应症的临床研究已进入III期临床研究，并在美国同步进行I期临床试验。<br /><br />⑤BL-M14D1<br /><br />BL-M14D1是与iza-bren出自同一小分子技术平台、与iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的ADC药物，其适应症为晚期小细胞肺癌、神经内分泌肿瘤及其他实体瘤。2025年6月，BL-M14D1获得FDA的IND许可，在美国进行I期临床试验。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ib期临床试验。<br /><br />⑥BL-M08D1<br /><br />BL-M08D1是与iza-bren出自同一小分子技术平台、与iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的ADC药物，其适应症为复发或难治性血液系统恶性肿瘤和实体瘤。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ib期临床试验。<br /><br />⑦BL-M09D1<br /><br />BL-M09D1是与iza-bren出自同一小分子技术平台、与iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的ADC药物，其适应症为非小细胞肺癌、消化道肿瘤及其他实体瘤。2025年4月，BL-M09D1获得NMPA正式批准签发的药物临床试验批准通知书。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ib期临床试验。<br /><br />新一代“连接子+毒素”平台诞生的ADC药物：<br /><br />⑧BL-B16D1<br /><br />BL-B16D1是公司自主研发的偶联了新一代毒素的双抗ADC药物，其适应症为肺癌、乳腺癌、头颈鳞癌及其他实体瘤。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ib期临床试验。<br /><br />⑨BL-M24D1<br /><br />BL-M24D1是公司自主研发的偶联了新一代毒素的ADC药物，是与BL-B16D1出自同一小分子技术平台、与BL-B16D1共享同一“连接子+毒素”平台的ADC药物，其适应症为复发或难治性血液系统恶性肿瘤和晚期实体瘤。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ia期临床试验。<br /><br />2）多特异性抗体药物<br /><br />①GNC-077<br /><br />GNC-077是一种创新的多特异性抗体分子，其分子结构包括靶向T细胞CD3和T细胞免疫检查点的抗体结构域，以及靶向肿瘤抗原的抗体结构域。GNC-077可有效诱导T细胞的活化、分化及增殖，并介导活化的T细胞特异性靶向杀伤肿瘤抗原阳性的肿瘤细胞，其适应症为乳腺癌、非小细胞肺癌、消化道肿瘤及其他实体瘤。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ia期临床试验。<br /><br />②GNC-038<br /><br />GNC-038是一种靶向CD3、4-1BB、PD-L1和CD19的创新重组人源化四特异性抗体，是全球首个进入临床开发的四特异性治疗性抗体，其适应症为系统性红斑狼疮、类风湿关节炎和急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤等血液系统肿瘤。报告期内，GNC-038在国内新获批开展系统性红斑狼疮和类风湿关节炎的I期临床试验。截至2026年4月28日，该药物处于国内Ib/II期临床试验。<br /><br />③GNC-035<br /><br />GNC-035是一种靶向CD3、4-1BB、PD-L1及ROR1的创新重组人源化四特异性抗体，其适应症为实体瘤及血液瘤。截至2026年4月28日，该药物处于国内Ib/II期临床试验。<br /><br />④GNC-039<br /><br />GNC-039是一种靶向CD3、4-1BB、PD-L1及EGFRvIII的创新重组人源化四特异性抗体，其适应症为高级别脑胶质瘤。截至2026年4月28日，该药物处于国内Ib期临床试验。<br /><br />3）创新ARC（核药）<br /><br />①BL-ARC001<br /><br />BL-ARC001是公司在抗体放射性核素偶联物（ARC）领域的首款I类创新药物，同时也是公司拥有完全自主知识产权的潜在全球首创（First-in-class）的ARC药物。BL-ARC001通过抗体介导的精准靶向递送技术及放射性核素强大的肿瘤杀伤能力，与传统放射性核素偶联药物相比，具有更强的靶点特异性、更高的肿瘤富集性，并有望展现出更好的抗耐药性。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ia期临床试验。<br /><br />②BL-ARC002<br /><br />BL-ARC002是公司自主研发的新一代抗体放射性核素偶联物（ARC），匹配全新连接子-核素螯合单元平台，用于复发难治恶性肿瘤的治疗，有望展现出更好的抗耐药性。截至2026年4月28日，该药物正在国内进行Ia期临床试验。<br /><br />4）双特异性抗体药物<br /><br />①SI-B001（EGFR×HER3双特异性抗体）<br /><br />公司自主研发的SI-B001为EGFR×HER3双特异性抗体，是目前全球独家处于临床阶段的、可同时靶向EGFR和HER3的双特异性抗体，具有实现突破性疗效的潜力。截至2026年4月28日，该研究药物正在非小细胞肺癌、头颈鳞癌等多个适应症中开展临床研究。其中，SI-B001以非小细胞肺癌为适应症的临床研究已进入III期临床研究，目前已完成全部患者入组。<br /><br />②SI-B003（PD-1×CTLA-4双特异性抗体）<br /><br />SI-B003是一种同时靶向PD-1及CTLA-4的双特异性抗体，具有潜在的免疫检查点抑制和抗肿瘤活性。截至2026年4月28日，该药物正在中国进行作为晚期实体瘤单一疗法以及探索联合公司其他管线候选药物的联合治疗的II期临床试验。<br /><br />（2）创新生物药生产流程<br /><br />发行人研发中的创新生物药主要包括ADC、双特异性及多特异性抗体。以ADC为例，其典型生产流程如下图所示：<br /><br />（3）BMS协议情况<br /><br />1）概览<br /><br />2023年12月，发行人与BMS订立独家许可及合作协议，旨在共同开发及共同商业化iza-bren。根据合作协议，BMS已向发行人支付8亿美元首付款（发行人于2024年3月收到）及2.5亿美元第一笔里程碑付款（发行人于2025年11月收到）。<br /><br />此外，发行人若于2026年12月31日或之前在美国首次启动作为一线治疗的III期临床试验，则可获得2.5亿美元的一次性且不可退还的里程碑付款。<br /><br />截至2026年4月28日，iza-bren正在国内外开展40余项临床试验，其中3项全球关键注册临床研究及中国2项NDA受理、12项III期临床研究、2项II/III期、24项II期及4项Ib期临床试验。共计2项适应症被国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）纳入优先审评程序，8项适应症被纳入突破性治疗品种名单，其中7项适应症被CDE纳入突破性治疗品种名单，1项被美国食品药品监督管理局（FDA）纳入突破性治疗品种名单。上述合作安排有助于进一步加速许可产品的全球关键注册研究推进与国际商业化布局。<br /><br />2）交易的背景<br /><br />BMS为全球领先的生物制药公司之一，具备成熟的全球临床开发及商业化能力。基于对iza-bren已披露临床数据的评估，双方就潜在合作开展沟通并最终签署了独家许可及合作协议。通过本次合作，发行人可充分借助合作方在国际临床开发与商业化方面的资源与经验，加速许可产品的全球关键注册研究与全球商业化进程，并在推进全球化布局的同时实现风险与资源的合理配置。<br /><br />3）按地理区域开展共同开发及共同商业化<br /><br />根据发行人与BMS订立独家许可及合作协议：（1）发行人与BMS将在美国共同开发及商业化iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；（2）发行人独家负责iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；（3）BMS将独家负责iza-bren在全球其他地区的开发和商业化，发行人将从净销售额中收取分级特许权使用费。在合作协议生效后，BMS已向发行人支付不可撤销、不可抵扣的8亿美元的首付款以及2.5亿美元第一笔里程碑付款，并将向发行人支付最高可达2.5亿美元的或有近期付款；在达成若干开发、注册和销售里程碑后，发行人将获得最高可达71亿美元的额外付款；潜在总交易额最高可达84亿美元。根据灼识咨询的资料，该笔交易是迄今为止全球ADC领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。发行人亦有资格就中国内地及美国以外地区的净销售额收取分级特许权使用费，而BMS有资格就中国内地的净销售额收取特许权使用费。<br /><br />4）最新进展<br /><br />截至2024年3月7日，公司已收到由BMS支付的8亿美元不可退还且不可抵扣的首付款。2025年9月 30日，全球 II/III期关键注册临床试验IZABRIGHT-Breast01，已达成里程碑事件，正式触发合作协议项下第一笔2.5亿美元的付款条件；2025年11月，公司已收到由BMS支付的2.5亿美元里程碑付款。根据合作协议，公司后续还有资格获得最高可达2.5亿美元的近期或有付款，以及在达到特定的开发、注册和销售里程碑后最高可达71亿美元的额外付款。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人正在积极推进iza-bren适用于不同肿瘤适应症的多款产品的研发及临床试验，力争早日上市：<br /><br />序号 	时间 	进展 	<br /><br />1 	2025年7月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于治疗局部晚期或转移性鼻咽癌的III期临床试验的期中分析达到主要终点 	<br /><br />2 	2025年7月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）联合用药治疗晚期肾癌获得II期药物临床试验批准通知书 	<br /><br />3 	2025年8月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于治疗晚期EGFR突变的非小细胞肺癌获得美国FDA突破性疗法认定 	<br /><br />4 	2025年8月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于铂耐药复发上皮性卵巢癌III期临床试验完成首例受试者入组 	<br /><br />5 	2025年9月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于治疗局部晚期或转移性鼻咽癌被纳入优先审评程序 	<br /><br />6 	2025年9月 	注射用iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于铂耐药复发上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者纳入突破性治疗品种名单 	<br /><br />7 	2025年9月 	注射用iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于局部晚期或转移性尿路上皮癌患者纳入突破性治疗品种名单 	<br /><br />8 	2025年11月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于复发性或转移性食管鳞癌的III期临床试验的期中分析达到主要终点 	<br /><br />9 	2025年11月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于治疗局部晚期或转移性鼻咽癌的药品上市申请获得受理 	<br /><br />10 	2026年1月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于治疗复发性或转移性食管鳞癌被纳入优先审评程序 	<br /><br />11 	2026年1月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于治疗复发性或转移性食管鳞癌的药品上市申请获得受理 	<br /><br />12 	2026年2月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）用于局部晚期或转移性三阴乳腺癌III期临床试验的期中分析达到主要终点 	<br /><br />13 	2026年4月 	iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）联合用药治疗晚期或广泛期实体瘤获得2个II/III期药物临床试验批准通知书 	<br /><br />2、化药制剂及中成药制剂板块<br /><br />（1）已上市的化药制剂及中成药制剂情况<br /><br />发行人已上市产品包括化药以及中成药产品，形成了富有特色和优势的产品集群。发行人目前主要销售的产品的具体情况如下表所示：<br /><br />治疗领域 	产品名称 	产品图片 	分类 	适应症 	<br /><br />麻醉类 	丙泊酚乳状注射液 		Rx 	短效静脉用全身麻醉剂，可用于成人及1个月以上儿童的全身麻醉诱导和维持 	<br /><br />丙泊酚中/长链脂肪乳注射液 		Rx 	短效静脉用全身麻醉剂，可用于成人及1个月以上儿童的全身麻醉诱导和维持，以及16岁以上重症 	<br /><br />			监护患者辅助通气治疗时的镇静 	<br /><br />吸入用七氟烷 		Rx 	适用于成年人和儿童的全身麻醉的诱导和维持，住院患者和门诊患者均适用 	<br /><br />肠外营养类 	结构脂肪乳注射液（C6~24） 		Rx 	作为肠外营养的组成部分，提供能量和必需脂肪酸 	<br /><br />中成药 	黄芪颗粒 		Rx/OTC 	Rx：补气固表、利尿、脱毒排脓、生肌。适用于气短心悸、虚脱、自汗、体虚浮肿、久泻、脱肛、子宫脱垂、痈疽难溃、疮口久不愈合OTC：补气固表。用于气短心悸、自汗 	<br /><br />儿科类 	盐酸胍法辛缓释片 		Rx 	用于治疗6岁及6岁以上注意缺陷多动障碍（ADHD） 	<br /><br />葡萄糖电解质泡腾片 		Rx 	预防和治疗因腹泻和呕吐引起的轻中度失水症状，也可用于治疗因长时间剧烈运动导致的脱水症状 	<br /><br />上述已上市主要产品均已按照《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》等法律法规的要求取得药品生产许可证，其中丙泊酚乳状注射液、吸入用七氟烷及中/长链脂肪乳注射液已被纳入2018年国家基本药物目录，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、丙泊酚乳状注射液、吸入用七氟烷、结构脂肪乳注射液（C6~24）、黄芪颗粒及盐酸胍法辛缓释片被纳入国家医保目录。发行人及下属子公司所持有的相关许可证如下：<br /><br />许可证 	持有人 	发证机关 	发证日期 	到期日 	<br /><br />药品生产许可证（川20160266） 	百利药业 	四川药监局 	2025年10月30日 	2030年8月17日 	<br /><br />药品生产许可证（川20160289） 	国瑞药业 	四川药监局 	2025年9月3日 	2030年9月2日 	<br /><br />药品生产许可证（川20190504） 	精西药业 	四川药监局 	2025年11月7日 	2029年1月24日 	<br /><br />药品生产许可证（川20230590） 	多特生物 	四川药监局 	2025年10月21日 	2028年3月27日 	<br /><br />药品生产许可证（藏20240051） 	天泽药业 	西藏药监局 	2024年8月21日 	2029年8月20日 	<br /><br />药品经营许可证（川AA028a00425） 	发行人 	四川药监局 	2025年11月6日 	2030年11月5日 	<br /><br />药品经营许可证（藏AA891000042） 	拉萨新博 	西藏药监局 	2024年3月4日 	2029年3月3日 	<br /><br />（2）化药制剂及中成药制剂生产流程<br /><br />1）脂肪乳产品<br /><br />发行人生产的脂肪乳产品包括丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、丙泊酚乳状注射液等。该等产品的典型生产流程如下图所示：<br /><br />2）注射剂产品<br /><br />发行人生产的注射剂产品主要包括盐酸右美托咪定注射液等。该等产品的典型生产流程如下图所示：<br /><br />3）冻干粉针剂产品<br /><br />发行人亦生产冻干粉针剂产品。该等产品的典型生产流程如下图所示：<br /><br />4）颗粒剂、片剂及胶囊<br /><br />发行人生产多种颗粒剂、片剂及胶囊，例如黄芪颗粒、奥硝唑胶囊及依诺他滨胶囊。该等产品的典型生产流程如下图所示：<br /><br />5）原料药<br /><br />发行人药品中使用的大部分原料药均通过发行人自有的化学合成工艺获得。发行人的原料药的典型生产流程如下图所示：<br /><br />（四）主要业务模式及上下游产业链情况<br /><br />1、研发模式<br /><br />发行人秉持全球化开发策略及研发布局，建立了具有全球视野的中美双研发中心，充分融合国内的效率优势及北美的创新生态，快速、高效地开展突破性创新。依托该模式，发行人构建了覆盖ADC、GNC及ARC药物领域世界级的“端到端”的创新研发能力和竞争优势，确保公司的创新药研发保持稳健高效推进，为发行人保持行业领先地位、不断迭代创新技术、持续推出具有竞争力的创新药产品管线组合打下了坚实的基础。<br /><br />截至2025年12月31日，发行人共有1,647名研发人员，约占员工总人数的51.50%。<br /><br />2、采购模式<br /><br />发行人根据产品的不同特点，战略性地设计了两种采购策略。对于市场需求和生产规模稳定的成熟产品，采购团队根据生产部门提供的年度物料需求和采购计划制定年度招标采购计划，并根据生产需求的变化定期进行调整。对于新产品，以及价格波动较大的主要原材料、辅材料、新药开发所需的物料，采购团队有效管理相关材料的采购，以应对生产或研究部门的需求。<br /><br />3、生产模式<br /><br />为满足发行人盈利模式的要求，对市场需求进行准确、快捷的响应，生产组织方式采取以销售计划及订单为依据，制订相应生产计划，以保证供货的及时，准确。发行人销售部按年度、季度及月度向生产基地提出销售计划或需求订单。生产基地生产技术部门根据销售的需求量及生产线产能情况制订相应生产计划，并组织各车间按生产计划进行生产。在生产过程中，根据销售部门的市场需求变化情况进行及时的调整，从而保证及时准确的产品供应。<br /><br />4、销售模式<br /><br />根据产品销售渠道终端、市场推广主体等差异，发行人产品销售模式可分为直销模式和经销模式，其中经销模式下，根据经销商是否具有市场推广能力分为配送经销商模式和推广配送经销商模式，具体情况如下：<br /><br />（1）直销模式<br /><br />直销模式主要为发行人直接参与药品推广和终端对接的销售模式，目前主要以非处方药销售为重点。在该种模式下，发行人将产品直接销售给国内大型药品连锁企业等终端，由其向连锁药店下属门店进行配货。发行人配合直销客户对产品对外推广、展示，并定期对药店销售人员进行产品培训，以提高其推广和销售公司产品所需的知识水平，确保患者的合理用药。<br /><br />（2）经销模式<br /><br />发行人与经销商实行买断式销售，发行人向经销商销售产品后，商品的控制权即转移至经销商，再由经销商销售至医疗机构、零售终端等。<br /><br />1）配送经销商模式<br /><br />配送经销商模式下，配送经销商仅承担药品配送职能，不承担市场推广职能。配送商模式下配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业。发行人直接将产品销售给该类客户，并由其直接销往终端医疗机构。<br /><br />在终端开发和产品推广方面，由发行人负责统筹、规划产品的市场推广，并自行或者委托专业的市场推广服务商完成特定区域的推广工作。发行人依托具有医药专业背景及市场营销经验的营销团队，借助形式多样的推广活动，使临床医生了解、熟悉并认可公司产品，促进销量的合理增长。<br /><br />在配送商模式下，发行人产品的定价主要在国家或各省市招标价格的基础上，综合考虑配送商的配送成本、回款周期以及税收等因素，确定向配送商销售价格，其终端市场的定价原则为产品在国家或各省市的招标价格。<br /><br />2）推广配送经销商模式<br /><br />推广配送商模式下，发行人产品的销售、推广及配送均由推广配送商负责完成。发行人与推广配送经销商签订区域经销合同，并主要由推广配送经销商完成协议区域市场的产品推广。同时，发行人对推广配送经销商提供市场支持，协助推广配送经销商进行产品宣传、举办产品推介会，拓展销售渠道。发行人派遣专业的产品经理配合推广配送经销商组织产品的学术推广活动、产品上市后的学术研究，帮助临床医生了解、熟悉并认可公司的产品，提高公司产品的销量。<br /><br />在推广配送经销商模式下，发行人的销售定价模式为在成本基础上加入合理的利润空间，形成销售价格，其终端市场的定价原则为发行人给出药品的指导价格，由终端客户自行确定终端销售价格。目前发行人推广配送商模式下销售的产品主要为非处方药。<br /><br />5、主要销售客户及主要供应商情况<br /><br />报告期内分地区、分销售模式销售情况：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务类别 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />分地区情况 		<br /><br />境内 	9,198.11 	100.00 	38,007.53 	15.18 	48,675.86 	8.37 	56,041.56 	100.00 	<br /><br />境外 	- 	- 	212,435.34 	84.82 	533,172.42 	91.63 	- 	- 	<br /><br />合计 	9,198.11 	100.00 	250,442.87 	100.00 	581,848.28 	100.00 	56,041.56 	100.00 	<br /><br />分销售模式 		<br /><br />经销 	9,129.18 	99.25 	37,560.03 	15.00 	48,378.30 	8.31 	55,468.67 	98.98 	<br /><br />直销 	68.93 	0.75 	212,882.85 	85.00 	533,469.98 	91.69 	572.89 	1.02 	<br /><br />合计 	9,198.11 	100.00 	250,442.87 	100.00 	581,848.28 	100.00 	56,041.56 	100.00 	<br /><br />报告期内分地区、分销售模式采购情况：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务类别 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />分地区情况 		<br /><br />境内 	4,117,35 	100.00 	19,084.90 	86.86 	26,042.91 	100.00 	22,796.07 	100.00 	<br /><br />境外 	- 	- 	2,886.40 	13.14 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	4,117.35 	100.00 	21,971.31 	100.00 	26,042.91 	100.00 	22,796.07 	100.00 	<br /><br />分销售模式 		<br /><br />经销 	4,097.98 	99.53 	18,899.96 	86.02 	25,927.29 	99.56 	22,613.85 	99.20 	<br /><br />直销 	19.37 	0.47 	3,071.35 	13.98 	115.62 	0.44 	182.22 	0.80 	<br /><br />合计 	4,117.35 	100.00 	21,971.31 	100.00 	26,042.91 	100.00 	22,796.07 	100.00 	<br /><br />2024年，公司与BMS就iza-bren达成的合作协议首付款到账及相关知识产权收入确认，导致营业收入较上年同期大幅增长，因该交易涉及海外权益，境外收入实现结构性新增，同时直销模式因合作性质较上年同期大幅增长。<br /><br />截至2025年末，公司前五名客户销售额230,692.15万元，占年度销售总额91.54%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。<br /><br />截至2025年末公司前五名客户<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	客户名称 	销售额 	占年度销售总额比例(%) 	是否与上市公司存在关联关系 	<br /><br />1 	客户一 	213,691.78 	84.79 	否 	<br /><br />2 	客户二 	6,357.79 	2.52 	否 	<br /><br />3 	客户三 	6,282.06 	2.49 	否 	<br /><br />4 	客户四 	2,278.65 	0.90 	否 	<br /><br />5 	客户五 	2,081.87 	0.83 	否 	<br /><br />合计 	/ 	230,692.15 	91.54 	/ 	<br /><br />截至2025年末，前五名原材料供应商采购额6,522.43万元，占年度材料采购总额54.92%；其中前五名原材料供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。<br /><br />截至2025年末公司前五名供应商<br /><br />9此处“客户一”仅为代指，如其他表格中出现“客户一”字样，不代表同一个客户。其他同。<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额 	占年度采购总额比例(%) 	是否与上市公司存在关联关系 	<br /><br />1 	供应商一 	1,811.20 	15.25 	否 	<br /><br />2 	供应商二 	1,416.49 	11.93 	否 	<br /><br />3 	供应商三 	1,296.84 	10.92 	否 	<br /><br />4 	供应商四 	1,257.65 	10.59 	否 	<br /><br />5 	供应商五 	740.25 	6.23 	否 	<br /><br />合计 	/ 	6,522.43 	54.92 	/ 	<br /><br />（五）质量控制的具体措施<br /><br />发行人已实施全面的质量控制程序及协议，涵盖从原材料采购到成品交付予客户的整个生产周期。发行人严格遵守各项法律及法规，包括但不限于《中华人民共和国药品管理法》及《药品生产质量管理规范》，建立全面的药品质量管理体系，该体系符合GMP标准。发行人已建立一个专为药品生产而设的组织架构，包括一个独立的质量管理部门，履行质量保证（QA）及质量控制（QC）的职责，参与所有与质量相关的活动。QA团队主要负责质量管理体系的建立、持续优化及监控，而QC团队则专注于材料、中间产品及制成品的检验及测试。人力资源、材料供应及销售服务等其他部门各自均有明确界定的职责，同时亦作为发行人质量控制及保证过程的支柱。重要的是，发行人的质量放行合格人员（QP）负责独立确保发行人每批药品在放行前符合所有质量及监管标准，确保质量管理流程的完整性及自主性。<br /><br />1、供应链质量控制<br /><br />发行人采用严谨的材料管理方法，在生产流程的所有阶段保持高标准的质量和卓越运营。发行人已采纳一套全面的供应商管理程序，详细制定供应商资格、甄选条件、质量评估方法及标准、供应商的审批程序及质量审核计划。QA部门与相关部门合作，对所有提供原材料的供应商进行质量评估。对于主要材料供应商，QA会进行现场及非现场质量审核，并否决未能达到发行人质量评估标准的供应商。只有通过发行人的评估并获得批准的供应商才会被列入发行人的核准供应商名单，且发行人仅从核准供应商采购用于生产的原材料。<br /><br />采购团队采购的全部材料于接收后根据发行人的标准程序进行检验。发行人的QC人员在指定时限内进行分批抽样检查，并出具说明材料是否符合质量标准的检验报告。QA人员审查该等检验报告以及材料验收记录及测试记录，以进行重大审核评估。根据评估结果，发行人的质量管理部门负责人决定是否批准放行材料。发行人根据指定的储存条件按类别储存获准放行的材料，并在指定的保质期内使用该等材料。有了控制材料的发放和接收的指示，发行人能够将与供应链相关的风险降至最低，确保对材料类型和数量的精确管理。<br /><br />2、生产质量控制<br /><br />发行人所有的生产流程均按照发行人的详细生产说明、协议及GMP标准进行。发行人的QA人员在生产流程的各个阶段进行严格的质量监控，以确保完全遵守所有操作程序，保证流程或质量不会偏离既定标准。<br /><br />于完成中间产品及预包装产品的批量生产后，操作人员进行称重及复检程序。其后产品会储存于指定的中间站，操作人员须填写中间产品的检验记录，并将样品提交给QC部门进行测试。QC人员遵循抽样管理程序以收集及测试样品，出具中间产品检验报告。该等报告连同批次检验记录由QC主管审查，然后转交QA部门进一步审核。QA人员在收到中间产品检验报告后，进行全面审核，以评估检验结果、工艺规程的遵守情况、操作员表现、工艺控制、环境监控、偏差处理及变更管理。该审查过程旨在确保生产流程的各个方面均符合规定，且任何偏差均已得到明确解释或已进行彻底调查及处理。根据该等评估的结果，现场QA人员通过发出中间产品的放行或不放行通知，连同相应的合格或不合格证书，最终确定中间产品是否可以批准进一步加工或经销。<br /><br />3、成品质量控制<br /><br />生产车间完成成品后，QC人员根据抽样管理程序以及指定的内部质量标准及检验程序收集样品进行测试，并出具成品检验报告。QC主管会审查批次检验记录及成品检验报告，然后再将其（如生产过程中需要进行环境监测，则连同环境监测报告）转交QA部门以供进一步审查。<br /><br />此外，发行人的生产车间会在生产后对批次生产及包装记录进行审查，及时调查及解决任何偏差。完成该等审查后，车间将批次生产记录、批次包装记录及相关偏差调查记录提交QA部门。<br /><br />QA部门在质量控制方面发挥着至关重要的作用，审查各种记录，包括生产及技术部门编制的批次生产记录、QC部门编制的批次检验记录、监控记录及相关偏差、超标结果、变更及监控记录。该全面评估确保每批成品均符合与注册要求及GMP一致的质量标准。QA部门确认评估结果，授权质量人员根据该等结果发出放行或不放行通知，就批准、拒绝或其他必要行动作出明确决定。QA部门其后向仓库随产品出具合格证书、检验报告及放行令等文件。仓库仅可放行附有该等文件的产品进行装运，从而使产品进入销售阶段。<br /><br />4、售后监督<br /><br />发行人已实施全面的管理框架以监督发行人产品在上市后的质量及安全，包括产品投诉、产品召回、药品不良反应报告及监控。为此，发行人采用了一系列程序，如《产品投诉处理标准操作程序》《召回标准操作程序》及《药品不良反应报告和监测标准操作程序》。该等系统旨在进行药物警戒活动，并显著降低与药物质量及安全性相关的风险。发行人已配备专门人员负责监测及报告药物不良反应。该等人员系统地收集及详细记录不良反应，定期进行药物安全风险评估，并编制及提交安全性更新报告。这种积极主动的方法可让发行人迅速采取必要措施减轻风险并坚持产品安全及患者护理的最高标准。<br /><br />（六）环境保护的具体措施<br /><br />1、环境事宜的指标及目标<br /><br />发行人在生产经营中严格遵守国家环保相关法律法规，建立并严格执行环保内控体系，加大污染治理投入，不断优化工艺和设备，减少生产过程中的污染。发行人的生产业务由四家从事生产业务的附属公司实施：百利药业、国瑞药业、多特生物及精西药业。因此，发行人的业务营运会产生空气污染、废水、固体废物或其他有害废物。为确保遵守国家、行业及地方环境标准、法律、法规及政策，发行人已实施环境风险防范的内部政策。该等政策包括：(i)严格遵守GMP法规及相关污染物排放标准；(ii)对废气排放、有害废物处理、噪音排放及废水排放进行定期环境评估。<br /><br />发行人在制订ESG相关关键绩效指标时，会审慎考虑过往消耗及排放量，以及未来业务扩展的计划。发行人旨在兼顾业务发展及环境保护，从而实现可持续发展。<br /><br />2、污染物处理<br /><br />发行人产生的废物分为有害废物（如化学废物及液体）及无害废物（如一般办公运营产生的废物）。2023年、2024年及2025年，发行人的固体有害废物排放量分别约为1,007.8吨、1,868.7吨及1,387.4吨。发行人将进一步提高运营效率，以减少运营中产生的固体废物量。<br /><br />生活垃圾经卫生服务收集处理，而一般包装物料予以出售。有害废物在收集后委托合资格单位处理。发行人亦与合资格第三方废物处理公司订约，处理有害物料及废物。发行人订立明确合约责任，规定遵守环境法律及安全标准。发行人合作的第三方须备存妥善处理废物的详细记录及提供有关证明。发行人已实施有害废弃物管理政策，以监控有害废弃物及材料的处理、使用、储存、处理及弃置，包括承包商管理。在转移危险材料及废弃物时，承包商与发行人均会在指定的称重点检查重量。相关记录会记录在与政府信息平台连结的信息系统中。合约方亦须遵循发行人指定的运输路线进行现场检查，以确保合约方在处理、使用、储存、处理及处置有害物质及废弃物时，符合发行人的合约协议以及与有害物质及废弃物处理相关的法律和法规，包括但不限于检查有害物质及废弃物的标签及记录。合约方亦须在发行人进行现场检查时回答发行人的询问。此外，发行人实行持续环境监测以追踪潜在污染，并执行严格的事故应变方案。<br /><br />发行人加强了内部控制，包括实施环境保护设施管理制度及污水站运作程序，以规范环境保护设施运作及确保合规。发行人亦已设立在线监测系统，监测实时污水排放，并设立污水处理系统，预先处理汇集的污水以备收集。办公室、生物、清洁地面、生产过程、质量测试等产生的废水，经自建污水处理厂预先处理后排入污水处理厂，以待日后处理及合规排放。质量测试产生的废液列作有害废物管理，并由合资格单位收集处理。<br /><br />3、温室气体排放<br /><br />空气污染于适当气体处理设施处理，再遵照标准排放。发行人致力减少温室气体排放量及支持迈向低碳经济。发行人将实行缓减温室气体排放量的措施，包括(i)为雇员提供能源效益概念方面的培训及教育；(ii)在显眼处张贴节水或节能标识，培养雇员的环保意识；(iii)推动无纸环境，鼓励使用电子文件代替纸本、使用双面打印，以及在没有机密信息的情况下以原纸单面打印；(iv)规定雇员不使用电器时关掉电器；及(v)实施有关废物管理的政策。<br /><br />4、资源消耗<br /><br />为实现发行人的可持续发展目标，发行人严格监督各个领域的环保表现，包括资源效率及能源消耗。发行人密切监控电力及水的消耗水平，并积极实施提高能源效率及促进节约用水的策略。2023年、2024年及2025年，发行人的总耗电量分别约为21.5百万千瓦时、24.3百万千瓦时及26.6百万千瓦时。2023年、2024年及2025年，发行人的耗水量分别约为845.9千吨、728.5千吨及746.4千吨。<br /><br />（七）核心技术与研发进展<br /><br />1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况<br /><br />公司经过十余年的努力，已构建起了全球领先的创新ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台），全球领先的创新多特异性抗体药物研发平台（GNC平台），以及特异性增强双特异性抗体平台（SEBA平台）及创新ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）。截至2026年4月28日，依靠前述平台，公司已成功研发1个NDA受理资产（1个ADC药物）、3个III期临床资产（其中2个ADC药物和1个双抗药物）、13个早期核心临床资产（其中6个ADC药物、4个GNC药物、1个双抗药物和2个ARC药物）及系列临床前在研创新药资产。<br /><br />1）全球领先的创新ADC药物研发平台：HIRE-ADC平台<br /><br />在研发iza-bren的过程中，公司建立了强大的技术平台：<br /><br />①公司发展出了SEBA（Specificity Enhancement Bispecific Antibody）抗体发现及工程化改造平台，推动持续创新。该平台布局了全球专利，为公司<br /><br />一系列候选药物开发、筛选出了具有特异性富集肿瘤的抗体，如EGFR×HER3双抗等系列抗体；该等抗体亦用于公司的ADC候选药物，如iza-bren。<br /><br />②公司发展出了不同机制能有效拮抗肿瘤异质性、大规模高效杀伤肿瘤的有效载荷平台。该平台布局了全球专利，研发出TOP-1抑制剂有效载荷Ed-04，装载于iza-bren、T-Bren等7个已在临床的ADC药物。此外，其亦开发了另一专有的新一代有效载荷，已装载于BL-B16D1及BL-M24D1(均处于I期阶段)。其他不同机制的新型有效载荷也在研发之中。<br /><br />③公司发展出了能稳定偶联2、4、6、8、10等不同数量药物分子（不同DAR值）的连接子和偶联工艺平台。该平台布局了全球专利，用于现处于临床阶段的9个核心ADC药物。<br /><br />④公司的创新ADC药物研发平台，具备“端到端”自能力，包括(a)靶点的研究与评价，(b)抗体发现、筛选与工程化改造、小试至中试工艺开发、及规模化生产，(c)连接子－有效载荷小分子的设计、筛选、小试至中试工艺开发以及规模化生产，(d)偶联技术及工艺的设计与开发，及(e)ADC药物的整体设计、体外/体内药效、PK/PD评价以及规模化生产。该平台沉淀了海量基础研究数据，支持技术的持续迭代及推动创新药物分子的研发，从而可持续创新。<br /><br />截至2026年4月28日，公司HIRE-ADC平台已研发出1款NDA受理的ADC药物、8款临床阶段的核心ADC药物以及系列临床前ADC药物，其中6款ADC药物已获得FDA的IND许可并同步在美国开展临床研究。<br /><br />2）全球领先的创新多特异性抗体研发平台：GNC平台<br /><br />GNC（Guidance Navigation&amp;Control，制导、导航&amp;控制）平台是公司独立开发的、具有完全自主知识产权的多特异性抗体开发平台，用于开发具有对称/不对称结构的、可同时靶向多种不同抗原的多特异性抗体。基于该平台所研制出的多特异性GNC抗体分子，可以通过多个肿瘤/免疫相关蛋白结构域间的协调作用，协同、全面地激活肿瘤患者免疫系统的多种机制，完成对免疫细胞的“制导”、“导航”和“控制”过程，最终实现针对肿瘤的靶向性、激发型攻击。<br /><br />截至2026年4月28日，公司GNC平台已研发出4款（GNC-077、GNC-038、<br /><br />GNC-035、GNC-039）临床阶段的创新多特异性抗体药物以及系列处于临床前的创新多特异性抗体药物。<br /><br />3）特异性增强双特异性抗体平台：SEBA平台<br /><br />SEBA（Specificity Enhanced Bispecific Antibody，即“特异性增强双特异性抗体”）平台是公司自主开发的专有双特异性抗体平台。SEBA分子不仅可以阻断癌细胞赖以生存的生长信号，还可以诱导更强大的免疫系统活性，以提高效力和靶向性，同时最大限度地减少脱靶效应。<br /><br />SEBA平台开发的产品SI-B001（EGFR×HER3双特异性抗体）以非小细胞肺癌为适应症的临床研究已进入 III期临床研究阶段；SI-B003(PD-1×CTLA-4双特异性抗体）正在中国进行 II期临床试验。<br /><br />截至2026年4月28日，公司SEBA平台已研发出2款临床阶段的双特异性抗体药物以及系列临床前的双特异性抗体药物。<br /><br />4）创新核药研发平台：HIRE-ARC平台<br /><br />HIRE-ARC平台是公司开发的拥有完全自主知识产权的抗体-放射性核素偶联药物研发平台。该平台整合了抗体介导的精准靶向递送技术及放射性核素强大的肿瘤杀伤能力。相比于传统放射性核素偶联药物，HIRE-ARC靶点特异性强，肿瘤富集高，具有更好的抗耐药性。<br /><br />截至2026年4月28日，公司HIRE-ARC平台的两款药物BL-ARC001、BL-ARC002正在国内进行Ia期临床试验。<br /><br />2、专利情况<br /><br />截至2025年末，公司及其子公司共有授权知识产权358项。其中发明专利235项（包括中国的83项、美国的19项及其他司法权区的133项）。<br /><br />3、研发投入情况表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	变化幅度(%) 	<br /><br />费用化研发投入 	2,513,725,497.19 	1,442,789,493.40 	74.23 	<br /><br />资本化研发投入 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />研发投入合计 	2,513,725,497.19 	1,442,789,493.40 	74.23 	<br /><br />研发投入总额占营业收入比例(%) 	99.75 	24.78 	增加74.97个百分点 	<br /><br />研发投入资本化的比重(%) 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />2025年度研发投入较上年大幅增加，主要系2025年度新药研发项目持续推进，试验检验费、材料费增幅较大，以及研发人员增加导致薪酬增长所致。<br /><br />4、研发人员情况<br /><br />单位：万元<br /><br />基本情况 	2025年末 	<br /><br />公司研发人员的数量(人) 	1,647 	<br /><br />研发人员数量占公司总人数的比例(%) 	51.50 	<br /><br />研发人员薪酬合计 	53,861.05 	<br /><br />研发人员平均薪酬 	37.61 	<br /><br />研发人员学历结构 	<br /><br />学历结构类别 	学历结构人数 	<br /><br />博士研究生 	112 	<br /><br />硕士研究生 	338 	<br /><br />本科 	858 	<br /><br />本科及以下 	339 	<br /><br />研发人员年龄结构 	<br /><br />年龄结构类别 	年龄结构人数 	<br /><br />30岁以下(不含30岁) 	853 	<br /><br />30-40岁(含30岁，不含40岁) 	644 	<br /><br />40-50岁(含40岁，不含50岁) 	108 	<br /><br />50-60岁(含50岁，不含60岁) 	35 	<br /><br />60岁及以上 	7 	<br /><br />九、发行人主要在建项目情况<br /><br />（一）主要在建工程项目概况<br /><br />截至2026年3月末，发行人主要在建工程情况如下：<br /><br />序号 	项目名 	总投资额（万 	已投资额（万元） 	资金筹 	预计完工时 	目前建设进 	<br /><br />	称 	元） 		措方式 	间 	度 	<br /><br />1 	项目1 	30,118.34 	13,145.71 	自筹资金 	2026年8月 	未完工 	<br /><br />合计 		30,118.34 	13,145.71 				<br /><br />（二）拟建项目情况<br /><br />截至2026年3月末，发行人预计总投资规模20亿元以上的主要拟建工程情况如下：<br /><br />主业类型 	项目名称 	预计总投资额10（万元） 	预计2026年投资额（万元） 	资金筹措方式 	预计开工时间 	预计完工时间 	<br /><br />工程项目 	项目1 	212,500 	3,575 	自筹资金 	2026年12月 	2030年6月 	<br /><br />工程项目 	项目2 	242,309 	63,320 	自筹资金 	2026年12月 	2030年12月 	<br /><br />合计 		454,809 	66,895 				<br /><br />十、公司战略定位和发展规划<br /><br />（一）现有业务发展安排<br /><br />1、核心产品上市申请获CDE受理，全面开启商业化新征程<br /><br />公司的核心产品iza-bren取得里程碑式突破，针对末线鼻咽癌、复发性或转移性食管鳞癌两项适应症的药品上市申请已获CDE受理，并同步纳入优先审评，这标志着公司创新药研发正式从临床研究阶段迈向商业化的关键节点。此外，针对已顺利达成III期临床试验主要终点的三阴乳腺癌，以及其他完成或将完成全部患者入组III期临床试验的非小细胞肺癌、小细胞肺癌、乳腺癌等多项适应症，公司将积极做好新药上市申请、NDA受理、商业化工作，确保研发成果及时进入商业化阶段，加速推进产品上市进程。<br /><br />2、依托全球领先技术平台，纵深推进在研管线临床价值<br /><br />基于公司四大全球领先的研发技术平台，截至2026年4月28日，公司已有17款创新药处于临床试验阶段，在全球开展100余项临床试验。2026年，公司将持续纵深推进在研管线：在中国，除已完成全部患者入组的III期临床试验外，其他此前已开展的III期临床试验将陆续完成全部患者入组及数据读出，并基于期中分析结果推进上市申报工作。同时，公司将就iza-bren、T-Bren等管线单药<br /><br />10此处预计总投资额仅为内部预算数，后续可能根据有关部门批复等情况进行调整。<br /><br />及联用启动多项新的III期临床试验。在海外，iza-bren正在美国开展3项用于三阴性乳腺癌、EGFR突变非小细胞肺癌和尿路上皮癌的II/III期注册临床试验，并将稳步推进后续针对多种适应症的III期注册临床研究。<br /><br />此外，公司将依托四大核心技术平台持续孵化新管线，探索现有产品新适应症与联合用药方案，不断扩充管线矩阵，打造更多具备国际竞争力的重磅创新产品，为患者提供更优质的治疗选择。<br /><br />3、对标国际标准，全面提升质量与安全管理水平<br /><br />质量管理方面，公司将持续秉持“用户至上，质量第一”的方针，对标FDA、欧盟、ICH等国际规范及标准，进一步完善GMP生产质量管理体系。通过引入国际及国内先进的生产与质检验设备，推进药品生产管理的信息化、数字化和网络化建设，建立符合国内外规范及标准的先进质量管理体系，实现从研发到生产全环节的质量控制，确保产品质量稳定可靠。同时，提升产品国际竞争力，积极拓展国际市场。安全生产管理方面，公司持续完善安全管理制度体系，压实全员安全责任，通过开展多种形式安全培训与演练，进一步提升全员安全意识与能力。有序推进安全风险评估分级管理及隐患排查治理双重预防机制，助推安全风险关口前移。加大安全投入，采用更安全的工艺技术，配置更加先进的安全防护设备设施，提升整体安全管理水平，确保安全生产。<br /><br />4、强化人才梯队建设，赋能创新与全球化发展<br /><br />人才是提升公司创新能力和核心竞争力的关键要素。为满足公司持续拓展研发管线及推进全球多中心临床研究的需求，公司实施“外部引进与内部培养相结合”的人才战略，构建“引才、用才、留才”三位一体的人才管理体系。2026年，公司累计使用19,997.75万元回购了A股股票695,862股，拟用于员工持股计划或股权激励，一方面向资本市场传递发展信心，另一方面通过常态化激励机制吸引、培养和留住优秀人才，进一步强化核心团队凝聚力与归属感，为公司快速发展提供坚实内生动力，同时让员工共享公司发展成果，实现企业发展与个人价值提升的同频共振。<br /><br />5、以投资者为本，以提质增效聚力<br /><br />为践行“以投资者为本”的发展理念，落实“提质增效重回报”行动方案。公司将持续完善内部治理体系，同时聚焦主营业务、提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。通过规范的公司治理，积极提升投资者回报，切实保护投资者利益，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，促进资本市场平稳健康发展。<br /><br />6、拓宽融资渠道，优化资本结构<br /><br />2026年，公司将继续围绕全球化发展战略，与境内外投资者建立紧密联系，积极探索多元化融资方式，充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化资本结构，以满足全球领先创新生物药的研发投入及管理能力提升的资金需求，为公司从“中国新”迈向“全球新”提供坚实的资金保障。<br /><br />（二）未来发展战略<br /><br />发行人始终坚持“让每一个人因为健康而对百利充满信任和期待”的愿景，持续致力于解决未被满足的临床需求，努力通过突破性创新去获得突破性疗效，渴望持续地为全球每一个肿瘤患者带去更多的生存机会、直至自然寿命的终点，实现为全球肿瘤患者持续开发突破性疗法的最终使命。发行人秉持“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。<br /><br />十一、发行人行业地位及竞争优势<br /><br />（一）发行人所处行业<br /><br />根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2019年修订）》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C制造业”中的“医药制造业（C27）”。<br /><br />（二）行业监管体制和主要法律法规及政策<br /><br />1、行业主管部门、监管体制<br /><br />（1）行业主管部门<br /><br />我国医药制造行业的监管体制涉及的主要部门有：国家药品监督管理局及其地方各级机构、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、工业和信息化部、生态环境部等。<br /><br />1）国家药品监督管理局：负责起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价，淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量；<br /><br />2）国家卫生健康委员会：负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构，负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理；制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控；<br /><br />3）国家医疗保障局：负责医疗保障体系管理的国务院直属机构，负责组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策，建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制，建立价格信息监测和信息发布制度；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设；<br /><br />4）国家发展和改革委员会：负责经济运行状况进行宏观指导和管理的主要国家级管理机构；负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为；<br /><br />5）人力和社会保障部：负责人力资源和社会保障事业的国务院直属部门；统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等；<br /><br />6）工业和信息化部：负责规划、制定标准和指导行业发展的国务院直属部门；拟订并实施高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准；组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作；组织实施行业技术基础工作；组织重大产业化示范工程；组织实施有关国家科技重大专项，推动技术创新和产学研相结合；<br /><br />7）生态环境部：负责生态环境保护统筹协调和监督管理的主要国家级管理机构；负责对医药制造行业在投资、生产方面需符合的环保要求进行管理和监督。<br /><br />除上述主管部门外，我国医药行业的自律组织主要包括中国医药商业协会、中国医药企业管理协会、中国化学制药工业协会、中华中医药学会、中国中药协会、中国中药材协会等，其主要职责为开展医药行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议。<br /><br />（2）行业监管体制<br /><br />1）药品生产、经营许可证制度<br /><br />根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》第四十一条规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》第五十一条规定，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证；从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。<br /><br />2）药品注册管理制度<br /><br />药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出申请，药品监督管理部门审查其安全性、有效性和质量可控性，作出行政许可决定的活动。根据2020版《药品注册管理办法》规定，药品注册申请包括药物临床试验申请、药品上市许可申请、上市后补充申请及再注册申请。<br /><br />序号 	类别 	内容 	<br /><br />1 	新药申请 	指未曾在中国境内外上市销售的药品的临床试验或上市申请；其中，改良型新药注册申请，是指对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应证等且具有明显临床优势的 	<br /><br />2 	仿制药申请 	指生产与已上市原研药品或参比药品安全、质量和疗效一致的药品的申请 	<br /><br />3 	上市后补充申请 	指药品上市许可申请经批准后，改变、增加或者取消原批准相关事项或者内容的注册申请 	<br /><br />4 	再注册申请 	指药品批准证明文件有效期满后上市许可持有人拟继续持有该药品的注册申请 	<br /><br />此外，现行有效的《药品注册管理办法》支持以临床价值为导向的药物创新，其重要修改内容包括优化审评审批工作流程，做好药品注册受理、审评、核查和检验等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快上市注册程序，明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。<br /><br />3）药品临床试验制度<br /><br />药物临床试验分为 I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验、IV期临床试验以及生物等效性试验。具体情况如下：<br /><br />序号 	临床试验阶段 	主要内容 	<br /><br />1 	I期临床试验 	初步的临床药理学及人体安全性评价试验。其目的是观察人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 	<br /><br />2 	II期临床试验 	治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应证患者的治疗作用和安全性，也包括为 III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验 	<br /><br />3 	III期临床试验 	治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应证患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药品上市许可申请的审查提供充分的依据。一般为具有足够样本量的随机盲法对照试验 	<br /><br />4 	IV期临床试验 	新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等 	<br /><br />5 	生物等效性试验 	是指用生物利用度研究的方法，一般以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验 	<br /><br />根据药物特点和研究目的，研究内容包括临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验和上市后研究。药物临床试验应当在具备相应条件并按规定备案的药物临床试验机构开展。申请人拟开展生物等效性试验的，应当按照要求在药品审评中心网站完成生物等效性试验备案后，按照备案的方案开展相关研究工作。药物临床试验应当在批准后三年内实施。<br /><br />4）药品知识产权保护制度<br /><br />我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，从而支持和鼓励创新。根据国家制定的《中华人民共和国专利法》，制药企业可将化合物、药物组合物、生产工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利权的期限为二十年，外观设计专利的期限为十五年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。未经专利权人许可实施其专利，即侵犯其专利权。此外，我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括中药品种保护、化学药品的新药监测期保护等，进一步支持和鼓励创新。<br /><br />5）药品上市许可持有人制度<br /><br />根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）规定，国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全生命周期中的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人自行生产药品的，应当依法取得药品生产许可证；委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。药品上市许可持有人和受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务。从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。<br /><br />6）处方药和非处方药分类管理制度<br /><br />根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》的规定，我国实行处方药和非处方药分类的管理制度，根据药品品种、规格、适应症、剂量、给药途径的不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。处方药必须凭职业医师或职业助理医师的处方才可调配、购买和使用；非处方药可自行购买和使用。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品行业的生产、经营行为，引导消费者科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。<br /><br />7）药品集中采购制度<br /><br />根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》中的内容，我国正全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。<br /><br />药品集中采购有利于降低药品价格，破除公立医院以药养医的不合理机制，从而减轻群众用药负担。与此同时，也能有效遏制药品购销领域的腐败，推动药品生产流通企业的整合重组，从而促进医药产业健康发展。<br /><br />2、行业主要规章制度<br /><br />我国有关药品研发、注册、生产、销售、流通所需遵循或与之相关的主要法律、法规如下表所示：<br /><br />管理制度 	相关法律和规定 	主要内容 	<br /><br />药品管理制度 	《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》 	对于药品生产、药品经营、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装、药品价格和广告、药品监督、法律责任等方面做出了规定 	<br /><br />《中华人民共和国药品管理法实施条例（2024年修订）》 	针对药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的药剂管理，对药品的研发、包装、价格、广告和法律责任等方面作出了规定 	<br /><br />《中华人民共和国中医药法》 	为继承和弘扬中医药，保障和促进中医药事业发展，保护人民健康而制定 	<br /><br />药品注册管理制度 	《药品注册管理办法》 	针对药品注册，对基本要求、药物的临床试验、新药申请的申报与审批、仿制药的申报与审批、进口药的申报与审批、补充申请的申报与审批、药品再注册、药品注册的检验、法律责任等方面作出了规定 	<br /><br />《药物临床试验质量管理规范 	对进行各期临床试验、人体生物利用度或生 	<br /><br />	（2020年版）》 	物等效性试验的全过程标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告 	<br /><br />《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》 	药物临床试验期间，用于防治严重危及生命或者严重影响生存质量的疾病，且尚无有效防治手段或者与现有治疗手段相比有足够证据表明具有明显临床优势的创新药或者改良型新药等，申请人可以申请适用突破性治疗药物程序 	<br /><br />药品研发相关 	《单臂临床试验用于支持抗肿瘤药上市申请的适用性技术指导原则》 	对于单臂临床试验用于支持抗肿瘤药上市申请的适用性的科学认识提出要求，指导企业在完成早期研究后，更好地评估是否适合开展单臂临床试验作为关键临床研究用以支持后续的上市申请 	<br /><br />《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》 	对于抗肿瘤药物的临床研发做出指导，要求新药研发应该以为患者提供更优（更有效、更安全或更便利等）的治疗选择作为最高目标 	<br /><br />《抗肿瘤药联合治疗临床试验技术指导原则》 	提出在开展抗肿瘤药的联合治疗前，应首先具备充分的联合治疗合理性依据作为联合治疗的理论基础，再根据各自单药的临床试验数据特征综合研判，基于科学证据开展联合治疗临床试验 	<br /><br />《临床试验期间生物制品药学研究和变更技术指导原则（试行）》 	规范临床试验期间生物制品药学研究和变更，满足不同阶段临床试验用样品的基本要求，加快生物制品临床试验及上市进程，促进生物制品全生命周期管理 	<br /><br />药品生产相关 	《药品生产监督管理办法（2020年修订）》 	针对药品生产的监督管理，对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理、监督检查、法律责任等方面作出了规定 	<br /><br />《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》 	对完善仿制药的供应保障和使用、促进仿制药的研发、提升药品质量等方面，做出了指导性意见 	<br /><br />药品集中招标采购相关 	《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》 	完善以市场为主导的药品价格形成机制，发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展 	<br /><br />《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》 	进一步完善医药集中带量采购和执行工作机制，引导医疗机构、医药企业遵循并支持集中带量采购机制，巩固深化药品、医用耗材集中带量采购改革成果，让更多患者受益 	<br /><br />3、行业主要政策<br /><br />近年来医药行业相关政策主要包括：<br /><br />序号 	政策名称 	颁布部门 	颁布日期 	政策摘要 	<br /><br />1 	《全链条支 	国务院 	2024.07 	指出要全链条强化政策保障，统筹用好价格管 	<br /><br />	持创新药发展实施方案》 			理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基 	<br /><br />2 	《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》 	中共中央 	2024.07 	关于生物医药：健全因地制宜发展新质生产力体制机制。加强关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新，加强新领域新赛道制度供给，建立未来产业投入增长机制，完善推动新一代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展； 关于医药行业，深化医药卫生体制改革：健全支持创新药和医疗器械发展机制 	<br /><br />3 	《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》 	国务院办公厅 	2024.06 	提出制定关于全链条支持创新药发展的指导性文件。加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械审评审批 	<br /><br />4 	《产业结构调整指导目录》（2024年本） 	国家发改委 	2023.12 	鼓励类包括：新药开发与产业化：拥有自主知识产权的创新药和改良型新药、儿童药、短缺药、罕见病用药，重大疾病防治疫苗、新型抗体药物、重组蛋白质药物、核酸药物、生物酶制剂、基因治疗和细胞治疗药物 	<br /><br />5 	《健康中国行动—癌症防治行动实施方案（2023-2030）》 	国家卫健委 	2023.10 	加快基础前沿研究成果在临床和健康产业发展中的应用，推动癌症疫苗开发、免疫治疗技术、生物治疗技术等研究取得突破。到2030年，癌症防治体系进一步完善，危险因素综合防控、癌症筛查和早诊早治能力显著增强，规范诊疗水平稳步提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症5年生存率达到46.6%，患者疾病负担得到有效控制 	<br /><br />6 	《“十四五”国民健康规划》 	国务院办公厅 	2022.04 	指出深化药品医疗器械审评审批制度改革，对符合要求的创新药、临床急需的短缺药品和医疗器械、罕见病治疗药品等，加快审评审批 	<br /><br />7 	《“十四五”医药工业发展规划》 	工业和信息化部、国家发展和改革委员会等 	2022.01 	按照生命至上、创新引领、系统推进、开放合作的基本原则，提出了未来5年的发展目标和15年远景目标，以及加快产品创新、提升产业链稳定性和竞争力、增强供应保障能力、推动医药制造系统升级、创造国际竞争优势等5项任务。鼓励改良新药、原料药创新工艺、复杂制剂技术、儿童药、一致性评价等领域的技术开发和应用 	<br /><br />8 	《“十四五”生物经济发展规划》 	国家发改委 	2021.12 	“十四五”时期，我国生物技术和生物产业加快发展，生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，生物安全风险防控和治理体系建设不断加强 	<br /><br />9 	《“十四五”国家药品安全及促进高 质量发展规划》 	国家药监局等八部门 	2021.12 	明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出10个方面主要任务， 以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康 	<br /><br />10 	《“十四五”国家临床专科能力建设规划》 	国家卫健委 	2021.10 	恶性肿瘤领域的支持方向为免疫治疗、靶向治疗、精准放疗、肿瘤发病和治疗基因研究 	<br /><br />11 	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 	全国人民代表大会 	2021.03 	深入推动医疗设备和医药创新发展，持续扩大优质消费品、中高端产品供给和教育、医疗、养老等服务供给，增加农村医疗服务的供给；加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市 	<br /><br />12 	《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》 	国家药品监督管理局 	2018.12 	公告明确对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册 	<br /><br />13 	《“健康中国2030”规划纲要》 	中共中央、国务院 	2016.10 	提出深化医疗器械流通体制改革、推进医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，深化医疗器械审评审批支付改革、建立以临床疗效为导向的审批制度，加快创新医疗器械和临床急需医疗器械的审评审批，实施医疗器械标准提高计划，加强医疗器械监管，加快医疗器械转型升级、提高具有自主知识产权的医用材料的国际竞争力，医疗器械质量标准到2030年全面与国际接轨等内容 	<br /><br />14 	《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》 	国务院办公厅 	2016.03 	为促进医药产业健康发展提出当前主要任务：加强技术创新，提高核心竞争能力；加快质量升级，促进绿色安全发展；优化产业结构，提升集约发展水平；发展现代物流，构建医药诚信体系；紧密衔接医改，营造良好市场环境；深化对外合作，拓展国际发展空间 	<br /><br />15 	《医药工业发展规划指南》 	工信部、发改委、商务部等 	2016.01 	指南从增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平等八个方面提出了具体规划和要求 	<br /><br />（三）行业发展情况<br /><br />1、癌症治疗药物行业情况<br /><br />（1）癌症治疗格局概览<br /><br />在过去的一个世纪里，癌症治疗取得了重大的发展，首先发展出从患者体内切除肿瘤的手术技术，其后随着放疗及化疗的出现，可杀灭或阻止癌细胞生长。如今，精确肿瘤学提供了更安全、更具有选择性的疗法，并利用患者自身的免疫系统来对抗癌症。<br /><br />迄今为止癌症治疗的演变<br /><br />资料来源：临床医师癌症杂志；Nature Reviews Disease Primers；Cancer Discovery；灼识咨询<br /><br />在精准肿瘤学的“时代”中，靶向疗法及免疫疗法是近数十年来最令人振奋的两项创新癌症疗法。尽管已取得这些进展，但由于癌症的起源仍然高度复杂，当今的癌症治疗方法仍然未尽完善，对部分类型癌症显示有效的若干治疗方法可能对其他类型的癌症无效。癌症亦可能通过不同途径发生，或者由于肿瘤相关抗原的下调或细胞凋亡抗性信号通路的激活，而对所采用的疗法产生耐药。肿瘤微环境本身亦会抑制人体免疫系统或在药物靠近肿瘤时抑制药物机制而显著影响癌症治疗的疗效。因此，尽管当今多种治疗癌症的方法日趋成熟，但仍有巨大的未满足医疗需求，需要差异化的疗法来改善肿瘤患者的缓解持续时间和整体生存率，且随着人口持续老龄化、筛查及检测方法日益普及以及人们的生活方式导致癌症发病率上升，肿瘤患者的数量逐年增加。<br /><br />（2）肿瘤药物市场规模<br /><br />癌症是一类异常细胞不受控制生长的广泛疾病，为全球范围内导致死亡的主因。2024年，中国、美国及全球的新发病例数目持续上升，总计分别为510万例、250万例及2,080万例，推动肿瘤药物市场的持续增长。全球、中<br /><br />国及美国的肿瘤药物市场于近年来迅速扩张。全球肿瘤药物市场由2018年的1,290亿美元增至2024年的2,621亿美元，复合年增长率为12.5%，并预计自2024年起以8.6%的复合年增长率增长至2033年的5,496亿美元。全球、中国、美国及世界其他地区的肿瘤药物市场规模如下图：<br /><br />2018年至2033年（估计）全球肿瘤药物市场规模<br /><br />数据来源：灼识咨询<br /><br />2024年，十大畅销肿瘤药物各自产生的收入均超过40亿美元，表明对有效的抗癌药物有巨大的需求。值得一提的是，十大畅销肿瘤药物全部属于精准治疗领域。2024年十大畅销肿瘤药物的情况如下：<br /><br />2024年全球十大畅销肿瘤药物<br /><br />资料来源：FDA、年报、灼识咨询<br /><br />（3）ADC市场规模<br /><br />尽管治疗癌症的新方法越来越多样化，但癌症治疗的基本目标仍然相似：都是更有效且更有针对性地杀灭癌症。现有的靶向疗法及免疫疗法有若干局限之处，阻碍其治疗癌症的疗效。原发及继发耐药性带来了重大挑战，削弱该等疗法的长期疗效。此外，T细胞浸润水平较低的冷肿瘤对免疫疗法的应答率较低。部分患者对治疗的缓解持续时间有限，缺乏实质的生存益处。克服这些挑战是开发强效持久的癌症疗法的关键。<br /><br />抗体药物偶联物（Antibody-Drug Conjugate，简称“ADC”）已经成为癌症治疗的关键治疗方式，通过将针对癌细胞的特异性抗体与具有强效细胞毒性的药物结合，直接向肿瘤癌细胞输送有效载荷，同时将对健康组织的影响降至最低。ADC因其靶向特性而被称为“魔法子弹”，ADC首先通过其抗体识别并附着于癌细胞表面的特定抗原。附着后，生化反应随后启动，ADC被癌细胞内化，活性细胞毒性有效载荷在癌细胞内分离并释放，癌细胞被具有细胞毒性药物杀灭并经历细胞凋亡。当细胞毒性药物被释放时，一些药物也会扩散到周围可能不表达ADC所靶向抗原的细胞中，引发旁观者效应。与化疗及上一代靶向疗法相比，同时具备特异性及强效抗癌特性的ADC已显示出其能够为患者提供更有效及更安全的治疗选择。<br /><br />随着ADC在泛肿瘤治疗及一线疗法中不断证明其有效性，预计ADC的市场规模将大幅增长。2024年，全球ADC市场规模达到135亿美元，预计到2033年将达到1,502亿美元，同期ADC占整个肿瘤市场的份额预计将由5.2%增加至27.3%。于2024年，中国及美国的ADC市场分别达到4亿美元及49亿美元，并预期于2033年将分别增长至242亿美元及686亿美元。2018年至2033年全球、中国、美国及世界其他地区的ADC市场规模如下图所示：<br /><br />2018年至2033年（估计）全球ADC市场规模<br /><br />数据来源：全球癌症观察站（GLOBOCAN）、NCCR、NCCN、CSCO、年报、灼识咨询<br /><br />（4）双特异性和多特异性肿瘤药物市场规模<br /><br />双特异性和多特异性抗体是下一代癌症疗法中另一种潜在领先疗法，建立在单克隆抗体（简称“单抗”）的科学基础上，单抗近年来一直是靶向疗法和免疫疗法的重要基础。尽管单抗对众多癌症有效，但因部分健康细胞也可以表达通常在癌细胞中过度表达的相同靶点，从而导致在肿瘤外靶向毒性。此外，mAb会随着时间的推移而疗效降低，这是因为没有表明特定靶点的癌细胞会继续增殖，从而导致耐药性。由于双特异性和多特异性抗体具有两个或多个结合位点，可以同时针对不同抗原或一种抗原的不同表位，因此可以通过若干作用机制来发挥疗效。部分双特异性和多特异性抗体靶向两种或多种互补的肿瘤特异/相关抗原以阻断双重或多重信号传导途径，从而提高其特异性并降低耐药性。另一类主要的双特异性和多特异性抗体被设计为同时与肿瘤细胞和效应T细胞上的抗原结合，从而激活和重新定向T细胞以发挥肿瘤杀伤作用。其他一些双特异性和多特异性抗体针对多个免疫检查点，进一步提高了整体免疫调节效力。与单克隆抗体相比，双特异性和多特异性抗体增加了额外的抗原结合位点，从而提高特异性，提升肿瘤细胞靶向的准确性，并降低脱靶毒性。<br /><br />2024年，双特异性和多特异性肿瘤药物市场规模为38亿美元，预计到<br /><br />2033年将达到806亿美元。2024年，中国及美国的双特异性和多特异性肿瘤药物市场分别达到3亿美元及23亿美元，并预期于2033年将分别达到151亿美元及399亿美元。全球双特异性和多特异性肿瘤药物的市场规模如下图：<br /><br />2018年至2033年（估计）全球双特异性和多特异性肿瘤药物市场规模<br /><br />资料来源：GLOBOCAN、NCCR、NCCN、CSCO、年报、灼识咨询<br /><br />（5）X药物偶联物（XDC药物）<br /><br />ADC药物的众多创新一方面围绕对ADC药物的抗体成分的优化，而另一个迅速兴起的领域则集中于有效载荷成分的革新。在更广泛的偶联技术范围内，其他新型药物可以包括放射性核素、肽、核苷酸等，而不是典型的抗体及细胞毒性有效载荷，以实现定向且有效地杀死癌细胞。通过不同类型的偶联技术，XDC有望为医生提供多种治疗难治癌症的方法。<br /><br />以RDC药物为例，该等疗法利用类似的肿瘤抗原特异性靶向分子来识别癌细胞，但是使用放射性同位素作为有效载荷而非细胞毒性有效载荷攻击癌细胞，这可被视为靶向放疗。ARC是一种特殊的RDC药物类型，其中的靶向分子为抗体。透过利用抗体固有的特异性及长半衰期，ARC展现出强化肿瘤靶向能力及改善药物动力学特性的巨大潜力。选择合适的核素是实现RDC疗效的关键。具有合适衰变特性和发射特征的核素可显著影响偶联物的治疗和成像能力。由于这些双重功能，RDC可同时用于诊断和治疗。了解有关核素如何在靶点组织内扩散及富集的作用机制对于优化辐射输送至关重要。此外，使输送系统与所选核素的半衰期保持一致至关重要。适当的协调可确保输送过程稳定并及时到达靶点组织，从而尽量提高治疗效果。根据灼识咨询，2024年全球RDC市场规模为21亿美元，预计到2033年将达到149亿美元，复合年增长率为24.3%。<br /><br />2、化药制剂及中成药行业情况<br /><br />（1）麻醉药物市场情况<br /><br />麻醉药物会导致暂时性的感觉或意识丧失，用于便利外科手术和其他干预措施的开展以减少患者产生严重疼痛或痛苦，在医疗实践中必不可少。该等药物可通过多种模式进行给药，包括吸入、静脉注射及局部神经阻滞技术。麻醉药物大致可分为可引起可逆性失去意识状态的全身麻醉药及可引起局部麻木的局部麻醉药。麻醉药的给药及选择取决于多种因素，如手术类型、患者健康状况及预期手术时长。麻醉药物及技术的进步不断改善患者的安全性、恢复时间及手术治疗的整体效果。<br /><br />根据灼识咨询，中国的麻醉药物市场由2018年的人民币149亿元增至2024年的人民币203亿元，复合年增长率为5.3%，预计自2024年起将以5.5%的复合年增长率达到2033年的人民币328亿元。<br /><br />（2）肠外营养市场情况<br /><br />肠外营养是一种维持生命的疗法，为无法通过口服或肠内途径满足营养需求的患者提供营养支持。中/长链脂肪乳注射液是肠外营养的重要组成部分，提供必需的脂肪酸和热量，帮助维持能量平衡，支持细胞功能和调节免疫反应。该等乳液由中链脂肪酸（MCFA）及长链脂肪酸（LCFA）衍生的甘油三酯组成，提供均衡高效的能源。MCFA和LCFA的整合增强了脂肪乳的代谢特性和耐受性，使其适用于广泛患者群体，包括脂肪代谢受损的患者。根据灼识咨询，中国中/长链脂肪乳于2024年的市场规模为人民币7亿元。<br /><br />（3）儿科药物市场情况<br /><br />儿科药物（包括盐酸胍法辛缓释片及葡萄糖电解液）在治疗儿童注意缺陷多动障碍（ADHD）和治疗急性腹泻及脱水发挥至关重要的作用。根据灼识咨询，中国儿科药物市场由2018年的人民币804亿元增至2024年的人民币1,194亿元，复合年增长率为6.8%，并预计自2024年起按复合年增长率6.6%增长，于2033年达到人民币2,127亿元。<br /><br />（4）中成药市场情况<br /><br />黄芪是中成药的重要组成部分，药用历史悠久。黄芪以其调节免疫和抗炎特性而闻名，传统上用以增强免疫功能。黄芪用于治疗慢性疲劳、呼吸道感染，以及作为癌症治疗的辅助疗法。随着社会大众对自然及整体健康的疗法关注日增，黄芪产品需求亦见增加。基于现代药理学研究的支持且悠久的安全使用历史，患者对中成药的接受程度显著提高，其市场发展潜力随之提升。<br /><br />中国中成药市场规模由2018年的人民币3,953亿元上升至2024年的人民币4,260亿元，复合年增长率为1.3%，预测按2024年起复合年增长率2.4%增长，至2033年将达到人民币5,287亿元。<br /><br />（四）影响行业发展的有利因素和不利因素<br /><br />1、影响行业发展的有利因素<br /><br />（1）国民经济持续发展，人口老龄化不断深化，促进整体医药需求增长作为医药产业发展的经济基础，我国国内生产总值和人均可支配收入的持续增长，进一步释放了人民群众日益提升的健康需求。同时中国人口老龄化的日趋严重将直接导致我国药品消费需求的持续提升。<br /><br />（2）肿瘤患者群体增加促进相关行业发展<br /><br />受不健康生活方式、污染、社会老龄化等因素的影响，全球及中国肿瘤病人群体不断扩大。根据灼识咨询数据，2024年，中国、美国及全球的新发病例数目持续上升，总计分别为510万例、250万例及2,080万例，推动肿瘤药物市场的持续增长。而ADC药物、多特异性抗体及双特异性抗体等生物药，对以癌症为首的一系列疾病有优异的临床效果，庞大的病人群体和临床需求将进一步驱动市场增长。<br /><br />（3）国家政策长期支持国内医药产业发展<br /><br />医药行业长期以来都是国家支持的重点产业之一，《“十四五”医药工业发展规划》中提出了医药产业“到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进”的发展目标以及“展望2035年，我国医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，原创新药和‘领跑’产品增多，成为世界医药创新重要源头；产业竞争优势突出，产业结构升级，在全球医药产业链中占据重要地位；产品种类多、质量优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障”的远景规划。上述举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力突出、质量控制有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。<br /><br />（4）生物技术不断突破<br /><br />ADC药物、多特异性抗体及双特异性抗体等抗体生物药具有靶向性、特异性的特点，能够有针对性地结合指定抗原，在治疗过去无有效治疗方法的多种疾病方面，有良好的临床效果。随着研发的不断深入、科学技术的不断拓展、人们对疾病认知的不断加深，未来将会有更多新型靶点或新作用机制被发现，这将促进抗体类生物药的发现，刺激此类药物的临床需求，并推动市场增长。<br /><br />2、影响行业发展的不利因素<br /><br />（1）新药研发周期长、成本高，企业研发压力大<br /><br />由于医药制造行业科技含量较高，需要投入专业化人才，同时产品研发周期长、研发投入大、产出不确定性高，对于大多数的中小型制药企业而言，很难承担较大的研发投入。在短期利益驱使之下，多数企业不愿开展创新药物的研发，以及仿制药生产工艺的深入研究，导致产品同质化情况严重，缺乏真正的核心产品，从长期来看，这一状况对我国医药产业的持续快速发展将造成影响。<br /><br />创新生物药通常需要10-15年的研发和临床试验时间；生物药的工艺开发流程也更为繁琐，包括设计工程细胞株、摇瓶工艺优化、小试工艺优化、纯化工艺、制剂工艺、工艺放大研究等。与化学药的工艺开发相比，生物药工艺开发的总耗时更长，投入资金更大，结果的不确定性更高，带来更高的研发难度和更大的挑战。<br /><br />（2）制药企业面临药品价格下调的压力<br /><br />根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，公立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。近几年各省药品集中采购招标价格呈现下降的趋势。随着集中采购范围的不断扩大，药物价格的下调对药品生产企业利润空间有明显压缩作用。<br /><br />（五）行业发展趋势<br /><br />1、创新生物行业趋势<br /><br />（1）行业政策驱动与支持<br /><br />2025年，国家从顶层设计到落地细则持续加码创新药支持，通过审评审批改革、研发激励机制和支付体系优化，推动我国创新药研发加速从“跟随式创新”向“源头性创新”转型。2025年3月，《2025年政府工作报告》提出“健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药发展”。2025年7月，国家医保局与国家卫健委联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》。该文件提出了一系列具体的创新药支持举措，包括但不限于：加大创新药研发支持力度、支持创新药进入基本医保和商业健康保险创新药品目录、支持创新药临床应用，完善创新药医保支付管理，推动创新药加快进入定点医药机构等。2025年12月，国家医保局发布《商业健康保险创新药品目录（2025年）》，明确建立与基本医保目录形成互补的“商业健康保险创新药品目录”，建设多元支付体系，有助于在保障医保基金可持续运行的同时提高患者对创新药的可及性，并为创新药企业提供相对稳定的市场预期。<br /><br />（2）技术突破是创新药发展的核心引擎<br /><br />随着抗体工程、抗体修饰、偶联技术和连接子-毒素等领域研究的不断深入，以ADC和双/多特异性抗体为代表的创新生物药技术平台快速发展，并已通过国内外产品的临床研究和商业化完成技术的验证。相比于传统的化疗和单克隆抗体药物，新的创新技术具备更好的靶向性、亲和力并克服耐药性，已成为未来生物药产业发展的重点技术方向，并已在肿瘤、自身免疫性疾病等重大疾病领域显示出良好的有效性和安全性，提升患者的生存获益，促进医药行业快速发展。<br /><br />（3）ADC+IO联合用药成为新趋势<br /><br />由于单一类型的药物使用可能会存在局限性，药物的联合使用已成为发展趋势。ADC+免疫（IO）联合治疗是一种极具潜力的癌症治疗策略，通过联合使用不同机制或不同靶点的药物，提高肿瘤治疗效果并克服耐药性，从而有效提高患者的生存周期和生活质量。随着癌症发病率的上升以及对创新治疗方法需求的增加，ADC+IO联合治疗展现出了广阔的未来市场前景。<br /><br />（4）全球化布局重塑创新药竞争力<br /><br />中国创新药行业正在由“跟跑者”转型成为“并行者”甚至是“领跑者”。据统计，2025年跨国制药企业创新药并购及BD交易事件高达到140余起，交易总金额则达到2,645亿美元，创2015年至今新高。国际化已成为众多中国创新药企寻求增长和突破的新方向，并成为中国生物医药企业拓展业务、增强核心竞争力与品牌影响力的关键战略。在这一战略的指引下，中国医药行业正从研发端的持续创新出发，积极探索多元化的出海路径，逐步在全球医药领域崭露头角，重塑全球医药格局。同时，为实现持续稳定的出海发展，中国创新药企也需充分发挥自身优势，不断优化出海策略，加强与国际市场的合作与交流，提高创新药的质量和竞争力，以在全球医药市场中赢得更大的市场份额，为全球患者提供更多优质的创新药物治疗选择。<br /><br />2、化药制剂及中成药制剂行业趋势<br /><br />（1）“原料药—制剂”模式日渐成为主流<br /><br />随着制剂药企销售端利润不断被压缩，成本控制和研发能力在企业核心竞争力中的重要性不断凸显。在这一背景下，“原料药—制剂”一体化模式将成为众多仿制药企业发展方向之一。一方面，“以价换量”的竞争机制使得成本把控成为企业核心竞争力；另一方面，根据“报价相同时原料药自产、优先通过仿制药一致性评价的企业享有优先权”的规则，“原料药—制剂”一体化企业在成本及优先级上将享有优势。因此，对于仿制药企业而言，是否具备“原料药—制剂”一体化的能力，将成为其未来发展的关键因素。<br /><br />（2）行业监管国际化、趋严化<br /><br />2017年6月，国家食品药品监督总局加入国际人用药品注册技术协调会（ICH），成为其全球第八个监督机构成员；同时，随着近年来《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》等一系列法规的修订和实施，药品行业的监管呈现出与国际接轨及愈发严格的趋势。<br /><br />上述政策对于国内医药企业在研发、生产、质控等方面，提出了更高的要求，这一方面将有利于提高我国药品质量的整体安全水平，另一方面也将促进良性循环和医药企业的优胜劣汰，未来标准化、规范化的企业有望获得长期的发展机遇。具有全球视野和竞争力的企业，有望借此参与国际化竞争。<br /><br />（六）行业竞争格局<br /><br />1、非小细胞肺癌的市场机会及竞争格局<br /><br />2024年，全球非小细胞肺癌药物市场规模为492亿美元，包括中国的71亿美元及美国的206亿美元，预计全球市场规模于2033年将达到906亿美元，其中中国市场177亿美元、美国市场353亿美元。全球非小细胞肺癌药物市场规模如下图：<br /><br />2018年至2033年（估计）全球非小细胞肺癌药物市场规模<br /><br />资料来源：GLOBOCAN、NCCR、NCCN、CSCO、年报、灼识咨询<br /><br />尽管靶向治疗及肿瘤免疫疗法在治疗非小细胞肺癌方面取得可观进展，但耐药性及有限的疗效等问题进一步凸显了继续在此领域开展研究的必要性。近年来，ADC因其靶向递送机制及强大肿瘤杀伤活性而成为有前景的癌症治疗方法，在治疗非小细胞肺癌中具有巨大的临床前景。<br /><br />若干潜在的ADC靶点已被确定用于非小细胞肺癌，例如EGFR、HER3、HER2、TROP2和c-MET。优赫得®（通用名：德曲妥珠单抗，一款靶向HER2的ADC）已在美国及欧盟获批准用于治疗HER2突变非小细胞肺癌。此外，迄今为止，发行人的iza-bren是全球首个亦是唯一一个进入 III期临床试验阶段的EGFR×HER3双抗ADC，亦已成为一线及后线治疗非小细胞肺癌最有前途的临床数据的药物之一。<br /><br />2、乳腺癌的市场机会及竞争格局<br /><br />作为全球最高发的癌症适应症之一，乳腺癌药物市场规模庞大。2024年，乳腺癌治疗药物市场规模为572亿美元，包括中国的72亿美元及美国的259亿美元。预计到2033年全球将达到919亿美元，其中中国市场116亿美元、美国市场406亿美元。乳腺癌药物的全球市场规模如下图：<br /><br />2018年至2033年（估计）全球乳腺癌药物市场规模<br /><br />资料来源：GLOBOCAN、NCCR、NCCN、中国临床肿瘤学会（CSCO）、年报、灼识咨询<br /><br />近年来，得益于ADC研究领域的快速发展与持续投入，癌症治疗领域取得了许多突破和批准，对乳腺癌的治疗产生了重大影响。可以用于治疗HER2低水平疾病的优赫得®和用于三阴性乳腺癌的Trodelvy®等ADC为具有挑战性的乳腺癌亚型提供了有价值的选择。然而，一些重要问题仍有待解决，包括提高有效性及安全性以及克服耐药机制。<br /><br />目前已有超过20个ADC药物正在针对乳腺癌进行临床开发。发行人的iza-bren正在进行HR+/HER2-乳腺癌及三阴性乳腺癌的III期临床试验，发行人的T-Bren正在进行HER2+乳腺癌的 III期临床试验。<br /><br />3、中国麻醉药物的市场规模及竞争格局<br /><br />根据灼识咨询，中国的麻醉药物市场由2018年的人民币149亿元增至2024年的人民币203亿元，复合年增长率为5.3%，预计自2024年起将以5.5%的复合年增长率达到2033年的人民币328亿元。<br /><br />发行人在此治疗领域的主要产品包括丙泊酚乳状注射液、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、吸入用七氟烷、盐酸右美托咪定注射液等。根据灼识咨询的资料，2024年在我国各产品各自的市场中，发行人的丙泊酚乳状注射液排名第四，市场份额为13.3%；发行人的丙泊酚中/长链脂肪乳注射液排名第二，市场份额为21.8%；发行人的盐酸右美托咪定注射液排名第六，市场份额为2.2%；发行人的吸入用七氟烷排名第六，市场份额为0.6%。<br /><br />4、中国肠外营养的市场机会及竞争格局<br /><br />肠外营养是一种维持生命的疗法，为无法通过口服或肠内途径满足营养需求的患者提供营养支持。中/长链脂肪乳注射液是肠外营养的重要组成部分，提供必需的脂肪酸和热量，帮助维持能量平衡，支持细胞功能和调节免疫反应。该等乳液由中链脂肪酸（MCFA）及长链脂肪酸（LCFA）衍生的甘油三酯组成，提供均衡高效的能源。MCFA和LCFA的整合增强了脂肪乳的代谢特性和耐受性，使其适用于广泛患者群体，包括脂肪代谢受损的患者。根据灼识咨询的资料，中国中/长链脂肪乳于2024年的市场规模为人民币7亿元。<br /><br />发行人在此治疗领域的主要产品为中/长链脂肪乳注射液、结构脂肪乳注射液（C6~24），根据灼识咨询的资料，2024年，发行人的中/长链脂肪乳注射液在中国中/长链脂肪乳注射液市场排名第五，市场份额约为5.1%。<br /><br />5、中成药的市场机会及竞争格局<br /><br />根据灼识咨询的资料，中国中成药市场规模由2018年的人民币3,953亿元上升至2024年的人民币4,260亿元，复合年增长率为1.3%，预测按2024年起复合年增长率2.4%增长，至2033年将达到人民币5,287亿元。<br /><br />发行人在此治疗领域的主要产品为黄芪颗粒及柴黄颗粒。根据灼识咨询的资料，发行人的黄芪产品在中国黄芪药物市场排名第一，于2024年的市场份额约为46.3%；发行人的柴黄颗粒在中国柴黄市场排名第一，于2024年的市场份额约为78.1%。<br /><br />第六章企业主要财务状况<br /><br />本募集说明书中的财务数据及有关分析说明反映了发行人近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。<br /><br />立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZA12131号、信会师报字[2025]第ZA10433号和信会师报字[2026]第ZA12703号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。本说明书所涉及2023年、2024年、2025年和2026年1-3月的财务数据分别摘引自发行人2023年、2024年、2025年审计报告和2026年1-3月财务报表的期末数和本期数，表述口径均为公司合并财务报表口径。<br /><br />一、发行人近年财务报告编制及审计情况<br /><br />（一）发行人近年财务报告适用的会计制度<br /><br />发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发&lt;企业会计准则第1号-存货&gt;等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发&lt;企业会计准则-应用指南&gt;的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新会计准则”）等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。<br /><br />1、发行人重要会计政策变更<br /><br />（1）2023年度会计政策变更及影响<br /><br />单位：元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />《企业会计准则解释第16号》 	递延所得税负债 	89,302.88 	<br /><br />《企业会计准则解释第16号》 	未分配利润 	-89,302.88 	<br /><br />其他说明：<br /><br />执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。<br /><br />解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。<br /><br />对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。<br /><br />公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：<br /><br />单位：元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目 	对2022年1月1日余额的影响金额 	<br /><br />合并 	母公司 	<br /><br />适用《企业会计准则解释第16号》 	递延所得税负债 	89,302.88 	78,775.15 	<br /><br />适用《企业会计准则解释第16号》 	未分配利润 	-89,302.88 	-78,775.15 	<br /><br />单位：元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目 	合并 	母公司 	<br /><br />2023.12.31/2023年度 	2022.12.31/2022年度 	2023.12.31/2023年度 	2022.12.31/2022年度 	<br /><br />适用《企业会计准则解释第16号》 	递延所得税负债 	- 	84,920.11 	- 	70,822.46 	<br /><br />适用《企业会计准则解释第16号》 	未分配利润 	-1,122,481,004.50 	-341,982,119.69 	-46,329,194.93 	-11,603,103.43 	<br /><br />适用《企业会计准则解释第16号》 	所得税费用 	11,485,911.02 	-6,694,671.71 	11,764,548.27 	-3,325,936.27 	<br /><br />（2）2024年度会计政策变更及影响<br /><br />单位：元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />执行《企业会计准则解释第17号》 	- 	- 	<br /><br />执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 	- 	- 	<br /><br />执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定 	- 	- 	<br /><br />其他说明：<br /><br />1、执行《企业会计准则解释第17号》<br /><br />财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。<br /><br />①关于流动负债与非流动负债的划分<br /><br />解释第17号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②关于供应商融资安排的披露<br /><br />解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />③关于售后租回交易的会计处理<br /><br />解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />2、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》<br /><br />财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />3、执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定<br /><br />财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。公司自2024年度起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（3）2025年度会计政策变更及影响<br /><br />1）执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。<br /><br />根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（4）2026年1-3月会计政策变更及影响<br /><br />无。<br /><br />2、发行人会计估计变更事项<br /><br />发行人报告期内均未发生会计估计变更事项。<br /><br />3、发行人会计差错更正事项<br /><br />发行人报告期内均未发生会计差错变更事项。<br /><br />（二）发行人近三年及一期合并财务报表范围变化<br /><br />发行人将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。<br /><br />1、2023年合并财务报表范围变化<br /><br />2023年发行人未发生合并范围变更的情况。<br /><br />2、2024年合并财务报表范围变化<br /><br />2024年发行人未发生合并范围变更的情况。<br /><br />3、2025年合并财务报表范围变化<br /><br />2025年发行人合并范围新增三家子公司：<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />成都诺芯生物科技有限公司 	成都 	成都 	技术服务 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />百利天恒（上海）生物医药科技有限责任公司 	上海 	上海 	医学研究 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />成都玉颜芪生物科技有限责任公司 	成都 	成都 	技术服务 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />4、2026年1-3月合并财务报表范围变化<br /><br />2026年1-3月发行人未发生合并范围变更的情况。<br /><br />二、发行人财务数据及分析<br /><br />（一）发行人近年主要财务数据<br /><br />2026年1-3月，发行人财务报表未经审计。发行人2023-2025年度及2026年1-3月财务报表如下：<br /><br />表：2023-2025年及2026年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	296,717.31 	517,700.66 	322,012.10 	40,396.27 	<br /><br />交易性金融资产 	205,805.10 	215,890.31 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	10,977.01 	1,114.38 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	1,178.33 	1,098.25 	1,188.06 	1,973.65 	<br /><br />应收账款 	6,196.17 	6,775.29 	10,671.57 	9,839.46 	<br /><br />应收款项融资 	962.73 	2,161.70 	2,011.82 	1,971.39 	<br /><br />预付款项 	13,959.63 	13,386.29 	8,159.05 	5,719.89 	<br /><br />其他应收款 	1,741.59 	1,939.98 	3,433.47 	390.44 	<br /><br />存货 	14,468.01 	14,631.04 	16,219.16 	14,090.77 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	448,564.71 	274,374.41 	267,025.23 	3,200.09 	<br /><br />流动资产合计 	1,000,570.59 	1,049,072.30 	630,720.46 	77,581.97 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有至到期投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	103.11 	109.34 	134.27 	159.20 	<br /><br />固定资产 	56,688.79 	55,938.08 	49,893.03 	44,763.27 	<br /><br />在建工程 	16,585.92 	11,580.15 	3,550.85 	8,136.77 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	14,388.83 	14,113.21 	3,865.06 	578.53 	<br /><br />无形资产 	2,999.26 	3,029.76 	2,668.15 	2,799.73 	<br /><br />商誉 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	2,908.02 	3,046.46 	1,839.71 	181.62 	<br /><br />递延所得税资产 	5,356.41 	3,821.19 	17,919.51 	7,617.66 	<br /><br />其他非流动资产 	4,954.95 	4,069.73 	3,144.73 	691.19 	<br /><br />非流动资产合计 	103,985.30 	95,707.92 	83,015.31 	64,927.96 	<br /><br />资产总计 	1,104,555.89 	1,144,780.22 	713,735.77 	142,509.93 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	10,007.64 	59,550.46 	27,511.73 	<br /><br />应付票据 	11,344.37 	9,467.80 	10,545.00 	3,117.00 	<br /><br />应付账款 	48,970.22 	49,358.76 	39,254.84 	30,789.77 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	724.65 	731.17 	35,613.48 	867.15 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,301.18 	11,830.17 	7,947.87 	4,429.20 	<br /><br />应交税费 	759.04 	2,110.95 	3,129.31 	1,787.46 	<br /><br />其他应付款 	24,276.66 	23,133.10 	15,608.98 	13,664.39 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	106,652.60 	86,538.76 	25,547.54 	22,050.44 	<br /><br />其他流动负债 	965.04 	686.31 	797.28 	1,166.20 	<br /><br />流动负债合计 	199,993.77 	193,864.66 	197,994.76 	105,383.34 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	311,049.02 	261,596.04 	118,943.00 	18,392.00 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	14,125.89 	13,280.20 	2,812.56 	101.65 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	763.57 	<br /><br />预计负债 	822.50 	757.89 	972.51 	1,119.33 	<br /><br />递延收益 	12,390.87 	12,581.80 	4,226.66 	1,562.71 	<br /><br />递延所得税负债 	1,802.07 	432.22 	193.80 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	340,190.35 	288,648.16 	127,148.53 	21,939.26 	<br /><br />负债合计 	540,184.11 	482,512.82 	325,143.29 	127,322.60 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本 	41,287.38 	41,287.38 	40,100.00 	40,100.00 	<br /><br />其它权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	467,044.50 	465,936.10 	88,583.57 	85,869.17 	<br /><br />减：库存股 	19,997.75 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-1,000.85 	549.68 	52.88 	112.59 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	1,353.67 	1,353.67 	1,353.67 	1,353.67 	<br /><br />未分配利润 	75,684.82 	153,140.57 	258,502.36 	-112,248.10 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	564,371.78 	662,267.41 	388,592.48 	15,187.33 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	564,371.78 	662,267.41 	388,592.48 	15,187.33 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,104,555.89 	1,144,780.22 	713,735.77 	142,509.93 	<br /><br />表：2023-2025年及2026年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />一、营业总收入 	9,458.68 	252,011.33 	582,271.78 	56,187.07 	<br /><br />其中：营业收入 	9,458.68 	252,011.33 	582,271.78 	56,187.07 	<br /><br />二、营业总成本 	97,952.94 	326,015.83 	189,762.00 	137,465.01 	<br /><br />其中：营业成本 	4,336.81 	23,239.88 	26,438.52 	22,928.35 	<br /><br />营业税金及附加 	134.92 	948.46 	1,150.37 	1,047.94 	<br /><br />销售费用 	4,291.28 	20,111.16 	21,455.97 	25,119.31 	<br /><br />管理费用 	8,343.82 	34,621.54 	19,047.74 	11,669.90 	<br /><br />研发费用 	69,475.51 	251,372.55 	144,278.95 	74,623.18 	<br /><br />财务费用 	11,370.61 	-4,277.75 	-22,609.56 	2,076.34 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	7,046.10 	1,366.29 	1,144.33 	- 	<br /><br />信用减值损失 	66.81 	279.16 	-219.15 	644.19 	<br /><br />资产减值损失 	-310.52 	-2,669.64 	-1,935.38 	-1,297.86 	<br /><br />投资收益 	3,388.40 	-948.89 	1,923.20 	0.39 	<br /><br />资产处置收益 	- 	0.11 	-0.04 	14.64 	<br /><br />其他收益 	877.60 	3,946.03 	4,465.70 	4,978.94 	<br /><br />三、营业利润 	-77,425.86 	-72,031.45 	397,888.44 	-76,937.65 	<br /><br />加：营业外收入 	1.89 	325.57 	154.49 	230.15 	<br /><br />减：营业外支出 	191.11 	437.46 	227.57 	193.80 	<br /><br />四、利润总额 	-77,615.08 	-72,143.34 	397,815.36 	-76,901.30 	<br /><br />减：所得税费用 	-159.33 	33,218.45 	27,064.91 	1,148.59 	<br /><br />五、净利润 	-77,455.75 	-105,361.79 	370,750.46 	-78,049.89 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-77,455.75 	-105,361.79 	370,750.46 	-78,049.89 	<br /><br />少数股东损益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />表：2023-2025年及2026年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	10,563.53 	216,715.36 	609,609.36 	58,620.36 	<br /><br />收到的税费返还 	122.76 	1,710.67 	413.48 	2,898.52 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	5,269.32 	27,367.25 	30,620.60 	9,152.42 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	15,955.61 	245,793.28 	640,643.44 	70,671.30 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	6,632.33 	18,970.03 	8,911.63 	6,401.62 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	30,229.11 	81,508.29 	51,313.56 	30,613.22 	<br /><br />支付的各项税费 	1,242.95 	28,122.70 	43,233.17 	7,796.86 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	52,035.21 	197,032.08 	131,318.07 	87,394.72 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	90,139.60 	325,633.09 	234,776.42 	132,206.42 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-74,184.00 	-79,839.81 	405,867.01 	-61,535.11 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	4,953.07 	47.54 	3,067.53 	0.39 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	192.22 	126.14 	10.43 	5.99 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	539,910.10 	545,035.96 	182,054.51 	2,005.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	545,055.39 	545,209.65 	185,132.47 	2,011.38 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	8,931.42 	26,380.93 	8,385.66 	8,193.92 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	702,738.46 	748,785.03 	433,291.25 	2,005.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	711,669.89 	775,165.97 	441,676.90 	10,198.92 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-166,614.50 	-229,956.32 	-256,544.44 	-8,187.54 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	373,228.80 	- 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款所收到的现金 	78,100.00 	240,355.00 	190,393.00 	44,770.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	78,100.00 	613,583.80 	190,393.00 	44,770.00 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	19,027.00 	86,655.00 	51,896.00 	23,974.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	2,279.50 	7,838.34 	3,836.29 	1,877.43 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	21,429.75 	6,604.88 	7,271.67 	9,834.27 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	42,736.25 	101,098.22 	63,003.96 	35,685.70 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	35,363.75 	512,485.58 	127,389.04 	9,084.30 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-15,787.09 	-9,274.36 	4,918.94 	-261.86 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-221,221.83 	193,415.08 	281,630.56 	-60,900.21 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	514,214.91 	320,799.83 	39,169.27 	100,069.48 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	292,993.07 	514,214.91 	320,799.83 	39,169.27 	<br /><br />表：2023-2025年及2026年3月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	1,114.22 	3,729.42 	5,458.47 	4,730.83 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	341.03 	253.16 	482.93 	754.08 	<br /><br />应收账款 	2,562.82 	2,618.47 	5,780.88 	5,045.50 	<br /><br />应收款项融资 	70.65 	307.22 	920.36 	1,280.93 	<br /><br />预付款项 	28,124.45 	26,209.38 	8,660.71 	19,651.64 	<br /><br />应收股利 	3,600.00 	3,600.00 	3,600.00 	3,600.00 	<br /><br />其他应收款 	194,269.81 	222,245.25 	151,995.99 	38,891.29 	<br /><br />存货 	390.23 	488.91 	132.65 	259.99 	<br /><br />其他流动资产 	1,020.28 	915.50 	3,296.93 	612.49 	<br /><br />流动资产合计 	231,493.50 	260,367.32 	180,328.92 	74,826.76 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有至到期投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	482,890.55 	482,890.55 	109,446.77 	109,446.77 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	395.56 	397.35 	188.05 	36.53 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	86.08 	- 	<br /><br />使用权资产 	98.38 	127.68 	210.92 	120.95 	<br /><br />无形资产 	1.52 	1.70 	3.14 	12.41 	<br /><br />长期待摊费用 	1,013.30 	1,007.66 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	20.07 	19.88 	- 	- 	<br /><br />非流动资产合计 	484,419.39 	484,444.81 	109,934.96 	109,616.66 	<br /><br />资产总计 	715,912.88 	744,812.13 	290,263.88 	184,443.42 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	10,007.64 	44,538.28 	24,810.03 	<br /><br />应付票据 	7,529.58 	7,264.70 	9,306.00 	617.00 	<br /><br />应付账款 	292.27 	825.84 	753.58 	1,418.54 	<br /><br />合同负债 	316.36 	1,565.76 	394.16 	3,384.41 	<br /><br />应付职工薪酬 	240.05 	424.48 	320.95 	352.51 	<br /><br />应交税费 	15.92 	21.27 	13.24 	15.29 	<br /><br />其他应付款 	2,595.95 	3,585.88 	2,616.78 	2,028.36 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	67,212.71 	47,934.62 	19,993.70 	5,110.75 	<br /><br />其他流动负债 	314.76 	349.75 	446.86 	742.11 	<br /><br />流动负债合计 	78,517.60 	71,979.93 	78,383.55 	38,478.99 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	174,166.32 	186,768.00 	86,143.00 	16,992.00 	<br /><br />租赁负债 	35.30 	33.00 	96.72 	- 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	132.66 	129.72 	225.25 	275.35 	<br /><br />递延收益 	500.00 	500.00 	- 	- 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	174,834.27 	187,430.71 	86,464.97 	17,267.35 	<br /><br />负债合计 	253,351.88 	259,410.65 	164,848.53 	55,746.35 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本 	41,287.38 	41,287.38 	40,100.00 	40,100.00 	<br /><br />资本公积 	463,816.05 	463,816.05 	91,898.01 	91,898.01 	<br /><br />减：库存股 	19,997.75 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-1.09 	-5.83 	-16.61 	-21.70 	<br /><br />盈余公积 	1,353.67 	1,353.67 	1,353.67 	1,353.67 	<br /><br />未分配利润 	-23,897.26 	-21,049.79 	-7,919.73 	-4,632.92 	<br /><br />所有者权益合计 	462,561.01 	485,401.49 	125,415.35 	128,697.07 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	715,912.88 	744,812.13 	290,263.88 	184,443.42 	<br /><br />表：2023-2025年及2026年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	1,234.93 	7,424.98 	12,757.52 	16,516.95 	<br /><br />其中：营业收入 	1,234.93 	7,424.98 	12,757.52 	16,516.95 	<br /><br />二、营业总成本 	3,928.42 	20,313.35 	15,960.85 	19,162.18 	<br /><br />其中：营业成本 	925.63 	5,673.03 	10,881.62 	14,516.12 	<br /><br />营业税金及附加 	1.69 	13.98 	14.89 	11.87 	<br /><br />销售费用 	114.64 	485.90 	614.75 	565.13 	<br /><br />管理费用 	1,296.35 	8,200.09 	2,847.57 	3,105.02 	<br /><br />研发费用 		- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	1,590.11 	5,940.35 	1,602.02 	964.04 	<br /><br />加：公允价值变动收益 		- 	- 	- 	<br /><br />投资收益 		- 	- 	- 	<br /><br />其他收益 	19.05 	2.73 	10.65 	47.02 	<br /><br />信用减值损失 	-3.16 	73.03 	-10.87 	85.15 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 		- 	- 	- 	<br /><br />资产减值损失 	-112.55 	-552.40 	-28.53 	- 	<br /><br />资产处置收益 		- 	-0.04 	- 	<br /><br />三、营业利润 	-2,790.15 	-13,365.01 	-3,232.12 	-2,513.06 	<br /><br />加：营业外收入 	1.25 	306.54 	0.39 	227.26 	<br /><br />减：营业外支出 	58.57 	71.60 	55.07 	10.35 	<br /><br />四、利润总额 	-2,847.48 	-13,130.06 	-3,286.81 	-2,296.15 	<br /><br />减：所得税费用 	- 	- 	- 	1,176.45 	<br /><br />五、净利润 	-2,847.48 	-13,130.06 	-3,286.81 	-3,472.61 	<br /><br />表：2023-2025年及2026年1-3月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	844.13 	9,346.97 	7,522.56 	15,251.73 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	29,955.87 	23,757.30 	1,542.26 	4,730.00 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	30,800.00 	33,104.27 	9,064.82 	19,981.73 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	4,469.95 	24,321.58 	9,317.82 	16,439.48 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	848.71 	2,015.06 	1,771.85 	1,529.67 	<br /><br />支付的各项税费 	9.95 	24.79 	13.99 	183.00 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	2,223.92 	90,979.49 	94,984.08 	23,520.27 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	7,552.54 	117,340.92 	106,087.74 	41,672.43 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	23,247.46 	-84,236.65 	-97,022.92 	-21,690.70 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	- 	0.12 	1.25 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	- 	0.12 	1.25 	- 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	78.67 	4,029.11 	276.95 	7.55 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	373,443.79 	- 	88,439.74 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	78.67 	377,472.90 	276.95 	88,447.29 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-78.67 	-377,472.78 	-275.71 	-88,447.29 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	373,228.80 	- 	- 	<br /><br />取得借款所收到的现金 	13,800.00 	162,000.00 	140,393.00 	34,800.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	13,800.00 	535,228.80 	140,393.00 	34,800.00 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	17,125.00 	67,925.00 	36,796.00 	11,004.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	1,492.49 	6,089.78 	2,961.06 	975.68 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	20,965.52 	1,206.52 	2,112.11 	2,674.25 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	39,583.01 	75,221.30 	41,869.18 	14,653.93 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-25,783.01 	460,007.50 	98,523.82 	20,146.07 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1.15 	-27.12 	-20.56 	0.14 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-2,615.37 	-1,729.05 	1,204.64 	-89,991.78 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	3,729.42 	5,458.47 	4,253.83 	94,245.62 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	1,114.05 	3,729.42 	5,458.47 	4,253.83 	<br /><br />（二）重点科目分析<br /><br />1、资产结构分析<br /><br />根据发行人提供的审计报告及财务报表（合并口径），该公司最近三年及一期重大科目主要情况如下：<br /><br />表：发行人三年及一期资产重点科目情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />资产项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	296,717.31 	26.86 	517,700.66 	45.22 	322,012.10 	45.12 	40,396.27 	28.35 	<br /><br />交易性金融资产 	205,805.10 	18.63 	215,890.31 	18.86 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	10,977.01 	0.99 	1,114.38 	0.10 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	1,178.33 	0.11 	1,098.25 	0.10 	1,188.06 	0.17 	1,973.65 	1.38 	<br /><br />应收账款 	6,196.17 	0.56 	6,775.29 	0.59 	10,671.57 	1.50 	9,839.46 	6.90 	<br /><br />应收款项融资 	962.73 	0.09 	2,161.70 	0.19 	2,011.82 	0.28 	1,971.39 	1.38 	<br /><br />预付款项 	13,959.63 	1.26 	13,386.29 	1.17 	8,159.05 	1.14 	5,719.89 	4.01 	<br /><br />其他应收款 	1,741.59 	0.16 	1,939.98 	0.17 	3,433.47 	0.48 	390.44 	0.27 	<br /><br />存货 	14,468.01 	1.31 	14,631.04 	1.28 	16,219.16 	2.27 	14,090.77 	9.89 	<br /><br />其他流动资产 	448,564.71 	40.61 	274,374.41 	23.97 	267,025.23 	37.41 	3,200.09 	2.25 	<br /><br />流动资产合计 	1,000,570.59 	90.59 	1,049,072.30 	91.64 	630,720.46 	88.37 	77,581.97 	54.44 	<br /><br />投资性房地产 	103.11 	0.01 	109.34 	0.01 	134.27 	0.02 	159.20 	0.11 	<br /><br />固定资产 	56,688.79 	5.13 	55,938.08 	4.89 	49,893.03 	6.99 	44,763.27 	31.41 	<br /><br />在建工程 	16,585.92 	1.50 	11,580.15 	1.01 	3,550.85 	0.50 	8,136.77 	5.71 	<br /><br />使用权资产 	14,388.83 	1.30 	14,113.21 	1.23 	3,865.06 	0.54 	578.53 	0.41 	<br /><br />无形资产 	2,999.26 	0.27 	3,029.76 	0.26 	2,668.15 	0.37 	2,799.73 	1.96 	<br /><br />长期待摊费用 	2,908.02 	0.26 	3,046.46 	0.27 	1,839.71 	0.26 	181.62 	0.13 	<br /><br />递延所得税资产 	5,356.41 	0.48 	3,821.19 	0.33 	17,919.51 	2.51 	7,617.66 	5.35 	<br /><br />其他非流动资产 	4,954.95 	0.45 	4,069.73 	0.36 	3,144.73 	0.44 	691.19 	0.49 	<br /><br />非流动资产合计 	103,985.30 	9.41 	95,707.92 	8.36 	83,015.31 	11.63 	64,927.96 	45.56 	<br /><br />资产总计 	1,104,555.89 	100.00 	1,144,780.22 	100.00 	713,735.77 	100.00 	142,509.93 	100.00 	<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末资产总额分别为142,509.93万元、713,735.77万元、1,144,780.22万元和1,104,555.89万元，公司主要资产为货币资<br /><br />金、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产、固定资产、递延所得税资产等，随公司业务的扩展，发行人资产总体呈现波动上升态势。<br /><br />（1）流动资产<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末流动资产分别为77,581.97万元、630,720.46万元、1,049,072.30万元和1,000,570.59万元，占资产总额的比例分别为54.44%、88.37%、91.64%和90.59%。具体情况如下：<br /><br />1）货币资金<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末，货币资金分别为40,396.27万元、322,012.10万元、517,700.66万元和296,717.31万元，货币资金余额占总资产比例分别为28.35%、45.12%、45.22%和26.86%。2024年末货币资金较2023年末增加281,615.83万元，增幅为697.13%，主要系本年度收到BMS首付款所致。2025年末货币资金较2024年末增加195,688.56万元，增幅为60.77%，主要系9月收到A股定增资金37.32亿元所致。2026年3月末货币资金较2025年末减少220,983.35万元，降幅42.69%，主要系2026年购买大额存单增加。<br /><br />表：最近三年发行人货币资金明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />库存现金 	5.41 	4.69 	5.17 	<br /><br />银行存款 	514,209.50 	320,795.14 	39,164.10 	<br /><br />应计利息 	224.97 	1,212.27 	- 	<br /><br />其他货币资金 	3,260.78 	- 	1,227.00 	<br /><br />合计 	517,700.66 	322,012.10 	40,396.27 	<br /><br />2）交易性金融资产<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末，交易性金融资产分别为0万元、0万元、215,890.31万元和205,805.10万元，其他流动资产余额占总资产比例分别为0%、0%、18.86%和18.63%。<br /><br />发行人2025年末交易性金融资产较2024年末增加215,890.31万元，增幅为100%，主要系报告期内购买银行理财产品所致。2026年3月末交易性金融资产较2025年末减少10,085.21万元，降幅为4.67%。<br /><br />3）应收账款<br /><br />近三年及一期，发行人应收账款分别为9,839.46万元、10,671.57万元、6,775.29万元和6,196.17万元，占资产总额的比例分别为6.90%、1.50%、0.59%和0.56%。<br /><br />2024年末应收账款较2023年末增加832.11万元，增幅为8.46%。2025年末应收账款较2024年减少3,896.28万元，降幅为36.51%，主要系报告期末应收账款减少所致。2026年3月末应收账款较2025年末减少579.12万元，降幅为8.55%。<br /><br />最近一年及一期末，发行人应收账款前五大客户明细如下：<br /><br />表：2025年末发行人应收账款前五大客户明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	单位 	余额 	占比 	形成原因 	关联情况 	账龄 	<br /><br />1 	第一名 	231.94 	2.98 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />2 	第二名 	228.16 	2.94 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />3 	第三名 	175.67 	2.26 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />4 	第四名 	174.47 	2.24 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />5 	第五名 	169.61 	2.18 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />合计 	979.85 	12.60 	- 	- 	- 	<br /><br />表：2026年3月末发行人应收账款前五大客户明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	单位 	余额 	占比 	形成原因 	关联情况 	账龄 	<br /><br />1 	第一名 	236.56 	3.30 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />2 	第二名 	209.91 	2.93 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />3 	第三名 	192.35 	2.68 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />4 	第四名 	180.07 	2.51 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />5 	第五名 	176.23 	2.46 	应收货款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />合计 	995.12 	13.87 			- 	<br /><br />4）预付款项<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末预付款项分别为5,719.89万元、8,159.05万元、13,386.29万元和13,959.63万元，占资产总额的比例分别为4.01%、1.14%、1.17%和1.26%。<br /><br />2024年末，预付账款较2023年末增加2,439.16万元，增幅为42.64%，主要系本年度预付临床试验费增加。2025年末，预付账款较2024年末增加5,227.24万元，增幅为64.07%，主要系预付临床供应商款项增加。2026年3月末，发行人预付账款较2025年末增加573.34万元，增幅为4.28%。<br /><br />2025年末及2026年3月末预付账款账龄及前五大客户如下表：<br /><br />表：2025年末发行人预付账款账龄<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	12,519.91 	93.52 	<br /><br />1—2年（含2年） 	591.15 	4.42 	<br /><br />2—3年（含3年） 	224.33 	1.68 	<br /><br />3年以上 	50.90 	0.38 	<br /><br />合计 	13,386.29 	100.00 	<br /><br />表：2026年3月末发行人预付账款账龄<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2026年3月末 	<br /><br />账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	13,184.07 	94.44 	<br /><br />1—2年（含2年） 	458.79 	3.29 	<br /><br />2—3年（含3年） 	268.90 	1.93 	<br /><br />3年以上 	47.87 	0.34 	<br /><br />合计 	13,959.63 	100.00 	<br /><br />表：2025年末发行人预付账款前五大客户明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	单位 	余额 	占比 	形成原因 	关联情况 	账龄 	<br /><br />1 	第一名 	4,447.48 	33.22 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />2 	第二名 	680.65 	5.08 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />3 	第三名 	268.10 	2.00 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />4 	第四名 	246.01 	1.84 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />5 	第五名 	243.96 	1.82 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />合计 	5,886.20 	43.96 	- 	- 	- 	<br /><br />表：2026年3月末发行人预付账款前五大客户明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	单位 	余额 	占比 	形成原因 	关联情况 	账龄 	<br /><br />1 	第一名 	2,640.17 	18.91 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />2 	第二名 	1,519.00 	10.88 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />3 	第三名 	880.10 	6.30 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />4 	第四名 	548.10 	3.93 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />5 	第五名 	383.19 	2.74 	临床研发款 	非关联方 	1年以内 	<br /><br />合计 	5,970.56 	42.76 	- 	- 	- 	<br /><br />5）存货<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末存货分别为14,090.77万元、16,219.16万元、14,631.04万元和14,468.01万元，占资产总额的比例分别为9.89%、2.27%、1.28%和1.31%。<br /><br />2024年末存货较2023年末增加2,128.39万元，增幅为15.10%。2025年末存货较2024年末减少1,588.12万元，降幅为9.79%。2026年3月末存货较2025年末减少163.03万元，降幅为1.11%。<br /><br />公司存货主要由原材料、库存商品及自制半成品构成，2025年末具体构成明细如下：<br /><br />表：2025年末发行人存货明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	8,031.55 	- 	8,031.55 	<br /><br />库存商品 	4,970.97 	723.82 	4,247.14 	<br /><br />周转材料 	947.49 	- 	947.49 	<br /><br />自制半成品 	1,360.53 	- 	1,360.53 	<br /><br />合同履约成本 	- 	- 	- 	<br /><br />发出商品 	44.33 	- 	44.33 	<br /><br />合计 	15,354.86 	723.82 	14,631.04 	<br /><br />6）其他流动资产<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末，其他流动资产分别为3,200.09万元、267,025.23万元、274,374.41万元和448,564.71万元，其他流动资产余额占总资产比例分别为2.25%、37.41%、23.97%和40.61%。2024年末其他流动资产较2023年末增加263,825.14万元，增幅为8,244.29%，主要系本年度三个月以上存单增加所致。2025年末其他流动资产较2024年末增加7,349.18万元，增幅为2.75%。2026年3月末其他流动资产较2025年末增加174,190.30万元，增幅63.49%，主要系报告期内大额存单增加。<br /><br />表：截至最近一年及一期末发行人其他流动资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	<br /><br />大额存单 	421,668.58 	250,433.06 	<br /><br />待摊费用 	275.60 	213.59 	<br /><br />预缴企业所得税 	5,343.31 	5,402.86 	<br /><br />待抵扣待认证进项税 	20,750.41 	17,841.36 	<br /><br />应收退货成本 	526.81 	483.53 	<br /><br />合计 	448,564.71 	274,374.41 	<br /><br />（2）非流动资产<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末非流动资产分别为64,927.96万元、83,015.31万元、95,707.92万元和103,985.30万元，占资产总额的比例分别为45.56%、11.63%、8.36%和9.41%。具体情况如下：<br /><br />1）固定资产<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人固定资产分别为44,763.27万元、49,893.03万元、55,938.08万元和56,688.79万元，在资产总额中占比分别为31.41%、6.99%、4.89%和5.13%，主要为与公司生产经营相关的房屋及建筑物、生产设备以及研发设备等。<br /><br />2024年末固定资产较2023年末增加5,129.76万元，增幅为11.46%。2025年末固定资产较2024年末增加6,045.05万元，增幅为12.12%。2026年3月末固定资产较2025年末增加750.71万元，增幅为1.34%。最近三年及一期末，公司的固定资产持续增加，主要系报告期内公司的在建工程达到预计可使用状态转为固定资产，以及为扩大生产经营而新增采购的固定资产。<br /><br />表：发行人2025年末固定资产明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025.12.31 	<br /><br />金额 	比例 	<br /><br />账面原值合计 	115,720.85 	100.00 	<br /><br />房屋及建筑物 	32,309.99 	27.92 	<br /><br />运输设备 	1,698.21 	1.47 	<br /><br />专用设备 	56,225.82 	48.59 	<br /><br />电子设备及其他 	2,504.58 	2.16 	<br /><br />通用设备 	11,358.33 	9.82 	<br /><br />固定资产装修 	11,623.93 	10.04 	<br /><br />累计折旧合计 	59,782.77 	100.00 	<br /><br />房屋及建筑物 	18,435.82 	30.84 	<br /><br />运输设备 	1,180.00 	1.97 	<br /><br />专用设备 	30,467.54 	50.96 	<br /><br />电子设备及其他 	1,409.44 	2.36 	<br /><br />通用设备 	5,307.07 	8.88 	<br /><br />固定资产装修 	2,982.91 	4.99 	<br /><br />减值准备 	- 	- 	<br /><br />账面价值合计 	55,938.08 	100.00 	<br /><br />房屋及建筑物 	13,874.17 	24.80 	<br /><br />运输设备 	518.21 	0.93 	<br /><br />专用设备 	25,758.28 	46.05 	<br /><br />电子设备及其他 	1,095.14 	1.96 	<br /><br />通用设备 	6,051.26 	10.82 	<br /><br />固定资产装修 	8,641.01 	15.45 	<br /><br />2）在建工程<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末在建工程分别为8,136.77万元、3,550.85万元、11,580.15万元和16,585.92万元，在资产总额中占比分别为5.71%、0.50%、1.01%和1.50%。<br /><br />2024年末在建工程较2023年末减少4,585.92万元，降幅为56.36%，主要系本年度在建工程转固所致。2025年末在建工程较2024年末增加8,029.30万元，<br /><br />增幅为226.12%，主要系抗体药物产业化续建项目持续加大投入所致。2026年3月末公司在建工程较2025年末增加5,005.77万元，增幅43.23%，主要系报告期内抗体药物产业化续建项目增加所致。<br /><br />截至2025年末发行人在建工程明细如下：<br /><br />表：截至2025年末发行人主要在建工程明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />生物制剂车间项目改造升级 	51.45 	- 	51.45 	<br /><br />抗体药物产业化续建项目 	6,988.05 	- 	6,988.05 	<br /><br />原料药车间技改工程 	700.52 	- 	700.52 	<br /><br />现代医药配套基础建设项目 	68.68 	- 	68.68 	<br /><br />其他生产基地建设/技改工程 	3,771.45 	- 	3,771.45 	<br /><br />合计 	11,580.15 	- 	11,580.15 	<br /><br />3）递延所得税资产<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末发行人递延所得税资产分别7,617.66万元、17,919.51万元、3,821.19万元和5,356.41万元，占资产总额的比例分别为5.35%、2.51%、0.33%和0.48%。<br /><br />2024年末递延所得税资产较2023年末增加10,301.84万元，增幅为135.24%，主要系本年度可抵扣暂时性差异增加所致。2025年末递延所得税资产较2024年末减少14,098.32万元，降幅为78.68%，主要系9月美国大而美法案实施，境外子公司因研发费用分期抵扣转为一次性扣除产生的递延所得税资产减少所致。2026年3月末，发行人递延所得税资产较2025年末增加1,535.22万元，增幅为40.18%，主要系报告期可抵扣暂时性差异增加所致。<br /><br />2、负债结构分析<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人主要负债构成情况见下表：<br /><br />表：发行人三年及一期负债主要科目表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />负债项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />负债项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	- 	- 	10,007.64 	2.07 	59,550.46 	18.32 	27,511.73 	21.61 	<br /><br />应付票据 	11,344.37 	2.10 	9,467.80 	1.96 	10,545.00 	3.24 	3,117.00 	2.45 	<br /><br />应付账款 	48,970.22 	9.07 	49,358.76 	10.23 	39,254.84 	12.07 	30,789.77 	24.18 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,301.18 	1.17 	11,830.17 	2.45 	7,947.87 	2.44 	4,429.20 	3.48 	<br /><br />合同负债 	724.65 	0.13 	731.17 	0.15 	35,613.48 	10.95 	867.15 	0.68 	<br /><br />应交税费 	759.04 	0.14 	2,110.95 	0.44 	3,129.31 	0.96 	1,787.46 	1.40 	<br /><br />其他应付款 	24,276.66 	4.49 	23,133.10 	4.79 	15,608.98 	4.80 	13,664.39 	10.73 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	106,652.60 	19.74 	86,538.76 	17.94 	25,547.54 	7.86 	22,050.44 	17.32 	<br /><br />其他流动负债 	965.04 	0.18 	686.31 	0.14 	797.28 	0.25 	1,166.20 	0.92 	<br /><br />流动负债合计 	199,993.77 	37.02 	193,864.66 	40.18 	197,994.76 	60.89 	105,383.34 	82.77 	<br /><br />长期借款 	311,049.02 	57.58 	261,596.04 	54.22 	118,943.00 	36.58 	18,392.00 	14.45 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	14,125.89 	2.62 	13,280.20 	2.75 	2,812.56 	0.87 	101.65 	0.08 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	763.57 	0.60 	<br /><br />预计负债 	822.50 	0.15 	757.89 	0.16 	972.51 	0.30 	1,119.33 	0.88 	<br /><br />递延收益 	12,390.87 	2.29 	12,581.80 	2.61 	4,226.66 	1.30 	1,562.71 	1.23 	<br /><br />递延所得税负债 	1,802.07 	0.33 	432.22 	0.09 	193.80 	0.06 	- 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	340,190.35 	62.98 	288,648.16 	59.82 	127,148.53 	39.11 	21,939.26 	17.23 	<br /><br />负债合计 	540,184.11 	100.00 	482,512.82 	100.00 	325,143.29 	100.00 	127,322.60 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末发行人负债总额分别为127,322.60万元、325,143.29万元、482,512.82万元和540,184.11万元。其中流动负债合计分别为105,383.34万元、197,994.76万元、193,864.66万元和199,993.77万元，占负债总额的比例分别为82.77%、60.89%、40.18%和37.02%；非流动负债合计分别为21,939.26万元、127,148.53万元、288,648.16万元和340,190.35万元，占负债总额的比例分别为17.23%、39.11%、59.82%和62.98%。具体情况如下：<br /><br />（1）流动负债<br /><br />1）短期借款<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人短期借款余额分别为27,511.73万元、59,550.46万元、10,007.64万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为21.61%、18.32%、2.07%和0.00%。<br /><br />2024年末短期借款较2023年末增加32,038.73万元，增幅为116.45%，主要系新增银行借款所致。2025年末短期借款较2024年末减少49,542.82万元，降幅为83.19%，主要系归还银行短期借款所致。2026年3月末，发行人短期借款较2025年末减少10,007.64万元，降幅为100.00%，主要系归还短期借款所致。<br /><br />表：截至2025年末发行人短期借款结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	占比 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	10,000.00 	99.92 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	<br /><br />应计利息 	7.64 	0.08 	<br /><br />合计 	10,007.64 	100.00 	<br /><br />2）应付账款<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末发行人应付账款分别为30,789.77万元、39,254.84万元、49,358.76万元和48,970.22万元，在负债总额中占比分别为24.18%、12.07%、10.23%和9.07%。<br /><br />2024年末应付账款较2023年末增加8,465.07万元，增幅为27.49%。2025年末应付账款较2024年末增加10,103.92万元，增幅为25.74%。2026年3月末发行人应付账款较2025年末减少388.53万元，降幅为0.79%。<br /><br />最近一年及一期末，发行人应付账款前五大明细如下：<br /><br />表：2025末发行人应付账款前五大明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位 	金额 	占比 	款项性质 	关联关系 	<br /><br />第一名 	3,115.06 	6.31 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />第二名 	2,819.13 	5.71 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />第三名 	2,186.58 	4.43 	应付货款 	非关联方 	<br /><br />第四名 	1,324.42 	2.68 	应付货款 	非关联方 	<br /><br />第五名 	1,156.19 	2.34 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />合计 	10,601.38 	21.47 	- 	- 	<br /><br />表：2026年3月末发行人应付账款前五大明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位 	金额 	占比 	款项性质 	关联关系 	<br /><br />第一名 	3,588.69 	7.33 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />第二名 	3,001.91 	6.13 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />第三名 	1,850.04 	3.78 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />第四名 	1,246.90 	2.55 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />第五名 	1,172.26 	2.39 	临床研究款 	非关联方 	<br /><br />合计 	10,859.80 	22.18 	- 	- 	<br /><br />3）合同负债<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人合同负债余额分别为867.15万元、35,613.48万元、731.17万元和724.65万元，占负债总额的比例分别为0.68%、10.95%、0.15%和0.13%。<br /><br />2024年末合同负债较2023年末增加34,746.33万元，增幅为4,006.96%，主要系预收未履约合同款项增加所致。2025年末，发行人合同负债较2024年末减少34,882.31万元，降幅为97.95%，主要系报告期内完成合同履约所致。<br /><br />表：截至2025年末发行人合同负债结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />预收待履约款项 	- 	34,797.84 	<br /><br />预收货款 	636.93 	674.85 	<br /><br />应付返利款 	94.24 	140.78 	<br /><br />合计 	731.17 	35,613.48 	<br /><br />4）应付职工薪酬<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人应付职工薪酬额分别为4,429.20万元、7,947.87万元、11,830.17万元和6,301.18万元，占负债总额的比例分别为3.48%、2.44%、2.45%和1.17%。<br /><br />2024年末应付职工薪酬额较2023年末增加3,518.67万元，增幅为79.44%，主要系本年度应支付的人力成本增加所致。2025年末应付职工薪酬额较2024年末增加3,882.30万元，增幅为48.85%，主要系2025年末应支付的人力成本增加所致。2026年3月末，发行人应付职工薪酬额较2025年末减少5,528.99万元，降幅为46.74%，主要系2026年3月末应支付的人力成本减少所致。<br /><br />5）其他应付款<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末发行人其他应付款分别为13,664.39万元、15,608.98万元、23,133.10万元和24,276.66万元，在负债总额中占比分别为10.73%、4.80%、4.79%、4.49%。<br /><br />2024年末其他应付款较2023年末增加1,944.59万元，增幅为14.23%。2025年末其他应付款较2024年末增加7,524.12万元，增幅为48.20%，主要系2025年末预提未支付款项增加所致。2026年3月末发行人其他应付款较2025年末增加1,143.56万元，增幅4.94%。<br /><br />表：截至2025年末发行人其他应付款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />预提未支付费用 	17,049.61 	9,863.14 	<br /><br />安置补偿款 	235.56 	235.90 	<br /><br />押金/保证金 	5,591.97 	5,260.00 	<br /><br />代扣代缴款项 	126.52 	116.13 	<br /><br />往来款及其他 	129.44 	133.82 	<br /><br />合计 	23,133.10 	15,608.98 	<br /><br />6）一年内到期的非流动负债<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为22,050.44万元、25,547.54万元、86,538.76万元和106,652.60万元，占负债总额的比重分别为17.32%、7.86%、17.94%、19.74%。<br /><br />2024年末发行人一年内到期的非流动负债较2023年末增加3,497.10万元，增幅为15.86%。2025年末发行人一年内到期的非流动负债较2024年末增加60,991.22万元，增幅为238.74%，主要系长期借款一年内到期的部分增加。2026年3月末发行人一年内到期的非流动负债较2025年末增加20,113.85万元，增幅23.24%。<br /><br />表：截至2025年末发行人一年内到期的非流动负债构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />余额 	占比 	<br /><br />一年内到期的长期借款及应付利息 	84,148.74 	97.24 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	2,390.01 	2.76 	<br /><br />合计 	86,538.76 	100.00 	<br /><br />（2）非流动负债<br /><br />1）长期借款<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人长期借款余额分别为18,392.00万元、118,943.00万元、261,596.04万元和311,049.02万元，占负债总额的比例分别为14.45%、36.58%、54.22%、57.58%。<br /><br />2024年末长期借款较2023年末增加100,551.00万元，增幅为546.71%，主要系本年度新增银行借款所致。2025年末长期借款较2024年末增加142,653.04万元，增幅为119.93%，主要系新增长期银行借款所致。2026年3月末，发行人长期借款较2025年末增加49,452.98万元，增幅18.90%。<br /><br />表：截至2025年末发行人长期借款明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />	2025年末 	占比 	<br /><br />信用借款 	240,321.04 	91.87 	<br /><br />抵押借款 	21,275.00 	8.13 	<br /><br />合计 	261,596.04 	100.00 	<br /><br />3、所有者权益分析<br /><br />表：发行人三年及一期所有者权益重点科目情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本 	41,287.38 	7.32 	41,287.38 	6.23 	40,100.00 	10.32 	40,100.00 	264.04 	<br /><br />资本公积 	467,044.50 	82.75 	465,936.10 	70.35 	88,583.57 	22.80 	85,869.17 	565.40 	<br /><br />减：库存股 	19,997.75 	3.54 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-1,000.85 	-0.18 	549.68 	0.08 	52.88 	0.01 	112.59 	0.74 	<br /><br />盈余公积 	1,353.67 	0.24 	1,353.67 	0.20 	1,353.67 	0.35 	1,353.67 	8.91 	<br /><br />未分配利润 	75,684.82 	13.41 	153,140.57 	23.12 	258,502.36 	66.52 	-112,248.10 	-739.09 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	564,371.78 	100.00 	662,267.41 	100.00 	388,592.48 	100.00 	15,187.33 	100.00 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	564,371.78 	100.00 	662,267.41 	100.00 	388,592.48 	100.00 	15,187.33 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人所有者权益分别为15,187.33万元、388,592.48万元、662,267.41万元和564,371.78万元，整体呈现上升趋势。<br /><br />（1）实收资本<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末实收资本分别为40,100.00万元、40,100.00万元、41,287.38万元和41,287.38万元，占所有者权益的比例分别为264.04%、10.32%、6.23%和7.32%。最近三年及一期，发行人实收资本变化不大。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末资本公积分别为85,869.17万元、88,583.57万元、465,936.10万元和467,044.50万元，占所有者权益的比例分别为565.40%、22.80%、70.35%和82.75%。<br /><br />2024年末，发行人资本公积较2023年末增加2,714.40万元，增幅3.16%。2025年末，发行人资本公积较2024年末增加377,352.53万元，增幅425.98%，主要是由于2025年9月发行人向特定对象发行A股股票。2026年3月末，发行人资本公积较2025年末增加1,108.40万元，增幅0.24%。<br /><br />表：发行人近三年及一期资本公积情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />一、资本（股本）溢价 	457,724.58 	457,724.58 	85,806.54 	85,806.54 	<br /><br />二、其他资本公积 	9,319.92 	8,211.53 	2,777.03 	62.63 	<br /><br />合计 	467,044.50 	465,936.10 	88,583.57 	85,869.17 	<br /><br />（3）盈余公积<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末盈余公积分别为1,353.67万元、1,353.67万元、1,353.67万元和1,353.67万元，占所有者权益的比例分别为8.91%、0.35%、0.20%和0.24%。<br /><br />（4）未分配利润<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年3月末未分配利润分别为-112,248.10万元、258,502.36万元、153,140.57万元和75,684.82万元，整体呈波动上升态势，体现了发行人盈利能力的增强，占所有者权益的比例分别为-739.09%、66.52%、23.12%和13.41%。发行人2023年未分配利润为负，主要因公司更多的在研项目推进至临床试验阶段，以及进入所需受试者数量更多的III期临床试验阶段，使得研发投入大幅增加，同时由于集采政策导致公司化药制剂收入下降，公司2023年发生亏损；发行人2024年未分配利润转正，主要因2024年除药品销售收入外，公司实现了BMS知识产权授权收入，导致公司主营业务收入大幅增加；发行人2025年末未分配利润有所下降，主要系2025年度确认的知识产权收入小于上年同期收到首付款所确认的知识产权收入所致。<br /><br />4、发行人现金流量分析<br /><br />表：发行人三年及一期现金流量重点科目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动现金净流量 	-74,184.00 	-79,839.81 	405,867.01 	-61,535.11 	<br /><br />其中：现金流入量 	15,955.61 	245,793.28 	640,643.44 	70,671.30 	<br /><br />现金流出量 	90,139.60 	325,633.09 	234,776.42 	132,206.42 	<br /><br />投资活动现金净流量 	-166,614.50 	-229,956.32 	-256,544.44 	-8,187.54 	<br /><br />其中：现金流入量 	545,055.39 	545,209.65 	185,132.47 	2,011.38 	<br /><br />现金流出量 	711,669.89 	775,165.97 	441,676.90 	10,198.92 	<br /><br />筹资活动现金净流量 	35,363.75 	512,485.58 	127,389.04 	9,084.30 	<br /><br />其中：现金流入量 	78,100.00 	613,583.80 	190,393.00 	44,770.00 	<br /><br />现金流出量 	42,736.25 	101,098.22 	63,003.96 	35,685.70 	<br /><br />汇率增加额 	-15,787.09 	-9,274.36 	4,918.94 	-261.86 	<br /><br />现金净增加额 	-221,221.83 	193,415.08 	281,630.56 	-60,900.21 	<br /><br />（1）经营活动现金流分析<br /><br />2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，发行人经营活动现金流量净额分别为-61,535.11万元、405,867.01万元、-79,839.81万元和-74,184.00万元。2024年度，发行人经营活动现金流量较2023年度增加467,402.12万元，主要系与BMS就iza-bren达成的合作协议首付款到账所致。2025年度，发行人经营活动现金流量较2024年度减少485,706.82万元，主要系2025年度从BMS收到的里程碑收款小于上年同期收到首付款所致。<br /><br />（2）投资活动现金流分析<br /><br />2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，发行人投资活动现金流量净额分别为-8,187.54万元、-256,544.44万元、-229,956.32万元和-166,614.50万元，其中2024年度及2025年度大额为负，主要是由于投资性存单增加所致。2024年度，发行人投资活动现金流量较2023年度减少248,356.90万元，主要系投资性存单增加所致。2025年度，发行人投资活动现金流量较2024年度增加26,588.12万元，主要系投资性存单减少所致。<br /><br />（3）筹资活动现金流分析<br /><br />2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为9,084.30万元、127,389.04万元、512,485.58万元和35,363.75万元，呈现净流入状态。2024年度，发行人筹资活动现金流量较2023年度增加118,304.74万元，主要系银行借款增加所致。2025年度，发行人筹资活动现金流量较2024年度增加385,096.54万元，主要是由于2025年9月发行人向特定对象发行A股股票。<br /><br />5、盈利能力分析<br /><br />表：发行人三年及一期盈利情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	9,458.68 	252,011.33 	582,271.78 	56,187.07 	<br /><br />营业成本 	4,336.81 	23,239.88 	26,438.52 	22,928.35 	<br /><br />销售费用 	4,291.28 	20,111.16 	21,455.97 	25,119.31 	<br /><br />管理费用 	8,343.82 	34,621.54 	19,047.74 	11,669.90 	<br /><br />研发费用 	69,475.51 	251,372.55 	144,278.95 	74,623.18 	<br /><br />财务费用 	11,370.61 	-4,277.75 	-22,609.56 	2,076.34 	<br /><br />营业利润 	-77,425.86 	-72,031.45 	397,888.44 	-76,937.65 	<br /><br />利润总额 	-77,615.08 	-72,143.34 	397,815.36 	-76,901.30 	<br /><br />净利润 	-77,455.75 	-105,361.79 	370,750.46 	-78,049.89 	<br /><br />销售毛利率 	54.15% 	90.78% 	95.46% 	59.19% 	<br /><br />净利润率 	-818.89% 	-41.81% 	63.67% 	-138.91% 	<br /><br />净资产收益率 	-12.63% 	-20.05% 	183.64% 	-143.76% 	<br /><br />总资产报酬率 	-6.67% 	-6.85% 	93.91% 	-43.57% 	<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人营业收入分别为56,187.07万元、582,271.78万元、252,011.33万元和9,458.68万元。2024年度，发行人营业收入较上年度增长526,084.71万元，增幅936.31%，主要系收到海外合作伙伴全球跨国药企BMS基于iza-bren合作协议的8亿美元不可撤销、不可抵扣的首付款。2025年度，发行人营业收入较上年度减少330,260.45万元，降幅56.72%，主要系知识产权收入减少所致。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人营业成本分别为22,928.35万元、26,438.52万元、23,239.88万元和4,336.81万元。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人期间费用分别为113,488.73万元、162,173.10万元、301,827.50万元和93,481.21万元，期间费用占营业收入的比重为201.98%、27.85%、119.77%和988.31%。随着业务规模的扩大，公司期间费用逐步增加。具体明细如下：<br /><br />表：发行人期间费用明细情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占营业收 	金额 	占营业收 	金额 	占营业收 	金额 	占营业收 	<br /><br />		入的比例 		入的比例 		入的比例 		入的比例 	<br /><br />销售费用 	4,291.28 	45.37 	20,111.16 	7.98 	21,455.97 	3.68 	25,119.31 	44.71 	<br /><br />管理费用 	8,343.82 	88.21 	34,621.54 	13.74 	19,047.74 	3.27 	11,669.90 	20.77 	<br /><br />研发费用 	69,475.51 	734.52 	251,372.55 	99.75 	144,278.95 	24.78 	74,623.18 	132.81 	<br /><br />财务费用 	11,370.61 	120.21 	-4,277.75 	-1.70 	-22,609.56 	-3.88 	2,076.34 	3.70 	<br /><br />期间费用合计 	93,481.21 	988.31 	301,827.50 	119.77 	162,173.10 	27.85 	113,488.73 	201.98 	<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人销售费用分别为25,119.31万元、21,455.97万元、20,111.16万元和4,291.28万元。2023-2025年及2026年1-3月，公司管理费用分别为11,669.90万元、19,047.74万元、34,621.54万元和8,343.82万元。2023-2025年及2026年1-3月，公司研发费用分别为74,623.18万元、144,278.95万元、251,372.55万元和69,475.51万元。2023-2025年及2026年1-3月，公司财务费用分别为2,076.34万元、-22,609.56万元、-4,277.75万元和11,370.61万元。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人净利润分别为-78,049.89万元、370,750.46万元、-105,361.79万元和-77,455.75万元。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人平均净资产收益率分别为-143.76%、183.64%、-20.05%和-12.63%；总资产报酬率分别为-43.57%、93.91%、-6.85%和-6.67%。<br /><br />6、偿债能力分析<br /><br />表：发行人三年及一期偿债能力情况表<br /><br />项目 	2026年1-3月/2026年3月末 	2025年度/末 	2024年度/末 	2023年度/末 	<br /><br />流动比率 	5.00 	5.41 	3.19 	0.74 	<br /><br />速动比率 	4.93 	5.34 	3.10 	0.60 	<br /><br />资产负债率 	48.91% 	42.15% 	45.56% 	89.34% 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	-27.00 	-6.19 	96.50 	-27.44 	<br /><br />从短期偿债能力指标看，发行人2023-2025年及2026年3月末流动比率分别为0.74、3.19、5.41和5.00，速动比率分别为0.60、3.10、5.34和4.93。公司流动资产对流动负债的覆盖程度较高。<br /><br />从长期偿债能力指标看，发行人2023-2025年及2026年3月末资产负债率分别为89.34%、45.56%、42.15%和48.91%，总体负债率处于较合理水平。发行人2023-2025年EBITDA利息保障倍数分别为-27.44、96.50和-6.19，整体呈波动趋势。总体而言，发行人资产负债结构尚为合理，随着公司业务逐步发展，发行人长期偿债能力有所提升。<br /><br />7、营运效率分析<br /><br />表：发行人最近三年营运效率分析<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />应收账款周转率 	28.89 	56.78 	3.44 	<br /><br />存货周转率 	1.51 	1.74 	1.89 	<br /><br />流动资产周转率 	0.03 	1.64 	0.51 	<br /><br />固定资产周转率 	4.76 	12.30 	1.42 	<br /><br />总资产周转率 	0.27 	1.36 	0.33 	<br /><br />发行人2023-2025年末应收账款周转率分别为3.44、56.78和28.89；存货周转率分别为1.89、1.74和1.51；流动资产周转率分别为0.51、1.64和0.03；固定资产周转率分别为1.42、12.30和4.76；总资产周转率分别为0.33、1.36和0.27。总体而言，发行人营运效率呈波动上升趋势。<br /><br />三、发行人近年有息债务及其偿付情况<br /><br />（一）发行人近年有息债务及其偿付情况<br /><br />截至2026年3月末发行人有息债务构成如下：<br /><br />表：2026年3月末发行人有息债务结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类型 	金额 	<br /><br />短期借款 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债-有息部分 	103,814.35 	<br /><br />长期借款 	311,049.02 	<br /><br />应付债券 	- 	<br /><br />合计 	414,863.37 	<br /><br />表：2026年3月末发行人有息债务担保结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	金额 	<br /><br />质押借款 	- 	<br /><br />抵押借款 	23,768.51 	<br /><br />保证借款 	- 	<br /><br />信用借款11 	391,094.86 	<br /><br />其他 	- 	<br /><br />合计 	414,863.37 	<br /><br />表：截至2026年3月末发行人有息债务期限结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类型 	金额 	占比 	<br /><br />1年及以内 	103,814.35 	25.02 	<br /><br />1-2年（含） 	135,646.28 	32.70 	<br /><br />2-3年（含） 	102,829.24 	24.79 	<br /><br />3-4年（含） 	4,832.60 	1.16 	<br /><br />4-5年（含） 	58,040.90 	13.99 	<br /><br />5年以上 	9,700.00 	2.34 	<br /><br />合计 	414,863.37 	100.00 	<br /><br />（二）发行人主要银行借款情况<br /><br />截至报告期末，发行人主要银行借款情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	债务人 	借款机构 	金额 	起息日 	到期日 	借款类型 	借款利率区间 	<br /><br />1 	百利药业 	银行1 	10,007.00 	2026年3月13日 	2040年12月20日 	固定资产贷款 	1.80%-2.85% 	<br /><br />2 	百利多特 	银行2 	10,007.92 	2024年9月29日 	2027年9月28日 	流动资金贷款 	<br /><br />3 	百利天恒 	银行3 	13,807.59 	2026年1月16日 	2029年1月15日 	流动资金贷款 	<br /><br />4 	百利多特 	银行4 	15,464.10 	2025年1月26日 	2030年12月31日 	固定资产贷款 	<br /><br />5 	百利天恒 	银行5 	16,912.65 	2024年9月11日 	2026年11月11日 	流动资金贷款 	<br /><br />6 	百利药业 	银行6 	21,515.78 	2025年9月16日 	2029年3月16日 	流动资金贷款 	<br /><br />7 	百利药业 	银行7 	22,316.57 	2024年8月9日 	2031年3月10日 	流动资金贷款 	<br /><br />8 	百利天恒 	银行8 	23,768.50 	2024年12月31日 	2027年3月28日 	流动资金贷款 	<br /><br />11包括发行人为集团内企业提供担保的借款<br /><br />9 	百利天恒 	银行9 	39,171.30 	2024年9月29日 	2028年7月17日 	流动资金贷款 	<br /><br />10 	百利多特 	银行10 	44,647.59 	2024年9月29日 	2028年1月9日 	流动资金贷款 	<br /><br />11 	百利药业 	银行11 	49,589.10 	2025年7月8日 	2031年2月8日 	流动资金贷款 	<br /><br />12 	百利天恒 	银行12 	147,655.27 	2024年6月21日 	2028年8月6日 	流动资金贷款 	<br /><br />合计 	414,863.37 	- 	- 	- 	<br /><br />截至报告期末，发行人已在多家商业银行取得贷款，报告期末银行贷款余额为414,863.37万元，借款利率区间约为1.80%-2.85%。<br /><br />（三）发行人主要非标融资情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人无非标融资。<br /><br />（四）债券融资<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人无存续债券。<br /><br />四、关联交易<br /><br />（一）发行人控股股东和实际控制人<br /><br />发行人的控股股东和实际控制人为朱义，截至2026年3月末，其持有发行人72.22%的股份。<br /><br />（二）发行人的子公司、合营联营企业<br /><br />详情见“第五章企业基本情况/五、重要权益投资及对企业影响重大的子公司情况”。<br /><br />（三）其他关联方<br /><br />截至2025年末，发行人不存在其他关联方。<br /><br />（四）关联交易<br /><br />关键管理人员报酬：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度发生额 	2024年度发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	2,324.05 	1,441.33 	<br /><br />股份支付 	3,241.61 	895.79 	<br /><br />合计 	5,565.66 	2,337.12 	<br /><br />截至2025年末，除上述关联交易以外，发行人不存在其他关联交易情况。<br /><br />（五）关联方应收应付款项<br /><br />1、应收项目<br /><br />截至2025年末，发行人不存在关联方应收款项。<br /><br />2、应付项目<br /><br />截至2025年末，发行人不存在关联方应付款项。<br /><br />五、发行人或有事项<br /><br />（一）发行人对外担保事项<br /><br />截至2026年3月末，公司不存在对外担保事项。<br /><br />（二）发行人未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2026年3月末，发行人及下属子公司无重大未决诉讼及仲裁事项。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />截至2026年3月末，发行人重大承诺事项如下：<br /><br />截至2026年3月末，公司以房屋建筑物、机器设备及土地使用权抵押取得银行借款本金余额237,500,000.00元。其中抵押的房屋建筑物账面价值18,172,153.01元。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />无。<br /><br />六、发行人受限制资产情况<br /><br />截至2026年3月末，发行人受限资产账面净值合计1,817.22万元，占同期总资产的0.16%，占同期净资产的0.32%。<br /><br />表：截至2026年3月末发行人受限资产明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />固定资产 	1,817.22 	借款抵押 	<br /><br />合计 	1,817.22 	- 	<br /><br />七、衍生产品、重大投资理财产品及海外投资情况<br /><br />截至2026年3月末，发行人衍生金融产品投资及海外投资，相关理财产品投资情况如下：<br /><br />表：截至2026年3月末发行人外汇交易明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本金 	衍生金融资产公允价值变动 	<br /><br />外汇掉期 	445,544.62 	10,977.01 	<br /><br />合计 	445,544.62 	10,977.01 	<br /><br />此外，发行人存在海外子公司PanKu Capital Limited及SystImmune.INC，发行人通过PanKu Capital Limited全资持有SystImmune.INC。SystImmune.INC主导从0到1的疗法创新及新药管线的发现，其公司基本情况见“第五章企业基本情况/五、重要权益投资及对企业影响重大的子公司情况/（一）发行人子公司情况”。<br /><br />八、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人除本次注册发行的债务融资工具外，无其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章企业资信状况<br /><br />一、发行人公司授信情况<br /><br />截至2026年3月末，发行人在各家银行及其他金融机构授信总额度为60.82亿元，其中已使用授信额度42.59亿元，尚余授信18.23亿元。其中银行授信情况具体如下：<br /><br />表：截至2026年3月末发行人主要银行授信12情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />银行名称 	授信金额 	已使用额度13 	未使用额度 	<br /><br />建设银行、工商银行、中国银行、中信银行、招商银行等 	608,198.37 	425,910.37 	182,288.00 	<br /><br />合计 	608,198.37 	425,910.37 	182,288.00 	<br /><br />二、发行人债务违约记录<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在债务违约情况。<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资的历史情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人不存在直接债务融资情况。<br /><br />12本表中各银行均已与发行人签署授信合同。已与发行人签订战略合作协议但尚未签署授信合同的，暂未统计在该表中<br /><br />13截至2026年3月末，发行人已使用授信种类包括银行贷款、银行承兑汇票等<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />第九章税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。<br /><br />根据2016年3月4日财政部、国家税务局发布的《关于全面推开营业税改增值税试点通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，有价证券等金融商品买卖业务，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，销售额×税率=销项税额，当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额缴纳增值税。<br /><br />2024年12月25日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《中华人民共和国增值税法》，将自2026年1月1日起施行。根据《中华人民共和国增值税法》规定，销售金融商品的（金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的）以及单位和个人无偿转让金融商品的，应当依照法律规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />第十章 信息披露安排<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />在信息披露制度方面，发行人制定了《四川百利天恒药业股份有限公司信用类债券信息披露管理制度》，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的合法权益。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（三）信息披露负责部门<br /><br />证券事业部门是公司信用类债券信息披露事务的日常工作机构，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司信用类债券的信息披露事务。<br /><br />（四）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：张苏娅<br /><br />职务：董事、财务总监、常务副总经理、代董事会秘书<br /><br />地址：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号<br /><br />电话：028-85321013<br /><br />传真：028-85320270<br /><br />电子信箱：/<br /><br />二、本次发行相关文件<br /><br />公司将在本期债务融资工具发行日2个工作日前，披露如下文件：<br /><br />1、发行相关的公告；<br /><br />2、募集说明书；<br /><br />3、信用评级报告（如有）；<br /><br />4、法律意见书；<br /><br />5、企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；<br /><br />6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、定期财务报告披露安排<br /><br />发行人将在本期债务融资工具存续期间，按以下要求定期披露财务信息：<br /><br />1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告；<br /><br />2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />四、债务融资工具存续期内重大事项披露安排<br /><br />存续期内，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，将及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />发行人在出现以下情形之日后2个工作日内，将履行上述重大事项的信息披露义务：<br /><br />（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；<br /><br />（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；<br /><br />（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；<br /><br />（五）完成工商登记变更时。<br /><br />重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人将在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。<br /><br />已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发行人将在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。<br /><br />五、本息兑付披露安排<br /><br />发行人将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告；<br /><br />对于债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告；<br /><br />对于债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将在不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告；<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构将披露违约处置进展，发行人披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />六、其他<br /><br />债务融资工具存续期间，如发行人不再符合科技创新债券认定标准的，应进行专项披露，专项披露文件应就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />企业擅自或违规发行科技创新债券的应在存续期进行更正披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />第十一章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）产生效力。<br /><br />本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />4.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中信证券股份有限公司<br /><br />联络人姓名：张宝乐<br /><br />联系方式：010-60833458<br /><br />联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦<br /><br />邮箱：zhangbaole@citics.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />4.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人或增进机构书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至 zhangbaole@citics.com或寄送至张宝乐、010-60833458、北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【1/2以上】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【1/2以上】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【1/2以上】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【1/2以上】通过。<br /><br />因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />（八）【科技创新债券】企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。<br /><br />第十二章受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具未聘请受托管理人。<br /><br />第十三章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />4.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />5.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【50%】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />5.因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决方案的同意征集公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中第【十五】章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【50%】通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所所在地人民法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章投资人保护条款<br /><br />一、控制权变更条款<br /><br />1.1【触发情形】<br /><br />按照《公司法》等相关法律法规规定，结合企业实际情况，根据发行人律师在法律意见书中认定和发行人在募集说明书中确认，发行人的控股股东为朱义，实际控制人为朱义。在本期债务融资工具存续期内，出现下列情形：<br /><br />1、控制权变更情形：<br /><br />（1）控股股东发生变更；<br /><br />（2）实际控制人发生变更；<br /><br />1.2【处置程序】<br /><br />如果第1.1条中的触发情形发生，应立即启动如下保护机制：<br /><br />（一）信息披露<br /><br />1.2.1发行人应在下列控制权变更信息披露事项发生之日起2个工作日内，及时披露控制权变更事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，并持续披露控制权变更的有关事项：<br /><br />（1）董事会或者其他有权决策机构就控制权变更事项形成决议时；<br /><br />（2）有关各方就控制权变更事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（3）董事或者高级管理人员知悉控制权变更事项发生并有义务进行报告时；<br /><br />（4）收到相关主管部门决定或通知时。<br /><br />（二）回售安排或违反控制权约定事项<br /><br />1.2.2发行人应在下列事项发生之日起2个工作日内，及时披露投资者回售公告，包括回售登记的方式、期限、价格、行权日等事项，主承销商应协助发行人进行债券回售登记（回售登记期限不应超过10天）。投资者可选择继续持有或回售债券，若选择回售，应在回售登记期内进行登记，将持有的本期债务融资工具以票面价值101%的价格全部或部分回售给发行人：<br /><br />（1）第1.1条中约定的触发情形实际发生时。<br /><br />1.2.3投资者选择将持有的本期债务融资工具全部或部分回售给发行人的，须在回售登记期限内与主承销商联系并进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债务融资工具并接受发行人上述控制权变更调整。<br /><br />1.2.4如投资者行使回售选择权，发行人应及时筹措资金，保证在投资者回售登记期结束后一个月内兑付完毕，并按照票面利率支付该部分债务融资工具的应付利息。<br /><br />第十六章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称 	四川百利天恒药业股份有限公司 	<br /><br />注册地址 	四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号 	<br /><br />法定代表人 	朱义 	<br /><br />注册资本 	41,287.3817万元 	<br /><br />联系人 	陈雪玉 	<br /><br />电话 	028-85321013 	<br /><br />传真 	028-85320270 	<br /><br />邮政编码 	611130 	<br /><br />二、主承销商、簿记管理人、存续期管理机构<br /><br />主承销商 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />注册地址 	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 	<br /><br />法定代表人 	张佑君 	<br /><br />联系人 	许晨鸣、张宏斌、舒翔、张宝乐、杨沁、陈溦、李伟汉、陈彦余、冯暄、童寅正 	<br /><br />电话 	010-60833458 	<br /><br />传真 	010-60833504 	<br /><br />邮政编码 	100022 	<br /><br />三、联席主承销商<br /><br />主承销商 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />注册地址 	北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层 	<br /><br />法定代表人 	方合英 	<br /><br />联系人 	游文、唐骜棋 	<br /><br />电话 	010-66635906、028-65338402 	<br /><br />传真 	/ 	<br /><br />邮政编码 	100010 	<br /><br />四、托管人<br /><br />名称 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />注册地址 	上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34层 	<br /><br />法定代表人 	马贱阳 	<br /><br />联系人 	发行岗 	<br /><br />电话 	021-63326662 	<br /><br />传真 	021-63326661 	<br /><br />邮政编码 	200010 	<br /><br />五、审计机构<br /><br />名称 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />办公地址 	上海市黄浦区南京东路61号四楼 	<br /><br />执行事务合伙人 	杨志国、朱建弟 	<br /><br />联系人 	石金灿 	<br /><br />电话 	17521075352 	<br /><br />传真 	/ 	<br /><br />邮政编码 	200002 	<br /><br />六、律师事务所<br /><br />名称 	北京市君合律师事务所 	<br /><br />注册地址 	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 	<br /><br />负责人 	华晓军 	<br /><br />联系人 	马锐 	<br /><br />电话 	010-85191300 	<br /><br />传真 	010-85191350 	<br /><br />邮政编码 	100004 	<br /><br />七、评级机构<br /><br />名称 	东方金诚国际信用评估有限公司 	<br /><br />注册地址 	北京市丰台区丽泽路24号院3号楼-5层至45层101内44层4401-1 	<br /><br />法定代表人 	崔磊 	<br /><br />联系人 	刘佳 	<br /><br />电话 	010-62299800 	<br /><br />传真 	010-62299803 	<br /><br />邮政编码 	100071 	<br /><br />八、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />地址 	北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />负责人 	郭仌 	<br /><br />联系人 	发行部 	<br /><br />电话 	010-57896722、010-57896516 	<br /><br />传真 	010-57896726 	<br /><br />邮政编码 	100032 	<br /><br />发行人与其他发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十七章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）注册通知书<br /><br />（二）发行人关于本次发行债券的董事会决议和股东会决议<br /><br />（三）四川百利天恒药业股份有限公司章程<br /><br />（四）四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书<br /><br />（五）发行人2023年经审计的合并及母公司财务报告、2024年经审计的合并及母公司财务报告、2025年经审计的合并及母公司财务报告、2026年一季度财务报表<br /><br />（六）四川百利天恒药业股份有限公司2026年度第一期科技创新债券法律意见书<br /><br />（七）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />1、发行人：四川百利天恒药业股份有限公司<br /><br />地址：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号法定代表人：朱义<br /><br />联系人：陈雪玉<br /><br />电话：028-85321013<br /><br />传真：028-85320270<br /><br />邮编：611130<br /><br />2、主承销商：中信证券股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦<br /><br />法定代表人：张佑君<br /><br />联系人：许晨鸣、张宏斌、舒翔、张宝乐、杨沁、陈溦、李伟汉、陈彦余、冯暄、童寅正<br /><br />联系电话：010-60833458<br /><br />传真：010-60833504<br /><br />邮政编码：100022<br /><br />3、联席主承销商：中信银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：游文、唐骜棋<br /><br />电话：010-66635906、028-65338402<br /><br />传真：/<br /><br />邮政编码：100010<br /><br />投资者可通过中国货币网（http：//www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http：//www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。