上海市锦天城律师事务所
关于宁波舟山港股份有限公司
发行2026年度第一期超短期融资券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................... 1
声 明....................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................... 5
正 文....................................................................................................................... 6
一、本次发行的主体资格............................................................................................ 6
（一）发行人具有法人资格................................................................................. 6
（二）发行人为非金融企业................................................................................. 7
（三）发行人为交易商协会会员......................................................................... 7
（四）发行人的历史沿革合法合规..................................................................... 7
（五）发行人的控股股东及实际控制人........................................................... 15
（六）发行人依法有效存续............................................................................... 17
二、本次发行授权、批准.......................................................................................... 17
三、本次发行的文件及有关机构的合法性.............................................................. 18
（一）募集说明书............................................................................................... 18
（二）评级报告................................................................................................... 18
（三）法律意见书............................................................................................... 19
（四）审计报告................................................................................................... 20
（五）主承销商................................................................................................... 21
（六）发行文件的律师核查意见....................................................................... 22
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.......................................... 22
（一）募集资金用途........................................................................................... 22
（二）发行人已发行债券明细情况................................................................... 23
（三）治理情况................................................................................................... 24
（四）发行人业务运营情况............................................................................... 28
（五）或有事项及其他重大事项....................................................................... 35
（六）受限资产情况........................................................................................... 35
（七）重大资产重组情况................................................................................... 36
（八）信用增进情况........................................................................................... 36
（九）需要说明的其他问题............................................................................... 36
五、关于投资人保护.................................................................................................. 37
（一）持有人会议机制....................................................................................... 37
（二）受托管理人机制....................................................................................... 37
（三）投资人保护条款....................................................................................... 37
（四）违约、风险情形及处置........................................................................... 37
六、结论意见.............................................................................................................. 37
上海市锦天城律师事务所
关于宁波舟山港股份有限公司
发行2026年度第一期超短期融资券的
法律意见书
致：宁波舟山港股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波舟山港股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宁波港”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2026年度第一期超短期融资券发行有关事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和中国人民银行的相关规定，以及交易商协会制定的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等自律规则（以下合称“规则指引”）及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和交易商协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人或公司 指 宁波舟山港股份有限公司
主承销商、招商银行 指 招商银行股份有限公司
联席承销商、工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
信用评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本期超短融 指 宁波舟山港股份有限公司2026年度第一期超短期融资券
本次发行 指 发行人发行本期超短融
《募集说明书》 指 《宁波舟山港股份有限公司2026年度第一期超短期融资券募集说明书》
《公司章程》 指 宁波舟山港股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《持有人会议规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
正 文
一、本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人的工商登记档案、《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人现持有宁波市市场监督管理局于2024年5月24日核发的统一社会信用代码为91330200717882426P的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称 宁波舟山港股份有限公司
统一社会信用代码 91330200717882426P
住所 浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场第1-4层（除2-2）、第40-46层
法定代表人 陶成波
注册资本 人民币1,945,438.8399万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期 2008年3月31日
营业期限 2008年3月31日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
经营范围 码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围内的业务无需取得金融业务许可证，发行人也未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，发行人系非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
根据发行人提供的交易商协会会员资格证明文件，并经本所律师登录交易商协会官方网站（http://www.nafmii.org.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1、设立情况
发行人的前身为交通部下属的宁波港务管理局，于1987年10月实行由交通部和宁波市双重领导的管理体制，并更名为宁波港务局。
1994年9月9日，宁波港务局在宁波市工商行政管理局注册登记并取得企业法人营业执照，执照注册号144099230，注册资本人民币1,219,164万元。
2004年4月，宁波港务局根据宁波市人民政府“甬政发[2004]23号”、宁波市人民政府办公厅“甬政办函[2004]3号”文件改制组建成宁波港集团有限公司。
根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年12月29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发[2007]60号）和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国资发[2007]61号），以及2008年2月18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限公司（筹）发起人股比的批复》（甬国资改[2008]8号），宁波港集团有限公司进行了整体重组，并联合招商局国际码头（宁波）有限公司、上海中信港口投资有限公司（现更名为中信港口投资有限公司）、宁波宁兴（集团）有限公司、宁波交通投资控股有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波城建投资控股有限公司和舟山港务集团有限公司等7家发起人共同发起设立了宁波港股份有限公司。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第022号），以2007年6月30日为评估基准日，宁波港集团有限公司认购宁波港股份有限公司的出资（包括货币、实物、无形资产（含土地使用权），以及其在相关下属企业中持有的股权等）的评估值为1,412,142.39万元，该评估报告书已经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于对宁波港集团有限公司拟上市设立股份有限公司资产评估结果核准的批复》（甬国资发[2008]6号）核准。全体发起人于2008年3月签署了《发起人协议》。
2008年3月24日，中华人民共和国商务部印发了《商务部关于同意宁波港股份有限公司设立的批复》（商资批[2008]425号），批准宁波港集团有限公司联合上述7家发起人发起设立宁波港股份有限公司，并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0051号）。
2008年3月27日，国务院国有资产监督管理委员会印发了《关于宁波港股份有限公司国有股权管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复》（国资产权[2008]304号），同意全体发起人的出资按照68.83%的折股比例折为宁波港股份有限公司股本，合计1,080,000万股。除招商局国际码头（宁波）有限公司认购的股份外，包括宁波港集团有限公司在内的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。
宁波港股份有限公司发起人出资及认购股份的情况如下：
发起人名称 出资额（万元） 出资方式 认购股份（万股） 持股比例（%）
宁波港集团有限公司 1,412,142.39 经评估的货币、实物、无形资产（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等 972,000 90.00
招商局国际码头（宁波）有限公司 84,728.54 货币，以等值的欧元计算 58,320 5.40
中信港口投资有限公司 28,242.85 货币 19,440 1.80
宁波宁兴（集团）有限公司 15,690.47 货币 10,800 1.00
宁波交通投资控股有限公司 15,690.47 货币 10,800 1.00
宁波开发投资集团有限公司 4,707.14 货币 3,240 0.30
宁波城建投资控股有限公司 4,707.14 货币 3,240 0.30
舟山港务集团有限公司 3,138.10 货币 2,160 0.20
合计 1,569,047.10 - 1,080,000 100.00
注：舟山港务集团有限公司于2011年5月以整体变更的方式变更设立为舟山港股份有限公司。
2008年3月31日，宁波港股份有限公司召开创立大会，同日在宁波市工商行政管理局登记注册，并领取了其核发的《企业法人营业执照》（注册号330200400022586），注册资本1,080,000万元。
2008年6月27日，宁波港股份有限公司取得宁波市工商行政管理局核发的实收资本缴足后的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行股票情况
根据中国证监会于2010年7月23日下发的《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]991号文）核准，宁波港股份有限公司于2010年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）股票20亿股，发行价格为每股人民币3.70元，募集资金总额为人民币740,000万元，扣除各项发行费用18,701.8万元，募集资金净额为人民币721,298.2万元。
经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]25号文）批准，宁波港股份有限公司股票于2010年9月28日在上海证券交易所上市挂牌交易。发行完毕后，宁波港股份有限公司总股本变更为128亿股。
本次公开发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宁波港集团有限公司 972,000 75.94
招商局国际码头（宁波）有限公司 58,320 4.56
中信港口投资有限公司 19,440 1.52
宁波宁兴（集团）有限公司 10,800 0.84
宁波交通投资控股有限公司 10,800 0.84
宁波开发投资集团有限公司 3,240 0.25
宁波城建投资控股有限公司 3,240 0.25
舟山港务集团有限公司 2,160 0.17
普通股 200,000 15.63
合 计 1,280,000 100.00
3、发行人上市后历次股本变更及股权结构变化
（1）2016年股权无偿划转
2015年9月28日，根据发行人控股股东宁波港集团有限公司的通知，宁波港集团有限公司名称变更为宁波舟山港集团有限公司；股东及股东持股比例由原来的宁波市国有资产监督管理委员会100%持股变更为由宁波市国有资产监督管理委员会和舟山市国有资产监督管理委员会分别持股94.47%和5.53%。上述变更完成后，宁波舟山港集团有限公司持有本公司75.46%的股份，为发行人控股股东。
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会与浙江省海港投资运营集团有限公司于2015年11月19日签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；舟山市国有资产监督管理委员会与浙江省海港投资运营集团有限公司于2015年11月19日签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会与宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会与舟山市国有资产监督管理委员会于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会和舟山市国有资产监督管理委员会将所持有的合计100%宁波舟山港集团有限公司股权无偿划转至浙江省海港投资运营集团有限公司；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转至宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，将其所持有的浙江省海港投资运营集团有限公司 4.67%股权无偿划转至舟山市国有资产监督管理委员会。
2015年12月18日，发行人收到控股股东宁波舟山港集团有限公司的通知：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号）和《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改[2015]30号）；宁波市人民政府下发了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号）；舟山市人民政府下发了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号）。根据上述批复，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、宁波市人民政府和舟山市人民政府均同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转事项，即宁波市人民政府国有资产监督管理委员会和舟山市国有资产监督管理委员会将所持有的合计100%宁波舟山港集团有限公司股权无偿划转至浙江省海港投资运营集团有限公司；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转至宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，将其所持有的浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转至舟山市国有资产监督管理委员会。
2016年6月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1449号）。本次交易为宁波港股份有限公司向控股股东宁波舟山港集团有限公司发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司85%的股份。本次重组前，发行人持有舟山港股份有限公司5.90%的股份。同时，中化实业有限公司、中国外运股份有限公司分别持有舟山港股份有限公司5.1%和4%的股份。2016年4月1日，中化实业有限公司与中国外运股份有限公司已将所持有的舟山港股份有限公司共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。宁波港股份有限公司作为唯一意向受让方，按照产权交易所协议转让方式进行受让。2016年6月16日，上述股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，发行人持有舟山港股份有限公司15%的股份。本次重组后，发行人持有舟山港股份有限公司100%的股份。截至2015年末，发行人合并口径资产总额478.44亿元、净资产340.48亿元、全年实现营业收入165.21亿元，舟山港股份有限公司合并口径资产总额88.00亿元、净资产29.36亿元、全年实现营业收入8.04亿元，按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，本次重组事项对发行人不构成重大资产重组。
2016年7月1日，公司在上海证券交易所网站发布的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露了关于“本次重组后交叉持股的处理”，舟山港股份有限公司作出承诺，将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的公司0.17%的股份，以解决交叉持股问题。2016年7月4日，宁波舟山港集团有限公司通过大宗交易方式增持了舟山港股份有限公司持有的发行人0.17%的股份，共计21,177,167股。本次增持前，宁波舟山港集团有限公司直接持有发行人股份9,658,635,829股，占发行人总股本比例75.46%，本次增持完成后，宁波舟山港集团有限公司直接持有发行人股份9,679,812,996股，占发行人总股本的75.63%，属于国有法人股。
2016年8月10日和8月19日，发行人分别完成了标的资产的过户和新增股份的发行工作。本次交易向宁波舟山港集团有限公司发行股份372,847,809股（其中限售流通股数量为372,847,809股），本次发行后上市公司的股份数量为13,172,847,809股，其中宁波舟山港集团有限公司持股10,052,660,805股，占上市公司总股本的76.31%。
2016年8月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“普华永道中天验字（2016）第1088号”《验资报告》，审验了发行人向宁波舟山港集团有限公司发行人民币普通股而新增的注册资本和股本，变更后的注册资本和普通股股本为人民币13,172,847,809元。
2016年9月28日，公司完成公司名称、住所和注册资本的工商变更登记手续，并取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后，公司名称为宁波舟山港股份有限公司，注册资本为人民币13,172,847,809元。
2016年8月，嘉兴、台州、温州三港整合相关协议正式签署，嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会、台州市人民政府国有资产监督管理委员会及温州市人民政府国有资产监督管理委员会以各自港口的100%股权并入浙江省海港投资运营集团有限公司，2016年11月，义乌港与浙江省海港集团有限公司签署协议，义乌市人民政府国有资产监督管理委员会以其持有的义乌港100%股权并入浙江省海港投资运营集团有限公司。
2016年12月30日，浙江省海港投资运营集团有限公司注册资本及实收资本增至50,000,000,000元，其中宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股60.84%，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股27.59%，舟山市国有资产监督管理委员会持股3.49%，温州市人民政府国有资产监督管理委员会持股3.66%，义乌市人民政府国有资产监督管理委员会持股2.37%，嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会持股1.50%，台州市人民政府国有资产监督管理委员会持股0.55%。同时公司章程约定：在公司存续期间，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会、舟山市国有资产监督管理委员会、温州市人民政府国有资产监督管理委员会、义乌市人民政府国有资产监督管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会及台州市人民政府国有资产监督管理委员会授权浙江省人民政府国有资产监督管理委员会代为行使股东会表决权，公司实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）2020年非公开发行
2020年1月21日、2020年2月28日、2020年3月25日、2020年4月10日，发行人第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过关于非公开发行A股股票的相关议案。
2020年2月27日，浙江省国有资产监督管理委员会下发《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]4号），批准发行人本次非公开发行。
2020年7月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年7月28日，中国证监会出具《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准批文，核准发行人非公开发行不超过2,634,569,561股新股；根据发行人股东大会相关决议，本次非公开发行对象分别为宁波舟山港集团有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合计发行2,634,569,561股新股，于2020年8月25日起在上海证券交易所上市。本次非公开发行后，宁波舟山港集团有限公司持有发行人11,896,859,498股股份（占发行人总股本比例由76.31%变为75.26%），仍为发行人控股股东。发行人总股本由13,172,847,809股上升为15,807,417,370股，注册资本由原来的13,172,847,809元上升至15,807,417,370元。
2020年8月20日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0753号）验证，截至2020年8月20日止，发行人募集资金账户收到本次非公开发行净募集资金总额人民币9,653,272,394.35元，其中增加股本人民币2,634,569,561.00元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。
（3）2022年非公开发行
2021年7月13日、2021年9月27日，发行人第五届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过关于非公开发行A股股票及引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者的相关议案。
2021年8月31日，浙江省国资委下发《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权权[2021]44号），批准发行人本次非公开发行。
2022年9月5日，中国证监会出具《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2043号），核准发行人非公开发行不超过3,646,971,029股新股。根据发行人股东大会相关决议，本次发行对象为招商局港口集团股份有限公司，合计发行3,646,971,029股新股，于2022年9月28日起在上海证券交易所上市。本次非公开发行后，宁波舟山港集团有限公司持有
发行人11,896,859,498股股份（占发行人总股本比例由75.26%变为61.15%），仍为发行人控股股东。发行人总股本由15,807,417,370股上升为19,454,388,399股，注册资本由原来的15,807,417,370元上升至19,454,388,399元。
2022年9月19日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0808号）验证，截至2022年9月19日止，发行人募集资金账户实际收到募集资金人民币14,102,992,825.55元，其中增加股本人民币3,646,971,029.00元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。
截至2026年3月31日，发行人股本未发生变化。
根据《宁波舟山港股份有限公司2026年第一季度报告》显示，截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波舟山港集团有限公司 11,896,859,498 61.15
2 招商局港口集团股份有限公司 4,081,865,121 20.98
3 上海国际港务（集团）股份有限公司 790,370,868 4.06
4 招商局国际码头（宁波）有限公司 407,609,124 2.10
5 宁兴集团（宁波）有限公司 105,885,835 0.54
6 香港中央结算有限公司 84,530,580 0.43
7 中央汇金资产管理有限责任公司 62,704,814 0.32
8 宁波城建投资集团有限公司 31,765,751 0.16
9 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 31,294,560 0.16
10 中国工商银行股份有限公司-嘉实沪深 300红利低波动交易型开放式指数证券投资基金 24,265,779 0.12
合计 17,517,151,930 90.02
经本所律师核查，发行人自成立以来历史沿革清晰，且合法合规。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人控股股东情况
根据发行人的工商登记档案并经本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2026年3月31日，宁波舟山港集团有限公司直接持有发行人61.15%股份，为发行人控股股东。
发行人的控股股东基本情况如下：
企业名称 宁波舟山港集团有限公司
统一社会信用代码 913302001440992300
住所 浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层
法定代表人 陶成波
注册资本 人民币850,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1994年9月9日
营业期限 1994年9月9日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
经营范围 许可项目：港口经营；船舶引航服务；建设工程施工；建设工程设计；水运工程监理；医疗服务；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；集装箱维修；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、发行人实际控制人情况
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于2015年12月18日签署的省海港集团公司章程约定：在浙江省海港投资运营集团有限公司存续期间，除浙江省国资委外的其他五市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他五市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及时向五市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送五市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
因此，浙江省国资委为省海港集团的控股股东以及实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团有限公司100%的股权，从而间接控制公司合计61.15%的股份。
发行人的实际控制人基本情况如下：
企业名称 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 11330000002482939H
住所 浙江省杭州市环城北路305号
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人不存在将公司股权进行质押的情况。
（六）发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系在中国依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。发行人的历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形，具备《公司法》《管理办法》《工作规程》所规定的本次发行的主体资格。
二、本次发行授权、批准
2026年3月31日、2026年4月22日，发行人分别召开第六届董事会第二十六次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司申请2026年度债务融资额度的议案》。前述议案主要内容为：同意公司及子公司申请2026年度债务融资额度人民币400亿元，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。融资品种包括：委托借款、境内外银行借款（含银团借款）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境内外公司债等；同意授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
2026年4月24日，发行人董事长签署了《董事长决定书》，原则同意发行人申请注册超短期融资券30亿元（在股东会、董事会授权的2026年度400亿元债务融资额度范围内），超短期融资券期限不超过270天，同意发行人按方案推进相关工作、决策发债相关事宜，并根据资金需要及市场情况择机启动发行工作。
综上所述，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本次发行作出决议，决议的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已取得本次发行所需且合法有效的内部授权与批准。发行人本期超短融尚需在交易商协会注册后方可发行。
三、本次发行的文件及有关机构的合法性
（一）募集说明书
发行人已经就本期超短融的发行编制了《宁波舟山港股份有限公司2026年度第一期超短期融资券募集说明书》。该《募集说明书》对风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款与违约、风险情形处置、本次发行的有关机构等相关问题做了详细说明，内容具体明确。
本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《管理办法》《工作规程》《募集说明书指引》等法律、行政法规、规范性文件及规则指引的披露要求，内容符合法律、行政法规、规范性文件及规则指引有关信息披露的规定，本次发行的主要发行条款和发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告
发行人已委托中诚信进行评级并出具了《2026年度宁波舟山港股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20261303M-01），确定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信作为本次发行的信用评级机构，现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）；根据中国人民银行印发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号），确定中诚信具备企业债券资信评级资格；根据中国人民银行印发的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），明确由中诚信承接中国诚信证券评估有限公司经中国人民银行批准的信用评级业务。中诚信具备企业债券资信评级资格；同时经本所律师登录交易商协会官网（http://www.nafmii.org.cn/）查询，中诚信系交易商协会会员，且属于评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构。
根据发行人出具的声明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）比对发行人与中诚信的主要人员，中诚信与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人已由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级，符合《管理办法》第九条关于发行人经境内合格评级机构进行评级的规定，且中诚信与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见书
发行人已聘请本所作为本次发行的专项法律顾问。本所系1999年经上海市司法局核准成立的合伙制律师事务所，现持有23101199920121031号《律师事务所执业许可证》，并已通过历年度检查考核。本所现为交易商协会会员机构。
本法律意见书的签字律师孙雨顺、杨妍婧、刘入江均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，均已通过历年度考核备案，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被司法行政机关给予执业处罚的情形。
根据发行人出具的声明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和全国律师执业诚信信息公示平台（https://credit.acla.org.cn/）比对发行人主要人员与本所律师执业人员，本所及本所律师与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所及本所经办律师具备为本次发行提供法律服务的资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》和《中介服务规则》等规则指引对中介机构资质的相关要求。
（四）审计报告
普华永道对发行人2023年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10063号）；德勤华永对发行人2024年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（25）第P00689号），对发行人2025年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（26）第P01643号）；发行人2026年第一季度财务报表未经审计。
经核查，普华永道现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000609134343）及中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，并在交易商协会作为会员机构登记；德勤华永现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005587870XB）及中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，并在交易商协会作为会员机构登记；在本次发行所依据的《审计报告》中署名的注册会计师均持有合法有效的《注册会计师证书》。
根据发行人出具的声明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）比对发行人的主要人员与普华永道、德勤华永的合伙人，普华永道及其签字注册会计师、德勤华永及其签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。
1、关于普华永道受到行政处罚的情况说明
普华永道为发行人本次发行所涉及的2023年度财务报表的审计机构。
根据《募集说明书》并经本所律师通过中华人民共和国财政部河南监管局（https://ha.mof.gov.cn）查询，2024年9月6日，因恒大地产集团有限公司审计项目违法行为，中华人民共和国财政部对普华永道出具了《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕304 号），决定给予普华永道警告、没收2018年度恒大地产审计项目违法所得1,930万元并处罚款9,650万元、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。
2、关于德勤华永受到行政处罚的情况说明
德勤华永为发行人本次发行所涉及的2024-2025年度财务报表的审计机构。
根据《募集说明书》并经本所律师通过中华人民共和国财政部（http://www.mof.gov.cn/index.htm）查询，2023年3月15日，因中国华融资产管理股份有限公司存在严重审计缺陷，财政部对德勤华永作出行政处罚决定，给予德勤总所警告；暂停德勤北京分所经营业务3个月；没收德勤北京分所违法所得并处罚款总额21,190.44万元，德勤总所承担连带责任。
3、对本次发行的影响
经办发行人业务的签字注册会计师及项目组成员均未参与过上述行政处罚项目，上述行政处罚涉及的签字会计注册师及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作，发行人相关审计服务合同签署日期不在会计师事务所暂停经营期间。发行人2023-2025年度审计报告客观公允反映了当期财务状况及经营成果。上述行政处罚对发行人本次发行不构成实质性不利影响或法律障碍。
综上所述，本所律师认为，普华永道及其签字注册会计师、德勤华永及其签字注册会计师均具备为本次发行提供审计服务的资质，其出具的《审计报告》合法有效，且普华永道及其签字注册会计师、德勤华永及其签字注册会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》和《中介服务规则》等规则指引对中介机构资质的相关要求。
（五）主承销商
发行人本次发行的主承销商为招商银行，联席主承销商为工商银行。
招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）；持有国家金融监督管理总局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为：B0011H144030001）。根据《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005] 174号），招商银行具有从事短期融资券主承销业务的资质。
工商银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91100000100003962T）；持有国家金融监督管理总局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为：B0001H111000001）。根据《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]133号），工商银行具有从事短期融资券主承销业务的资质。
经本所律师登录交易商协会官网（http://www.nafmii.org.cn/）查询，招商银
行、工商银行均为交易商协会会员，且均为非金融企业债务融资工具主承销商机构。
根据发行人出具的声明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）比对发行人与招商银行、工商银行的主要人员，招商银行、工商银行与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，招商银行、工商银行具备本次发行主承销业务资质，且与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》和《中介服务规则》等规则指引对中介机构资质的相关要求。
（六）发行文件的律师核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人申报的发行文件符合《管理办法》《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件及规则指引的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据发行人提供的《募集说明书》，发行人本次拟发行超短期融资券20亿元，募集资金将全部用于偿还发行人存量有息债务，拟偿还的有息债务中不涉及政府性债务。
发行人承诺：“本次发行的超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于房地产和金融相关业务，不用于长期投资，不用于理财投资等金融业务；在本期超短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途，发行人将提前五个工作日通过上清所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，及时披露有关信息。
发行人将加强募集资金管控、严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。
本期超短期融资券募集资金用途符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性
债务，不会用于非经营性资产，不会划转给地方政府或财政使用，地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。”
综上，本所律师认为，发行人本期超短融募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及规则指引。
（二）发行人已发行债券明细情况
根据发行人出具的说明及《募集说明书》，发行人及其子公司已发行债券情况如下：
单位：亿元、年、%
序号 债券简称 发行总额 发行期限 票面利率 当前余额 上市地点 起息日 到期日 兑付情况
1 21宁港01 35 3+2 3.64 0 上海 2021-03-12 2026-03-12 已兑付
2 13宁港01 10 3 4.60 0 上海 2013-03-13 2016-03-13 已兑付
3 12宁港01 10 3 4.69 0 上海 2012-04-16 2015-04-16 已兑付
4 10宁波港CP02 15 1 2.85 0 银行间 2010-07-30 2011-07-30 已兑付
5 10宁波港CP01 15 1 2.84 0 银行间 2010-02-08 2011-02-08 已兑付
6 14宁波港MTN001 1 3 5.91 0 银行间 2014-02-17 2017-02-17 已兑付
7 14宁波港CP002 10 1 4.85 0 银行间 2014-08-22 2015-08-22 已兑付
8 14宁波港CP001 1 1 5.90 0 银行间 2014-02-12 2015-02-12 已兑付
9 21宁波港SCP001 15 0.7397 2.88 0 银行间 2021-01-14 2021-10-11 已兑付
10 20宁波港SCP002 15 0.7397 1.90 0 银行间 2020-04-22 2021-01-17 已兑付
11 20宁波港SCP001 15 0.7397 1.90 0 银行间 2020-04-16 2021-01-11 已兑付
12 19宁波港SCP003 15 0.7377 3.09 0 银行间 2019-08-05 2020-05-01 已兑付
13 19宁波港SCP002 15 0.7377 3.17 0 银行间 2019-07-16 2020-04-11 已兑付
14 19宁波港SCP001 15 0.7377 3.15 0 银行间 2019-03-14 2019-12-09 已兑付
15 18宁波港SCP001 15 0.7397 3.80 0 银行间 2018-07-25 2019-04-21 已兑付
16 16宁波港SCP001 20 0.7397 2.74 0 银行间 2016-03-07 2016-12-02 已兑付
17 16舟山港SCP002 30 0.7397 3.10 0 银行间 2016-11-25 2017-08-22 已兑付
18 15宁波港SCP002 10 0.7377 3.29 0 银行间 2015-08-17 2016-05-13 已兑付
19 15宁波港SCP001 20 0.7377 4.78 0 银行间 2015-03-20 2015-12-15 已兑付
20 26宁远01 3 1+1 1.49 3 上海 2026-05-11 2028-05-11 未兑付
21 G26宁远R 5 3 1.79 5 上海 2026-01-22 2029-01-22 未兑付
（三）治理情况
发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定了《宁波舟山港股份有限公司章程》，设立了股东会、董事会以及其他相关经营管理机构，建立健全了发行人法人治理结构。发行人股东会、董事会及其他相关经营管理机构的建立健全及具体运行情况如下所示：
1、股东会
股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
《宁波舟山港股份有限公司章程》第四十五条对股东会的职责规定如下：
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；授权董事会对发行公司债券作出决议。
2、董事会
发行人设董事会，对股东会负责。董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人、设职工董事1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东会通过数为准。外部董事是指经依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
《宁波舟山港股份有限公司章程》第一百一十条对董事会的职责规定如下：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划、投资方案；决定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告，检查总经理的工作；决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长；决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的预算外费用支出；决定公司的工资水平和福利奖励计划；法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
3、高级管理人员
发行人设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监、总工程师、总经济师各1名。经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。
《宁波舟山港股份有限公司章程》第一百四十六条对总经理职权规定如下：
主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议；组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； 拟订公司分支机构设置方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；本章程或董事会授予的其他职权。
截至本法律意见书出具日，发行人现有16名董事，其中独立董事6名，非独立董事10名（包含5名外部董事）、6名副总经理、1名安全总监、1名董事会秘书。
序号 姓名 现任职务 选聘情况 本届任职日期
1 陶成波 董事 2024年第一次临时股东大会 2024.03.25 –2026.06.28
董事长 第六届董事会第五次会议 2024.03.25 –2026.06.28
2 金 星 董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
3 丁送平 董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
副总经理 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
4 任小波 董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
副总经理 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
5 滕亚辉 董事 2025年第一次临时股东大会 2025.03.07 -2026.06.28
副总经理 第六届董事会第二次会议 2023.08.29 -2026.06.28
6 李文波 董事 2023年年度股东大会 2024.04.17 -2026.06.28
7 陈志昂 董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
8 柳长满 董事 2024年第三次临时股东大会 2024.12.18 -2026.06.28
9 胡绍德 董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
10 刘士霞 董事 2024年第三次临时股东大会 2024.12.18 -2026.06.28
11 于永生 独立董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
审计委员会主席（召集人） 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
12 赵永清 独立董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
审计委员会成员 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
13 潘士远 独立董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
审计委员会成员 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
14 肖汉斌 独立董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
审计委员会成员 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
15 肖英杰 独立董事 2023年第一次临时股东大会 2023.06.29-2026.06.28
审计委员会成员 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
16 刘 杰 独立董事 2025年第二次临时股东大会 2025.09.26 -2026.06.28
17 洪其虎 副总经理 第六届董事会第九次会议 2024.06.17 -2026.06.28
18 王海粟 副总经理 第六届董事会第二十次会议 2025.09.29-2026.06.28
19 吴昌攀 副总经理 第六届董事会第二四次会议 2026.02.04-2026.06.28
20 蒋 伟 董事会秘书 第六届董事会第一次会议 2023.06.29-2026.06.28
21 朱龙剑 安全总监 第六届董事会第二十二次会议 2025.11.12 -2026.06.28
注：根据发行人《公司章程》，公司设总经理1名，副总经理若干名。截至本法律意见书出具日，发行人经理层设6名副总经理，存在总经理缺位的情况，主要系前任总经理到龄退休，董事会尚未聘任相关人员所致。在董事长主持工作的情况下，公司管理团队、经营班子稳定，公司生产经营管理工作正常，业务稳步开展，总经理缺位预计不会对发行人的正常经营、重大决议、偿债能力造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人已建立较为健全的组织机构及议事规则，该等组织机构、议事规则及发行人董事、高级管理人员的任命符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1、发行人的经营范围及业务
发行人的经营范围详见本法律意见书“一、本次发行的主体资格”之“（一）发行人具有法人资格”。根据《募集说明书》，发行人主要从事以下业务：港口装卸及相关业务（主要包括集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务），综合物流及其他业务，贸易销售业务等。
2、发行人合并范围内子公司的经营范围及业务
根据《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，发行人纳入合并范围内的控股子公司总计121家，其中直接控股的子公司44家，间接控股的子公司77家。发行人控股子公司具体情况如下表所示：
单位：%、万元
序号 企业名称 直接持股比例 间接持股比例 注册资本 主营业务
1 温州港集团有限公司 100.00 -- 529,490.00 港口业务
2 台州港港务有限公司 100.00 -- 356,227.00 港口业务
3 舟山甬舟集装箱码头有限公司 100.00 -- 331,400.00 港口业务
4 宁波镇海港埠有限公司 100.00 -- 270,000.00 港口业务
5 浙江海港佛渡集装箱码头有限公司 100.00 -- 260,000.00 港口业务
6 浙江海港嘉兴港务有限公司 100.00 -- 254,745.00 水上运输业
7 宁波梅东集装箱码头有限公司 100.00 -- 228,200.00 港口业务，交通工程
8 浙江海港物流集团有限公司 100.00 -- 185,116.20 集装箱业务
9 宁波舟山港舟山港务有限公司 100.00 -- 166,800.00 港口业务
10 浙江海港鼠浪湖物流有限公司 100.00 -- 150,000.00 装卸搬运和运输代理业
11 嘉兴市乍浦港口经营有限公司 100.00 -- 122,444.90 投资
12 宁波北仑第三集装箱码头有限公司 100.00 -- 115,000.00 港口业务
13 舟山港综合保税区码头有限公司 100.00 -- 112,000.00 港口业务
14 宁波梅西滚装码头有限公司 100.00 -- 81,510.00 港口业务
15 宁波越海码头经营有限公司 100.00 -- 80,000.00 港口业务
16 宁波北仑第一集装箱码头有限公司 100.00 -- 70,300.00 港口业务
17 宁波油港轮驳有限公司 100.00 -- 40,000.00 港口业务
18 宁波舟山港有色矿储运有限公司 100.00 -- 30,000.00 货物仓储业务
19 明城国际有限公司 100.00 -- 10,642.50 进出口业务
20 宁波港建设开发有限公司 100.00 -- 10,080.00 实业投资
21 宁波舟山港多式联运有限公司 100.00 -- 10,000.00 实业投资
22 浙江义乌港有限公司 100.00 -- 10,000.00 港口业务
23 浙江易港通电子商务有限公司 100.00 -- 10,000.00 货物运输代理
24 宁波众成矿石码头有限公司 100.00 -- 9,200.00 码头项目
25 宁波港信息通信有限公司 100.00 -- 6,000.00 软件和信息技术服务
26 宁波大榭开发区泰利公正有限公司 100.00 -- 5,053.40 港口业务
27 浙江义乌港务有限公司 100.00 -- 5,000.00 港口业务
28 浙江海港港航服务有限公司 100.00 -- 3,070.00 劳务输出,租赁
29 浙江海港(新加坡)有限公司 100.00 -- 1,615.17 供应链服务
30 宁波市港口职业培训 100.00 -- 300.00 职业技能培训
学校
31 宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司 90.00 -- 90,000.00 码头项目
32 宁波梅港码头有限公司 90.00 -- 75,000.00 码头项目
33 浙江海港内河航运有限公司 90.00 -- 20,000.00 货物运输
34 宁波大榭集装箱码头有限公司 80.00 -- 120,909.00 码头项目
35 宁波外轮理货有限公司 76.00 -- 1,800.00 船舶理货
36 浙江海港集团财务有限公司 75.00 -- 150,000.00 金融服务
37 太仓武港码头有限公司 75.00 -- 94,201.20 港口业务
38 宁波远洋运输股份有限公司 72.90 8.10 130,863.30 货物运输
39 浙江智港通科技有限公司 70.00 -- 5,000.00 信息技术服务
40 浙江海港检验检测有限公司 70.00 22.80 3,500.00 商品检验检测
41 南京明州码头有限公司 51.00 -- 135,524.70 经营港口公用，码头设施
42 浙江海港智慧能源有限公司 51.00 -- 20,000.00 电力，热力生产和供应业
43 浙江海港阳光采购有限公司 51.00 -- 9,986.30 商品销售业务
44 宁波穿山码头经营有限公司 50.00 -- 12,680.00 港口业务
45 舟山鼠浪湖码头有限公司 47.00 51.00 171,850.00 港口业务
46 舟山港海通轮驳有限责任公司 16.00 84.00 22,600.00 港口业务
47 浙江头门港港务有限公司 -- 100.00 198,100.00 港口业务
48 温州港南岳港务有限公司 -- 100.00 116,167.00 港口业务
49 浙江大麦屿港务有限公司 -- 100.00 107,500.00 码头项目
50 舟山港老塘山中转储运有限公司 -- 100.00 64,318.00 港口业务
51 宁波北仑涌和集装箱码头有限公司 -- 100.00 39,683.50 港口业务
52 嘉兴市杭州湾港务开发有限公司 -- 100.00 31,550.00 水上运输业
53 宁波港铁路有限公司 -- 100.00 30,336.00 铁路货物运输
54 宁波梅山保税港区四海物流有限公司 -- 100.00 11,000.00 货物运输代理
55 温州港口服务有限公司 -- 100.00 7,592.90 水上运输业
56 浙江海建港航工程有限公司 -- 100.00 5,100.00 建筑安装
57 浙江海港云仓(迪拜)供应链管理有限公司 -- 100.00 4,834.87 供应链服务
58 嘉兴市东方物流有限公司 -- 100.00 2,540.00 物流
59 宁波泰利物流有限公司 -- 100.00 2,029.30 货物运输代理
60 湖北浙港供应链管理有限公司 -- 100.00 2,000.00 供应链服务
61 浙江海港(越南)供应链管理有限公司 -- 100.00 1,952.34 供应链服务
62 宁波港消防技术服务有限公司 -- 100.00 1,000.00 消防监护
63 宁波和诚物业管理有限公司 -- 100.00 1,000.00 物业服务
64 温州新岛城市建筑泥浆处置有限公司 -- 100.00 1,000.00 服务业
65 台州鼎安海运服务有限公司 -- 100.00 823.00 货物运输
66 舟山兴港城市服务有限公司 -- 100.00 520.00 物业服务
67 台州鼎洋海运服务有限公司 -- 100.00 500.00 水上货物运输
68 嘉兴泰利国际货柜有限公司 -- 100.00 500.00 物流
69 温州市江滨加油站有限公司 -- 100.00 100.00 服务业
70 宁波华港宾馆有限公司 -- 100.00 61.70 旅店服务
71 百聪投资有限公司 -- 100.00 0.01 投资业务
72 佳善集团有限公司 -- 100.00 0.01 投资业务
73 明城苏南有限公司 -- 100.00 0.00 投资业务
74 浙江海港独山港务有限公司 -- 95.00 112,663.00 水上运输业
75 海港检验检测(宁波)有限公司 -- 92.80 370.00 商品检验检测
76 珲春吉浙内陆港国际物流有限公司 -- 90.00 5,000.00 道路货物运输
77 舟山中理外轮理货有限公司 -- 84.00 1,000.00 船舶理货
78 温州市中理外轮理货有限公司 -- 84.00 400.00 服务业
79 宁波港船务货运代理有限公司 -- 81.00 7,549.60 货物运输代理
80 宁波远洋新明州船舶有限公司 -- 81.00 5,600.00 货物运输
81 宁波远洋(新加坡)经航有限公司 -- 81.00 2,691.95 水上运输业
82 浙江海港供应链服务有限公司 -- 81.00 1,000.00 供应链服务
83 宁波兴港国际船舶代理有限公司 -- 81.00 700.00 货物运输代理
84 南宁兴港国际船舶代理有限公司 -- 81.00 150.00 货物运输代理
85 嘉兴兴港国际船舶代理有限公司 -- 81.00 150.00 货物运输代理
86 宁波远洋(香港)有限公司 -- 81.00 79.60 船舶运输,租赁
87 温州兴港国际船舶代理有限公司 -- 81.00 50.00 货物运输代理
88 南京甬宁国际船舶代理有限公司 -- 81.00 50.00 货物运输代理
89 宁波远洋(新加坡)有限公司 -- 81.00 0.54 水上运输业
90 温州港乐清湾港务有限公司 -- 80.00 86,196.00 港口业务
91 温州金洋集装箱码头有限公司 -- 80.00 29,149.66 港口业务
92 苏州现代货箱码头有限公司 -- 70.00 127,250.00 港口业务，货物装卸
93 合肥派河物流园运营管理有限公司 -- 70.00 29,000.00 物流园服务
94 温州港益嘉港务有限公司 -- 70.00 16,800.00 港口业务
95 宣城市浙皖国际陆港供应链管理有限公司 -- 70.00 6,000.00 供应链服务
96 浙江海港金婺海铁联运有限公司 -- 66.00 5,000.00 货物运输代理
97 舟山老塘山港海物流有限公司 -- 65.00 6,600.00 物流
98 舟山兴港国际船舶代理有限公司 -- 62.80 100.00 货物运输代理
99 宁波港集装箱运输有限公司 -- 62.00 10,500.00 道路货物运输
100 浙江海港独山海河联运有限公司 -- 60.00 79,849.30 港口业务
101 浙江海港平友港务有限公司 -- 60.00 59,110.00 港口业务
102 宁波市镇海宁远化工仓储有限公司 -- 60.00 22,000.00 液体化工
103 舟山港嵊投资有限公司 -- 60.00 5,300.00 实业投资
104 宁波大榭港发码头有限公司 -- 60.00 5,000.00 码头项目
105 新昌陆港国际物流有限公司 -- 60.00 4,700.00 供应链服务
106 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 -- 55.00 20,000.00 水上运输业
107 浙江钱清多式联运物流有限公司 -- 55.00 5,000.00 货物运输代理
108 杭州内河国际联运有限公司 -- 55.00 500.00 货物运输代理
109 嘉兴甬港理货技术有限公司 -- 55.00 300.00 船舶理货
110 舟山港海通港口服务有限公司 -- 55.00 100.00 港口业务
111 舟山港外钓油品应急储运有限公司 -- 54.00 72,700.90 货物仓储业务
112 南京港龙潭天辰码头有限公司 -- 51.00 100,000.00 港口业务
113 浙江白岩山港务有限公司 -- 51.00 53,726.00 港口业务
114 宁波铃与物流有限公 -- 51.00 7,326.70 货物运输代理
司
115 宁波金港联合汽车国际贸易有限公司 -- 51.00 2,000.00 汽车贸易
116 宁波远东码头经营有限公司 -- 50.00 250,000.00 港口业务
117 宁波港吉码头经营有限公司 -- 50.00 82,202.40 码头项目
118 宁波意宁码头经营有限公司 -- 50.00 68,502.00 码头项目
119 宁波远洋(日本)株式会社 -- 48.60 10,000.00 水上运输业
120 宁波港海船务代理有限公司 -- 44.60 50.00 港口业务
121 中国舟山外轮代理有限公司 -- 44.55 1,480.00 货物运输代理
注1：宁波远洋（日本）株式会社、宁波港海船务代理有限公司、中国舟山外轮代理有限公司系通过宁波远洋间接持有之子公司。
注2：发行人间接持有宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）50%股权。自2025年12月31日起，发行人拥有对远东码头的权力，能够通过参与远东码头的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用该权力影响其回报金额，即控制远东码头，因而自该日起将其纳入财务报表合并范围。
注3：发行人间接持有宁波港吉码头经营有限公司（以下简称“港吉码头”）50%股权。根据港吉码头全体董事于2017年7月31日签署的董事会决议及据此做出的相关安排，发行人拥有对港吉码头的权力，能够通过参与港吉码头的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用该权力影响其回报金额，即控制港吉码头，因而自该日起将其纳入财务报表合并范围。
注4：发行人间接持有宁波意宁码头经营有限公司（以下简称“意宁码头”）50%股权。根据意宁码头全体董事于2018年7月30日签署的董事会决议及据此做出的相关安排，发行人拥有对意宁码头的权力，能够通过参与意宁码头的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用该权力影响其回报金额，即控制意宁码头，因而自该日起将其纳入财务报表合并范围。
注5：宁波穿山码头经营有限公司（以下简称“穿山码头”）原系发行人持股100%的子公司，本年度NINTERIN LTD以现金购买穿山码头50%股权，发行人对穿山码头的持股比例从100%下降至50%。此次交易完成后，发行人仍然拥有对穿山码头的权力，能够通过参与穿山码头的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用该权力影响其回报金额，即仍对穿山码头拥有控制权。
注6：明城国际有限公司、明城苏南有限公司、百聪投资有限公司、佳善集团有限公司、宁波远洋（香港）有限公司注册经营地在中国香港，浙江海港（新加坡）有限公司、宁波远洋（新加坡）有限公司、宁波远洋（新加坡）经航有限公司注册经营地在新加坡，宁波远洋（日本）株式会社注册经营地在日本，浙江海港云仓（迪拜）供应链管理有限公司注册经营地在迪拜，浙江海港（越南）供应链管理有限公司注册经营地在越南。
3、发行人的主要在建工程
根据发行人编制的《募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2026年3月31日，发行人在建工程余额767,795.20万元，主要在建项目为：状元岙工程、乐清湾港区C区一期工程、衢山港区西三区堆场及配套码头工程项目、大榭码头二期工程、宁波舟山港六横港区佛渡作业区一期工程、梅山岛桥吊及龙门吊、梅山滚装码头二期码头工程、梅山二期6#-10#集装箱码头工程、金塘大浦口集装箱工程、独山港区B21/22/B25/26号多用途泊位工程及起重机、1000TEU集装箱船建造项目、嘉兴港区海塘安澜工程。发行人以上在建项目均符合国家相关产业政策，并均已经过核准或备案程序，项目建设合法合规。
（五）或有事项及其他重大事项
1、对外担保
根据发行人编制的《募集说明书》，截至2026年3月31日，发行人无对外担保事项。
2、重大未决诉讼或仲裁
根据发行人说明、《2025年年度报告》及《募集说明书》，并经本所律师通过人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在涉案金额占净资产5%以上的重大未决诉讼或仲裁。
3、重大承诺事项
根据发行人编制的《募集说明书》，本法律意见书出具日，发行人无重大承诺事项。
4、其他或有事项
根据发行人提供的《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他重大或有事项。
（六）受限资产情况
根据发行人编制的《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人及其子公司受限资产情况如下：
单位：万元
项目 2025年末 2024年末
账面余额 账面价值 受限类型 账面余额 账面价值 受限类型
货币资金 113,419.40 113,419.40 财务公司存放中央银行款项 105,785.30 105,785.30 财务公司存放中央银行款项
1,395.00 1,395.00 保证金 1,728.80 1,728.80 保证金
138.30 138.30 其他 139.00 139.00 其他
固定资产 19,179.40 17,083.10 抵押借款抵押 19,179.40 17,575.60 抵押借款抵押
无形资产 6,345.30 4,691.00 抵押借款抵押 6,345.30 4,847.30 抵押借款抵押
应收票据 758.50 758.50 应收票据质押 - - -
合计 141,235.90 137,485.30 - 133,177.80 130,076.00 -
除上述表格中列示情况外，截至本法律意见书出具日，公司及下属子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
（七）重大资产重组情况
经查询发行人报告期内公开披露的公告、年度报告及《募集说明书》等文件，自2023年1月1日至本法律意见书出具日，发行人不存在划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的任一比例超过50%等交易商协会规定的重大资产重组情况。
（八）信用增进情况
根据发行人提供的《募集说明书》，发行人本次发行不存在信用增进情况。
（九）需要说明的其他问题
根据发行人出具的说明及《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，除上述已披露的事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在与本次发行有关的其他重大法律事项及潜在法律风险或需要说明的其他问题。
五、关于投资人保护
根据发行人提供的《募集说明书》，本次发行对投资人保护的相关内容如下：
（一）持有人会议机制
经核查《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”，发行人已对持有人会议的目的与效力、会议召集与召开情形、会议参会机构、会议的表决和决议等进行了明确约定。
本所律师认为，发行人就本次超短期融资券持有人会议制定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。
（二）受托管理人机制
经核查《募集说明书》第十二章“受托管理人机制”，本次发行未设置受托管理人机制。
（三）投资人保护条款
经核查《募集说明书》第十三章“投资人保护条款”，本次发行未设置投资人保护条款。
（四）违约、风险情形及处置
经核查《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人已经取得本次发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效，且已履行了有关规则要求的法定程序；发行文件均由具备出具该等文件资格的机构出具；截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险；本次发行中已设置的投资者保护相关内容为合法有效。
就本次发行，发行人尚需在交易商协会注册，并依据相关规定履行信息披露义务。本次发行结束后，本期超短融将在银行间债券市场交易流通。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）