深圳高速公路集团股份有限公司2025年度第三期中期票据基础募集说明书<br /><br />发行人： 	深圳高速公路集团股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	— 	<br /><br />本期发行金额： 	— 	<br /><br />发行期限： 	— 	<br /><br />担保情况： 	— 	<br /><br />受托管理人： 	— 	<br /><br />发行人：深圳高速公路集团股份有限公司<br /><br />二零二五年七月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本次注册采用“常发行计划”模式。本募集说明书是发行人按M表及产品、行业等子表格信息披露要求编制的基础募集说明书。在本期基础募集说明书年报有效期内，发行人再次注册或发行时，本募集说明书自动构成后续注册和发行时发行人信息披露的组成部分，与续发募集说明书共同构成发行人当期债项完整的募集说明书要件，其中不一致的地方，以续发募集说明书为准。投资人应将基础募集说明书、续发募集说明书及发行相关披露文件合并阅读使用。<br /><br />发行人承诺，在本期基础募集说明书年报有效期内，再次注册发行时，将根据发行人最新情况、基础募集说明书差错更正等方面，编制续发募集说明书，对基础募集说明书进行更新、补充或修改，及时披露企业变化情况。<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，相关信息详见“第十五章 备查文件”。<br /><br />目录<br /><br />重要提示 ……………………………………………………………………………..6<br /><br />第一章  释义 ............................................................................................................ 11<br /><br />第二章 风险提示 ........................................................................................................ 24<br /><br />一、债务融资工具的投资风险 .................................................................................. 24<br /><br />二、发行人相关风险 .................................................................................................. 24<br /><br />第三章 发行条款 ........................................................................................................ 35<br /><br />第四章 募集资金运用 ................................................................................................ 36<br /><br />第五章 发行人基本情况 ............................................................................................ 37<br /><br />一、发行人基本情况 .................................................................................................. 37<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况 ...................................................................... 37<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况 .................................................................. 41<br /><br />四、发行人重要权益投资情况 .................................................................................. 45<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况 .............................................................. 54<br /><br />六、发行人员工基本情况 .......................................................................................... 65<br /><br />七、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 72<br /><br />八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ............................ 115<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 .................................................................................. 134<br /><br />一、发行人重要会计政策和会计估计的变更 ........................................................ 134<br /><br />二、发行人合并报表范围变化情况 ........................................................................ 143<br /><br />三、发行人主要财务数据 ........................................................................................ 159<br /><br />四、公司资产负债结构及现金流分析 .................................................................... 168<br /><br />五、公司偿债能力分析 ............................................................................................ 185<br /><br />六、公司盈利能力分析 ............................................................................................ 186<br /><br />七、公司资产运营能力分析 .................................................................................... 194<br /><br />八、公司最近一个会计年度有息债务情况 ............................................................ 195<br /><br />九、关联交易情况 .................................................................................................... 196<br /><br />十、重大或有事项 .................................................................................................... 201<br /><br />十一、受限资产情况 ................................................................................................ 205<br /><br />十二、金融衍生品、大宗商品期货 ........................................................................ 205<br /><br />十三、重大理财产品投资 ........................................................................................ 205<br /><br />十四、海外投资情况 ................................................................................................ 206<br /><br />十五、直接债务融资计划 ........................................................................................ 206<br /><br />十六、其他事项 ........................................................................................................ 206<br /><br />第七章 发行人资信状况 .......................................................................................... 209<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进 .............................................................................. 218<br /><br />第九章 税项 .............................................................................................................. 219<br /><br />一、增值税 ................................................................................................................ 219<br /><br />二、所得税 ................................................................................................................ 219<br /><br />三、印花税 ................................................................................................................ 219<br /><br />第十章 发行人信息披露工作安排 .......................................................................... 221<br /><br />第十一章 持有人会议机制 ...................................................................................... 225<br /><br />第十二章 主动债务管理 .......................................................................................... 233<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置 .......................................................................... 237<br /><br />第十四章 本次债务融资工具发行的有关机构 ...................................................... 241<br /><br />第十五章 备查文件 .................................................................................................. 242<br /><br />一、备查文件 ............................................................................................................ 242<br /><br />二、文件查询地址 .................................................................................................... 242<br /><br />附录 发行人主要财务指标计算公式 ...................................................................... 243<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />发行人面临经营风险、财务风险、管理风险、政策风险、行业风险等各类风险，核心风险如下：<br /><br />1、资本支出较大的风险<br /><br />近年来公司除整固和提升收费公路主业之外，结合国家的产业政策和自身优势，将清洁能源发电、固废资源化处理为主要内容的大环保产业作为第二主业，资本开支需求逐渐加大。2025-2027年，发行人经批准的资本性支出总额约为206.09亿元，主要包括外环项目（一、二期及三期）、机荷改扩建等工程建设支出，以及广深珠公司增资等股权投资。公司已有计划分期支出，若未来支出计划发生变化，或新增大额资本性支出，可能导致公司未来资本性支出较大或较集中，从而对届时短期流动性造成一定不利影响。<br /><br />2、短期偿债能力波动风险<br /><br />截至2022-2024年末，发行人有息负债余额分别为333.31亿元、316.85亿元和320.57亿元，其中短期有息负债余额分别为177.88亿元、148.50亿元和79.52亿元，占当期末有息负债的比例分别为53.37%、46.87%和24.81%，报告期各期末逐年下降，主要系偿还到期债务及以中长期债务进行置换所致。截至2022-2024年末，公司流动比率分别为0.40、0.35和0.54，速动比率分别为0.34、0.28和0.46。报告期内，公司流动比率、速动比率呈现波动趋势，2023末较2022年末流动比率和速动比率降低，主要系偿还到期债务所致，2024年末较2023年末流动比率和速动比率有所提高，主要系偿还外币短期债务所致。公司报告期内结合资金市场流动性情况，动态调整债务结构，以降低资金成本。公司董事会于2024年4月26日已批准对境外全资子公司增资不超过104.79亿港元以置换收购深投控基建增加的短期过桥贷款，资金来源为公司自有资金及境内中长期人民币贷款，截至本募集说明书签署日，已完成增资和贷款置换102.94亿港币。公司报告期内致力于根据自身需求及外部资金环境持续调整优化资本结构、拓宽对外融资渠道，并采取措施促使经营活动净现金流的稳定增长，满足到期债务偿还和业务发展的资金需求，如果公司未来无法有效控制短期有息债务规模，公司的偿债能力将受损，带来一定偿债压力。<br /><br />3、受限资产占比较大的风险<br /><br />截至2024年末，发行人主要受限资产合计156.26亿元，占总资产的比例为23.13%，对应债务余额为64.99亿元，主要系发行人及子公司以部分高速公路收费权、蓝德环保餐厨垃圾处理项目特许经营权、乾智公司股权及电费收费权、乾慧公司的股权及电费收费权等资产作抵质押向银行借款。由于此部分资产被拥有优先受偿权，且通过相关资产抵质押获取的银行借款本金等形成的负债余额较大，可能会对公司业务、未来融资、资本运作和持续发展产生不利影响，进而对本期债券的偿付造成一定的不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />根据对发行人近一期经营情况、财务情况及资信情况排查，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）及MQ.8表（股权委托管理）情形，涉及MQ.7表（重要事项）情形，重要事项如下：<br /><br />1、企业注册资本变动<br /><br />2025年3月27日，公司经核准向特定对象发行A股股票，注册资本变更为253,785.6127万元。<br /><br />2、归属于母公司股东净利润同比大幅下降<br /><br />2024年，集团实现归属于母公司股东的净利润11.45亿元（2023年：23.27亿元），同比下降50.80%，主要为本年度本公司之联营企业联合置地房产开发收益大幅减少、集团计提资产减值准备增加等所致。<br /><br />3、发行人法定代表人、董事变动<br /><br />2025年1月9日非执行董事李晓艳女士递交辞职报告，报告已送达董事会并即日生效。李晓艳女士已确认与本公司董事会及/或监事会没有意见分歧。<br /><br />2025年1月9日徐恩利先生获委任为第九届董事会执行董事，伍燕凌女士和张坚女士获委任为第九届董事会非执行董事，新任执行董事及非执行董事的任期均自2025年1月9日起至第九届董事会届满之日止。<br /><br />2025 年1月9日，徐恩利先生获委任担任公司董事长。<br /><br />2025 年1月23日，公司收到前非执行董事戴敬明先生提交的书面辞职报告。戴敬明先生因年届退休辞任公司非执行董事与董事会战略委员会成员的职务，辞任即时生效。<br /><br />2025 年6月30日，陈云江先生获委任担任公司非执行董事。<br /><br />目前公司董事会相关专门委员会的成员如下：<br /><br />（1）战略委员会的成员变更为执行董事徐恩利先生（委员会主席）、执行董事廖湘文先生、独立董事李飞龙先生和独立董事缪军先生；<br /><br />（2）审核委员会的成员变更为独立董事李飞龙先生（委员会主席）、独立董事缪军先生和独立董事颜延先生；<br /><br />（3）薪酬委员会的成员变更为独立董事李飞龙先生（委员会主席）、独立董事徐华翔先生和执行董事文亮先生；<br /><br />（4）提名委员会的成员变更为独立董事缪军先生（委员会主席）、独立董事李飞龙先生、独立董事徐华翔先生、执行董事徐恩利先生和执行董事姚海先生。<br /><br />（5）风险管理委员会的成员未独立董事徐华翔先生（委员会主席）、独立董事颜延先生、执行董事廖湘文先生和执行董事姚海先生。<br /><br />上述人员的变更属于企业正常人事调整。公司目前经营状况稳定，上述人员的变更不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，对董事会决策有效性不会产生影响。上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。<br /><br />二、德勤华永会计师事务所对本企业2022-2024年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。<br /><br />三、持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />四、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【1/2】 的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />五、违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2.【重组并以其他方式偿付】（如有）发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词释义<br /><br />本公司/本集团/发行人/深高速/公司 	指 	深圳高速公路集团股份有限公司 	<br /><br />公司/集团 	指 	本公司及其合并子公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />基础募集说明书 	指 	公司为发行本期债务融资工具并向投资者披露发行相关信息而制作的《深圳高速公路集团股份有限公司2025年度第三期中期票据基础募集说明书》 	<br /><br />续发募集说明书 	指 	在《深圳高速公路集团股份有限公司2025年度第三期中期票据基础募集说明书》的基础上编制的，根据发行人最新情况、当期资金用途及基础募集说明书差错更正等方面，对其进行更新、补充或修改的募集说明书。 	<br /><br />发行文件 	指 	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于基础募集说明书和续发募集说明书） 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程，负责具体集中簿记建档操作的机构 	<br /><br />主承销商 	指 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商、联席主承销商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商、联席主承销商为本期债务融资工具发行根据《银行间债券市场非金融企业债券融资工具承销团协议》组织的，由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	公司与主承销商签订的《深圳高速公路集团股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	本期债务融资工具的主承销商按照《深圳高速公路集团股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />上海清算所/登记/托管/结算机构 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />法定节假日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />工作日 	指 	国内的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />中国 	指 	中华人民共和国 	<br /><br />近三年 	指 	2022年、2023年、2024年 	<br /><br />近三年末 	指 	2022年末、2023年末、2024年末 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2022年、2023年、2024年和2025年一季度 	<br /><br />近三年末及一期末 	指 	2022年末、2023年末、2024年末和2025年一季度末 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />二、专业名词释义<br /><br />深圳市国资委 	指 	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />新通产公司 	指 	新通产实业开发（深圳）有限公司，公司股东 	<br /><br />深圳市交委 	指 	原深圳市交通运输委员会，已于2019年01月10日更名为深圳市交通运输局 	<br /><br />广东路桥 	指 	广东省路桥建设发展有限公司 	<br /><br />深广惠公司 	指 	深圳市深广惠公路开发总公司，公司股东 	<br /><br />深圳投控 	指 	深圳市投资控股有限公司 	<br /><br />深圳国际 	指 	深圳国际控股有限公司，为公司股东新通产公司、深广惠公司控股股东 	<br /><br />深国际（深圳） 	指 	深国际控股（深圳）有限公司，原名怡万实业发展（深圳）有限公司 	<br /><br />深国际香港 	指 	深国际有限公司 	<br /><br />深国际小额贷款 	指 	深圳市深国际现代物流小额贷款有限公司 	<br /><br />特建发公司 	指 	深圳市特区建设发展集团有限公司 	<br /><br />万科 	指 	万科企业股份有限公司 	<br /><br />高乐亦 	指 	深圳高速高乐亦健康养老有限公司 	<br /><br />贵州银行 	指 	贵州银行股份有限公司 	<br /><br />贵州置地 	指 	贵州深高速置地有限公司 	<br /><br />梅观公司 	指 	深圳市梅观高速公路有限公司 	<br /><br />外环公司 	指 	深圳市外环高速公路投资有限公司 	<br /><br />美华公司 	指 	美华实业（香港）有限公司 	<br /><br />清连公司 	指 	广东清连公路发展有限公司 	<br /><br />投资公司 	指 	深圳高速投资有限公司 	<br /><br />广告公司 	指 	深圳市高速广告有限公司 	<br /><br />马鄂公司 	指 	湖北马鄂高速公路经营有限公司 	<br /><br />JEL公司 	指 	Jade Emperor Limited（中文名捷德安派有限公司），注册于开曼群岛 	<br /><br />Wilberforce 	指 	Wilberforce International Ltd. 	<br /><br />合和中国发展 	指 	合和中国发展（高速公路）有限公司，为湾区发展拥有97.5%权益的子公司，持有广深珠公司45%利润分配权益。 	<br /><br />广深珠公司 	指 	广深珠高速公路有限公司，主要业务为广深高速的投资、建设和经营管理。湾区发展间接享有广深珠公司45%的利润分配权益 	<br /><br />冠佳 	指 	冠佳(英属维尔京群岛)有限公司 	<br /><br />高汇公司 	指 	Maxprofit Gain Limited，注册于英属维尔京群岛 	<br /><br />基金公司 	指 	深圳高速私募产业投资基金管理有限公司 	<br /><br />贵深公司 	指 	贵州贵深投资发展有限公司 	<br /><br />置地公司 	指 	贵州深高速置地有限公司 	<br /><br />河南豫东 	指 	河南豫东深安港务有限公司 	<br /><br />圣博置地 	指 	贵州圣博置地有限公司 	<br /><br />淮安中恒 	指 	淮安中恒新能源有限公司 	<br /><br />臻通实业 	指 	广州臻通实业发展有限公司 	<br /><br />鹏博公司 	指 	贵州鹏博投资有限公司 	<br /><br />湖南广源 	指 	湖南广源文化传媒有限公司 	<br /><br />重庆水务 	指 	重庆水务集团股份有限公司，已于上海证券交易所上市，股票代码：601158 	<br /><br />三峰环境 	指 	重庆三峰环境集团股份有限公司，已于上海证券交易所上市，股票代码：601827 	<br /><br />深长公司 	指 	长沙市深长快速干道有限公司 	<br /><br />峰和能源 	指 	深圳峰和能源投资有限公司 	<br /><br />清龙公司 	指 	深圳清龙高速公路有限公司 	<br /><br />华昱公司 	指 	深圳市华昱高速公路投资有限公司 	<br /><br />江中公司 	指 	广东江中高速公路有限公司 	<br /><br />阳茂公司 	指 	广东阳茂高速公路有限公司 	<br /><br />广州西二环公司 	指 	广州西二环高速公路有限公司 	<br /><br />广云公司 	指 	云浮市广云高速公路有限公司 	<br /><br />南京三桥公司 	指 	南京长江第三大桥有限责任公司 	<br /><br />龙里河大桥项目（原朵花大桥项目） 	指 	贵深公司采用带资开发模式承建的龙里鸡场至朵花道路工程项目，项目的主要工程为龙里河大桥 	<br /><br />龙里项目土地 	指 	本集团成功竞拍的贵龙项目及龙里河大桥项目相关土地 	<br /><br />云基智慧 	指 	原深圳高速工程顾问有限公司，已于2021年12月29日变更为云基智慧工程股份有限公司 	<br /><br />南宁三峰 	指 	南宁市三峰能源有限公司 	<br /><br />龙大公司 	指 	深圳龙大高速公路有限公司 	<br /><br />沿江公司 	指 	深圳市广深沿江高速公路投资有限公司 	<br /><br />贵龙公司 	指 	贵州省贵龙城市经济带投资开发有限公司 	<br /><br />悦龙公司 	指 	贵州悦龙投资有限公司 	<br /><br />华南物流公司 	指 	深圳市深国际华南物流有限公司 	<br /><br />华通源公司 	指 	深圳市华通源物流有限公司 	<br /><br />联合置地公司 	指 	深圳市深国际联合置地有限公司 	<br /><br />物业公司 	指 	深圳高速物业有限公司 	<br /><br />南京安维士 	指 	南京安维士传动技术股份公司 	<br /><br />新疆木垒 	指 	新疆准东新能源基地昌吉木垒老君庙风电场风力发电项目，包括乾智、乾慧和乾新项目 	<br /><br />中卫甘塘 	指 	宁夏中卫甘塘49.5MW风力发电项目 	<br /><br />利赛环保 	指 	深圳市利赛环保科技有限公司 	<br /><br />邵阳项目 	指 	湖南省邵阳市餐厨垃圾收运处置特许经营项目 	<br /><br />恒丰信公司 	指 	贵州恒丰信置业有限公司 	<br /><br />恒弘达公司 	指 	贵州恒弘达置业有限公司 	<br /><br />贵州恒通利 	指 	贵州恒通利置业有限公司 	<br /><br />益常公司 	指 	湖南益常高速公路开发有限公司 	<br /><br />益常运营 	指 	湖南益常高速公路运营管理有限公司 	<br /><br />机荷东公司 	指 	深圳机荷高速公路东段有限公司 	<br /><br />运营发展公司 	指 	深圳高速运营发展有限公司 	<br /><br />基建环保公司 	指 	深圳深高速基建环保开发有限公司 	<br /><br />环境公司 	指 	深圳高速环境有限公司 	<br /><br />工程发展公司 	指 	深圳高速工程发展有限公司，原广东博元建设工程有限公司 	<br /><br />深投控基建 	指 	深圳投控国际资本控股基建有限公司 	<br /><br />深湾基建 	指 	深湾基建（深圳）有限公司 	<br /><br />深投控国际 	指 	深圳投控国际资本控股有限公司，为深圳投控全资子公司 	<br /><br />深汕乾泰 	指 	深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司 	<br /><br />湾区发展 	指 	深圳投控湾区发展有限公司，联交所上市公司，股票代码00737 	<br /><br />苏伊士集团 	指 	法国苏伊士集团（SuezGroup,France） 	<br /><br />达茂旗宁源 	指 	达茂旗宁源风力发电有限公司，为包头南风全资附属公司 	<br /><br />达茂旗宁翔 	指 	达茂旗宁翔风力发电有限公司，为包头南风全资附属公司 	<br /><br />达茂旗宁风 	指 	达茂旗宁风风力发电有限公司，为包头南风全资附属公司 	<br /><br />达茂旗南传 	指 	达茂旗南传风力发电有限公司，为包头南风全资附属公司 	<br /><br />包头陵翔 	指 	包头市陵翔新能源有限公司，为包头南风全资附属公司 	<br /><br />新能源公司 	指 	深圳高速新能源控股有限公司 	<br /><br />广东新能源 	指 	深高速（广东）新能源投资有限公司 	<br /><br />金深新能源 	指 	深圳金深新能源有限公司 	<br /><br />樟树高传 	指 	樟树市高传新能源有限公司 	<br /><br />国电投福建公司 	指 	国家电投集团福建电力有限公司 	<br /><br />联合电服 	指 	广东联合电子服务股份有限公司 	<br /><br />乾泰公司 	指 	深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司 	<br /><br />万和证券 	指 	万和证券股份有限公司 	<br /><br />深国际物流 	指 	深圳市深国际物流发展有限公司 	<br /><br />融资租赁公司 	指 	原深圳市深国际融资租赁有限公司，已于2021年12月7日更名为深圳深高速融资租赁有限公司 	<br /><br />数字科技公司 	指 	深圳高速公路集团数字科技有限公司 	<br /><br />晟能科技公司 	指 	深圳深高速晟能科技有限公司 	<br /><br />丰立投资 	指 	丰立投资有限公司 	<br /><br />建设公司 	指 	深圳高速建设发展有限公司 	<br /><br />广西蓝德 	指 	广西蓝德再生能源有限责任公司 	<br /><br />德州蓝德 	指 	德州蓝德再生资源有限公司 	<br /><br />贵阳贝尔蓝德 	指 	贵阳贝尔蓝德科技有限公司 	<br /><br />泰州蓝德 	指 	泰州蓝德环保科技有限公司 	<br /><br />龙游蓝德 	指 	龙游蓝德环保科技有限公司 	<br /><br />深水规院 	指 	深圳市水务规划设计院股份有限公司，已于深圳证券交易所上市，股票代码：301038 	<br /><br />廊坊水气 	指 	廊坊市水气蓝德机械设备制造有限责任公司 	<br /><br />上饶蓝德 	指 	上饶市蓝德环保科技有限公司 	<br /><br />黄石蓝德 	指 	黄石市环投蓝德再生能源有限公司 	<br /><br />邯郸蓝德 	指 	邯郸蓝德再生资源有限公司 	<br /><br />桂林蓝德 	指 	桂林蓝德再生能源有限责任公司 	<br /><br />新余蓝德 	指 	新余市蓝德再生资源有限公司 	<br /><br />诸暨蓝德 	指 	诸暨市蓝德再生资源有限公司 	<br /><br />香港蓝德 	指 	蓝德环保科技集团(香港)有限公司 	<br /><br />抚州蓝德 	指 	抚州市蓝德环保科技有限公司 	<br /><br />四川蓝昇 	指 	四川蓝昇环保科技有限公司 	<br /><br />物流金融公司 	指 	中国物流金融服务有限公司 	<br /><br />乾新公司 	指 	木垒县乾新能源开发有限公司 	<br /><br />乾智公司 	指 	木垒县乾智能源开发有限公司 	<br /><br />乾慧公司 	指 	木垒县乾慧能源开发有限公司 	<br /><br />光明环境科技 	指 	深圳光明深高速环境科技有限公司 	<br /><br />深高沥青科技 	指 	深圳高速沥青科技发展有限公司 	<br /><br />北海中蓝 	指 	北海市中蓝环境科技有限公司 	<br /><br />永城助能 	指 	永城市助能新能源科技有限公司 	<br /><br />深圳助能 	指 	深圳助能新能源科技有限公司 	<br /><br />上海助能 	指 	上海助能新能源科技有限公司 	<br /><br />宁夏中卫 	指 	宁夏中卫新唐新能源有限公司 	<br /><br />哈尔滨能创 	指 	哈尔滨能创风联新能源有限公司 	<br /><br />滁州蓝德 	指 	滁州蓝德环保科技有限公司 	<br /><br />深高速商务 	指 	深圳深高速商务有限公司 	<br /><br />哈尔滨凌风 	指 	哈尔滨市凌风新能源有限公司 	<br /><br />深高乐康 	指 	深高速深高乐康健康服务(深圳)有限公司 	<br /><br />益常项目 	指 	湖南益阳至常德高速公路（简称益常高速）及益常高速常德联络线 	<br /><br />梅观高速 	指 	深圳市梅林至观澜高速公路 	<br /><br />盐坝高速 	指 	深圳市盐田至坝岗高速公路 	<br /><br />水官高速 	指 	深圳市水径村至官井头高速公路 	<br /><br />水官延长段 	指 	水官高速延长段，连接水官高速布龙立交和深圳市清水河特区检查站 	<br /><br />盐排高速 	指 	深圳市盐田至排榜高速公路 	<br /><br />机荷高速 	指 	深圳市机场至荷坳高速公路，包括机荷东段（清湖至荷坳）和机荷西段（机场至清湖） 	<br /><br />机荷改扩建 	指 	沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程项目 	<br /><br />南光高速 	指 	深圳市西丽至公明高速公路 	<br /><br />阳茂高速 	指 	阳江至茂名高速公路 	<br /><br />广州西二环 	指 	国道主干线广州绕城公路小塘至茅山段 	<br /><br />深中通道 	指 	广东省境内连接深圳市和中山市以及广州市的跨海通道 	<br /><br />清连高速 	指 	广东清远至连州高速公路，是在原清连一级公路的基础上进行高速化改造而形成的高速公路 	<br /><br />武黄高速 	指 	武汉至黄石高速公路，位于湖北省 	<br /><br />长沙环路 	指 	长沙国道绕城高速公路（西北段），位于湖南省 	<br /><br />南京三桥 	指 	南京市长江第三大桥，位于江苏省 	<br /><br />深圳市交通局 	指 	深圳市交通运输局 	<br /><br />外环项目 	指 	深圳市外环高速公路（简称外环高速）深圳段项目，其中，沙井至观澜段 35.67公里和龙城至坪地段15.06公里合计约51公里（简称外环一期）已于2020年11月29日开通运营；外环一期龙岗段终点经坪地等至坑梓段约 9.35公里（简称外环二期）已于2022年1月1日开通运营；坑梓至大鹏段约16.8公里（简称外环三期）正在开展勘察设计等前期工作 	<br /><br />光明环境园项目 	指 	由本公司采用BOT模式投资建设的深圳市光明环境园PPP项目 	<br /><br />比孟项目 	指 	公司采取带资开发模式承建的贵州龙里比孟花园安置小区项目 	<br /><br />沿江高速 	指 	广深沿江高速公路（广州黄埔—深圳南山）深圳段 	<br /><br />沿江项目 	指 	广州至深圳沿江高速公路（简称沿江高速）深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）段（简称沿江高速（深圳段）），其中，沿江高速（深圳段）主线及相关设施工程简称为沿江一期，沿江高速（深圳段）机场互通立交匝道桥及相关设施的工程简称为沿江二期 	<br /><br />木垒风力发电项目 	指 	新疆准东新能源基地昌吉木垒老君庙风电场风力发电项目，包括乾智、乾慧和乾新项目 	<br /><br />龙大高速 	指 	深圳龙华至东莞大岭山高速公路 	<br /><br />广深高速 	指 	京港澳高速公路（G4）广州至深圳段，北起广州市天河区黄村立交，南至深圳市福田区皇岗口岸，全长约122.8公里。 	<br /><br />西线高速 	指 	广州-珠海西线高速公路，包括广珠西线一期、二期和三期，北起广州市荔湾区海南立交，南至中山市坦洲镇月环互通立交，全长约98公里。 	<br /><br />四条路 	指 	南光高速、盐排高速、盐坝高速和龙大高速深圳段 	<br /><br />龙大市政段 	指 	本公司承接的龙大高速大浪段市政配套设施的代建项目 	<br /><br />货运组织调整项目 	指 	因深圳市实施货运交通组织调整，本公司承接的相关高速公路收费站及配套设施工程的代建项目 	<br /><br />德政路项目 	指 	本公司承接的深圳龙华新区德政路龙大高速立交及德政路东延段工程的代建项目 	<br /><br />人民路节点工程 	指 	本公司承接的观澜人民路—梅观高速节点新建高跨线桥及人民路下穿梅观高速主线道路的代建项目 	<br /><br />鲘门综合安置区项目 	指 	本公司承接的深汕特别合作区鲘门镇综合安置区工程的代建项目 	<br /><br />贵龙项目 	指 	本公司承接的贵州龙里贵龙城市大道一期采用BT模式进行建设的工程项目及相关的土地一级开发项目 	<br /><br />安置房项目 	指 	本公司承接的贵州龙里贵龙城市经济带王关综合安置区工程的代建项目，包括安置房一期和安置房二期 	<br /><br />横五路、横六路代建工程 	指 	本公司承接的贵州龙里县双龙服务业集聚区横五路和横六路代建项目 	<br /><br />深国际贵州物流港代建项目 	指 	本公司承接的深圳国际投资建设的贵州综合物流港的代建项目 	<br /><br />中交二公局 	指 	中交第二公路工程局有限公司 	<br /><br />朵花大桥项目 	指 	贵深公司采用带资开发模式承建的龙里鸡场至朵花道路工程项目，项目的主要工程为朵花大桥 	<br /><br />梅林关更新项目 	指 	深圳市龙华新区民治办事处梅林关城市更新项目。该项目的实施主体为联合置地公司，项目土地面积约为9.6万平方米 	<br /><br />深汕环境园项目 	指 	公司承接的深汕生态环境科技产业园基础设施及配套项目全过程代建管理项目 	<br /><br />水规院 	指 	深圳市水务规划设计院有限公司 	<br /><br />德润环境 	指 	重庆德润环境有限公司 	<br /><br />水务资产 	指 	重庆市水务资产经营有限公司 	<br /><br />蓝德环保 	指 	深高蓝德环保科技集团股份有限公司 	<br /><br />蓝德环保餐厨项目 	指 	蓝德环保提供餐厨垃圾、垃圾渗滤液等市政有机垃 圾处理的系统性综合解决方案业务 	<br /><br />国资协同发展基金 	指 	深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />晟创基金 	指 	佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />南京风电 	指 	南京风电科技有限公司 	<br /><br />包头南风 	指 	包头市南风风电科技有限公司 	<br /><br />智慧物流 	指 	智链深国际智慧物流（深圳）有限公司，原深圳市宝通公路建设开发有限公司 	<br /><br />易方达深高速REIT 	指 	易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金，已在上交所上市，交易代码为508033，基金场内简称为“深高REIT”，扩位简称为“易方达深高速REIT” 	<br /><br />PPP模式 	指 	公私合营模式（Public-Private-Partnership），是政府与私人组织之间，为了建设城市基础设施项目或提供公共物品和服务，以特许权协议为基础形成的一种合作关系。PPP模式通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作顺利完成，并最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 	<br /><br />BOT（模式） 	指 	建设-经营-转让模式（Build-Operate-Transfer），是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务 	<br /><br />BIM 	指 	（Building Information Modeling），通过建立虚拟的建筑工程三维模型，利用数字化技术，为这个模型提供完整的、与实际情况一致的建筑工程信息库。是一种应用于工程设计、建造、管理的数据化工具，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要作用 	<br /><br />ETC 	指 	电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection），采用电子收费方式 	<br /><br />公路 	指 	城市间、城乡间、乡村间主要供汽车行驶的公共道路。主要由路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、公路渡口、防护及支撑工程、公路用土地及公路附属设施组成 	<br /><br />国道 	指 	具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括重要的国际公路、国防公路，连接首都与各省、自治区、直辖市首府的公路，连接各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路 	<br /><br />省道 	指 	具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意义，并由省（自治区、直辖市）公路主管部门负责修建、养护和管理的公路干线 	<br /><br />高速公路 	指 	专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制出入的多车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量25,000～55,000辆。六车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量45,000～80,000辆。八车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量60,000～100,000辆 	<br /><br />一级公路 	指 	供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入的多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量15,000～30,000辆。六车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量25,000～55,000辆 	<br /><br />二级公路 	指 	供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼夜3,000～7,500辆中型载重汽车交通量 	<br /><br />大修工程 	指 	对公路及沿线设施的较大损坏进行周期性的综合修理，以全面恢复到原技术标准的工程 	<br /><br />改扩建工程 	指 	对原公路及沿线设施进行全线或逐段提高技术等级，以提高其使用性能的工程 	<br /><br />特许经营权合同 	指 	深圳交委与外环公司于2016年3月18日签订的有关外环一、二期的特许经营权合同 	<br /><br />共建协议 	指 	特建发公司、本公司及外环公司于2016年3月18日签订的有关外环一、二期的共同投资建设协议 	<br /><br />绿色通道政策 	指 	对合法装载鲜活农产品的运输车辆免收车辆通行费的政策。国内高速公路项目自2010年12月起全面执行该项政策 	<br /><br />统一方案 	指 	广东省自2012年6月1日起按照统一收费费率、收费系数、匝道长度计算方式和取整原则对省内高速公路项目实施统一收费标准的工作方案，包括于其 后针对因此而提高收费额的情况所进行的后续调整 	<br /><br />节假日免费方案 	指 	收费公路项目在春节、清明节、劳动节和国庆节4个国家法定节假日及其连休日期间对 7座以下（含 7座）客车免收通行费的政策。该政策自2012年下半年起在全国范围内执行 	<br /><br />第二章 风险提示<br /><br />本期债务融资工具无担保，债务融资工具的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化对公司的运营状况、盈利能力和现金流产生负面影响，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、发行人相关风险<br /><br />（一） 财务风险<br /><br />1、资本支出较大的风险<br /><br />近年来公司除整固和提升收费公路主业之外，结合国家的产业政策和自身优势，将清洁能源发电、固废资源化处理为主要内容的大环保产业作为第二主业，资本开支需求逐渐加大。2025-2027年，发行人经批准的资本性支出总额约为206.09亿元，主要包括外环项目（一、二期及三期）、机荷改扩建等工程建设支出，以及广深珠公司增资等股权投资。公司已有计划分期支出，若未来支出计划发生变化，或新增大额资本性支出，可能导致公司未来资本性支出较大或较集中，从而对届时短期流动性造成一定不利影响。<br /><br />2、短期有息债务占比上升且相关偿债指标波动风险<br /><br />截至2022-2024年末，发行人有息负债余额分别为333.31亿元、316.85亿元和320.57亿元，其中短期有息负债余额分别为177.88亿元、148.50亿元和79.52亿元，占当期末有息负债的比例分别为53.37%、46.87%和24.81%，报告期各期末逐年下降，主要系偿还到期债务及以中长期债务进行置换所致。截至2022-2024年末，公司流动比率分别为0.40、0.35和0.54，速动比率分别为0.34、0.28和0.46。报告期内，公司流动比率、速动比率呈现波动趋势，2023末较2022年末流动比率和速动比率降低，主要系偿还到期债务所致，2024年末较2023年末流动比率和速动比率有所提高，主要系偿还外币短期债务所致。公司报告期内结合资金市场流动性情况，动态调整债务结构，以降低资金成本。公司董事会于2024年4月26日已批准对境外全资子公司增资不超过104.79亿港元以置换收购深投控基建增加的短期过桥贷款，资金来源为公司自有资金及境内中长期人民币贷款，截至本募集说明书签署日，已完成增资和贷款置换102.94亿港币。公司报告期内致力于根据自身需求及外部资金环境持续调整优化资本结构、拓宽对外融资渠道，并采取措施促使经营活动净现金流的稳定增长，满足到期债务偿还和业务发展的资金需求，如果公司未来无法有效控制短期有息债务规模，公司的偿债能力将受损，带来一定偿债压力。<br /><br />3、受限资产占比较大的风险<br /><br />截至2024年末，发行人主要受限资产合计156.26亿元，占总资产的比例为23.13%，对应债务余额为64.99亿元，主要系发行人及子公司以部分高速公路收费权、蓝德环保餐厨垃圾处理项目特许经营权、乾智公司股权及电费收费权、乾慧公司的股权及电费收费权等资产作抵质押向银行借款。由于此部分资产被拥有优先受偿权，且通过相关资产抵质押获取的银行借款本金等形成的负债余额较大，可能会对公司业务、未来融资、资本运作和持续发展产生不利影响，进而对本期债券的偿付造成一定的不利影响。<br /><br />4、应收款项回收的风险<br /><br />最近三年末，公司应收账款余额分别为10.52亿元、9.67亿元和9.57亿元，主要为公司应收风机销售款、应收餐厨垃圾处理服务收入及应收政府和相关企业的工程建设款项等。若有关客户的财务状况和履约能力发生变化，可能使应收账款的回收面临一定风险，公司将密切关注和跟进资金回笼情况，努力减少坏账的发生。<br /><br />5、分红政策大幅变动的风险<br /><br />最近三年，公司未分配利润分别为80.81亿元、91.12亿元和85.86亿元，占所有者权益的比重分别为29.53%、32.54%和31.57%，未分配利润金额较大且占比较高。如果发行人未来发生大规模利润分配等情况，可能对公司债权人利益保障产生影响。<br /><br />6、资产负债率上升的风险<br /><br />最近三年末，公司的资产负债率分别为60.46%、58.53%和59.74%。为保证主营业务的持续增长及实现转型升级的战略目标，公司近年来加大了环保等城市基础设施领域的投资并购，负债规模维持在较高水平。如果未来经济形势及相关政策发生不利变化，或公司新项目投资与预期差距较大，则可能导致资产负债率进一步上升，公司经营将面临较大的资金压力，公司的偿债能力也将受到不利影响。<br /><br />7、关联交易的风险<br /><br />公司与关联方之间的关联交易包括接受及提供劳务、房屋租赁及承租、资金拆借等。2024年度公司向关联方采购商品/接受劳务的金额为7,926.34万元，向关联方出售商品/提供劳务为337.37万元，关联租赁收入74.99万元；截至2024年末，关联方资金拆入金额为38,758.67万元。公司与关联公司存在多项关联交易，若未来关联交易政策出现变动，或者公司没有能遵守关联交易制度，则可能产生不公平交易、利润转移等行为，导致损害投资者的利益。<br /><br />8、期间费用较高的风险<br /><br />2024年度发行人财务费用为10.38亿元，占营业总收入的比例为11.23%；销售费用为0.13亿元，占营业总收入的比例为0.14%；管理费用为4.60亿元，占营业总收入的比例为4.98%；研发费用为0.33亿元，占营业总收入的比例为0.36%。最近三年，发行人期间费用合计分别占营业总收入的比重为20.40%、19.11%和16.70%，占比较高，若未来期间费用持续上升，可能会影响发行人的盈利水平。<br /><br />9、有息债务规模较大的风险<br /><br />近年来，发行人为满足经营发展及高速公路建设的需要，其有息债务规模较大。截至2022-2024年末，发行人有息债务总额分别为333.31亿元、316.85亿元和320.57亿元。发行人具有良好、稳定的经营现金流，以及多元化的融资渠道和较强的融资能力，但若行业形势及金融市场等出现重大不利变化，较大规模的有息负债或将使发行人面临一定的资金压力。<br /><br />10、应收电费补贴款较高的风险<br /><br />截至2022-2024年末，发行人子公司包头南风、乾智公司、乾新公司、乾慧公司、永城助能与宁夏中卫尚未收到的电费补贴收入余额合计分别为10.88亿元、12.70亿元和14.05亿元，金额较高。若发行人未来无法及时收到相关款项，则可能对其偿债能力造成一定影响。<br /><br />11、投资活动现金大额流出的风险<br /><br />最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-34.39亿元、-9.24亿元和-0.36亿元，整体呈现净流出的态势。报告期内，发行人投资活动现金主要投向收费公路项目建设、大环保业务项目建设及股权投资项目，如该部分投资未来收益不及预期或项目经营情况不良，将会对发行人经营情况及偿债能力造成不利影响。<br /><br />（二） 经营风险<br /><br />1、经济周期波动的风险<br /><br />高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化，进而影响高速公路车流量及通行费收入总量的变化，因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。目前发行人所经营的高速公路大部分在广东省内。经济周期的变动及广东省及其周边地区的区域经济发展程度将会直接影响广东省高速公路的使用需求，因此，广东省及其周边地区的经济活力与发行人经营管理的高速公路车流量和车辆通行费收入密切相关，对发行人的经营状况和盈利能力有较大的影响。<br /><br />2、行业竞争风险<br /><br />在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运等其他交通运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网络的不断完善，可能分散发行人的客货运业务资源。<br /><br />高速公路与铁路在费用、时间、便捷程度等方面各有优劣，二者在一定程度上会形成竞争。广深港高铁、广深高铁、广珠城际铁路形成的珠三角地区1小时经济圈等项目都可能对公司目前运营的并行的高速公路形成替代，产生一定的分流影响，但同时铁路也可能与公司运营的其他高速公路产生协同效应。<br /><br />3、公路维护及运营风险<br /><br />随着全国高速公路联网收费范围的继续扩大，对相应收费系统的稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统以及管理环节出现异常可能影响公司利益和市场形象。此外，收费网络扩大后，相关管理不当造成冲闸、倒卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对运营管理提出了更高要求。<br /><br />高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好，通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。公司积极推进预防性养护，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来如出现道路老化、大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致公司养护成本增加，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。<br /><br />4、项目投资风险<br /><br />公司按照已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，以项目的可行性研究、交通量/发电量/垃圾收运处理量等为基础论证投资可行性，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，则有可能导致投资决策出现失误，带来投资决策风险。<br /><br />公司正在并将继续进行大额固定资产投资、长期股权投资。若相关投资项目未达到可行性研究或商业计划书预测的收益，或投资成本、费用因环境变化、市场波动、利率变化等出现上升的，或将导致投资项目亏损，并面临计提相关长期资产减值，从而影响公司偿债能力。<br /><br />5、部分高速公路剩余收费年限较短或被提前收回的风险<br /><br />公司最近三年高速公路路费收入占营业收入比重分别为53.12%、57.82%和54.66 %，为公司主要的收入和盈利来源。截至2024年末，公司经营和投资的公路项目共计16个，投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约613公里。公司投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短且面临维护成本上升风险，以前年度也有部分项目被政府以市场化方式提前收回。若公司未有新的收费公路项目投入运营或环保新产业的发展未能对原有主业形成有效补充，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响，或在一定程度上制约公司的业务发展和融资能力。<br /><br />6、工程建造风险<br /><br />公路建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大了发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度。<br /><br />7、委托管理业务的风险<br /><br />公司的经营涉及建造和经营委托管理业务。如政府未能按期审批项目预算，或其审批结果与公司预期存在偏差，将给公司合同收益的实现带来较大不确定性；政府竣工决算审计的进度也会影响委托管理收益的实现和现金的回收；市场的变化和通胀预期对造价控制和工期目标均带来压力。<br /><br />报告期内，公司委托管理项目包括深圳地区深汕环境园项目和贵州省龙里县龙里河大桥（原名朵花大桥）项目、比孟项目等。由于公司委托管理项目多是政府作为业主，政府的财务状况和履约能力如发生变化，可能使工程款回收面临一定风险，公司将与政府保持良好沟通，跟进协议落实及督促资金及时到位。<br /><br />8、业务转型带来的经营风险<br /><br />公司为跨行业经营的大型企业，目前公司主要从事收费公路业务及大环保业务的投资、建设及经营管理。此外，发行人还为政府和其他企业提供建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、运营养护、工程咨询、城市综合服务和产业金融等服务业务。报告期内，发行人主营业务结构变动，环保业务收入占比波动上升，由于环保业务毛利率总体低于收费公路，从而导致发行人整体的毛利率呈波动下降趋势。环保产业已成为发行人第二主业，并在近年加大了在环保领域的拓展力度，但环保业务与收费公路业务存在差异，如果公司无法在短期内快速积累环保行业的经验、培养足够的人才，可能无法满足在环保行业发展的需求。最近三年，公司路费收入占营业收入占比分别为53.12%、57.82%和54.66%。若公司未来加大其他主营业务板块的投入，该多元化经营将给公司在整合产业、发挥业务板块间协同效应方面带来挑战，也给公司的日常经营管理增加难度，存在一定风险。<br /><br />9、房地产开发相关的经营风险<br /><br />公司的经营和投资涉及少量房地产业务。房地产行业周期性明显，对政策具有较高的敏感性，因此公司在该板块的业务经营受社会经济状况、国家宏观政策调控、供求关系、所处地段、工程质量的影响均较大。当前，我国房地产市场短中期内仍面临较多的不确定性，公司的房地产业务亦不例外。<br /><br />10、突发事件引发的经营风险<br /><br />公司如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。<br /><br />11、风电项目地理分布及气候变化风险<br /><br />风电项目的发电量及盈利能力依赖于项目所在地天气条件和地理分布，且难以预测。风机只有在特定风速范围内才能运转，风速要求随风机类型和制造商的不同存在较大差异，如果风速超出运转范围，风电场的发电量会下降或完全中断。风资源会随着季节和风电场地理位置的不同呈现较大差异，目前公司的风电项目主要集中在内蒙古、新疆等地区，如这些地区因气候变化或其他不可控因素导致不利于风机发电，从而对公司的清洁能源业务、财务状况及经营业绩造成一定的影响。<br /><br />12、投资项目预期不稳定的风险<br /><br />公司在投资项目前期会对拟投资项目进行尽职调查，并在协议中设置相应条款作为风险应对措施，但公司在拟投资项目的收购及后续建设、经营管理中，可能面临投资目标不能全部实现、资源的整合和协同效果欠佳、建设及营运成本上升以及诉讼仲裁等风险，对公司的资产状况和经营产生一定影响。<br /><br />13、运营管理风险<br /><br />收费公路业务方面，ETC全国联网实施后，对收费系统和设施的性能提出了新的要求，路费稽查和核算的任务更加繁重；电子化收费替代人工，需解决人员的分流、安置以及面对新型突发事件的应急处理等问题；ETC对通行费用给予的优惠，可能对通行费收入带来一定的负面影响。此外，公司经营和投资的机荷高速、京港澳高速广州至深圳段近年将开展改扩建施工，改扩建期间虽然道路继续保持通车运营，但部分时间的施工安排和交通组织可能会使道路通行受到一定影响，这将给该道路的交通组织、营运管理、路费收入等带来不利影响。<br /><br />大环保业务方面，新能源项目受地方电网政策、风资源变化、风场运营、运维等各方面影响，风电场发电小时数、市场交易电价等参数预计会发生浮动，这将对风电场的收益产生一定影响；餐厨垃圾处理项目受油脂销售价格波动、实际处理量不及预期等因素影响或将导致项目的实际盈利水平不及预期。<br /><br />14、业务拓展风险<br /><br />为推动转型升级，实现可持续发展，近年来公司加大投资并购和管理输出力度，业务拓展中存在的主要风险和挑战包括：（1）收费公路方面，优质项目资源稀缺，新建项目及改扩建项目总体成本高企，导致预期回报率下降；（2）大环保产业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈；风电行业进入“平价时代”，风电项目的拓展布局将面临新的挑战和更高要求。并购项目需要持续进行经营团队和管理文化的整合管理，以化解相关差异带来的经营不及投资预期风险。<br /><br />15、建设管理风险<br /><br />随着双主业的不断拓展，公司工程建设进入高峰期，2024年公司主要的建设项目包括外环项目、机荷改扩建、沿江二期、深汕环境园项目、贵州省龙里县龙里河大桥（原名朵花大桥）项目、比孟项目以及蓝德环保多个餐厨垃圾处理项目等，多项重大项目同时建设，对项目投资、成本控制、建设进度、质量的把控、资金的安排及安全管理落实提出了极高的要求，传统的项目管理手段已经难以满足目前重大项目管理需求，存在信息化平台建设不足、业务管理系统升级更新慢等问题。同时，建筑材料价格波动、规划或设计变更、政府颁布新的政策和技术规范或就公共事务出台管理措施以及政府调整发展规划等，对当期建造成本、未来营运成本、项目的盈利能力及公司声誉都会产生直接或间接的影响。<br /><br />16、相邻路段分流带来的经营风险<br /><br />高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况与未来道路规划的影响。交通条件的改善及现有公路的分流，未来相邻路段的开通，区域内与公司经营的高速公路形成竞争，将可能影响公司高速公路未来车流量，对公司经营产生不利影响。<br /><br />（三） 管理风险<br /><br />1、下属子公司管理风险<br /><br />随着公司业务与资产规模的扩大，公司对下属业务单元管理难度有所增加。截至2024年末，公司控股的下属子公司为103家，业务涵盖收费公路的投资、建设、经营管理，委托管理及其他基础设施开发，环保业务，产融结合等不同领域。由于公司控股子公司数量较多，且所涉及业务领域广泛，公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。<br /><br />2、结构调整引发公司管理适应能力的风险<br /><br />根据公司新一期的发展战略，公司将聚焦“收费公路+大环保”双主业，全力以赴推进经营管理、投资并购、重大项目建设和数字化转型升级等各项重点工作。由于新业务与传统收费公路业务存在差异，对公司的市场把握能力、管理模式以及人力资源等方面提出了新要求，公司管控和资源整合能力面临挑战；同时，收费公路业务方面，随着全行业联网收费等新技术和管理模式的推进，公司需建立并适时调整与之匹配的业务流程和管理机制。若公司在运营管理系统、技术、人力资源等方面的素质和水平不能适应，将直接影响公司主业的经营表现和持续发展。<br /><br />3、交通组织和安全管理风险<br /><br />公司在公路营运、维护过程中，如果组织管理不到位，可能对高速公路通行效率产生影响，并可能导致安全方面的事故，从而对公司的通行费收入、成本控制、正常经营和形象声誉造成不利影响。<br /><br />4、董事缺位的风险<br /><br />根据发行人《公司章程》，公司设董事会，成员为12人。截至本募集说明书签署日，发行人董事会成员为11人，暂缺1人。董事缺位对发行人日常管理、生产经营及公司偿债能力不会产生重大不利影响，但仍存在公司治理结构有待完善的潜在风险。<br /><br />（四） 政策风险<br /><br />1、国家产业政策变化风险<br /><br />公司目前主要从事收费公路以及清洁能源发电、固废资源化处理产业的投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。<br /><br />就收费公路板块而言，根据国家发布的《综合运输服务“十四五”发展规划》，公司所属的高速公路行业是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对发行人所处行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对发行人公路车流量及车辆通行费收入造成影响。<br /><br />此外，公司近年来根据多年发展积累的各方面优势，大环保业务已成为公司的主业方向之一。该行业与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，将可能影响公司大环保相关业务，继而影响到公司整体经营和发展。<br /><br />2、环保政策风险<br /><br />高速公路及环保项目的建设施工过程中，会影响生态和自然等多方面要素，项目所在地的土地、河流、山地等均可能不同程度受到影响。此外，高速公路在运营期间，通行车辆会不同程度产生废气、粉尘及噪音等环境影响，且随着交通量增加前述环境影响也将相应提高。<br /><br />为了满足国家环保政策的要求，公司在高速公路及环保项目的建设及高速公路后续运营的各个环节均采取了对应手段，最大限度减少环境影响。但随着我国环境治理力度的加大，如国家环保政策进一步调整，将可能在一定程度上增加公司的建设及运营成本，最终影响公司的收入水平和盈利能力。<br /><br />3、收费政策及标准调整风险<br /><br />公司目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费标准是否进行调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对公司经营业绩产生一定影响。<br /><br />以往年度政府陆续出台的绿色通道免费政策、节假日小汽车免费放行、部分地区的货车通行费打折等政策也在不同程度上对公司营业收入造成了影响。如未来政府继续调整或出台类似政策，则可能对公司经营业绩产生一定影响。<br /><br />4、风电行业特有风险<br /><br />2022年以来风电行业进入“平价时代”，各地对电价补贴、特高压建设、弃风弃光率、市场交易电量及价格等相关政策的执行力度存在差异，风电项目的经营及盈利能力可能受到影响。随着新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，公司新能源发电业务的收入将进一步波动，存在不确定性。<br /><br />5、固废污染防治政策风险<br /><br />固废处理行业在我国还是一个新兴的产业，随着环境问题的日益突出，固废处理行业紧跟污水处理行业，进入了高速发展时期。随着相关政策的实施和标准的推行，固废污染防治行业正逐步成为环保行业核心组成部分，我国对固废污染防治领域的投资力度也逐渐加大。未来，随着我国固废污染得到有效防治，如国家调整政策并提高标准，将可能在一定程度上增加公司经营成本，最终影响公司盈利水平。<br /><br />6、税收政策风险<br /><br />根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、土地增值税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。<br /><br />7、政府补贴及税收优惠政策不确定的风险<br /><br />发行人环保业务受政府补贴及税收优惠的力度较大。发行人所获得政府支持的项目主要包括：风电场政府发电补贴（补助）和税收优惠、餐厨处理项目专项补助款及试点项目享受的专项资金、部分风电场及餐厨项目获中西部基础设施补短板补助资金及税收优惠等。政府补贴在一定程度上依赖国家或地区整体财力，如果未来环保业务相关补贴政策及税收优惠政策发生变化，将来政府补贴取消或财政返还不到位，可能对发行人整体盈利能力产生一定的影响。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />具体参见各期续发募集说明书。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />具体参见各期续发募集说明书。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />注册名称 	深圳高速公路集团股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	徐恩利 	<br /><br />注册资本（注） 	253,785.6127万元人民币 	<br /><br />实缴资本（注） 	253,785.6127万元人民币 	<br /><br />设立（工商注册）日期 	1996年12月30日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91440300279302515E 	<br /><br />住所（注册地） 	深圳市龙华区福城街道福民收费站 	<br /><br />邮政编码 	518057 	<br /><br />所属行业 	道路运输业 	<br /><br />经营范围 	公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营） 	<br /><br />电话及传真号码 	电话：0755-86698106 传真号码：0755-86698002 	<br /><br />信息披露事务负责人及其职位与联系方式 	信息披露事务负责人及其职位：赵桂萍（董事会秘书、总会计师） 信息披露事务负责人联系方式：0755-86698069 	<br /><br />注：2025年 3月27日，公司经核准向特定对象发行A股股票，注册资本变更为253,785.6127万元。<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况<br /><br />1996年12月10日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市高速公路开发公司持股58.8%（持745,780,000股）（于2002年11月21日更名为“新通产实业开发（深圳）有限公司”，以下简称新通产公司）、深圳市深广惠公路开发总公司持股36.1%（持457,780,000股）（以下简称深广惠公司）、广东省路桥建设发展公司持股5.1%（持64,640,000股）（于2003年5月12日更名为“广东省路桥建设发展有限公司”，以下简称广东路桥）作为发起人，将其拥有的若干经营性资产（扣除相关负债后）折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司。公司股东缴纳资本事宜经蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》验证，并于1996年12月30日经深圳市工商行政管理局进行登记注册，注册资本人民币126,820万元，注册号：27930251-5，注册地址：深圳市福田区华强南路八号无线电管理大厦1805室。<br /><br />股东名称 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />深圳市高速公路开发公司 	745,780,000 	58.80 	<br /><br />深圳市深广惠公路开发总公司 	457,780,000 	36.10 	<br /><br />广东省路桥建设发展公司 	64,640,000 	5.10 	<br /><br />1996年12月31日，公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]9号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众发行境外上市外资股（H股）股票。1997年3月12日，公司发行的境外上市外资股（H股）股票计747,500,000股在香港联合交易所挂牌交易，股票简称为“深圳高速”，股票代码为“00548”。公司此次资本变更事宜经蛇口中华会计师事务所出具蛇中验资报字第19号《验资报告》验证，并于1997年4月16日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为201,570万元。<br /><br />2000年12月28日，公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过18,000万股人民币普通股（A股）的议案》。2001年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监发[2001]57号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》核准，公司于2001年12月6日发行境内上市内资股（A股）股票计165,000,000股，并于2001年12月25日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“深高速”，股票代码为“600548”，股票发行后，公司股本由20.157亿元增加为21.807亿元。公司此次资本变更事宜经深圳南方民和会计师事务所出具深南验字（2001）第YA209号《验资报告》验证，并于2001年12月19日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为218,070万元。<br /><br />截至2001年12月25日，公司前10位股东及持股情况如下：<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例(%) 	<br /><br />香港中央结算(代理人)有限公司 	726,089,499 	33.30 	<br /><br />深圳市高速公路开发有限公司 	654,780,000 	30.03 	<br /><br />深圳市深广惠公路开发总公司 	457,780,000 	20.99 	<br /><br />华建交通经济开发中心 	91,000,000 	4.17 	<br /><br />广东省路桥建设发展公司 	64,640,000 	2.96 	<br /><br />华安创新 	8,592,364 	0.39 	<br /><br />基金同盛 	4,564,562 	0.21 	<br /><br />南方稳健 	4,549,885 	0.21 	<br /><br />基金同益 	3,652,489 	0.17 	<br /><br />基金景福 	3,564,426 	0.16 	<br /><br />依据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《股权分置改革管理办法》等文件的规定，公司的原非流通股股东于2005年12月22日共同提出股权分置改革的动议，并委托公司董事会召开A股市场相关股东会议。2006年1月23日，公司召开A股市场相关股东会议，会议审议通过了发行人股权分置改革方案。2006年2月27日，公司股权分置改革方案实施完毕。2006年2月28日，发行人股票简称变更为“G深高速”，股票代码不变。依据上海证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施后有关交易事项的补充通知》的规定，公司的股票简称于2006年10月9日恢复为“深高速”。2009年3月2日，12.154亿股的有限售条件流通A股解除限售条件，公司总股本不变。<br /><br />2007年10月9日，经中国证券监督委员会证监发行字[2007]315号文核准，公司向境内投资人公开发行1,500万份认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并附送认股权证共计108,000,000份。截至2009年10月29日认股权证行权期结束时，共计70,326份认股权证行权，公司因此向认股权证持有人发行以人民币认购且在境内上市的人民币普通股（A股）为70,326股，该等股份已在上海证券交易所上市。自此，公司的股份总数为2,180,770,326股，每股面值为人民币1元，股本为人民币2,180,770,326元。<br /><br />截至2009年10月29日，公司前10位股东及持股情况如下：<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例(%) 	<br /><br />香港中央结算(代理人)有限公司 	675,429,098 	30.97 	<br /><br />新通产实业开发(深圳)有限公司 	654,780,000 	30.03 	<br /><br />深圳市深广惠公路开发总公司 	411,459,887 	18.87 	<br /><br />华建交通经济开发中心 	87,211,323 	4.00 	<br /><br />广东省路桥建设发展有限公司 	61,948,790 	2.84 	<br /><br />中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 	5,133,698 	0.24 	<br /><br />中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红 	4,926,497 	0.23 	<br /><br />中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 	2,984,200 	0.14 	<br /><br />招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 	2,657,929 	0.12 	<br /><br />中信信托有限责任公司-蓝筹2号 	2,393,375 	0.11 	<br /><br />公司此次资本变更事宜经开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信德深分验字（2009）第063号《验资报告》验证，并于2010年1月29日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为218,077.0326万元，注册号440301104056451，注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层。<br /><br />公司于2017年5月23日召开了2016年度股东年会，审议通过了《关于修订本公司&lt;公司章程&gt;及其附件的议案》。根据2016年度股东年会的批准及授权，公司已完成了相关工商变更登记手续，公司注册地址正式变更为“深圳市龙华区福城街道福民收费站”。 2021年12月16日，公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，更名为深圳高速公路集团股份有限公司。<br /><br />截至2024年末，公司总股本为2,180,770,326股，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />图表5-1：截至2024年末公司前十位股东名称及持股情况<br /><br />股东名称 	持股比例 	持股总数 	股东性质 	<br /><br />HKSCC NOMINEES LIMITED 	33.47% 	729,979,242 	境外法人 	<br /><br />新通产实业开发（深圳）有限公司 	30.03% 	654,780,000 	国有法人 	<br /><br />深圳市深广惠公路开发有限公司 	18.87% 	411,459,887 	国有法人 	<br /><br />招商局公路网络科技控股股份有限公司 	4.18% 	91,092,743 	国有法人 	<br /><br />广东省路桥建设发展有限公司 	2.84% 	61,948,790 	国有法人 	<br /><br />招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 	1.43% 	31,270,958 	境内非国有法人 	<br /><br />AU SIU KWOK 	0.50% 	11,000,000 	境外自然人 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	0.38% 	8,373,127 	其他 	<br /><br />张萍英 	0.35% 	7,738,565 	境内自然人 	<br /><br />交通银行股份有限公司－景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金 	0.32% 	6,972,643 	境内非国有法人 	<br /><br />合计 	92.37% 	2,014,615,955 		<br /><br />注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。<br /><br />2025年3月27日，公司经核准向特定对象发行A股股票，注册资本变更为253785.6127万元，截至2025年3月31日，公司总股本为2,537,856,127股，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />图表5-2：截至2025年3月31日公司前十位股东名称及持股情况<br /><br />股东名称 	持股比例 	持股总数 	股东性质 	<br /><br />新通产实业开发（深圳）有限公司 	28.79% 	730,710,144 	国有法人 	<br /><br />HKSCC NOMINEES LIMITED 	28.77% 	730,117,242 	境外法人 	<br /><br />深圳市深广惠公路开发有限公司 	16.21% 	411,459,887 	国有法人 	<br /><br />江苏云杉资本管理有限公司 	9.57% 	242,976,461 	国有法人 	<br /><br />招商局公路网络科技控股股份有限公司 	3.59% 	91,092,743 	国有法人 	<br /><br />广东省路桥建设发展有限公司 	2.37% 	60,154,090 	国有法人 	<br /><br />安徽皖通高速公路股份有限公司 	1.50% 	38,179,196 	国有法人 	<br /><br />招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 	1.24% 	31,519,681 	境内非国有法人 	<br /><br />AU SIU KWOK 	0.43% 	11,000,000 	境外自然人 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	0.38% 	9,733,277 	其他 	<br /><br />合计 	92.85% 	2,356,942,721 		<br /><br />注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。<br /><br />三、发行人控股股东及实际控制人情况<br /><br />（一）控股股东及实际控制人股权结构<br /><br />截至2025年3月31日，深圳国际间接持有本公司合计47.30%股份，其中，通过新通产公司持有730,710,144股A股，约占本公司总股本的28.79%；通过深广惠公司持有411,459,887股A股，约占本公司总股本的16.21%；通过Advance Great Limited（晋泰有限公司）持有本公司58,194,000股H股，约占本公司总股本的2.29%。<br /><br />图表5-3：发行人控股股东及实际控制人股权结构图<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />1、控股股东情况<br /><br />（1）深圳国际控股有限公司<br /><br />注册地：百慕大群岛<br /><br />上市地：香港联交所<br /><br />股票代码：0152.HK<br /><br />注册资本：3,000,000,000HKD<br /><br />成立日期：1989年11月22日<br /><br />深圳国际控股有限公司为一家于百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。深圳国际及其子公司的主要业务为从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市国资委。截至2025年3月31日，深圳国际通过其全资子公司新通产公司、深广惠公司及Advance Great Limited间接持发行人合共47.30%股份，为发行人的间接控股股东。<br /><br />深圳国际2024年经审计主要财务数据如下表所示：<br /><br />单位：亿港元<br /><br />项目 	2024年12月31日/2024年度 	<br /><br />总资产 	1,359.98 	<br /><br />权益合计 	545.23 	<br /><br />营业收入 	155.71 	<br /><br />净利润 	36.87 	<br /><br />截至2025年3月31日，深圳国际（间接）持有的公司股份未被质押或冻结。<br /><br />（2）Ultrarich International Limited<br /><br />Ultrarich International Limited是一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主营业务为投资控股，为深圳市投资控股有限公司之全资子公司，本身无实体经营。<br /><br />（3）深圳市投资控股有限公司<br /><br />深圳市投资控股有限公司成立于2004年10月13日，注册资本305.09亿人民币。深圳市投资控股有限公司作为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的重要平台，主要职能是根据市国资委授权对部分市属国有企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整所剥离资产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资等。公司目前经营范围涉及建筑、房地产、金融、证券、高新技术投资与担保服务、高科技工业、公用事业、环境保护、建筑设计与咨询等众多领域。<br /><br />深圳市投资控股有限公司2024年经审计主要财务数据如下表所示：<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年12月31日/2024年度 	<br /><br />总资产 	12,196.55 	<br /><br />总权益 	4,137.12 	<br /><br />营业收入 	2,713.81 	<br /><br />净利润 	130.98 	<br /><br />截至2025年3月31日末，发行人控股股东所直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。<br /><br />2、实际控制人情况<br /><br />公司实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。<br /><br />近三年及一期内，发行人实际控制人未发生其他变更。<br /><br />（三）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况<br /><br />深高速具有独立的企业法人资格，公司与控股股东及实际控制人之间具有清晰的股权关系及资产权属边界。作为依法成立的股份有限公司，深高速自主经营、自负盈亏，能够自主做出业务经营、财务投资、战略规划等决策。<br /><br />1、资产独立情况<br /><br />公司拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。<br /><br />2、人员独立情况<br /><br />公司有独立的人力资源管理部门，下属子公司均具有独立的劳动、人事和薪酬福利管理体系。公司的董事由股东大会选举产生，监事中股东代表由股东大会选举、职工代表由公司职工选举产生，高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会作出人事任免决定的情况。<br /><br />3、机构独立情况<br /><br />公司机构独立于控股股东，具有健全的、适应公司发展需要的组织结构；董事会、监事和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。<br /><br />4、财务独立情况<br /><br />公司设立了独立的财务部门，建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司独立在银行开设账户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情形。<br /><br />5、业务独立情况<br /><br />公司业务结构完整，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，具备独立完整的业务发展及自主经营的能力。<br /><br />（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。<br /><br />四、发行人重要权益投资情况<br /><br />截至2024年末，公司拥有全资及控股子公司103家，详见下图：<br /><br />图表5-4：公司集团架构图<br /><br />注：本架构图仅包含集团一级子公司及二级子公司，三级及以下子公司未列示其中。<br /><br />（一） 全资及控股子公司、主要子公司情况<br /><br />图表5-5：截至2024年末公司全资及控股子公司情况表<br /><br />单位：人民币元<br /><br />子公司名称 	业务性质 	注册资本(除特别注明外，人民币元) 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />外环公司 	公路经营 	6,500,000,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />投资公司 	投资 	1,000,000,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />贵深公司 	基础设施建设 	500,000,000.00 	- 	70.00 	设立 	<br /><br />贵州置地 	土地综合开发 	158,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />物业管理公司 	物业管理 	1,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />环境公司 	环保实业项目及咨询 	6,550,000,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />JEL公司 	投资控股 	200,000.00美元 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />湖北马鄂高速公路经营有限公司 	公路经营 	200,000.00美元 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />清连公司 	公路经营 	3,361,000,000.00 	51.37 	25.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />梅观公司 	公路经营 	332,400,000.00 	100.00 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />美华公司 	投资控股 	10,970,381,300.00港元 	100.00 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />高汇公司 	投资控股 	85,360,000.00美元 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />丰立投资 	投资控股 	10,000.00港元 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />深圳高速运营发展有限公司 (以下简称“运营发展公司”) 	公路经营 	60,000,000.00 	98.70 	1.30 	设立 	<br /><br />清龙公司(注1) 	公路经营 	324,000,000.00 	40.00 	10.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />深长公司 	公路经营 	200,000,000.00 	51.00 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />深圳高速建设发展有限公司 (以下简称“建设公司”) 	基础设施建设管理 	30,000,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />基建环保公司 	基建环保业务 	500,000,000.00 	80.00 	20.00 	设立 	<br /><br />深圳高速私募产业投资基金管理 有限公司(以下简称“基金公司”) 	资本市场服务 	19,607,800.00 	51.00 	- 	设立 	<br /><br />沿江公司 	公路经营 	5,714,285,714.00 	49.00 	51.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />贵深高投 	土地综合开发 	1,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />深圳市深高速壹家公寓管理有限公司 	公寓租赁与管理 	10,000,000.00 	- 	60.00 	设立 	<br /><br />业丰瑞置业 	土地综合开发 	1,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />南京风电(注2) 	制造业 	357,142,900.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />包头市金陵风电科技有限公司 	制造业 	20,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />子公司名称 	业务性质 	注册资本(除特别注明外，人民币元) 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />尚志市南风新能源有限公司 	制造业 	5,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />包头南风 	风力发电 	632,800,000.00 	0.95 	99.05 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />包头陵翔 	风力发电 	148,100,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />南传风力 	风力发电 	128,200,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />宁源风力 	风力发电 	179,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />宁翔风力 	风力发电 	129,500,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />宁风风力 	风力发电 	126,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />蓝德环保 	环境与设施服务 	505,439,108.00 	- 	92.29 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />广西蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	123,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />德州蓝德再生资源有限公司 	餐厨/厨余垃圾处理 	50,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />贵阳贝尔蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	110,923,700.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />泰州蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	68,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />德州众和 	装备制造 	30,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />昆山环保 	餐厨/厨余垃圾处理 	25,000,000.00 	- 	95.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />龙游蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	10,500,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />廊坊蓝德 	装备制造 	30,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />上饶蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	25,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />黄石蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	24,274,980.00 	- 	70.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />平舆贝尔环保科技有限公司 	餐厨/厨余垃圾处理 	500,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />邯郸蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	50,000,000.00 	- 	90.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />桂林蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	54,600,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />新余蓝德 	餐厨/ 厨余垃圾处理 	23,940,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />诸暨蓝德 	餐厨/ 厨余垃圾处理 	100,000,000.00 	- 	90.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />抚州蓝德 	餐厨/ 厨余垃圾处理 	24,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />子公司名称 	业务性质 	注册资本(除特别注明外，人民币元) 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />深陆环保 	环境与设施服务 	100,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />四川蓝昇 	餐厨/厨余垃圾处理 	45,039,000.00 	- 	84.57 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />物流金融公司 	投资控股 	1.00港元 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />融资租赁公司 	融资租赁及商业保理 	902,500,000.00 	72.30 	27.70 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />深圳高速工程发展有限公司 	公路工程 	40,500,000.00 	- 	60.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />新能源公司 	风力发电 	2,619,441,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />内蒙古城环蓝德 	环境与设施服务 	43,360,000.00 	- 	51.00 	设立 	<br /><br />蓝德环保技术 	环境与生态监测、农业科学研究 	10,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />深圳高速高乐亦健康养老有限公司 	健康、养老及护理服务 	30,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />深圳高速建筑科技发展有限公司 	建筑与工程 	40,000,000.00 	- 	51.00 	设立 	<br /><br />广东新能源 	投资控股 	1,956,550,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />乾泰公司 	资源综合利用 	307,692,300.00 	- 	63.33 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />深圳龙大高速公路有限公司(以下简称“龙大公司”) 	公路经营 	50,000,000.00 	89.93 	- 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />乾新公司 	风力发电 	181,120,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />乾智公司 	风力发电 	479,183,100.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />乾慧公司 	风力发电 	264,376,900.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />深圳光明深高速环境科技有限公司 (以下简称“光明环境科技”) 	餐厨/厨余垃圾处理 	200,000,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />深圳高速沥青科技发展有限公司 	沥青建材 	30,000,000.00 	- 	55.00 	设立 	<br /><br />北海中蓝 	餐厨/厨余垃圾处理 	16,390,000.00 	- 	90.00 	设立 	<br /><br />永城助能 	风力发电 	102,450,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />深圳助能新能源科技有限公司 	投资控股 	100,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />上海助能新能源科技有限公司 	投资控股 	2,450,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />宁夏中卫 	风力发电 	175,920,236.88 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />哈尔滨能创风联新能 	制造业 	5,000,000.00 	- 	51.00 	设立 	<br /><br />子公司名称 	业务性质 	注册资本(除特别注明外，人民币元) 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />源有限公司 						<br /><br />滁州蓝德 	餐厨/厨余垃圾处理 	25,492,400.00 	- 	89.10 	设立 	<br /><br />深圳深高速商务有限公司 (以下简称“深高速商务”) 	商务服务业 	8,000,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />深高乐康 	健康、养老及护理服务 	15,000,000.00 	- 	80.00 	设立 	<br /><br />深投控基建 	投资控股 	641,075,642.00美元 	- 	100.0 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />湾区发展 	投资控股 	1,000,000,000.00港币 	- 	71.83 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />Wilberforce 	投资控股 	50,000.00美元 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />捷豪 	投资控股 	50,000.00美元 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />湾区管理 	投资控股 	1.00港币 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />湾区服务 	办公室服务 	2.00港币 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />湾区融资 	贷款融资 	1.00港币 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />合和广珠高速 	投资控股 	2.00港币 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />冠佳 	投资控股 	50,000.00美元 	- 	97.50 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />合和中国发展 	投资控股 	2.00港币 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />深湾基建(深圳)有限公司 	投资控股 	4,498,000,000.00 	- 	100.00 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />高速数字科技 	信息技术服务 	30,000,000.00 	51.00 	- 	设立 	<br /><br />利赛环保 	环保技术服务 	17,441,900.00 	- 	70.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />邵阳深高环境 	餐厨/厨余垃圾处理 	100,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />广东启振公路工程有限公司 	公路工程 	100,000,000.00 	- 	100.00 	收购 	<br /><br />深圳景茂基础设施运维有限公司 	建筑与工程 	10,000,000.00 	- 	100.00 	收购 	<br /><br />贵州紫云金深新能源有限公司 	电力、热力生产和供应业 	50,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />兴仁市元盛新能源有限公司 	电力、热力生产和供应业 	2,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />都匀市金鑫新能源有限公司 	电力、热力生产和供应业 	1,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />深湾城市投资(深圳)有限公司 	房地产业 	1,300,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />子公司名称 	业务性质 	注册资本(除特别注明外，人民币元) 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />金深新能源 	电力、热力生产和供应业 	1,000,000,000.00 	- 	65.00 	设立 	<br /><br />晟能科技公司 	电气机械和器材制造 	15,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />平山县冀深新能源科技有限公司 	科技推广和应用服务业 	110,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />湖南益常高速公路运营管理有限公司(以下简称“益常运营”) 	公路经营 	5,000,000.00 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />雅安蓝德 	生态保护和环境治理业 	25,000,000.00 	- 	100.00 	设立 	<br /><br />樟树市高传新能源有限公司 	风力发电 	1,000,000.00 	- 	100.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />光明凤润玖(注3) 	健康、养老及护理服务 	13,000,000.00 		60.00 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />注1： 清龙公司董事会由7名董事组成，本集团有权提名5名董事，在经营事项上董事会做出表决须经全体董事半数以上通过方为有效，本集团实质上对清龙公司实施控制。<br /><br />注2： 本公司之子公司环境公司(南京风电之母公司)与南京风电部分少数股东签订《协议书》，该部分少数股东将持有南京风电的1.96%股权无偿过户给环境公司作为未完成对赌业绩承诺的补偿，上述交易已于2024年10月完成，本集团对南京风电的持股比例由98.04%变更为100%。<br /><br />注3： 为本年通过非同一控制下企业合并而新增的子公司。<br /><br />1、深圳市外环高速公路投资有限公司<br /><br />深圳市外环高速公路投资有限公司，成立于2010年5月5日，注册资本650,000万元，经营范围：从事深圳外环高速公路深圳段的开发、建设、收费、管理业务（收费标准、期限应得到国家有关部门的批复），以及配套综合服务项目管理业务（具体配套项目须依照国家有关规定另行申报）。<br /><br />截至2024年末总资产96.56亿元，净资产68.17亿元，2024年度营业收入20.42亿元，净利润7.28亿元。<br /><br />2、广东清连公路发展有限公司<br /><br />广东清连公路发展有限公司，成立于1995年2月22日，注册资本336,100万元，经营范围：建设、经营管理清连高速公路（收费里程为215.97公里）及相关配套设施。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末总资产55.33亿元，净资产22.56亿元，2024年度营业收入6.38亿元，净利润0.41亿元。<br /><br />3、深圳清龙高速公路有限公司<br /><br />深圳清龙高速公路有限公司，成立于1995年1月13日，注册资本32,400万元，经营范围：从事深圳市龙岗区第二通道一级汽车专用公路（水径村至官井头）的开发、建设、收费、管理业务（收费标准、期限应得到国家有关部门的批准），以及收费站管理及配套的综合服务项目管理业务（具体配套项目需依照国家的有关规定另行申报）。<br /><br />截至2024年末总资产10.49亿元，净资产5.96亿元，2024年度营业收入6.37亿元，净利润0.26亿元。<br /><br />4、长沙市深长快速干道有限公司<br /><br />长沙市深长快速干道有限公司，成立于1999年3月5日，注册资本2亿元，经营范围：绕城路的建设经营及配套服务。<br /><br />截至2024年末总资产4.86亿元，净资产3.14亿元，2024年度营业收入2.71亿元，净利润1.33亿元。<br /><br />5、深圳高速投资有限公司<br /><br />深圳高速投资有限公司，成立于2011年9月20日，注册资本10亿元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；地基与基础工程、公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程（凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。<br /><br />截至2024年末总资产30.76亿元，净资产16.04亿元，2024年度营业收入1.00亿元，净亏损0.92亿元。2024年度营业收入及净利润分别同比下降57.00%和5,577.33%，主要系贵龙房开项目交房数量减少，持有待售房开项目计提减值准备以及代建项目完工确认的工程量减少所致。<br /><br />6、深圳高速环境有限公司<br /><br />深圳高速环境有限公司，成立于2014年8月15日，注册资本65.5亿元，经营范围：餐厨垃圾项目的投资与运营。<br /><br />截至2024年末总资产106.46亿元，净资产59.01亿元，2024年度营业收入7.05亿元，净亏损6.33亿元。2024年度净利润同比下降202.68%，主要系计提资产减值以及参股德润环境投资收益减少所致。<br /><br />7、深圳高速新能源控股有限公司<br /><br />深圳高速新能源控股有限公司（“新能源公司”）成立于2020年8月，位于广东省深圳市福田区，注册资本26.19亿元人民币。经营范围为：一般经营项目是：风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2024年末总资产57.91亿元，净资产30.78亿元，2024年营业收入5.31亿元，净利润1.03亿元。<br /><br />8、深圳投控国际资本控股基建有限公司<br /><br />深圳投控国际资本控股基建有限公司是发行人在英属维尔京群岛设立的全资子公司，注册资本6.41亿美元。深投控基建目前持有的唯一经营性资产为深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”，香港联交所上市公司，股票代码为0737.HK）的71.83%股份。湾区发展主要经营业务为粤港澳大湾区的基础设施建设及相关业务，实际享有广深珠公司（主要业务为广深高速的投资、建设和经营管理）45%的利润分配比例、西线高速公司（主要业务为西线高速的投资、建设和经营管理）50%的利润分配比例。广深高速为连接广州、东莞、深圳三个粤港澳大湾区东岸地区主要城市及香港的核心通道，西线高速为连接广州至珠海及通往港珠澳大桥的粤港澳大湾区西岸重要通道。<br /><br />截至2024年末，总资产169.26亿元，净资产39.88亿元，2024年度营业收入8.84亿元，净亏损0.19亿元，主要受利息支出和收购湾区发展溢价摊销的影响。2024年度净利润同比增长90.03%，主要系本年归还外币债务利息减少所致。<br /><br />注：上述发行人主要子公司情况简述中所列净利润为各单位归属于母公司股东的净利润，净资产为各单位归属于母公司股东的净资产。<br /><br />（二）主要参股公司情况<br /><br />图表5-6：截至2024年末公司主要参股公司情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />序号 	企业名称 	主要营业收入板块 	持股比例 	资产 	净资产 	收入 	净利润 	是否存在重大增减变动 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	重庆德润环境有限公司 	环境治理及资源回收 	- 	20.00 	642.19 	182.67 	132.21 	6.84 	否 	<br /><br />注：上表所列净资产为归属于母公司股东的净资产。<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />图表5-7：公司治理结构图<br /><br />公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和管理层组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东大会的执行机构，公司董事会共12位董事，设董事长一人，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由3人组成，其中一人出任监事会主席；公司设总裁一名，实行董事会授权委托下的总裁负责制，负责公司日常经营管理工作。<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；<br /><br />（4）审议批准董事会的报告；<br /><br />（5）审议批准监事会的报告；<br /><br />（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；<br /><br />（10）对公司发行债券作出决议；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）修改公司章程；<br /><br />（13）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；<br /><br />（14）审议批准按上市规则或公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；<br /><br />（15）审议批准按上市规则或公司章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收购或出售事项；<br /><br />（16）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（17）审议股权激励计划；<br /><br />（18）按照国资管理规定应当审议的事项，包括：<br /><br />①在境外及港澳台地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；<br /><br />②本公司及子公司以下产权变动事项：（i）涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；（ii）根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项；<br /><br />③定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；<br /><br />④由股东大会决策的股权投资基金设立事项；<br /><br />⑤由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；<br /><br />⑥本公司及子公司的管理层和核心骨干持股的总体方案。<br /><br />（19）法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />根据发行人《公司章程》，公司董事会共12名董事，其中董事长1名。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满为止，董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员少于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当根据法律法规和本章程的规定，履行董事职务。<br /><br />董事会为股东大会的执行机构，对股东大会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；<br /><br />（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；<br /><br />（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；<br /><br />（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项；<br /><br />（10）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（12）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（13）制订公司章程修改方案；<br /><br />（14）管理公司信息披露事项；<br /><br />（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；<br /><br />（17）按照国资管理规定应当审议的事项，包括：<br /><br />①可视为境内投资进行管理的境外投资项目，包括：（i）在香港或澳门地区成立的子公司在本地区的主业投资；（ii）在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目；<br /><br />②本公司决策范围内本公司及子公司产权变动事项，但产权变动事项同时达到本章程第59条第18款标准的，还应当提交股东大会审议批准；<br /><br />③决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；<br /><br />④由董事会自主决策的股权投资基金设立事项；<br /><br />⑤由董事会自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；以及减持上市公司股份的后评价报告；<br /><br />⑥提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案。<br /><br />（18）法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。<br /><br />3、监事会<br /><br />监事会由2名股东代表和1名公司职工代表共计3名成员组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工代表大会民主选举和罢免。监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：<br /><br />（1）检查公司的财务；<br /><br />（2）对公司董事和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（3）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；<br /><br />（4）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；<br /><br />（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助其工作；<br /><br />（6）提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；<br /><br />（7）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；<br /><br />（8）公司章程规定的其他职权。<br /><br />4、公司总裁<br /><br />公司设总裁一名，公司总裁对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的基本规章；<br /><br />（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；<br /><br />（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退（依法应由董事会决定的除外）；<br /><br />（9）公司章程和董事会授予的其他职权。<br /><br />（二）发行人内部机构设置<br /><br />根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。公司内设办公室等16个部门，各部门主要职责如下：<br /><br />风险管理与法务部：是公司风险管理、法律事务管理的职能部门。<br /><br />审计部：是公司对政策、制度、流程的适当性和有效性，以及过程效率与质量进行审核评价的职能部门。<br /><br />办公室：是公司信息文秘管理、知识管理、质量管理体系建设与维护、办公IT管理、后勤管理、综合沟通与协调的职能部门。<br /><br />党群工作部：是公司企业文化建设、党工团的组织建设的职能部门。<br /><br />人力资源部：是公司人力资源规划、组织结构、职位、员工培训、绩效考核、薪酬福利、激励、人事事务管理的职能部门。<br /><br />财务部：是公司财务规划、财务政策与会计政策、财务报告、融资与资金资源管理、财务信息与分析，财务内部控制与风险管理、税务管理的职能部门。<br /><br />企业管理部：是公司产业政策管理、产权管理、企业经营计划管理、企业业绩考核管理、公路运营管理、创新业务管理、协同业务管理、重大经营事项及所投资企业股东关系协调的职能部门。<br /><br />战略与投资发展部：是公司发展战略管理、建立公司投资管理体系、组织开展公司主业项目投资与并购重组、组织投资项目评审的职能部门。<br /><br />总工办：是负责公司技术统筹及管理的职能部门。<br /><br />安全监督部：是负责监督生产安全、宣贯执行国家安全生产法规、建立健全安全生产规章制度和考核标准、安全管理人员培训指导的职能部门。<br /><br />董秘处/投资者关系部：是公司在证券市场履行合规义务的执行与监控的职能部门，负责筹备股东会、董事会，进行合规的公司管治、法定信息披露、联络上市公司监管机构、股证事务处理等；以及负责公司投资者、利益相关者、相关媒体关系管理的职能部门。<br /><br />香港办事处：是公司驻港办事机构，主要负责协助公司从境外引进战略合作伙伴、资金、人才及新产业项目；协助公司接洽境内外投资者、银行、投行、券商及其它中介机构等；协助公司拓宽境外融资渠道、完善境外融资平台；办理公司在境外设立子公司的商业登记、税务、财务等工作；为公司及各部门在港业务及其它事务开展提供后勤保障。<br /><br />工程管理部：是公司对工程建设项目从施工图设计起至项目正式交付使用、竣工验收，对项目建设各项管理任务进行组织、实施、控制、协调的综合管理职能部门。<br /><br />信息科技部：是公司信息化研究、规划、统筹、评价管理的职能部门。<br /><br />纪检监察室/监事会办公室：是公司各级党组织的纪律检查和行政事务监察的职能；以及责落实监事会各项工作，整合监督资源的职能部门。<br /><br />产业金融管理部：是公司对金融类附属控股、参股公司在风险管控、业务发展和综合管理等方面统筹管理的部门。<br /><br />（三）发行人主要内控制度<br /><br />公司按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，建立了与公<br /><br />司经营业务发展、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系，涵盖投资、工程建设、营运、财务、人力资源、信息披露以及内部审计等方面的重要管理环节。公司的内部控制采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，并根据业务发展和相关法规的变化，不断完善和修订内控管理体系的制度文件，确保内控管理体系的合法合规性、合理性和适用性。公司制定的各项规章制度具体如下：<br /><br />1、财务核算制度<br /><br />公司根据主要业务会计核算的特点，制定了《特许经营无形资产会计管理办法》《收费公路特许经营安排的建造服务会计管理办法》《经营性公路价值评估管理办法》《资产减值准备的内部控制制度》《金融工具分类、确认和计量的内部控制制度》等专项财务管理制度，确保会计处理和信息披露符合会计准则的规定。为确保财务信息的真实、准确和完整，公司制定了《财务报告编制管理办法》和《重大财会事项管理办法》，对财务报告编制的职责、质量要求、工作流程和具体业务、重大财会事项的判断标准和处理程序予以规范。<br /><br />2、关联交易制度<br /><br />公司制定了《关联交易管理制度》，在管理责任、申报管理、决策和控制程序、监督管理等方面对关联交易的管理程序和责任进行了明确与规范。公司编制关联方清单并定期更新，及时识别可能发生的关联交易，并严格履行决策程序。《公司章程》《独立董事工作细则》《审核委员会职权范围书》等公司治理规则中规定了关联交易事项的管理和审批权限，股东大会及董事会在审议关联交易事项时，关联股东和董事均须回避表决。<br /><br />3、预算管理制度<br /><br />公司推行全面预算管理并制定《预算管理制度》，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各环节工作程序和具体要求。同时，公司编制了《年度预算编制指引》《财务预算分析指引》等工作指引，对各业务单位的预算编制和分析的内容、方法、报告格式、工作流程等予以明确，有效指导预算工作的开展，保障预算编制的严谨准确并能监督其执行。<br /><br />4、重大投资决策制度<br /><br />公司根据发展战略开展对外投资的方案研究和编制工作，指定战略与投资发展部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估，以及监督重大投资项目的执行进展，不定期向公司经理层、董事会汇报投资项目的实施进展、效益和异常情况。重大投资的内部控制遵循公司制定的《投资管理程序》《投资并购工作指引》《投资管理内部控制工作指引》《投资联合评审委员会工作实施细则》等规章制度，同时按照上市规则和公司章程规定的投资审批权限履行相应的审批程序。<br /><br />5、融资及资金管理制度<br /><br />公司通过《资金管理制度》《融资管理制度》《募集资金管理制度》等，规定了合法合规、授权审批、风险控制、责任追究、不相容职责相分离等融资管理及募集资金管理的原则，规范了各类融资方式的计划、审批和实施程序，以及融资完成后的登记对账和分析评价管理，以控制融资风险，降低融资成本。<br /><br />公司制订的《资金管理制度》，对资金使用实行计划管理，分级授权和审批制度，并严格按照制度规定进行资金支付的审批。<br /><br />6、对外担保制度<br /><br />为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据国家有关法律、法规及公司实际情况，公司制定了《深高速集团对外担保管理暂行办法》。该制度对担保对象及担保条件、管理机构及职责、被担保人及资格审查、对外担保的审批权限及程序、对外担保的日常管理和风险控制、法律责任等做出了规定。<br /><br />7、信息披露制度<br /><br />公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规的规定制定《信息披露管理程序》《信息披露事务管理制度》，同时还制订了《内幕信息管理制度》以及《须披露交易》《关联交易》《关联方判断标准》《须披露的其他重大事项》《银行间债券市场的信息披露》《向股东单位报送信息行为的指引》等一系列相关信息披露指引，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地持续履行上市公司在信息披露方面的责任和义务。<br /><br />8、公路营运管理制度<br /><br />公司针对主营业务-高速公路收费业务制定了一系列的流程和作业指导书，包括《收费现场作业管理规范》等，明确收费管理业务各环节的具体程序和岗位职责，能够确保收费业务流程中的不相容岗位相互分离、制约和监督。另外，公司根据相关收费政策的变化情况，适时制定专项应对方案和内部控制程序以降低风险。<br /><br />9、工程建设管理制度<br /><br />公司建立了责权明确的工程建设管理体系，制定了包括《工程建设管理控制程序》《工程建设项目监督检查规程》《采购管理程序》《分包管理办法》等系列制度，明确了工程建设各阶段的业务流程和控制要求，涵盖了从项目核准、咨询单位选聘、设计、招标等前期管理，到工程造价、材料、进度、质量、安全验收结算的各个环节，保障工程建设管理工作规范、高效地运行。<br /><br />10、对下属子公司的管理<br /><br />公司下属子公司在公司总体战略目标下，独立经营，公司依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等权利。公司强化对子公司资产、人员、财务的管理控制，规范公司内部运行机制，维护公司合法权益，促进公司规范运作和健康发展。公司向子公司任命或委派高管人员，制定及有效执行《附属企业管理程序》《委派代表管理办法》《所投资企业财务管理办法》《附属公司年度业绩考核管理办法》《附属公司高管薪酬管理办法》等，子公司均按照公司要求制订了较为完善的内部管理和控制制度。<br /><br />11、人力资源管理制度<br /><br />公司根据国家有关法律法规和政策，制定有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括《员工职位体系管理办法》《绩效管理制度》《员工奖惩办法》《员工竞争上岗管理办法》等，制度涵盖了人员聘用、培训、考核、奖罚、晋升和淘汰等方面，明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，设置了科学的绩效考核指标体系，通过有效的制度设计与执行，提高管理水平和效率。<br /><br />12、内部审计制度<br /><br />公司审计部每年按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对内部控制设计与运行的有效性进行评价，公司聘请的年审会计师每年按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查、促进公司健康、可持续发展。<br /><br />13、突发事件的应急管理制度<br /><br />为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生的，已经或者可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及对公司社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称领导小组），由总裁任组长，成员由其他高级管理人员、相关职能部门及子公司负责人组成。领导小组在董事会的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。<br /><br />14、短期资金调度应急预案<br /><br />公司建立了资金风险管理体系及风险预警管理机制，根据设立的流动性指标实行资金头寸管理；定期开展流动性风险监测和报告，做好事前风险防范；公司对所属全资和控股企业实施严格的资金监控，确保公司在正常和压力状况下的经营周转；同时，保留当前银行有效授信提款额度，满足短期提款需求；根据轻重缓急，做好短期收支计划；设立流动性应急计划小组，在触发重大流动性风险事件时有完善的应急措施。<br /><br />六、发行人员工基本情况<br /><br />（一）发行人董事、监事及高管人员<br /><br />截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高管的基本情况如下：<br /><br />图表5-8：公司董事、监事及高管人员基本情况表<br /><br />姓名 	现任职务 	任职起始日期 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	<br /><br />董事会 	<br /><br />徐恩利 	董事长 	2025.01 	是 	否 	<br /><br />党委书记 	2024.11 	<br /><br />廖湘文 	执行董事 	2016.11 	是 	否 	<br /><br />党委副书记、总裁 	2018.09 	<br /><br />姚海 	执行董事、党委副书记 	2024.02 	是 	否 	<br /><br />文亮 	执行董事 	2019.03 	是 	否 	<br /><br />财务总监 	2018.09 	<br /><br />陈云江 	非执行董事 	2025.06 	是 	否 	<br /><br />伍燕凌 	非执行董事 	2025.01 	是 	否 	<br /><br />张坚 	非执行董事 	2025.01 	是 	否 	<br /><br />李飞龙 	独立董事 	2021.01 	是 	否 	<br /><br />缪军 	独立董事 	2021.05 	是 	否 	<br /><br />徐华翔 	独立董事 	2021.05 	是 	否 	<br /><br />颜延 	独立董事 	2024.02 	是 	否 	<br /><br />监事会 	<br /><br />林继童 	监事会主席 	2020.06 	是 	否 	<br /><br />王超 	监事 	2021.01 	是 	否 	<br /><br />叶辉晖 	监事 	2021.01 	是 	否 	<br /><br />高级管理人员 	<br /><br />黄毕南 	副总裁 	2015.09 	是 	否 	<br /><br />王绍良 	副总裁 	2024.07 	是 	否 	<br /><br />文德良 	副总裁 	2021.12 	是 	否 	<br /><br />杜猛 	副总裁 	2021.12 	是 	否 	<br /><br />赵桂萍 	总会计师 	2018.09 	是 	否 	<br /><br />董事会秘书 	2022.03 	<br /><br />陈守逸 	总工程师 	2018.09 	是 	否 	<br /><br />注：<br /><br />1：根据发行人2024年11月11日的公告，林继童先生向监事会递交书面辞职报告，因个人工作原因辞任本公司监事及监事会主席职务，辞任后林继童先生将不在公司担任任何职务。由于林继童先生的辞任将导致发行人监事人数少于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，林继童先生的辞任将在发行人股东大会选举出新任监事后生效。2：2025 年1月23日，发行人收到前非执行董事戴敬明先生提交的书面辞职报告。戴先生因年届退休辞任本公司董事职务，辞任即时生效。<br /><br />3：2025 年6月30日，陈云江先生获委任担任公司非执行董事。根据发行人《公司章程》，<br /><br />公司设董事会，成员为12人。截至本募集说明书签署日，发行人董事会成员为11人，暂缺1人。董事缺位对发行人日常管理、生产经营及公司偿债能力不会产生不利影响。<br /><br />发行人董事、监事及高管人员简历<br /><br />1、现任董事简介<br /><br />徐恩利，本公司执行董事、党委书记、董事长、战略委员会主席、提名委员会委员。自2025年1月起担任公司董事。1975年出生，在工程项目建设、项目投资与运营管理、大型综合性集团企业管理等方面拥有丰富的经验。主要负责领导董事会工作，牵头制定集团发展战略，负责集团整体管理、策略规划、业务发展及合作等。<br /><br />曾任职于深圳市天健（集团）股份有限公司（深交所上市公司），2008年至2020年期间历任深业集团多家控股子公司副总经理、党委副书记、总经理、党委书记及董事长等职务；2020年至2024年期间任深业集团党委委员、副总经理，期间曾兼任深业商业管理有限公司及深业置地有限公司党支部书记、董事长。2022年至2024年期间分别担任深圳控股有限公司及路劲基建有限公司（均为联交所上市公司）董事。2024年11月加入本公司任党委书记，2025年1月起担任公司董事长。<br /><br />廖湘文，本公司执行董事、党委副书记、总裁、战略委员会委员、风险管理委员会委员。自2016年11月起担任公司董事，自2018年9月起担任总裁。1968年出生，拥有多年的收费公路营运管理、人力资源管理和法律事务管理经验。主要负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制定的策略以及负责日常经营管理等。曾任职于深圳市交通局，历任副主任科员、主任科员及副处长等职；2004年11月加入本公司，2009年9月至2018年9月期间任公司副总裁，2018年9月起任公司总裁，2022年12月1日至2024年11月25日期间临时主持公司工作，现亦兼任公司部分子公司及投资企业之董事长和董事职务，包括自2023年1月起担任湾区发展（联交所上市公司）董事会主席。<br /><br />姚海，本公司执行董事、党委副书记、提名委员会委员。自2024年2月起担任公司董事。1973 年出生，拥有逾二十年的产权管理、企业经营管理经验。现主要负责公司党建、人力资源、行政、企业文化建设、工团组织建设、新闻宣传等工作的统筹管理。自2002年7月起在深圳市国资办（现深圳市国资委）工作，先后任科员、副处长、处长等职，2019年3月至2020年12月任深圳市国资委产权管理与法规处处长；2020年12月至2023年12月任深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、党委副书记。姚先生2024年1月起任本公司党委副书记。<br /><br />文亮，本公司执行董事、财务总监、薪酬委员会委员、风险管理委员会委员。自2019年3月起担任公司董事。自2018年9月起担任财务总监。1973年出生，拥有丰富的财务及审计管理经验。现主要负责公司财务监管、内部控制、内部审计事务的统筹管理工作；牵头负责公司资产评估备案工作。曾于1996年至2018年9月期间供职于深圳市水务（集团）有限公司，先后任计财部部长、审计部部长等职，并兼任其多家附属公司董事及监事，2017年2月至今亦兼任深圳港集团有限公司监事。2018年9月加入本公司任财务总监，2019年3月起任本公司执行董事。<br /><br />陈云江，本公司非执行董事。自2025年6月起担任公司董事。1973 年出生，拥有南京大学工商管理专业硕士学位，高级经济师职称，具有丰富的企业管理及投融资经验。陈先生曾任职于南京金陵建筑装饰有限责任公司，1999 年 3 月至2016 年 11 月就职于江苏航空产业集团有限责任公司，先后任企业管理发展部副部长、企业管理部部长、总经理助理、副总经理等职务；2016 年 11 月至 2021年 11 月就职于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司，历任总经理、董事长；2021年 11 月至 2025 年 2 月先后任江苏交通控股有限公司党委组织部（人力资源部）部长等职务，2022 年4 月起兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司（上交所和联交所上市公司）党委书记、董事长，2025年 2 月起任江苏交通控股有限公司党委委员、副总经理。<br /><br />伍燕凌，本公司非执行董事。自2025年1月起担任公司董事。1976年出生，拥有多年的银行业及证券业从业经验。曾在中信银行股份有限公司总行营业部任投资银行部投资经理；2010年至2020年历任中信证券股份有限公司证券金融业务线、另类投资业务线、股权衍生品业务线等部门副总裁、高级副总裁、董事等职务；2020年加入国联证券股份有限公司，任股权衍生品部执行总经理；2023年1月加入招商局公路（深交所上市公司），现任资本运营部（董事会办公室）副总经理。<br /><br />张坚，本公司非执行董事。自2025年1月起担任公司董事。1974年出生，在投资策划、工程项目管理、计划合约管理和资本运作等方面拥有丰富的经验。1997年至今就职于广东路桥，1997年至2018年历任广韶公司计划合约部副经理兼广州管理处计划合约部经理、广东路桥养护管理部副部长等职务；2018年至2021年历任广东嘉应环城高速公路有限公司党支部副书记、党支部书记等职务；2020年至2022年任广东路桥广肇、广云改扩建项目筹建处主任等职务；2021年6月至今任广东路桥投资发展部部长，现亦兼任广东路桥部分子公司之董事、监事职务。<br /><br />李飞龙，本公司独立董事、薪酬委员会主席、审核委员会主席、提名委员会委员、战略委员会委员。自2021年1月起任公司独立董事。1964年出生，拥有丰富的财务管理、资本运作、投融资管理经验以及丰富的能源行业管理经验。曾在中国海洋石油总公司工作，2010年9月至2018年2月任中海油田服务股份有限公司（上交所上市公司）执行董事、执行副总裁兼首席财务官；2017年1月至2018年2月兼任中国海洋石油集团公司（上交所上市公司）副总会计师；2018年3月至2019年10月于保利协鑫石油天然气有限公司任副总裁兼首席财务官；2019年11月至2024年12月任英国Newage (African Global Energy) Ltd. 董事、审计与风险委员会主席，2021年10月至2023年12月任数岩科技股份有限公司董事。2021年3月起任北京捷杰西科技股份有限公司（原北京捷杰西石油设备有限公司）副总经理及财务总监，并于2023年12月起任该公司董事。<br /><br />缪军，本公司独立董事、提名委员会主席、战略委员会委员、审核委员会委员。自2021年5月起任公司独立董事。1957年出生，拥有丰富的电力、能源管理经验。曾任职于水利电力部、能源部计划司、龙源电力集团（联交所和深交所上市公司）等，2000年至2017年期间于国电电力发展股份有限公司（上交所上市公司）先后担任总经济师、副总经理兼党组成员等职务。缪先生已于2017年7月退休。<br /><br />徐华翔，本公司独立董事、风险管理委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员。自2021年5月起任公司独立董事。1976年出生，拥有丰富的金融投融资管理经验。曾任职于上海瑞安咨询有限公司；2004年6月至2019年6月期间于摩根士丹利亚洲有限公司，先后担任副总裁、执行董事、亚太区交通运输研究主管等职；2019年7月至2022年7月于亿航智能控股有限公司（美股上市公司）担任首席战略官；2023年6月至今任道至资本管理有限公司持牌人及高级合伙人，现还担任深圳旭疆创新科技有限公司法定代表人、执行董事及总经理、广州市国宁翔远商业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、硒瑞康（成都）生物科技有限公司董事、经理，以及上海观滟酒店管理有限公司董事职务。<br /><br />颜延，本公司独立董事、审核委员会委员、风险管理委员会委员。自2024年2月起任公司独立董事。1972年出生，拥有与履职相适应的会计、法律专业能力与工作经验。历任江苏省科学技术厅主任科员、上海国家会计学院教授、北京市隆安律师事务所上海分所派驻律师、合伙人。现兼任苏银理财有限责任公司、法国巴黎银行（上海）有限公司以及江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（深交所上市公司）独立董事。<br /><br />2、现任监事简介<br /><br />林继童，本公司（股东代表）监事会主席。1969年出生。拥有丰富的党政及纪检监察工作经验。现主要负责公司纪检监察、廉洁从业建设的统筹管理。曾在揭阳市榕城区人民法院、揭阳市榕城区委担任领导职务；2008年8月至2016年9月在深圳市光明新区工作，历任光明办事处党工委副书记、新区土地监察局局长；2016年9月至2020年4月先后担任深圳国际（联交所上市公司）子公司副总经理、深圳国际纪检监察室主任、纪委副书记等职。自2020年5月至2024年11月期间担任本公司纪委书记，2020年6月起任本公司监事会主席。<br /><br />林先生于2024年11月11日向本公司递交书面辞职报告，辞任将在本公司股东大会选举出新任监事后生效。<br /><br />王超，本公司（股东代表）监事，自2021年1月起担任公司监事。1972年出生，拥有丰富的财务、审计、风险管理工作经验。曾在深圳市宝恒（集团）股份有限公司、中粮地产（集团）股份有限公司工作；2008年6月至2016年11月在深圳市投资控股有限公司担任部门主管、副部长等职；2016年11月至2020年11月在深圳市人才安居集团有限公司任财务部负责人、部长；2020年11月至2024年7月任深圳市天健（集团）股份有限公司（深交所上市公司）董事、财务总监；2024年7月起任深圳能源集团股份有限公司董事及财务总监职务。<br /><br />叶辉晖，本公司（职工代表）监事，于2021年1月起担任公司监事。1976年出生，拥有多年的审计工作经验。曾于广东省韶关学院经管系任教；2001年11月加入本公司，历任标准管理部高级经理、董事会秘书处高级经理、审计部高级审计师等职，现任本公司风险管理与法务部高级经理。<br /><br />3、现任高级管理人员简介<br /><br />廖湘文，本公司总裁，个人简介请详见“现任董事简介”。<br /><br />黄毕南，本公司副总裁。1971年出生。拥有多年公路运营管理、企业管理及管理体系建设等经验。现主要负责集团产业政策、公路运营业务、创新业务、协同业务、所投资企业产权管理、经营计划管理、业绩考核等工作的统筹管理。1997年加入本公司，2008年6月起任本公司办公室主任，2015年9月起任本公司副总裁，现亦兼任公司部分子公司、参股公司之董事长、副董事长及董事职务。<br /><br />王绍良，本公司副总裁。1973年出生。具有丰富的境内外项目管理经验，以及区域规划、城市发展策略、社会事务的行政管理经验。现主要负责集团战略管理、投资业务、产权变动工作的统筹管理。曾在中国铁路工程总公司海外部、深圳市发展和改革委员会城市发展处、社会发展处、重大项目协调处历任副处长、处长等职务，2021年9月至2024年6月任深圳国家高技术产业创新中心（深圳发展改革研究院）副主任，自2024年7月起任本公司副总裁。<br /><br />文德良，本公司副总裁。1982年出生，拥有多年行政管理、企业管理等经验。现主要负责公司产融业务及新能源产业的统筹管理。曾在全程物流（深圳）有限公司、深圳市深国际华南物流有限公司、深圳国际工作；2015年6月加入本公司，先后担任新产业研究发展部副总经理、办公室副主任等职，2016年8月至2022年5月任本公司办公室主任，2021年12月起任本公司副总裁，现亦兼任公司部分子公司之董事长及董事职务。<br /><br />杜猛，本公司副总裁。1974年出生，拥有多年建设和企业开发管理经验，现主要负责公司工程建设工作的统筹管理。2002年加入本公司，历任项目管理处副总经理、项目管理处总经理、工程管理部副总经理、深圳高速建设发展有限公司副总经理等职，2017年11月至今先后担任深圳深高速基建环保开发有限公司总经理、董事长。2021年12月起任本公司副总裁，现亦兼任公司部分子公司之董事长职务。<br /><br />赵桂萍，本公司总会计师、董事会秘书、联席公司秘书。1973年出生，拥有丰富的财务、审计及企业管理经验。现主要负责公司财务、融资工作、信息披露、投资者关系、股东会及董事会日常事务工作的统筹管理。2000年加入本公司，历任财务部经理助理、财务部副总经理、深圳高速投资有限公司副总经理兼财务总监等职，2016年12月至2020年3月间任本公司财务部总经理，2018年9月起任本公司总会计师，2022年3月起任公司董事会秘书、联席公司秘书，现亦兼任本公司部分子公司和参股企业之董事、监事职务。<br /><br />陈守逸，本公司总工程师。1971年出生，拥有丰富的工程建设和企业管理经验。现主要负责公司技术、信息化建设及安全生产工作的统筹管理。曾于2008年至2015年期间于深圳龙大高速公路有限公司任总经理。2015年加入本公司，先后任工程管理部总经理、深圳高速建设发展有限公司董事长等职，2018年9月起任本公司总工程师，现亦兼任本公司部分子公司之董事长及总经理职务。<br /><br />林婉玲，本公司联席公司秘书。1966年出生。拥有逾20年公司秘书服务及商务解决方案之经验，为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会资深会员，并获颁发公司治理师资格，亦为香港独立非执行董事协会的永久附属会员。现为邦盟汇骏上市秘书顾问有限公司之董事，负责指导公司秘书团队为客户提供全面的上市及私人公司秘书服务，2016年1月至2019年1月期间及2019年8月起任本公司联席公司秘书。<br /><br />公司董事、监事及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。公司董事、监事及高管人员不存在公务员任职、兼职领薪的情况。<br /><br />公司原董事退休等原因，导致公司董事相比《公司章程》规定的12名董事存在1名董事缺位的情形。根据《公司法》规定，股份公司董事会成员为三人以上；根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《公司章程》的规定，公司独立董事不得低于董事会成员的三分之一，即发行人独立董事不得低于4名。根据《公司章程》规定董事任期届满或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律法规规定履行董事职责，以保证公司董事不得低于法定人数。发行人目前有11名董事，该11名董事中有4名独立董事，因此，目前发行人董事人数及独立董事人数不低于法定人数，不违反《公司法》等相关法律法规对董事最低人数的要求，对董事会决策及本次发行不构成影响。<br /><br />（二）发行人员工结构<br /><br />截至2024年末，本公司（包括本公司及纳入合并报表范围的子公司）员工中，一线工作人员有5,319人，占总人数的73.3%；管理及专业人员有1,935人，包括营运、工程、财务、环保以及其他序列的员工，占总人数的26.7%。公司全体员工中，拥有大专及以上学历的人数约占总人数的49.8%，其中，在管理及专业人员中拥有本科及以上学历的员工比例约为73.7%。<br /><br />图表5-9：公司在职人员结构表<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />财务人员 	171 	<br /><br />营运管理人员 	538 	<br /><br />工程管理人员 	383 	<br /><br />环保管理人员 	62 	<br /><br />其他管理及专业人员 	781 	<br /><br />收费作业人员 	5,319 	<br /><br />合计 	7,254 	<br /><br />图表5-10：公司在职人员学历结构表<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />大专以下 	3,641 	<br /><br />大专 	1,851 	<br /><br />本科 	1,430 	<br /><br />硕士 	332 	<br /><br />合计 	7,254 	<br /><br />七、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人经营范围<br /><br />发行人目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300279302515E的《营业执照》，经营范围为：投资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务(凭资格证书经营)。<br /><br />（二）发行人主营业务情况<br /><br />公司主要从事收费公路业务及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理及清洁能源发电。此外，本公司还为政府和其他企业提供建造管理和公路综合管养服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、道路养护、智能交通、工程管理和产业金融等服务业务。截至2024年末，公司主要业务架构情况如下图所示：<br /><br />图表5-11：公司业务板块情况一览表<br /><br />深圳高速公路集团股份有限公司<br /><br />主要收费公路业务<br /><br />广东省-深圳地区：梅观高速 100%机荷东段 100%机荷西段 100%沿江项目 100%外环项目 100%龙大高速 89.93%水官高速 50%水官延长段 40%<br /><br />广东省-其他地区：<br /><br />清连高速 76.37%广深高速注2 45%西线高速注2 50%阳茂高速 25%广州西二环 25%<br /><br />其他省份：<br /><br />长沙环路 51%南京三桥 35%益常项目注3 40%<br /><br />图示：纳入财务报表合并范围的项目<br /><br />大环保业务<br /><br />环境公司注1 100%新能源公司注1 100%基建环保公司注1 100%深水规院 11.25%<br /><br />委托管理及其他基础设施开发产融结合<br /><br />其他业务<br /><br />数字科技业务工程咨询业务联网收费业务<br /><br /> 不纳入财务报表合并范围的项目<br /><br />注1：本公司通过环境、新能源及基建环保平台公司，投资及/或管理若干个大环保项目。注2：本公司通过持有湾区发展71.83%股份，间接持有广深高速与西线高速之权益。注3：本公司通过持有易方达深高速REIT的40%份额，间接持有益常项目之权益。<br /><br />图表5-12：公司近三年营业收入构成情况表<br /><br />单位：亿元、 %<br /><br />业务 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务--收费公路 	50.53 	54.66 	53.75 	57.82 	49.78 	53.12 	<br /><br />主营业务--清洁能源 	5.49 	5.94 	6.52 	7.02 	6.92 	7.38 	<br /><br />主营业务--固废资源化处理 	8.51 	9.20 	9.38 	10.09 	9.46 	10.09 	<br /><br />业务 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务—其他环保业务 	0.09 	0.10 	0.28 	0.30 	1.19 	1.27 	<br /><br />其他业务 							<br /><br />委托建设与管理 	4.44 	4.80 	5.09 	5.48 	8.88 	9.47 	<br /><br />房地产开发 	0.29 	0.32 	0.90 	0.97 	1.65 	1.76 	<br /><br />特许经营安排下的建造服务 	19.64 	21.24 	13.47 	14.49 	12.56 	13.40 	<br /><br />其他 	3.46 	3.74 	3.56 	3.83 	3.28 	3.51 	<br /><br />合计 	92.46 	100.00 	92.95 	100 	93.73 	100 	<br /><br />最近三年，发行人营业收入分别为93.73亿元、92.95亿元及92.46亿元，高速公路通行费收入和环保业务收入为发行人主营业务收入，两项业务合计占总营业收入比重分别为71.86%、75.23%和69.90%，主营业务清晰。2023年公司营业总收入较2022年同期减少0.78亿元，降幅为0.84%，变动不大。主要为附属收费公路车流量恢复性增长导致收入增加、武黄高速特许经营权于上年12月到期无偿移交政府部门及委托建设与管理项目接近完工，收入确认同比减少等综合影响。2024年度公司营业总收入较2023年度减少0.49亿元，降幅为0.53%，变动不大。主要系益常公司自2024年3月底起不再纳入集团合并范围，集团相关收入相应减少，以及集团环保业务收入有所减少。<br /><br />图表5-13：公司近三年营业成本构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />业务 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务--收费公路 	26.14 	41.33 	26.67 	44.83 	28.00 	44.07 	<br /><br />主营业务--清洁能源 	3.05 	4.83 	2.76 	4.64 	2.69 	4.24 	<br /><br />主营业务--固废资源化处理 	9.03 	14.28 	9.61 	16.15 	9.06 	14.26 	<br /><br />主营业务—其他环保业务 	0.15 	0.24 	0.18 	0.30 	1.13 	1.78 	<br /><br />其他业务 							<br /><br />委托建造与管理 	4.06 	6.41 	3.74 	6.29 	6.90 	10.87 	<br /><br />房地产开发 	0.21 	0.34 	0.64 	1.08 	1.20 	1.88 	<br /><br />特许经营安排下的建造服务 	17.93 	28.34 	13.47 	22.64 	12.56 	19.77 	<br /><br />其他 	2.68 	4.23 	2.42 	4.07 	1.98 	3.12 	<br /><br />合计 	63.24 	100.00 	59.49 	100.00 	63.54 	100.00 	<br /><br />最近三年，发行人营业成本分别为63.54亿元、59.49亿元和63.24亿元。<br /><br />图表5-14：公司近三年毛利润构成情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />业务 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务--收费公路 	24.39 	83.51 	27.08 	80.93 	21.78 	72.15 	<br /><br />主营业务--清洁能源发电 	2.44 	8.35 	3.77 	11.25 	4.22 	13.99 	<br /><br />主营业务--固废资源化处理 	-0.52 	-1.78 	-0.24 	-0.71 	0.40 	1.33 	<br /><br />主营业务—其他环保业务 	-0.06 	-0.21 	0.10 	0.30 	0.06 	0.19 	<br /><br />其他业务 							<br /><br />委托建设与管理 	0.39 	1.32 	1.35 	4.04 	1.97 	6.54 	<br /><br />房地产开发 	0.08 	0.27 	0.26 	0.77 	0.45 	1.49 	<br /><br />特许经营安排下的建造服务 	1.71 	5.87 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他 	0.78 	2.68 	1.14 	3.41 	1.30 	4.30 	<br /><br />合计 	29.21 	100.00 	33.46 	100.00 	30.19 	100.00 	<br /><br />报告期各期，发行人营业毛利率构成情况如下：<br /><br />图表5-15：公司近三年毛利率构成情况<br /><br />单位：%<br /><br />业务 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />主营业务--收费公路 	48.27 	50.38 	43.75 	<br /><br />主营业务--清洁能源发电 	44.41 	57.72 	61.05 	<br /><br />主营业务--固废资源化处理 	-6.14 	-2.55 	4.25 	<br /><br />主营业务—其他环保业务 	-62.72 	35.81 	4.89 	<br /><br />其他业务 				<br /><br />委托建设与管理 	8.68 	26.55 	22.24 	<br /><br />房地产开发 	26.82 	28.85 	27.37 	<br /><br />特许经营安排下的建造服务 	8.72 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他 	22.62 	32.02 	39.57 	<br /><br />合计 	31.60 	36.00 	32.21 	<br /><br />近三年，公司总体毛利率分别为32.21%、36.00%和31.60%，其波动主要受收费公路和清洁能源发电业务板块等毛利率变化的影响。其中，收费公路业务是公司主要毛利来源。2023年公司收费公路毛利率总体为50.38%，同比增加6.63%，主要系附属收费公路车流量恢复性增长路费收入增加所致。2024年度公司收费公路毛利率总体为48.27%，同比减少2.11%，主要影响因素包括年内不利天气、高速公路小客车免费期同比增加三天及发行人处置益常公司股权。此外，公司凭借相关管理经验和资源，在整固并提升收费公路主业的同时，审慎尝试环保、清洁能源业务领域，以此获得收入的有益补充。最近三年，清洁能源发电毛利率分别为61.05%、57.72%和44.41%，固废资源化处理业务毛利率分别为4.25%、-2.55%和-6.14%。其中，2023-2024年度固废资源化处理业务毛利率为负，主要系蓝德环保及深汕乾泰业务开展不理想，经营出现亏损。<br /><br />公司自成立以来，在收费公路的工程建设、养护、经营管理等方面积累了大量的经验，形成了公司的核心竞争优势。预计未来相当长的时间内，收费公路业务仍将是公司生存和发展的基础。同时，公司也充分认识到收费公路行业目前所面临的一系列挑战，如经营期限有限、建设成本和运营成本攀升、社会舆论的关注和压力等。面对经营环境的变化，公司在整固并提升收费公路主业的同时，通过与环保企业的合作进入环保、清洁能源业务领域，并通过近几年的投资并购，逐步聚焦固废资源化处理和清洁能源发电行业，实现了大环保产业的初步布局。<br /><br />（三）各业务板块经营情况<br /><br />1、主营业务--收费公路经营情况<br /><br />（1）主要路桥项目<br /><br />截至2024年末，公司经营和投资的公路项目共计16个，所投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约613公里。具体情况如下：<br /><br />图表5-16：公司收费公路基本情况一览表<br /><br />收费项目 	本公司控股权益 	位置 	收费里程（公里） 	车道数量 	状况 	<br /><br />梅观高速 	100% 	深圳 	5.4 	8 	营运 	<br /><br />机荷东段 	100% 	深圳 	23.7 	6 	营运 	<br /><br />机荷西段 	100% 	深圳 	21.8 	6 	营运 	<br /><br />水官高速 	50% 	深圳 	20.0 	10 	营运 	<br /><br />水官延长段 	40% 	深圳 	6.3 	6 	营运 	<br /><br />沿江项目⑴ 	100% 	深圳 	36.6 	8 	营运 	<br /><br />外环项目⑵ 	100% 	深圳 	76.8 	6 	一期、二期营运三期在建 	<br /><br />龙大高速 	89.93% 	深圳 	4.426 	6 	营运 	<br /><br />阳茂高速 	25% 	广东 	79.8 	8 	营运 	<br /><br />广州西二环 	25% 	广东 	40.2 	6 	营运 	<br /><br />清连高速 	76.37% 	广东 	216.0 	4 	营运 	<br /><br />益常项目 	40% 	湖南 	78.3 	4 	营运 	<br /><br />长沙环路 	51% 	湖南 	34.7 	4 	营运 	<br /><br />南京三桥 	35% 	江苏 	15.6 	6 	营运 	<br /><br />西线高速 	50% 	广东广州、佛山、中山 	98 	6 	营运 	<br /><br />广深高速 	45% 	广东深圳、东莞、广州 	122.8 	6 	营运 	<br /><br />注：<br /><br />(1) 沿江二期于2024年6月30日通车。<br /><br />(2) 报告期内，本公司已启动外环三期坑梓至大鹏段约16.8公里的投资和建设。<br /><br />图表5-17：发行人经营高速公路车流量情况<br /><br />公路名称 	日均混合车流量（万辆次）(1) 	<br /><br />2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />梅观高速 	16.5 	16.4 	13.8 	<br /><br />机荷东段 	30.9 	31.8 	28.3 	<br /><br />机荷西段 	22.3 	21.8 	18.7 	<br /><br />水官高速 	26.3 	26.9 	23.8 	<br /><br />沿江项目(2)(3) 	20.5 	18.9 	14.1 	<br /><br />外环项目 	31.0 	30.7 	24.2 	<br /><br />龙大高速 	16.8 	16.5 	14.0 	<br /><br />清连高速 	4.8 	5.1 	4.4 	<br /><br />长沙环路 	9.6 	9.6 	8.3 	<br /><br />益常项目(4) 	5.5 	6.1 	5.5 	<br /><br />注1：日均车流量数据不包括节假日及因新冠疫情免费通行的车辆<br /><br />注2：根据深圳交通局与本公司、沿江公司签订的货运补偿协议，自2021年1月1日至2024年12月31日，通行于沿江高速的货车按收费标准的50%收取通行费，沿江公司因此免收的通行费由政府于次年3月一次性支付，该项协议已于2024年12月31日24时履行完毕并不再延期，自2025年1月1日0时起沿江项目货车运输按正常收费标准收费。有关详情可参阅本公司日期为2024年12月30日的公告。<br /><br />注3：沿江二期于2024年6月30日开通运营，目前尚无法拆分沿江二期车流量的数据进行合并统计，因此上表中沿江项目的车流量数据仅为沿江一期车流量数据，不包含沿江二期车流量数据；沿江项目的路费收入数据包含沿江一期及二期。<br /><br />注4：自2024年3月21日起本集团所持有益常项目权益由100%减少至40%。<br /><br />公司控股收费公路介绍：<br /><br />梅观高速：深圳市梅林至观澜高速公路，全长19.2公里，是珠三角环线高速（国高网G94）的组成部分。梅观高速于1995年5月建成通车，向南与亚洲最大陆路口岸之一的皇岗口岸相连，向北经莞深高速通往广东东莞，与机荷高速呈十字型交叉相连，是深圳市中部的主干道，也是香港与中国内地运输的主要陆路通道之一。<br /><br />根据本公司及梅观公司于2014年1月27日与相关政府机构签署的《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》，公司自2014年3月31日24时起对梅观高速梅林至观澜约13.8公里路段实施免费通行，保留梅观高速深莞边界至观澜约5.4公里路段的收费。<br /><br />机荷高速：深圳市机场至荷坳高速公路，由机荷东段（清湖至荷坳）和机荷西段（机场至清湖）组成。机荷高速向东通过盐排高速与盐田港相通，并经连接路网通达广东惠州、汕头等地；西连深圳宝安国际机场及广深高速，是珠江三角洲地区的主要干道。<br /><br />水官高速：深圳市水径村至官井头高速公路（省道S28），又称龙岗二通道，起于布吉水径村，与深圳市规划的五号高速公路相接，经布吉、横岗、平湖，至龙岗中心城与龙翔大道相接，全长20.14公里。全线设有4个互通立交，2个主线收费站，3个匝道收费站，与布龙路、平沙路、李朗路、红棉路交汇，与龙岗龙翔大道对接，并规划与机荷高速、清平高速、盐排高速、南坪快速路、横坪公路实行互通立交。于2002年2月建成通车，是连接深圳市重要工业区之一的龙岗大工业区和深圳市区的高速公路，也是深圳市龙岗区通向周边地区的快速干道。<br /><br />沿江高速：广深沿江高速公路（S3）是连接广深及粤港之间的重要交通要道，也是广东省和深圳市高速公路网的重要组成部分，起于广州市黄埔区，与107国道相接，经东莞至深圳南山区，通过西部通道与香港相连。全长约88公里，分广州、东莞、深圳三段分别立项。其中，广深沿江高速深圳段（本项目）起自东莞与深圳交界的长安镇东宝河，终于深圳市南山区，与深港西部通道顺接。项目一期工程路线全长约30.45公里，双向8车道，设计行车时速100公里。于2007年9月动工，2013年年底通车。沿江二期工程于2015年12月开工建设，主要包括国际会展中心互通立交和深中通道深圳侧接线两部分工程，其中国际会展中心互通立交已于2019年完工通车。深中通道深圳侧接线全长约5.7公里，设有机场互通和鹤洲互通两座互通立交，总体呈东西走向，起于机荷高速黄鹤收费站，与机荷高速对接，终于深中通道东人工岛，与深中通道隧道敞开段对接，联通沿江高速、机荷高速、广深高速、深中通道及宝安国际机场。2024年6月底，沿江二期已顺利与深中通道同步通车。<br /><br />外环项目：外环高速公路总长度约93公里，其中东莞段约17公里，深圳段76公里。其中，外环一、二期项目是深圳市外环高速公路深圳段（外环高速沿江高速-深汕高速段，约60公里）位于深圳市北、东部，为深圳市西东向的一条六车道外环快速干线，同时也是广东省“九纵五横两环”高速公路主骨架网中的加密线，也是深圳市“七横十三纵”干线道路网规的重要一“横”。项目西起于深圳宝安区与沿江高速公路相接，向东经沙井、观澜、东莞凤岗、坪地、坑梓、葵涌，终点与盐坝高速公路相接。外环一期于2020年12月29日正式通车。外环二期总里程约9.35公里，其主线工程已于2022年1月1日建成通车，坑梓东互通已完成交工验收，金沙互通等剩余工程正开展施工。截至2024年5月底，外环三期工程已完成所有路基桥涵的工程招标和施工合约签订，各施工单位均已进场开展临时道路、临时设施建设及开工手续办理等施工准备工作，部分标段已开展实体工程施工。截至2024年年底，外环三期工程已完成约14.3%工程形象进度。<br /><br />清连高速：清连高速位于广东省北部，连接清远市及毗邻湖南省的连州市，其南端通过广清高速与珠江三角洲路网相连，北端通过宜凤高速在湖南省境内与京港澳高速(国高网G4)相接，是广东省公路网中承接南北、提升珠江三角洲向内陆地区辐射能力的大动脉。总长约216公里的清连高速（清远迳口至连州凤头岭段）已贯通。其中，凤头岭至连州及凤埠至迳口段（约188公里）自2009年7月起按高速公路标准收费，连州至凤埠段（约27公里）自2011年1月起按高速公路标准收费。<br /><br />龙大高速：深圳龙华至东莞大岭山高速公路，双向六车道，全长28.2公里。自2016年2月7日零时起龙大深圳段（即深圳龙华至南光高速匝道接入处）共计23.8公里的路段采用发卡免费方式实施免费通行，并于2019年1月1日0时起移交给深圳交通局。龙大高速收费路段是指松岗以北至莞佛高速公路约4.426公里仍保留收费的路段。<br /><br />长沙环路：长沙市绕城高速公路（国高网G0401）西北段，位于湖南省长沙市。长沙环路于1999年11月建成通车，全长约34.7公里。其东北与京港澳高速（国高网G4）、107国道相接，西与长益高速、319国道及长沙国道绕城高速公路（西南段）相连，是长沙市重要的交通基础设施。<br /><br />公司参股收费公路介绍：<br /><br />益常高速：益常高速主要经营连接湖南省益阳市和常德市的益常高速公路。益常高速公路是国高网第六纵G55二广高速联络线张家界至长沙高速(G5513)的一段，也是湖南高速公路规划“五纵七横”主骨架的重要组成部分。益常高速公路起于益阳市资江二桥，止于常德市德山檀树坪，全长73.083公里，双向四车道，路基宽度27米，全线设收费站6个，服务区1处，1999年12月建成通车，设计行车速度为100km/h。2014年6月26日至11月26日益常高速公路进行了“白改黑”大修，包括：全线路面、排水、桥梁、安全设施、通信系统、收费系统、监控系统等。<br /><br />水官延长段：水官高速延长段，为清平高速（深圳市玉龙坑至平湖高速公路，又称玉平大道）的第一期路段，于2005年7月建成通车，连接水官高速布龙立交和深圳市清水河特区检查站，与深圳市区内清水河、笋岗两大仓储区相接。是连接深圳市重要工业区之一的龙岗大工业区和深圳市区的高速公路，也是深圳市龙岗区通向周边地区的快速干道。<br /><br />阳茂高速：阳江至茂名高速公路，是沈海高速（国高网G15）的组成部分，于2004年11月建成完工。其向东通过开阳高速与珠江三角洲路网相连，向西经茂湛高速通往海南、广西以及西南省份，是广东省沿海贯通东西的高速公路干线的重要组成部分。阳茂高速改扩建工作于2018年中启动，并于2021年底完工通车。<br /><br />广州西二环：广州绕城高速小塘至茅山段，又称广州西二环高速公路，是沈海高速（国高网G15）及广州绕城高速（国高网G1501）的组成部分。广州西二环于2006年12月建成通车，连接佛山与广州，与周边多条高速公路及国道相通，是广州以西地区往来广州花都国际机场的便捷通道。<br /><br />南京三桥：南京市长江第三大桥，位于江苏省，是沪蓉高速（国高网G42）和南京绕城高速（国高网G2511）的组成部分。南京三桥于2005年10月建成通车，其南北分别与多条通往安徽、江苏和浙江等地的跨区域高速公路相通。<br /><br />西线高速：广州-珠海西线高速公路，包括广珠西线一期、二期和三期，北起广州市荔湾区海南立交，南至中山市坦洲镇月环互通立交，全长约98公里。<br /><br />广深高速：京港澳高速公路（G4）广州至深圳段，北起广州市天河区黄村立交，南至深圳市福田区皇岗口岸，全长约122.8公里。<br /><br />（2）收费公路项目现行收费标准<br /><br />广东省内高速公路收费标准：四车道高速公路收费费率为0.45元/标准车公里，六车道及以上高速公路收费费率为0.6元/标准车公里，大型桥梁、隧道项目执行原批复的客车标准车收费标准。其中车型分类及收费标准如下：<br /><br />图表5-18：广东省内高速公路按车型分类及收费系数表<br /><br />客车 	货车 	<br /><br />类别 	车型及规格 	收费系数 	类别 	车型及规格 	收费系数 	<br /><br />1类 	≤9座 	1 	1类 	二轴（车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg） 	1 	<br /><br />2类 	10座-19座 	1.5 	2类 	二轴（车长不小于6000mm且最大允许总质量不小于4500kg） 	2.1 	<br /><br />3类 	20座-39座 	2 	3类 	三轴 	3.16 	<br /><br />4类 	≥40座 	3 	4类 	四轴 	3.75 	<br /><br />	5类 	五轴 	3.86 	<br /><br />6类 	六轴 	4.09 	<br /><br />注：1.车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》行业标准（JT/T489-2019）执行。<br /><br />2.专项作业车的收费标准参照货车执行。<br /><br />3.六轴以上货车在6类车收费系数基础上，按每增加一轴收费系数增加0.17计。<br /><br />4.40座以上大型客车按照3类客车收费。<br /><br />广东省外高速收费标准：<br /><br />图表5-19：益常高速按车型收费标准<br /><br />客车 	货车 	<br /><br />类别 	车型及规格 	收费率（元/公里） 	类别 	车型及规格 	收费率（元/公里） 	<br /><br />1类 	≤9座 	0.40 	1类 	二轴（车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg） 	0.40 	<br /><br />2类 	10座-19座 	0.70 	2类 	二轴（车长不小于6000mm且最大允许总质量不小于4500kg） 	0.70 	<br /><br />3类 	20座-39座 	1.0 	3类 	三轴 	1.14 	<br /><br />4类 	≥40座 	1.2 	4类 	四轴 	1.44 	<br /><br />客车 	货车 	<br /><br />类别 	车型及规格 	收费率（元/公里） 	类别 	车型及规格 	收费率（元/公里） 	<br /><br />	5类 	五轴 	1.59 	<br /><br />6类 	六轴 	1.73 	<br /><br />图表5-20：长沙环路按车型收费标准<br /><br />客车 	货车 	<br /><br />类别 	车型及规格 	收费率（元/公里） 	类别 	车型及规格 	收费率（元/公里） 	<br /><br />1类 	≤9座 	0.40 	1类 	二轴（车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg） 	0.40 	<br /><br />2类 	10座-19座 	0.70 	2类 	二轴（车长不小于6000mm且最大允许总质量不小于4500kg） 	0.70 	<br /><br />3类 	20座-39座 	1.0 	3类 	三轴 	1.14 	<br /><br />4类 	≥40座 	1.2 	4类 	四轴 	1.44 	<br /><br />	5类 	五轴 	1.59 	<br /><br />6类 	六轴 	1.73 	<br /><br />图表5-21：南京三桥按车型收费标准<br /><br />客车 	货车 	<br /><br />类别 	车型及规格 	收费率（元/车次） 	类别 	车型及规格 	收费率（元/车次） 	<br /><br />1类 	≤9座 	20 	1类 	二轴（车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg） 	25 	<br /><br />2类 	10座-19座 	30 	2类 	二轴（车长不小于6000mm且最大允许总质量不小于4500kg） 	50 	<br /><br />3类 	20座-39座 	50 	3类 	三轴 	75 	<br /><br />4类 	≥40座 	50 	4类 	四轴 	85 	<br /><br />	5类 	五轴 	85 	<br /><br />6类 	六轴 	95 	<br /><br />（3）收费公路运营情况<br /><br />图表5-22：公司收费公路近三年日均路费收入<br /><br />单位：万元、%<br /><br />路桥项目 	日均路费收入 	<br /><br />2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	同比 	金额 	同比 	金额 	同比 	<br /><br />梅观高速 	43.13 	0.91 	42.74 	14.52 	37.32 	-16.86 	<br /><br />机荷东段 	182.97 	-1.68 	186.1 	7.39 	173.30 	-13.88 	<br /><br />机荷西段 	149.55 	-0.17 	149.81 	16.67 	128.40 	-15.90 	<br /><br />水官高速 	172.87 	-0.76 	174.19 	11.26 	156.56 	-13.44 	<br /><br />水官延长段 	19.07 	-11.01 	21.43 	13.27 	18.92 	-22.49 	<br /><br />沿江项目（注2） 	201.17 	16.68 	172.41 	30.83 	131.78 	-18.63 	<br /><br />外环项目 	319.60 	-2.27 	327.04 	25.03 	261.56 	3.65 	<br /><br />龙大高速 	43.42 	1.78 	42.66 	18.17 	36.10 	-9.77 	<br /><br />清连高速 	172.88 	-7.15 	186.2 	10.43 	168.61 	-29.73 	<br /><br />广深高速（注3） 	788.30 	-0.51 	792.38 	28.08 	618.64 	- 	<br /><br />西线高速（注3） 	346.63 	-2.96 	357.22 	24.80 	286.24 	- 	<br /><br />阳茂高速 	208.92 	1.23 	206.39 	22.71 	168.19 	24.35 	<br /><br />广州西二环 	139.46 	2.12 	136.56 	23.07 	110.96 	-19.62 	<br /><br />武黄高速 	- 	- 	- 	- 	105.31 	-19.70 	<br /><br />长沙环路 	71.68 	-1.86 	73.04 	12.21 	65.09 	-20.26 	<br /><br />南京三桥 	143.46 	-4.97 	150.97 	20.77 	125.01 	-3.93 	<br /><br />益常项目 	106.30 	-10.19 	118.36 	11.69 	105.97 	-17.05 	<br /><br />注：<br /><br />①上表中日均路费收入为不含税收入。<br /><br />②根据深圳市交通运输局与发行人、沿江公司签订的货运补偿协议，自2021年1月1日至2024年12月31日，通行于沿江高速的货车按收费标准的50%收取通行费，发行人和沿江公司因此免收的通行费由政府于次年3月一次性支付。<br /><br />③发行人间接持有湾区发展约71.83%股份，湾区发展间接享有西线高速50%和广深高速45%的利润分配权益。<br /><br />（4）深高速收费站点服务流程图<br /><br />目前由深高速经营和投资的主要收费公路项目主要采用人工半自动收费和电子全自动收费两种模式，服务流程如下：<br /><br />① 人工半自动收费系统流程<br /><br />② 电子全自动收费系统流程<br /><br />（5）收费结算方式<br /><br />联网收费系统总体框架结构一般由收费结算中心和联网收费区域内各路段的收费系统两部分组成。公司经营管理的高速公路已全部纳入联网收费系统，全国联网，统一收费及拆分。公司通过各路段的数据通信系统和联网收费系统，实现收费路段的数据实时传输。在通行费收取方式上，各高速公路站点收取的通行费，归集到各个高速公路的收费清算账户，由各省联合电子服务有限公司统一拆分结算。结算后，现金部分按日归集到业主的收益账户，非现金部分（粤通卡）按月归集到业主的收益账户。<br /><br />（6）主要客户<br /><br />公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司客户主要为收费公路的使用者，客户较为分散，不存在对客户产生依赖的情形。<br /><br />（7）主要供应商<br /><br />在日常经营中，公司的营业成本主要是路产折旧和养护业务成本。2022年至2024年，发行人向前五名供应商采购额分别为72,106.06万元、98,163.30万元及272,014.31万元，占发行人年度采购总额32.53%、23.31%及40.38%；报告期内，公司不存在依赖供应商的情形。<br /><br />图表5-23：近三年公司前5大供应商的采购情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	供应商名称 	采购金额 	占比 	<br /><br />2024年 	<br /><br />1 	中国中铁股份有限公司 	135,376.43 	20.09 	<br /><br />2 	中国交通建设股份有限公司 	78,294.66 	11.62 	<br /><br />3 	中国建筑集团有限公司 	21,400.72 	3.18 	<br /><br />4 	保利长大工程有限公司 	18,857.28 	2.80 	<br /><br />5 	深圳市路桥建设集团有限公司 	18,085.21 	2.68 	<br /><br />合计 	272,014.31 	40.38 	<br /><br />2023年 	<br /><br />1 	深圳市路桥建设集团有限公司 	22,877.07 	5.43 	<br /><br />2 	中铁一局集团有限公司 	21,109.86 	5.01 	<br /><br />3 	中铁大桥局集团有限公司 	21,099.01 	5.01 	<br /><br />4 	中国二十冶集团有限公司 	19,572.57 	4.65 	<br /><br />5 	中铁十八局集团有限公司 	13,504.79 	3.21 	<br /><br />合计 	98,163.30 	23.31 	<br /><br />2022年 	<br /><br />1 	中铁大桥局集团有限公司 	27,568.83 	12.44 	<br /><br />2 	东莞市新凤塘投资有限公司 	13,292.20 	6.00 	<br /><br />3 	中铁一局集团有限公司 	11,804.82 	5.33 	<br /><br />4 	深圳市路桥建设集团有限公司 	10,010.34 	4.52 	<br /><br />5 	湖北交通投资集团有限公司 	9,429.87 	4.25 	<br /><br />合计 	72,106.06 	32.53 	<br /><br />（8）路产养护情况<br /><br />图表5-24：公司近三年公路维护成本<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />公路日常维修费用 	22,539.42 	15,374.58 	20,406.67 	<br /><br />公路专项维修费用 	9,210.78 	7,944.26 	8,476.96 	<br /><br />养护责任拨备 	20.00 	-20.00 	- 	<br /><br />房屋专项维修费 	1,302.41 	922.64 	1,984.70 	<br /><br />路产保险费 	692.84 	657.16 	1,101.54 	<br /><br />路产赔偿费（以负数反映） 	-480.70 	-865.09 	-545.10 	<br /><br />公路维护费用合计 	33,284.75 	24,013.53 	31,424.77 	<br /><br />机电日常维修费用 	4,793.62 	3,585.64 	3,725.40 	<br /><br />机电专项维修费用 	244.60 	604.95 	151.26 	<br /><br />机电赔偿费用 	9.79 	-13.76 	0.10 	<br /><br />机电维修费用合计 	5,028.42 	4,176.83 	3,876.76 	<br /><br />路产养护成本合计 	38,313.17 	28,190.36 	35,301.53 	<br /><br />公司路产养护实行项目外部委托管理体制，对于日常小修保养工程、专项维修工程及修缮工程采用外包模式，根据相关规定采用公开招标、邀请招标、比选议标及直接委托等方式选择确定外包单位。公司制定了较为完善的公路养护的技术规范和管理制度，拟定公路养护项目外包方案并组织实施；通过对养护承包单位的合约管理及对施工现场管理、公路完好状况的检查和监督，保障公路养护质量。公路养护运行按照养修分开实施管理，小修保养项目由养护承包单位实施，专项及修缮工程通过单独委托施工单位的方式实施，应急抢修项目根据对公路运营安全影响的严重程度，通过指定专业施工单位进行抢修的方式实施。<br /><br />公司定期对道路及桥梁进行质量检测，不间断地进行路政巡查，并建立了路产和营运交通信息的联动机制，能够及时对道路上存在的不安全因素采取排除、补救或养护措施，较好地保障了道路的质量、安全和畅通。<br /><br />公司建立了对公路养护规划的定期评估和动态调整机制，持续完善和优化养护技术方案，以保障公路技术状况的优良，延长公路使用寿命，从而有效降低公路的总体维修成本。<br /><br />（9）公司生产经营的合法合规性<br /><br />关于《收费公路管理条例》（国务院令【2004】417号文）《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发【2011】283号）的自查情况：<br /><br />公司全资或控股运营管理高速公路共计9条，包括梅观高速、龙大高速、机荷高速（包括东段与西段）、沿江项目、水官高速、外环项目、清连高速、长沙环路，除在《收费公路管理条例》出台前已获批准的项目外，新投资的收费高速公路项目的收费期限都适用《收费公路管理条例》的规定。公司经营的收费公路收费标准均获得了省级或省级以上政府部门的合法审批。<br /><br />公司严格履行基础设施项目的投资核准制度，所有建成及在建高速公路均取得有权部门项目核准批复、环保批复及建设用地批复等。<br /><br />经自查，公司不存在违规设置或违规收费的收费公路项目，不存在《关于开展收费公路专项清理工作的通知》(交公路发(2011)283号)中涉及的各种违规收费行为，因此不在该通知的清理范围之内，该通知对公司主营业务目前暂无影响。<br /><br />2、大环保业务<br /><br />大环保行业是发行人的第二主业，发行人主要聚焦于固废资源化处理和清洁能源发电等特色环保领域。国家大力推广垃圾分类给有机垃圾处理带来发展机遇，公司将发挥自身优势积极参与区域环境治理，促进资源的循环再生利用，争取细分领域的领先优势。在清洁能源发电方面，国家大力发展新能源、优化能源结构、促进碳中和、碳达峰目标，给新能源行业带来发展机遇，目前公司在风电领域已实现一定业务布局。公司把发展绿色低碳经济的理念融入公司经营，在践行保护环境、建设美丽中国的社会责任的同时，实现健康长远的发展。<br /><br />（1）清洁能源<br /><br />清洁能源业务主要是近几年公司通过股权受让等形式控股包头南风、新疆木垒、永城助能、中卫甘塘等风力发电项目。<br /><br />1）营运能力<br /><br />截至2024年末，公司投资和经营的已并网风力发电项目累计装机容量约668MW，主要运营项目为包头南风项目、新疆木垒项目、永城助能项目、中卫甘塘项目、樟树高传项目和淮安中恒项目。现阶段，发行人着重加强存量项目的提质增效，在审慎研究及甄别的基础上开拓优质项目。2024年，发行人第一个自主开发的分布式光伏试点项目——晟能乾泰于2024年7月成功并网发电，2024年10月24日转正式运营阶段，该项目总装机容量为3.40MW。<br /><br />2022-2024年度，公司风力发电项目主要营运数据如下：<br /><br />表5-25：2024年度发行人风力、光伏发电项目主要营运数据<br /><br />风力、光伏发电 	上网电量（兆瓦时） 	风力、光伏发电业务收入（亿元） 	<br /><br />项目 	集团权益比例 	收入合并比例 	2024年度 	2024年度 	<br /><br />包头南风 	100% 	100% 	587,587.34 	1.83 	<br /><br />新疆木垒 	100% 	100% 	648,160.33 	2.97 	<br /><br />永城助能 	100% 	100% 	71,264.55 	0.24 	<br /><br />中卫甘塘 	100% 	100% 	108,343.74 	0.27 	<br /><br />樟树高传 	100% 	100% 	51,810.81 	0.19 	<br /><br />淮安中恒 	20% 	- 	194,666.90 	0.90 	<br /><br />晟能乾泰 	100% 	100% 	1,650.53 	0.01 	<br /><br />表5-26：2023年发行人风力发电项目主要营运数据<br /><br />风力发电 	上网电量（兆瓦时） 	风力发电业务收入（亿元） 	<br /><br />项目 	集团权益比例 	收入合并比例 	2023年度 	2023年度 	<br /><br />包头南风 	100% 	100% 	783,244.69 	2.46 	<br /><br />新疆木垒 	100% 	100% 	651,204.10 	3.00 	<br /><br />永城助能 	100% 	100% 	83,239.80 	0.41 	<br /><br />中卫甘塘 	100% 	100% 	121,103.84 	0.65 	<br /><br />淮安中恒 	20% 	- 	222,616.10 	1.06 	<br /><br />表5-27：2022年发行人风力发电项目主要营运数据<br /><br />风力发电 	上网电量（兆瓦时） 	风力发电业务收入（亿元） 	<br /><br />项目 	集团权益比例 	收入合并比例 	2022年度 	2022年度 	<br /><br />包头南风 	100% 	100% 	747,973.91 	2.54 	<br /><br />新疆木垒 	100% 	100% 	734,712.00 	3.45 	<br /><br />永城助能 	100% 	100% 	79,479.42 	0.42 	<br /><br />中卫甘塘 	100% 	100% 	104,978.47 	0.51 	<br /><br />淮安中恒 	20% 	- 	216,763.80 	1.06 	<br /><br />注：上网电量为按电网结算周期核算的数据，以上营运数据中，部分项目营业收入中包含按上网电量计算的电价补贴收入。<br /><br />2）电价<br /><br />新能源公司附属包头南风下属5家风场及新疆木垒下属3家风场已被纳入可再生能源发电补贴项目清单，2022-2024年度分别收到可再生能源补贴资金6,251.2万元、22,184.67万元、17,256.75万元。自收购以来，截至2024年末，新能源公司累计收到补贴资金50,034.75万元。各项目电价情况如下：<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	上网电价 	其中 	<br /><br />基础电价 	补贴电价 	<br /><br />新疆木垒（299MW） 				<br /><br />木垒乾新（49.5MW） 	0.51 	0.25 	0.26 	<br /><br />木垒乾智（149.5MW） 	0.54 	0.25 	0.29 	<br /><br />木垒乾慧（100MW） 	0.54 	0.25 	0.29 	<br /><br />包头南风（247.5MW） 				<br /><br />白云陵翔（49.5MW） 	0.49 	0.2829 	0.2071 	<br /><br />达茂旗宁源（49.5MW） 	0.49 	0.2829 	0.2071 	<br /><br />达茂旗宁翔（49.5MW） 	0.49 	0.2829 	0.2071 	<br /><br />达茂旗宁风（49.5MW） 	0.49 	0.2829 	0.2071 	<br /><br />达茂旗南传（49.5MW） 	0.49 	0.2829 	0.2071 	<br /><br />永城助能（32.2MW） 	0.3779 	0.3779 	- 	<br /><br />宁夏中卫（49.5MW） 	0.2595 	0.2595 	- 	<br /><br />3）采购模式及上游供应商情况<br /><br />新能源公司电力业务上游产业主要是风电场运行维护及技术服务，2022-2024年度前五大供应商采购金额占新能源公司总采购金额的25.95%、32.20%和36.14%。<br /><br />表5-28：2022-2024年度新能源公司前五大供应商采购情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	供应商名称 	采购金额 	占比 	<br /><br />2024年 	<br /><br />1 	内蒙古海隆润滑技术有限责任公司 	604.29 	11.26 	<br /><br />2 	国网新疆电力有限公司木垒县供电公司 	471.64 	8.79 	<br /><br />3 	内蒙古追风科技集团有限公司 	362.97 	6.76 	<br /><br />4 	北京金风慧能技术有限公司 	312.64 	5.82 	<br /><br />5 	宁夏嘉旭新能源科技有限公司 	188.68 	3.51 	<br /><br />合计 	1,940.22 	36.14 	<br /><br />2023年 	<br /><br />1 	国网新疆电力有限公司昌吉供电公司 	439.76 	9.55 	<br /><br />2 	中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 	307.74 	6.68 	<br /><br />3 	内蒙古海隆润滑技术有限责任公司 	263.21 	5.71 	<br /><br />4 	北京金风慧能技术有限公司 	244.66 	5.31 	<br /><br />5 	新疆鹏腾新电工程承包有限责任公司 	227.89 	4.95 	<br /><br />合计 	1,483.25 	32.20 	<br /><br />2022年 	<br /><br />1 	国网新疆电力有限公司 	303.06 	7.99 	<br /><br />2 	永诚财产保险股份有限公司深圳分公司 	275.95 	7.28 	<br /><br />3 	中电投新疆能源化工集团木垒新能源有限公司 	148.83 	3.92 	<br /><br />4 	内蒙古塔塔送变电工程有限公司 	137.74 	3.63 	<br /><br />5 	新疆鹏腾新电工程承包有限责任公司 	118.35 	3.12 	<br /><br />合计 	983.93 	25.95 	<br /><br />4）销售模式及客户情况<br /><br />包头南风下属陵翔吉乐图及宁源白流图风电场属于蒙西电网管理，电力销售为特许经营模式，均由内蒙古电力（集团）有限责任公司购买；新疆木垒附属风电场、宁夏中卫风电场属于国网管理，电力销售为特许经营模式，分别由国网新疆电力有限公司木垒县供电公司、国网宁夏电力有限公司购买；永城助能风电场属于国网管理，由国网河南省电力公司有限公司购买。<br /><br />新能源板块主要为售电业务收入，少量运维服务收入。2022-2024年度前五大客户营业收入均占新能源公司总营业收入的99.91%、99.91%和99.65%。<br /><br />表5-29：2022-2024年度新能源公司前五大客户对营业收入贡献情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	客户名称 	采购金额 	占比 	<br /><br />2024年度 	<br /><br />1 	国网新疆电力有限公司 	29,490.18 	53.60 	<br /><br />2 	内蒙古电力(集团)有限责任公司 	18,339.07 	33.33 	<br /><br />3 	国网宁夏电力有限公司 	2,743.53 	4.99 	<br /><br />4 	国网河南省电力公司 	2,372.94 	4.31 	<br /><br />5 	国网江西省电力有限公司吉安供电分公司 	1,881.38 	3.42 	<br /><br />合计 	54,827.11 	99.65 	<br /><br />2023年 	<br /><br />1 	国网新疆电力有限公司 	33,877.57 	45.92 	<br /><br />2 	内蒙古电力(集团)有限责任公司 	27,777.83 	37.65 	<br /><br />3 	国网宁夏电力有限公司 	7,291.35 	9.88 	<br /><br />4 	国网河南省电力公司 	4,625.46 	6.27 	<br /><br />5 	木垒县新特汇能发电有限责任公司 	135.00 	0.18 	<br /><br />合计 	73,707.21 	99.91 	<br /><br />2022年 	<br /><br />1 	国网新疆电力有限公司 	38,929.15 	49.68 	<br /><br />2 	内蒙古电力(集团)有限责任公司 	28,724.99 	36.66 	<br /><br />3 	国网宁夏电力有限公司 	5,731.62 	7.31 	<br /><br />4 	国网河南省电力公司 	4,768.77 	6.09 	<br /><br />5 	木垒县新特汇能发电有限责任公司 	140.09 	0.18 	<br /><br />合计 	78,294.62 	99.91 	<br /><br />发行人在安全生产方面制定《风电场危险点辨识与风险管控手册》《生产安全应急管理程序》《安全生产合法合规管理制度》《特种作业人员管理制度》《消防安全管理制度》《动火作业管理规定》《设施维护管理制度》《技术改造管理制度》《技术监督管理制度》等规章制度，推动公司安全生产有序开展。<br /><br />发行人按照“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的总体要求，切实落实安全生产责任制；同时，认真落实国家能源局二十五项反事故措施，加大对重大危险源和重大危险作业的过程管理，确保不发生人身重伤及以上事故，不发生有人员责任的一般及以上设备损坏事故。<br /><br />5）合法合规情况<br /><br />新能源公司的经营范围、业务符合国家的产业政策。截至报告期末，新能源公司不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。<br /><br />6）其他情况<br /><br />截至2024年末，环境公司已取得南京风电100%股权。南京风电目前主要开展发行人投资的风电场的后运维服务，同时配合新能源公司开展风电及光伏项目的市场开拓。受原有风机制造销售业务停止、计提资产减值和预计负债等因素影响，南京风电经营表现欠佳。现阶段南京风电主要以资产盘活和资金回笼为工作重点，同时调整业务结构，聚焦风电场运维服务业务，努力提升经营能力。<br /><br />（2）固废资源化处理<br /><br />国家环保政策对有机垃圾处理行业给予支持，发行人“十四五”战略将有机垃圾处理作为大环保产业下着重发展的细分行业，努力在该领域成为具有行业领先技术水平及规模优势的龙头。截至2024年末，发行人有机垃圾设计处理规模约6,700吨/日，其中，已进入商业运营有机垃圾处理项目17个（设计总规模5,206.5吨/日）。项目经营模式主要为BOT等方式，为政府客户提供有机固废和生活垃圾（包括餐饮垃圾、厨余垃圾、园林垃圾等）无害化处理，并将处理后的资源化产品销售给下游客户。2024年度，发行人完成有机垃圾处理量约140.10万吨，实现运营收入约7.00亿元。<br /><br />发行人有机垃圾综合处理流程示意图如下：<br /><br />有机垃圾综合处理流程示意图<br /><br />家庭、饭店等<br /><br />市政<br /><br />其他<br /><br />餐厨垃圾<br /><br />厨余垃圾<br /><br />市政粪便<br /><br />园林垃圾<br /><br />秸秆<br /><br />禽畜粪便<br /><br />市政污泥<br /><br />工业食品等<br /><br />固液分离<br /><br />预处理除杂系统破碎粉碎<br /><br />物料1厌氧进料<br /><br />预处理<br /><br />液相<br /><br />三相分离<br /><br />有机物料<br /><br />厌氧罐<br /><br />粗油<br /><br />液相<br /><br />杂物<br /><br />可回收物<br /><br />外运焚烧<br /><br />发电、沼气利用<br /><br />沼气净化<br /><br />沼渣脱水<br /><br />沼渣利用（营养土等）<br /><br />污水系统<br /><br />物料2厌氧进料<br /><br />2022-2024年发行人固废资源化处理业务板块前五大供应商采购金额占固废资源化处理业务板块采购总金额的37.84%、29.50%和18.92%。<br /><br />图表5-30：发行人固废资源化处理业务2022-2024年前五大供应商采购情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	供应商名称 	采购金额 	占比 	<br /><br />2024年 	<br /><br />1 	中国五矿集团有限公司 	4,837.16 	6.99 	<br /><br />2 	宇通客车股份有限公司 	2,323.88 	3.36 	<br /><br />3 	深圳市顺利丰科技有限公司 	2,102.65 	3.04 	<br /><br />4 	深圳市下坪环境园 	2,089.13 	3.02 	<br /><br />5 	广西南宁市创众再生资源有限公司 	1,734.49 	2.51 	<br /><br />合计 	13,087.32 	18.92 	<br /><br />2023年 	<br /><br />1 	中国二十冶集团有限公司 	19,572.57 	15.84 	<br /><br />2 	深圳市顺利丰科技有限公司 	7,591.49 	6.15 	<br /><br />3 	汉海信息技术（上海）有限公司 	4,378.78 	3.54 	<br /><br />4 	上海钧丰网络科技有限公司 	2,732.17 	2.21 	<br /><br />5 	青岛力神新能源科技有限公司 	2,172.30 	1.76 	<br /><br />合计 	36,447.32 	29.50 	<br /><br />2022年 	<br /><br />1 	汉海信息技术（上海）有限公司 	18,067.10 	15.68 	<br /><br />2 	中国二十冶集团有限公司 	14,445.04 	12.54 	<br /><br />3 	比亚迪汽车工业有限公司 	6,302.53 	5.47 	<br /><br />4 	上海声瑞能源科技发展有限公司 	2,415.55 	2.10 	<br /><br />5 	广西新伯乐人力资源有限公司 	2,355.90 	2.05 	<br /><br />合计 	43,586.12 	37.84 	<br /><br />2022-2024年发行人固废资源化处理业务板块前五大客户营业收入占固废资源化处理业务板块总营业收入的27.72%、27.28%和29.09%。<br /><br />图表5-31：发行人固废资源化处理业务2022-2024年前五大客户对营业收入贡献情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	客户名称 	营业收入 	占比 	<br /><br />2024年 	<br /><br />1 	深圳市龙华区城市管理和综合执法局 	8,699.60 	10.22 	<br /><br />2 	四川金尚环保科技有限公司 	4,728.78 	5.56 	<br /><br />3 	南宁市环境卫生管理处 	3,917.63 	4.60 	<br /><br />4 	贵州万祥再生资源有限公司 	3,848.75 	4.52 	<br /><br />5 	贵阳市城市管理局 	3,559.11 	4.18 	<br /><br />合计 	24,753.88 	29.09 	<br /><br />2023年 	<br /><br />1 	深圳市杰诺铭电子有限公司 	8,209.31 	8.75 	<br /><br />2 	四川金尚环保科技有限公司 	6,364.92 	6.79 	<br /><br />3 	南宁市环境卫生管理处 	4,278.67 	4.56 	<br /><br />4 	贵阳市城市管理局 	3,751.83 	4.00 	<br /><br />5 	湖北天基生物能源科技发展有限公司 	2,983.16 	3.18 	<br /><br />合计 	25,587.89 	27.28 	<br /><br />2022年 	<br /><br />1 	深圳艾云动智慧科技有限公司 	7,744.41 	8.19 	<br /><br />2 	江苏英汇能源科技有限公司 	6,631.92 	7.01 	<br /><br />3 	深圳市龙华区城市管理和综合执法局 	4,897.00 	5.18 	<br /><br />4 	南宁市环境卫生管理处 	3,596.25 	3.80 	<br /><br />5 	山东蓝晶易碳新能源有限公司 	3,354.74 	3.55 	<br /><br />合计 	26,224.32 	27.72 	<br /><br />1）蓝德环保<br /><br />发行人间接控股92.29%的子公司蓝德环保主要依托高效厌氧反应工艺、MBR膜生物反应器及其衍生工艺等，为客户提供市政有机垃圾处理的系统性综合解决方案，其主营业务包括有机垃圾处理项目的投资运营、环保工程EPC以及设备制造销售等。截至2024年末，蓝德环保拥有有机垃圾处理项目共19个，餐厨垃圾设计处理量超过4,600吨/天，其中已有14个项目（设计总规模3,126.5吨/天）进入商业运营，部分项目处试运行或调试阶段。<br /><br />2023年以来，发行人对蓝德环保业务结构进行了调整，明确了以运营业务为主的经营策略，逐步收缩、终止亏损严重的EPC工程及装备制造业务，未来蓝德环保将着重加强存量项目的提质增效，全面摸排生产经营问题，推进技术工艺改造，提高资源化产品产出能力，拓展收运区域及油脂销售市场，加强成本费用管控，加强规范化管理，努力提升盈利能力。<br /><br />a）有机垃圾处理<br /><br />蓝德环保有机垃圾处理，主要应用“预处理+免维护高效厌氧处理工艺”；垃圾填埋场渗滤液处理，主要应用“MBR＋NF/RO”工艺；焚烧厂渗滤液处理，主要应用“UASB+MBR＋NF/RO”工艺。<br /><br />b）有机垃圾处理的技术与工艺<br /><br />蓝德环保主要核心技术有生物质分离器技术、免维护厌氧发酵工艺的厌氧发酵系统技术和渗滤液/浓缩液处理技术。蓝德环保拥有餐厨垃圾等有机垃圾处置、渗滤液处理上下游相关领域专利153项；附属公司德州众和、广西蓝德、贵阳蓝德、泰州蓝德等拥有74项专利。<br /><br />c）有机垃圾处理的盈利模式<br /><br />蓝德环保的盈利模式一方面主要通过餐厨垃圾等市政有机垃圾处理项目的建设工程及成套设备供应来实现盈利，另一方面，通过市政有机垃圾处理BOT/PPP项目运营，取得餐厨垃圾等市政有机垃圾的收运处理服务费为主，油脂销售、沼气上网发电等为辅的盈利模式。<br /><br />d）有机垃圾处理的运营项目情况<br /><br />目前蓝德环保拥有有机垃圾处理项目19个，主要采取BOT/PPP模式，其中已有14个项目（设计总规模3,126.5吨/日）进入商业运营，部分项目处试运行或调试阶段。<br /><br />2）光明环境园<br /><br />发行人持股100%的光明环境园项目位于深圳市光明区，为目前深圳市餐厨垃圾单体处理规模最大项目，具备处理有机垃圾1,000吨/日、大件（废旧家具）垃圾100吨/日、绿化垃圾100吨/日的处理能力，可同时进行餐饮垃圾、厨余垃圾无害化处理及资源化利用，特许经营期初期定为10年，经考核合格及区政府批准后，特许经营期可延长5年。光明环境园项目采用“预处理+厌氧发酵+沼气发电”处理工艺，可解决餐厨垃圾处理所产生的副产品对环境的二次污染问题，实现有机垃圾的资源化利用和无害化处理。光明环境园项目自2024年5月起进入试运营阶段，于2025年2月6日正式转商业运营。<br /><br />3）利赛环保<br /><br />发行人间接控股70%的利赛环保，拥有深圳市城市生物质垃圾处置工程BOT项目（“生物质项目”）的特许经营权，特许经营服务区域为深圳市龙华区。生物质项目位于深圳市龙岗区郁南环境园，为国家“十一五”863计划重点项目，原设计处理能力为生物质垃圾500吨/日，其中餐厨垃圾处理特许经营期为“10+5”年，市政污泥处理特许经营期为25年。利赛环保已于2017年12月正式商业运营，并受相关部门委托，协助处理部分福田区餐厨垃圾。本集团收购利赛环保后对其生产线进行技术改造，改造后其餐厨垃圾处理能力可提升至650吨/日，新增油脂处理能力30吨/日。<br /><br />4）邵阳项目<br /><br />发行人间接持股100%的邵阳项目位于湖南省邵阳市大祥区，项目餐厨垃圾设计处理规模为200吨/日，采用“TOT（转让-运营-移交）”模式。邵阳项目于2023年2月28日启动试运营，并已获批于2024年9月起正式转商业运营，特许经营期自2024年9月1日起30年。<br /><br />5）深汕乾泰<br /><br />发行人间接持股63.33%的深汕乾泰具备报废机动车回收拆解资质，可提供燃油车报废回收处置服务和新能源汽车及退役动力电池一体化资源综合利用服务。报告期内，深汕乾泰重点推进小动力与工程机械电池标准品开发及应用工作，新增9项专利授权，并成功获取了新能源汽车动力电池梯次产品认证证书；已尝试布局深圳两轮车换电试点项目，试点运营效果符合预期。在动力电池回收及销售业务方面，受锂电材料价格持续下跌、动力电池市场需求增速放缓影响，该项业务开展未达预期；报废车业务方面，年内报废车回收成本持续上涨，但废金属市场价格下降叠加动力电池价格下跌，进一步压缩了拆车利润空间。受上述因素影响，深汕乾泰报告期的业绩未达预期。<br /><br />（3）其他环保业务<br /><br />2017年，发行人全资子公司环境公司持有德润环境20%股权。德润环境是一家综合性的环保投资企业，旗下拥有在国内主板上市的重庆水务（股票代码：601158）和三峰环境（股票代码：601827）等控股子公司，主要业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。重庆水务主营城市供水和污水处理，在重庆全市的供水和污水处理市场占主导地位。三峰环境是国内垃圾焚烧发电领域集投资、建设、设备成套和运营管理于一体的大型环保集团。<br /><br />2017年7月，公司认购了深水规院15%股权，截至2024年末，发行人持有深水规院11.25%股权。深水规院已于2021年8月于深圳证券交易所创业板上市交易（股票代码：301038）。<br /><br />3、政府补助<br /><br />1）清洁能源<br /><br />（a）包头南风<br /><br />包头南风为风力发电企业，2020年9月30日，内蒙古自治区财政厅、发展改革委、能源局联合向国家财政部、国家发改委、国家能源局报送了《关于公布经营区域内首批可再生能源发电项目清单的报告》，并正式对外公布了补贴清单。包头南风所属风电场相应项目公司均纳入国家可再生能源补贴名录。<br /><br />表5-32：2022-2024年度应收政府补贴（补助）项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目 	应收补贴金额 	<br /><br />2024年 	2023年 	2022年度 	<br /><br />1 	陵翔吉乐图风电场发电补贴 	2,052.52 	2,775.07 	2,617.47 	<br /><br />2 	宁源白流图风电场发电补贴 	8,739.82 	11,323.35 	11,090.97 	<br /><br />合计 	10,792.35 	14,098.42 	13,708.44 	<br /><br />2022-2024年确认应收补贴收入分别为13,708.44万元、14,098.42万元和10,792.35万元。<br /><br />（b）新疆木垒风力发电项目（乾智、乾慧及乾新）<br /><br />乾新公司、乾智公司和乾慧公司均已纳入国家可再生能源补贴名录。<br /><br />表5-33：2022-2024年度应收政府补贴（补助）项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目 	应收补贴金额 	<br /><br />2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />1 	乾新风电场发电补贴 	2,426.17 	2,338.49 	2,527.99 	<br /><br />2 	乾智风电场发电补贴 	7,980.87 	8,004.59 	9,178.39 	<br /><br />3 	乾慧风电场发电补贴 	5,968.63 	6,021.14 	6,857.37 	<br /><br />合计 	16,375.67 	16,364.22 	18,563.75 	<br /><br />2）固废资源化处理<br /><br />2022-2024年固废资源化处理业务确认计入当期损益的政府补助分别为977.47万元、1102.85万元、413.54万元。<br /><br />表5-34：2022-2024年度计入当期损益的政府补助情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	计入2024年损益金额 	<br /><br />2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />蓝德环保政府经济补助 	100.51 	348.05 	324.59 	<br /><br />利赛环保政府经济补助 	144.07 	591.14 	402.43 	<br /><br />邵阳项目政府经济补助 	162.79 	103.03 	- 	<br /><br />深汕乾泰政府经济补助 	6.17 	60.63 	250.45 	<br /><br />合计 	413.54 	1102.85 	977.47 	<br /><br />4、其他业务<br /><br />（1）委托建设与管理<br /><br />发行人凭借多年来在公路建设和运营相关领域积累的专业技能和经验，持续开展或参与公路等基础设施项目的建设和运维管理业务；此外，发行人还尝试利用自身的财务资源和融资能力，参与地方基础设施和公路沿线土地的建设和开发，以取得合理回报。<br /><br />1）运维管理项目<br /><br />公司与委托方签订委托运维管理合同，根据委托方的授权以及委托管理合同的规定，行使对委托标的的管理权利，保证委托标的的正常经营运作，保障委托标的收费、养护、维修等工作的正常、有序进行。公司按委托管理合同约定收取运维管理费。<br /><br />对于运维管理业务，公司仅负责提供运维服务，委托标的的经营成本（费用）与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任均由业主方自行承担。<br /><br />发行人全资子公司运营发展公司主要开展公路运营、养护管理等业务。运营发展公司控股的工程发展公司主要从事公路与市政道路养护和施工等主业上下游产业链相关业务，具有公路工程施工总承包一级资质，为集团输出专业化、市场化养护技术与服务的实施主体。<br /><br />2024年度，运营发展公司再次中标盐坝高速坝光收费站2024年度物业运营维护项目，合同金额1,793万元；中标清平高速二期南段综合管养项目，按“招一管三”模式，合同金额为1,724万元/年。运营发展公司还中标深圳市宝安区西湾-前海湾慢行贯通区域综合管理运营物业服务项目（合同金额910.76万元/年）、广州西二环高速公路小塘互通立交匝道拓宽工程项目（合同金额287.76万元）、深汕特别合作区2024年道路养护大中修工程施工（C包）项目（合同金额2,164.46万元）及南澳办事处西涌至海滨浴场内交通微循环工程项目（合同金额613.32万元），实现对外养护工程项目业务的拓展，并从道路养护向城市基础设施运维服务延伸。运营发展公司在2023-2024年合同年度绩效考核中被深圳市交通管理部门评为优秀。此外，工程发展公司于2023年底中标龙岗区道路设施日常养护项目两个标段，项目合同期自2024年1月1日至2026年12月31日，合同一年一签。<br /><br />通过积极拓展上下游工程管理和运营、养护市场，发行人不但增加了收入来源，也培育了向社会提供专业化的公路建管养服务能力，为发行人未来进一步进行市场化拓展奠定基础。<br /><br />2）建设管理项目<br /><br />公司建设管理服务主要包括项目前期、招投标、工程施工管理、工程竣工验收、竣工决算、试运营、移交等工作，按委托管理合同约定的计费模式收取工程收入，并确保项目造价、质量、进度、安全及环保等管理目标的实现。<br /><br />公司结合工程建设的特点，在符合《企业会计准则》等相关规定的前提下对基础设施工程建设费用设置账套，单独核算，该帐套设立目的为便于工程后期的一系列验收及审计工作等。项目建设竣工后移交业主方，不对项目实物资产进行会计入账处理。<br /><br />公司建设管理服务收入按《企业会计准则》作为营业收入反映。在工程建设委托管理的结果不能够可靠估计情况下，但成本费用将来很可能得到补偿时，以发生的成本费用加应承担的税金附加确认收入，并确认当期成本费用和税金；在工程建设委托管理的结果能够可靠估计情况下，根据履约进度确认服务收入，按截至资产负债表日发生的项目累计实际工程费用占预计工程费用总额的百分比计算（即项目投入法确定履约进度）。<br /><br />发行人建设管理业务符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务。<br /><br />截至2024年末，发行人建设管理项目中贵州省龙里县龙里河大桥（原名朵花大桥）已于2024年4月27日建设完成移交给当地政府；比孟安置房项目已完工，报告期内已完成部分标段的竣工验收工作。正在建设的建设管理项目主要为深圳地区深汕环境园项目，其中通港大道已建设完成并于2024年6月1日通车，园区公共配套先行项目及垃圾中转站工程均已获得立项批复，正在积极推进各项前期工作。<br /><br />3）其他基础设施开发与管理<br /><br />发行人全资的投资公司作为集团“十四五”战略期探索健康养老产业的实施单位，已设立全资子公司高乐亦作为探索健康养老的产业平台。<br /><br />投资公司控股的光明康养项目包括光明新村社区综合服务中心试点项目和凤凰玖龙台社区综合服务中心试点项目（合称“光明两社区项目”），以及光明区社会福利院项目，特许经营合作期限均为20.5年（包括建设期0.5年）。其中，光明两社区项目定位为社区嵌入式养老服务综合体，已于2022年7月正式运营，全面开展社区饭堂、托幼、长者活动、公益服务等多项便民服务；光明区社会福利院项目定位为提供高品质养老服务，已于2023年4月投入运营。<br /><br />（2）房地产开发<br /><br />公司自2012年起尝试与公路主业联动的土地综合开发、高速公路沿线土地规划调整带来的城市更新等业务类型，以盘活土地资产、提高资产综合利用价值，作为公路项目投资和集团业务的有益补充。<br /><br />1）土地项目开发与管理<br /><br />①贵龙区域开发项目<br /><br />a.项目背景<br /><br />2011年，公司通过控股子公司—贵深公司在贵州省龙里县以“建设—移交”及配套土地开展模式参与贵龙城市大道建设及周边土地的一级开发，龙里县政府以财政资金和土地出让所得作为向贵深公司支付建设及投入资金的付费来源。该项目已于2014年底全部完工，目前款项已全部收回。<br /><br />b.土地持有情况<br /><br />截至2024年末，贵深公司进行自主二级开发的土地面积为1,075亩。<br /><br />c.开发范围及开发模式<br /><br />贵深公司在贵州龙里县自主二级开发的项目名称为“悠山美墅”。报告期末，悠山美墅二期B组团的商业配套物业去化率约85%，三期A组团的住宅去化率约99%；三期C组团已完工，其中商业配套物业已全部销售；洋房正在销售中，去化率约27%；三期B组团的商业配套物业正在建设中。报告期内，贵深公司将悠山美墅项目与本集团下的康养机构进行合作，打造避暑旅居康养项目，提升项目附加值，同时促进洋房销售。此外，贵深公司尚持有的约350亩龙里项目土地正在规划中。<br /><br />d.结算模式<br /><br />土地以招拍挂方式取得；工程施工按照相关法律及公司制度规定以公开招标方式选择符合资质的供应商，签订承包合同，并根据合同结算。<br /><br />e.会计处理<br /><br />发行人开发所产生的各项成本借记“存货-开发成本”，贷记相关科目；预售房收到购房款时，借记“货币资金”，贷记“合同负债”。交房时，借记“合同负债”，贷记“主营业务收入”；同时借记“主营业务成本”，贷记对应的“存货”科目。<br /><br />②梅林关更新项目<br /><br />发行人参股34.3%的联合置地主要业务为梅林关更新项目的投资、开发和经营。梅林关更新项目为公司参股项目，位于深圳市龙华区，该区紧邻深圳市中心区域的福田区，是市中心的功能拓展区以及城市重点发展区域，地理位置优越，该项目地块的土地面积约为9.6万平方米，土地用途为居住用地及商业用地，计容建筑面积总计不超过48.64万平方米（含公共配套设施等）。<br /><br />梅林关更新项目分三期建设，项目一期和风轩、二期和雅轩及三期和颂轩的住宅均已销售完毕。该项目还有约19万平方米的办公、商业及商务公寓综合建筑，截至报告期末均已完工；其中，办公物业除已向原回迁业主交付的部分外，其余部分已启动对外销售；商业以自持运营为主，少量对外销售；商务公寓去化率约为41%。<br /><br />③新塘项目<br /><br />2019年10月，湾区发展就广深高速沿线土地的开发事宜与广东省公路建设有限公司签订了协议，约定湾区发展在广州地区的沿线土地开发权益占37.5%，在深圳地区的沿线土地开发权益占57.5%，东莞地区的沿线土地开发权益视主导方确定。<br /><br />新塘项目是湾区发展参与的广深高速沿线首个土地开发项目，在引入合作开发股东后，湾区发展间接持有该项目15%权益。该项目系对广州增城区新塘镇的一处约19.6万平方米原广深高速的交通用地进行综合开发，其住宅与配套设施建设工程分三期进行。截至2024年末，新塘项目一期工程已完工，正在进行验收交付工作；二期工程尚在建设中。<br /><br />2）发行人房地产业务合规经营情况<br /><br />发行人确认报告期内：<br /><br />①发行人房地产项目的开发主体均具备相应资质；<br /><br />②企业在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，亦不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；<br /><br />发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内经营情况如下：<br /><br />①不存在《限制用地项目目录》及《禁止用地项目目录》等规定的违法供地政策的情形；<br /><br />②不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等违法违规取得土地的情形；<br /><br />③不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情形；<br /><br />④不存在因土地权属争议等问题而涉诉或受行政处罚的情形；<br /><br />⑤不存在因未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划而受国土行政主管部门行政处罚的情形；<br /><br />⑥发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内开发的房地产项目项下宗地不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况，并因此受到行政处罚的情形；<br /><br />⑦发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内开发的房地产项目均取得项目开发所必需的批准与授权，亦取得规划及建设行政主管部门出具的施工所必需的建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证；<br /><br />⑧不存在因“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”等问题造成严重社会负面的事件出现；<br /><br />⑨发行人及其合并报表范围内的子公司不存在因实施了《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》禁止的发布虚假房源信息和广告、通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价等行为而受到建设主管部门行政处罚的情形。<br /><br />（3）特许经营安排下的建造服务<br /><br />2021年1月26日， 财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（“解释第14号”），进一步规范PPP业务的会计处理，在PPP项目中，社会资本方通常承担了类似总包人的责任。无论社会资本方将建造服务是否外包给其他方，通常PPP协议约定社会资本方需要对于PPP项目的施工进度、工程管理、预算管理、安全管理以及最后的工程质量承担最终责任，属于“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”的情形。而站在政府方的角度，其也会认为社会资本方承担PPP项目的主要责任。因此，除非有充分的证据表明，社会资本方不承担PPP项目各类事项与问题的主要责任，社会资本方应当按总额法确认建造服务收入。<br /><br />发行人PPP项目主要包括餐厨垃圾处理、沿江二期、机荷改扩建、外环项目等。发行人根据解释第14号的要求，按总额法确认建造服务收入和成本，并根据机荷改扩建、外环三期等收费公路项目的进展情况，采用成本加成法确定建造服务利润。<br /><br />2022-2024年度，发行人特许经营安排下的建造服务收入分别为12.56亿元、13.47亿元和19.64亿元，存在一定波动，主要原因为：由于建造服务收入按进度确认，特许经营安排下的建造服务收入规模与当期实施的项目工程量有关。<br /><br />（4）其他<br /><br />公司的其他业务主要包括融资租赁、广告、参股投资工程咨询、联网收费及金融业务等。报告期内，上述各项业务的进展总体符合发行人预期，受规模或投资模式所限，该等业务的收入和利润贡献目前在集团中所占比例很小。具体情况<br /><br />介绍如下：<br /><br />公司以15,169万元（包含承债12,900万元）的价格完成收购深圳国际通过其全资子公司持有的融资租赁公司48%股权，融资租赁公司已于2020年4月15日纳入公司合并报表范围，2021年，公司通过受让原小股东股权和增资方式，合计投资约7.89亿元将持有的融资租赁公司股权由原48%增持至90.25%，融资租赁公司注册资本由原3亿元增至10亿元，相关股权受让及工商登记变更已于2021年11月底完成。2022年，融资租赁公司原股东之一深圳市建融合投资有限公司（“建融合投资”）因自身原因提出退股要求，经公司执行董事会批准，融资租赁公司对建融合投资进行定向减资，相关工商变更登记已于2022年5月24日完成，发行人直接及间接持有融资租赁公司100%股权，融资租赁公司注册资本由10亿元变更为9.025亿元。<br /><br />通过融资租赁公司可以为发行人各主业及产业链上、下游的业务提供融资租赁服务，是发行人实现“产融结合”和业务协同战略的重要方式。报告期内，融资租赁公司持续发挥其在大环保领域的融资服务及协同拓展项目功能，同时积极开拓交通基建和物流等领域的市场化项目。2024年，融资租赁公司新签约3.43亿元融资租赁项目合同，截至2024年末，融资租赁公司尚在履行的合同金额共计约24.68亿元，已投放约24.10亿元。<br /><br />除上述业务外，公司凭借相关的管理经验和资源，依托主业通过参股方式投向工程咨询、联网收费及金融业务等，获取一定的投资收益。公司持有云基智慧22%的股权、联合电服10.2%的股权、国资协同发展基金7.48%以及贵州银行约3.44%的股份。公司将该类业务列入其他业务板块主要出于战略及协同效应的综合考虑，具体情况如下：<br /><br />贵州银行：发行人曾分别于2015年度和2016年度认购贵州银行增发股份。贵州银行已于2019年12月30日在联交所挂牌上市，公司已通过全资子公司美华公司以港币2.48元/股参与IPO认购股数7,620.7万股。截至2024年末，发行人共计持有贵州银行股权约占其总股本的3.44%。贵州银行具有良好的现金分红能力以及较大的发展空间，增持贵州银行增发股份，有利于维持发行人战略投资者的重要股东地位、获取稳定投资收益和加强区域业务协同。<br /><br />云基智慧：公司持股22%的云基智慧是一家具备独立法人资格的工程咨询专业公司，注册资本为16,360.63万元，业务范围涵盖了前期咨询、勘察设计、招标代理、造价咨询、工程监理、工程试验、工程检测、养护咨询等方面，具备承担工程项目投资建设全过程咨询服务的从业资格与服务能力。<br /><br />联合电服：截至2024年末，本集团直接及间接合计持有联合电服10.2%的股权。联合电服主要从事广东省内收费公路的电子清算业务，包括电子收费及结算系统投资、管理、服务及相关产品销售。<br /><br />晟创基金：2020年4月14日，发行人、晟创投资等6家合作方共同签订了合伙协议，根据该协议，各方同意共同投资设立晟创基金。晟创基金的全体合伙人的认缴出资总额为10亿元，其中发行人的认缴金额为4.5亿元。2020年6月晟创基金合伙人已完成第一期出资共计3亿元，其中发行人出资金额为1.35亿元，持有晟创基金45%权益。该基金已于2020年8月27日完成了相关备案登记，经核准后的基金名称为：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙），管理人为广东晟创投资管理有限公司，主要投向为工业危废处置、固废处置、污水处理、风电新能源四类运营类项目。截至2024年末，该基金已完成2个项目的投资，鉴于该2个投资项目均触发退出条件，经履行相关决策审批程序，晟创基金已决定退出2个已投项目，基金管理人正在落实执行退出方案。<br /><br />国资协同发展基金：2020年8月17日，发行人、深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司等8名合伙人共同签订了合伙协议。根据该合伙协议，国资协同发展基金目标募集规模40.1亿元，其中发行人认缴3亿元出资，出资比例约为7.48%，基金管理人为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司。该项基金已于2020年9月22日完成相关备案登记。国资协同发展基金主要投向环保、新能源、基础设施在内的公用事业领域，以及金融与战略性新兴产业。<br /><br />数字科技公司：本集团持有数字科技公司51%股权，数字科技公司主要经营交通基础设施、环保、清洁能源等信息化、数字化业务。报告期内，数字科技公司通过与集团开展项目合作形成了1件发明专利，取得了6件软件著作权和6件实用新型专利，正在推进11个集团内部信息化系统建设项目和2个外部市场项目。<br /><br />（四）发行人主要在建项目和未来投资计划<br /><br />1、在建项目<br /><br />截至2024年末，公司主要在建项目为机荷改扩建、外环高速、蓝德环保多个餐厨项目、沿江二期建设支出等，公司以自有资金及债务融资相结合的方式满足有关投资支出。<br /><br />上述主要公路类在建项目具体情况如下：<br /><br />表5-35：截至2024年末公司主要在建项目情况表<br /><br />单位：年、公里、亿元<br /><br />项目名称 	起止日 	建设年限（注1） 	建设里程 	公路性质 	资本金到位金额 	资本金是否已达到公路类项目最低要求比例 	项目投资情况（注2） 	公司未来的资金支付计划 	<br /><br />总投资 	已投资 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />外环项目（一、二期及三期） 	2016-2029 	13 	77.17 	经营性高速公路 	75.71 	是 	149.50 	75.12 	9.11 	17.60 	20.03 	<br /><br />沿江二期 	2016-2024 	8 	5.70 	9.86 	是 	10.00 	9.86 	0.14 	- 	- 	<br /><br />机荷改扩建 	2024-2029 	5 	41.42 	20.41 	是 	192.30 	24.48 	38.53 	45.00 	50.00 	<br /><br />合计 	- 	- 	124.29 	- 	105.98 	- 	351.80 	109.46 	47.78 	62.60 	70.03 	<br /><br />注：<br /><br />1.建设年限指工程建设时间，交付使用后有两年缺陷责任期，缺陷责任期终止后办理结算，支付最终款项。<br /><br />2.项目投资情况仅为公司出资情况，不含政府出资。<br /><br />表5-36：公司主要在建项目投资、审批、核准及备案情况<br /><br />项目名称 	项目批文 	土地使用批文 	环评批复 	<br /><br />外环一、二期 	粤发改交通函[2014]2020号 	粤国土资（预）函[2011]36号粤国土资（预）函[2013]126号粤府土审（03）[2018]1号 	粤环审[2009]414号 	<br /><br />外环三期 	粤发改交通函[2014]2020号粤发改核准[2023]7号 	用字第440310202200021号（坪山段预审） 用字第440307202210020号（大鹏段预审） 	深环批[2023]000006号 	<br /><br />沿江二期 	粤发改交[2006]252号粤发改交通函[2013]1328号粤交规函[2015]1006号粤交基[2015]1301号粤发改交通函[2015]5834号粤交基[2016]1037号 	深规土函[2014]2781号选字第440000201500410号粤国土资（预）函[2015]119号粤国土资（建）字[2018]74号 	深环批[2015]100134号深环批函[2015]056号粤水水保[2016]2号 	<br /><br />机荷改扩建 	粤交规函〔2020〕459 号粤发改核准〔2020〕36 号 	中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书用字第440000202100022号林资许准（粤）〔2021〕39号粤府土审  (授)〔2022〕153 号粤府土审(03)〔2023〕5号中华人民共和国建设用地规划许可证地字第4403072024YG0037459 号中华人民共和国建设用地规划许可证地字第4403032023YG0057311号中华人民共和国建设用地规划许可证地字第4419002024YG0250465 	粤环审〔2020〕232号 	<br /><br />公司上述在建项目均已办理相应的建设项目备案、环境评价批复、建设用地批复等手续，取得现阶段必要的批准文件，项目建设符合法律法规、产业政策。<br /><br />2、未来资本支出计划<br /><br />截至2024年末，发行人经董事会批准的资本性支出主要包括外环项目（一、二期及三期）、机荷改扩建等工程建设支出，以及广深珠公司增资等股权投资。预计到2027年底，发行人经董事会批准的资本性支出总额约为206.09亿元。发行人计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求。以发行人的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。<br /><br />表5-37：发行人2025-2027年经董事会批准的资本支出计划<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	2025年 	2026年 	2027年 	合计 	<br /><br />一、无形资产和固定资产投资 	<br /><br />外环项目（一、二期及三期） 	9.11 	17.60 	20.03 	46.73 	<br /><br />沿江二期 	0.14 	- 	- 	0.14 	<br /><br />机荷改扩建 	38.53 	45.00 	50.00 	133.53 	<br /><br />蓝德环保餐厨项目 	2.15 	0.87 	0.33 	3.34 	<br /><br />光明环境园项目 	1.44 	1.13 	0.11 	2.68 	<br /><br />利赛环保技改项目 	0.05 	- 	- 	0.05 	<br /><br />清连公路升级改造项目 	1.31 	- 	0.01 	1.32 	<br /><br />二、股权投资 	<br /><br />广深珠公司增资 	2.95 	6.96 	8.32 	18.23 	<br /><br />投资并购尾款 	0.06 	- 	- 	0.06 	<br /><br />合计 	55.75 	71.55 	78.80 	206.09 	<br /><br />注1：投资并购尾款最终支付金额及时间取决于协议约定先决条件的达成。<br /><br />（五）税收优惠情况<br /><br />（a）增值税即征即退50%的优惠政策<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74号)的规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。包头市南风风电科技有限公司(以下简称“包头南风”)的子公司包头市陵翔新能源有限公司(以下简称“包头陵翔”)、达茂旗南传风力发电有限公司(以下简称“南传风力”)、达茂旗宁源风力发电有限公司(以下简称“宁源风力”)、达茂旗宁翔风力发电有限公司(以下简称“宁翔风力”)、达茂旗宁风风力发电有限公司(以下简称“宁风风力”)，上述包头南风的子公司以下统称“包头南风附属风力发电企业”，木垒县乾新能源开发有限公司(以下简称“乾新公司”)、木垒县乾智能源开发有限公司(以下简称“乾智公司”)、木垒县乾慧能源开发有限公司(以下简称“乾慧公司”)、宁夏中卫新唐新能源有限公司(以下简称“宁夏中卫”)、永城市助能新能源科技有限公司(以下简称“永城助能”)为风力发电企业，享受上述税收优惠政策。<br /><br />（b）增值税超三即退的优惠政策<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)的规定，一般纳税人提供管道运输服务、有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。深圳深高速融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)提供有形动产融资性售后回租服务，享受上述税收优惠政策。<br /><br />(c) 资源综合利用产品及劳务增值税即征即退<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78号)的规定，一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照该通知所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(以下简称“《目录》”)的相关规定执行。贵阳贝尔蓝德科技有限公司(以下简称“贵阳贝尔蓝德”)、邵阳深高环境科技有限公司(以下简称“邵阳深高环境”)和深圳市利赛环保科技有限公司(以下简称“利赛环保”)符合《目录》中4.1和5.1类，通过餐厨垃圾处理所产生的生物油销售收入、生物质破碎料销售收入、沼气发电收入、垃圾处理补贴收入和污泥处置劳务收入，享受上述税收优惠。抚州市蓝德环保有限公司(以下简称“抚州蓝德”)符合《目录》中2.9、4.3和5.1类，通过餐厨垃圾处理所产生的沼气发电收入和垃圾处理、污泥处置劳务收入，享受上述税收优惠。四川蓝昇环保科技有限公司(以下简称“四川蓝昇”)符合《目录》中4.1、4.3类，通过餐厨垃圾处理所产生的生物油、生物质破碎料收入和沼气发电收入，享受上述税收优惠。<br /><br />(d) 养老、托育机构提供的养老、托育服务免征增值税<br /><br />根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、民政部、商务部、国家卫生健康委《关于养老、托育、家政等社区家庭服务业税费优惠政策的公告》(财政部公告2019年第76号)规定，提供社区养老、托育、家政服务取得的收入，免征增值税。深高速深高乐康健康服务(深圳)有限公司(以下简称“深高乐康”)提供养老服务，享受上述优惠政策。深圳光明凤润玖健康服务有限公司（以下简称“光明凤润玖”）提供社区养老、托育服务，享受上述优惠政策。<br /><br />(e) 企业所得税三免三减半的优惠政策<br /><br />根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。乾智公司、乾慧公司、宁夏中卫、永城助能、深圳深高速晟能科技有限公司(以下简称“晟能科技公司”)和深圳市外环高速公路投资有限公司（以下简称“外环公司”）从事的经营项目符合国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠政策。<br /><br />乾智公司、乾慧公司、宁夏中卫、永城助能2020年开始并网发电并取得第一笔生产经营收入，2020年至2022年免缴企业所得税，2023年至2025年减半缴纳企业所得税。<br /><br />外环公司2020年12月29日正式开通运营外环高速并取得第一笔经营收入，2020年至2022年免缴企业所得税，2023年至2025年减半缴纳企业所得税。<br /><br />晟能科技公司2024年7月开始并网发电并取得第一笔生产经营收入，2024年至2026年免缴企业所得税，2027年至2029年减半缴纳企业所得税。<br /><br />根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。黄石市环投蓝德再生能源有限公司(以下简称“黄石蓝德”)、泰州蓝德环保科技有限公司（以下简称“泰州蓝德”）从事的经营项目符合环境保护、节能节水项目企业所得税优惠政策，2019年至2021年免缴企业所得税，2022年至2024年减半缴纳企业所得税。<br /><br />邯郸蓝德再生资源有限公司(以下简称“邯郸蓝德”)、诸暨市蓝德再生资源有限公司(以下简称“诸暨蓝德”)、上饶市蓝德环保科技有限公司(以下简称“上饶蓝德”)、新余市蓝德再生资源有限公司(以下简称“新余蓝德”)、抚州蓝德、四川蓝昇从事的经营项目符合环境保护、节能节水项目企业所得税优惠政策，2021年至2023年免缴企业所得税，2024年至2026年减半缴纳企业所得税。<br /><br />桂林蓝德再生能源有限责任公司(以下简称“桂林蓝德”)、内蒙古城环蓝德再生资源有限公司(以下简称“内蒙古城环蓝德”)从事的经营项目符合环境保护、节能节水项目企业所得税优惠政策，2022年至2024年免缴企业所得税，2025年至2027年减半缴纳企业所得税。<br /><br />邵阳深高环境、滁州蓝德环保科技有限公司(以下简称“滁州蓝德”)、北海市中蓝环境科技有限公司(以下简称“北海中蓝”)从事的经营项目符合环境保护、节能节水项目企业所得税优惠政策，2023年至2025年免缴企业所得税，2026年至2028年减半缴纳企业所得税。<br /><br />(f) 少数民族地区减免企业所得税的优惠政策<br /><br />根据《广东省财政厅、广东省地税局、广东省国税局联合实施少数民族自治地区企业所得税优惠政策的通知》(粤财法[2017]11号)的规定，连山壮族瑶族自治县、连南瑶族自治县等少数民族地区免征本地区企业应缴纳企业所得税中属地方分享部分(含省级和市县级)，即企业所得税减免40%，该政策自2018年1月1日起至2025年12月31日止执行。深高速(广东)新能源投资有限公司(以下简称“广东新能源”)系在连南瑶族自治县注册的公司，享受减免40%企业所得税的优惠政策。<br /><br />(g) 西部大开发企业所得税的优惠政策<br /><br />根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。包头南风附属风力发电企业、乾新公司、乾智公司、乾慧公司、宁夏中卫、广西蓝德再生能源有限责任公司(以下简称“广西蓝德”)、桂林蓝德、四川蓝昇、北海中蓝、内蒙古城环蓝德及贵阳贝尔蓝德为设在西部地区的鼓励类产业企业，享受减按15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。<br /><br />(h) 养老、托育机构提供的养老、托育服务企业所得税的优惠政策<br /><br />根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、民政部、商务部、国家卫生健康委《关于养老、托育、家政等社区家庭服务业税费优惠政策的公告》(财政部公告2019年第76号)规定，提供社区养老、托育、家政服务取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入收入总额。深高乐康提供社区养老服务，享受上述优惠政策。光明凤润玖提供社区养老、托育服务，享受上述优惠政策。<br /><br />(i)高新技术企业企业所得税的优惠政策<br /><br />深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司(以下简称“乾泰公司”)于2023年12月12日获得高新技术企业证书(证书编号：GR202344206897)，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，乾泰公司2023年、2024年和2025年按15%的税率计缴企业所得税。<br /><br />深圳深高速基建环保开发有限公司(以下简称“基建环保公司”)2022年12月19日获得高新技术企业证书(证书编号：GR202244204468)，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，基建环保公司2022年、2023年和2024年按15%的税率计缴企业所得税。<br /><br />利赛环保2022年12月19日获得高新技术企业证书(证书编号：GR202244206664)，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，利赛环保2022年、2023年和2024年按15%的税率计缴企业所得税。<br /><br />深圳高速公路集团数字科技有限公司（以下简称“高速数字科技”）2024年12月26日获得高新技术企业证书(证书编号：GR202444207020)，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高速数字科技2024年、2025年和2026年按15%的税率计缴企业所得税。<br /><br />(j) 小微企业所得税的优惠政策<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第13号)和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第12号)的规定，自2022年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第6号)和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第12号)的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。<br /><br />昆山贝尔蓝德环保技术有限公司(以下简称“昆山环保”)、南京深陆环保科技有限公司(以下简称“深陆环保”)、龙游蓝德环保科技有限公司(以下简称“龙游蓝德”)、深圳高速蓝德环保技术研究设计院有限公司(以下简称“蓝德环保技术”)和深圳高速物业管理有限公司(以下简称“物业管理公司”)属于小型微利企业，享受上述优惠政策。<br /><br />(k) 小微企业“六税两费”减免的优惠政策<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第12号)的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税、教育费附加和地方教育附加。<br /><br />晟能科技公司、昆山环保、深陆环保、龙游蓝德、蓝德环保技术和物业管理公司属于小型微利企业，享受上述优惠政策。深圳金深新能源有限公司(以下简称“金深新能源”)、深高乐康属于增值税小规模纳税人，享受上述优惠政策。<br /><br />(l)房产税免征三年的优惠政策<br /><br />根据《深圳经济特区房产税实施办法》(深府〔1987〕164号)第九条的规定，纳税单位新建或购置的新建房屋(不包括违章建造的房屋)，自建成或购置之次月起免纳房产税三年。<br /><br />本公司和深圳市广深沿江高速公路投资有限公司(以下简称“沿江公司”)享受上述优惠政策。<br /><br />根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、民政部、商务部、国家卫生健康委《关于养老、托育、家政等社区家庭服务业税费优惠政策的公告》(财政部公告2019年第76号)规定，为社区提供养老、托育、家政等服务的机构自有或其通过承租、无偿使用等方式取得并用于提供社区养老、托育、家政服务的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税。深高乐康提供社区养老服务，享受上述优惠政策。光明凤润玖提供社区养老、托育服务，享受上述政策。<br /><br />（六）发行人主营业务合规性情况<br /><br />发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，符合国发【2010】19号文、国发【2014】43号文、财预【2010】412号文、财预【2012】463号文、审计署2013年第24号公告、第32号公告要求，具体情况如下：<br /><br />1、发行人不在国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7,170家融资平台公司名单范围内，亦不在银保监会融资平台名单内。<br /><br />2、发行人在2013年6月后新增债务均没有纳入地方政府负有偿债责任的债务内。截至2024年末，发行人存量债务中不存在涉及政府偿债责任的债务。<br /><br />3、发行人本次举借债务符合国发【2014】43号等相关政策文件要求，举借的债务不涉及且不会增加政府一类债务规模。<br /><br />4、发行人目前主要现金流入为路费收入和环保收入，不存在偿债依赖财政性资金情形。本次债务的偿还依靠发行人的综合收益进行偿还，不会通过政府财政资金偿还。<br /><br />5、发行人本期债务融资工具将主要用于偿还有息负债及补充营运资金等，符合《业务指引》第五条关于发行融资券募集的资金用于企业生产经营活动的规定。<br /><br />6、发行人公司治理结构符合《公司法》的规定；公司高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬，高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求；发行人对纳入合并范围子公司具有实际控制权；发行人财务制度健全，财务报告符合会计准则和《企业会计制度》的要求。<br /><br />7、发行人符合“真资产”要求，所有者权益中不存在储备土地，也不存在以出让、划拨方式注入土地的情况。<br /><br />8、发行人已建立市场化的偿债保障机制。<br /><br />9、发行人融资合法合规，不存在社会公众参与该公司项目融资的情况，不存在通过BT和违规集资等方式变相融资情况；不存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况；不存在以虚假或不合法的抵（质）押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况；不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。<br /><br />10、截至2024年末，审计署暂未专门针对发行人进行单独审计，暂无审计结果。<br /><br />（七）发行人未来发展战略<br /><br />公司以“十四五”发展战略为指引，以“打造优质基础设施、服务城市美好生活”为使命，以“创新、智慧、绿色、高效”为特色，坚持市场化导向和创新驱动，把握粤港澳大湾区和深圳建设中国特色社会主义先行示范区的时代机遇，巩固和提升收费公路产业优势，积极拓展特色环保、一体化清洁能源产业，打造智慧深高速，推动公司高质量可持续发展，为城市提供可持续发展解决方案，成为一流的交通与环保等基础设施建设运营服务商。<br /><br />八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况<br /><br />（一）公路行业的现状及发展趋势<br /><br />1、公路行业现状<br /><br />高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。<br /><br />从造价看，高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行业属于资金密集型行业。为保证行车速度和行车安全，高速公路的路线线形和建筑材料都有严格的标准和要求。<br /><br />从周期看，高速公路建设周期和投资回报期均较长。高速公路建设周期，一般为3～5年，有的则长达5～8年。建设周期长，而贷款偿还一般是依靠通行费收入或者是政府财政收入，这决定了高速公路投资回报期较长。根据现有的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限最长不得超过25年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市经营性公路的收费期限最长不得超过30年。<br /><br />从收益看，高速公路收益一般都比较稳定。高速公路项目中的收入绝大部分为车辆通行费收入，在收费标准确定的前提下，通行费收入主要取决于车流量。决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平，因此经济持续保持较高增长速度的区域，区域所属的高速公路项目的收益往往也能够稳定增长。其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。再次，与其他行业相比，高速公路行业的周期性相对不明显，受宏观经济波动影响的范围比较小。因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路项目具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。<br /><br />2、高速公路行业发展现状<br /><br />（1）高速公路建设<br /><br />高速公路作为重要的交通基础设施，在中国国民经济和社会发展中占据重要地位，近年来中国高速公路通车里程稳定增长，投资规模维持较高水平，未来仍有一定发展空间，随着经济发展对高速公路运输需求的进一步加大，居民出行需求的提高，行业发展前景良好。<br /><br />相比西方发达国家的高速公路建设，中国高速公路建设起步较晚，但发展迅速。自1988年中国修建第一条沪嘉（上海—嘉定）高速公路以来，中国高速公路建设经历了三个发展阶段：1988～1992年为起步阶段，期间每年高速公路通车里程在50～250公里之间；1993～1997年为高速公路的第一个发展高潮，期间高速公路发展速度有了明显的加快，年通车里程保持在450～1,400公里之间；1998年至今为高速公路的大发展时期，在国家积极财政政策的推动下，这一阶段通车里程高速增长，由1998年底的6,258公里发展为2020年底的16.1万公里。截至2024年末全国预计完成交通固定投资超3.8万亿元，新增高速通车里程约5万公里，其中新改（扩）建高速公路超8,000公里，交通运输部披露的最新数据显示，我国综合交通网络总里程超600万公里，全国公路总里程544.1万公里，其中高速公路18.4万公里。<br /><br />高速公路属于资金密集型行业，其建设成本主要包括路面材料费、征地拆迁费、人工成本和通讯监控等交通设施费等。尽管从总里程看高速公路在整个公路体系中的占比不大，但其高成本的特性导致其在公路投资中的占比一直在50%以上。目前，中国高速公路通车里程已超美国，居全世界第一。<br /><br />加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。从目前情况看，中国现有的高速公路仅能满足30%的需求，应该说对高速公路的需求还是突出的。在中国经济比较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区，高速公路的建设和发展速度最快，同时高速公路为这些地区带来的经济效益也十分显著。因此，在今后的经济发展中，这些地区仍然是高速公路的重点需求区域。<br /><br />随着我国经济发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，后交通服务市场逐渐形成，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。<br /><br />（2）高速公路运输<br /><br />公路运输经济运行状况与宏观经济形势高度相关。<br /><br />2022年全年公路完成营业性客运量35.46亿人，旅客周转量2,407.54亿人公里，营业性货运量371.19亿吨，货物周转量68,958.04亿吨公里。<br /><br />2023年全年公路完成营业性客运量110.12亿人，旅客周转量4,740.04亿人公里，营业性货运量403.37亿吨，货物周转量73,950亿吨公里。<br /><br />2024年，我国全年货物运输总量578亿吨，比上年增长3.8%，其中公路完成货物运输量418.8亿吨，比上年增长3.8%；货物运输周转量261,948亿吨公里，比上年增长5.6%，其中公路完成货物运输周转量76,847.5亿吨公里，比上年增长3.9%。全年旅客运输总量171亿人次，比上年增长8.5%，其中公路完成旅客运输总量117.8亿人次，比上年增长7.0%；旅客运输周转量33,886亿人公里，比上年增长13.6%，其中公路完成旅客运输周转量5,117.0亿人公里，比上年增长8.0%。<br /><br />近年以来居民出行需求大幅释放，客运周转量较快恢复，同期货物运输指标小幅增长，随着经济呈现弱复苏状态，在道路基础设施进一步完善的情况下，公路需求整体有望保持低速增长。<br /><br />3、高速公路收费政策<br /><br />中国高速公路收费始于20世纪80年代初期，1981年广东省政府采用收取通行费偿还借款的方式建设了广珠公路上的四座大桥和广深公路，开创了“贷款修路，收费还贷”的先河。1984年，国务院通过了加快公路建设的三大政策：一是适当提高公路养路费征收标准，二是开始征收车辆购置附加费，三是允许集资、贷款修建公路，并允许通过收取过路过桥费的方式偿还集资或贷款。从此，中国收费公路开始迅速发展，公路交通建设出现跨越式发展。<br /><br />2004年12月，交通运输部联合国家发改委下发了《印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》，要求各省对10吨以上货车收费下调20%-30%。2005年国家公布的《国家高速公路网规划》中指出，未来二十年中国将新建高速公路4万公里，静态投资需求约为2万亿元（其中政府投资的比例预计为10%左右，其余通过地方交通主管部门及直属单位、公路经营企业、民间机构、外资等多种渠道来实现）。从投资主体来看，一方面，地方交通主管部门及直属单位需要稳定的收入来偿还贷款，另一方面，公路经营企业、民间机构和外资机构要求稳定的投资回报。因此，从保证高速公路建设资金来源和保护投资者投资积极性角度看，国家在短期内频繁下调甚至取消高速公路通行费的可能性不大，高速公路收费模式仍将长期存在。<br /><br />2008年12月18日，国务院印发了关于实施成品油价格和税费改革的通知，决定从2009年1月1日起实施成品油税费改革，取消公路养路费、公路运输管理费、公路客货运附加费等六项收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费；同时，将汽油消费税单位税额由每升0.2元提高到1元，柴油消费税单位税额由每升0.1元提高到0.8元。燃油税的征收将可能增加公路运输成本，抑制人们的出行欲望并导致客货流转移到其他运输方式。但另一方面，燃油成本的上升将使得高速公路的节油优势得到明显体现，部分车辆会从普通公路分流到高速公路上来。<br /><br />2010年11月26日，交通运输部联合国家发展改革委员会及财政部出台《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发【2010】715号）（以下简称“绿色通道免费政策”），将全国所有收费公路全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，并增加鲜活农产品品种。自2010年12月1日起，公司全部高速公路项目均执行此政策，对合法装载鲜活农产品的运输车辆免收车辆通行费。该政策对公司高速公路的营运收入产生一定的负面影响。<br /><br />2011年6月10日，交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办联合下发《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。<br /><br />2012年6月1日，广东省物价局及广东省交通运输厅联合发布《关于实施统一全省高速公路车辆通行费收费标准的通知》。根据广东省相关政府部门的通知及后续安排，2012年6月1日起，广东省按照统一的收费费率、收费系数、匝道长度计算方式和取整原则，对省内所有高速公路项目实施统一收费标准，并于其后针对因实施上述方案而提高收费额的情况进行了后续调整（以上统称“统一方案”）。“统一方案”的实施对公司主要高速公路项目（包括机荷高速、梅观高速等）的营运表现造成不利影响。<br /><br />2012年8月，国务院发布了《国务院关于批准交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发【2012】37号），通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间7座及以下小型客车免收高速通行费。该通知旨在减轻民众过路负担，具有很大的社会意义。但由于此次免费通行的天数约为20天，占全年的5.5%，且节假日均为车流量大的时期，免费通行政策的实施将对高速公路运营企业带来一定的负面影响，一方面，影响企业收入及利润，另一方面更加集中的车流量将造成交通拥堵，增加高速通行管理难度。同时，由于通知中规定免费通行的范围为7座及以下小型客车，属于“一类车”，因此高速公路运营企业所辖高速路段一类车流量占比越高，所受影响越大。<br /><br />2019年5月，国务院发布了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国发【2019】23号），通知要求深化收费公路制度改革，提高综合交通运输网络效率，降低物流成本，两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费；2019年5月24日，交通运输部印发了《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》（交办公路明电〔2019〕45号），《通知》要求自2019年7月1日起，严格落实对ETC用户不少于5%的车辆通行费基本优惠政策。<br /><br />2019年8月，交通运输部联合国家发展和改革委员会及财政部印发了《关于进一步优化鲜活农产品运输“绿色通道”政策的通知》（交公路发〔2019〕99号），通知规定整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产品品种目录》内的产品的车辆，免收车辆通行费；对鲜活农产品运输车辆安装ETC车载装置，实现不停车快捷通行；建立全国统一的鲜活农产品运输“绿色通道”预约服务制度，鲜活农产品运输车辆通过网络或客服电话系统提前预约通行。<br /><br />2021年6月，交通运输部联合国家发展和改革委员会及财政部印发了《全面推广高速公路差异化收费实施方案》（交公路函〔2021〕228号），通知规定全面推广高速公路分路段、分车型（类）、分时段、分出入口、分方向、分支付方式差异化收费，持续提升高速公路网通行效率，降低高速公路出行成本。<br /><br />2022年9月，交通运输部、财政部联合下发了《关于做好阶段性减免收费公路货车通行费有关工作的通知》，要求从2022年10月1日0时起至12月31日24时止，全国收费公路在继续执行现有各类通行费减免政策的基础上，统一对货车通行费再减免10%。<br /><br />2023年3月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》（以下简称“《五年行动计划》”），明确了未来五年加快建设交通强国的思路目标和行动任务。《五年行动计划》在十大行动之一“现代化综合交通基础设施建设行动”中提出，要以“联网、补网、强链”为重点，优化完善综合立体交通网布局，加快建设国家综合立体交通网主骨架，加快建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等国际性综合交通枢纽集群，建设一批综合客运枢纽，支持一批城市加强综合货运枢纽及集疏运体系项目建设，推进一批交通基础设施重大工程建设，努力构建现代化综合交通基础设施体系。其中，粤港澳大湾区作为《五年行动计划》内重点建设对象，有利于发行人高速公路以及公路沿线土地开发利用业务高质量发展。<br /><br />2023年8月，工业和信息化部、财政部等七部门联合印发《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》，提出2023年汽车行业运行保持稳中向好发展态势，力争实现全年汽车销量约2,700万辆，同比增长约3%，其中新能源汽车销量约900万辆，同比增长约30%；汽车制造业增加值同比增长约5%。方案明确提出稳定燃油汽车消费。具体而言，即各地不得新增汽车限购措施，鼓励在2022年购车指标基础上增加一定数量的购车指标，以进一步促进汽车消费。此措施有利于很好地从供给方面推动汽车行业稳增长保畅通，支持汽车保有量及交通运输量的持续增长，也支撑高速公路行业的经营环境。<br /><br />2024年春节期间，根据《交通运输部关于优化2024年春节假期收费公路免收小型客车通行费时段的通知》，2024年春节假期小型客车免费通行时段为2月9日起至2月17日共九天，相比以往的七天增加了两天。<br /><br />4、广东省高速公路情况<br /><br />广东省是中国经济最发达的省份之一，也是华南地区经济发展的龙头。广东省经济长期保持着较高的增长速度，带动了地区交通运输需求的增加。因宏观经济环境不利变化，报告期内广东省公路旅客周转量与公路货物周转量都有下降，变化幅度与全国其他地区水平大致持平。<br /><br />2024年，广东实现地区生产总值（初步核算数）141,633.81亿元，按不变价格计算，同比增长3.5%。随着广东省经济的不断发展，公路通车里程呈增长态势，2024年广东共建成深中通道、黄茅海跨海通道等18个高速公路项目，全省高速公路通车总里程超1.17万公里，预计连续11年全国第一，高速公路出省通道新增南雄至信丰、龙川至寻乌2条，总数达33条，与相邻陆路省份均通达5条以上。<br /><br />根据广东省交通厅下发的《广东省高速公路网规划（2020-2035）》，2020年至2030年将有超50个新开工项目，计划完成投资超6,000亿元，珠三角地区干线扩容、跨江跨海通道和出省通道等重大项目，以及粤港澳大湾区辐射粤东西北地区的干线通道。新开工狮子洋通道、莲花山通道、深汕第二高速公路、惠州机场高速、佛肇云高速、增城至佛山高速等项目；到2020年底，全省高速公路通车里程约10,690公里（其中珠江三角洲地区约5,140公里，粤东粤西粤北地区约5,550公里），基本完成国家高速公路粤境段建设任务。到2025年底，全省高速公路通车里程约12,500公里，全省高速公路网主骨架基本建成。到2035年底，全省高速公路通车里程约15,000公里，全面完成我省高速公路建设。<br /><br />据《广东省高速公路网规划（2019-2035）环境影响报告书》和《广东省普通省道网规划（2013-2030年）环境影响报告书》，广东省高速公路的规划布局以“两环十六射十二纵八横”为基本构架，以70条加密联络线织网拓面的一体化网络；形成以珠三角地区为中心，以两翼副中心汕头和湛江为枢纽，以沿海为扇面，以港口为龙头，向北辐射引领山区和泛珠三角地区的多极化、均衡型、开放性交通发展格局。<br /><br />总体来看，广东省经济实力较强，经济复苏速度较快，交通运输需求旺盛，高速公路建设投资快速增长，规划发展前景广阔。广东省高速公路行业发展面临良好的外部环境。<br /><br />5、区域经济环境<br /><br />深圳市位于广东省南部，东临大亚湾与惠州市相连，西至珠江口伶仃洋与中山市、珠海市相望，南至深圳河与香港毗邻，北与东莞市、惠州市接壤。全市总面积1,997.47平方公里。深圳作为香港与珠江三角洲经济交流的纽带，是国内最大的陆路口岸城市，拥有吞吐量为全世界第四大的集装箱港口。随着香港、珠三角地区经济的持续增长以及交流的日益密切，货运量和客运量将稳步增长，对深圳地区交通运输能力的要求也会越来越高。发行人作为深圳地区高速公路行业的龙头企业，未来发展前景广阔。<br /><br />根据深圳市统计局披露的《2024年深圳经济运行情况》，根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳地区生产总值36,801.87亿元，按不变价格计算，同比增长5.8%。2024年度，深圳市固定资产投资同比增长2.4%，其中，工业投资增势强劲，增长20.1%。分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃，高技术制造业投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。<br /><br />总体看，深圳市作为经济发达特区，报告期内经济发展及投资规模保持持续增长，为深圳市高速公路项目投资运营稳定增长提供有力保障。<br /><br />6、高速公路行业发展前景<br /><br />短期来看，2020年初宏观环境发生不利变化后，中国公路客运量及货运量同比下降，为降低人员集中度，国家延长了收费公路车辆通行费免收时间，对高速公路行业短期通行费收入产生不利影响。目前中国境内跨省市交通管控措施均已解除，收费已恢复，高速公路客货运需求逐步恢复。<br /><br />长期来看，中国现有的高速公路仅能满足部分运输需求，中西部地区起步晚且地域面积广，高速公路需求尚未得到充分满足，未来中国高速公路建设仍将以中西部地区为重心。随着其加强对高速公路的投资建设，高速公路通车里程将稳定增长，加之路网效应的进一步体现，中国高速公路货车流量将保持平稳增长。<br /><br />目前我国对于高速公路的需求依旧旺盛。尤其在我国经济比较发达的广东地区，随着粤港澳大湾区城市群发展规划的提出，预计未来对高速公路的需求亦将继续增加。<br /><br />（1）国家高速公路网规划<br /><br />2013年05月，国家发展和改革委员会公布了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，规划方案由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及6条地区环线、并行线、联络线组成，共计约11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，从以下方面补充完善国家高速公路网：<br /><br />1）保持原国家高速公路网规划总体框架基本不变，补充连接新增20万以上城镇人口城市、地级行政中心、重要港口和重要国际运输通道；<br /><br />2）在运输繁忙的通道上布设平行路线；<br /><br />3）增设区际、省际通道和重要城际通道；<br /><br />4）适当增加有效提高路网运输效率的联络线。<br /><br />《国家公路网规划（2013年-2030年）》规划尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的高速公路扩容改造和分流路线建设。截至2023年底，中国高速公路的总里程达到18.36万公里，国家高速公路里程为12.23万公里，其中，广东省高速公路通车总里程达1.15万公里，连续10年居全国第一。<br /><br />2022年1月，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，贯彻落实《纲要》精神，对“十四五”时期构建现代综合交通运输体系工作作出顶层设计和系统部署。“十四五”现代综合交通运输体系的发展目标是：综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。其中，对于公路交通行业，要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；要加强基础设施养护，发展和规范公路养护市场，逐步增加向社会购买养护服务；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里。2022年4月，交通运输部发布了《“十四五”公路养护管理发展纲要》，明确了“十四五”期间公路养护管理的发展目标和主要任务，将加快构建统一开放、规范有序的公路养护市场。2022年下半年，国家发改委和交通运输部还就国家公路网规划、绿色交通标准体系等印发了相关文件。<br /><br />（2）广东省高速公路未来规划<br /><br />2020年6月，广东省交通运输厅印发了《广东省高速公路网规划（2020-2035年）》，计划到2035年，广东省建成覆盖全面、功能完善、安全可靠的高速公路网，通车里程达1.5万公里，形成覆盖全省辐射泛珠的高速公路网以及实现主要综合交通枢纽和重点景区全覆盖。规划要求期间达成以下几项目标：<br /><br />1）实现珠江三角洲核心区通往粤东、粤西各有5条高速公路通道，通往粤北有8条高速公路通道，广东与各陆地相邻省区之间有6条以上高速公路通道。<br /><br />2）实现全省重要港口、民航机场、铁路枢纽15分钟左右进入高速公路、4A级及以上旅游景区30分钟左右进入高速公路，90%以上乡镇30分钟左右进入高速公路。<br /><br />（3）深圳市高速公路建设规划<br /><br />2022年2月，深圳市交委、深圳市发展和改革委员会、深圳市规划和国土资源委员会联合发布了《深圳市综合交通“十四五”规划》，依照该规划文件，深圳市将形成支撑要素便捷流通的路网体系。<br /><br />增强公路通道对外辐射带动作用。构建功能清晰、结构合理的跨江通道体系，建成深中通道及深圳侧连接线，规划预留伶仃洋通道、外环高速西延等跨江通道，促进珠江东西两岸资源要素便捷流通。新增与粤东地区的联系通道，加快深汕第二高速公路建设，开展河惠汕高速公路连接线规划研究，规划预留深汕跨海高速。继续推进深圳外环高速公路建设，实施机荷-惠盐高速、深汕高速等交通繁忙路段扩容改造。<br /><br />加强深莞惠边界道路对接。完善边界道路规划布局，推动一批跨界道路建设。深化龙观快速北延、南光快速北延、盐龙大道北延等跨市高快速路项目规划研究，构建更加畅达的跨市路网体系。<br /><br />推进市域干线路网建设。新增东西向快速通道，提升南北向通道能级，构建更加均衡的市域路网体系，支持原特区内外一体化发展，加快推进侨城东路北延、宝鹏通道、罗沙路复合通道改造等新建工程。考虑盐田、大鹏的发展需求，研究东部滨海组团往中心区新增通道（含深盐三通道）的必要性和可行性。推动深东大道、望鹏大道规划建设，完善深汕特别合作区路网骨架。<br /><br />加快建设深汕特别合作区“四好农村路”。统筹城乡规划、建设与发展，加快合作区农村道路提档升级，补齐交通基础设施短板，重点抓好四级公路提升改造为三级公路、交安设施完善、隐患桥梁及隐患边坡整治等工作。全面提升农村公路服务水平，助力合作区城镇化发展。到2025年，中等及以上农村公路占比达到100%。<br /><br />图表5-38：国家高速公路网规划图<br /><br />图示来源：为贯彻落实《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》，优化完善国家公路网络，有力支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设，编制的《国家公路网规划》（2022年7月版）。<br /><br />图表5-39：广东省高速公路网规划图<br /><br />图示来源：《广东省高速公路网规划（2020-2035年）》<br /><br />（二）环保行业的现状及发展趋势<br /><br />1、风电行业<br /><br />（1）我国风能资源概况<br /><br />中国幅员辽阔、海岸线长，拥有丰富的风能资源。根据第四次全国风能资源详查和评价工作的有关成果，在适度剔除一些不适合风电开发的区域后，我国陆上70米高度风功率密度≥300瓦/平方米的区域风能资源技术可开发量约为26亿千瓦。2022年《中国风能太阳能资源年景公报》统计分析了2022年我国陆地10m高度的风速特征，显示全国陆地70米高度层平均风速均值约为5.4米/秒。其中，平均风速大于6米/秒的地区主要分布在东北西部和东北部、华北平原北部、内蒙古大部、宁夏中南部的部分地区、陕西北部、甘肃西部、新疆东部和北部的部分地区、青藏高原大部、川西高原大部、云贵高原中东部、广西、广东沿海以及福建沿海地区。<br /><br />（2）我国风电行业发展现状<br /><br />国家能源局发布数据显示，2024年全国风电新增并网装机7,982万千瓦；截至2024年底，全国风电累计装机5.21亿千瓦，同比增长18%，占电网发电总装机容量的15.5%。随着风电装机容量不断扩大，我国风电规模的增速远高于传统电力发电规模的增速。随着我国节能减排压力的凸显，国家出台各项政策鼓励可再生能源发电。在非水电可再生能源发电中，风力发电以其技术相对成熟、成本相对低廉的优势取得了快速发展。<br /><br />（3）风电行业支持政策<br /><br />国家发改委、能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出到2025年非化石能源消费比重提高到20%，全面推进风光发电大规模开发和高质量发展。2024年3月，国家发改委发布第15号令，自2024年4月1日起施行《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》，明确规定可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量，并细化了电力市场相关成员责任，有效规范可再生能源电量保障收购行为，为推动可再生能源规模化健康发展提供保障机制。2024年3月，国家能源局印发《2024年能源工作指导意见》，坚持积极有力推进能源绿色低碳转型，并明确提出“2024年非化石能源发电装机占比提高到55%左右，风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上”。2024年5月，国务院印发《2024—2025年节能降碳行动方案》，对加大非化石能源开发力度、提升可再生能源消纳能力、促进非化石能源消费提出具体行动方案和量化指标，其中，明确要求2024年非化石能源消费占比达到18.9%左右，2025年非化石能源消费占比达到20%左右。<br /><br />此外，国家能源局、国家发改委等部门还就风电开发、绿色电力交易管理等出台了相关政策和文件。国家深入推进能源绿色低碳转型的相关政策将为清洁能源产业带来持续稳定的发展空间。<br /><br />（4）风电行业发展前景<br /><br />1）“碳中和”背景下国内风电未来需求空间广阔<br /><br />2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出需要加快形成绿色发展方式和生活方式，建设生态文明和美丽地球，并表示中国将努力争取2060年前实现碳中和。综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，平均每年新增风电装机容量超过7,000万千瓦，风电行业未来发展潜力巨大。<br /><br />2）平价上网时代开启<br /><br />2019年5月22日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含10个省份的56个风电项目，总规模4.51GW，平均单个项目规模约81MW，拉开了全国性风电平价上网的序幕。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。平价上网政策将进一步推动风电新技术应用，提高风电市场竞争力，促进风电产业持续健康发展。目前对新核准陆上风电项目延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行，电价好于市场预期。<br /><br />2、固废处理行业<br /><br />（1）固废处理行业概况<br /><br />固废处理行业在我国还是一个新兴的产业，随着环境问题的日益突出，固废处理行业紧跟污水处理行业，进入了高速发展时期。我国固废污染防治行业起始于20世纪80年代初期，相对发达国家起步较晚。1996年4月1日起实施的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》是中国第一部针对固体废物污染环境防治的法律，标志着我国固体废物污染防治工作已被纳入了法制化的管理轨道。国家陆续出台了《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》《矿山生态环境保护与污染防治技术政策》《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》等政策法规，并制定了《生活垃圾填埋场污染控制标准》《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等一系列国家标准和行业标准，推动了固废污染防治行业的规范和发展。<br /><br />国家发改委发布的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出：到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右；生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求，并对有序开展厨余垃圾处理设施建设等提出了要求。“十四五”以来，国家发改委、生态环境部等部委就减污降碳、固体废弃物综合利用等密集出台了一系列政策，提出通过固体废物减量化、资源化、无害化，助力减污降碳协同增效。<br /><br />2024年以来，国家相关部委就生态环境建设、再生资源及固体废弃物循环利用、节能降碳、“无废城市”建设、生活垃圾处理等继续出台一系列政策。2024年2月，国务院印发《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，要求深入实施农村人居环境整治提升行动，健全农村生活垃圾分类收运处置体系，协同推进农村有机生活垃圾、农业生产有机废弃物等资源化处理利用；同月国务院办公厅印发了《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，对推进社会源废弃物分类回收及资源化利用等提出了一系列要求和支持政策；2024年4月生态环境部办公厅印发《固体废物污染环境防治信息发布指南》，明确了信息发布的周期、时间、形式等要求和主要种类固体废物信息发布的具体内容，将有利于地方更好地做好固体废物污染环境防治信息发布工作。国家实施的一系列行业政策引领固废治理走向精细化、专业化道路。<br /><br />另一方面，近期国家就政府和社会资本合作机制出台了系统规范性文件，2023年11月国务院办公厅转发了国家发改委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（“《指导意见》”），并附《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》（“《清单》”）；2024年4月，国家发改委等6部委发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024年第17号令），对标《指导意见》对特许经营领域经营活动进行了制度设计。《指导意见》最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目，提出“对于市场化程度较高、公共属性较弱的项目，应由民营企业独资或控股；关系国计民生、公共属性较强的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%”等意见，《清单》进一步明确“垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目”属于应由民营企业独资或控股的项目范畴。<br /><br />随着政策的实施和标准的推行，固废污染防治行业正逐步成为环保行业核心组成部分，我国对固废污染防治领域的投资力度也逐渐加大，其中主要投资于生活垃圾无害化处理、医疗废物及工业固废的综合利用和危险废物集中处置三大领域，环保产业将成为拉动经济增长重要支柱。<br /><br />（2）固废处理行业发展机遇<br /><br />随着城镇化和工业化进程的持续推进，我国经济社会发展与资源环境约束的矛盾日益突出，环境保护面临越来越严峻的挑战。为了改善环境保护滞后于经济发展的局面，我国加大了环境保护工作力度，淘汰了一批高能耗、高污染的落后生产力，加快了污染治理和城市环境基础设施建设。自2007年以来中央财政节能环保支出呈增长趋势，但当前，环境状况总体恶化的趋势仍未得到根本遏制，环境问题已经成为威胁人体健康、公共安全和社会稳定的重要因素之一。<br /><br />就固废资源化处理行业而言，在低碳化进程的带动下，我国的固废处理行业呈现市场规模持续扩大、硬件设施及处理技术水平不断升级、资源化利用率持续提高的发展趋势。“十四五”以来，国家进一步优化固废处理相关行业政策，继续加强大宗固废综合利用，大力开展“无废城市”建设，在固废产生量持续增加、国家政策大力支持、固废处理技术不断革新以及环保投资额扩大等因素的带动下，我国固废处理行业发展进入快车道，据专业机构测算，预计2027年我国年固废处理量有望达到130亿吨，2022-2027年复合增长率约为3.6%。目前我国生活垃圾无害化处理能力还不能满足人口总量的持续增长和城镇化进程的快速推进，垃圾分类、回收、处理和污染防治能力相对不足。在政策利好的推动下，固废处理行业多个细分市场发展快速，如垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、废旧电池处理等固废处理行业的细分市场发展较快。<br /><br />（3）固废行业竞争情况<br /><br />从竞争格局上看，固废处理行业实行行政许可制度，需要企业具有成熟的处理模式和规范的操作标准，存在一定的进入壁垒；另一方面，大型有机固废处理项目具有投资大、建设周期长、处理工艺复杂、投资回收期长等特点，存在资金壁垒；此外，固废处理行业与区域经济和地方政府政策导向密切相关，具有较强的区域属性。因此，具备较高等级资质和资本规模实力的企业更具竞争力。<br /><br />（4）固废行业发展前景<br /><br />随着我国经济的快速发展，城镇化进程及人民生活水平的日益提高，全国设市城市和县城生活垃圾无害化处理能力也在日益增强，国家也明确了无害化处理率的目标。除生活垃圾外，工业生产中还产生了大量的工业固体废物，尽管工业废物的产生量逐年增加，但工业废物污染防治设施的建设相对滞后。在政策利好的推动下，固废处理行业多个细分市场发展快速，垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理等固废处理行业的细分市场发展较快。<br /><br />固废处理行业在我国还是一个新兴的产业，随着环境问题的日益突出，固废处理行业紧跟污水处理行业，进入了高速发展时期。目前来看，我国固废处理行业的产业化程度和市场集中度较低，具备核心竞争力的企业较少；具备领先工艺、设备、技术和丰富运营经验的企业将占据优势地位。固废处理技术结合了物理、化学和生物等学科技术，具有技术复合型的特点，行业进入门槛较高。对行业运行规律和发展模式的理解是进入固废处理行业的基本前提，项目经验不足成为潜在进入者面临的主要壁垒之一。<br /><br />总体来看，国家环境保护产业政策向好，尤其是一系列固废处理设施建设、固废污染防治等规划的出台，使得固废处理行业面临良好的发展机遇；但随着行业内竞争日趋激烈，未来具备领先的处理技术、丰富的运营经验和很强的资本实力的企业将占据市场优势地位。<br /><br />（三）发行人行业地位及竞争优势<br /><br />1、公司所处行业地位<br /><br />公司自成立以来，一直专注于收费公路的经营和投资，立足于深圳本地，积极巩固在深圳本地市场的竞争优势。公司投资的收费公路项目大部分在深圳地区，连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳市内形成了完整的公路网；随着公司规模的扩大，公司在巩固深圳市场控制力的同时，努力提升在广东省及全国公路的市场份额，在壮大企业自身资产和盈利规模的同时，为满足地方交通需求起到了重要的作用。此外，在整固与提升收费公路主业的同时，积极审慎进入固废资源化处理和清洁能源等大环保产业，为公司长远发展开拓更广阔的空间。<br /><br />公司投资或经营的高等级公路里程数（按权益比例计算），由成立初期的约11公里发展到目前的约613公里。公司在壮大企业自身资产和盈利规模的同时，也为地区的经济发展和社会进步做出了积极的贡献。该等公路线位优势突出，是国家或广东省干线公路网的组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，是全面建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。近年来，发行人还积极推动智能交通的研究及运用，成功开发的路网监测与指挥调度系统平台已上线，为实现路网运行监测和管理、业务协同、应急联动等业务提供信息化应用平台；自主研发的外环项目路面信息一体化管控平台获得国家计算机软件著作权，并取得两项国家实用创新专利；此外，基于BIM的高速公路建设管理平台主体功能的开发已基本完成。集团通过大力推动新科技的应用，积极打造“智慧高速公路”，深度赋能主业的经营发展。<br /><br />2、发行人竞争优势<br /><br />（1）大湾区基础设施国资平台优势<br /><br />发行人位于深圳，是深圳国资控股的公路及大环保基础设施投建管养平台，发行人投资和经营的绝大部分高速公路项目和部分环保项目位于粤港澳大湾区，具有良好的区位优势。公司积极把握粤港澳大湾区和深圳中国特色社会主义先行示范区的“双区”建设机遇，聚焦区域内新型城市建设和基础设施综合服务规划，发挥国资平台协同优势，服务政府需求，积极拓展区域内公路及环保基础设施优质项目机会，提升公司经营发展空间。“双区”建设不仅带来新增项目机遇，还将持续提升交通运输和固废处理需求，为集团双主业的营运表现注入活力；此外，公司还将结合区域内城市群发展规划，参与大湾区公路项目沿线区域土地开发业务探索，发挥协同作用，释放沿线土地的开发价值，提升公路项目的综合盈利能力。<br /><br />（2）优质路产<br /><br />截至2024年末，发行人目前所投资或经营的收费公路项目共16个，控股权益里程约613公里，主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，集团路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列。<br /><br />（3）综合集成管理能力<br /><br />公司自成立以来就深耕于交通基础设施行业，通过多年来对大型基础设施项目的投资、建设及运营管理实践，在重资产、特许经营类业务的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富经验，建立了成熟的投资决策体系、建造和运营管理体系，形成了从投资、建设到运营、养护的综合集成管理能力。报告期内，公司依托该项核心能力，一方面积极参与政府招标开展了多项政府项目的建设和运维管理，另一方面，公司在进入与收费公路商业模式类似的固废资源化处理及清洁能源发电领域后，持续发挥对重资产业务的综合集成管理能力，初步实现了相关行业的产业布局。未来公司将进一步培育在大环保业务领域的专业综合集成管理能力，提升同业市场竞争能力。<br /><br />（4）创新能力<br /><br />公司一直注重创新发展，包括业务模式、合作模式、专业领域、专业技术等方面。公司近几年在重点建设工程中联合合作供应商通过创新设计和管理理念，研究应用新技术、新材料、新工艺、新模式，攻克了大量技术难点并取得了行业内多项科研成果。现阶段，集团还顺应数字信息技术快速发展的趋势，积极推动智能交通/环保的研究及运用。公司通过在各个领域的创新能力，求新求变，不断提升企业经营发展效能。<br /><br />（5）良好的融资平台<br /><br />发行人在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台，为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。此外，发行人一直维持高等级的信用评级，长期以来与金融机构保持着良好的合作关系，融资渠道通畅，并发行了多个品种的债券类融资工具，有效控制了发行人的资金成本。<br /><br />（6）财务管理稳健<br /><br />发行人严格遵守审慎的财务管理制度和纪律，不断完善内部控制体系，密切关注发行人现金流、资本结构和资产负债状况，通过积极的财务分析，如对于净债务与所有者权益比率、息税折旧摊销前利润与利息费用比率、经营活动产生的现金流量变化等指标的分析，进一步落实财务管理责任，提升财务管理水平。<br /><br />（7）公司资产优良、效益良好<br /><br />公司目前经营和投资的主要公路项目状况良好，盈利能力较强。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于公司2022年、2023年和2024年审计报告。<br /><br />德勤华永会计师事务所已对公司2022-2024年合并财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。审计报告编号分别为：德师报（审）字（23）第P01731号、德师报（审）字（24）第P02456号和德师报(审)字(25)第P03129号。<br /><br />发行人2022年、2023年、2024年审计报告根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。<br /><br />此外，由于公司报告期内存在同一控制下企业合并和会计政策调整，公司对报告期内的财务数据进行了追溯调整。本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明， 2022年度财务数据和信息，引自经审计的2022年度财务报表，2023年度财务数据和信息，引自经审计的2023年度财务报表，2024年度财务数据和信息，引自经审计的2024年度财务报表。<br /><br />一、发行人重要会计政策和会计估计的变更<br /><br />（一）重要会计政策变更<br /><br />1、2022年会计政策变更：<br /><br />1）《企业会计准则解释第15号》<br /><br />财政部于2021年12月30号发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、和亏损合同的判断。<br /><br />固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理<br /><br />解释第15号规定，企业将固定资产达到可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照收入准则、《企业会计准则第1号-存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。<br /><br />本集团采用追溯调整法进行会计处理，并重述了可比年度的财务报表，具体影响列示如下：<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />受影响报表项目 	2021年12月31日 	调整 	2021年12月31日 	<br /><br />无形资产 	27,098,178,554.90 	(7,124,649.49) 	27,091,053,905.41 	<br /><br />未分配利润 	7,162,326,451.00 	(4,783,489.67) 	7,157,542,961.33 	<br /><br />少数股东权益 	5,974,325,104.87 	(2,341,159.82) 	5,971,983,945.05 	<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />受影响报表项目 	2021年度 	调整 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	10,871,924,008.52 	17,656,609.36 	10,889,580,617.88 	<br /><br />营业成本 	7,080,445,848.59 	24,781,258.85 	7,105,227,107.44 	<br /><br />亏损合同的判断<br /><br />解释第15号明确，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行。企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累计影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。<br /><br />经评估，本集团认为采用该规定对本集团财务报表并无重大影响。<br /><br />2）《企业会计准则解释第16号》<br /><br />财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理和关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。<br /><br />关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理<br /><br />解释16号规定，对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目。该规定自2022年11月30日起实施。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至该规定施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当按照上述规定进行调整。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响未按照以上规定进行处理的，应当进行追溯调整。<br /><br />本集团认为采用该规定对本集团财务报表并无重大影响。<br /><br />关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理<br /><br />解释16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起实施。对于2022年1月1日至该规定施行日新增的上述交易，企业应当按照该规定进行调整。对于2022年1月1日之前发生的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。<br /><br />本集团认为采用该规定对本集团财务报表并无重大影响。<br /><br />2、2023年会计政策变更：<br /><br />企业会计准则解释第16号：<br /><br />财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)，明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。解释16号对《企业会计准则第 18 号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。本集团自2023年1月1日起施行该规定，采用追溯调整法进行会计处理，并重述了比较年度财务报表。具体影响列示如下：<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />受影响报表项目 	2022年1月1日 	调整 	2022年1月1日 	<br /><br />递延所得税资产 	451,230,984.30 	881,703.00 	452,112,687.30 	<br /><br />递延所得税负债 	1,286,986,799.74 	- 	1,286,986,799.74 	<br /><br />未分配利润 	7,157,542,961.33 	(204,227.32) 	7,157,338,734.01 	<br /><br />少数股东权益 	5,971,983,945.05 	1,085,930.32 	5,973,069,875.37 	<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />受影响报表项目 	2022年12月31日 	调整 	2022年12月31日 	<br /><br />递延所得税资产 	423,407,651.00 	3,229,751.74 	426,637,402.74 	<br /><br />递延所得税负债 	1,281,034,171.47 	- 	1,281,034,171.47 	<br /><br />未分配利润 	8,079,278,802.54 	2,179,848.75 	8,081,458,651.29 	<br /><br />少数股东权益 	6,014,620,231.70 	1,049,902.99 	6,015,670,134.69 	<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />受影响报表项目 	2022年度 	调整 	2022年度 	<br /><br />所得税费用 	531,669,555.05 	(2,348,048.74) 	529,321,506.31 	<br /><br />3、2024年度变更情况<br /><br />财政部分别于2023年10月25日和2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释第17号”）及《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释第18号”）。<br /><br />1）《企业会计准则解释第17号》<br /><br />解释第17号规范了关于流动负债与非流动负债的划分和关于售后租回交易的会计处理，自2024年1月1日起施行。<br /><br />①关于流动负债与非流动负债的划分<br /><br />解释第17号对《企业会计准则第30号——财务报表列报》中流动负债和非流动负债的划分原则进行了修订完善：明确了若企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，该负债应当归类为流动负债，企业是否行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分；明确了对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于契约条件时，应当区别企业在资产负债表日或之前和资产负债表日之后应遵循的契约条件，考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利；澄清了如果企业负债的交易对手方可以选择以企业自身权益工具进行清偿且该选择权分类为权益工具并单独确认，则相关清偿条款与该负债的流动性划分无关；以及明确了附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排相关信息披露要求。同时要求企业在首次执行本规定时，应当对可比期间信息进行调整。<br /><br />②关于售后租回交易的会计处理<br /><br />解释第17号规定售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受上述规定的限制。企业在首次执行时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。<br /><br />本集团于2024年1月1日起执行上述规定，经评估，本集团认为采用上述规定对财务报表无重大影响。<br /><br />2）《企业会计准则解释第18号》<br /><br />解释第18号规范了关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量和关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，自2024年12月6日起施行，允许企业自发布年度提前执行。<br /><br />①关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量<br /><br />解释第18号规定，执行《企业会计准则第25号——保险合同》的企业对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》有关采用公允价值模式进行后续计量的规定时，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，但不得对该部分投资性房地产同时采用两种计量模式，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式。企业在首次执行该解释内容时，对于上述浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产由成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更进行追溯调整。<br /><br />②关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理<br /><br />解释第18号规定，根据收入准则在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。<br /><br />本集团于2024年12月6日起执行上述规定，经评估，本集团认为采用上述规定对财务报表无重大影响。<br /><br />（二）重要会计估计变更<br /><br />（1）2022年变更情况<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	审批程序 	开始适用的时点 	备注（受重要影响的报表项目名称和金额） 	<br /><br />特许经营权单位摊销额的会计估计变更—清连高速 	董事会于2023年3月24日批准 	2022年10月1日 	- 	<br /><br />鉴于清连高速近几年的实际车流量与预测总标准车流量存在较大的差异，且该差异有可能持续存在，本集团对清连高速未来剩余经营期内的预测总标准车流量进行重新预计。本集团根据更新后的预测总标准车流量调整清连高速的单位摊销额，将清连高速的单位摊销额由原来的人民币30.01元/辆调整为人民币39.28元/辆，该项会计估计变更自2022年10月1日起开始适用。该会计估计变更对本集团本年度合并财务报表的影响如下：<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />合并资产负债表项目 	影响金额 	<br /><br />无形资产减少 	16,360,341.19 	<br /><br />递延所得税资产增加 	4,090,085.30 	<br /><br />归属于母公司股东权益减少 	9,370,794.42 	<br /><br />少数股东权益减少 	2,899,461.47 	<br /><br />合并利润表项目 	影响金额 	<br /><br />营业成本增加 	16,360,341.19 	<br /><br />所得税费用减少 	4,090,085.30 	<br /><br />净利润减少 	12,270,255.89 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润减少 	9,370,794.42 	<br /><br />少数股东损益减少 	2,899,461.47 	<br /><br />上述会计估计变更将对清连高速未来会计期间特许经营权摊销产生一定影响。<br /><br />（2）2023年变更情况<br /><br />1）外环高速单位摊销额的会计估计变更<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	开始适用的时点 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />特许经营权单位摊销额的会计估计变更——外环高速 	2023年1月1日 	无形资产和营业成本 	124,982,162.23 	<br /><br />鉴于外环高速（包括外环一期及外环二期）近几年的实际车流量与预测总标准车流量存在较大的差异，且该差异预计持续存在，本集团对外环高速未来剩余经营期内的预测总标准车流量进行重新预计。本集团根据更新后的预测总标准车流量调整外环高速的单位摊销额，将外环一期的单位摊销额由原来的人民币7.02元/辆调整为人民币3.95元/辆，将外环二期的单位摊销额由原来的人民币1.36元/辆调整为人民币1.11元/辆，该项会计估计变更自2023年1月1日起开始适用。该会计估计变更对本集团2023年度合并财务报表的影响如下：<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />合并资产负债表项目 	影响金额 	<br /><br />无形资产增加 	124,982,162.23 	<br /><br />递延所得税资产减少 	31,245,540.56 	<br /><br />归属于母公司股东权益增加 	93,736,621.67 	<br /><br />合并利润表项目 	影响金额 	<br /><br />营业成本减少 	124,982,162.23 	<br /><br />所得税费用增加 	31,245,540.56 	<br /><br />净利润增加 	93,736,621.67 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润增加 	93,736,621.67 	<br /><br />上述会计估计变更将对外环高速（包括外环一期及外环二期）未来会计期间特许经营权摊销产生一定影响。<br /><br />2）京港澳高速广州至深圳段和西线高速单位摊销额的会计估计变更<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	开始适用的时点 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />特许经营权单位摊销额的会计估计变更——京港澳高速广州至深圳段和西线高速 	2023年11月1日 	长期股权投资和投资收益 	21,910,543.50 	<br /><br />京港澳高速广州至深圳段和西线高速（包括西线一期、西线二期及西线三期）均为本公司之子公司深圳投控湾区发展有限公司（以下简称“湾区发展”）所投资的合营项目。鉴于京港澳高速广州至深圳段和西线高速近几年的实际车流量与预测总标准车流量存在较大的差异，且该差异预计持续存在。根据外部专业机构对京港澳高速广州至深圳段和西线高速未来剩余经营期内总标准车流量的预测结果，调整京港澳高速广州至深圳段和西线高速的单位摊销额，将京港澳高速广州至深圳段的单位摊销额由原来的人民币44.62元/辆调整为人民币35.60元/辆，将西线一期的单位摊销额由原来的人民币2.34元/辆调整为人民币2.42元/辆，西线二期的单位摊销额由原来的人民币11.26元/辆调整为人民币11.63元/辆，西线三期的单位摊销额由原来的人民币12.96元/辆调整为人民币16.66元/辆，该项会计估计变更自2023年11月1日起开始适用。该会计估计变更对本集团2023年度合并财务报表的影响如下：<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />合并资产负债表项目 	影响金额 	<br /><br />长期股权投资增加 	21,910,543.50 	<br /><br />归属于母公司股东权益增加 	15,738,343.39 	<br /><br />合并利润表项目 	影响金额 	<br /><br />投资收益增加 	21,910,543.50 	<br /><br />净利润增加 	20,815,016.33 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润增加 	15,738,343.39 	<br /><br />上述会计估计变更将对本集团未来会计期间长期股权投资及投资收益产生一定影响。<br /><br />3）京港澳高速广州至深圳段重铺路面拨备<br /><br />作为特许经营权合同中的责任的一部分，本集团之合营企业广深珠高速公路有限公司（以下简称“广深珠高速”）需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的责任。所产生的养护成本，除属于改造服务外，需计提预计负债。鉴于京港澳高速广州至深圳段将进行改扩建，根据外部专业机构出具的《广深高速公路2024年路面养护决策分析报告》，确定京港澳高速广州至深圳段现有路面技术状况基本维持着优良状态，预计现有路段在剩余特许经营期限内因重铺路面而发生大额支出的可能性较低，据此重新估计了预计负债的金额。该会计估计变更对<br /><br />本集团2023年度合并财务报表的影响如下：<br /><br />单位：元  币种：人民币<br /><br />合并资产负债表项目 	影响金额 	<br /><br />长期股权投资增加 	182,297,803.95 	<br /><br />归属于母公司股东权益增加 	122,323,998.83 	<br /><br />合并利润表项目 	影响金额 	<br /><br />投资收益增加 	182,297,803.95 	<br /><br />净利润增加 	173,182,913.75 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润增加 	122,323,998.83 	<br /><br />（3）2024年度变更情况<br /><br />清连高速、长沙环路、机荷高速单位摊销额的会计估计变更：<br /><br />单位：元   币种：人民币<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	开始适用的时点 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />特许经营权单位摊销额的会计估计变更——清连高速、长沙环路、机荷高速 	2024年7月1日 	无形资产和营业成本 	2,772,528.04 	<br /><br />鉴于（1）清连高速、长沙环路近几年的实际车流量与预测总标准车流量存在较大的差异，且该差异预计持续存在；（2）机荷高速(包括机荷东段和机荷西段)将实施改扩建，预计未来剩余经营期内的实际车流量与预测总标准车流量将出现较大差异，且该差异预计持续存在。本集团对清连高速、长沙环路和机荷高速未来剩余经营期内的预测总标准车流量进行重新预计。本集团根据更新后的预测总标准车流量调整清连高速、长沙环路和机荷高速的单位摊销额，将清连高速的单位摊销额由原来的人民币39.28元/辆调整为人民币47.82元/辆，将长沙环路的单位摊销额由原来的人民币2.39元/辆调整为人民币2.91元/辆，将机荷西段的单位摊销额由原来的人民币0.59元/辆调整为人民币0.35元/辆，将机荷东段的单位摊销额由原来的人民币2.95元/辆调整为人民币1.73元/辆。该项会计估计变更自2024年7月1日起开始适用。该会计估计变更对本集团。<br /><br />2024年度合并财务报表的影响如下：<br /><br />单位：元   币种：人民币<br /><br />合并资产负债表项目 	影响金额 	<br /><br />无形资产增加 	2,772,528.04 	<br /><br />递延所得税负债增加 	4,261,540.27 	<br /><br />应交税费减少 	3,568,408.26 	<br /><br />归属于母公司股东权益增加 	9,574,957.66 	<br /><br />少数股东权益减少 	7,495,561.63 	<br /><br />合并利润表项目 	影响金额 	<br /><br />营业成本减少 	2,772,528.04 	<br /><br />所得税费用增加 	693,132.01 	<br /><br />净利润增加 	2,079,396.03 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润增加 	9,574,957.66 	<br /><br />少数股东损益减少 	7,495,561.63 	<br /><br />上述会计估计变更将对清连高速、长沙环路和机荷高速未来会计期间特许经营权摊销产生一定影响。<br /><br />二、发行人合并报表范围变化情况<br /><br />（一）公司2024年末合并报表范围<br /><br />截至2024年末，公司纳入合并范围的子公司基本情况如下表所示；<br /><br />图表6-1：2024年末合并报表范围<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	外环公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公路经营 	6,500,000,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />2 	投资公司 	中国贵州省 	中国广东省深圳市 	投资 	1,000,000,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />3 	贵州贵深投资发展有限公司(以下简称“贵深公司”) 	中国贵州省龙里县 	中国贵州省龙里县 	基础设施建设 	500,000,000.00 	- 	70 	设立 	<br /><br />4 	贵州置地 	中国贵州省龙里县 	中国贵州省龙里县 	土地综合开发 	158,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />5 	物业管理公司 	中国贵州省龙里县 	中国广东省深圳市 	物业管理 	1,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />6 	环境公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	环保实业项目及咨询 	6,550,000,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />7 	JEL公司 	中国湖北省 	开曼群岛 	投资控股 	30,000,000.00美元 	- 	100 	同一控制下的 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />								企业合并 	<br /><br />8 	湖北马鄂高速公路经营有限公司 	中国湖北省 	中国湖北省 	公路经营 	200,000.00美元 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />9 	清连公司 	中国广东省清远市 	中国广东省清远市 	公路经营 	3,361,000,000.00 	51.37 	25 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />10 	梅观公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公路经营 	332,400,000.00 	100 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />11 	美华公司 	中国湖北省及广东省 	中国香港 	投资控股 	7,953,813.00港元 	100 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />12 	高汇公司 	中国广东省 	英属维尔京群岛 	投资控股 	85,360,000.00美元 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />13 	丰立投资 	中国香港 	中国香港 	投资控股 	10,000.00港元 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />14 	深圳高速运营发展有限公司(以下简称“运营发展公司”) 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公路经营 	60,000,000.00 	98.7 	1.3 	设立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />15 	清龙公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公路经营 	324,000,000.00 	40 	10 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />16 	深长公司 	中国湖南省长沙市 	中国湖南省长沙市 	公路经营 	200,000,000.00 	51 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />17 	深圳光明凤润玖健康服务有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	健康、养老及护理服务 	13,000,000.00 	60 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />18 	深圳高速建设发展有限公司(以下简称“建设公司”) 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	基础设施建设管理 	30,000,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />19 	基建环保公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	基建环保业务 	500,000,000.00 	80 	20 	设立 	<br /><br />20 	深圳高速私募产业投资基金管理有限公司(以下简称“基金公司”) 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	资本市场服务 	19,607,800.00 	51 	- 	设立 	<br /><br />21 	深圳市广深沿江高速公路投资有限公司(以下简称“沿江公司”) 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公路经营 	5,714,285,714.00 	49 	51 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />22 	贵深高投 	中国贵州省龙里县 	中国贵州省龙里县 	土地综合开发 	1,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />23 	深圳市深高速壹家公寓管理有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公寓租赁与管理 	10,000,000.00 	- 	60 	设立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />24 	业丰瑞置业 	中国贵州省龙里县 	中国贵州省龙里县 	土地综合开发 	1,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />25 	南京风电 	中国江苏省南京市 	中国江苏省南京市 	制造业 	357,142,900.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />26 	包头市金陵风电科技有限公司 	中国内蒙古自治区包头市 	中国内蒙古自治区包头市 	制造业 	20,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />27 	尚志市南风新能源有限公司 	中国黑龙江省尚志市 	中国黑龙江省尚志市 	制造业 	5,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />28 	包头南风 	中国内蒙古自治区包头市 	中国内蒙古自治区包头市 	风力发电 	632,800,000.00 	0.95 	99.05 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />29 	包头陵翔 	中国内蒙古自治区包头市 	中国内蒙古自治区包头市 	风力发电 	148,100,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />30 	南传风力 	中国内蒙古自治区包头市 	中国内蒙古自治区包头市 	风力发电 	128,200,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />31 	宁源风力 	中国内蒙古自治区包头市 	中国内蒙古自治区包头市 	风力发电 	179,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />32 	宁翔风力 	中国内蒙古自治区包头市 	中国内蒙古自治区包头市 	风力发电 	129,500,000.00 	- 	100 	非同一控制下 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />								的企业合并 	<br /><br />33 	宁风风力 	中国内蒙古自治区包头市 	中国内蒙古自治区包头市 	风力发电 	126,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />34 	蓝德环保 	中国广东省深圳市 	中国河南省郑州市 	环境与设施服务 	505,439,108.00 	- 	92.29 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />35 	广西蓝德 	中国广西壮族自治区南宁市 	中国广西壮族自治区南宁市 	餐厨/厨余垃圾处理 	123,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />36 	德州蓝德 	中国山东省德州市 	中国山东省德州市 	餐厨/厨余垃圾处理 	50,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />37 	贵阳贝尔蓝德 	中国贵州省贵阳市 	中国贵州省贵阳市 	餐厨/厨余垃圾处理 	110,923,700.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />38 	泰州蓝德 	中国江苏省泰州市 	中国江苏省泰州市 	餐厨/厨余垃圾处理 	68,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />39 	德州众和环保装备制造有限公司 	中国山东省德州市 	中国山东省德州市 	装备制造 	30,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />								业合并 	<br /><br />40 	昆山贝尔蓝德环保技术有限公司 	中国江苏省昆山市 	中国江苏省昆山市 	餐厨/厨余垃圾处理 	25,000,000.00 	- 	95 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />41 	龙游蓝德 	中国浙江省衢州市 	中国浙江省衢州市 	餐厨/厨余垃圾处理 	10,500,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />42 	廊坊水气 	中国河北省廊坊市 	中国河北省廊坊市 	装备制造 	30,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />43 	上饶蓝德 	中国江西省上饶市 	中国江西省上饶市 	餐厨/厨余垃圾处理 	25,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />44 	黄石蓝德 	中国湖北省黄石市 	中国湖北省黄石市 	餐厨/厨余垃圾处理 	24,274,980.00 	- 	70 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />45 	平舆贝尔环保科技有限公司 	中国河南省驻马店市 	中国河南省驻马店市 	餐厨/厨余垃圾处理 	500,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />46 	邯郸蓝德 	中国河北省邯郸市 	中国河北省邯郸市 	餐厨/厨余垃圾处理 	50,000,000.00 	- 	90 	非同一控制下的企 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />								业合并 	<br /><br />47 	桂林蓝德 	中国广西壮族自治区桂林市 	中国广西壮族自治区桂林市 	餐厨/厨余垃圾处理 	54,600,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />48 	新余蓝德 	中国江西省新余市 	中国江西省新余市 	餐厨/厨余垃圾处理 	23,940,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />49 	诸暨蓝德 	中国浙江省诸暨市 	中国浙江省诸暨市 	餐厨/厨余垃圾处理 	100,000,000.00 	- 	90 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />50 	抚州蓝德 	中国江西省抚州市 	中国江西省抚州市 	餐厨/厨余垃圾处理 	24,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />51 	南京深陆环保科技有限公司 	中国江苏省南京市 	中国江苏省南京市 	环境与设施服务 	100,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />52 	四川蓝昇 	中国四川省自贡市 	中国四川省自贡市 	餐厨/厨余垃圾处理 	45,039,000.00 	- 	84.57 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />53 	物流金融公司 	中国香港 	中国香港 	投资控股 	1.00港元 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />54 	融资租赁公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	融资租赁及商业保理 	902,500,000.00 	72.3 	27.7 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />55 	深圳高速工程发展有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公路工程 	40,500,000.00 	- 	60 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />56 	新能源公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	风力发电 	2,619,441,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />57 	内蒙古城环蓝德 	中国内蒙古自治区呼和浩特市 	中国内蒙古自治区呼和浩特市 	环境与设施服务 	43,360,000.00 	- 	51 	设立 	<br /><br />58 	蓝德环保技术 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	环境与生态监测、农业科学研究 	10,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />59 	深圳高速高乐亦健康养老有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	健康、养老及护理服务 	30,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />60 	深圳高速建筑科技发展有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	建筑与工程 	40,000,000.00 	- 	51 	设立 	<br /><br />61 	广东新能源 	中国广东省瑶族自治县连南 	中国广东省瑶族自治县连南 	投资控股 	1,956,550,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />62 	乾泰公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	资源综合利用 	307,692,300.00 	- 	63.33 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />63 	深圳龙大高速公路有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	公路经营 	50,000,000.00 	89.93 	- 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />64 	乾新公司 	中国新疆昌吉州木垒县 	中国新疆昌吉州木垒县 	风力发电 	181,120,000.00 	- 	100 	非同一控制下 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />								的企业合并 	<br /><br />65 	乾智公司 	中国新疆昌吉州木垒县 	中国新疆昌吉州木垒县 	风力发电 	479,183,100.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />66 	乾慧公司 	中国新疆昌吉州木垒县 	中国新疆昌吉州木垒县 	风力发电 	264,376,900.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />67 	深圳光明深高速环境科技有限公司(以下简称“光明环境科技”) 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	餐厨/厨余垃圾处理 	200,000,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />68 	深圳高速沥青科技发展有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	沥青建材 	30,000,000.00 	- 	55 	设立 	<br /><br />69 	北海中蓝 	中国广西壮族自治区北海市 	中国广西壮族自治区北海市 	餐厨/厨余垃圾处理 	16,390,000.00 	- 	90 	设立 	<br /><br />70 	永城助能 	中国河南省商丘市永城市 	中国河南省商丘市永城市 	风力发电 	102,450,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />71 	深圳助能新能源科技有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	投资控股 	100,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />72 	上海助能 	中国上海市 	中国上海市 	投资控股 	2,450,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />73 	宁夏中卫 	中国宁夏回族自治区中卫市 	中国宁夏回族自治区中卫市 	风力发电 	175,920,236.88 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />74 	哈尔滨能创风联新能源有限公司 	中国黑龙江哈尔滨市 	中国黑龙江哈尔滨市 	制造业 	5,000,000.00 	- 	51 	设立 	<br /><br />75 	滁州蓝德 	中国安徽省滁州市 	中国安徽省滁州市 	餐厨/厨余垃圾处理 	25,492,400.00 	- 	89.1 	设立 	<br /><br />76 	深圳深高速商务有限公司(以下简称“深高速商务”) 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	商务服务业 	8,000,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />77 	深高乐康 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	健康、养老及护理服务 	15,000,000.00 	- 	80 	设立 	<br /><br />78 	深投控基建 	中国广东省深圳市 	英属维尔京群岛 	投资控股 	641,075,642.00美元 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />79 	湾区发展 	中国香港 	开曼群岛 	投资控股 	1,000,000,000.00港币 	- 	71.83 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />80 	Wilberforce 	中国香港 	英属维尔京群岛 	投资控股 	50,000.00美元 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />81 	捷豪 	中国香港 	英属维尔京群岛 	投资控股 	50,000.00美元 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />82 	湾区管理 	中国香港 	中国香港 	投资控股 	1.00港币 	- 	100 	同一控制下的 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />								企业合并 	<br /><br />83 	湾区服务 	中国香港 	中国香港 	办公室服务 	2.00港币 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />84 	湾区融资 	中国香港 	中国香港 	贷款融资 	1.00港币 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />85 	合和广珠高速 	中国香港 	中国香港 	投资控股 	2.00港币 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />86 	冠佳 	中国香港 	英属维尔京群岛 	投资控股 	50,000.00美元 	- 	97.5 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />87 	合和中国发展 	中国香港 	中国香港 	投资控股 	2.00港币 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />88 	深湾基建 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	投资控股 	4,498,000,000.00 	- 	100 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />89 	高速数字科技 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	信息技术服务 	30,000,000.00 	51 	- 	设立 	<br /><br />90 	利赛环保 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	环保技术服务 	17,441,900.00 	- 	70 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />91 	邵阳深高环境科技有限公司 	中国湖南省邵阳市 	中国湖南省邵阳市 	餐厨/厨余垃圾处理 	100,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />92 	广东启振公路工程有限公司 	中国广东省佛山市 	中国广东省佛山市 	公路工程 	100,000,000.00 	- 	100 	收购 	<br /><br />93 	深圳景茂基础设施运维有限公司 	中国广东省广州市 	中国广东省广州市 	建筑与工程 	10,000,000.00 	- 	100 	收购 	<br /><br />94 	贵州紫云 	中国贵州省安顺市市 	中国贵州省安顺市市 	电力、热力生产和供应业 	50,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />95 	兴仁元盛 	中国贵州省兴仁市 	中国贵州省兴仁市 	电力、热力生产和供应业 	2,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />96 	都匀金鑫 	中国贵州省都匀市 	中国贵州省都匀市 	电力、热力生产和供应业 	1,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />97 	深湾城市投资(深圳)有限公司 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	房地产业 	1,300,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />98 	金深新能源 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	电力、热力生产和供应业 	1,000,000,000.00 	- 	65 	设立 	<br /><br />99 	高速晟能科技 	中国广东省深圳市 	中国广东省深圳市 	电气机械和器材制造 	15,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />100 	冀深新能源科技 	中国河北省石家庄市 	中国河北省石家庄市 	科技推广和应用服务业 	110,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />101 	益常高速公路运营 	中国湖南省常德市 	中国湖南省常德市 	公路经营 	5,000,000.00 	100 	- 	设立 	<br /><br />102 	雅安深蓝环保科技 	中国四川省雅安市 	中国四川省雅安市 	生态保护和环境治理业 	25,000,000.00 	- 	100 	设立 	<br /><br />103 	樟树高传 	中国江西省樟树市 	中国江西省樟树市 	风力发电 	1,000,000.00 	- 	100 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />（二）财务报表合并范围变化情况<br /><br />各期具体变化原因如下表所列示：<br /><br />1、2022年度<br /><br />发行人2022年年度纳入合并报表的子公司包括104家子公司，合并范围与2021年末相比，2022年新增加合并单位16家，其中1家为非同一控制下的企业合并，11家为同一控制下的企业合并，2家为2022年新设立的公司，2家为收购资产而新增的公司，合并范围减少子公司4家，具体情况如下：<br /><br />图表6-2：2022年合并范围较2021年相比变化情况表（非同一控制下合并）<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	企业名称 	直接持股比例 	间接持股比例 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	利赛环保 	- 	70% 	70% 	17,441,900.00元人民币 	间接控股 	<br /><br />注：于2022年2月27日，本公司之子公司环境公司与利赛环保股东黄汉健、肖瑛签署协议，约定环境公司以人民币51,250,000.00 元的价格收购利赛环保合计 47.674%的股权， 并于股权转让完成后向利赛环保增资计人民币80,000,000.00 元。增资完成后环境公司持有利赛环保 70%的股权。 2022年4月20日，股权转让手续已完成，且本集团对利赛环保委派董事和监事，接管其日常运营活动，控制了利赛环保的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，本集团自2022年4月20日起将利赛环保纳入合并财务报表的范围。<br /><br />图表6-3：2022年合并范围较2021年相比变化情况表（同一控制下合并）<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	企业名称 	直接持股比例 	间接持股比例 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	深投控基建 	- 	100% 	100% 	322,930.00元人民币 	间接控股 	<br /><br />2 	湾区发展 	- 	71.83% 	71.83% 	1,000,000,000. 00 港币 	间接控股 	<br /><br />3 	Wilberforce 	- 	100% 	100% 	1.00美元 	间接控股 	<br /><br />4 	捷豪 	- 	100% 	100% 	1.00美元 	间接控股 	<br /><br />5 	湾区管理 	- 	100% 	100% 	1.00港币 	间接控股 	<br /><br />6 	湾区服务 	- 	100% 	100% 	2.00港币 	间接控股 	<br /><br />7 	湾区融资 	- 	100% 	100% 	1.00港币 	间接控股 	<br /><br />8 	合和广珠高速 	- 	100% 	100% 	2.00港币 	间接控股 	<br /><br />9 	冠佳 	- 	97.5% 	97.5% 	1.00美元 	间接控股 	<br /><br />10 	合和中国发展 	- 	100% 	100% 	2.00港币 	间接控股 	<br /><br />11 	深湾基建(深圳)有限公司 	- 	100% 	100% 	1,500,000,000.00元人民币 	间接控股 	<br /><br />注：2021年8月10日，本集团之全资子公司美华公司与深投控国际签订买卖协议，深投控、深投控国际、本集团和美华公司签订四方协议，约定美华公司采用非公开协议方式以约24.5亿港元折合人民币约20.13亿元的价格受让深投控国际所持有深投控基建100%股权，并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。2022年1月11日，股权转让手续完成，且本集团对深投控基建委派董事和监事，接管其日常运营活动，控制了深投控基建的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，本集团自2022年1月11日起将其及下属公司纳入合并范围。<br /><br />图表6-4：2022年合并范围较2021年相比变化情况表（设立）<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	企业名称 	直接持股比例 	间接持股比例 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	深圳高速公路集团数字科技有限公司（注） 	51.00% 	- 	51.00% 	30,000,000.00 元人民币 	直接控股 	<br /><br />注：深圳高速公路集团数字科技有限公司(以下简称“高速数字科技”)于2022年3月11日在广东省深圳市成立，注册资本为人民币30,000,000.00元，本集团持有其51.00%权益。该公司经营范围为互联网信息服务。该新设子公司于本年纳入合并范围。<br /><br />图表6-5：2022年合并范围较2021年相比变化情况表（收购）<br /><br />序号 	企业名称 	直接持股比例 	间接持股比例 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	广东启振公路工程有限公司（注1） 	- 	100.00% 	100.00% 	100,000,000.00元人民币 	间接控股 	<br /><br />2 	广州景茂建筑工程有限公司 （注2） 	- 	100.00% 	100.00% 	10,000,000.00元人民币 	间接控股 	<br /><br />3 	邵阳深高环境科技有限公司（注3） 	- 	100.00% 	100.00% 	100,000,000.00 元人民币 	间接控股 	<br /><br />注1：于2022年11月，本集团通过子公司深圳高速工程发展有限公司收购广东启振公路工程有限公司(以下简称“广东启振”)100%股权，该公司的经营范围为公路工程，该新收购子公司本期纳入合并范围。<br /><br />注2：于2022年12月，本集团通过子公司深圳高速工程发展有限公司收购广州景茂建筑工程有限公司(以下简称“广东景茂”)100%股权，该公司的经营范围为建筑与工程，该新收购子公司本期纳入合并范围。<br /><br />注3：邵阳深高环境科技有限公司(以下简称“邵阳深高环境)于2022年12月21日在湖南省邵阳市成立，注册资本为人民币100,000,000.00元，本公司之下属子公司环境公司持有其100%权益。该公司经营范围为餐厨垃圾处理。该新设子公司于本年纳入合并范围。<br /><br />图表6-6：2022年合并范围较2021年相比变化情况表（减少）<br /><br />序号 	企业名称 	减少原因 	<br /><br />1 	杭州致守环境科技有限公司 	注销 	<br /><br />2 	香港蓝德 	注销 	<br /><br />3 	北京蓝德环境治理有限公司 	注销 	<br /><br />4 	天津水气蓝德环保设备制造有限公司 	注销 	<br /><br />2、2023年度<br /><br />发行人2023年年度纳入合并报表的子公司包括104家子公司，合并范围与2022年末相比，1家为非同一控制下的企业合并， 9家为新设立的公司，合并范围减少子公司10家，具体情况如下：<br /><br />图表6-7：2023年合并范围较2022年相比变化情况表（非同一控制下合并）<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	企业名称 	直接持股比例 	间接持股比例 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	樟树市高传新能源有限公司(以下简称“樟树高传”) 	100% 	100% 	100% 	1,000,000.00元人民币 	间接控股 	<br /><br />注：2023年度，本公司之子公司南京风电与樟树高传之母公司江西高传新能源有限公司约定，南京风电以人民币1,000,000.00 元的价格收购樟树高传100.00%的股权。2023 年12 月1 日，股权转让手续已完成，且南京风电已对樟树高传委派高管及相关人员，接管其日常运营活动，控制了樟树高传的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，本集团自2023 年12 月1 日起将樟树高传纳入合并财务报表的范围。<br /><br />图表6-8：2023年合并范围较2022年相比变化情况表（设立）<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	企业名称 	直接持股比例 	间接持股比例 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	金深新能源 		65 	65 	1,000,000,000.00 	间接控股 	<br /><br />2 	高速晟能科技 		100 	100 	15,000,000.00 	间接控股 	<br /><br />3 	贵州紫云 		100 	100 	50,000,000.00 	间接控股 	<br /><br />4 	兴仁元盛 		100 	100 	2,000,000.00 	间接控股 	<br /><br />5 	都匀金鑫 		100 	100 	1,000,000.00 	间接控股 	<br /><br />6 	冀深新能源科技 		100 	100 	110,000,000.00 	间接控股 	<br /><br />7 	益常高速公路运营 	100 		100 	5,000,000.00 	直接控股 	<br /><br />8 	雅安深蓝环保科技 		100 	100 	25,000,000,00 	间接控股 	<br /><br />9 	深湾城市投资(深圳)有限公司 		100 	100 	1,300,000,000.00 	间接控股 	<br /><br />图表6-9：2023年合并范围较2022年相比变化情况表（减少）<br /><br />序号 	企业名称 	减少原因 	<br /><br />1 	深圳市高速广告有限公司 	注销 	<br /><br />2 	深圳高速苏伊士环境有限公司 	注销 	<br /><br />3 	哈尔滨市凌风新能源有限公司 	注销 	<br /><br />4 	宣威市南风新能源有限公司 	注销 	<br /><br />5 	庆安县南风新能源科技有限公司 	注销 	<br /><br />6 	汤原县宁风风力发电有限公司 	注销 	<br /><br />7 	佳木斯市南风永发电力有限公司 	注销 	<br /><br />8 	昆山蓝德环保科技有限公司 	吊销 	<br /><br />9 	泰州蓝德高新环保装备有限公司 	注销 	<br /><br />10 	BIOLAND ENVIRONMENTAL SOLUTIONS INC 	注销 	<br /><br />3、2024年度<br /><br />发行人2024年年度纳入合并报表的子公司包括103家子公司，合并范围与2023年末相比，1家为非同一控制下的企业合并，1家为协议转让，1家注销，合并范围减少子公司1家，具体情况如下：<br /><br />图表6-10：2024年合并范围较2023年相比变化情况表（非同一控制下合并）<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	企业名称 	直接持股比例 	间接持股比例 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	深圳光明凤润玖健康服务有限公司 	60% 	60% 	60% 	13,000,000.00元人民币 	间接控股 	<br /><br />图表6-11：2024年合并范围较2023年相比变化情况表（减少）<br /><br />序号 	企业名称 	减少原因 	<br /><br />1 	湖南益常高速公路开发有限公司 	协议转让，处置100%股权 	<br /><br />2 	深圳深高蓝德工程有限公司 	注销 	<br /><br />三、发行人主要财务数据<br /><br />公司近三年及一期合并及母公司财务报表<br /><br />图表6-12：近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	817,648.89 	290,858.20 	215,236.76 	363,586.22 	<br /><br />交易性金融资产 	12,982.29 	12,982.29 	46,879.22 	111,224.38 	<br /><br />应收票据 	100.00 	139.04 	50 	350 	<br /><br />应收账款 	98,701.75 	95,746.88 	96,748.71 	105,226.30 	<br /><br />预付款项 	25,533.89 	24,548.24 	24,808.36 	22,550.93 	<br /><br />其他应收款 	88,215.61 	83,468.57 	60,221.51 	112,162.90 	<br /><br />存货 	109,468.58 	109,537.36 	135,556.40 	131,426.30 	<br /><br />合同资产 	33,653.66 	37,062.78 	39,491.09 	37,734.14 	<br /><br />持有待售的资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	44,906.22 	43,599.34 	26,477.46 	19,670.42 	<br /><br />其他流动资产 	60,890.25 	66,441.18 	49,707.93 	25,780.57 	<br /><br />流动资产合计 	1,292,101.14 	764,383.89 	695,177.45 	929,712.15 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期预付款项 	179,574.49 	131,257.92 	35,673.30 	99,688.01 	<br /><br />长期应收款 	319,349.89 	320,002.61 	233,493.58 	215,216.65 	<br /><br />长期股权投资 	2,001,973.03 	1,975,538.32 	1,871,582.21 	1,774,906.99 	<br /><br />其他非流动金融资产 	98,152.91 	97,091.14 	89,506.93 	76,326.46 	<br /><br />投资性房地产 	2,122.08 	2,155.51 	2,303.40 	2,606.88 	<br /><br />固定资产 	726,675.75 	740,030.49 	732,885.85 	720,950.08 	<br /><br />在建工程 	8,381.26 	8,489.53 	28,969.02 	22,570.36 	<br /><br />使用权资产 	3,376.29 	3,205.96 	6,620.12 	7,541.21 	<br /><br />无形资产 	2,452,995.14 	2,484,363.72 	2,680,909.41 	2,684,760.43 	<br /><br />开发支出 	626.11 	626.11 	626.11 	550.06 	<br /><br />商誉 	20,289.31 	20,289.31 	20,289.31 	20,289.31 	<br /><br />长期待摊费用 	1,522.49 	1,659.16 	3,904.50 	5,362.45 	<br /><br />递延所得税资产 	14,230.32 	13,037.67 	27,144.51 	42,663.74 	<br /><br />其他非流动资产 	193,664.13 	193,671.74 	321,661.21 	317,325.01 	<br /><br />非流动资产合计 	6,022,933.22 	5,991,419.21 	6,055,569.46 	5,990,757.65 	<br /><br />资产总计 	7,315,034.36 	6,755,803.09 	6,750,746.91 	6,920,469.80 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	260,759.49 	257,384.92 	1,110,562.58 	939,622.93 	<br /><br />交易性金融负债 	19,584.05 	19,766.47 	14,811.73 	13,300.92 	<br /><br />应付票据 	114,113.03 	87,067.84 	8,973.55 	22,866.99 	<br /><br />应付账款 	221,289.26 	298,780.61 	258,854.55 	281,296.79 	<br /><br />预收款项 	55.06 	78.71 	62.35 	79.43 	<br /><br />合同负债 	7,461.65 	6,171.28 	6,714.93 	3,033.30 	<br /><br />应付职工薪酬 	31,636.58 	35,864.64 	37,869.14 	36,379.40 	<br /><br />应交税费 	31,536.49 	35,752.09 	46,204.35 	50,760.50 	<br /><br />其他应付款 	96,619.21 	116,900.03 	105,944.52 	137,176.87 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	250,419.57 	254,425.25 	239,202.29 	638,032.33 	<br /><br />其他流动负债 	155624.15 	305,337.70 	153,447.88 	201,785.59 	<br /><br />流动负债合计 	1,189,098.54 	1,417,529.55 	1,982,647.87 	2,324,335.06 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,280,075.81 	1,391,227.33 	956,770.78 	957,324.81 	<br /><br />应付债券 	1,398,978.03 	1,019,422.31 	715,910.35 	576,951.74 	<br /><br />租赁负债 	891.50 	1,589.62 	4,561.41 	4,773.87 	<br /><br />长期应付款 	38,644.90 	38,758.67 	90,727.79 	114,828.14 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	11,565.00 	11,564.99 	11,564.99 	11,571.64 	<br /><br />预计负债 	24,859.02 	24,204.39 	20,312.11 	18,733.08 	<br /><br />递延收益 	27,754.98 	29,703.68 	38,867.56 	47,434.27 	<br /><br />递延所得税负债 	88,417.65 	85,918.19 	114,849.08 	128,103.42 	<br /><br />其他非流动负债 	15,727.83 	15,727.30 	14,666.77 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	2,886,914.71 	2,618,116.47 	1,968,230.84 	1,859,720.97 	<br /><br />负债合计 	4,076,013.25 	4,035,646.02 	3,950,878.71 	4,184,056.03 	<br /><br />股东权益： 					<br /><br />股本 	253,785.61 	218,077.03 	218,077.03 	218,077.03 	<br /><br />其他权益工具 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	<br /><br />其中：永续债 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	<br /><br />资本公积 	871,434.51 	439,219.44 	438,933.88 	439,059.91 	<br /><br />其他综合收益 	-73,495.73 	-76,255.05 	-54,230.50 	-40,801.22 	<br /><br />盈余公积 	350,692.60 	350,692.60 	321,819.12 	310,365.17 	<br /><br />未分配利润 	903,218.88 	858,618.16 	911,200.21 	808,145.87 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	2,705,635.87 	2,190,352.17 	2,235,799.75 	2,134,846.76 	<br /><br />少数股东权益 	533,385.23 	529,804.90 	564,068.45 	601,567.01 	<br /><br />股东权益合计 	3,239,021.11 	2,720,157.07 	2,799,868.20 	2,736,413.77 	<br /><br />负债和股东权益总计 	7,315,034.36 	6,755,803.09 	6,750,746.91 	6,920,469.80 	<br /><br />图表6-13：近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	177,176.53 	924,569.15 	929,530.44 	937,258.25 	<br /><br />减：营业成本 	110,014.15 	632,439.89 	594,938.37 	635,359.63 	<br /><br />税金及附加 	1,705.94 	5,825.51 	4,136.97 	4,044.24 	<br /><br />销售费用 	299.82 	1,269.56 	1,978.58 	3,557.55 	<br /><br />管理费用 	8,558.04 	46,006.39 	48,318.30 	44,371.89 	<br /><br />研发费用 	437.86 	3,293.06 	3,347.68 	4,647.72 	<br /><br />财务费用 	20,152.44 	103,823.94 	124,020.65 	138,667.14 	<br /><br />其中：利息费用 	23,971.87 	105,981.66 	122,926.79 	118,467.12 	<br /><br />利息收入 	3,091.43 	7,481.39 	7,066.10 	12,968.81 	<br /><br />加：其他收益 	608.26 	2,345.80 	4,583.00 	3,195.00 	<br /><br />投资收益 	24,917.31 	102,512.61 	150,485.35 	153,389.65 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	24,956.97 	85,113.65 	147,776.77 	58,268.78 	<br /><br />公允价值变动收益 	1,175.70 	264.18 	15,360.70 	9,517.55 	<br /><br />信用减值利得(损失) 	-598.21 	-19,977.23 	-10,020.77 	-8,322.37 	<br /><br />资产减值利得(损失) 	- 	-38,427.43 	-13,222.58 	-16,411.65 	<br /><br />资产处置收益 	- 	882.97 	1,365.44 	729.74 	<br /><br />二、营业利润 	62,111.35 	179,511.70 	301,341.02 	248,708.02 	<br /><br />加：营业外收入 	153.79 	1,119.12 	758.52 	2,476.88 	<br /><br />减：营业外支出 	137.57 	4,788.18 	10,536.17 	2,732.40 	<br /><br />三、利润总额 	62,127.57 	175,842.64 	291,563.36 	248,452.50 	<br /><br />减：所得税费用 	10,699.38 	54,021.35 	52,980.26 	52,932.15 	<br /><br />四、净利润 	51,428.18 	121,821.29 	238,583.10 	195,520.35 	<br /><br />(一)按经营持续性分类 					<br /><br />1.持续经营净利润 	51,428.18 	121,821.29 	238,583.10 	195,520.35 	<br /><br />(二)按所有权归属分类 					<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润 	47,800.72 	114,504.90 	232,719.72 	201,649.65 	<br /><br />2.少数股东损益 	3,627.46 	7,316.40 	5,863.38 	-6,129.30 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	3,254.18 	-23,934.22 	-14,577.81 	-88,724.13 	<br /><br />(一)归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 	2,759.33 	-22,024.56 	-13,429.28 	-83,453.20 	<br /><br />其中：将重分类进损益的其他综合收益 	2,759.33 	-22,024.56 	-13,429.28 	-83,453.20 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	3,667.99 	2,874.63 	-2,326.51 	<br /><br />2.外币财务报表折算差额 	2,759.33 	-25,692.54 	-16,303.91 	-81,126.69 	<br /><br />(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	494.85 	-1,909.67 	-1,148.53 	-5,270.93 	<br /><br />六、综合收益总额 	54,682.36 	97,887.07 	224,005.30 	106,796.23 	<br /><br />归属于母公司股东的综合收益总额 	50,560.05 	92,480.34 	219,290.44 	118,196.45 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	4,122.31 	5,406.73 	4,714.85 	-11,400.23 	<br /><br />图表6-14：近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	169,626.16 	717,792.57 	781,262.05 	722,242.91 	<br /><br />收到的税费返还 	2,521.05 	2,170.58 	4,197.78 	28,286.06 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	7,130.13 	19,352.47 	39,589.71 	30,656.55 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	179,277.34 	739,315.62 	825,049.54 	781,185.52 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	30,172.21 	133,804.45 	173,603.84 	196,329.95 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	27,610.70 	107,663.69 	107,479.40 	109,059.90 	<br /><br />支付的各项税费 	16,397.65 	78,423.81 	72,658.99 	89,990.26 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	7,009.26 	47,693.02 	61,826.09 	48,856.40 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	81,189.82 	367,584.97 	415,568.32 	444,236.50 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	98,087.52 	371,730.65 	409,481.22 	336,949.01 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	4,551.41 	218,336.18 	269,015.99 	148,086.98 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	14,430.30 	63,021.26 	75,698.60 	97,437.89 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.34 	86.42 	1,334.10 	5.36 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	127,464.12 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	61.44 	46,200.43 	23,094.59 	18,557.41 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	19,043.49 	455,108.40 	369,143.28 	264,087.63 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	130,028.05 	205,936.08 	209,394.23 	209,148.47 	<br /><br />投资支付的现金 	1,937.20 	251,475.55 	251,914.45 	244,743.86 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	154,037.81 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	28.59 	1,311.34 	195.59 	63.46 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	131,993.84 	458,722.96 	461,504.26 	607,993.61 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-112,950.34 	-3,614.56 	-92,360.99 	-343,905.97 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	470,282.00 	- 	420 	582.15 	<br /><br />取得借款收到的现金 	502,250.06 	2,333,061.73 	1,849,604.32 	2,507,797.85 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	1,968.54 	- 	3,213.66 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	972,532.06 	2,335,030.27 	1,850,024.32 	2,511,593.65 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	383,981.55 	2,291,083.92 	1,981,620.91 	2,378,044.57 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	35,517.69 	274,432.75 	271,607.61 	296,615.95 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	8,110.22 	32,834.46 	26,921.55 	33,675.45 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	3,402.45 	50,241.16 	37,700.17 	70,653.39 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	422,901.69 	2,615,757.83 	2,290,928.68 	2,745,313.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	549,630.37 	-280,727.56 	-440,904.36 	-233,720.25 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	116.14 	-15,861.19 	-394.12 	14,681.53 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加（减少）额 	534,883.68 	71,527.34 	-124,178.24 	-225,995.67 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	267,049.37 	195,522.02 	319,700.27 	545,695.94 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	801,933.05 	267,049.37 	195,522.02 	319,700.27 	<br /><br />图表6-15：近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	580,548.92 	79,494.65 	52,631.89 	170,620.42 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	45,000.00 	<br /><br />应收账款 	9,316.81 	7,527.94 	7,393.23 	2,918.46 	<br /><br />预付款项 	405.75 	568.07 	1,085.19 	1,293.69 	<br /><br />其他应收款 	378,672.07 	379,379.81 	332,478.82 	250,537.82 	<br /><br />存货 	64.69 	59.35 	59.14 	120.82 	<br /><br />合同资产 	10,749.62 	11,356.52 	11,189.81 	12,071.53 	<br /><br />其他流动资产 	- 	2,417.48 	- 	- 	<br /><br />流动资产合计 	979,757.85 	480,803.81 	404,838.08 	482,562.74 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期预付款项 	128,875.41 	77,972.71 	25,840.25 	69,794.08 	<br /><br />长期应收款 	30,417.50 	30,417.50 	200,817.50 	301,744.70 	<br /><br />长期股权投资 	3,543,961.73 	3,532,372.35 	2,612,754.44 	2,516,461.25 	<br /><br />其他非流动金融资产 	92,531.55 	91,469.78 	84,146.47 	70,933.67 	<br /><br />投资性房地产 	877.61 	892.00 	949.57 	1,007.14 	<br /><br />固定资产 	204,184.44 	206,612.32 	208,630.10 	184,240.44 	<br /><br />在建工程 	911.64 	938.17 	4,672.45 	731.75 	<br /><br />使用权资产 	1,175.93 	1,321.05 	1,899.99 	2,678.98 	<br /><br />无形资产 	269,488.45 	270,662.17 	201,558.07 	177,934.81 	<br /><br />开发支出 	626.11 	626.11 	626.11 	550.06 	<br /><br />长期待摊费用 	270.73 	303.72 	373.26 	982.02 	<br /><br />递延所得税资产 	2,405.74 	2,405.74 	- 	1,657.07 	<br /><br />其他非流动资产 	39,060.86 	38,712.45 	36,881.11 	36,722.72 	<br /><br />非流动资产合计 	4,314,787.68 	4,254,706.07 	3,379,149.32 	3,365,438.68 	<br /><br />资产总计 	5,294,545.53 	4,735,509.88 	3,783,987.40 	3,848,001.43 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	21,620.26 	13,464.09 	- 	71,524.57 	<br /><br />应付票据 	68,839.60 	42,360.07 	- 	4,044.57 	<br /><br />应付账款 	11,321.52 	49,312.70 	11,663.08 	20,975.67 	<br /><br />合同负债 	6,073.96 	6,073.96 	6,073.96 	6,073.96 	<br /><br />应付职工薪酬 	12,188.42 	13,699.12 	14,324.54 	13,695.01 	<br /><br />应交税费 	12.65 	2,324.29 	2,143.06 	2,409.29 	<br /><br />其他应付款 	431,637.30 	440,495.43 	373,424.19 	426,247.23 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	80,348.65 	90,524.22 	165,487.81 	342,955.04 	<br /><br />其他流动负债 	153,102.12 	302,940.22 	151,259.46 	201,651.59 	<br /><br />流动负债合计 	785,144.50 	961,194.10 	724,376.10 	1,089,576.94 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	478,348.34 	602,365.32 	159,640.00 	168,792.00 	<br /><br />应付债券 	1,398,978.03 	1,019,422.31 	715,910.35 	576,951.74 	<br /><br />租赁负债 	719.96 	882.38 	1,448.62 	2,051.95 	<br /><br />长期应付款 	38,758.67 	38,758.67 	82,459.67 	94,464.67 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	6,992.00 	6,992.00 	6,992.00 	6,992.00 	<br /><br />预计负债 	5,813.21 	5,761.36 	6,770.79 	6,538.20 	<br /><br />递延收益 	13,372.30 	14,465.78 	18,395.72 	21,929.66 	<br /><br />递延所得税负债 	23,367.70 	23,109.40 	18,166.10 	18,167.08 	<br /><br />非流动负债合计 	1,966,350.20 	1,711,757.21 	1,009,783.24 	895,887.30 	<br /><br />负债合计 	2,751,494.70 	2,672,951.31 	1,734,159.34 	1,985,464.25 	<br /><br />股东权益： 					<br /><br />股本 	253,785.61 	218,077.03 	218,077.03 	218,077.03 	<br /><br />其他权益工具 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	<br /><br />资本公积 	620,044.18 	187,829.11 	187,325.70 	189,407.71 	<br /><br />其他综合收益 	92,896.76 	91,091.28 	89,213.64 	87,823.90 	<br /><br />盈余公积 	350,692.60 	350,692.60 	321,819.12 	310,365.17 	<br /><br />未分配利润 	825,631.68 	814,868.56 	833,392.56 	656,863.38 	<br /><br />股东权益合计 	2,543,050.83 	2,062,558.58 	2,049,828.05 	1,862,537.18 	<br /><br />负债和股东权益总计 	5,294,545.53 	4,735,509.88 	3,783,987.40 	3,848,001.43 	<br /><br />图表6-16：近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	33,485.36 	217,221.04 	177,167.16 	164,443.75 	<br /><br />减：营业成本 	11,079.83 	125,846.90 	89,271.47 	95,070.26 	<br /><br />税金及附加 	1,029.75 	1,823.34 	688.73 	670.25 	<br /><br />管理费用 	5,003.22 	25,229.09 	26,216.66 	18,740.70 	<br /><br />财务费用 	12,945.05 	48,560.46 	38,690.32 	58,179.24 	<br /><br />其中：利息费用 	15,461.61 	52,874.89 	44,206.06 	56,979.95 	<br /><br />利息收入 	2,602.09 	8,423.49 	10,992.25 	18,022.74 	<br /><br />加：其他收益 	85.11 	280.14 	218.11 	259.47 	<br /><br />投资收益 	9,783.90 	140,461.03 	277,313.09 	154,465.90 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	9,783.90 	35,811.29 	90,971.28 	26,082.53 	<br /><br />公允价值变动收益 	1,061.78 	7,323.31 	13,212.80 	2,451.82 	<br /><br />资产减值利得（损失） 	- 	-9,622.94 	- 	- 	<br /><br />资产处置收益 	- 	55.94 	1,338.00 	478.82 	<br /><br />二、营业利润 	14,358.28 	154,258.72 	314,381.99 	149,439.30 	<br /><br />加：营业外收入 	2.88 	100.48 	20.42 	382.81 	<br /><br />减：营业外支出 	9.50 	934.00 	611.70 	6.70 	<br /><br />三、利润总额 	14,351.66 	153,425.20 	313,790.71 	149,815.41 	<br /><br />减：所得税费用 	388.53 	4,862.25 	6,400.42 	16,669.72 	<br /><br />四、净利润 	13,963.13 	148,562.95 	307,390.28 	133,145.69 	<br /><br />(一)持续经营净利润 	13,963.13 	148,562.95 	307,390.28 	133,145.69 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	1,568.39 	1,877.64 	1,389.74 	-1,375.32 	<br /><br />(二)将重分类进损益的其他综合收益 	1,568.39 	1,877.64 	1,389.74 	-1,375.32 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	1,568.39 	1,877.64 	1,389.74 	-1,375.32 	<br /><br />六、综合收益总额 	15,531.52 	150,440.60 	308,780.02 	131,770.37 	<br /><br />图表6-17：近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	32,557.39 	132,868.93 	131,439.45 	121,949.87 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	87.64 	562.93 	1,082.81 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	511.99 	3,258.80 	5,979.88 	145,860.14 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	33,069.38 	136,215.37 	137,982.27 	268,892.81 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	5,596.22 	16,343.94 	20,734.71 	15,273.81 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,425.93 	26,682.58 	25,979.70 	27,538.57 	<br /><br />支付的各项税费 	1,830.67 	12,309.85 	7,071.02 	19,129.60 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	3,264.48 	12,265.12 	20,586.54 	39,764.11 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	18,117.30 	67,601.49 	74,371.97 	101,706.10 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	14,952.09 	68,613.89 	63,610.29 	167,186.71 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	121,060.09 	118,566.57 	385,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	47,558.64 	145,401.42 	70,998.68 	78,712.46 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.05 	65.83 	1,308.95 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	139,744.95 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	2,527.76 	177,910.09 	73,001.52 	262,313.88 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	50,086.44 	584,182.38 	263,875.72 	726,026.34 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	63,523.56 	50,533.21 	47,018.75 	71,483.85 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	1,152,806.97 	90,000.00 	131,580.80 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	8.15 	- 	27,317.50 	226,700.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	63,531.71 	1,203,340.19 	164,336.25 	429,764.65 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-13,445.27 	-619,157.81 	99,539.47 	296,261.69 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	470,282.00 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	466,150.42 	1,932,605.59 	647,300.00 	811,792.50 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	-55,851.84 	49,416.07 	87,275.06 	23,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	880,580.59 	1,982,021.65 	734,575.06 	834,792.50 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	362,950.00 	1,103,665.03 	817,615.93 	1,041,478.25 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	15,139.37 	181,758.48 	163,580.93 	208,730.98 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,876.65 	119,330.32 	33,994.18 	5,465.16 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	380,966.02 	1,404,753.83 	1,015,191.04 	1,255,674.38 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	499,614.57 	577,267.83 	-280,615.97 	-420,881.87 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-0.05 	-8.19 	0.49 	2.41 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加（减少）额 	501,121.34 	26,715.71 	-117,465.72 	42,568.93 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	79,267.23 	52,551.52 	170,017.24 	127,448.31 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	580,388.57 	79,267.23 	52,551.52 	170,017.24 	<br /><br />四、公司资产负债结构及现金流分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、存货等和非流动资产中的长期股权投资、固定资产和无形资产等构成。2022至2024年末，发行人资产总额分别为6,920,469.80万元、6,750,746.91万元和6,755,803.09万元。发行人资产构成以非流动资产为主，符合行业特点。截至2024年末，发行人总资产为6,755,803.09万元，较2023年末增幅为0.07%，变动不大。<br /><br />具体资产结构分析如下：<br /><br />1、流动资产<br /><br />报告期各期末，公司的流动资产分别为929,712.15万元、695,177.45万元和764,383.89万元，占总资产的比重分别为13.43%、10.30%和11.31%。公司流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款、存货为主，具体情况如下：<br /><br />（1）货币资金<br /><br />报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为363,586.22万元、215,236.76万元和290,858.20万元。2023年末发行人货币资金较2022年末减少148,349.46万元，降幅为40.80%，主要系偿还有息负债所致；2024年末货币资金较2023年末增加75,621.44万元，增加35.13%，主要系银行存款增加所致。<br /><br />发行人的货币资金主要是银行存款，报告期各期末银行存款分别占货币资金总额的97.30%、97.06%和97.75%。<br /><br />发行人的其他货币资金主要为保证金。报告期各期末，发行人受限制的货币资金余额分别为43,863.00万元、19,714.74万元和23,808.84万元，在货币资金中的占比分别为12.06%、9.16%和8.19%。发行人的受限货币资金主要为项目委托工程管理专项账户资金、保证金及诉讼冻结款等。<br /><br />报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	629.12 	0.22 	688.12 	0.32 	920.51 	0.25 	<br /><br />银行存款 	284,304.50 	97.75 	208,905.32 	97.06 	353,772.30 	97.30 	<br /><br />其他货币资金 	5,924.59 	2.04 	5,643.33 	2.62 	8,893.40 	2.45 	<br /><br />合计 	290,858.20 	100.00 	215,236.76 	100.00 	363,586.22 	100.00 	<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为111,224.38万元、46,879.22万元和12,982.29万元。2023年末发行人交易性金融资产余额较2022年末减少64,345.16万元，降幅为57.85%，主要系结构性存款到期赎回所致；2024年末发行人交易性金融资产余额较2023年末减少33,896.93万元，降幅为72.31%，主要系结构性存款到期赎回所致。<br /><br />（3）应收票据<br /><br />报告期各期末，发行人的应收票据账面余额分别为350.00万元、50.00万元和139.04万元，报告期内随着发行人应收票据到期兑现，账面金额总体呈波动下降的趋势。<br /><br />（4）应收账款<br /><br />报告期各期末，发行人的应收账款分别为105,226.30万元、96,748.71万元和95,746.88万元。2023年末发行人应收账款较2022年末减少8,477.59万元，降幅为8.06%，变动不大；2024年末发行人应收账款较2023年末减少1,001.83万元，降幅为1.04%，变动不大。<br /><br />（5）其他应收款<br /><br />报告期各期末，其他应收款的账面价值分别为112,162.90万元、60,221.51万元和83,468.57万元，波动较大。2023年末发行人其他应收款较2022年末减少51,941.39万元，降幅为46.31%，主要系收回联营企业股利和借款所致；2024年末发行人其他应收款较2023年末增加23,247.06万元，增幅为38.60%，主要系应收合联营企业股利及外环项目工程进度代垫款增加所致。<br /><br />截至2024年末，其他应收款前五名具体情况如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	是否为关联方 	年末余额 	性质 	账龄 	占其他应收款年末余额合计数的比例 	<br /><br />客户一 	否 	36,688.47 	应收外环高速一期和二期工程合作方暂未到位的出资款 	1年以内、1至2年 	45.02 	<br /><br />客户二 	否 	12,848.72 	子公司预分配给少数股东的利润款 	1年以内、1至2年 	15.77 	<br /><br />客户三 	是 	8,833.12 	应收联营企业往来款 	3年以上 	10.84 	<br /><br />客户四 	否 	4,120.00 	押金及保证金 	3年以上 	5.06 	<br /><br />客户五 	否 	3,457.85 	将不再执行的合同预付款转入“其他应收款”（注） 	3年以上 	4.24 	<br /><br />合计 	- 	65,948.16 			80.93 	<br /><br />注：该款项已于2025年1月收回人民币3,339万元。<br /><br />报告期内，发行人无非经营性资金拆借行为。<br /><br />从公司决策层面及历史经验看，未来发生非经营性往来占款或非经营性资金拆借的可能性较小。发行人承诺将持续关注关联方往来款及资金占用情况，对该类经济行为予以规范运作，保障债券持有人的利益。<br /><br />（6）存货<br /><br />报告期各期末，发行人存货的账面净额分别为131,426.30万元、135,556.40万元和109,537.36万元，报告期内整体呈现波动上升趋势。2023年末发行人存货较2022年末增加4,130.10万元，增幅为3.14%，变动较小；2024年末发行人存货较2023年末减少26,019.04万元，降幅为19.19%，主要系当期原材料、库存商品和持有待售物业计提减值准备所致。<br /><br />报告期各期末，发行人存货结构如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />拟开发的物业 	25,714.84 	- 	25,714.84 	25,558.84 	- 	25,558.84 	<br /><br />开发中的物业 	11,635.14 	- 	11,635.14 	10,368.84 	- 	10,368.84 	<br /><br />持有待售物业 	59,797.46 	5,051.39 	54,746.07 	62,085.28 	- 	62,085.28 	<br /><br />原材料 	22,622.06 	13,928.72 	8,693.34 	28,576.70 	10,797.83 	17,778.87 	<br /><br />在产品 	17,342.41 	13,027.42 	4,314.99 	18,114.56 	10,967.99 	7,146.57 	<br /><br />库存商品 	12,647.32 	8,434.49 	4,212.83 	14,797.05 	2,413.42 	12,383.64 	<br /><br />低值易耗品及其他 	220.16 	- 	220.16 	234.38 	- 	234.38 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />合计 	149,979.38 	40,442.02 	109,537.36 	159,735.64 	24,179.24 	135,556.40 	<br /><br />（续）<br /><br />项目 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />拟开发的物业 	25,400.02 	- 	25,400.02 	<br /><br />开发中的物业 	10,108.19 	- 	10,108.19 	<br /><br />持有待售物业 	53,492.35 	- 	53,492.35 	<br /><br />原材料 	29,198.78 	6,114.48 	23,084.30 	<br /><br />在产品 	17,399.72 	4,453.86 	12,945.86 	<br /><br />库存商品 	6,412.03 	388.32 	6,023.71 	<br /><br />低值易耗品及其他 	371.87 	- 	371.87 	<br /><br />合计 	142,382.95 	10,956.66 	131,426.30 	<br /><br />截至2024年末，存货中拟开发的物业为发行人之子公司贵州深高速置地有限公司（以下简称“贵州置地”）的悠山美墅项目二期第三阶段和三期第二阶段、贵州深高投置业有限公司（以下简称“贵深高投”）和贵州业丰瑞置业有限公司（以下简称“业丰瑞置业”）尚未开发部分的土地。<br /><br />最近三年末，开发中的物业具体情况详见下表：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />待摊公共面积 	11,635.14 	10,368.84 	10,108.19 	<br /><br />合计 	11,635.14 	10,368.84 	10,108.19 	<br /><br />存货中持有待售物业具体情况详见下表：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	竣工时间 	2024年初 	本期增加 	本期减少 	2024年末 	<br /><br />悠山美墅一期第一阶段工程 	2016年12月 	1,117.69 	- 	- 	1,117.69 	<br /><br />悠山美墅二期第二阶段工程 	2019年4月 	4,625.17 	- 	- 	4,625.17 	<br /><br />悠山美墅三期第一阶段工程 	2020年11月 	398.77 	- 	- 	398.77 	<br /><br />悠山美墅三期第三阶段工程 	2022年8月 	55,943.65 	560.77 	2,848.58 	53,655.83 	<br /><br />合计 	62,085.28 	560.77 	2,848.58 	59,797.46 	<br /><br />（7）一年内到期的非流动资产<br /><br />报告期各期末，发行人一年内到期的非流动资产分别为 19,670.42万元、26,477.46万元和43,599.34万元。2023年末发行人一年内到期的非流动资产较2022年末增加6,807.04万元，增幅为34.61%，主要系融资租赁业务预计一年内收到的应收融资租赁款增加所致；2024年末发行人一年内到期的非流动资产较2023年末增加17,121.88万元，增幅为64.67%，主要原因为贵深公司代建的龙里河大桥项目竣工验收通车，根据相关投资合作协议，发行人将该项目对应的相关应收款部分转入“一年内到期的非流动资产”。<br /><br />（8）其他流动资产<br /><br />报告期各期末，发行人其他流动资产分别为25,780.57万元、49,707.93万元和66,441.18万元。2023年末发行人其他流动资产较2022年末增加23,927.36万元，增幅为92.81%，主要系新增定期存单所致；2024年末发行人其他流动资产较2023年末增加16,733.25万元，增幅为33.66%，主要系新增定期存单所致。<br /><br />2、非流动资产<br /><br />报告期各期末，公司的非流动资产分别为5,990,757.65万元、6,055,569.46万元和5,991,419.21万元，占总资产的比重分别为86.57%、89.70%和88.69%。公司的非流动资产以长期股权投资、固定资产和无形资产为主，具体情况如下：<br /><br />（1）长期预付款项<br /><br />报告期各期末，公司的长期预付款项分别为99,688.01万元、35,673.30万元和131,257.92万元。2023年末发行人长期预付款项较2022年末减少64,014.71万元，降幅为64.22%，主要系向联合置地购置的周转用房交付，相应结转所预付款项所致；2024年末发行人长期预付款项较2023年末增加95,584.62万元，增幅为267.94%，主要系机荷改扩建项目和外环项目预付工程款项增加所致。<br /><br />（2）长期应收款<br /><br />报告期各期末，公司长期应收款分别为215,216.65万元、233,493.58万元和320,002.61万元。2023年末发行人长期应收款项较2022年末增加18,276.93万元，增幅为8.49%，变动不大；2024年末发行人长期应收款项较2023年末增加86,509.03万元，增幅为37.05%，主要原因为贵深公司代建的龙里河大桥项目竣工验收通车，根据相关投资合作协议，发行人将该项目对应的相关应收款部分转入“长期应收款”。<br /><br />（3）长期股权投资<br /><br />报告期各期末，公司长期股权投资分别为1,774,906.99万元、1,871,582.21万元和1,975,538.32万元，报告期内长期股权投资规模较为稳定。2023年末发行人长期股权投资较2022年末增加96,675.22万元，增幅为5.45%，变动不大；2024年末发行人长期股权投资较2023年末增加103,956.11万元，增幅为5.55%，变动不大。<br /><br />截至2024年末，发行人长期股权投资明细情况如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />被投资单位 	2024年末 	<br /><br />账面价值 	持股比例 	<br /><br />南京长江第三大桥有限责任公司（以下简称“南京三桥公司”） 	46,483.39 	35.00 	<br /><br />广东阳茂高速公路有限公司（以下简称“阳茂公司”） 	84,060.33 	25.00 	<br /><br />广州西二环高速公路有限公司（以下简称“广州西二环公司”） 	37,130.30 	25.00 	<br /><br />深圳市深国际联合置地有限公司（以下简称“联合置地公司”） 	76,135.19 	34.30 	<br /><br />重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”） 	511,628.33 	20.00 	<br /><br />佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟创基金”） 	9,951.89 	45.00 	<br /><br />深圳峰和能源投资有限公司（以下简称“峰和能源”） 	22,775.55 	50.00 	<br /><br />广深珠高速公路有限公司（以下简称“广深珠高速”） 	524,077.10 	45.00 	<br /><br />广东广珠西线高速公路有限公司（以下简称“广珠西线高速”） 	345,048.82 	50.00 	<br /><br />广州臻通实业发展有限公司（以下简称“新塘合营企业”）（注1） 	41,555.94 	15.00 	<br /><br />易方达深高速REIT（基金代码：508033）（注2） 	75,065.99 	40.00 	<br /><br />其他（注3） 	201,625.50 	- 	<br /><br />合计 	1,975,538.32 	- 	<br /><br />注1：发行人之下属子公司湾区发展在新塘合营企业董事会派驻1名董事，对其经营和财务决策具有重大影响。<br /><br />注2：2024年3月，发行人以原全资子公司益常公司拥有的益常高速作为基础设施项目的易方达深高速REIT完成发行并上市，发行人作为原始权益人参与战略配售认购数量为1.2亿份，占发售份额总数的比例为40%。作为该基金架构设计的一部分，发行人与常德市益常企业运营管理有限公司(以下简称“常德益常”)及益常公司签署股权转让协议及债权转让协议，发行人以人民币1,397,449,490.52元处置益常公司100%的股权。2024年3月21日交割程序已完成，发行人丧失了对益常公司的控制权。根据《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》关于基金份额持有人表决权的约定及基金份额持有人大会的决议通过条款，发行人持有40%的份额能够对易方达深高速REIT基金的运营和投资管理施加重大影响。<br /><br />注3：其他包括发行人的联合营公司云基智慧工程股份有限公司（简称“云基智慧”）、深圳市华昱高速公路投资有限公司（简称“华昱公司”）、贵州恒通利置业有限公司（简称“贵州恒通利”）、贵州银行股份有限公司、深圳光明凤润玖健康服务有限公司（简称“光明凤润玖”），发行人自2024年12月24日起将光明凤润玖纳入合并财务报表的范围和淮安中恒新能源有限公司（简称“淮安中恒”）。<br /><br />（4）其他非流动金融资产<br /><br />报告期各期末，公司其他非流动金融资产分别为76,326.46万元、89,506.93万元和97,091.14万元。2023年末发行人其他非流动金融资产较2022年末增加13,180.47万元，增幅为17.27%，主要系发行人持有的深水规院、国资协同发展基金、联合电服等股权的公允价值变动所致；2024年末发行人其他非流动金融资产较2023年末增加7,584.21万元，增幅为8.47%，变动不大。<br /><br />（5）固定资产<br /><br />报告期各期末，发行人固定资产账面净额分别为720,950.08万元、732,885.85万元和740,030.49万元。2023年末发行人固定资产较2022年末增加11,935.77万元，增幅为1.66%，变动不大；2024年末发行人固定资产较2023年末增加7,144.64万元，增幅为0.97%，变动不大。<br /><br />报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	308,368.83 	41.67 	275,431.02 	37.58 	248,617.42 	34.48 	<br /><br />交通设备 	57,867.36 	7.82 	62,789.60 	8.57 	68,824.24 	9.55 	<br /><br />运输工具 	6,305.87 	0.85 	2,759.01 	0.38 	2,226.11 	0.31 	<br /><br />办公及其他设备 	3,174.24 	0.43 	4,165.60 	0.57 	5,915.16 	0.82 	<br /><br />机械设备 	364,314.19 	49.23 	387,740.63 	52.91 	395,367.15 	54.84 	<br /><br />合计 	740,030.49 	100.00 	732,885.85 	100.00 	720,950.08 	100.00 	<br /><br />（6）在建工程<br /><br />报告期各期末，公司在建工程分别为22,570.36万元、28,969.02万元和8,489.53万元。2023年末发行人在建工程较2022年末增加6,398.66万元，增幅为28.35%，主要系廊坊项目及公路BIM建模等投入增加所致；2024年末发行人在建工程较2023年末减少20,479.49万元，降幅为70.69%，主要系在建厂房完工转为固定资产所致。<br /><br />（7）无形资产<br /><br />报告期各期末，发行人无形资产分别为2,684,760.43万元、2,680,909.41万元和2,484,363.72万元。报告期内，发行人无形资产账面价值较为稳定。2023年末发行人无形资产较2022年末减少3,851.02万元，降幅为0.14%；2024年末发行人无形资产较2023年末减少196,545.69万元，降幅为7.33%，主要系本公司出售益常公司100.00%股权，相关的无形资产减少及本公司之子公司蓝德环保的餐厨垃圾处理项目本期结算调整原暂估入账的账面价值所致。<br /><br />报告期各期末，发行人的无形资产具体情况如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />特许经营权 	2,460,587.57 	99.04 	2,646,734.09 	98.73 	2,644,847.99 	98.51 	<br /><br />办公软件及其他 	4,910.66 	0.20 	2,221.65 	0.08 	2,197.09 	0.08 	<br /><br />户外广告用地使用权 	- 	- 	11.70 	0.00 	28.39 	0.00 	<br /><br />土地使用权 	18,865.49 	0.76 	19,491.08 	0.73 	19,745.01 	0.74 	<br /><br />合同权益 	- 	- 	4,239.52 	0.16 	5,120.91 	0.19 	<br /><br />专利使用权 	- 	- 	8,211.36 	0.31 	12,821.04 	0.48 	<br /><br />合计 	2,484,363.72 	100.00 	2,680,909.41 	100.00 	2,684,760.43 	100.00 	<br /><br />发行人无形资产主要由高速公路特许经营权构成，报告期各期末，发行人的无形资产中特许经营权明细具体情况如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />清连高速公路 	494,434.90 	20.09 	520,955.82 	19.68 	554,995.92 	20.98 	<br /><br />机荷高速公路 	267,397.87 	10.87 	199,792.47 	7.55 	175,658.60 	6.64 	<br /><br />水官高速公路 	47,928.55 	1.95 	92,170.28 	3.48 	133,717.22 	5.06 	<br /><br />梅观高速公路 	7,858.55 	0.32 	10,807.27 	0.41 	13,700.61 	0.52 	<br /><br />外环高速公路 	598,827.55 	24.34 	529,439.08 	20.00 	526,025.85 	19.89 	<br /><br />益常高速公路 	- 	- 	212,828.61 	8.04 	230,271.08 	8.71 	<br /><br />长沙环路 	31,809.23 	1.29 	36,636.68 	1.38 	41,019.71 	1.55 	<br /><br />沿江高速公路深圳段 	569,478.23 	23.14 	580,081.71 	21.92 	568,520.48 	21.50 	<br /><br />龙大高速公路 	3,558.86 	0.14 	5,196.83 	0.20 	6,812.36 	0.26 	<br /><br />蓝德环保餐厨垃圾处理 	303,101.83 	12.32 	326,758.92 	12.35 	326,328.63 	12.34 	<br /><br />光明餐厨垃圾处理 	80,099.09 	3.26 	73,676.46 	2.78 	38,431.77 	1.45 	<br /><br />利赛环保餐厨垃圾处理 	19,879.57 	0.81 	22,957.38 	0.87 	25,821.48 	0.98 	<br /><br />深圳光明社会福利院项目 	4,108.93 	0.17 	4,432.58 	0.17 	3,544.29 	0.13 	<br /><br />邵阳餐厨垃圾处理 	31,377.73 	1.28 	31,000.00 	1.17 	- 	- 	<br /><br />深圳光明社区综合服务中心项目 	726.67 	0.03 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	2,460,587.57 	100.00 	2,646,734.09 	100.00 	2,644,847.99 	100.00 	<br /><br />公司对收费公路在达到预定可使用状态时，特许经营无形资产采用车流量法在收费公路经营期限内进行摊销。特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额（“单位摊销额”），然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。<br /><br />公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔3至5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，发行人将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后期间的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。<br /><br />公司定期对特许经营无形资产实施减值复核，并对出现减值迹象的特许经营无形资产进行减值测试，确保减值准备计提充分，以提高资产质量，真实反映资产未来获取经济利益的能力。报告期内，公司经营和投资的收费公路运营良好。<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为317,325.01万元、321,661.21万元和193,671.74万元，2023年末发行人其他非流动资产较2022年末增加4,336.20万元，增幅为1.37%，保持稳定；2024年末发行人其他非流动资产较2023年末减少127,989.47万元，降幅为39.79%，主要原因为贵深公司代建的龙里河大桥项目竣工验收通车，根据相关投资合作协议，发行人将该项目对应的相关应收款自“其他非流动资产”项目中转出所致。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />报告期各期末，发行人负债情况如下：<br /><br />负债结构分析 单位：万元、% 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />短期借款 	257,384.92 	6.38 	1,110,562.58 	28.11 	939,622.93 	22.46 	<br /><br />交易性金融负债 	19,766.47 	0.49 	14,811.73 	0.37 	13,300.92 	0.32 	<br /><br />应付票据 	87,067.84 	2.16 	8,973.55 	0.23 	22,866.99 	0.55 	<br /><br />应付账款 	298,780.61 	7.40 	258,854.55 	6.55 	281,296.79 	6.72 	<br /><br />预收款项 	78.71 	0.00 	62.35 	0.00 	79.43 	0.00 	<br /><br />合同负债 	6,171.28 	0.15 	6,714.93 	0.17 	3,033.30 	0.07 	<br /><br />应付职工薪酬 	35,864.64 	0.89 	37,869.14 	0.96 	36,379.40 	0.87 	<br /><br />应交税费 	35,752.09 	0.89 	46,204.35 	1.17 	50,760.50 	1.21 	<br /><br />其他应付款 	116,900.03 	2.90 	105,944.52 	2.68 	137,176.87 	3.28 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	254,425.25 	6.30 	239,202.29 	6.05 	638,032.33 	15.25 	<br /><br />其他流动负债 	305,337.70 	7.57 	153,447.88 	3.88 	201,785.59 	4.82 	<br /><br />流动负债合计 	1,417,529.55 	35.13 	1,982,647.87 	50.18 	2,324,335.06 	55.55 	<br /><br />非流动负债： 							<br /><br />长期借款 	1,391,227.33 	34.47 	956,770.78 	24.22 	957,324.81 	22.88 	<br /><br />应付债券 	1,019,422.31 	25.26 	715,910.35 	18.12 	576,951.74 	13.79 	<br /><br />租赁负债 	1,589.62 	0.04 	4,561.41 	0.12 	4,773.87 	0.11 	<br /><br />长期应付款 	38,758.67 	0.96 	90,727.79 	2.30 	114,828.14 	2.74 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	11,564.99 	0.29 	11,564.99 	0.29 	11,571.64 	0.28 	<br /><br />预计负债 	24,204.39 	0.60 	20,312.11 	0.51 	18,733.08 	0.45 	<br /><br />递延收益 	29,703.68 	0.74 	38,867.56 	0.98 	47,434.27 	1.13 	<br /><br />负债结构分析 单位：万元、% 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />递延所得税负债 	85,918.19 	2.13 	114,849.08 	2.91 	128,103.42 	3.06 	<br /><br />其他非流动负债 	15,727.30 	0.39 	14,666.77 	0.37 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	2,618,116.47 	64.87 	1,968,230.84 	49.82 	1,859,720.97 	44.45 	<br /><br />负债合计 	4,035,646.02 	100.00 	3,950,878.71 	100.00 	4,184,056.03 	100.00 	<br /><br />发行人负债主要由流动负债中的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券等构成。报告期各期末，公司负债总额分别为4,184,056.03万元、3,950,878.71万元和4,035,646.02万元。报告期各期末，公司流动负债占比分别为55.55%、50.18%和35.13%，非流动负债占比分别为44.45%、49.82%和64.87%。<br /><br />负债结构具体变动情况分析如下：<br /><br />1、流动负债<br /><br />（1）短期借款<br /><br />报告期各期末，公司短期借款余额分别为939,622.93万元、1,110,562.58万元和257,384.92万元，占总负债的比例分别为22.46%、28.11%和6.38%。2023年末发行人短期借款较2022年末增加170,939.65万元，增幅为18.19%，主要系根据市场资金形势适量增加短期借款所致；2024年末发行人短期借款较2023年末减少853,177.66万元，降幅为76.82%，主要系筹措中长期人民币资金置换境外短期外币债务所致。<br /><br />报告期各期末，公司短期借款按性质分类如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />质押借款 	- 	922,657.79 	712,920.01 	<br /><br />保证借款 	152,976.36 	147,193.47 	111,232.76 	<br /><br />信用借款 	104,408.56 	36,899.30 	110,470.15 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	5,000.00 	<br /><br />票据贴现借款 	- 	3,812.02 	- 	<br /><br />合计 	257,384.92 	1,110,562.58 	939,622.93 	<br /><br />（2）交易性金融负债<br /><br />报告期各期末，公司交易性金融负债分别为13,300.92万元、14,811.73万元和19,766.47万元。2023年末公司交易性金融负债较2022年末增加1,510.81万元，增幅为11.36%，主要系收购深投控基建股权承担的差额补偿义务公允价值变动金额增加所致；2024年末公司交易性金融负债较2023年末增加4,954.74万元，增幅为33.45%，主要系应承担的差额补偿金额增加所致。<br /><br />（3）应付票据<br /><br />报告期各期末，公司应付票据分别为22,866.99万元、8,973.55万元和87,067.84万元。2023年末公司应付票据较2022年末减少13,893.44万元，降幅为60.76%，主要系应付票据到期兑付所致；2024年末公司应付票据较2023年末增加78,094.29万元，增幅为870.27%，主要系开具票据支付机荷改扩建和外环项目工程款所致。<br /><br />（4）应付账款<br /><br />发行人的应付账款主要是应付工程款、质保金和保证金等。报告期各期末，公司应付账款余额分别为281,296.79万元、258,854.55万元和298,780.61万元，占总负债的比例分别为6.72%、6.55%和7.40%。2023年末，发行人应付账款较2022年末减少22,442.24万元，降幅为7.98%，主要系应付工程款、质保金及保证金的减少所致；2024年末发行人应付账款较2023年末增加39,926.06万元，增幅为15.42%，主要系应付工程款、质保金及保证金增加所致。<br /><br />报告期各期末，发行人应付账款按性质划分结构如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />应付工程款、质保金及保证金 	246,668.46 	188,315.81 	202,632.26 	<br /><br />应付货款 	40,290.11 	56,343.18 	57,733.34 	<br /><br />其他 	11,822.03 	14,195.56 	20,931.20 	<br /><br />合计 	298,780.61 	258,854.55 	281,296.79 	<br /><br />（5）合同负债<br /><br />报告期各期末，公司合同负债余额分别为3,033.30万元、6,714.93万元和6,171.28万元。2023年末发行人合同负债较2022年末增加3,681.63万元，增幅为121.37%，主要系预收拆车和电池业务款项增加所致；2024年末发行人合同负债较2023年末减少543.65万元，降幅为8.10%，主要系预收货款减少所致。<br /><br />报告期各期末，发行人合同负债按性质划分结构如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />预收开发物业销售款 	1,989.51 	1,262.20 	1,488.81 	<br /><br />预收风机销售款 	541.08 	599.34 	599.34 	<br /><br />预收货款 	2,462.14 	4,555.41 	653.81 	<br /><br />预收运营管理费 	683.92 	- 	- 	<br /><br />其他 	494.62 	297.98 	291.34 	<br /><br />合计 	6,171.28 	6,714.93 	3,033.30 	<br /><br />（6）其他应付款<br /><br />公司其他应付款余额主要包括工程建设委托管理项目拨款结余、应付股权收购款、应付利息和应付股利等。其中，工程建设委托管理项目拨款结余主要系公司受深圳市政府委托管理建设公路项目，项目建设资金由深圳市政府拨款，公司按项目管理合同有关约定负责安排工程建设资金的支付。依据有关工程建设委托管理合同，公司对工程建设资金设立专项账户，专门用于办理所有工程项目的款项支付，该委托工程管理专项账户中的工程专项拨款余额在货币资金项目中作为受限制的银行存款反映。<br /><br />报告期各期末，公司其他应付款分别为137,176.87万元、105,944.52万元和116,900.03万元，占总负债的比例分别为3.28%、2.68%和2.90%。2023年末公司其他应付款较2022年末减少31,232.35万元，降幅为22.77%，主要系应付股权收购款减少所致；2024年末公司其他应付款较2023年末增加10,955.51万元，增幅为10.34%，主要系新增应付普通股股利所致。<br /><br />报告期各期末，发行人其他应付款构成如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />应付股利 	8,501.33 	562.22 	5,902.64 	<br /><br />其他应付款 	108,398.70 	105,382.29 	131,274.23 	<br /><br />合计 	116,900.03 	105,944.52 	137,176.87 	<br /><br />报告期各期末，发行人按款项性质列示其他应付款具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />工程建设委托管理项目拨款结余 	6,258.67 	655.09 	1,213.38 	<br /><br />应付代建项目独立承担成本 	1,091.55 	1,091.55 	5,904.72 	<br /><br />应付国际会展中心互通立交项目工程款 	- 	13,985.53 	13,985.53 	<br /><br />应付股权收购款 	647.50 	691.08 	21,652.12 	<br /><br />应付公路养护费用 	12,671.45 	12,534.60 	11,003.64 	<br /><br />应付投标及履约保证金及质保金 	13,509.84 	18,308.89 	10,229.08 	<br /><br />应付取消省界收费站项目款 	2,918.27 	2,918.27 	5,472.11 	<br /><br />预提工程支出及行政专项费用 	21,622.08 	10,985.15 	14,888.38 	<br /><br />收取贵州信和力富房地产开发有限公司股权转让违约金 	2,041.20 	2,041.20 	2,041.20 	<br /><br />应付机电费用 	6,762.37 	5,359.88 	3,770.43 	<br /><br />应付湖南省乡县公路建设及管理服务费 	304.16 	304.16 	3,597.63 	<br /><br />应付开发物业认筹金与定金 	329.30 	265.31 	517.86 	<br /><br />应付沿江高速二期项目代建款项 	1,937.86 	1,937.86 	1,937.86 	<br /><br />应付旧站拆除费用 	627.32 	648.67 	628.22 	<br /><br />应付关联方款项 	18,290.70 	11,321.82 	6,184.57 	<br /><br />其他 	19,386.42 	22,333.24 	28,247.48 	<br /><br />合计 	108,398.70 	105,382.29 	131,274.23 	<br /><br />（7）一年内到期的非流动负债<br /><br />报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为638,032.33万元、239,202.29万元和254,425.25万元，占总负债的比例分别为15.25%、6.05%和6.30%。2023年末公司一年内到期的非流动负债较2022年末减少398,830.04万元，降幅为62.51%，主要系归还到期的长期应付款和应付债券所致；2024年末公司一年内到期的非流动负债较2023年末增加15,222.97万元，增幅为6.36%，变化不大。<br /><br />报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债余额具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	13,487.46 	133,598.79 	315,738.89 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	- 	2,406.20 	218,043.63 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	1,580.76 	3,423.37 	5,351.77 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	239,357.04 	99,773.94 	98,898.05 	<br /><br />合计 	254,425.25 	239,202.29 	638,032.33 	<br /><br />2、非流动负债<br /><br />（1）长期借款<br /><br />发行人长期借款主要为高速公路收益权和风电项目电费收费权质押贷款为主。报告期各期末，公司长期借款余额分别为957,324.81万元、956,770.78万元和1,391,227.33万元，占总负债的比例分别为22.88%、24.22%和34.47%。2023年末公司长期借款余额相较于2022年末减少554.03万元，降幅为0.06%，变动不大；2024年末公司长期借款余额相较于2023年末增加434,456.55万元，增幅为45.41%，主要系筹措中长期人民币资金置换境外短期外币债务所致。<br /><br />报告期各期末，发行人长期借款余额具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />质押借款 	567,926.04 	511,434.07 	665,124.49 	<br /><br />信用借款 	756,111.85 	237,540.55 	47,279.20 	<br /><br />抵押借款 	- 	9,600.00 	10,000.00 	<br /><br />保证借款 	223,361.93 	237,808.42 	295,390.39 	<br /><br />保证、抵押、质押借款 	29,156.67 	5,460.00 	7,670.00 	<br /><br />保证、质押借款 	52,846.92 	53,855.17 	29,730.11 	<br /><br />计提利息 	1,180.97 	846.51 	1,028.67 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	239,357.04 	99,773.94 	98,898.05 	<br /><br />合计 	1,391,227.33 	956,770.78 	957,324.81 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />发行人应付债券主要为公司债券和中期票据等。报告期各期末，公司应付债券余额分别为576,951.74万元、715,910.35万元和1,019,422.31万元，占总负债的比例分别为13.79%、18.12%和25.26%。报告期内，发行人应付债券余额呈现波动变化，主要系发行人因资金需求，发行中期票据和公司债券筹措资金，以及部分应付债券重分类至流动负债所致。<br /><br />报告期各期末，发行人应付债券余额具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />长期公司债券 	780,111.50 	646,945.05 	811,233.88 	<br /><br />中期票据 	252,798.26 	202,564.08 	81,456.75 	<br /><br />减：一年内到期的应付债券 	13,487.46 	133,598.79 	315,738.89 	<br /><br />合计 	1,019,422.31 	715,910.35 	576,951.74 	<br /><br />截至2024年末，发行人存续期内的债券明细具体如下：<br /><br />单位：年、亿元<br /><br />债券简称 	类型 	起息日 	期限 	币种 	发行金额 	余额 	<br /><br />24深高03 	一般公司债 	2024-12-02 	5 	人民币 	10 	10 	<br /><br />24深圳高速SCP003 	超短期融资券 	2024-10-29 	0.22 	人民币 	15 	15 	<br /><br />24深圳高速MTN001 	一般中期票据 	2024-10-21 	3 	人民币 	5 	5 	<br /><br />24深圳高速SCP002 	超短期融资券 	2024-07-23 	0.74 	人民币 	15 	15 	<br /><br />24深高02 	一般公司债 	2024-05-27 	10 	人民币 	9.5 	9.5 	<br /><br />24深高01 	一般公司债 	2024-05-27 	3 	人民币 	5.5 	5.5 	<br /><br />G23深高1 	一般公司债 	2023-10-18 	3 	人民币 	5.5 	5.5 	<br /><br />23深圳高速MTN002 	一般中期票据 	2023-09-06 	5 	人民币 	10 	10 	<br /><br />23深圳高速MTN001 	一般中期票据 	2023-05-24 	3 	人民币 	10 	10 	<br /><br />22深高01 	一般公司债 	2022-01-20 	5+2 	人民币 	15 	15 	<br /><br />21深高01 	一般公司债 	2021-07-27 	5 	人民币 	10 	10 	<br /><br />深圳高速公路股份 1.75% B20260708 	海外债 	2021-07-08 	5 	美元 	3 	3 	<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />报告期各期末，公司长期应付款余额分别为114,828.14万元、90,727.79万元和38,758.67万元，分别占总负债的2.74%、2.30%和0.96%，2023年末公司长期应付款较2022年末减少24,100.35万元，降幅为20.99%，主要系偿还深投控国际借款所致；2024年末公司长期应付款较2023年末减少51,969.12万元，降幅为57.28%，主要系偿还拆借联合置地公司的款项所致。<br /><br />报告期各期末，发行人长期应付款明细具体如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />售后租回交易形成的金融负债（注1） 	- 	10,674.31 	27,902.92 	<br /><br />联合营公司借款 	38,758.67 	82,459.67 	94,464.67 	<br /><br />深投控国际借款（注2） 	- 	- 	210,504.18 	<br /><br />减：一年内到期的长期应付款 	- 	2,406.20 	218,043.63 	<br /><br />净值 	38,758.67 	90,727.79 	114,828.14 	<br /><br />注1：2023年12月31日售后回租交易形成的余额为蓝德环保子公司广西蓝德设备售后租回形成的长期应付款，深圳高速环境有限公司提供连带责任保证担保，截至2024年12月31日，该款项已提前清偿完毕。<br /><br />注 2：系发行人之下属子公司深投控基建从深投控国际取得的借款，借款期限自2018年 9月27日至2023年9月26日。截至2023年12月31日，该借款已偿还完毕。<br /><br />3、发行人有息负债情况<br /><br />（1）截至2022-2024年末，发行人有息负债余额分别为333.31亿元、316.85亿元和320.57亿元，占同期末总负债的比例分别为79.66%、80.20%和79.44%。最近一年末，发行人银行借款余额为188.63亿元，占有息负债余额的比例为58.84%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为243.63亿元，占有息负债余额的比例为76.00%。<br /><br />报告期各期末，发行人有息负债余额、类型和期限结构如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	一年以内（含1年） 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />银行贷款 	49.52 	62.27 	188.63 	58.84 	216.57 	68.35 	199.17 	59.75 	<br /><br />其中担保贷款 	28.66 	36.04 	102.26 	31.90 	188.83 	59.60 	183.40 	55.02 	<br /><br />其中：政策性银行 	4.27 	5.37 	63.55 	19.82 	13.82 	4.36 	15.70 	4.71 	<br /><br />项目 	一年以内（含1年） 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国有六大行 	24.14 	30.36 	93.41 	29.14 	114.31 	36.08 	100.51 	30.16 	<br /><br />股份制银行 	14.39 	18.10 	23.24 	7.25 	84.37 	26.63 	71.47 	21.44 	<br /><br />地方城商行 	1.06 	1.34 	2.04 	0.64 	3.17 	1.00 	5.68 	1.70 	<br /><br />地方农商行 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	0.10 	0.03 	<br /><br />其他银行 	5.65 	7.11 	6.38 	1.99 	0.89 	0.28 	5.71 	1.71 	<br /><br />债券融资 	30.00 	37.73 	131.94 	41.16 	98.75 	31.17 	107.66 	32.30 	<br /><br />其中：公司债券 	- 	- 	55.50 	17.31 	42.50 	13.41 	58.90 	17.67 	<br /><br />企业债券 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />债务融资工具 	30.00 	37.73 	55.00 	17.16 	35.00 	11.05 	27.99 	8.40 	<br /><br />境外债券 	- 	- 	21.44 	6.69 	21.25 	6.71 	20.77 	6.23 	<br /><br />非标融资 	- 	- 	- 	- 	1.15 	0.36 	2.79 	0.84 	<br /><br />其中：信托融资 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />融资租赁 	- 	- 	- 	- 	1.15 	0.36 	2.79 	0.84 	<br /><br />保险融资计划 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />区域股权市场融资 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他融资 	- 	- 	- 	- 	0.38 	0.12 	23.69 	7.11 	<br /><br />地方专项债券转贷等 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	79.52 	100.00 	320.57 	100.00 	316.85 	100.00 	333.31 	100.00 	<br /><br />注：上表不包括发行人本部一笔40.00亿元计入其他权益工具的“平安-深高速基础设施债权投资计划”，计息起始日期为2020年12月4日。<br /><br />（2）发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第七章“发行人已发行债券情况”。<br /><br />（三）现金流量分析<br /><br />最近三年，发行人现金流量情况如下：<br /><br />现金流量金额和构成情况 单位：万元 	<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	739,315.62 	825,049.54 	781,185.52 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	367,584.97 	415,568.32 	444,236.50 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	371,730.65 	409,481.22 	336,949.01 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量 		- 		<br /><br />投资活动现金流入小计 	455,108.40 	369,143.28 	264,087.63 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	458,722.96 	461,504.26 	607,993.61 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-3,614.56 	-92,360.99 	-343,905.97 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量 		- 		<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,335,030.27 	1,850,024.32 	2,511,593.65 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,615,757.83 	2,290,928.68 	2,745,313.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-280,727.56 	-440,904.36 	-233,720.25 	<br /><br />现金流量金额和构成情况 单位：万元 	<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />现金及现金等价物净增加（减少）额 	71,527.34 	-124,178.24 	-225,995.67 	<br /><br />年末现金及现金等价物余额 	267,049.37 	195,522.02 	319,700.27 	<br /><br />1、经营性现金流量分析<br /><br />发行人经营活动现金流主要来自收费公路、清洁能源、固废资源化处理等收入，经营活动产生的现金流总体呈波动上升趋势。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为336,949.01万元、409,481.22万元和371,730.65万元。2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年同期增加72,532.21万元，增幅为21.53%，主要系附属收费公路路费收入同比增长所致；2024年度经营活动产生的现金流量净额较2023年同期减少37,750.57万元，降幅为9.22%，有所下滑主要原因为：益常公司于2024年3月底起不再纳入集团合并范围，相关经营活动现金流相应减少，以及风场项目本年收到电费补贴款同比有所减少等。<br /><br />最近三年，公司经营活动现金流量净额均为正，各期金额与公司营业收入规模的波动保持一致，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为77.06%、84.05%和77.64%，较为稳定且占比较高。<br /><br />2、投资性现金流量分析<br /><br />最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-343,905.97万元、-92,360.99万元和-3,614.56万元。2023年公司投资活动产生的现金流净额较2022年同期增加251,544.98万元，主要系当期收回理财产品投资和上年同期支付收购深投控基建股权对价款所致；2024年度投资活动产生的现金流净额较2023年同期增加88,746.43万元，增幅为96.09%，主要系处置益常公司股权收回的投资款增加所致。<br /><br />主要投向为：（1）收费公路项目建设：报告期内，发行人收费公路相关的项目投资主要包括外环项目、沿江二期、机荷改扩建和长沙环路路面结构补强加固等，收费公路项目未来收益实现方式为高速公路收费收入，投资回收期一般为项目建成后的10-15年，经营性公路的收费期限最长不超过25年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市经营性公路的收费期限最长不超过30年。（2）大环保业务项目建设：报告期内，发行人大环保业务相关的项目投资主要包括蓝德环保餐厨项目、光明环境园项目等，回收周期需要根据项目公司具体运营情况确认。<br /><br />（3）股权投资：报告期内，发行人股权投资主要包括晟创基金、湾区发展并购、峰和能源、利赛环保并购等，未来预计收益实现方式主要为股权投资收益。发行人主要通过使用自有资金和银行借贷等方式满足资金需求，发行人财务资源和融资能力对各项资本支出能够提供较强保障，预计不会对本期债券偿付能力产生重大不利影响。<br /><br />3、筹资性现金流量分析<br /><br />最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-233,720.25万元、-440,904.36万元和-280,727.56万元，公司筹资活动产生的现金流出主要为银行借款和债券的偿付。<br /><br />2023年公司筹资活动产生的现金流量净额较2022年同期减少207,184.11万元，降幅为88.65%，主要系当期偿还部分有息负债所致；2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额较2023年同期增加160,176.80万元，增幅为36.33%，主要系当期借贷净流入所致。<br /><br />截至报告期末，发行人授信情况良好，近年成功发行多只债券，发行人融资渠道或融资能力不存在较大变化。<br /><br />五、公司偿债能力分析<br /><br />发行人报告期内偿债能力指标如下：<br /><br />项目/时间 	2024年度/末 	2023年度/末 	2022年度/末 	<br /><br />资产负债率 	59.74% 	58.53% 	60.46% 	<br /><br />流动比率 	0.54 	0.35 	0.40 	<br /><br />速动比率 	0.46 	0.28 	0.34 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	51.29 	65.08 	59.46 	<br /><br />EBITDA利息倍数 	4.87 	5.32 	5.12 	<br /><br />报告期各期末，发行人的资产负债率分别为60.46%、58.53%和59.74%，控制在合理范围内。<br /><br />报告期各期末，公司流动比率分别为0.40、0.35和 0.54，速动比率分别为0.34、0.28和0.46。报告期内，公司流动比率、速动比率呈现波动趋势，2023末较2022年末流动比率和速动比率降低，主要系偿还到期债务所致，2024年末较2023年末流动比率和速动比率有所提高，主要系偿还外币短期债务所致。公司报告期内结合资金市场流动性情况，动态调整债务结构，以降低资金成本。公司董事会于2024年4月26日已批准对境外全资子公司增资不超过104.79亿港元以置换收购深投控基建增加的短期过桥贷款，资金来源为公司自有资金及境内中长期人民币贷款，截至本募集说明书签署日，已完成增资和贷款置换102.94亿港币。公司未来将长期致力于根据自身需求及外部资金环境持续调整优化资本结构、拓宽对外融资渠道，并采取措施促使经营活动净现金流的稳定增长，满足到期债务偿还和业务发展的资金需求。<br /><br />最近三年，公司EBITDA分别为59.46亿元、65.08亿元和 51.29亿元，EBITDA利息保障倍数分别为5.12、5.32和4.87。整体来看，发行人EBITDA对全部债务的保障程度较高。公司长期偿债能力很强。<br /><br />另外，发行人在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台，可利用的融资渠道丰富。公司一直维持高等级的信用评级，长期以来与银行保持着良好的合作关系，银行融资渠道畅通。截至2024年末，发行人获得银行授信额度人民币约858.11亿元，尚未使用银行授信额度约660.53亿元。<br /><br />综上所述，发行人拥有稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，报告期内整体偿债能力较强。<br /><br />六、公司盈利能力分析<br /><br />报告期内，发行人盈利能力指标如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	924,569.15 	929,530.44 	937,258.25 	<br /><br />营业毛利率 	31.60 	36.00 	32.21 	<br /><br />投资收益 	102,512.61 	150,485.35 	153,389.65 	<br /><br />利润总额 	175,842.64 	291,563.36 	248,452.50 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	114,504.90 	232,719.72 	201,649.65 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	5.31 	11.99 	9.93 	<br /><br />扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 	0.409 	0.942 	0.478 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />（1）按业务分类营业收入分析<br /><br />最近三年，发行人营业收入按业务分类构成情况如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />业务 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务--收费公路 	50.53 	54.66 	53.75 	57.82 	49.78 	53.12 	<br /><br />主营业务--清洁能源发电 	5.49 	5.94 	6.52 	7.02 	6.92 	7.38 	<br /><br />主营业务--固废资源化处理 	8.51 	9.20 	9.38 	10.09 	9.46 	10.10 	<br /><br />业务 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务—其他环保业务 	0.09 	0.10 	0.28 	0.30 	1.19 	1.27 	<br /><br />其他业务 							<br /><br />委托建设与管理 	4.44 	4.80 	5.09 	5.48 	8.88 	9.47 	<br /><br />房地产开发 	0.29 	0.32 	0.90 	0.97 	1.65 	1.76 	<br /><br />特许经营安排下的建造服务 	19.64 	21.24 	13.47 	14.49 	12.56 	13.40 	<br /><br />其他 	3.46 	3.74 	3.56 	3.83 	3.28 	3.50 	<br /><br />合计 	92.46 	100.00 	92.95 	100.00 	93.73 	100.00 	<br /><br />最近三年，发行人营业收入分别为93.73亿元、92.95亿元和92.46亿元，高速公路通行费收入和环保业务收入为发行人主营业务收入，两项业务合计占总营业收入比重分别为71.86%、75.23%和69.90%，主营业务清晰。2023年公司营业总收入较2022年同期减少0.78亿元，降幅为0.83%，主要为附属收费公路车流量恢复性增长导致收入增加、武黄高速特许经营权于上年12月到期无偿移交政府部门及委托建设与管理项目接近完工，收入确认同比减少等综合影响，变动不大；2024年公司营业总收入较2023年同期减少0.49亿元，降幅为0.53%，变化不大。<br /><br />（2）按产品主营业务中通行费收入分析<br /><br />公司经营的主要公路最近三年的日均路费收入情况如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />路桥项目 	日均路费收入 	<br /><br />2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	同比 	金额 	同比 	金额 	同比 	<br /><br />梅观高速 	43.13 	0.91 	42.74 	14.52 	37.32 	-16.86 	<br /><br />机荷东段 	182.97 	-1.68 	186.1 	7.39 	173.30 	-13.88 	<br /><br />机荷西段 	149.55 	-0.17 	149.81 	16.67 	128.40 	-15.90 	<br /><br />水官高速 	172.87 	-0.76 	174.19 	11.26 	156.56 	-13.44 	<br /><br />水官延长段 	19.07 	-11.01 	21.43 	13.27 	18.92 	-22.49 	<br /><br />沿江项目（注2） 	201.17 	16.68 	172.41 	30.83 	131.78 	-18.63 	<br /><br />外环项目 	319.60 	-2.27 	327.04 	25.03 	261.56 	3.65 	<br /><br />龙大高速 	43.42 	1.78 	42.66 	18.17 	36.10 	-9.77 	<br /><br />清连高速 	172.88 	-7.15 	186.2 	10.43 	168.61 	-29.73 	<br /><br />广深高速（注3） 	788.30 	-0.51 	792.38 	28.08 	618.64 	- 	<br /><br />西线高速（注3） 	346.63 	-2.96 	357.22 	24.80 	286.24 	- 	<br /><br />阳茂高速 	208.92 	1.23 	206.39 	22.71 	168.19 	24.35 	<br /><br />广州西二环 	139.46 	2.12 	136.56 	23.07 	110.96 	-19.62 	<br /><br />武黄高速 	- 	- 	- 	- 	105.31 	-19.70 	<br /><br />长沙环路 	71.68 	-1.86 	73.04 	12.21 	65.09 	-20.26 	<br /><br />南京三桥 	143.46 	-4.97 	150.97 	20.77 	125.01 	-3.93 	<br /><br />益常项目 	106.30 	-10.19 	118.36 	11.69 	105.97 	-17.05 	<br /><br />注：<br /><br />①上表中日均路费收入为不含税收入。<br /><br />②根据深圳市交通运输局与发行人、沿江公司签订的货运补偿协议，自2021年1月1日至2024年12月31日，通行于沿江高速的货车按收费标准的50%收取通行费，发行人和沿江公司因此免收的通行费由政府于次年3月一次性支付。<br /><br />③发行人间接持有湾区发展约71.83%股份，湾区发展间接享有西线高速50%和广深高速45%的利润分配权益。<br /><br />2023年以来，随着国内经济社会全面恢复正常运行，道路交通需求较快回升，但受全球经济景气低迷、外需疲软等大环境影响，国内经济生产总体承压，使得道路货运交通需求增长幅度偏缓；另一方面，受益于社会秩序全面恢复后公众自驾出行意愿增强，客车出行量稳步回升；此外，武黄高速的特许经营期已于2022年12月到期终止，对本集团报告期的路费收入造成一定影响。由于2022年同期基数较低，报告期内集团经营和投资的收费公路车流量、路费收入同比均录得较大幅度增长。2024年上半年，受我国中东部地区低温雨雪冰冻灾害持续时间长、广东省台风及强降雨天气频繁，以及实施节假日小型客车免费通行的天数较上年同期增加3天等因素影响，本集团路费收入同比略有下降。此外，收费公路项目的营运表现还受到行业政策、周边竞争性或协同性路网变化、项目自身的建设或维修、相连或平行道路整修、实施城市交通组织方案等因素以及其他运输方式的正面或负面的影响。<br /><br />此外，收费公路项目的营运表现，还受到周边竞争性或协同性路网变化、项目自身的建设或维修、相连或平行道路整修、实施城市交通组织方案等因素以及其他运输方式的正面或负面的影响。<br /><br />1）广东省–深圳地区<br /><br />2023年以来，深圳区域经济发展延续恢复向好态势，货物进出口总额保持增长，带动了企业物流运输及大众出行需求的恢复性增长。2023年2月，深港口岸全面恢复通关，对促进深港两地客货运车流回升产生积极影响；2023年度深圳加快建设全球物流中心步伐，深圳东西两翼港口新增8条组合港航线，深圳机场也开通了多条国际货运航线，将对发行人连接港口及机场路段的货运车流量增长产生积极影响。另一方面，虽然国内经济运行好转，但是内生动力仍然不足，根据深圳交通局发布的统计数据，2023年深圳港口集装箱吞吐量约2,988万标准箱，同比略降0.52%，公路运输货运量约31,887.41万吨，同比仅增长4.17%，对本公司深圳地区路段货车车流量的增长产生一定影响。2023年度本集团深圳地区路段的路费总收入同比增长超过18%。其中外环项目作为粤港澳大湾区重要的交通基础设施，是广东省“十二纵八横两环”高速公路主骨架网的加密线，也是深圳市“八横十三纵”干线道路网的重要组成部分。外环二期于2022年元旦正式通车，与外环一期形成贯通效应，成为深圳东西向最便捷的高快速主干道。2023年，外环二期坑梓东互通跨线段已完工，将解决外环项目与深汕高速的交通转换需求，实现片区道路与高速公路的快速衔接，进一步促进外环项目车流量的整体增长。2023年度外环项目日均车流量及日均路费收入分别同比增长26.9%和25.0%。为进一步发挥外环项目的整体效益，本公司董事会已批准建设外环三期。<br /><br />2024年上半年深圳地区异常偏多的强降雨天气对工程建设、货物运输及大众出行等均造成不利影响，较大影响了本集团深圳地区各收费公路项目全年的营运表现。沿江二期-深中通道深圳侧接线与深中通道于2024年6月30日同步通车，深中通道是粤港澳大湾区核心交通枢纽工程，连接广东自贸区三大片区，作为深莞惠（深圳-东莞-惠州）和珠中江（珠海-中山-江门）两大城市群之间的唯一公路直连通道，开通后极大缩短了珠江口东西两岸车程，深中通道深圳侧接线与深中通道顺利贯通，实现了深中通道、沿江高速、广深高速、深圳宝安机场、机荷高速的直接互联互通，进一步促进深圳与珠江口东西两岸地区的深度融合，深圳去往中山、珠海等地更为便捷，对沿江高速、机荷高速的营运表现产生了积极促进作用，但对外环项目和龙大高速产生一定分流，总体而言，对本集团路费收入的增长产生正面影响。<br /><br />2）广东省–其他地区<br /><br />2023年度，随着沿线生产生活秩序恢复正常，清连高速的营运表现呈恢复性增长。与清连高速基本平行的广连高速（广州―连州）于2021年底全线通车，对清连高速产生分流。为提升车流量，清连公司多渠道开展营销宣传，强化服务水平，积极引导车流。2024年度，广东省汛期降雨量较往年显著偏多，对本集团广东省内的收费公路项目营运表现均造成不利影响。<br /><br />2024年初清远地区及相邻的湖南地区遭遇多轮雨雪冰冻天气，期间交通管理部门对高速公路实施交通管制，对清连高速路费收入造成一定负面影响；广连高速（广州-连州）持续分流，佛清从高速（佛山-清远-从化）于2024年8月全线贯通，对清连高速亦产生分流；此外，清连高速于2024年11至12月期间实施道路提升工程，进行半幅封闭施工，对车流通行产生一定影响，受上述因素的综合影响，2024年度清连高速日均车流量及路费收入均有所下降。<br /><br />广深高速为连接广州和深圳的重要快速通道，西线高速是珠江三角洲地区环线高速公路的组成部分，报告期内，该两个路段营运表现同比基本持平。深中通道开通后，缩短了行走广深高速的里程，对广深高速的营运表现产生一定负面影响，并对西线高速产生一定分流。<br /><br />阳茂高速受益于周边道路相继开通后的路网贯通效应，以及完成改扩建后良好的通行环境对车流量的促进作用，报告期内营运表现稳定。佛清从高速开通对广州西二环产生一定分流，报告期内广州西二环公司积极应对路网变化，深入分析，及时开通广州西二环“乐平-龙山”营销引流专线，同时实施精准营销策略，取得一定成效，报告期内广州西二环日均车流量及路费收入同比有所增长。<br /><br />3）其他省份<br /><br />2024年度，湖南、江苏两省先后遭遇雨雪冰冻灾害及持续暴雨天气，期间交通管理部门对高速公路实施交通管制，对益常高速、长沙环路及南京三桥的营运表现造成负面影响；长沙香炉洲大桥于2024年7月开通，对长沙环路造成一定分流；相连道路实施封闭施工，对南京三桥车流量造成一定负面影响。此外，易方达深高速REIT已于2024年3月7日完成发售，发行人签署了有关转让益常项目公司权益的协议并以2024年3月21日为交割日，自2024年3月21日起本集团所持有益常项目权益由100%减少至40%，并不再合并益常项目公司报表。<br /><br />（3）按地区主营业务中通行费收入分析<br /><br />最近三年，发行人主营业务收入中通行费收入，按地区分类的构成如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />广东省 	47.05 	93.11 	46.76 	87.00 	39.92 	80.18 	<br /><br />湖北省 	- 	- 	0.00（注） 	0.00 	3.62 	7.28 	<br /><br />湖南省 	3.48 	6.89 	6.99 	13.00 	6.24 	12.54 	<br /><br />合计 	50.53 	100.00 	53.75 	100.00 	49.78 	100.00 	<br /><br />注：武黄高速的特许经营期已于2022年12月到期终止。湖北省2023年度收入为10.46万元。<br /><br />报告期内，发行人主营业务收入主要集中在广东省和湖南省，经营情况良好，其中，广东省是发行人通行费收入主要来源，最近三年广东省通行费收入在通行费收入占比分别为80.18%、87.00%和93.11%。收入占比整体保持在约80%以上。<br /><br />2、营业成本<br /><br />最近三年，发行人营业成本的构成情况如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />业务 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务--收费公路 	26.14 	41.33 	26.67 	44.83 	28.00 	44.07 	<br /><br />主营业务--清洁能源发电 	3.05 	4.83 	2.76 	4.64 	2.69 	4.24 	<br /><br />主营业务--固废资源化处理 	9.03 	14.28 	9.61 	16.15 	9.06 	14.26 	<br /><br />主营业务—其他环保业务 	0.15 	0.24 	0.18 	0.30 	1.13 	1.78 	<br /><br />其他业务 							<br /><br />委托建设与管理 	4.06 	6.41 	3.74 	6.29 	6.90 	10.87 	<br /><br />房地产开发 	0.21 	0.34 	0.64 	1.08 	1.20 	1.88 	<br /><br />特许经营安排下的建造服务 	17.93 	28.34 	13.47 	22.64 	12.56 	19.77 	<br /><br />其他 	2.68 	4.23 	2.42 	4.07 	1.98 	3.12 	<br /><br />合计 	63.24 	100.00 	59.49 	100.00 	63.54 	100.00 	<br /><br />最近三年，发行人营业成本分别为63.54亿元、59.49亿元和63.24亿元。<br /><br />最近三年，发行人收费公路相关的主营业务成本按成本形态的构成明细如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />人工成本 	4.72 	18.07 	4.83 	18.13 	4.64 	16.57 	<br /><br />公路维护成本 	2.97 	11.38 	2.82 	10.57 	2.97 	10.60 	<br /><br />折旧及摊销 	16.62 	63.59 	17.45 	65.44 	17.53 	62.60 	<br /><br />其他业务成本 	1.82 	6.96 	1.56 	5.86 	2.86 	10.23 	<br /><br />合计 	26.14 	100.00 	26.67 	100.00 	28.00 	100.00 	<br /><br />最近三年，发行人收费公路相关的营业成本主要为高速公路相关的折旧及摊销，报告期内，其占收费公路相关的主营业务成本比重均在六成以上。<br /><br />3、毛利及毛利率情况<br /><br />最近三年，发行人毛利及毛利率情况如下表所示：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />毛利 	毛利率 	毛利 	毛利率 	毛利 	毛利率 	<br /><br />主营业务 	26.25 	40.62 	30.71 	43.91 	26.47 	39.29 	<br /><br />其他业务 	2.96 	10.63 	2.75 	11.95 	3.72 	14.12 	<br /><br />合计 	29.21 	31.60 	33.46 	36.00 	30.19 	32.21 	<br /><br />最近三年，发行人总体毛利率分别为32.21%、36.00%和31.60%，主营业务毛利率分别为39.29%、43.91%和40.62%，总体毛利率较为稳定且主业贡献突出，体现了公司良好的投资、建设和运营管理能力以及较强的成本控制能力。<br /><br />4、期间费用分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占营业收入的比例 	金额 	占营业收入的比例 	金额 	占营业收入的比例 	<br /><br />销售费用 	1,269.56 	0.14 	1,978.58 	0.21 	3,557.55 	0.38 	<br /><br />管理费用 	46,006.39 	4.98 	48,318.30 	5.20 	44,371.89 	4.73 	<br /><br />研发费用 	3,293.06 	0.36 	3,347.68 	0.36 	4,647.72 	0.50 	<br /><br />财务费用 	103,823.94 	11.23 	124,020.65 	13.34 	138,667.14 	14.79 	<br /><br />期间费用合计 	154,392.95 	16.70 	177,665.21 	19.11 	191,244.30 	20.40 	<br /><br />最近三年，公司期间费用总额占当期营业收入总额的比重保持于合理水平，分别为20.40%、19.11%和16.70%。<br /><br />（1）销售费用<br /><br />最近三年，公司销售费用分别为3,557.55万元、1,978.58万元和1,269.56万元。公司销售费用占总营业收入比例分别为0.38%、0.21%和0.14%，占比较低。报告期内销售费用规模和占比均持续下降，主要系附属公司精简销售人员，以及贵龙房开项目销售策划费用同比减少所致。<br /><br />（2）管理费用<br /><br />管理费用主要包括工资薪酬、折旧和摊销、中介服务费等。最近三年，发行人管理费用分别为44,371.89万元、48,318.30万元和46,006.39万元，管理费用占总营业收入比例分别为4.73%、5.20%和4.98%。2023年，公司管理费用相较上年同期增长8.89%，主要系2022年度基数较低，且新购置办公楼于2023年度折旧摊销及物业管理费同比增加所致；2024年度，公司管理费用相较上年同期下降4.78%，主要系相关中介机构费减少及冲回部分以前年度计提的奖金所致。<br /><br />（3）研发费用<br /><br />最近三年，公司研发费用分别为4,647.72万元、3,347.68万元和3,293.06万元，占总营业收入比例分别为0.50%、0.36%和0.36%，占比较小。2023年研发费用较 2022年同比下降27.97%，主要系南京风电和蓝德环保研发投入减少所致；2024年度，研发费用较上年同期下降1.63%，主要系部分附属公司研发投入有所减少所致。<br /><br />（4）财务费用<br /><br />最近三年，发行人财务费用分别为 138,667.14万元、124,020.65万元和103,823.94万元，占总营业收入比例分别为14.79%、13.34%和11.23%。2023年，发行人财务费用相较于上年同期下降10.56%，主要外币贷款利率受境外Hibor利率上涨有所上升，利息支出增加；利息收入随存量现金减少而减少；本期人民币贬值幅度低于上年同期使得汇兑损失有所减少等综合影响所致；2024年度，发行人财务费用相较于上年同期下降16.28%，主要系资金成本降低等影响，利息支出同比减少所致。<br /><br />5、投资收益<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	85,113.65 	147,776.77 	58,268.78 	<br /><br />处置长期股权投资产生的投资收益 	14,933.62 	128.11 	92,120.00 	<br /><br />其他非流动金融资产持有期间取得的投资收益 	1,934.45 	1,096.42 	1,862.23 	<br /><br />购买理财产品产生的投资收益 	530.89 	1,463.16 	938.55 	<br /><br />其他 	- 	20.88 	200.09 	<br /><br />合计 	102,512.61 	150,485.35 	153,389.65 	<br /><br />最近三年，发行人投资收益金额分别为153,389.65万元、150,485.35万元和102,512.61万元，其中，“权益法核算的长期股权投资收益”分别为58,268.78万元、147,776.77万元和85,113.65万元，主要为公司应占联营企业的投资收益。2023年度，发行人投资收益较2022年度减少2,904.30万元，降幅为1.89%，变动不大。2024年度，发行人投资收益较2023年度减少47,972.74万元，降幅为31.88%，主要系应占联合置地和德润环境投资收益同比减少所致。<br /><br />6、非经常性损益分析<br /><br />最近三年，发行人非经常性损益情况具体如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />非经常性损益项目 	2024年度 	2023年 	2022年 	<br /><br />非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 	15,775.66 	1,399.10 	92,849.74 	<br /><br />计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 	580.39 	2,431.87 	2,872.07 	<br /><br />除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 	264.18 	15,360.70 	9,517.55 	<br /><br />计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 	- 	381.84 	1,715.36 	<br /><br />同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 	- 	- 	-448.95 	<br /><br />除上述各项之外的其他营业外收入和支出 	-3,645.39 	-9,712.75 	-510.90 	<br /><br />减：所得税影响额 	5,587.95 	4,547.72 	26,640.55 	<br /><br />少数股东权益影响额（税后） 	284.16 	-3,396.68 	527.77 	<br /><br />合计 	7,102.73 	8,709.72 	78,826.56 	<br /><br />最近三年，公司非经常性损益分别为78,826.56万元、8,709.72万元和7,102.73万元。<br /><br />2022年公司非经常性损益主要为：（1）当期联合置地完成减资手续，本集团相应对以前年度其他股东单方面增资而享有的溢价部分，由资本公积转入投资收益9.21亿元；（2）持有参股公司股权及看跌期权产生的公允价值变动损益；（3）子公司未完成业绩承诺的应收业绩补偿。<br /><br />2023年公司非经常性损益主要为：（1）持有参股公司股权产生的公允价值变动损益；（2）子公司未完成业绩承诺的应收业绩补偿。<br /><br />2024年度公司非经常性损益主要为：（1）处置益常公司股权产生的损益；（2）持有参股公司股权产生的公允价值变动损益。<br /><br />最近三年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.65%、11.53%和4.93%，报告期内有所波动，其中，2022年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较低，主要系2022年受宏观环境影响利润且非经常性损益较大所致；2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较低，主要系当期发行人联营企业联合置地房产开发收益大幅减少、且发行人计提资产减值准备增加等所致。整体来看，报告期内，发行人利润主要来源于主营业务的贡献，报告期内公司核心业务表现及持续盈利能力表现较好。<br /><br />七、公司资产运营能力分析<br /><br />图表6-18：近三年公司资产运营效率指标表<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目/时间 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率 	9.61 	9.20 	9.16 	<br /><br />存货周转率 	5.16 	4.46 	4.79 	<br /><br />总资产周转率 	0.14 	0.14 	0.14 	<br /><br />2022- 2024年末，发行人总资产周转率均为0.14，较为稳定，发行人资产中特许经营无形资产占比较大，总资产周转率较低，符合行业特点。<br /><br />八、公司最近一个会计年度有息债务情况<br /><br />截至2022-2024年末，发行人有息负债余额分别为333.31亿元、316.85亿元和320.57亿元，占同期末总负债的比例分别为79.66%、80.20%和79.44%。最近一年末，发行人银行借款余额为188.63亿元，占有息负债余额的比例为58.84%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为243.63亿元，占有息负债余额的比例为76.00%。<br /><br />报告期各期末，发行人有息负债余额、类型和期限结构如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	一年以内（含1年） 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />银行贷款 	49.52 	62.27 	188.63 	58.84 	216.57 	68.35 	199.17 	59.75 	<br /><br />其中担保贷款 	28.66 	36.04 	102.26 	31.90 	188.83 	59.60 	183.40 	55.02 	<br /><br />其中：政策性银行 	4.27 	5.37 	63.55 	19.82 	13.82 	4.36 	15.70 	4.71 	<br /><br />国有六大行 	24.14 	30.36 	93.41 	29.14 	114.31 	36.08 	100.51 	30.16 	<br /><br />股份制银行 	14.39 	18.10 	23.24 	7.25 	84.37 	26.63 	71.47 	21.44 	<br /><br />地方城商行 	1.06 	1.34 	2.04 	0.64 	3.17 	1.00 	5.68 	1.70 	<br /><br />地方农商行 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	0.10 	0.03 	<br /><br />其他银行 	5.65 	7.11 	6.38 	1.99 	0.89 	0.28 	5.71 	1.71 	<br /><br />债券融资 	30.00 	37.73 	131.94 	41.16 	98.75 	31.17 	107.66 	32.30 	<br /><br />其中：公司债券 	- 	- 	55.50 	17.31 	42.50 	13.41 	58.90 	17.67 	<br /><br />企业债券 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />债务融资工具 	30.00 	37.73 	55.00 	17.16 	35.00 	11.05 	27.99 	8.40 	<br /><br />境外债券 	- 	- 	21.44 	6.69 	21.25 	6.71 	20.77 	6.23 	<br /><br />非标融资 	- 	- 	- 	- 	1.15 	0.36 	2.79 	0.84 	<br /><br />其中：信托融资 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />融资租赁 	- 	- 	- 	- 	1.15 	0.36 	2.79 	0.84 	<br /><br />保险融资计划 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />区域股权市场融资 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />项目 	一年以内（含1年） 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他融资 	- 	- 	- 	- 	0.38 	0.12 	23.69 	7.11 	<br /><br />地方专项债券转贷等 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	79.52 	100.00 	320.57 	100.00 	316.85 	100.00 	333.31 	100.00 	<br /><br />注：上表不包括发行人本部一笔40.00亿元计入其他权益工具的“平安-深高速基础设施债权投资计划”，计息起始日期为2020年12月4日。<br /><br />（2）发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第七章“发行人已发行债券情况”。<br /><br />九、关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />（1）发行人的母公司<br /><br />发行人的母公司为深圳国际，最终控制方是深圳市国资委。<br /><br />（2）发行人的子公司及联合营企业<br /><br />发行人主要子公司及重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”相关内容。<br /><br />（3）其他关联方<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />深投控国际 	最终控制方的全资子公司 	<br /><br />华南物流公司 	控股股东的全资子公司 	<br /><br />深国际香港 	控股股东的全资子公司 	<br /><br />深国际小额贷款 	控股股东的全资子公司 	<br /><br />河南豫东 	控股股东的控股子公司 	<br /><br />新通产公司 	控股股东的全资子公司 	<br /><br />阳茂公司 	联合营企业 	<br /><br />广州西二环公司 	联合营企业 	<br /><br />云基智慧 	联合营企业 	<br /><br />华昱公司 	联合营企业 	<br /><br />淮安中恒 	联合营企业 	<br /><br />新塘合营企业 	联合营企业 	<br /><br />联合置地公司 	联合营企业 	<br /><br />广深珠高速 	联合营企业 	<br /><br />广珠西线高速 	联合营企业 	<br /><br />南京三桥公司 	联合营企业 	<br /><br />南京安维士 	联合营企业的子公司 	<br /><br />联合电服 	参股企业 	<br /><br />水规院 	参股企业 	<br /><br />南宁市三峰能源有限公司（以下简称“南宁三峰”） 	联合营企业的子公司 	<br /><br />湖南广源文化传媒有限公司（以下简称“湖南广源”） 	子公司之少数股东的控股公司 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />（1）经常性关联交易<br /><br />最近三年，发行人主要关联交易如下：<br /><br />1）出售商品/提供劳务<br /><br />图表6-19：近三年发行人出售商品/提供劳务关联交易明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />关联方 	交易内容 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占营业收入比例 	金额 	占营业收入比例 	金额 	占营业收入比例 	<br /><br />广州西二环公司 	工程施工服务 	261.03 	0.03 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />淮安中恒（注1） 	运维服务 	31.75 	0.00 	355.00 	0.04 	770.92 	0.08 	<br /><br />云基智慧（注2） 	代售水电服务 	2.08 	0.00 	360.69 	0.04 	14.63 	0.00 	<br /><br />河南豫东（注3） 	服务费收入 	- 	- 	- 	- 	196.63 	0.02 	<br /><br />其他（注4） 	代售水电服务及其他 	42.51 	0.00 	53.10 	0.01 	98.81 	0.01 	<br /><br />合计 	337.37 	0.04 	768.79 	0.08 	1,080.99 	0.12 	<br /><br />注1：发行人之子公司南京风电与淮安中恒签订委托运营合同，主要为淮安中恒风电场提供委托管理服务。<br /><br />注2：发行人之子公司外环公司、沿江公司等向云基智慧提供水电资源服务。<br /><br />注3：发行人之子公司融资租赁公司与河南豫东签订咨询合同，主要为其提供咨询服务。<br /><br />注4：发行人为新通产公司、华昱公司、联合电服提供水电资源服务及其他服务，其中水电资源服务按支付予供水供电机构的价格计算收取。由于金额较小，未单独列示。<br /><br />最近三年，公司向关联方出售商品/提供劳务分别为1,080.99万元、768.79万元和337.37万元，占营业收入的比例分别0.12%、0.08%和0.04%，占比较低。<br /><br />2）采购商品/接受劳务<br /><br />图表6-20：近三年发行人采购商品/接受劳务关联交易明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />关联方 	交易内容 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	金额 	占营业成本比例 	<br /><br />联合电服（注1） 	接受联网收费结算服务 	2,693.54 	0.43 	2,662.56 	0.45 	2,446.15 	0.39 	<br /><br />云基智慧（注2） 	接受工程勘察设计、咨询等服务 	2,429.84 	0.38 	3,150.13 	0.53 	3,715.57 	0.58 	<br /><br />广深珠高速（注3） 	接受企管服务、经纪代理服务 	2,253.42 	0.36 	1,666.02 	0.28 	- 	- 	<br /><br />广珠西线高速（注3） 	接收企管服务 	188.39 	0.03 	131.32 	0.02 	- 	- 	<br /><br />南宁三峰 	接受污水、污泥、废渣处理服务 	84.76 	0.01 	156.97 	0.03 	- 	- 	<br /><br />南京安维士 	接受风机维修服务 	196.21 	0.03 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />新塘合营企业（注3） 	接受企管服务 	80.19 	0.01 	133.25 	0.02 	- 	- 	<br /><br />联合置地公司 	购买房产 	- 	- 	35,367.30 	5.94 	- 	- 	<br /><br />水规院 	接受工程防洪及涉水影响技术服务 	- 	- 	228.75 	0.04 	205.35 	0.03 	<br /><br />其他(注4) 	接受供电服务及其他 	- 	- 	34.88 	0.01 	12.56 	0.00 	<br /><br />合计 	7,926.35 	1.25 	43,531.16 	7.32 	6,379.63 	1.00 	<br /><br />注1：广东省人民政府已指定联合电服负责全省公路联网收费的分账管理工作以及非现金结算系统的统一管理工作。发行人及子公司已与联合电服签订数份广东省高速公路联网收费委托结算协议，委托联合电服为本集团投资的沿江高速公路、梅观高速公路、机荷高速公路、清连高速公路、外环高速公路、龙大高速公路和水官高速公路提供收费结算服务，服务期限至各路段收费期限届满之日为止，服务费标准由广东省物价主管部门核定。<br /><br />注2：发行人与云基智慧签订服务合同，主要为外环高速公路及本集团其他附属路段提供工程勘察设计、咨询及公路检测和专项维护等服务。<br /><br />注3：发行人之子公司湾区发展接受广深珠高速、新塘合营企业与广珠西线高速提供的企业管理服务、经纪代理服务。<br /><br />注4：发行人之子公司运营发展公司和清龙公司接受华昱公司与华南物流公司提供的水电资源等服务，由于金额较小，未单独列示。<br /><br />最近三年，公司向关联方采购商品/接受劳务的金额分别为6,379.63万元、43,531.16万元和7,926.35万元，占营业成本的比例分别1.00%、7.32%和1.25%，其中，2023年度公司向关联方采购商品/接受劳务的金额较 2022年度增长36,378.76万元，增长明显，主要系当期向联合置地购置的周转用房交付，相应结转所预付款项所致。<br /><br />3）关联租赁情况<br /><br />①发行人作为出租方<br /><br />图表6-21：近三年发行人作为出租方关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />联合电服、云基智慧 	房屋 	- 	- 	32.21 	<br /><br />湖南广源 	户外广告 	19.44 	18.00 	25.35 	<br /><br />河南豫东 	设备 	55.55 	263.84 	- 	<br /><br />合计 	74.99 	281.84 	57.56 	<br /><br />① 发行人作为承租方<br /><br />图表6-22：近三年发行人作为承租方关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />华南物流公司及华昱公司 	户外广告用地使用权 	- 	49.82 	85.74 	<br /><br />合计 	- 	49.82 	85.74 	<br /><br />4）关键管理人员报酬<br /><br />图表6-23：近三年发行人关键管理人员报酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />关键管理人员报酬 	1,186.72 	1,205.41 	1,346.76 	<br /><br />（2）关联方资金拆借<br /><br />图表6-24：近三年发行人关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	截至2024年末金额 	截至2023年末金额 	截至2022年末金额 	拆借利率 	起始日 	到期日 	<br /><br />拆入 	<br /><br />联合置地公司 	38,758.67 	82,459.67 	94,464.67 	- 	2021年12月29日 	- 	<br /><br />深投控国际（注1） 	- 	- 	208,938.00 	2.85 	2018年9月27日 	2023年9月26日 	<br /><br />合计 	38,758.67 	82,459.67 	303,402.67 	- 	- 	- 	<br /><br />拆出 	<br /><br />新塘合营企业（注2） 	- 	- 	21,000.00 	6% 	2021年1月21日；2021年3月15日；2021年5月10日 	2023年1月21日；2023年3月15日；2023年5月10日 	<br /><br />合计 	- 	- 	21,000.00 	- 	- 	- 	<br /><br />注1：系发行人之下属子公司深投控基建向深投控国际的借款3亿美元，借款期限<br /><br />自2018年9月27日至2023年9月26日。2021年1月1日起，按照年利率2.85%计<br /><br />息。截至2023年12月31日，该笔借款已归还，2023年因该项借款确认了利息支出人民币4,428.58万元。<br /><br />注2：系发行人之下属子公司深湾基建借给新塘合营企业的款项人民币21,000.00万元，由三笔不同起止日期的借款组成，借款期限均为一年，期满后双方无异议自动续期，因此目前已自动续期至2023年。借款初始年利率为8%，双方于2022年9月16日签署补充协议重新约定借款年利率为6%。截至2023年12月31日，该笔借款本金已由新塘合营企业偿还完毕，因该项借款确认了利息收入人民币381.84万元。<br /><br />（3）应收/应付关联方款项<br /><br />图表6-25：近三年发行人应收/应付关联方款项情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应收账款 	广州西二环公司 	284.52 	0.30 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />华昱公司 	6.70 	0.01 	9.45 	0.01 	12.92 	0.01 	<br /><br />淮安中恒 	- 	- 	109.60 	0.1 	381.03 	0.36 	<br /><br />合计 	291.22 	0.30 	119.05 	0.1 	393.95 	0.37 	<br /><br />应收股利 	广深珠高速 	- 	- 	- 	- 	18,137.68 	100.00 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	18,137.68 	100.00 	<br /><br />预付款项 	云基智慧 	306.67 	1.25 	153.33 	0.62 	153.33 	0.68 	<br /><br />联合电服 	6.95 	0.03 	7.96 	0.03 	3.94 	0.02 	<br /><br />华南物流公司 	- 	- 	- 	- 	2.41 	0.01 	<br /><br />南京安维士 	- 	- 	- 	- 	18.37 	0.08 	<br /><br />合计 	313.62 	1.28 	161.29 	0.65 	178.05 	0.79 	<br /><br />其他应收款 	新塘合营企业 	42.50 	0.05 	42.50 	0.07 	21,038.50 	18.76 	<br /><br />广珠西线高速 	27.90 	0.03 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />淮安中恒 	8,833.12 	10.58 	8,833.12 	14.67 	8,833.12 	7.88 	<br /><br />云基智慧 	8.41 	0.01 	8.41 	0.01 	8.41 	0.01 	<br /><br />华昱公司 	2.00 	0.00 	2.00 	0.00 	2.00 	0.00 	<br /><br />联合电服 	9.29 	0.01 	7.93 	0.01 	7.71 	0.01 	<br /><br />广深珠高速 	223.37 	0.27 	18.80 	0.03 	- 	- 	<br /><br />合计 	9,146.59 	10.96 	8,912.76 	14.80 	29,889.74 	26.65 	<br /><br />长期预付款 	联合置地公司 	- 	- 	- 	- 	35,367.30 	35.48 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	35,367.30 	35.48 	<br /><br />长期应收款 	河南豫东 	- 	- 	7,773.50 	2.94 	- 	- 	<br /><br />合计 	- 	- 	7,773.50 	2.94 	- 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	联合置地公司 	- 	- 	34,259.95 	10.65 	34,259.95 	10.80 	<br /><br />合计 	- 	- 	34,259.95 	10.65 	34,259.95 	10.80 	<br /><br />应付账款 	联合电服 	32.01 	0.01 	32.19 	0.01 	24.37 	0.01 	<br /><br />云基智慧 	1,697.33 	0.57 	1,642.35 	0.63 	1,946.22 	0.69 	<br /><br />华昱公司 	- 	- 	- 	- 	1.20 	0.00 	<br /><br />深国际华南物流 	- 	- 	- 	- 	1.15 	0.00 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />南京安维士 	227.30 	0.08 	134.80 	0.05 	- 	- 	<br /><br />南宁三峰 	5.08 	0.00 	14.33 	0.01 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,961.72 	0.66 	1,823.67 	0.70 	1,972.94 	0.70 	<br /><br />其他应付款 	云基智慧 	4,052.41 	3.47 	5,843.26 	5.52 	2,277.34 	1.66 	<br /><br />联合电服 	177.08 	0.15 	182.49 	0.17 	161.30 	0.12 	<br /><br />新通产公司 	0.50 	0.00 	0.50 	0.00 	0.50 	0.00 	<br /><br />深国际小额贷款 	0.22 	0.00 	0.22 	0.00 	0.22 	0.00 	<br /><br />南京三桥公司 	4,129.65 	3.53 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />广州西二环公司 	2,500.00 	2.14 	- 	- 			<br /><br />广深珠高速 	606.97 	0.52 	615.80 	0.58 			<br /><br />深国际香港 	- 	- 	- 	- 	25.22 	0.02 	<br /><br />南京安维士 	3.88 	0.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />华昱公司 	2,320.00 	1.98 	1,520.00 	1.43 	720.00 	0.52 	<br /><br />阳茂公司 	4,500.00 	3.85 	3,750.00 	3.54 	3,000.00 	2.19 	<br /><br />合计 	18,290.71 	15.65 	11,912.28 	11.24 	6,184.58 	4.51 	<br /><br />长期应付款 	联合置地公司 	38,758.67 	100.00 	82,459.67 	88.54 	94,464.67 	28.38 	<br /><br />深投控国际 	- 	- 	- 	- 	210,504.18 	63.24 	<br /><br />合计 	38,758.67 	100.00 	82,459.67 	88.54 	304,968.85 	91.62 	<br /><br />报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。<br /><br />（三）关联方承诺<br /><br />以下为发行人于2024年12月31日，已签约而尚未在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：<br /><br />（1）接受劳务<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	2024年12月31日 	<br /><br />云基智慧 	4,344.21 	<br /><br />南宁三峰 	9.60 	<br /><br />（2）提供劳务<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	2024年12月31日 	<br /><br />广州西二环公司 	287.76 	<br /><br />十、重大或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2024年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为3.55亿元，占期末净资产的比例为1.31%。情况如下：<br /><br />序号 	担保人 	被担保方 	发行人与被担保人是否存在关联关系 	担保余额（亿元） 	担保类型 	被担保债务到期时间 	<br /><br />1 	贵州置地 	悠山美墅客户个人房屋按揭贷款 	否 	3.55 	连带责任担保 	合同项下的房产抵押生效日 	<br /><br />合计 	3.55 	- 	- 	<br /><br />注：悠山美墅原名为茵特拉根小镇，该更名事项已获“龙府办函〔2021〕156号”《龙里县人民政府办公室关于对谷脚镇王关社区“茵特拉根小镇”小区进行更名的批复》同意。<br /><br />（二）重大承诺事项<br /><br />除关联方承诺之外，公司其他重要承诺事项如下：<br /><br />图表6-26：资本性承诺事项明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />高速公路建设项目 	1,044,549.33 	266,785.39 	263,082.15 	<br /><br />餐厨垃圾处理项目 	25,217.63 	104,430.38 	121,861.55 	<br /><br />股权收购 	- 	647.50 	- 	<br /><br />合计 	1,069,766.96 	371,863.27 	384,943.70 	<br /><br />（三）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无重大诉讼、仲裁事项。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />1）2024年12月31日，本集团的若干工程履约等保函处于生效状态，担保金额累计约人民币6.42亿元。<br /><br />2）2024年12月31日，贵州置地就银行给予悠山美墅物业买家之房屋贷款向银行提供约人民币3.55亿元的阶段性连带责任保证担保。根据担保条款，倘该等买家拖欠按揭款项，贵州置地有责任偿付欠付的按揭贷款以及拖欠款项之买家欠付银行的任何应计利息及罚款。贵州置地随后可接收有关物业的合法所有权。贵州置地的担保期由银行授出有关按揭贷款当日开始截至悠山美墅物业买家取得个别物业所有权证后届满。管理层认为，倘拖欠款项，有关物业的可变现净值足以偿付尚未偿还的按揭贷款连同任何应计利息及罚款，故未就该等担保作出拨备。<br /><br />3）2019年12月，中国电建集团江西省电力建设有限公司(以下简称“江西电建”)与南京风电签订《大同云冈一期古店镇50MW 风电场项目风力发电机组设备采购合同》(以下简称“采购合同”), 采购设备用于大同一期电站，合同设备规格是二十台NJ140-2.5MW风力发电机组，设备单价固定为人民币3,900元/KW，合同含税总价为人民币1.95亿元。2023年10月8日，江西电建以南京风电存在迟延交货、供货严重质量问题等导致案涉项目迟延并网造成巨大电价损失的违约行为向南昌市中级人民法院提起诉讼。2024年3月8日，南京风电提交反诉状，请求判决：(1)江西电建向南京风电偿付延期支付安装调试的违约金人民币37,323.09元；(2)江西电建向南京风电支付压车费用人民币54,000.00元。(3)由江西电建承担本案全部诉讼费用。于2025年1月6日，根据司法鉴定结果赣鉴和【2024】质鉴字第002号《产品质量鉴定意见书》和中衡保险公估股份有限公司的《买卖合同纠纷损失评估报告》，江西电建于是将其诉求变更为：(1)依法判令南京风电承担江西电建修复#05、#08、#16、#09、#11、#17、#13叶片费用共计人民币779,823.01元；(2)依法判令南京风电赔偿江西电建因#05、#08、#16、#09、#11、#17、#13叶片损坏导致的自2022年12月至2024年10月31日减少发电量对应的电费收益损失数额人民币10,406,198.99元；(3)依法判令南京风电赔偿江西电建20台风机2020年12月31日至2024年10月31日可获得国家可再生能源发展基金电价补贴损失数额人民币127,001,370.18元；(4)依法判令南京风电支付江西电建迟延交货违约金人民币9,750,000.00元；(5)依法判令南京风电赔偿江西电建20台风机自2020年12月31日至2021年9月30日(20台风机实际全容量并网时)减少的发电量对应的电费收入损失人民币16,037,479.18元；(6)依法判令被告南京风电承担本案诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费等费用。截至2024年底，该案件在一审中，南京风电已按照最佳估计数进行了相关会计处理。<br /><br />4）2020年1月8日，本公司之子公司环境公司与蓝德环保和其四名股东施军营、施军华、郑州词达环保科技有限公司、北京水气蓝德科技有限公司(四名股东统称“原股东”)签署了《深圳高速环境有限公司与郑州词达环保科技有限公司、北京水气蓝德科技有限公司、施军营、施军华及蓝德环保关于收购蓝德环保不超过68.10%股份之增资及股份转让协议》(以下简称“增资及股权转让协议”)，其中约定了股权对赌业绩补偿等事项。2021-2023年度，蓝德环保业绩未达预期。2023年5月，原股东向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，要求：(1) 变更增资及股权转让协议业绩补偿的计算公式，即仅就2021年的业绩补偿承担1%的责任；(2) 环境公司返还已补偿的2,264万股股份，如该等股份因转让、质押等原因无法返还的，则赔偿原股东人民币129,727,200.00元；(3) 环境公司承担原股东的律师费、公证费等维权开支；(4) 环境公司承担本案件的仲裁费用。2023年7月，环境公司向深圳国际仲裁院提起仲裁，申请由原股东向环境公司支付2020-2022年度业绩承诺补偿，深圳国际仲裁院已受理本案。2023年12月，环境公司已向深圳国际仲裁院申请保全蓝德环保原股东财产。2024年5月，环境公司收到深圳市南山区人民法院通知，已对原股东名下已知财产进行保全。2024年11月，环境公司对2023年业绩对赌补偿提起仲裁，申请将原仲裁请求第1项变更为裁决原股东向环境公司无偿转让蓝德环保股份19,534,720股，支付损失补偿金额人民币244,638,388.80元。原仲裁请求其他项保持不变。目前深圳国际仲裁院已经将上述仲裁请求合并审理，开庭审理时间为2025年4月12日。截至2024年底，该案件正在仲裁中，董事会认为该仲裁的结果及赔偿义务(如有)不能可靠估计。<br /><br />5）2022年1月，本公司之子公司基金公司和中铁建南方投资有限公司 (以下简称“中铁建南方”)等投资人签订合伙协议，共同发起设立深圳深高基础设施私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基础设施基金”），主要投资于交通基础设施领域。基金公司作为普通合伙人，持股比例为0.02%，中铁建南方作为有限合伙人，持股比例为29.41%。基础设施基金首期实缴资本人民币5.95亿元，其中，中铁建南方实缴金额人民币1.40亿元。2024年8月13日，中铁建南方向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，主要主张基金公司和基础设施基金 ：(1)为其办理从基金退伙手续 ；(2)向其退还其投资款本息共计人民币152,590,277.78元。截至2024年底，案件尚处于已立案未组庭阶段，董事会认为该仲裁的结果及赔偿义务(如有)不能可靠估计。<br /><br />除上述事项外，2024年12月31日，发行人作为被告的未决诉讼、仲裁案件标的金额合计约人民币17,644.99万元。经咨询相关代理律师，发行人董事会认为，上述诉讼、仲裁的结果及赔偿义务(如有)不能可靠估计。<br /><br />十一、受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产为1,562,556.50万元，占2024年末总资产及净资产的比重分别为23.13%及57.44%，具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />受限资产 	账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	23,808.84 	注1 	<br /><br />长期应收款 	61,107.31 	质押 	<br /><br />无形资产（特许经营权） 	1,477,640.36 	质押 	<br /><br />合计 	1,562,556.50 	- 	<br /><br />注1：截至2024年末，受限的货币资金具体为：工程管理专项账户6,469.72万元，保证金4,093.86万元，诉讼冻结款13,245.26万元。<br /><br />注2：除上述外，发行人以子公司乾新公司100%股权及电费收费权、乾智公司100%股权及电费收费权、乾慧公司100%股权及电费收费权、蓝德环保若干家子公司餐厨垃圾处理项目股权、永城助能和包头南风附属风力发电企业的电费收费权作为质押用于借款担保。<br /><br />注 3：发行人通过上述资产的抵押及质押获取的银行借款本金及售后回租交易形成的负债余额合计人民币649,929.63万元。<br /><br />截至2024年末，除以上所述事项之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />十二、金融衍生品、大宗商品期货<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无重大金融衍生品、大宗商品期货投资情况。<br /><br />十三、重大理财产品投资<br /><br />经本公司董事会批准，本集团在保证库存资金的安全及流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财。截至2024年末，本集团理财产品资金余额为0元，2024年收到的委托理财收益为5,681,246.58元(含税)，无逾期未收回的本金和收益。<br /><br />十四、海外投资情况<br /><br />截至2024年12月31日，发行人主要有以下海外投资情况：<br /><br />1、美华实业（香港）有限公司<br /><br />美华实业（香港）有限公司是发行人在香港设立的全资子公司。美华公司成立于2001年9月3日，注册资本为109.70亿元，其主要业务为投资控股，本身无实体经营，其主要资产为直接拥有深投控基建100%权益，间接拥有清连公司25%的权益、清龙公司10%的权益、马鄂公司100%的权益以及融资租赁公司27.7%的股权等。<br /><br />十五、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人除本期债务融资工具发行外，暂无其他直接债务融资计划。<br /><br />十六、其他事项<br /><br />（一）股权收购<br /><br />1、收购深投控基建100%股权相关事宜<br /><br />2021年8月10日，发行人全资子公司美华公司与深投控国际在澳门签订了买卖协议，深投控、深投控国际、发行人和美华公司在深圳签订了四方协议。根据买卖协议和四方协议，美华公司采用非公开协议方式以约 24.5亿港元（折合人民币约 20.62亿元）的价格受让深投控国际所持有深投控基建100%股权，代偿深投控基建债务约78.9亿港元（折合人民币约66.40亿元），并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。深投控基建目前持有的唯一经营性资产为湾区发展的71.83%股份。2022年1月11日，发行人完成上述股权收购交易。<br /><br />截至2021年8月11日，深圳国际间接拥有发行人约51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约43.49%；深投控国际为深投控全资子公司，而美华公司为发行人全资子公司。因此，根据上交所上市规则，深投控国际为发行人及美华公司的关联人，本次交易构成了发行人的关联交易，并已提交股东大会审议通过；根据联交所上市规则，深投控国际及深投控<br /><br />基建为发行人及发行人控股股东深圳国际的关联人士，本次交易构成了发行人及深圳国际的主要及关联交易，并已获得发行人及深圳国际独立股东的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。<br /><br />2、被合并方基本情况<br /><br />公司名称：深圳投控国际资本控股基建有限公司<br /><br />公司类型：有限公司<br /><br />注册地址：英属维尔京群岛<br /><br />主要股东：深圳投控国际资本控股有限公司<br /><br />注册资本：5万美元<br /><br />成立日期：2007年12月18日<br /><br />经营范围：其主要附属公司及合营企业负责发展、经营及管理广东省一条连接深圳及广州的高速公路(即广深高速公路)及一条连接广州、中山及珠海的高速公路(即西线高速公路)。<br /><br />财务状况：截至2020年末总资产119.36亿元，净资产39.65亿元，2020年度净利润-2.82亿元，主要受疫情期间高速收费免费政策影响。截至2021年末总资产123.43亿元，净资产37.68亿元，2021年度净利润1.17亿元。截至2022年末总资产168.71亿元，净资产52.90亿元，2021年度净利润-2.55亿元，主要为2022年因外部形势导致道路交通需求下降，路费收入减少等。<br /><br />3、影响分析<br /><br />收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于发行人的一般及正常业务范围。广深高速为连接广州、东莞、深圳三个粤港澳大湾区东 岸地区主要城市及香港的核心通道，西线高速为连接广州至珠海及通往港珠澳大桥的粤港澳大湾区西岸重要通道。该两项公路资产位于粤港澳大湾区的核心区域，优势明显。同时，发行人还可以通过加强广深高速与沿江高速等深圳区域收费公路统筹管理，增加路网交通流量，提升路产管养的协同效应，进一步提升盈利能力。本次交易将进一步巩固发行人于公路的投资、建设及营运方面的核心优势，符合发行人的发展战略和整体利益。<br /><br />（二）终止吸收合并及对子公司增资<br /><br />1、终止吸收合并及对沿江公司增资事宜<br /><br />2020年9月29日，发行人召开的第二次临时股东大会曾批准发行人吸收合并全资子公司机荷东公司和沿江公司。发行人于2021年完成了对机荷东公司的吸收合并，实现了降本增效的目标。基于整合收费公路资产的考虑，于2022年3月7日，发行人与控股子公司湾区发展签订了一份谅解备忘录，有意使湾区发展持有沿江公司51%股权。为实现上述资产整合，发行人于2022年8月1日召开董事会，审议通过关于终止吸收合并沿江公司的议案，该事项已于2022年8月18日经发行人临时股东大会批准。发行人、沿江公司于2022年8月18日与湾区发展之控股子公司深湾基建签署一份带生效条件的增资协议，根据该协议，深湾基建以29.98亿元认购沿江公司约29.14亿元的新增注册资本(其余约0.84亿元进入沿江公司的资本公积金)，本次增资完成后，深湾基建直接持有增资后的沿江公司51%股权，发行人直接持有沿江公司股权比例将由100%下降至49%，因发行人持有湾区发展71.83%股权，本次增资后本公司仍控股沿江公司。本次增资事项已于2022年10月13日获得湾区发展股东大会批准，相关股权交割及工商变更手续已于2022年11月30日完成。<br /><br />发行人终止吸收合并由控股子公司湾区发展对沿江公司增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组情形。<br /><br />2、影响分析<br /><br />湾区发展是发行人的控股子公司，其财务报表已纳入发行人合并报表范围内，故湾区发展通过对沿江公司增资方式取得其控制权不会对发行人的当期损益产生实质性影响，不会对发行人财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害发行人及全体股东的利益。发行人的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。<br /><br />（三）向特定对象定向增发A股股票进展情况<br /><br />2023年7月 15日，经本公司第九届董事会第三十二次会议批准，本公司2023年度拟向特定对象发行A股股票，发行规模为不超过人民币65.00亿元(含本数)，即不超过654,231,097股(含本数)A股股票。本次的募集资金净额拟用于深圳外环高速公路深圳段项目以及偿还有息负债。本次向特定对象发行A股股票相关事项已于2023年9月20日经本公司股东大会及类别股东会议审议通过，并获得履行国有资产监督管理职责的主体批复。2024年1月25日，经本公司第九届董事会第四十次会议批准，将发行规模由不超过人民币65亿元下调至不超过人民币49亿元。本次发行待上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行前后，本公司的控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市国资委。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。公司于2024年5月22日收到上海证券交易所（“上交所”）出具的《关于受理深圳高速公路集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕128号），上交所依据相关规定对本公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。<br /><br />2024年11月7日，上交所出具《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。2024年12月5日，中国证监会出具《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。2025年3月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（德师报(验)字(25)第00061号）。经审验，截至2025年3月11日止，公司以每股人民币13.17元的发行价格向特定对象发行A股股票357,085,801股，由发行主承销商中信证券代发行人实际收到人民币4,702,819,999.17元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。2025年3月12日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。2025年3月13日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(25)第00062号）。经审验，截至2025年3月12日止，发行人以每股人民币13.17元的发行价格向特定对象发行A股股票357,085,801股，募集资金<br /><br />总额为人民币 4,702,819,999.17元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币23,583,484.46元后，本次实际募集资金净额人民币4,679,236,514.71元。<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、发行人主要银行授信情况<br /><br />截至2024年末，公司获得主要银行的授信总额度人民币约858.11亿元，其中已使用授信额度约197.58亿元，未使用授信余额约660.53亿元。<br /><br />图表7-1：2024年末公司主要银行授信情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	授信银行 	授信额度 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />1 	进出口银行 	190.00 	51.86 	138.14 	<br /><br />2 	农业银行 	139.13 	15.12 	124.01 	<br /><br />3 	中国银行 	87.48 	15.07 	72.41 	<br /><br />4 	工商银行 	64.77 	45.30 	19.47 	<br /><br />5 	浙商银行 	50.36 	0.00 	50.36 	<br /><br />6 	宁波银行 	40.00 	0.00 	40.00 	<br /><br />7 	平安银行 	37.11 	11.78 	25.33 	<br /><br />8 	招商银行 	31.27 	4.86 	26.41 	<br /><br />9 	国家开发银行 	25.62 	5.09 	20.53 	<br /><br />10 	交通银行 	24.00 	0.00 	24.00 	<br /><br />11 	中国银行（香港） 	23.89 	12.66 	11.23 	<br /><br />12 	光大银行 	20.80 	3.06 	17.74 	<br /><br />13 	中信银行 	20.00 	0.00 	20.00 	<br /><br />14 	民生银行 	18.43 	8.48 	9.95 	<br /><br />15 	广发银行 	17.50 	4.50 	13.00 	<br /><br />16 	汇丰银行 	16.70 	5.60 	11.10 	<br /><br />17 	兴业银行 	14.40 	2.97 	11.43 	<br /><br />18 	浦发银行 	8.84 	1.77 	7.07 	<br /><br />19 	渤海银行 	8.40 	2.00 	6.40 	<br /><br />20 	华兴银行 	6.00 	5.00 	1.00 	<br /><br />21 	上海银行 	3.00 	0.00 	3.00 	<br /><br />22 	北京银行 	2.50 	0.19 	2.31 	<br /><br />23 	建设银行 	2.40 	0.34 	2.06 	<br /><br />24 	邮储银行 	1.80 	0.90 	0.90 	<br /><br />25 	江苏银行 	1.30 	0.20 	1.10 	<br /><br />26 	华润银行 	1.00 	0.00 	1.00 	<br /><br />27 	招商永隆银行 	0.80 	0.23 	0.57 	<br /><br />28 	创兴银行 	0.60 	0.60 	0.00 	<br /><br />合计 		858.11 	197.58 	660.53 	<br /><br />二、发行人债务违约记录<br /><br />经查询人行征信系统，截至2024年12月31日，发行人本部近三年及一期不存在债务违约记录。<br /><br />三、发行人已发行债务融资工具偿还情况<br /><br />图表7-2：公司债券发行历史情况一览表<br /><br />单位：亿元<br /><br />债券品种 	债券简称 	发行金额 	债券余额 	起息日 	到期日 	状态 	<br /><br />短期融资券 	06深高速CP01 	10 	0 	2006-1-11 	2006-10-11 	已兑付 	<br /><br />企业债 	07深高速债 	8 	0 	2007-7-31 	2022-7-31 	已兑付 	<br /><br />分离交易可转债 	07深高债 	15 	0 	2007-10-9 	2013-10-9 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	10深高速MTN1 	4 	0 	2010-3-15 	2013-3-15 	已兑付 	<br /><br />10深高速MTN2 	3 	0 	2010-3-26 	2013-3-26 	已兑付 	<br /><br />公司债 	11深高速 	15 	0 	2011-7-27 	2016-7-27 	已兑付 	<br /><br />定向工具 	12深高速PPN001 	8 	0 	2012-12-21 	2015-12-21 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	14深高速MTN001 	10 	0 	2014-5-8 	2017-5-8 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	15深高速MTN001 	9 	0 	2015-8-18 	2018-8-18 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	18深圳高速MTN001 	10 	0 	2018-7-30 	2021-7-30 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	18深圳高速MTN002 	8 	0 	2018-8-15 	2023-8-15 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	20深圳高速SCP001 	10 	0 	2020-3-18 	2020-9-14 	已兑付 	<br /><br />公司债 	20深高01 	14 	0 	2020-3-20 	2025-3-20 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	20深圳高速SCP002 	10 	0 	2020-7-3 	2021-3-30 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	20深圳高速SCP003 	10 	0 	2020-9-25 	2021-6-22 	已兑付 	<br /><br />公司债 	G20深高1 	8 	0 	2020-10-22 	2025-10-22 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	21深圳高速SCP001 	10 	0 	2021-2-25 	2021-4-26 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	21深圳高速SCP002 	10 	0 	2021-03-25 	2021-09-21 	已兑付 	<br /><br />公司债 	G21深高1 	12 	0 	2021-04-19 	2026-04-19 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	21深圳高速SCP003 	10 	0 	2021-6-18 	2022-3-15 	已兑付 	<br /><br />公司债 	21深高01 	10 	10 	2021-7-27 	2026-7-27 	存续 	<br /><br />超短期融资券 	21深圳高速SCP004 	10 	0 	2021-9-14 	2022-6-11 	已兑付 	<br /><br />公司债 	22深高01 	15 	15 	2022-1-20 	2029-1-20 	存续 	<br /><br />超短期融资券 	22深圳高速SCP001 	10 	0 	2022-3-9 	2022-9-5 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	22深圳高速SCP002 	10 	0 	2022-06-02 	2023-02-27 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	22深圳高速SCP003 	5 	0 	2022-09-01 	2023-05-29 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	22深圳高速SCP004 	5 	0 	2022-09-01 	2023-05-29 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	23深圳高速SCP001 	10 	0 	2023-02-22 	2023-08-21 	已兑付 	<br /><br />超短期融资券 	23深圳高速SCP002 	10 	0 	2023-03-14 	2023-09-10 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	23深圳高速MTN001 	10 	10 	2023-05-24 	2026-05-24 	存续 	<br /><br />超短期融资券 	23深圳高速SCP003 	15 	0 	2023-08-10 	2024-05-06 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	23深圳高速MTN002 	10 	10 	2023-09-06 	2028-09-06 	存续 	<br /><br />公司债 	G23深高1 	5.5 	5.5 	2023-10-18 	2026-10-18 	存续 	<br /><br />超短期融资券 	24深圳高速SCP001 	15 	0 	2024-04-26 	2024-10-23 	已兑付 	<br /><br />公司债 	24深高02 	9.5 	9.5 	2024-05-27 	2034-05-27 	存续 	<br /><br />公司债 	24深高01 	5.5 	5.5 	2024-05-27 	2027-05-27 	存续 	<br /><br />超短期融资券 	24深圳高速SCP002 	15 	0 	2024-07-23 	2025-04-19 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	24深圳高速MTN001 	5 	5 	2024-10-21 	2027-10-21 	存续 	<br /><br />超短期融资券 	24深圳高速SCP003 	15 	0 	2024-10-29 	2025-01-17 	已兑付 	<br /><br />公司债 	24深高03 	10 	10 	2024-12-02 	2029-12-02 	存续 	<br /><br />中期票据 	25深圳高速MTN001 	10 	10 	2025-01-09 	2028-01-09 	存续 	<br /><br />中期票据 	25深圳高速MTN002 	5 	5 	2025-01-09 	2028-01-09 	存续 	<br /><br />公司债 	25深高01 	23 	23 	2025-03-12 	2030-03-12 	存续 	<br /><br />公司债 	25深高Y1 	10 	10 	2025-04-16 	2028-04-16 	存续 	<br /><br />公司债 	25深高Y2 	10 	10 	2025-04-16 	2030-04-16 	存续 	<br /><br />超短期融资券 	25深圳高速SCP001 	15 	15 	2025-04-16 	2026-01-11 	存续 	<br /><br />公司债 	25深高Y3 	10 	10 	2025-05-13 	2028-05-13 	存续 	<br /><br />公司债 	25深高Y4 	10 	10 	2025-05-13 	2030-05-13 	存续 	<br /><br />小计 	487.5 	173.5 				<br /><br />美元债券 	SZEW B2017 	3亿美元 	0亿美元 	2016-7-18 	2021-7-18 	已兑付 	<br /><br />美元债券 	SZEXPB2607 	3亿美元 	3亿美元 	2021-7-8 	2026-7-8 	存续 	<br /><br />债券品种 	债券简称 	发行金额 	债券余额 	起息日 	到期日 	状态 	<br /><br />小计 	6亿美元 	3亿美元 				<br /><br />截至本募集说明书签署之日起，公司已发行债券及其本息支付情况如下：<br /><br />1、06深高速CP01：发行人于2006年1月6日发行了10亿元人民币短期融资券，债券期限273日，固定利率，票面利率为3.07%，已于2006年10月11日到期兑付。<br /><br />2、07深高速债：发行人于2007年7月31日发行了8亿元人民币企业债，债券期限15年，固定利率，票面利率为5.50%，已于2022年7月31日到期兑付。<br /><br />3、07深高债：发行人于2007年10月9日发行了15亿元人民币分离交易可转债，债券期限6年，固定利率，票面利率为1.00%，已于2013年10月9日到期兑付。<br /><br />4、10深高速MTN001：发行人于2010年3月15日发行了4亿元人民币中期票据，债券期限3年，浮动利率，票面利率为基准利率加基准利差，已于2013年3月15日到期兑付。<br /><br />5、10深高速MTN002：发行人于2010年3月26日发行了3亿元人民币中期票据，债券期限3年，浮动利率，票面利率为基准利率加基准利差，已于2013年3月26日到期兑付。<br /><br />6、11深高速：发行人于2011年7月27日发行了15亿元人民币公司债，债券期限5年，固定利率，票面利率为6.00%。已于2016年7月27日到期兑付。<br /><br />7、12深高速PPN001：发行人于2012年12月21日发行了8亿元人民币定向债务融资工具，债券期限3年，固定利率，票面利率为5.9%，已于2015年12月21日到期兑付。<br /><br />8、14深高速MTN001：发行人于2014年5月7日发行了10亿元人民币中期票据，债券期限3年，固定利率，票面利率为5.5%，已到期兑付。<br /><br />9、15深高速MTN001：发行人于2014年8月18日发行了9亿元人民币中期票据，债券期限3年，固定利率，票面利率为3.95%，已到期兑付。<br /><br />10、SZEW B2017：发行人于2016年7月18日发行了3亿美元债券，债券期限5年，固定利率，票面利率为2.875%，已到期兑付。<br /><br />11、18深圳高速MTN001：发行人于2018年7月30日发行了10亿元人民币中期票据，债券期限3年，固定利率，票面利率为4.14%，已到期兑付。<br /><br />12、18深圳高速MTN002：发行人于2018年8月15日发行了8亿元人民币中期票据，债券期限5年，固定利率，票面利率为4.49%，已到期兑付。<br /><br />13、20深圳高速SCP001：发行人于2020年3月18日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限180天，固定利率，票面利率为2.30%，已到期兑付。<br /><br />14、20深高01：发行人于2020年3月20日发行了14亿元人民币公司债，债券期限3+2年，固定利率，票面利率为3.05%，已到期兑付。<br /><br />15、20深圳高速SCP002：发行人于2020年7月3日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为2.40%，已到期兑付。<br /><br />16、20深圳高速SCP003：发行人于2020年9月25日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为2.60%，已到期兑付。<br /><br />17、G20深高1：发行人于2020年10月22日发行了8亿元人民币绿色公司债，债券期限3+2年，固定利率，票面利率为3.65%，已到期兑付。<br /><br />18、21深圳高速SCP001：发行人于2021年2月25日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限60天，固定利率，票面利率为2.60%，已到期兑付。<br /><br />19、21深圳高速SCP002：发行人于2021年3月25日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限180天，固定利率，票面利率为2.75%，已到期兑付。<br /><br />20、G21深高1：发行人于2021年4月19日发行了12亿元人民币绿色公司债，债券期限3+2年，固定利率，票面利率为3.49%，已到期兑付。<br /><br />21、21深圳高速SCP003：发行人于2021年6月18日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为2.62%，已到期兑付。<br /><br />22、SZEXPB2607：发行人于2021年7月8日发行了3亿元美元债券，债券期限5年，固定利率，票面利率为1.75%，目前尚在存续期。<br /><br />23、21深高01：发行人于2021年7月27日发行了10亿元人民币公司债，债券期限5年，固定利率，票面利率为3.35%，目前尚在存续期。<br /><br />24、21深圳高速SCP004：发行人于2021年9月14日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为2.3%，已到期兑付。<br /><br />25、22深高01：发行人于2022年1月20日发行了15亿元人民币公司债，债券期限5+2年，固定利率，票面利率为3.18%，目前尚在存续期。<br /><br />26、22深圳高速SCP001：发行人于2022年3月9日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限180天，固定利率，票面利率为2.12%，已到期兑付。<br /><br />27、22深圳高速SCP002：发行人于2022年6月2日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为2.0%，已到期兑付。<br /><br />28、22深圳高速SCP003：发行人于2022年9月1日发行了5亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为1.72%，已到期兑付。<br /><br />29、22深圳高速SCP004：发行人于2022年9月1日发行了5亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为1.72%，已到期兑付。<br /><br />30、23深圳高速SCP001：发行人于2023年2月22日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限180天，固定利率，票面利率为2.16%，已到期兑付。<br /><br />31、23深圳高速SCP002：发行人于2023年3月14日发行了10亿元人民币超短期融资券，债券期限180天，固定利率，票面利率为2.2%，已到期兑付。<br /><br />32、23深圳高速MTN001：发行人于2023年5月24日发行了10亿元人民币中期票据，债券期限3年，固定利率，票面利率为2.89%，目前尚在存续期。<br /><br />33、23深圳高速SCP003：发行人于2023年8月10日发行了15亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为2.25%，已到期兑付。<br /><br />34、23深圳高速MTN002：发行人于2023年9月6日发行了10亿元人民币中期票据，债券期限5年，固定利率，票面利率为3.05%，目前尚在存续期。<br /><br />35、G23深高1：发行人于2023年10月18日发行了5.5亿元人民币公司债，债券期限3年，固定利率，票面利率为2.88%，目前尚在存续期。<br /><br />36、24深圳高速SCP001：发行人于2024年4月26日发行了15亿元人民币超短期融资券，债券期限180天，固定利率，票面利率为1.79%，已到期兑付。<br /><br />37、24深高02：发行人于2024年5月27日发行了9.5亿元人民币公司债，债券期限10年，固定利率，票面利率为2.70%，目前尚在存续期。<br /><br />38、24深高01：发行人于2023年5月27日发行了5.5亿元人民币公司债，债券期限3年，固定利率，票面利率为2.25%，目前尚在存续期。<br /><br />39、24深圳高速SCP002：发行人于2024年7月23日发行了15亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为1.75%，已到期兑付。<br /><br />40、24深圳高速MTN001：发行人于2024年10月21日发行了5亿元人民币中期票据，债券期限3年，固定利率，票面利率为2.16%，目前尚在存续期。<br /><br />41、24深圳高速SCP003：发行人于2024年10月29日发行了15亿元人民币超短期融资券，债券期限80天，固定利率，票面利率为2.03%，已到期兑付。<br /><br />42、24深高03：发行人于2024年12月2日发行了10亿元人民币公司债，债券期限5年，固定利率，票面利率为2.20%，目前尚在存续期。<br /><br />43、25深圳高速MTN001：发行人于2025年1月9日发行了10亿元人民币中期票据，债券期限3年，固定利率，票面利率为1.70%，目前尚在存续期。<br /><br />44、25深圳高速MTN002：发行人于2025年1月9日发行了5亿元人民币中期票据，债券期限3年，固定利率，票面利率为1.70%，目前尚在存续期。<br /><br />45、25深高01：发行人于2025年3月12日发行了23亿元人民币公司债，债券期限5年，固定利率，票面利率为2.29%，目前尚在存续期。<br /><br />46、25深高Y1：发行人于2025年4月16日发行了10亿元人民币公司债，债券期限3+N年，固定利率，票面利率为2.05%，目前尚在存续期。<br /><br />47、25深高Y2：发行人于2025年4月16日发行了10亿元人民币公司债，债券期限5+N年，固定利率，票面利率为2.20%，目前尚在存续期。<br /><br />48、25深圳高速SCP001：发行人于2025年4月16日发行了15亿元人民币超短期融资券，债券期限270天，固定利率，票面利率为1.64%，目前尚在存续期。<br /><br />49、25深高Y3：发行人于2025年5月13日发行了10亿元人民币公司债，债券期限3+N年，固定利率，票面利率为2.05%，目前尚在存续期。<br /><br />50、25深高Y4：发行人于2025年5月13日发行了10亿元人民币公司债，债券期限5+N年，固定利率，票面利率为2.18%，目前尚在存续期。<br /><br />四、其他资信重要事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无其他资信重要事项。<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，债务融资工具利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章 发行人信息披露工作安排<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《银行间债券市场的信息披露》，并由财务部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、发行人信息披露安排<br /><br />（一）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：赵桂萍<br /><br />职位：董事会秘书、总会计师<br /><br />联系地址：广东省深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46层<br /><br />电话：0755-86698069<br /><br />传真：0755-82853400<br /><br />电子信箱：huhw@sz-expressway.com<br /><br />（二）本次发行相关文件<br /><br />相关内容详见当期续发募集说明书。<br /><br />二、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。<br /><br />年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，发行人信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />四、本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />第十一章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式具体参见各期续发募集说明书。<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.发行文件约定的其他应当召开持有人会议的情形；<br /><br />6.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;（发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整）；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，（□并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后），合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1. 任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章 本次债务融资工具发行的有关机构<br /><br />具体参见各期续发募集说明书。<br /><br />第十五章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />具体参见各期续发募集说明书。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人、各期续发募集主承销商。<br /><br />深圳高速公路集团股份有限公司<br /><br />联系地址：深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼<br /><br />法定代表人：徐恩利<br /><br />联系人：蒋玮琦、沈帅<br /><br />电话： 0755-86698102<br /><br />传真： 0755-86698002<br /><br />邮编： 518057<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所（http://www.shclearing.com/）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录 发行人主要财务指标计算公式<br /><br />1．主营业务毛利率（%） 	＝ 	（1－主营业务成本  /主营业务收入净额）×100% 	<br /><br />2．净资产收益率（%） 	＝ 	净利润/ 年初末平均净资产×100% 	<br /><br />3．总资本收益率（%） 	＝ 	（净利润+费用化利息支出）/（所有者权益+长期债务+短期债务）×100% 	<br /><br />4. 应收账款周转率（次/年） 	＝ 	营业总收入/平均应收账款净额 	<br /><br />5．存货周转率 	＝ 	主营业务成本/年初末平均存货 	<br /><br />6．EBIT 	＝ 	利润总额＋列入财务费用的利息支出 	<br /><br />7．EBITDA 	＝ 	EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销） 	<br /><br />8．资产负债率（%） 	＝ 	负债总额  / 资产总额×100% 	<br /><br />9．流动比率 	＝ 	流动资产  / 流动负债 	<br /><br />10．速动比率 	＝ 	（流动资产-存货）/ 流动负债 	<br /><br />11．EBIT利息保障倍数（倍） 	＝ 	EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） 	<br /><br />12．EBITDA 利息保障倍数（倍） 	＝ 	EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） 	<br /><br />13. 总资产周转率（次/年） 	＝ 	营业总收入/年初末平均总资产