安徽天禾律师事务所<br /><br />关于安徽建工集团股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据<br /><br />的法律意见书<br /><br />地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座34-35楼电话：（0551）62642792<br /><br />传真：（0551）62620450<br /><br />释义<br /><br />在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：<br /><br />简称 		全称 	<br /><br />发行人、安徽建工、公司 	指 	安徽建工集团股份有限公司 	<br /><br />建工三建 	指 	安徽建工三建集团有限公司 	<br /><br />建工建投 	指 	安徽建工建设投资集团有限公司 	<br /><br />安徽路桥 	指 	安徽建工公路桥梁建设集团有限公司，曾用名为安徽省公路桥梁工程有限公司 	<br /><br />建工路港 	指 	安徽建工路港建设集团有限公司 	<br /><br />水利开发 	指 	安徽水利开发有限公司 	<br /><br />安建总承包 	指 	安徽建工集团股份有限公司总承包分公司 	<br /><br />建工交航 	指 	安徽建工交通航务集团有限公司 	<br /><br />安建地产 	指 	安徽长城置业集团有限公司，曾用名为安徽建工和顺地产集团有限公司、安建房地产开发有限公司 	<br /><br />和顺地产 	指 	安徽水利和顺地产有限公司，已注销 	<br /><br />重要子公司 	指 	全资子公司及重要的非全资子公司 	<br /><br />本所 	指 	安徽天禾律师事务所 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业中期票据业务指引》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《中华人民共和国企业破产法》 	指 	《企业破产法》 	<br /><br />《永续债相关会计处理的规定》 	指 	《财政部关于印发&lt;永续债相关会计处理的规定&gt;的通知》（财会〔2019〕2号） 	<br /><br />最近三年及一期、报告期 	指 	2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月 	<br /><br />最近三年 	指 	2021年度、2022年度、2023年度 	<br /><br />注：法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。<br /><br />安徽天禾律师事务所<br /><br />关于安徽建工集团股份有限公司2024年度第一期中期票据的<br /><br />法律意见书<br /><br />天律意2024第0439号<br /><br />致：安徽建工集团股份有限公司<br /><br />根据《公司法》、中国人民银行《管理办法》《注册规则》《业务指引》《募集说明书指引》《信息披露规则》《中介服务规则》等有关法律、法规、<br /><br />规范性文件的规定，安徽建工集团股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订《聘请专项法律顾问合同》，委托本所汪明月、尹颂律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份参与安徽建工2024年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”或者“中期票据”）的发行工作。本所根据《管理办法》等法律法规和规范性文件规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据发行有关事项，出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：<br /><br />1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生和存在的事实及我国现行法律、法规和规则指引作出的。<br /><br />2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3、本所律师同意将本法律意见书作为安徽建工申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中引用审计、<br /><br />信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。<br /><br />5、本法律意见书仅供安徽建工为本期中期票据发行之目的使用，不得用作其他任何目的。<br /><br />本所律师按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《募集说明书》所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：<br /><br />一、安徽建工发行本期中期票据的主体资格<br /><br />（一）安徽建工的法人资格<br /><br />安徽建工现持有蚌埠市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340300711790416H的《营业执照》，注册资本：人民币171653.3938万元；住所地：安徽省蚌埠市东海大道5183号；法定代表人：李有贵；经营范围：<br /><br />建筑工程施工、水利水电工程施工、公路工程施工、市政公用工程施工、港口与航道工程施工、机电工程施工；公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道工程、城市园林绿化工程、河湖整治工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、起重设备安<br /><br />装工程；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；<br /><br />对外工程承包、货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属结构加工、制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨询，建筑工程和交通工程的研发、咨询、检测、监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />本所律师认为，安徽建工为依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，符合《管理办法》第二条和《注册规则》第二条的规定。<br /><br />（二）安徽建工系非金融企业<br /><br />根据安徽建工持有的《营业执照》及《公司章程》，安徽建工为非金融企业，符合《管理办法》第二条、《业务指引》第二条和《注册规则》第二条的规定。<br /><br />（三）安徽建工系交易商协会会员<br /><br />根据交易商协会网站公开信息，安徽建工为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，符合《业务指引》的规定。<br /><br />（四）安徽建工的历史沿革<br /><br />1、安徽建工的设立<br /><br />安徽建工的前身为安徽水建建设股份有限公司（以下简称“水建股份”），系经安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]40号批准，由安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）、金寨县小水电总站（现改制为金寨水电开发有限责任公司）、凤台县永幸河灌区管理总站、蚌埠市建设投<br /><br />资有限公司、安徽省水利水电勘测设计院五家单位于1998年共同发起设立，<br /><br />设立时的注册资本为1,100万元。<br /><br />2、安徽建工的股本结构演变<br /><br />（1）2000年11月9日，经安徽省经济体制改革委员会皖体改函[2000]86号文批准同意，安徽省人民政府颁发了皖府股字[2000]第40号批准证书，水建股份总股本增加至6,200万股。2000年11月，经安徽省工商行政管理局核准，水建股份更名为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）。<br /><br />（2）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2003]25号文核准，安徽水利于2003年3月31日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行5,800万股人民币普通股，其股票于2003<br /><br />年4月15日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“安徽水利”，股票代码为600502。公司首次公开发行并上市后，股本总额增至12,000万元，股份总数增至12,000万股。<br /><br />（3）2004年3月29日，安徽水利召开2003年度股东大会，审议通过了《2003年度利润分配方案》和《2003年度资本公积金转增股本方案》，决定以安徽水利截至2003年12月31日总股本12,000万股为基数，用资本公积和未分配利润向全体股东每10股转增2股派送1股，并派发现金红利0.60元。本次转增和派送股份实施完成后，安徽水利股本总额增至15,600万元，股份总数15,600万股。<br /><br />（4）2006年5月22日，安徽水利召开股权分置改革大会，审议通过了《安徽水利开发股份有限公司股权分置改革方案》，该方案于2006年6月1<br /><br />日实施。根据该方案，由安徽水利非流通股股东向股权分置改革方案实施股<br /><br />权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3.2股，非流通股股东共支付2,412.8万股，公司股份总数不变。<br /><br />（5）2007年5月21日，安徽水利召开2006年度股东大会，审议通过了《2006年度利润分配方案》，决定以安徽水利截至2006年12月31日总股本15,600万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派送1股，共计派送1,560<br /><br />万股。本次派送股份实施完成后，公司股本总额增至17,160万元，股份总数增至17,160万股。<br /><br />（6）2008年4月18日，安徽水利召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度资本公积转增股份方案》，决定以安徽水利截至2007年12月31<br /><br />日总股本17,160万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增5,148万股。本次转增股份实施完成后，公司股本总额增至22,308万元，股份总数增至22,308万股。<br /><br />（7）2011年4月18日，安徽水利召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》，决定以截至2010年12月31日总股本22,308万股为基数，用资本公积金和未分配利润向全体股东每10股转增3股派送2股，并派发现金红利0.7元。本次转增和派送股份实施完成后，公司股本总额增至33,462万元，股份总数增至33,462万股。<br /><br />（8）2013年4月16日，安徽水利召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以截至2012年12<br /><br />月31日总股本33,462万股为基数，用资本公积和未分配利润向全体股东每10股转增3股派送2股，并派发现金红利0.8元。本次转增和派送股份实施完成后，公司注册资本增至人民币50,193万元，股份总数增至50,193万股。<br /><br />（9）2015年6月2日，安徽水利收到中国证监会证监许可[2015]1001号《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准安徽水利非公开发行不超过8,720.69万股人民币普通股。2015年6月16日，安徽水利共计向符合中国证监会相关规定条件的5名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）2,998.01万股。本次非公开发行完成后，公司股本总额增加至53,191.01万元，股份总数增至53,191.01万股。<br /><br />（10）2016年4月29日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于安徽水利开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]328号），国务院国有资产监督管理委员会同意将水建总公司所持安徽水利16.07%股份无偿划转至安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）。2016年5月17日，水建总公司和建工集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了上述股权的过户登记手续。过户登记完成后，建工集团持有公司8,547.3813万股股份，占公司总股本的16.07%，成为公司的第一大股东。<br /><br />（11）2016年4月29日，安徽水利召开2015年年度股东大会，决定进行2015年度利润分配，以总股本53,191.0099万股为基数，每10股送2股、<br /><br />分配现金股利0.6元（含税）；同时以总股本53,191.0099万股为基数，资本公积金每10股转增5股。本次转增完成后，共计增加37，233.7069万股，公司注册资本增至人民币90,424.7168万元，股份总数增至90,424.7168万股。<br /><br />（12）2016年12月29日，中国证监会向安徽水利核发证监许可[2016]3191号《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》，核准安徽水利以新增46,355.4265万股股份吸收合并建工集团并非公开发行不超过27,339.4489万股新股募集本次吸收合并的配套资金。本次非公开实际发行股份总量为21,180.4276万股，未超过中国证监会核准的上限，吸收合并建工集团并非公开发行后，公司股份总数增至143,430.0227万股。<br /><br />（13）2018年4月27日，安徽水利召开2017年年度股东大会，决定进行2017年度利润分配，以总股本143,430.0227万股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.5元（含税）。本次送股完成后，共计增加28,686.0045万股，<br /><br />安徽水利注册资本增至人民币172,116.0272万元，股份总数增至172,116.0272<br /><br />万股。2019年8月12日，经蚌埠市市场监督管理局核准，安徽水利更名为安徽建工，注册资本变更为172,116.0272万元。<br /><br />（14）2022年5月23日，安徽建工召开2022年第一次临时股东大会，通过《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，安徽建工以总价1.00元的价格定向回购建工控股本次补偿的股份4,626,334股并注销股份。业绩补偿完成后，安徽建工注册资本相应减少4,626,334元，变更为171,653.3938万元。2022年12月14日，经蚌埠市市场监督管理局核准，安徽建工注册资本变更为171,653.3938万元。<br /><br />经核查，安徽建工历史沿革符合相关法律、法规的规定。截至本法律意见书出具之日，安徽建工注册资本未发生新的变化。<br /><br />（五）安徽建工合法有效存续<br /><br />根据中华人民共和国国家市场监督管理总局发布的全国企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽建工登记状态为存续，安徽建工依法有效存续。<br /><br />本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安徽建工为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，安徽建工作为依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备发行本期中期票据的主体资格。<br /><br />二、安徽建工本期发行的发行程序<br /><br />（一）安徽建工本次发行的内部决议<br /><br />2024年8月29日，安徽建工召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于发行永续票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行永续票据，总额不超过30亿元。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述董事会决议内容合法有效。<br /><br />2024年9月20日，安徽建工召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行永续票据的议案》。<br /><br />经本所律师核查，安徽建工股东大会召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。<br /><br />（二）安徽建工本次发行的注册或备案<br /><br />根据《管理办法》的规定，本期中期票据的发行尚需向交易商协会申请注册。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人本期中期票据发行事宜已经履行内部必要的决策程序，尚需在交易商协会注册后发行。<br /><br />三、安徽建工发行本期中期票据的发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />《募集说明书》就投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人的资信状况、发行人最近一期基本情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件等相关重要事项，逐一进行了说明。<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》的内容按照规则指引的要求编制，符合《管理办法》《注册规则》《业务指引》《募集说明书指引》《信息披露规则》有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）《法律意见书》<br /><br />本所接受安徽建工的委托，担任安徽建工本期中期票据发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有安徽省司法厅核发的证号为23401198710250491的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的相应资质；本期中期票据发行的经办律师均依法持有安徽省司法厅核发的《中华人民共和国律师执业证》。<br /><br />经本所律师核查，安徽天禾律师事务所及本期中期票据发行签字律师具备为本期发行出具法律意见书的相关资质，与安徽建工不存在关联关系，符合法律和《管理办法》等的相关规定。<br /><br />（三）审计报告及财务报表<br /><br />容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽建工2021年度、2022年度、<br /><br />2023年度财务报表进行了审计，并分别出具了容诚审字[2022]230Z0543号、<br /><br />容诚审字[2023]230Z0882号和容诚审字[2024]230Z0778号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />安徽建工根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，编制2024年1-6月财务报表。安徽建工2024年1-6月财务报表未经审计。<br /><br />经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具有出具上述审计报告的相关资质和能力，与安徽建工不存在关联关系。<br /><br />安徽建工最近三年的财务报告已经审计并由会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》的相关规定。<br /><br />（四）主承销协议<br /><br />根据安徽建工与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》，安徽建工已确定招商银行为本期中期票据的主承销商。<br /><br />经本所律师核查，招商银行具备担任安徽建工本期中期票据发行的主承销商的法定资格，与安徽建工不存在关联关系，符合法律和《管理办法》等的相关规定。<br /><br />（五）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，安徽建工本期中期票据无受托管理人。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />发行人本期中期票据注册额度30亿元，本次发行规模为10亿元，募集资金全部用于偿还发行人及并表子公司有息债务。<br /><br />本所律师认为，本期中期票据的募集资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策以及规则的指引。<br /><br />（二）安徽建工的法人治理情况<br /><br />经本所律师核查，安徽建工设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，具有健全的组织机构。安徽建工按照中国证监会发布的《上市公司指引》制定了《公司章程》。安徽建工具有健全的股东大会、董事会、<br /><br />监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />根据公司提供的发行人董事、监事、高级管理人员的任职文件，安徽建工现任董事、监事和高级管理人员的任职和任命符合《公司法》及公司章程等法律法规及相关文件的规定，不存在政府公务员兼职公司高管，以及违反《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的其他情形。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1、经营范围<br /><br />（1）发行人经营范围<br /><br />经核查，安徽建工的经营范围为：建筑工程施工、水利水电工程施工、公路工程施工、市政公用工程施工、港口与航道工程施工、机电工程施工；<br /><br />公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道工程、城市园林绿化工程、<br /><br />河湖整治工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、起重设备安装工程；基础设施及环保项目投资、<br /><br />运营；水利水电资源开发；房地产开发；对外工程承包、货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属结构加工、制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨询，建筑工程和交通工程的研发、咨询、检测、监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />（2）发行人子公司情况<br /><br />根据《审计报告》、《安徽建工集团股份有限公司2024年半年度报告》并经核查，截至2024年6月末，安徽建工控股子公司数量众多，其中重要子公司共36家，具体如下：<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	安徽建工海外劳务有限责任公司 	安徽省内 	安徽省合肥市 	租赁和商务服务业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	安徽建工寿州建设投资有限公司 	安徽省淮南市 	安徽省淮南市 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />3 	芜湖安建投资建设有限公司 	安徽省南陵县 	安徽省芜湖市 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />4 	宣城安建工程有限公司 	安徽省宣城市 	安徽省宣城市 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />5 	亳州安建工程建设有限公司（现用名：阜阳安建建设投资有限公司） 	安徽省亳州市 	安徽省亳州市（已迁入：安徽省阜阳市） 	制造业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />6 	安徽建工集团建筑机械智能制造有限公司 	安徽省内 	安徽省合肥市 	制造业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />7 	安徽省建筑科学研究设计院 	安徽省内 	安徽省合肥市 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />8 	安徽建工建设安装集团有限公司 	安徽省内 	安徽省合肥市（已迁入：安徽省滁州市） 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />9 	安徽建工（老挝）有限责任公司 	老挝 	老挝万象市 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />10 	安徽建工（安哥拉）有限责任公司 	安哥拉 	安哥拉拉罗安达省 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />11 	安徽建工马来西亚公司 	马来西亚 	马来西亚吉隆坡市 	建筑业 	100.00 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />12 	蚌埠市城市防涝工程建设有限公司 	安徽省蚌埠市 	安徽省蚌埠市 	建筑业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />13 	泾县安建基础设施投资有限公司 	安徽省泾县 	安徽省宣城市 	租赁和商务服务业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />14 	安徽建工集团（云南）有限公司 	云南省 	云南省昆明市 	建筑业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />15 	安徽建工集团固镇房地产开发有限公司 	安徽省固镇县 	安徽省蚌埠市 	房地产业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />16 	安徽建工集团濉溪房地产开发有限公司 	安徽省濉溪县 	安徽省淮北市 	房地产业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />17 	安徽建工集团滁州房地产开发有限公司 	安徽省滁州市 	安徽省滁州市 	房地产业 	100.00 	- 	设立 	<br /><br />18 	安徽建工国际贸易（海南）有限公司 	海南省海口市 	海南省海口市 	批发和零售业 	100.00 	- 	新设 	<br /><br />19 	安徽建工集团电子商务有限公司 	安徽省合肥市 	安徽省合肥市 	批发和零售业 	100.00 	- 	新设 	<br /><br />20 	安徽建工集团新时代酒店管理有限公司 	安徽省合肥市 	安徽省合肥市 	住宿和餐饮业 	100.00 	- 	新设 	<br /><br />21 	通许县安建市政设施管理有限公司 	河南省开封市 	河南省开封市 	公共设施管理业 	100.00 	- 	新设 	<br /><br />22 	芜湖安建公路工程有限公司 	安徽省芜湖市 	安徽省芜湖市 	建筑业 	100.00 	- 	新设 	<br /><br />23 	安徽三建轻扬建筑有限公司 	安徽省淮北市 	安徽省淮北市 	建筑装饰、装修和其他建筑业 	100.00 	- 	新设 	<br /><br />24 	安徽建工集团投资运营管理有限公司 	安徽省合肥市 	安徽省合肥市 	租赁和商务服务业 	100.00 	- 	新设 	<br /><br />25 	陕西安建凤城建设工程有限公司 	陕西省西咸新区 	陕西省西咸新区 	建筑业 	100.00 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />26 	安徽建工建设投资集团有限公司 	安徽省内 	安徽省合肥市 	建筑业 	70.16 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />27 	安徽省公路桥梁工程有限公司（现用名：安徽建工公路桥梁建设集团有限公司） 	安徽省内 	安徽省合肥市 	建筑业 	65.18 	5.73 	同一控制下企业合并 	<br /><br />28 	安徽建工三建集团有限公司 	国内 	安徽省合肥市 	建筑业 	73.36 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />29 	安徽水利开发有限公司 	国内 	安徽省蚌埠市 	建筑业 	79.18 	- 	设立 	<br /><br />30 	安建（郑州）交通工程有限公司 	河南省郑州市 	河南省郑州市 	建筑业 	- 	100 	新设 	<br /><br />31 	安徽建工智能电梯工程有限公司 	合肥市包河区 	合肥市包河区 	建筑业 	- 	100 	新设 	<br /><br />32 	安徽长城产业投资有限公司 	合肥市包河区 	合肥市包河区 	房地产业 	- 	100 	新设 	<br /><br />33 	安徽建工集团智能绿色制造有限公司 	合肥市长丰县 	合肥市长丰县 	房地产业 	100 	- 	新设 	<br /><br />34 	安徽建工（六安）建材科技有限公司 	六安市裕安区 	六安市裕安区 	批发和零售业 	- 	100 	新设 	<br /><br />35 	安徽建工集团投资发展有限公司 	合肥市经开区 	合肥市经开区 	建筑业 	100 	- 	新设 	<br /><br />36 	深圳徽建投资发展有限公司 	深圳市罗湖区 	深圳市罗湖区 	建筑业 	100 	- 	新设 	<br /><br />2、安徽建工及子公司的安全生产和环境保护、产品质量、纳税情况<br /><br />根据安徽建工出具的说明，截至本法律意见书出具之日，安徽建工及合并范围子公司最近三年及一期未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等问题受到行政主管机关的重大行政处罚。<br /><br />3、合法经营情况<br /><br />根据《募集说明书》及公司提供材料，安徽建工的主营业务为基础设施建设与投资、房屋建筑工程、房地产开发经营。此外，公司还拥有装配式建筑、工程技术服务、水力发电等业务。截至2023年12月末，安徽建工主要在建工程情况如下：<br /><br />（1）在建建筑工程项目<br /><br />○1安徽建工主要在建房屋建筑工程项目如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	施工单位 	开工时间 	工期（天） 	合同约定竣工时间 	合同总金额 	已完成合同金额 	已回款金额 	经营模式 	是否签订合同或协议 	项目性质 	<br /><br />1 	潭冲河家园EPC 	建工三建 	2023/03/18 	960 	2025/11/02 	9.91 	0.96 	0.25 	EPC 	是 	安置房 	<br /><br />2 	安徽大学江淮学院新校区项目 	建工三建 	2022/09/22 	700 	2024/08/22 	15.86 	9.80 	7.20 	单一施工模式 	是 	公立学校设施 	<br /><br />3 	大圩金葡萄家园二期项目2-A和2-B地块工程 	建工三建 	2022/09/16 	900 	2025/03/04 	12.18 	4.99 	3.05 	单一施工模式 	是 	安置房 	<br /><br />4 	严店乡引江济淮安置点项目（二期）工程一标段项目 	建工三建 	2022/04/09 	570 	2024/06/30 	7.76 	3.80 	3.38 	施工总承包 	是 	安置房 	<br /><br />5 	严店乡引江济淮安置点项目（二期）工程二标段项目 	建工三建 	2022/04/09 	570 	2024/06/30 	7.74 	3.09 	3.09 	单一施工模式 	是 	安置房 	<br /><br />6 	合肥第一中学教育集团淝河校区项目 	建工三建 	2022/10/26 	660 	2024/08/16 	12.25 	5.56 	4.71 	单一施工模式 	是 	公立学校设施 	<br /><br />7 	高新区GX202110号地块项目二期工程总承包（EPC） 	建工三建 	2022/09/20 	986 	2025/06/02 	7.83 	2.87 	2.29 	EPC 	是 	房地产-保障性租赁住房 	<br /><br />8 	江安县县城区城市建设十三个打捆工程项目（EPC） 	水利开发 	2020/05/23 	1682 	2024/12/30 	11.90 	8.37 	5.16 	EPC 	是 	基础设施配套 	<br /><br />9 	潜山市潜润-山水丽庭项目（一期）工程施工 	水利开发 	2022/05/23 	700 	2024/04/22 	11.65 	6.05 	2.10 	单一施工模式 	是 	安置房 	<br /><br />10 	中国蚌埠传感谷（宁波蚌埠微电子产业园）（一期）EPC项目 	水利开发 	2022/07/16 	900 	2024/07/16 	14.97 	6.19 	1.55 	EPC 	是 	产业园 	<br /><br />11 	蚌埠高新区电子信息产业园EPC项目 	水利开发 	2022/12/01 	1460 	2026/12/01 	7.73 	1.48 	0.98 	EPC 	是 	产业园 	<br /><br />12 	汉中航空经济技术开发区航空产业融合发展基地建设项目（EPC总承包） 	水利开发 	2023/03/23 	1095 	2026/03/22 	13.00 	1.14 	0.45 	EPC 	是 	产业园 	<br /><br />13 	舒城县智慧电子小镇项目EPC总承包 	安徽路桥 	2021/06/01 	820 	2023/08/30 	28.93 	21.15 	19.89 	EPC 	是 	产业园 	<br /><br />14 	潭冲河家园D、E地块EPC总承包项目 	建工交航 	2022/04/18 	600 	2023/12/09 	7.98 	0.67 	0.00 	单一施工模式 	是 	安置房 	<br /><br />15 	南扬郡安置小区工程 	安建总承包 	2021/11/18 	1095 	2024/11/17 	11.01 	9.24 	8.74 	单一施工模式 	是 	安置房 	<br /><br />16 	岳西中学建设项目（一期） 	安建总承包 	2022/04/22 	1096 	2025/04/22 	8.60 	3.33 	3.49 	融资合同模式 	是 	公立学校设施 	<br /><br />17 	枞阳经开区新能源汽车产业园零部件基础设施建设项目EPC总承包 	安建总承包 	2022/08/30 	1095 	2025/08/29 	23.62 	5.81 	3.24 	EPC 	是 	产业园 	<br /><br />18 	合肥新桥国际机场T2航站楼施工总承包工程 	安建总承包 	2023/01/20 	1096 	2026/01/20 	15.57 	4.24 	3.39 	单一施工模式 	是 	基础设施配套 	<br /><br />19 	安徽阜南经济开发区科技创新产业园项目设计施工总承包 	安建总承包 	2023/04/20 	780 	2025/06/08 	8.92 	0.32 	0.26 	单一施工模式 	是 	产业园 	<br /><br />20 	“凤台环球港”项目工程总承包（EPC） 	安建总承包 	2023/04/21 	1255 	2026/09/27 	17.96 	1.88 	0.00 	EPC 	是 	房地产-商业地产 	<br /><br />- 	合计 	- 	- 	- 	- 	255.35 	100.95 	73.23 	- 	- 	- 	<br /><br />注：1、已完成合同额超过合同金额的，系合同履行过程中有增项或小额变更。<br /><br />2、发行人房建工程项目在变更、验收、竣工决算和决算审计等方面存在进展不可控因素，以及海外项目也存在政治影响等不确定性，会导致建设期和回款期滞后的情形发生。<br /><br />3、选取项目标准为5亿元以上项目。<br /><br />○2安徽建工主要基础设施建设工程（非PPP项目）如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	所属单位 	建设期间 	回款期间 	业务模式（合同类型） 	合同总额 	已结算合同额 	是否签订合同或协议 	2024-2026年预计回款 	<br /><br />1 	华阳河蓄滞洪区建设工程(安庆市)主体工程施工Ⅱ标（宿松标） 	水利开发 	2022/10/30-2027/10/29 	2022/11/30-2027/10/29 	单一施工模式 	18.20 	0.54 	是 	12.00 	<br /><br />2 	蚌埠临港产业园基础设施建设（一期） 	水利开发 	2022/03/01-2025/03/01 	2022/03/01-2025/03/01 	单一施工模式 	11.23 	6.62 	是 	2.00 	<br /><br />3 	城区外环水环境治理及乐土河农田水利项目 	水利开发 	2020/12/01-2024/04/30 	2020/12/01-2024/04/30 	单一施工模式 	9.06 	5.31 	是 	3.04 	<br /><br />4 	滁州至合肥至周口高速公路合肥段路基路面施工 	水利开发 	2023/02/01-2024/06/30 	2023/02/01-2024/06/30 	单一施工模式 	9.69 	3.96 	是 	5.73 	<br /><br />5 	栾川至卢氏高速公路主体工程施工 	建工建投 	2019/12/01-2023/10/30 	2019/12/01-2024/10/31 	单一施工模式 	15.43 	14.64 	是 	0.79 	<br /><br />6 	G312合六路 	建工建投 	2022/06/20-2023/12/12 	2022/06/20-2023/12/12 	单一施工模式 	11.45 	10.67 	是 	3.21 	<br /><br />7 	宣城至泾县高速公路项目 	建工建投 	2023/08/16-2025/04/12 	2023/08/16-2025/04/13 	单一施工模式 	9.67 	7.12 	是 	2.55 	<br /><br />8 	徐州至淮北至阜阳高速公路宿州段1标 	建工建投 	2023/02/28-2024/08/21 	2023/02/28-2024/08/21 	单一施工模式 	10.43 	4.59 	是 	2.00 	<br /><br />9 	舒城县智慧电子小镇生活区项目EPC总承包 	安徽路桥 	2021/07/10-2024/07/09 	2021/07/10-2026/07/09 	EPC 	18.71 	9.79 	是 	2.00 	<br /><br />10 	金寨路（绕城高速-方兴大道）快速化改造工程-1标段 	安徽路桥 	2021/10/12-2023/12/30 	2023/12/30-2025/12/30 	单一施工模式 	12.04 	11.34 	是 	2.80 	<br /><br />11 	G45大广高速吉安至南康段改扩建工程项目主体工程施工C1标 	安徽路桥 	2021/01/01-2024/12/30 	2021/01/01-2024/12/30 	单一施工模式 	11.81 	7.03 	是 	4.89 	<br /><br />12 	桃花科创产业园项目 	安徽路桥 	2022/03/10-2025/03/10 	2022/03/10-2027/03/10 	单一施工模式 	15.71 	7.12 	是 	5.43 	<br /><br />13 	宿松路（南二环-深圳路）快速化改造工程5、6、7标段施工-6标段 	安徽路桥 	2022/07/12-2024/05/02 	2022/07/12-2025/12/31 	单一施工模式 	11.47 	10.87 	是 	2.00 	<br /><br />14 	铜陵至商城高速公路无为（塔桥）至巢湖（沐集）段主体工程施工ZT01标 	安徽路桥 	2023/03/01-2026/02/28 	2023/03/01-2026/02/28 	单一施工模式 	12.52 	4.13 	是 	7.04 	<br /><br />15 	文忠路 	建工路港 	2021/06-2023/08 	2025/12/21 	单一施工模式 	13.35 	12.25 	是 	2.41 	<br /><br />16 	宁芜高速改扩建工程01标 	建工路港 	2021/09/25- 	2021/09/25-2025/12/31 	单一施工模式 	10.41 	7.11 	是 	2.4 	<br /><br />17 	滁州至合肥高速公路合肥支线路基路面施工 	建工路港 	2023/04/10-2026/02/07 	2023/04/10-2028/02/07 	单一施工模式 	10.08 	1.39 	是 	6.67 	<br /><br />18 	G4222和县至襄阳高速公路肥西至舒城段项目 	建工路港 	2023/10/01-2026/07/01 	2023/11/31-2027/12/30 	单一施工模式 	8.49 	0.20 	是 	6.55 	<br /><br />19 	铜陵义安经济开发区城市更新EPC项目 	安建总承包 	2021/08/15-2023/12/30 	2021/12/15-2023/12/30 	EPC 	10.62 	1.92 	是 	3.00 	<br /><br />20 	铜陵市义安区旅游风景廊道项目（一期工程）EPC总承包 	安建总承包 	2023/02/01-2025/01/31 	2023/02/01-2025/01/31 	EPC 	9.79 	0.67 	是 	2.00 	<br /><br />- 	合计 	- 	- 	- 	- 	240.16 	127.27 	- 	78.51 	<br /><br />注：选取项目标准为5亿元以上项目。<br /><br />（2）在建房地产项目<br /><br />安徽建工主要在建房地产项目如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目主体 	项目名称 	项目类别 	项目建设期 	总投资 	已投资 	2024-2026年投资支出 	项目建设进度 	预售回款情况 	资金来源 	项目批文情况 	<br /><br />1 	安建地产 	沛县汉城源筑 	商业住宅 	2017/06-2023/06 	21.15 	20.22 	0.93 	96% 	22.50 	自筹 	沛环审[2017]75号；建字第320322201800082号；地字第320322201700020号 	<br /><br />2 	安建地产 	固镇汉城源筑 	住宅 	2019/07-2028/05 	10.60 	6.15 	1.90 	50% 	2.76 	自筹 	皖（2019）固镇县不动产权第0001862号；皖（2019）固镇县不动产权第0001863号；皖（2019）固镇县不动产权第0001864号；建字第340323202000043号；建字第340323202000058号；地字第340323201900008号；地字第340323201900009号； 	<br /><br />3 	和顺地产 	临泉国樾府 	住宅 	2020/03-2023/03 	12.10 	11.04 	0.15 	91% 	10.82 	自筹 	皖（2020）临泉县不动产权第0008572号；皖（2020）临泉县不动产权第0008573号； 	<br /><br />4 	和顺地产 	滁州国樾府 	住宅 	2020/03-202303 	8.30 	8.00 	0.40 	96% 	7.80 	自筹 	皖（2020）滁州市不动产权第2020796号 	<br /><br />5 	和顺地产 	泗县悦澜庭 	住宅 	2020/06-2024/06 	9.80 	8.34 	1.46 	85% 	5.38 	自筹 	地字第341324202000027号； 	<br /><br />6 	和顺地产 	铜陵麓山樾 	住宅 	2020/08-2022/07 	11.36 	9.89 	1.47 	87% 	6.40 	自筹 	2020-340721-70-03-031677 	<br /><br />7 	安建地产 	阜南雍和府 	住宅 	2020/06-2024/02 	13.19 	11.24 	1.85 	85% 	5.70 	自筹 	建字第341225202000051号；地字第341225202000037号 	<br /><br />8 	和顺地产 	南陵·紫悦府 	住宅 	2020/04-2024/12 	6.57 	5.04 	1.53 	77% 	6.61 	自筹 	皖（2020）南陵县不动产权第0011879号； 	<br /><br />9 	安建地产 	阜阳·岳湖台 	住宅 	2021/10-2023/12 	11.31 	8.06 	3.25 	71% 	2.20 	自筹 	皖（2021）阜阳市不动产权第0105325号；建字第341200202200038号 	<br /><br />10 	安建地产 	定远·湖山樾 	住宅 	2021/10-2024/06 	5.66 	3.59 	2.07 	71% 	0.79 	自筹 	皖（2021）定远县不动产权第0718829号 	<br /><br />11 	和顺地产 	南陵龙胤府 	住宅商业 	2022/04-2024/12 	6.98 	3.23 	3.75 	46% 	0.06 	自筹 	皖（2022）南陵县不动产权第0018693号 	<br /><br />12 	和顺地产 	蚌埠国樾府 	住宅 	2019/06-2024/05 	24.37 	22.20 	2.17 	91% 	26.38 	自筹 	皖（2019）蚌埠市不动产权第0050743号；皖（2020）蚌埠市不动产权第0008219号；皖（2020）蚌埠市不动产权第0015114号 	<br /><br />13 	和顺地产 	天长九州樾 	住宅 	2022/10-2025/05 	8.13 	5.67 	2.46 	65% 	2.12 	自筹 	皖（2022）天长市不动产权第0010624号 	<br /><br />14 	和顺地产 	和悦云庭 	住宅 	2022/12-2025/03 	28.52 	19.14 	9.38 	60% 	18.49 	自筹 	皖（2022)肥西县不动产权第0118208 	<br /><br />15 	和顺地产 	和悦华庭 	住宅 	2022/09-2025/03 	22.30 	15.85 	6.45 	70% 	20.32 	自筹 	皖（2022)肥西县不动产权第0085356 	<br /><br />16 	和顺地产 	淮北龙胤府 	住宅 	2022/11-2025/08 	10.40 	6.15 	4.25 	60% 	2.74 	自筹 	皖（2022）淮北市不动产权第0030504号 	<br /><br />17 	安建地产 	瑶海和光峯境 	住宅商业 	2023/10-2026/06 	19.30 	11.34 	7.96 	59% 	1.34 	自筹 	皖（2023）合肥市不动产权第1173041号 	<br /><br />- 	合计 	- 	- 	- 	230.04 	175.15 	51.43 	- 	142.41 	- 	- 	<br /><br />经安徽建工确认并经本所律师适当核查，截至报告期末，安徽建工及其合并范围子公司：<br /><br />1、不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形；<br /><br />2、不存在“名股实债”，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况；<br /><br />3、不存在土地整理、保障性安居工程业务，基础设施建设等项目符合国家政策要求，承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议；<br /><br />4、不存在政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形，发行人PPP项目符合国家政策要求，承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议；<br /><br />5、根据《募集说明书》、《安徽建工集团股份有限公司2024年半年度报告》及安徽建工提供的资料，最近三年安徽建工的应收账款主要为建设工程价款。截至2024年6月末，安徽建工的应收账款总额为4,672,564.82万元。<br /><br />根据《募集说明书》及安徽建工提供的资料，最近三年安徽建工的其他应收款主要内容为投标保证金、履约保证金和其他保证金及往来款。截至2024年6月末，安徽建工其他应收款账面净值为553,029.67万元。<br /><br />安徽建工及其合并范围子公司应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为；<br /><br />6、不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；<br /><br />7、不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。<br /><br />经安徽建工确认并经本所律师适当核查，安徽建工及其合并范围子公司房地产业务中，安徽建工及项目开发主体均具备相应资质，房地产开发业务合法合规；安徽建工在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，<br /><br />不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；安徽建工诚信合法经营，（1）不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的情形；（2）不存在违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管<br /><br />委会、分割等情形；（3）不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情形；（4）不存在土地权属存在问题的情形；（5）不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形；（6）不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；（7）所开发的项目的合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情形；（8）不存在“囤地”“捂盘惜售”“哄抬房价”“信贷违规”“销售违规”“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现，不存在违反国办发[2013]17号文，不存在地王和哄抬地价情况。<br /><br />综上，经本所律师适当核查认为，安徽建工经营范围、业务、主要在建工程是否合法合规、符合国家相关政策；安徽建工合并范围子公司的实际经营范围与营业执照记载的一致，其经营范围及业务合法合规、符合国家相关政策；安徽建工及其合并范围子公司最近三年及一期内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚；安徽建工及其合并范围子公司融资行为不存在因前述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />1、资产抵、质押情况<br /><br />根据《募集说明书》及安徽建工提供的资料，截至2023年12月末，安徽建工及其合并范围子公司受限资产情况如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	期末账面价值 	占比 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	212,338.85 	3.70 	法院冻结资金及各类 	<br /><br />			保证金 	<br /><br />应收票据 	4,855.20 	0.08 	质押借款 	<br /><br />应收账款 	350,245.01 	6.10 	质押借款 	<br /><br />开发成本、开发产品 	92,771.90 	1.62 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	105,836.18 	1.84 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	10,513.81 	0.18 	抵押借款 	<br /><br />PPP项目之应收账款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产 	4,966,328.32 	86.48 	质押借款 	<br /><br />合计 	5,742,889.26 	100.00 	- 	<br /><br />截至2023年12月末，除上述合计5,742,889.26万元的资产受限情况外，安徽建工及其合并范围子公司无其他资产抵押、质押和其他权利限制安排，<br /><br />以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、担保事项<br /><br />根据《募集说明书》及安徽建工出具的承诺，截至2023年12月末，除安徽建工对其合并范围子公司进行担保外，无其他对外担保。<br /><br />2、其他或有事项<br /><br />（1）重大诉讼、仲裁情况<br /><br />根据安徽建工提供的情况说明及相关资料，截至2024年6月末，安徽建工及其合并范围子公司尚未了结或潜在的标的额在4,000万元以上诉讼、仲裁案件的具体情况如下：<br /><br />起诉（申请）方 	应诉（被申请）方 	承担连带责任方 	案件状态 	涉诉金额（万元） 	<br /><br />建工交航 	滁州城房苏滁置业有限公司、滁州城房置业有限公司、滁州市华明房地产开发有限公司、合肥城房投资集团有限公司、北京城房科技集团有限公司、北京城房企业管理有限公司 	无 	审理中 	37,431.54 	<br /><br />建工交航 	滁州城房苏滁置业有限公司、滁州城房置业有限公司、滁州市华明房地产开发有限公司、合肥城房投资集团有限公司、北京城房科技集团有限公司、北京城房企业管理有限公司 	无 	审理中 	10,400.75 	<br /><br />水利开发 	阜阳城房京开置业有限公司、合肥城房投资集团有限公司、北京城房科技集团有限公司、北京城房企业管理有限公司 	无 	审理中 	35,141.70 	<br /><br />建工三建 	亳州三巽金芙蓉置业有限公司 	无 	审理中 	16,016.71 	<br /><br />安徽建工 	珲春市水生态投资开发有限公司、珲春市水利局、珲春市财政局、吉林珲春农村商业银行股份有限公司 	无 	审理中 	15,054.13 	<br /><br />建工三建 	赣州毅德商贸物流园开发有限公司 	无 	审理中 	15,033.06 	<br /><br />建工三建 	安徽京建置业有限公司 	无 	审理中 	14,196.47 	<br /><br />建工三建（反诉原告） 	滁州市柏城房地产开发有限公司（反诉被告） 	无 	审理中 	6,161.76 	<br /><br />建工三建 	咸阳桦洋里置业有限公司 	无 	审理中 	10,143.11 	<br /><br />建工三建 	临泉县嘉润房地产开发有限公司 	无 	审理中 	10,584.97 	<br /><br />建工三建 	阳西华盛房地产有限公司 	无 	审理中 	4,742.33 	<br /><br />建工三建 	阳西华盛房地产有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司 	无 	审理中 	7,624.54 	<br /><br />建工三建 	淮南云创置业有限公司、安徽万创控股集团有限公司、安徽万原企业管理有限公司、淮南网云置业有限公司 	无 	审理中 	8,748.08 	<br /><br />建工三建 	淮南云创置业有限公司、安徽万创控股集团有限公司、安徽万原企业管理有限公司、淮南网云置业有限公司 	无 	审理中 	7,439.91 	<br /><br />建工三建 	淮南云创置业有限公司、安徽万创控股集团有限公司、安徽万原企业管理有限公司、淮南网云置业有限公司 	无 	审理中 	23,487.11 	<br /><br />建工三建 	咸阳保荣实业有限公司 	无 	审理中 	4,207.21 	<br /><br />建工三建 	力高（天津）地产有限公司 	无 	审理中 	7,627.30 	<br /><br />建工三建 	山东力高凯力房地产有限公司 	无 	审理中 	9,681.38 	<br /><br />建工三建 	南昌力投房地产开发有限公司、江西政力房地产开发有限公司 	无 	审理中 	16,242.50 	<br /><br />建工三建 	亳州城房置业有限公司、安徽城房房地产开发有限公司 	无 	审理中 	5,590.81 	<br /><br />安徽建工 	祥源控股集团有限责任公司、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司 	无 	审理中 	8,251.92 	<br /><br />安徽安粮建设工程有限公司（曾用名：合肥建工装饰工程有限责任公司） 	水利开发 	无 	审理中 	5,552.30 	<br /><br />建工三建 	亳州城房置业有限公司 	无 	审理中 	10,290.98 	<br /><br />建工三建 	枣庄市好佳置业有限公司、上海谨潇企业管理咨询有限公司 	无 	审理中 	7,290.55 	<br /><br />建工三建 	安徽三巽投资集团有限公司、亳州三巽金芙蓉置业有限公司 	无 	审理中 	16,016.71 	<br /><br />建工三建 	亳州市圣鸿文化旅游开发有限公司 	无 	审理中 	8,022.07 	<br /><br />建工三建 	安徽皖辉置业有限公司、句容弘源房地产开发有限公司 	无 	审理中 	5,494.87 	<br /><br />建工三建 	海口市新埠岛开发建设总公司 	无 	审理中 	9,137.44 	<br /><br />建工三建 	安徽皖投同安投资管理有限责任公司 	无 	审理中 	4,888.67 	<br /><br />建工交航 	黄山市南山旅游产业发展有限公司、深圳市龙骏投资发展有限公司、深圳龙骏健康管理咨询集团有限公司 	无 	诉前调 	10,574.19 	<br /><br />建工三建 	宿州首创锦天房地产有限公司、安徽锦天房地产有限公司 	无 	诉前调 	5,842.78 	<br /><br />建工三建 	临泉亿启房地产开发有限公司 	无 	审理中 	5,131.88 	<br /><br />建工三建 	淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 	无 	审理中 	10,421.73 	<br /><br />建工三建 	菜篮子置业（德州）有限公司、北京运泰农发农业科技有限公司 	无 	审理中 	5,697.49 	<br /><br />建工三建 	邯郸市龙瑞房地产开发有限公司 	无 	审理中 	5,395.32 	<br /><br />建工三建 	亳州三巽金芙蓉置业有限公司、亳州三巽公馆置业有限公司、滁州三巽苏滁置业有限公司、滁州三巽城南置业有限公司、三巽控股集团有限公司、滁州三巽置业有限公司、钱堃、安娟 	无 	审理中 	4,335.67 	<br /><br />上述诉讼案件系发行人及其合并范围子公司日常经营活动中产生，涉及金额占发行人的总资产、主营业务、净利润等比例均较小，对本期中期票据发行不构成实质性法律障碍。<br /><br />（2）行政处罚<br /><br />根据安徽建工提供的情况说明及相关资料，截至2024年6月末，最近三年及一期安徽建工及合并范围子公司受到的行政处罚涉及金额占发行人的总资产、主营业务、净利润等比例均较小，对本期中期票据发行不构成实质性法律障碍。<br /><br />除上述或有事项外，截至2024年6月末，安徽建工及其合并范围子公司无其他对本期中期票据发行存在重大不利影响的或有事项。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据安徽水利2016年6月14日召开的第六届董事会第三十五次会议内容，安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团（以下简称“本次交易”）。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。<br /><br />2016年8月29日，安徽水利召开2016年度第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。<br /><br />2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。<br /><br />2016年7月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号），原则<br /><br />同意安徽水利非公开发行A股股票方案。<br /><br />2016年12月29日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号），核准安徽水利以新增463,554,265股股份吸收合并建工集团并非公开发行不超过273,394,489股新股募集本次吸收合并的配套资金。<br /><br />根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月30日出具的《证券变更登记证明》，安徽水利已于2017年6月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，发行的463,554,265股A股股份已登记至水建总公司名下，同时，建工集团持有的本公司145,305,482股A股股份已办理股份注销手续。<br /><br />除此之外，截至本法律意见书出具之日，安徽建工及其合并范围子公司未实施其他重大资产重组行为。<br /><br />基于上述，本律师认为，安徽建工重大资产重组的程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，不会对安徽建工本次发行中期票据主体资格及发行决议的有效性产生不利影响。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本期中期票据未采用信用增进。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据发行人说明并经本所律师核查，截至2024年6月末，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于持续状态。<br /><br />（九）需要说明的其他问题<br /><br />1、清偿顺序<br /><br />根据《募集说明书》，本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务，等同于发行人其他待偿还债务融资工具。<br /><br />本所律师认为，如出现破产清算，发行人资产不足以清偿其普通债务，按照《企业破产法》等法律规定，将可能导致本期中期票据无法足额清偿。<br /><br />发行人已在《募集说明书》的发行条款中明确本期中期票据在破产时的清偿顺序，并提示了相应的风险。本期中期票据清偿顺序的安排不违反《企业破产法》《管理办法》《永续债相关会计处理的规定》的相关规定，不违反法律、行政法规强制性规定，不损害其他债权人利益，合法有效。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人不涉及其他需要披露的重大事项，上述事项对本次发行不构成实质性不利影响。<br /><br />五、对投资人保护相关内容的意见<br /><br />（一）根据《募集说明书》并经本所律师核查，《募集说明书》对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法、有效。<br /><br />（二）根据《募集说明书》，安徽建工本期中期票据无受托管理人。<br /><br />（三）根据《募集说明书》并经本所律师核查，《募集说明书》对持有人会议机制、目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、<br /><br />表决和决议等投资人保护条款的添加情况、触发情形和处置程序内容的约定<br /><br />合法、有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。<br /><br />（四）关于主动债务管理安排<br /><br />根据《募集说明书》，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。发行人对置换及同意征集的流程进行了明确约定，并表明在《募集说明书》中关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />经本所律师核查认为，本次发行关于主动债务管理的内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》、法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上，本所律师认为，安徽建工系依法设立且有效存续的非金融企业法人，具备本期中期票据发行的主体资格；发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，尚需向交易商协会注册后发行；安徽建工本期中期票据《募集说明书》等发行文件的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；安徽建工不存在违反国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文等国家相关政策、“六真”原则的情况；本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。本期中期票据的发行符合《管理办法》等规定的发行条件。<br /><br />（以下无正文）