北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司注册发行2026年度第一期中期票据之法律意见书
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致：黑牡丹（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司注册发行2026年度第一期中期票据之法律意见书
嘉源(2026)-01-803
敬启者：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人注册发行2026年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”，本期中期票据的注册发行以下简称“本次注册发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次注册发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》和《非金融企业债务融资工具注册工作规程》等法律、法规和规范性文件的相关规定（以下合称“有关法律法规及相关规定”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次注册发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次注册发行的主体资格、本次注册发行的授权和批准、本次注册发行的发行文件及有关机构、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险、本次注册发行的投资人保护事项等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次注册发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该引述不意味本所律师对其做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人提交本次注册发行申请所必备的法律文件之一，随其他本次注册发行的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在《黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其他本次注册发行相关文件中引用或按交易商协会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人本次注册发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
在此基础上，本所出具本法律意见书如下：
一、本次注册发行的主体资格
1、 发行人现持有常州市行政审批局于2024年11月18日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913204001371876030），注册资本为人民币1,032,025,457.00元，住所为江苏省常州市青洋北路47号，法定代表人为冯小玉，公司类型为股份有限公司（上市），营业期限自1993年5月28日至长期，经营范围为：“针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、 根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人及其子公司的主营业务为新型城镇化建设业务、纺织服装业务，发行人为非金融企业。
3、 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，符合交易商协会相关自律性规则的要求。
4、 经核查，发行人系经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生[1992]196号
《关于同意组建常州二色股份有限公司的批复》批准，由常州第二色织厂在整体改制的基础上，独家发起并以定向募集方式设立的股份有限公司。
2002年6月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]37号《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》批准，发行人向社会公众发行股票，并于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。发行人的历史沿革合法合规。
5、 经核查，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
综上所述，本所认为：
1、 发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，具备本次注册发行的主体资格。
2、 发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程可能导致其终止营业的情形。
二、本次注册发行的授权和批准
1、 2026年4月17日，发行人召开十届十一次董事会，审议通过了《关于公司申请注册发行中期票据的议案》，并将该议案提请股东会审议。
2、 2026年5月11日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司申请注册发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。本次注册发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营运资金以及偿还有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。股东会授权董事会负责本次注册发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权董事长全权办理本次注册发行的相关事宜。发行人本次中期票据注册金额人民币17.1亿元，分期发行，本期发行金额3.1亿元，未超出注册额度范围，主承销商为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），主承销商团成员为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）、宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）、南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）、北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）。
3、 发行人尚需就本次注册发行向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后，方可发行本期中期票据。
综上所述，本所认为：
1、 本次注册发行已获得发行人内部所需的合法、有效的授权和批准。
2、 本次注册发行尚需交易商协会予以发行注册，符合《管理办法》《业务指引》等有关法律法规及相关规定。
三、本次注册发行的发行文件及有关机构
1、 本次注册发行的《募集说明书》
本所律师未参与本次注册发行的《募集说明书》的编制，本所律师审阅了定稿的《募集说明书》。《募集说明书》中载明了风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企业主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构等内容。本次注册发行的《募集说明书》按照交易商协会规则指引的要求编制，其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的要求并已经合法有效签署。《募集说明书》载明了集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等本次注册发行安排，符合有关法律法规及相关规定。
2、 为发行人本次注册发行出具法律意见书的律师事务所及律师
（1）本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码为31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。
（2）根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
（3）本所为本次注册发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有《中华人民共和国律师执业证》。
（4）本所及本所为本次注册发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联关系。
（5）本所为本次注册发行出具的法律意见书已经合法有效签署。
3、 为发行人出具审计报告的会计师事务所及注册会计师
本次注册发行所依据的审计报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“公证天业”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具。本所审查了公证天业、天健的相关资质条件。
（1）天健是一家根据中国法律在中国境内设立并有效存续的合伙企业，现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）；公证天业是一家根据中国法律在中国境内设立并有效存续的合伙企业，现持有无锡市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200078269333C）。
（2）天健现持有浙江省财政厅核发的执业证书编号为33000001的《会计师事务所执业证书》；公证天业现持有江苏省财政厅核发的执业证书编号为32020028的《会计师事务所执业证书》。
（3）根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会计师事务所会员名单，公证天业、天健为交易商协会会员。
（4）在本次注册发行所依据的审计报告上签字的注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。
（5）根据发行人书面确认并经本所核查，公证天业、天健及在本次注册发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。
（6）经本所核查，本次注册发行所依据2023年度、2024年度、2025年度的审计报告已经合法有效签署，发行人2026年一季度财务报表未经审计。
4、 本次注册发行的主承销商
经本所核查，本期中期票据主承销商为兴业银行，主承销商团成员为民生银行、宁波银行、南京银行、北京银行、招商银行。
兴业银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F），以及中国银行保险监督管理委员会颁发的机构编码为B0013H135010001的《中华人民共和国金融许可证》。
民生银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，民生银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91110000100018988F），以及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码:B0009H111000001）。
宁波银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，宁波银行现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91330200711192037M），以及中国银行保险监督管理委员会宁波监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码:B0152H233020001）。
南京银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，南京银行现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码:913201002496827567），以及中国银行保险监督管理委员会江苏监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码:B0140H232010001）。
北京银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，北京银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91110000101174712L），以及中国银行保险监督管理委员会北京监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码:B0107H211000001）。
招商银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，招商银行现持有深圳市市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA），以及中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B001111144030001的《中华人民共和国金融许可证》。
根据中国人民银行出具的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），兴业银行获准从事短期融资券主承销业务。
根据中国人民银行出具的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]133号），民生银行、招商银行获准从事短期融资券承销业务。
根据中国人民银行出具的《中国人民银行关于浙商银行等17家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2008]71号），南京银行获准从事短期融资券承销业务资格。
根据中国人民银行出具的《中国人民银行关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2006]73号），北京银行获准从事短期融资券承销业务。
根据《关于徽商银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》（中国银行间市场交易商协会公告[2017]31号），宁波银行获准从事短期融资券承销业务。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，兴业银行、民生银行、宁波银行、南京银行、北京银行、招商银行为交易商协会会员。
根据发行人的书面确认并经本所核查，兴业银行、民生银行、宁波银行、南京银行、北京银行、招商银行与发行人不存在关联关系。
5、 本次注册发行的受托管理机构
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本期中期票据未设受托管理人。
综上所述，本所认为：
1、 《募集说明书》的格式以及《募集说明书》载明的内容符合交易商协会规则指引的有关要求。《募集说明书》载明的本次注册发行安排等内容，符合有关法律法规及相关规定。
2、 为本次注册发行出具法律意见的律师事务所及在法律意见书上签字的律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
3、 本次注册发行所依据的审计报告系由符合资格的会计师事务所出具，在审计报告上签字的注册会计师具备相关资质。根据发行人书面确认并经本所核查，出具审计报告的会计师事务所及在审计报告上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。
4、 本次注册发行的主承销商以及主承销商团成员具备相关法律、法规及其他规范性文件所规定的承销资格。根据发行人书面确认，主承销商以及主承销商团成员与发行人不存在关联关系。
5、 本次注册发行未设受托管理人。
四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险
1、 募集资金用途
根据本次注册发行的《募集说明书》，本次中期票据注册金额人民币17.1亿元，分期发行，本期发行金额3.1亿元，募集资金将用于偿还发行人存量债务融资工具本金，以拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用。发行人本次注册发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关法律法规及相关规定。
2、 公司治理
（1）根据发行人提供的资料及本所核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了股东会、董事会和审计委员会等公司组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会实施细则》，前述组织机构及议事规则符合《公司章程》和有关法律法规及相关规定。
（2）根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，发行人现任董事、高级管理人员不存在政府公务员兼职董事和高级管理人员的情况，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事和高级管理人员的情形，发行人董事和高管人员的设置和任职符合《公司章程》和《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等有关法律法规及相关规定。
（3）综上，发行人已依法建立了公司组织机构，并制定了相关议事规则，该等组织机构及议事规则均符合相关法律法规及公司章程规定；董事和高级管理人员的任职符合相关法律法规及公司章程规定。
3、 业务运营情况
（1）根据发行人的书面确认及本所核查，发行人及其合并范围内的子公司的经营范围未超出营业执照上核定的经营范围。发行人及其合并范围内的子公司的经营范围不存在违反国家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。
（2）根据发行人的书面确认及本所核查，发行人及其合并范围内的子公司的主营业务不存在违反国家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。
（3）根据发行人的书面确认及本所核查，《募集说明书》第五章“发行人基本情况”之“九、发行人主要在建及拟建工程”中披露的发行人及其合并范围内的子公司的主要在建项目已获得建设项目投资主管部门的核准或备案，符合相关投资产业政策和有关法律法规的规定。
（4）根据发行人的书面确认及本所核查，发行人及其合并范围内的子公司近三年未出现因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项而受到重大处罚的情况。
（5）根据发行人的书面确认及本所核查，发行人及其合并范围内的子公司不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形。
（6） 根据发行人的书面确认及本所核查，发行人不存在“名股实债”、将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况。
（7）根据发行人的确认及本所核查，《募集说明书》第五章“发行人基本情况”之“八、发行人经营范围及主营业务情况”和“十一、发行人关于涉及地方政府性债务的情况说明”中披露的土地整理、基础设施建设和保障性安居工程业务符合国家政策要求，发行人子公司获得了承建前述项目所需的经营资质，证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议。
（8）根据发行人的确认及本所核查，《募集说明书》第五章“发行人基本情况”之“八、发行人经营范围及主营业务情况”中披露的常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期项目、常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期项目、常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速-S338）工程（截至2023年3月28日已终止）、常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目（截至2022年12月30日已终止）为发行人子公司开展的PPP建设项目，符合相关法律法规的规定及国家相关产业政策的要求。
根据发行人的确认及本所核查，除上述发行人及其子公司开展的PPP项目外，报告期内（指2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月期间，下同），发行人不存在其他PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。
（9） 根据发行人提供的资料、书面确认及本所核查，发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款中的政府性应收款项不存在无经营背景、替政府融资的行为。
（10）根据发行人的书面确认及本所核查，发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
（11）根据发行人的书面确认及本所核查，发行人不存在为地方政府及其他政府类主体举借债务或提供担保的情形。
4、 房地产业务合规性情况
（1）根据发行人提供的资料、书面确认并经本所核查，报告期内，发行人合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司均具备相应的房地产开发资质；
（2）根据发行人的书面确认并经本所核查，报告期内，发行人在信息披露中不存在应披露未披露或者失实披露违法违规行为的情况，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚的情况；
（3）根据发行人提供的资料及书面确认，发行人子公司常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）负责开发的黑牡丹常州科技园项目截至报告期末处于在建状态，具体情况如下：
1）根据黑牡丹科技园与常州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议的约定，黑牡丹常州科技园项目涉及的苏（2016）常州市不动产权第0055763号、苏（2018）常州市不动产权第0007628号、常国用（2013）第44408号、常国用（2013）第44409号、常国用（2013）第44410号等5块土地的开工时间均已到期。
2）截至本法律意见书出具之日，黑牡丹常州科技园项目苏（2016）常州市不动产权第0055763号土地和苏（2018）常州市不动产权第0007628号土地已相应取得《建设工程施工许可证》并开工建设。截至本核查意见出具之日，苏（2016）常州市不动产权第0055763号土地部分工程已经竣工验收并已完成竣工验收备案，苏（2018）常州市不动产权第0007628号土地已经竣工验收并已完成竣工验收备案。
3）根据发行人提供的资料及其说明，土地证号为常国用（2013）第44408号、常国用（2013）第44409号、常国用（2013）第44410号的3块土地因黑牡丹常州科技园项目周边道路控规调整等原因而尚未取得《建筑工程施工许可证》。
4）根据2023年8月28日常州市自然资源与规划局天宁分局分别出具的《证明函》及发行人的确认，并经本所适当核查，报告期内黑牡丹科技园不存在因在以上地块有违反土地管理法律法规的行为导致被主管政府部门处罚的情况。
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所适当核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司诚信合法经营，除前述情形外，不存在以下情况：1）违反供地政策（限制用地项目目录或禁止用地项目目录）；2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴
清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；4）土地权属存在问题；5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；7）所开发的项目存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等违规情形；8）“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，或存在受到监管机构处分的记录或出现造成严重社会负面的事件。
（4） 根据发行人的书面确认，截至2026年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司所开发的项目中涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况的为常州北部新城项目、万顷良田项目。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所适当核查，发行人通过与常州市新北国土储备中心签署《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》、与常州市新北区人民政府签署《新北区万顷良田工程建设委托协议》获取常州北部新城项目、万顷良田项目，项目的获取流程合法合规；项目拆迁补偿资金主要来源系发行人以自有资金或银行贷款资金先行垫付，资金来源合法合规；截至2026年3月31日，北部新城一期项目已基本完成土地前期拆迁工作，下一步主要是完成拆迁遗留户的签约安置工作及土地平整、完善市政道路配套工作，配合国土储备中心做好土地出让前的准备工作；北部新城二期项目拆迁及安置工作正在逐步进行中；万顷良田项目基础设施建设项目已完成，安置工作已基本完成。前述项目均不涉及重大诉讼情况。
5、 受限资产情况
根据发行人的书面确认及本所核查，发行人除用于担保发行人及其子公司银行贷款的资产及银行承兑汇票保证金存款、担保保证金存款、保函保证金存款外，其拥有的其他主要资产不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途的安排；发行人亦不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的安排，前述受限资产不会对本次注册发行构成重大不利影响。
6、 或有事项
（1） 根据发行人提供的资料、出具的书面确认及本所核查，截至2026年6月30日，发行人实际担保余额为人民币305,693.71万元，均为发行人对其合并范围内的子公司提供的担保，发行人的前述担保行为不会对本次注册发行构成重大不利影响。发行人及合并范围内子公司不存在为发行人合并范围外第三人的债务提供担保的情况。
（2） 根据发行人提供的资料及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司不存在可能导致发行人无力偿还本期中期票据或其他可能导致发行人丧失偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（3）根据发行人的书面确认及本所核查，发行人及其合并范围内子公司不存在对其生产经营及偿债能力构成重大不利影响的重大承诺事项。
7、 重大资产重组情况
根据发行人的书面确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司不存在重大资产重组行为。
8、 信用增进情况
根据本次注册发行的《募集说明书》和发行人的书面确认，本次注册发行无担保，不存在信用增进的情况。
9、 存续债券情况
根据发行人的书面确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
10、需要说明的其他问题
（1） 发行人未参与直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设，未参与对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理
财、信托产品，未参与公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资等行为。
（2） 发行人承担了常州市新北区部分基础设施的建设开发和部分安置房的建设，建设完工后由新北区政府或其下设机构回购。发行人未来将在切实保护投资人权益的基础上根据相关政策落实方案进行整改。
（3） 发行人的注册资本合法合规，资本中不含政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产。公司资本公积中不含土地使用权，偿债资金来源中不包含地方政府承诺的储备土地预期出让收入。
（4） 发行人承担了部分土地前期开发职能，未承担土地储备职能和进行土地储备融资。发行人承担了部分市政基础设施等项目建设，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因承担上述项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，亦未通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。
（5） 发行人融资中不存在地方政府及所属机关事业单位、社会团体出具的担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不存在机关事业单位及社会团体的国有资产抵押或质押，不存在地方政府及所属机关事业单位、社会团体承担偿债责任的承诺、担保和其他违法违规担保承诺行为。
（6） 截至本法律意见书出具之日，发行人未列入中华人民共和国审计署（以下简称“审计署”）2013年全国政府性债务审计涉及的7,170家融资平台公司名单范围内，且发行人从未纳入中国银行业监督管理委员会政府融资平台名单；2013年6月至今，发行人新增债务中没有地方政府性债务，即未纳入审计署及中华人民共和国财政部新增地方政府性债务统计范畴内。
（7） 本期中期票据符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》
（财预[2010]412号文）、《国务院关于加强地方政府性债务管理
的意见》（国发[2014]43号）、《国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发[2015]40号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）、《财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）、《36个地方政府本级政府性债务审计结果》（2013年第24号）、《全国政府性债务审计结果》（2013年第32号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）、
《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号）以及“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿债、真现金流”原则等相关政策文件要求，举借的债务不涉及且不会增加政府债务规模。
（8） 关于收到江苏证监局警示函事项
发行人于2023年5月12日收到《江苏证监局关于对黑牡丹（集团）股份有限公司、戈亚芳、葛维龙、陈强、恽伶俐采取出具警示函措施的决定》（[2023]52号）。警示函主要内容为：（1）未根据规定按业务实质对艾特网能机电总包类业务采用净额法确认收入，导致公司2020年年报存在虚增营业收入的情形；（2）未根据规定按业务实质对公司棉纱贸易业务采用净额法确认收入，导致公司2016年至2021年年报存在虚增营业收入的情形；（3）对艾特网能商誉计提不准确。
发行人收到前述警示函后，已积极配合整改，并已于2023年6月发布《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-048），对2020年度、2021年度财务报表进行了追溯调整，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于黑牡丹（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（苏公W[2023]E1351号）。
根据前述公告及发行人的确认，发行人于2022年度起已无纺织品贸易业务收入，且2022年已转让所持艾特网能75%股权，故警示
函中所述问题对发行人2022年度财务报表及后续财务报表不会产生影响。发行人本次前期会计差错更正仅涉及2020年度及2021年度两个会计年度的营业收入及营业成本科目金额，不会对利润总额、净利润、总资产及净资产等产生影响，故不会对发行人偿债能力及正常生产经营活动产生实质性不利影响。
综上，前述警示函对发行人本次注册发行不会产生实质性不利影响。
综上所述，本所认为：
1、 发行人本次注册发行符合《管理办法》《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次注册发行构成重大障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
五、本次注册发行的投资人保护事项
1、 根据《募集说明书》及本所核查，《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”已对本次注册发行违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法、有效。
2、 根据《募集说明书》，本次注册发行未设立受托管理人，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法、有效。
3、 根据《募集说明书》及本所核查，《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”已对持有人会议的目的与效力、会议权限和议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议等进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法、有效。
4、 根据《募集说明书》及本所核查，《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”约定了保护投资者的相关内容，该等内容符合法律法规、规范性文件的规定。
5、 根据《募集说明书》及本所核查，《募集说明书》第十五章“主动债务管理”已对置换、同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、 发行人本次注册发行符合《管理办法》《业务指引》等相关法律、行政法规及交易商协会制定的相关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次注册发行构成重大障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
2、 发行人的主营业务经营符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次注册发行不会增加地方政府及地方政府隐性债务。
3、 本次注册发行尚需交易商协会予以发行注册。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）