中华企业股份有限公司<br /><br />2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人：中华企业股份有限公司<br /><br />主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中国光大银行股份有限公司<br /><br />注册金额：人民币22亿元<br /><br />本期发行金额：人民币22亿元<br /><br />发行期限：3年<br /><br />担保情况：无担保<br /><br />信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />发行人主体信用等级：AA+，评级展望稳定<br /><br />主承销商及簿记管理人<br /><br />联席主承销商<br /><br />二零二五年十一月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目   录<br /><br />声明与承诺 ................................................................................................................... 2<br /><br />重要提示 ....................................................................................................................... 7<br /><br />第一章 释义 ............................................................................................................... 10<br /><br />第二章 风险提示及说明 ........................................................................................... 13<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险 ................................................................................................ 13<br /><br />二、与发行人有关的风险 ................................................................................................................ 14<br /><br />第三章 发行条款 ....................................................................................................... 22<br /><br />一、主要发行条款 ............................................................................................................................ 22<br /><br />二、发行安排 .................................................................................................................................... 23<br /><br />第四章 募集资金运用 ............................................................................................... 26<br /><br />一、募集资金用途 ............................................................................................................................ 26<br /><br />二、本期中期票据募集资金的管理 ................................................................................................ 26<br /><br />三、发行人承诺 ................................................................................................................................ 26<br /><br />四、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 27<br /><br />第五章 发行人基本情况 ........................................................................................... 29<br /><br />一、基本情况 .................................................................................................................................... 29<br /><br />二、历史沿革 .................................................................................................................................... 29<br /><br />三、发行人股权结构情况 ................................................................................................................ 34<br /><br />四、发行人独立性情况 .................................................................................................................... 37<br /><br />五、重要权益投资情况 .................................................................................................................... 38<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度 .................................................................................................... 44<br /><br />七、发行人人员基本情况 ................................................................................................................ 55<br /><br />八、发行人业务板块构成情况 ........................................................................................................ 61<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况 ............................................................................................ 83<br /><br />十、发展战略 .................................................................................................................................... 83<br /><br />十一、行业状况 ................................................................................................................................ 84<br /><br />十二、其他经营重要事项 ................................................................................................................ 89<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 ................................................................................... 90<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况 ........................................................................ 90<br /><br />二、发行人近年主要财务数据 ........................................................................................................ 98<br /><br />三、发行人财务分析 ...................................................................................................................... 104<br /><br />四、有息债务 .................................................................................................................................. 124<br /><br />五、关联交易情况 .......................................................................................................................... 127<br /><br />六、或有事项 .................................................................................................................................. 137<br /><br />七、受限资产情况 .......................................................................................................................... 140<br /><br />八、衍生品情况 .............................................................................................................................. 140<br /><br />九、重大投资理财产品情况 .......................................................................................................... 140<br /><br />十、海外投资 .................................................................................................................................. 140<br /><br />十一、直接债务融资计划 .............................................................................................................. 140<br /><br />十二、其他 ...................................................................................................................................... 140<br /><br />第七章 发行人资信状况 ......................................................................................... 142<br /><br />一、授信情况 .................................................................................................................................. 142<br /><br />二、违约记录 .................................................................................................................................. 142<br /><br />三、企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况 .................................................. 142<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进 ............................................................................. 144<br /><br />第九章 税项 ............................................................................................................. 145<br /><br />一、增值税 ...................................................................................................................................... 145<br /><br />二、所得税 ...................................................................................................................................... 145<br /><br />三、印花税 ...................................................................................................................................... 145<br /><br />第十章 主动债务管理 ............................................................................................. 147<br /><br />一、置换 .......................................................................................................................................... 147<br /><br />二、同意征集机制 .......................................................................................................................... 147<br /><br />第十一章 信息披露安排 ......................................................................................... 152<br /><br />一、发行人信息披露机制 .............................................................................................................. 152<br /><br />二、信息披露安排 .......................................................................................................................... 153<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ..................................................................................... 157<br /><br />一、会议目的与效力 ...................................................................................................................... 157<br /><br />二、会议权限与议案 ...................................................................................................................... 157<br /><br />三、会议召集人与召开情形 .......................................................................................................... 158<br /><br />四、会议召集与召开 ...................................................................................................................... 160<br /><br />五、会议的表决和决议 .................................................................................................................. 162<br /><br />六、其他 .......................................................................................................................................... 164<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置 ......................................................................... 166<br /><br />一、违约事件 .................................................................................................................................. 166<br /><br />二、违约责任 .................................................................................................................................. 167<br /><br />三、发行人义务 .............................................................................................................................. 167<br /><br />四、发行人应急预案 ...................................................................................................................... 167<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 ...................................................................................................... 168<br /><br />六、处置措施 .................................................................................................................................. 168<br /><br />七、不可抗力 .................................................................................................................................. 168<br /><br />八、争议解决机制 .......................................................................................................................... 169<br /><br />九、弃权 .......................................................................................................................................... 169<br /><br />第十四章 发行有关机构 ......................................................................................... 170<br /><br />一、发行人 ...................................................................................................................................... 170<br /><br />二、承销团成员 .............................................................................................................................. 170<br /><br />三、承担存续期管理的机构 .......................................................................................................... 170<br /><br />四、律师事务所 .............................................................................................................................. 171<br /><br />五、会计师事务所 .......................................................................................................................... 171<br /><br />六、信用评级机构 .......................................................................................................................... 171<br /><br />七、登记、托管、结算机构 .......................................................................................................... 172<br /><br />八、集中簿记建档系统 .................................................................................................................. 172<br /><br />第十五章 备查文件 ................................................................................................. 173<br /><br />一、备查文件 .................................................................................................................................. 173<br /><br />二、文件查询地址 .......................................................................................................................... 173<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式 ........................................................................... 175<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、存货跌价风险<br /><br />近三年及一期末，公司的存货分别为2,246,711.53万元、2,697,592.76万元、2,466,951.10万元及2,085,299.30万元，在总资产中占比分别为38.27%、44.78%、43.45%和 39.05%，占比较高。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在当前市场环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。未来如果宏观经济等因素导致公司产品需求下降或受限，则可能对公司房地产项目的销售产生负面影响，导致房地产类存货大额减值的，且使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。<br /><br />2、所有权或使用权受到限制的资产金额较大的风险<br /><br />截至2024年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为804,691.42万元，占净资产比重为 47.44%。发行人受限资产规模较大，可能对发行人资产的流动性产生一定不利的影响。<br /><br />3、发行人盈利水平下降的风险<br /><br />近三年及一期，发行人分别实现营业收入260,134.95万元、1,318,744.83万元、695,896.56万元和667,920.3万元；发行人实现净利润分别为14,713.75万元、45,493.98万元、6,699.52万元和90,264.25万元。发行人盈利水平呈现一定下降趋势。未来，如果发行人具备结转营业收入条件的项目同比减少，可能存在盈利水平继续下降的风险。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人2024年营业收入、营业利润、净利润同比大幅下降<br /><br />发行人2024年营业收入为695,896.56万元，较上年同期减少622,848.27万元，降幅为47.23%；营业利润为49,872.09万元，较上年同期减少52,592.96万元，降幅为51.33%；净利润为6,699.52万元，较上年同期减少38,794.46万元，<br /><br />降幅为85.27%。发行人2024年营业收入、营业利润、净利润同比大幅下降，主要系公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少所致。<br /><br />根据银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.4表、MQ.7表和MQ.8表对发行人进行排查，除以上事项外，近一年以来，未发现发行人涉及MQ.4表、MQ.7表和MQ.8表中的其他情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/中华企业 	指中华企业股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指发行额度为人民币22亿元的中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《中华企业股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有） 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指2022年、2023年、2024年 	<br /><br />近三年末 	指2022年末、2023年末、2024年末 	<br /><br />近一年/近一年末 	指2024年/2024年末 	<br /><br />近一期/近一期末 	指2025年1-6月/2025年6月末 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />上海市国资委 	指上海市国有资产监督管理委员会 	<br /><br />控股股东、地产集团 	指上海地产（集团）有限公司 	<br /><br />古北集团 	指上海古北（集团）有限公司 	<br /><br />中星集团 	指上海中星（集团）有限公司 	<br /><br />新弘农业 	指上海新弘生态农业有限公司 	<br /><br />古北物业 	指上海古北物业管理有限公司 	<br /><br />中星怡城 	指上海中星集团怡城实业有限公司 	<br /><br />申江怡德 	指上海申江怡德投资经营管理有限公司 	<br /><br />扬州置业 	指中星（扬州）置业有限公司 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、资产负债率较高的风险<br /><br />近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 71.98%、71.47%、70.12%及66.54%，发行人资产负债率较高，未来将面临着一定的偿债压力。随着业务的发展，为满足公司的房地产开发项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。<br /><br />2、营业收入和营业成本的波动风险<br /><br />近三年及一期，公司的营业收入分别为260,134.95万元、1,318,744.83万元、695,896.56万元和667,920.30万元，营业成本分别为186,260.92万元、920,049.42万元、469,582.83万元及448,924.42万元，营业收入和成本波动较大，与房地产行业特性相关，随着项目的销售和结转引起营业收入和营业成本，若波动较大，将产生一定的风险。<br /><br />3、存货跌价风险<br /><br />近三年及一期末，公司的存货分别为2,246,711.53万元、2,697,592.76万元、2,466,951.10万元及2,085,299.30万元，在总资产中占比分别为38.27%、44.78%、43.45%和 39.05%，占比较高。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在当前市场环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。未来如果宏观经济等因素导致公司产品需求下降或受限，则可能对公司房地产项目的销售产生负面影响，导致房地产类存货大额减值的，且使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。<br /><br />4、筹资风险<br /><br />房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金外，主要来源于金融机构借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。<br /><br />5、有息负债金额较大的风险<br /><br />房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和发债筹款。截至本募集说明书签署日，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着公司开发规模的持续扩大，公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则本公司可能面临一定的偿债压力。此外，借款成本的增加也可能对公司的盈利水平带来一定影响。<br /><br />6、所有权或使用权受到限制的资产金额较大的风险<br /><br />截至2024年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为804,691.42万元，占净资产比重为 47.44%。发行人受限资产规模较大，可能对发行人资产的流动性产生一定不利的影响。<br /><br />7、关联交易风险<br /><br />近三年及一期，发行人关联交易包括向关联方销售商品、提供劳务、购买商品、担保、提供资金拆借等。发行人关联方往来金额较大，主要系发行人与合营企业、联营企业间发生的资金往来，若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。<br /><br />8、短期偿债压力较大的风险<br /><br />近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.81、1.75、2.41及2.14；速动比率分别为0.79、0.75、1.06及1.03，流动资产中存货占比较大导致发行人速动比率较低。尽管发行人房地产板块整体运营及销售水平较好，但行业整体波动可能引起存货积压，使资产变现能力以及短期偿债能力受到影响，因此，发行人存在短期偿债压力较大的风险。<br /><br />9、经营性净现金流波动风险<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额-145,624.12万元、-10,642.29万元、235,294.86万元及-2,813.36万元。发行人经营性现金流波动较大，主要是受到房地产业务的影响。预计未来一段时间内发行人在建、拟建房地产项目的支付压力依然较大，面临一定的经营性净现金流波动风险。<br /><br />10、资产减值损失波动风险<br /><br />近三年及一期，公司资产减值损失分别为-856.65万元、-67,140.99万元、-7,141.16万元及0.61万元，有一定的波动。公司计提存货跌价准备和转回存货跌价准备可能引起资产减值损失的波动，从而引起公司利润和盈利的一定波动。<br /><br />11、担保风险<br /><br />公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。如果客户在担保期间丧失还款能力，本公司将承担连带责任。按揭方式虽然有利于本公司销售商品住宅，但也增加了数额较大的或有负债，增加了本公司的偿债风险。委托贷款、住房公积金贴息贷款的房屋承购人提供了阶段性连带保证责任。截至2024年12月末，公司对外应承担的阶段性担保额为48.17亿元，除此之外，公司无其他对外担保。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的商品房，因此该种担保一般不会给公司造成实际损失。但若抵押物价值届时不足以抵偿相关债务，公司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用，公司将因此面临一定的经济损失。<br /><br />12、发行人盈利水平下降的风险<br /><br />近三年及一期，发行人分别实现营业收入260,134.95万元、1,318,744.83万元、695,896.56万元和667,920.3万元；发行人实现净利润分别为14,713.75万元、45,493.98万元、6,699.52万元和90,264.25万元。发行人盈利水平呈现一定下降趋势。未来，如果发行人具备结转营业收入条件的项目同比减少，可能存在盈利水平继续下降的风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、房地产宏观调控的风险<br /><br />房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，与宏观经济的发展状况密切相关。近年来，受国内宏观经济未来走势不明朗及房地产行业调控政策等诸多因素影响，房地产市场的交易量、交易价格均呈现一定的波动。如果未来宏观经济持续下滑，房地产市场持续低迷，将导致未来土地价格和房产价格持续下跌，可能会影响发行人的房地产业务，从而对发行人盈利产生不利影响。<br /><br />2、房地产价格波动风险<br /><br />房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格上下波动，进而在销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。<br /><br />3、房地产开发业务经营风险<br /><br />本公司主要的房地产开发项目为住宅项目，具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。<br /><br />4、土地及劳动力成本上升的风险<br /><br />近年来，受到国内外经济形势的影响，部分地区的土地成本和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，并通过逐步增持优质物业出租经营，提高公司的盈利能力，抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。如果未来土地、原材料及劳动力成本继续持续上升，或将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。<br /><br />5、工程质量与信誉风险<br /><br />尽管本公司已建立了较为完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险与质量控制，并在项目开发中建立了较为完善的质量管理体系和控制标准，但是，由于影响房地产产品质量的因素很多，如果出现管理不善或在质量监控、过程控制中出现任何漏洞，例如在勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量问题或使得项目开发进度、结果偏离预期，进而影响公司的品牌形象，甚至对经营业绩造成不利影响。<br /><br />6、原材料价格波动风险<br /><br />原材料成本是发行人地产业务成本的重要组成部分。发行人施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材，该等原材料的供应量和供应价格随市场的行情波动。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨，将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。<br /><br />7、土地储备风险<br /><br />获取土地的成本直接影响房地产公司的市场竞争力，一旦土地成本上涨，公司将面临土地价格波动的风险。同时，近三年及一期，公司主要以并购方式获取土地，但若不能采用多种拿地方式，未来可能面临没有稳定充足土地储备的风险。<br /><br />8、房地产业务区域分布的风险<br /><br />近三年及一期，公司的房地产业务主要集中在上海市、江苏省、浙江省等地，区域集中度较高，故存在房地产收入地域集中度较高的风险。一旦上述主要城市的房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。另一方面，房地产市场分化已经比较明显，从人口流动趋势和人口结构趋势看，一二线城市的房地产有较强支撑，三四线城市风险较大。公司目前开发的部分项目位于三四线城市，或将对公司的销售和资金回笼速度产生一定影响。<br /><br />9、市场竞争风险<br /><br />随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作转型，行业竞争日趋激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧将导致土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。<br /><br />10、突发事件引起的经营风险<br /><br />发行人如遇突发事件，例如国际政治形势、经济形势、社会安全事件、安全生产事故、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、业务类型多样化及子公司管理难度风险<br /><br />公司经营范围涵盖住宅、商业地产等业务，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。2024年末合并范围内子公司共62家，公司下属公司较多，且分布在各地，有一定的管理难度和管理风险。目前，公司建立了较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将提升。若公司不能相应提高内部管理能力，可能会影响经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。<br /><br />2、人力资源管理风险<br /><br />公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。近三年及一期，公司建立并实施了较为合理的激励机制，使核心团队基本保持稳定，但由于行业竞争日益加剧，若公司的核心管理人员和技术人员出现较大流失，将会在一定时期内影响公司生产经营及管理的顺利开展。<br /><br />3、跨区域经营风险<br /><br />房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件，尤其是市场供求关系，对本公司在当地的销售和业绩状况影响很大，目前公司业务区域范围正在不断扩展，如公司不能谨慎判断投资拓展的区域，则可能会对公司业绩造成不利影响。<br /><br />4、安全生产风险<br /><br />发行人在项目开发建设过程中，安全施工是公司正常经营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素甚至台风、地震等自然因素。一旦发生安全生产的突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。<br /><br />5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会成员、监事会成员和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、针对房地产行业的宏观政策风险<br /><br />公司所处的房地产行业与国民经济和居民生活紧密相联，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，自2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。<br /><br />2、金融政策变化的风险<br /><br />房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。<br /><br />公司通过多年的经营发展，虽然拥有稳定的信贷资金来源，但是金融政策的变化仍将可能对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。<br /><br />3、土地政策变化的风险<br /><br />土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。<br /><br />随着我国城市化进程不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张，预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。若不能及时获得项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。<br /><br />4、税收政策变化风险<br /><br />房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将影响公司销售、盈利及现金流情况。<br /><br />5、土地储备超期未开发风险<br /><br />发行人为了保证业务的持续稳健经营，需要进行充足的土地储备。国家对于建设用地的相关管理政策中明确规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的土地，企业将会面临土地闲置费的缴纳，极端情况下可能面临无偿交回土地使用权的风险，如果发行人土地储备超期未进行开发，将会给发行人的经营带来一定的风险。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	中华企业股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	中国光大银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />承担存续期管理的机构 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资余额130.55亿元。其中，中期票据余额22亿元，公司债余额85.07亿元，资产支持证券23.48亿元。 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注[2025]MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币贰拾贰亿元（RMB 2,200,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币贰拾贰亿元（RMB 2,200,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	3年 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币100元 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	由上海清算所托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />公告日期 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	自发行日起，存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期债务融资工具采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 	<br /><br />兑付日期 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。引用自中诚信国际信用评级有限责任公司《2025年度中华企业股份有限公司信用评级报告》，本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认。 	<br /><br />担保情况及其他增进措施 	无担保 	<br /><br />登记和托管机构 	上海清算所 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北金所 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在【】年【】月【】日9:00至【】年【】月【】日18：00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【2026】年【】月【】日12:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【2026】年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />本次拟注册中期票据额度22亿元，拟全部用于偿还到期债务融资工具。具体明细如下：<br /><br />图表4-1：发行人拟偿还到期债务融资工具明细<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	债券名称 	债券简称 	起息日 	到期日 	发行期限 	发行金额 	利率 	拟使用募集资金偿还本金金额 	<br /><br />1 	中华企业股份有限公司2023年度第一期中期票据 	23中华企业MTN001 	2023-02-27 	2026-02-27 	3年 	22.00 	3.82% 	22.00 	<br /><br />二、本期中期票据募集资金的管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />发行人在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风险管理措施。对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据集资金使用的有关规定及公司内部的财务管理制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。上海浦东发展银行第一营业部与发行人签订了募集资金专项账户监管协议。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />发行人承诺本期发行中期票据所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />本期中期票据注册发行所募集资金仅用于本章所述用途，不得挪用，不用作土地款等其他用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于土地一级开发，不用于土地招拍挂，不用于衍生品金融工具和理财产品投资，不用于股权投资。发行人将严格管理募集资金，募集资金采取专户资金监管模式，并采用受托支付的形式，确保募集资金合理、有效地使用。<br /><br />发行人承诺，已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />四、偿债保障措施<br /><br />本期债券偿债来源于发行人日常经营所产生的收入、货币资金、可变现资产和银行授信。<br /><br />1、日常经营所产生的现金流<br /><br />近三年，经营活动产生的现金流量净额分别为-145,624.12万元、-10,642.29万元和235,294.86万元，公司的经营性现金流状况逐年提升，从而为本期债券本息偿付提供保障。<br /><br />2、货币资金<br /><br />近三年，公司的货币资金分别为 1,528,447.20万元、1,850,160.40万元、1,784,437.80万元，占比总资产分别为26.03%、30.72%、31.43%。发行人货币资金以银行存款为主，占总资产比重相对较高。<br /><br />3、可变现资产<br /><br />发行人拥有较多的可变现资产，截至2024年末，发行人应收账款为31,180.30万元，非受限存货2,170,088.77万元，其他应收款20,229.01万元。若出现财务状况变化、信用评级下降等可能影响债权人利益情况时，发行人可采取及时回收应收账款及其他应收款、及时变现存货等措施，以保证债权人利益。<br /><br />4、银行授信<br /><br />发行人具有畅通的融资渠道，截至 2025年 6月末，公司银行授信总额为112.61亿元，其中尚未使用的授信额度为53.62亿元。发行人的授信将保证其流动性，为发行人正常经营提供保障。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />（一）注册名称：中华企业股份有限公司<br /><br />（二）法定代表人：李钟<br /><br />（三）注册资本：人民币604,613.5331万元；实缴资本：人民币604,613.5331万元<br /><br />（四）统一社会信用代码：913100001323409633<br /><br />（五）设立（工商注册）日期：1993年10月05日<br /><br />（六）工商登记号：310000000023990<br /><br />（七）住所：上海市华山路2号<br /><br />（八）邮政编码：200040<br /><br />（九）联系人：江丕东<br /><br />（十）联系电话：021-20772222<br /><br />（十一）传真号码：021-20772766<br /><br />经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）发行人设立情况<br /><br />公司的前身中华企业公司创立于1954年，是上海解放后第一家从事房地产开发业务的国营企业，设立之初主要从事侨汇房、商品房的开发及私房买卖、租赁、装修、装潢等业务。<br /><br />1993年7月，原上海市建设委员会出具《关于中华企业公司改制为中华企业股份有限公司的批复》（沪建经（93）第0619号文），同意中华企业公司改制为中华企业股份有限公司。1993年8月，原上海市证券管理办公室出具《关于同意中华企业股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）064号）及《关于调整中华企业股份有限公司股本结构的通知》（沪证办（1993）082号），同意中华企业公司以募集方式改制设立为股份公司，总股本为7,863.19万股：其中，原中华企业公司以国有资产折股5,863.19万股，向社会法人募股493.40万股，向社会个人公开发行1,506.60万股。<br /><br />经上海证券交易所批准，公司股票于1993年9月在上海证券交易所挂牌交易。<br /><br />（二）发行人历史沿革<br /><br />1、1995年送股及配股<br /><br />1995年5月，公司第三次股东会审议通过了1994年度利润分配方案及1995年度增资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按10:5的比例派送红股，同时按10:3的比例配股。本次送股及配股实施后，公司总股本增至14,153.7420万股。<br /><br />2、1996年送股及配股<br /><br />1996年5月，公司第四次股东会审议通过了1995年度利润分配及送股方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至15,569.1162万股。<br /><br />同年11月，公司临时股东会审议通过了1996年增资配股方案，根据该方案，公司以1995年末的总股本14,153.7420万股为基数，向全体股东按10:2.7的比例配股，以10：5.5的比例向社会公众股东转配。本次配股实施后，公司总股本增至19,772.7776万股。<br /><br />3、1997年送股及转增<br /><br />1997年4月，公司第五次股东会审议通过了1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:2的比例派送红股，同时按10:3的比例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，公司的总股本增至29,659.1664万股。<br /><br />4、1998年送股及配股<br /><br />1998年4月，公司第六次股东会审议通过了1997年度利润分配及1998年度增资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股并派发现金股利，同时按10:2.7的比例配股。本次送股及配股实施后，公司的总股本增至38,747.5053万股。<br /><br />5、2000年送股及转增<br /><br />2000年6月，公司第八次股东会审议通过了1999年度利润分配及1998年资本公积转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:2的比例派送红股，同时按10:3的比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，公司的总股本增至58,121.2581万股。<br /><br />6、2002年送股及转增<br /><br />2002年4月，公司2001年度股东会审议通过了2001年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股，同时按10:1的比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，公司的总股本增至69,745.5097万股。<br /><br />7、2004年股权划转<br /><br />2004年9月，上海市国资委收到国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，同意将上海房地（集团）公司持有的中华企业国家股34,782.1429万股划转给上海地产集团持有。<br /><br />2004年9月，公司收到上海市国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（沪国资委预[2004]406号），同意将上海房地（集团）公司持有的中华企业34,782.1429万股国家股划转给上海地产集团。<br /><br />2005年1月，公司第一大股东上海房地（集团）公司将所持公司34,782.1429万股划转过户至上海地产集团。至此，上海地产集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为上海地产集团，实际控制人仍为上海市国资委。股份性质仍为国家股。<br /><br />8、2005年股权分置改革<br /><br />2005年12月，公司实施了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年9月30日公司股本结构为计算基础，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本仍为69,745.5097万股。<br /><br />9、2007年转增股本<br /><br />2007年3月，公司2006年度股东会审议通过了2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股，按10:2的比例用资本公积金转增股本。本次分配及转增实施后，公司的总股本增至90,669.1627万股。<br /><br />10、2008年送股<br /><br />2008年2月，公司2007年度股东会审议通过了2007年利润分配方案，根据该方案，公司向全体股东按10:2的比例派送红股。本次送股实施后，公司的总股本增至108,802.9952万股。<br /><br />11、2010年送股<br /><br />2010年3月，公司2009年度股东会审议通过了2009年度利润分配方案，根据该方案，公司向全体股东按10:3的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至141,443.8938万股。<br /><br />12、2012年送股<br /><br />2012年4月，公司2011年度股东会审议通过了2011年度利润分配方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股。本次送股实施后，公司<br /><br />总股本增至155,588.2832万股。<br /><br />13、2014年送股<br /><br />2014年4月，公司2013年度股东会审议通过了2013年度利润分配方案，根据该方案，公司以2013年末总股本155,588.2832万股为基数，向全体股东按10:2的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至186,705.9398万股。<br /><br />14、2018年5月，发行股份购买资产<br /><br />2017年6月，公司2016年度股东会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。2018年1月30日，中国证监会作出《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），核准中华企业向上海地产集团发行2,839,641,434股股份购买相关资产；核准中华企业非公开发行股份募集配套资金不超过2,675,822,000元。<br /><br />2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，上市公司本次发行股份数量为2,839,641,434股（有限售条件的流通股），已登记至上海地产集团名下，本次发行后中华企业的总股本为4,706,700,832股。2018年7月23日，公司在上海市工商局办理完成注册资本变更登记手续，变更后的注册资本为4,706,700,832元，公司总股本增至470,670.0832万股。<br /><br />15、2018年11月，发行股份募集配套资金<br /><br />2018年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向本次募集配套资金认购对象非公开发行的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为373,411,878股（有限售条件的流通股），已登记至华润置地控股有限公司和平安不动产有限公司名下，本次发行后中华企业的总股本为5,080,112,710股。2019年2月1日，中华企业已在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为5,080,112,710元，公司总股本增至508,011.2710万股。<br /><br />16、2019年送股<br /><br />2019年5月，公司2018年度股东会审议通过了2018年度利润分配方案，根据该方案，公司以2018年末总股本508,011.2710万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，共计转增1,016,022,542股，本次送股实施后，公司总股本增至609,613.5252万股。<br /><br />17、2024年注销回购股份<br /><br />2021年1月18日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟回购股份作为库存股用于实施股权激励计划。2021年2月2日至2021年7月8日期间，公司实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份4,999.99万股，占回购完成日公司总股本的0.82%。<br /><br />2024年4月16日和2024年6月27日，公司分别召开第十届董事会第十七次会议、2023年度股东会年会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将公司存放于股份回购专用证券账户中的4,999.99万股股份注销，并相应减少公司注册资本。2024年8月13日，公司完成回购股份注销，股份总数由6,096,135,252股减少为6,046,135,331股。<br /><br />截至2025年6月30日，发行人总股本为6,046,135,331股。<br /><br />三、发行人股权结构情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />图表5-1：截至2025年6月末公司股权关系图<br /><br />上海国有资产监督管理委员会<br /><br />100%<br /><br />上海地产（集团）有限公司<br /><br />65.21%<br /><br />中华企业股份有限公司<br /><br />图表5-2：截至2025年6月末公司前十大股东持股情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	上海地产（集团）有限公司 	3,942,607,879 	65.21 	<br /><br />2 	华润置地控股有限公司 	412,246,713 	6.82 	<br /><br />3 	上海国盛（集团）有限公司 	180,960,000 	2.99 	<br /><br />4 	深圳市恩情投资发展有限公司 	165,237,477 	2.73 	<br /><br />5 	上海谐意资产管理有限公司 	144,000,000 	2.38 	<br /><br />6 	姚建华 	50,738,056 	0.84 	<br /><br />7 	香港中央结算有限公司 	31,288,840 	0.52 	<br /><br />8 	南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 	23,138,443 	0.38 	<br /><br />9 	深圳钦舟实业发展有限公司 	21,404,839 	0.35 	<br /><br />10 	深圳市博睿财智控股有限公司 	20,835,749 	0.34 	<br /><br />合计 		4,992,457,996 	82.56 	<br /><br />（二）发行人股东及实际控制人<br /><br />1、发行人股东情况<br /><br />截至2025年6月末，地产集团持股比例为65.21%，所持有的发行人股权不存在质押或其他争议情况。地产集团是本公司的控股股东，上海市国资委持有地产集团100%股权，是本公司的实际控制人。<br /><br />地产集团的基本情况如下：<br /><br />图表5-3：地产集团的基本情况<br /><br />公司名称： 	上海地产（集团）有限公司 	<br /><br />注册资本（万元）： 	3,000,000.00 	<br /><br />法定代表人： 	黄永平 	<br /><br />注册地址： 	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 	<br /><br />办公地址： 	上海市浦东新区雪野路928号 	<br /><br />公司类型： 	有限责任公司(国有独资) 	<br /><br />统一社会信用代码： 	91310000744914438T 	<br /><br />经营范围： 	土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，区域开发，旧区改造，保障性住房投资建设，房地产开发、 经营，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	<br /><br />成立日期： 	2002年11月15日 	<br /><br />经营期限： 	自2002年11月15日至无期限 	<br /><br />地产集团合并报表口径主要财务数据和指标如下：<br /><br />图表5-4：地产集团的主要财务数据和指标<br /><br />单位：亿元<br /><br />主要财务数据 	<br /><br />项目 	2024年度/末 	2025年1-6月/2025年6月末 	<br /><br />资产总额 	4,304.60 	4,421.25 	<br /><br />负债总额 	2,741.07 	2,870.35 	<br /><br />所有者权益 	1,563.53 	1,550.90 	<br /><br />营业收入 	317.55 	160.99 	<br /><br />利润总额 	32.09 	19.84 	<br /><br />净利润 	14.37 	10.98 	<br /><br />2、实际控制人情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，上海市国有资产监督管理委员会报为发行人的实际控制人。<br /><br />上海市国资委的主要职责是根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益；根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整；通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制；参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了设立了包括股东会、董事会和经营管理机构在内的健全有效的法人治理结构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的采购和销售系统，不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />发行人已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，公司在人事管理方面独立于控股股东。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />公司依法设立股东会、董事会等机构，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />公司设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，依法独立核算并独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立完整的市场拓展、生产和销售系统，能够独立自主地进行生产和经营活动。公司业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）重要子公司情况<br /><br />截至2024年末，公司全资或控股子公司基本情况如下：<br /><br />图表5-5：截至2024年末发行人全资及控股子公司情况表<br /><br />单位：%<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册资本 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海古北（集团）有限公司 	上海 	20,930.00 	房地产业 	87.5 		购买 	<br /><br />上海原经房地产（集团）有限公司 	上海 	30,000.00 	房地产业 	90 		购买 	<br /><br />上海鼎达房地产有限公司 	上海 	6,000.00 	房地产业 	90 	10 	设立 	<br /><br />上海中鸿置业有限公司 	上海 	1,000.00 	房地产业 	100 		设立 	<br /><br />苏州工业园区中华企业房地产开发有限公司 	苏州 	42,000.00 	房地产业 	90 	10 	设立 	<br /><br />上海顺驰置业有限公司 	上海 	70,000.00 	房地产业 	100 		购买 	<br /><br />杭州中华企业房地产发展有限公司 	杭州 	80,000.00 	房地产业 	100 		设立 	<br /><br />苏州中华园房地产开发有限公司 	苏州 	48,000.00 	房地产业 	100 		设立 	<br /><br />江阴中企誉德房地产有限公司 	江阴 	22,000.00 	房地产业 	95 		设立 	<br /><br />上海新弘生态农业有限公司 	上海 	20,000.00 	农业 	100 		设立 	<br /><br />上海古北房产租赁有限公司 	上海 	1,770.00 	物业管理 		100 	设立 	<br /><br />上海古北物业管理有限公司 	上海 	1,000.00 	物业管理 	100 		设立 	<br /><br />上海古北新虹劳务服务有限公司 	上海 	90 	居民服务业 		100 	设立 	<br /><br />上海古北劳动服务有限公司 	上海 	10.8 	居民服务业 		100 	设立 	<br /><br />苏州洞庭房地产发展有限公司 	苏州 	2,930.64 	房地产业 		90 	设立 	<br /><br />上海新古北物业管理有限公司 	上海 	100 	物业管理 	60 		设立 	<br /><br />上海古北顾村置业有限公司 	上海 	900 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海杉野置业有限公司 	上海 	10,000.00 	房地产业 		100 	购买 	<br /><br />古北集团香港有限公司 	香港 		服务业 		100 	设立 	<br /><br />上海金樱览胜商业资产管理有限公司 	上海 	500 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海江森房屋设备有限公司 	上海 	546.27 	通用设备制造业 		50 	设立 	<br /><br />上海瀛浦置业有限公司 	上海 	40,000.00 	房地产业 	30 	70 	设立 	<br /><br />上海瀛茸置业有限公司 	上海 	120,000.00 	房地产业 	45 	55 	设立 	<br /><br />无锡中城置业有限公司 	无锡 	10,000.00 	房地产业 		60 	设立 	<br /><br />无锡中城誉品置业有限公司 	无锡 	65,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海房地集团物业服务有限公司 	上海 	300 	物业管理 	100 		购买 	<br /><br />上海凯峰房地产开发有限公司 	上海 	30,000.00 	房地产业 	71 		购买 	<br /><br />上海地产古北安亭置业有限公司 	上海 	32,000.00 	房地产业 		70 	设立 	<br /><br />上海中星（集团）有限公司 	上海 	100,000.00 	房地产业 	100 		购买 	<br /><br />无锡申锡房地产实业有限公司 	无锡 	5,000.00 	房地产业 		90 	设立 	<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册资本 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海中星集团昆山置业有限公司 	昆山 	3,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海中星集团实业有限公司 	上海 	90 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海中星集团新城房地产有限公司 	上海 	10,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海中星集团振城不动产经营有限公司 	上海 	10,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海全策房地产有限公司 	上海 	3,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海中星集团申城物业有限公司 	上海 	1,170.00 	物业管理 		100 	设立 	<br /><br />上海新城物业有限公司 	上海 	300 	物业管理 		100 	设立 	<br /><br />上海良城物业管理有限公司 	上海 	100 	物业管理 		100 	设立 	<br /><br />上海中星集团怡城实业有限公司 	上海 	2,900.00 	批发业 		100 	设立 	<br /><br />上海中大股份有限公司 	上海 	5,621.20 	公共设施管理业 		100 	设立 	<br /><br />中星（扬州）置业有限公司 	扬州 	15,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />中星（昆山）城际置业有限公司 	昆山 	82,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海星舜置业有限公司 	上海 	5,000.00 	房地产业 		90 	设立 	<br /><br />中星（安徽）置业有限公司 	合肥 	2,000.00 	房地产业 		100 	购买 	<br /><br />吉林市海上置业有限公司 	吉林 	3,000.00 	房地产业 		50 	设立 	<br /><br />中星（镇江）置业有限公司 	镇江 	22,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海馨亭置业有限公司 	上海 	800 	房地产业 		100 	购买 	<br /><br />上海富源滨江开发有限公司 	上海 	39,600.00 	房地产业 		53 	购买 	<br /><br />上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 	上海 	36,200.00 	房地产业 		100 	购买 	<br /><br />上海申江怡德投资经营管理有限公司 	上海 	1,000.00 	商务服务业 		100 	购买 	<br /><br />上海环江投资发展有限公司 	上海 	58,180.00 	商务服务业 		100 	购买 	<br /><br />上海金丰易居房地产顾问有限公司 	上海 	2,000.00 	房地产业 		100 	购买 	<br /><br />上海地产馨逸置业有限公司 	上海 	45,000.00 	房地产业 		100 	购买 	<br /><br />上海润钻置业有限公司 	上海 	100 	房地产业 	100 		设立 	<br /><br />上海润钻房地产开发有限公司 	上海 	99,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />洵钻（南通）置业有限公司 	南通 	500 	房地产业 	100 		设立 	<br /><br />上海洵钻房地产开发有限公司 	上海 	60,000.00 	房地产业 		100 	设立 	<br /><br />上海沣钻房地产开发有限公司 	上海 	220,000.00 	房地产业 	100 		设立 	<br /><br />上海鸿钻房地产开发有限公司 	上海 	60,000.00 	房地产业 	100 		设立 	<br /><br />上海淞泽置业有限公司 	上海 	300,000.00 	房地产业 	51 		购买 	<br /><br />上海高校餐饮管理有限公司 	上海 	100 	商务服务业 		100 	购买 	<br /><br />中企食当家（上海）城市生活服务有限公司 	上海 	2,000.00 	居民服务业 		100 	设立 	<br /><br />（二）主要子公司介绍<br /><br />（1）上海中星（集团）有限公司<br /><br />上海中星（集团）有限公司成立于1994年6月9日，注册资本100,000.00万元，法定代表人为朱赬。经营范围包括：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海中星（集团）有限公司100%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海中星（集团）有限公司总资产为2,109,163.30万元，所有者权益为1,138,778.17万元，2024年度实现营业收入为81,047.93万元，净利润为-39,558.94万元，主要系房地产行业行情影响所致。<br /><br />（2）上海古北（集团）有限公司<br /><br />上海古北（集团）有限公司成立于1986年12月4日，注册资本20,930.00万人民币，经营范围为：房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营，兴办与古北新区开发相关的工业、贸易、商业、旅游及文化娱乐业的配套设施，为国内外客户提供各项服务性项目，各类货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海古北（集团）有限公司87.50%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海古北（集团）有限公司总资产为301,413.09万元，所有者权益为152,442.63万元。2024年度实现营业收入为80,922.40万元，净利润为11,753.55万元。<br /><br />（3）上海沣钻房地产开发有限公司<br /><br />上海沣钻房地产开发有限公司成立于2022年10月12日，注册资本220,000万元人民币，经营范围为：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海古北（集团）有限公司100.00%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海沣钻房地产开发有限公司总资产为1,066,554.28万元，所有者权益为215,256.73万元。2024年度实现营业收入为0.00万元，净利润为-1,056.39万元，主要系负责开发的上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块未竣工，未满足结转收入的条件，因此未产生营业收入所致。<br /><br />（4）上海淞泽置业有限公司<br /><br />上海淞泽置业有限公司成立于2018年08月06日，注册资本300,000万元人民币，经营范围：房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，厨具、日用百货、化妆品、办公用品、服饰服饰、鞋帽、皮革制品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、眼镜、体育用品及器材、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表、灯具的销售，验光配镜，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海淞泽置业有限公司51%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海淞泽置业有限公司总资产为1,480,525.40万元，所有者权益为366,047.85万元。2024年度实现营业收入为480,920.91万元，净利润为71,734.20万元。<br /><br />（5）上海原经房地产（集团）有限公司<br /><br />上海原经房地产（集团）有限公司成立于1985年03月20日，注册资本30,000万元人民币，经营范围：房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务；住宅绿化设计、绿化工程及养护；白蚁及害虫防治；房屋测量咨询；新型建材设备；实业投资；国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海原经房地产（集团）有限公司90.00%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海原经房地产（集团）有限公司总资产为220,154.84万元，所有者权益为127,160.55万元。2024年度实现营业收入为7,610.53万元，净利润为10,238.48万元。<br /><br />（6）上海润钻房地产开发有限公司<br /><br />上海润钻房地产开发有限公司成立于2019年09月30日，注册资本99,000万元人民币，经营范围：自有房屋租赁，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海润钻房地产开发有限公司100.00%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海润钻房地产开发有限公司总资产为165,851.15万元，所有者权益为40,151.15万元。2024年度实现营业收入为7,536.49万元，净利润为2,866.40万元。<br /><br />（7）上海洵钻房地产开发有限公司<br /><br />上海洵钻房地产开发有限公司成立于2020年05月25日，注册资本60,000万元人民币，经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海洵钻房地产开发有限公司100.00%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海洵钻房地产开发有限公司总资产为91,302.82万元，所有者权益为77,076.80万元。2024年度实现营业收入为1,091.75万元，净利润为329.44万元。<br /><br />（8）上海鸿钻房地产开发有限公司<br /><br />上海鸿钻房地产开发有限公司成立于2018年08月06日，注册资本300,000万元人民币，经营范围：房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，厨具、日用百货、化妆品、办公用品、服饰服饰、鞋帽、皮革制品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、眼镜、体育用品及器材、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表、灯具的销售，验光配镜，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海鸿钻房地产开发有限公司100.00%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海鸿钻房地产开发有限公司总资产为442,216.06万元，所有者权益为58,332.30万元。2024年度实现营业收入为0.00万元，净利润为-462.78万元，主要系负责开发的上海市闵行莘庄16A-07A地块未竣工，未满足结转收入的条件，因此未产生营业收入所致。<br /><br />（三）主要联营及合营企业情况<br /><br />图表5-6：截至2024年末发行人主要联营及合营企业情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	主要经营地 	注册资本 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />上海保锦润房地产有限公司 	上海 	96,000 	房地产业 	49.00% 	<br /><br />上海国际汽车城置业有限公司 	上海 	50,000 	房地产业 	10.00% 	<br /><br />（1）上海保锦润房地产有限公司<br /><br />上海保锦润房地产有限公司成立于2022年10月09日，注册资本96,000万元人民币，经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；住房租赁；物业管理；普通机械设备安装服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海保锦润房地产有限公司49.00%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海保锦润房地产有限公司总资产为460,089.00万元，所有者权益为93,223.00万元。2024年度实现营业收入为209.00万元，净利润为-656.00万元。<br /><br />（2）上海国际汽车城置业有限公司<br /><br />上海国际汽车城置业有限公司成立于2001年09月25日，注册资本50,000万元人民币，经营范围：房地产开发、经营，物业租赁，物业管理，建筑材料，咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年末，发行人持有上海国际汽车城置业有限公司10.00%的股权。<br /><br />截至2024年末，上海国际汽车城置业有限公司总资产为443,594.00万元，所有者权益为190,507.00万元。2024年度实现营业收入为200,906.00万元，净利润为21,087.00万元。<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度<br /><br />（一）发行人组织结构<br /><br />图表5-7：公司内部组织结构图(截至2024年末)<br /><br />（二）发行人主要职能部门职责简介<br /><br />1、投资管理部<br /><br />在公司战略目标指导下，梳理公司投资测算标准，明确投资决策流程，积极开展新项目市场化研究和拓展工作，包含各住宅、商办拓展等，为公司的发展做好土地资源的准备。<br /><br />2、运营管理部<br /><br />组织开展战略研究与规划；在战略的指引下，梳理公司及各项目（公司）的管控运营模式及经营模式、经营目标，监控项目计划运营情况及货值、成本、进度、利润等核心指标；统筹建立和完善公司的流程体系，搭建公司信息化管理平台，保证公司和项目的规范化运营。<br /><br />3、设计管理部<br /><br />负责公司项目的全程设计、产品标准管理，创新研发工作，对设计过程中产品品质、成本和进度进行有效控制，总结产品设计经验，完善和优化设计方案，推出符合或引领市场需求的产品，通过不断地产品创新及增值服务满足客户需求。<br /><br />4、成本管理部<br /><br />负责公司成本管理体系及标准合同体系的策划、建立、实施，主控前期成本管理、目标成本管理，统筹项目全过程成本的管理、动态监控和后评估，并通过建立成本数据库，提高公司成本管理及控制能力，确保公司成本控制目标的达成。<br /><br />5、招标采购部<br /><br />建立健全招标采购管理体系，全面统筹公司招标采购事项（除资产/董办/财务/法务审计外），组织相关部门编制采购计划并负责权限范围内的采购实施，对采购合同和供方资源进行管理，开展采购专业研究，控制采购成本、质量和进度，保证项目正常运作。<br /><br />6、开发部<br /><br />负责公司相关区域在建项目报批报建及费用控制、项目开发报建证照办理；负责与相关区域政府部门的关系协调，配合公司对项目开发进度的整体要求，为公司打造良好的企业公共关系，促进项目的顺利实施。<br /><br />7、工程与安全管理部<br /><br />负责工程管理标准化体系的建设和完善，定期对各个项目进行巡检，监督各项目工程过程管理、质量管理、安全管理，提升项目工程品质；监督项目现场工程类节点的完成；对项目过程中遇到的重大工程技术问题提供技术支持。<br /><br />8、营销管理部<br /><br />负责营销管理体系建设、产品定位、前介策划、营销策划与推广、销售管理、品牌舆情、权限范围内的营销采购等工作，促进企业拓展市场，达成经营目标，更有效的服务于战略目标。<br /><br />9、资产管理部<br /><br />负责公司存量资产管理、资产盘活及处置、招商租赁营运等工作；保障公司产权完整，促进资产保值增值。<br /><br />10、客户关系部<br /><br />确定公司客户关系的工作流程和工作标准，进行客户满意度管理、各类风险管理、品质管理、交付管理、维保管理、投诉管理、客户会平台管理等工作，持续提高公司在市场中客户资源的占有率以及持续提高客户满意度、忠诚度。<br /><br />11、党群工作部<br /><br />在公司党委和纪委领导下，围绕企业生产经营开展党的建设工作、群团工作、企业文化建设等工作内容，保证党和国家方针政策以及上级党组织的部署要求在企业贯彻和执行。<br /><br />12、纪检室<br /><br />在公司党委和纪委领导下，围绕企业生产经营开展党风廉政建设，整体推进惩防体系建设，保证监督党和国家方针政策以及上级党组织的部署要求在企业贯彻和执行。<br /><br />13、董事会办公室<br /><br />负责公司投资者关系、股权管理及优化、董事会事务、公司发言人等工作，助力完善企业法人治理结构，保障公司信息及时准确披露，树立公司在投资人中的良好形象。<br /><br />14、财务管理部<br /><br />负责对公司整体的业务经营状况进行财务反映，为公司运行提供有效财务支持，负责公司财务类业绩指标的管理，提高项目收益水平，促进企业价值最大化。<br /><br />15、人力资源部（组织部）<br /><br />建立、健全人力资源管理体系，负责公司人力资源规划、组织管理、员工选聘、培训发展、绩效考核、薪酬福利管理等相关工作，为实现公司经营发展战略目标提供人力资源支持与保障。<br /><br />16、行政管理部<br /><br />承担公司综合管理保障专项任务，包括行政管理、后勤保障、档案管理、综合文秘和信访接待等工作职能，通过提供高效的行政管理、优良的企业文化氛围，提高员工凝聚力，为公司快速健康发展奠定基础。<br /><br />17、审计法务部<br /><br />负责监督公司内部经营管理及为公司提出参谋意见；负责防范公司经营管理风险及法律风险，保障公司经营安全，维护公司合法权益；负责公司内部审计管理，负责公司法务管理、制度建设、风险合规管理、法律纠纷管理、争议解决、合同管理、知识产权管理、外聘律师管理、法律咨询等工作，提供全方位法务支持。<br /><br />18、商办经营部<br /><br />负责项目现场的工程综合管理，包括进度、质量、安全文明、现场成本控制及协调工作，通过项目计划推动、协调各专业部门工作，完成项目开发工程建设目标。<br /><br />（1）通过对公司资产运营、资产盘活、招商租赁等工作，促进资产保值增值；<br /><br />（2）通过专业化市场研究、产品定位、租决等工作，合理制定招商方案，优化业态布局等，持续提高公司资产的市场竞争力；<br /><br />（3）介入新建持有物业的前期策划环节，保障资产交付后的高效运营。强化租户满意度管理、品质管理、物业管理、维保管理、投诉管理、安全管理、信息管理等，提升品牌满意度、忠诚度。<br /><br />19、项目部<br /><br />负责项目现场的工程综合管理，包括进度、质量、安全文明、现场成本控制及协调工作，通过项目计划推动、协调各专业部门工作，完成项目开发工程建设目标。<br /><br />（三）治理结构、组织机构设置及运行情况<br /><br />公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。依照公司章程，公司设立了股东会、董事会、经营管理层等决策机构、监督机构和经营团队，公司基本<br /><br />治理情况如下：<br /><br />1、股东会<br /><br />公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改本章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；<br /><br />（13） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的交易（公司受赠现金资产除外）；<br /><br />（14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（15） 审议股权激励计划；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事和董事会<br /><br />董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，由董事会依法决定。<br /><br />公司董事会在行使该项职权时，须事先征询公司监事会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订本章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。<br /><br />3、监事和监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司的财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；<br /><br />（9）本章程规定或股东大会授予的其它职权。<br /><br />4、高级管理人员<br /><br />公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3－5名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师等为公司高级管理人员。<br /><br />总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制订公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；<br /><br />（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；<br /><br />（9）决定公司职工的聘用和拟订解聘；<br /><br />（10）本章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />（四）公司内部控制制度<br /><br />公司为规范企业管理，贯彻《公司法》、《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，提高经营活动效率性，保证资产安全性、财务报告真实性和决策有效性，以公司经营活动实际为基础，建立了较为完善合理的内部管理制度，能够对发行人各项业务活动的正常运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部管理制度，提高内部管理制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。发行人主要内部管理制度如下：<br /><br />1、财务制度<br /><br />为适应上市公司的运作规范和各项会计准则的要求，统一和规范企业的财务行为，加强财务管理和监督，规范经济核算，保证会计信息真实可靠、内容完整，保障企业资产的安全和保值增值，依据《会计法》、《企业会计准则》以及国家有关政策法规、公司章程和企业经营管理的实际需要，公司制定了《中华企业股份有限公司财务制度》。<br /><br />《中华企业股份有限公司财务制度》明确规定了财务会计机构的设置及财务会计人员的管理，全面预算管理，资金管理，投资管理，固定资产及低值易耗品管理，债权债务管理，资产减值准备管理，成本费用管理，销售管理，担保管理，税收管理，发票管理，会计电算化管理，会计档案管理，财务会计报告的编制和披露等内容，在资金、债权债务、成本费用、担保、税收管理等方面形成了一套完善的财务管理体系。<br /><br />2、内部审计制度<br /><br />为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计规范化、标准化，发挥内部审计工作在加强内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《上海地产（集团）有限公司审计工作暂行办法》的有关规定，结合公司内部审计的实际情况，发行人制定《中华企业股份有限公司内部审计制度》。<br /><br />《中华企业股份有限公司内部审计制度》明确规定了内部审计机构和审计人员，内部审计的职责和权限，内部审计工作程序，纪律和奖惩等内容。公司根据《公司章程》设立审计室，审计室对董事会负责，由董事会下设的审计委员会领导工作并提供业务指导，董事会授权公司经营层具体负责日常审计管理。平时审计室向公司分管领导汇报工作，年末向董事会审计委员会提交工作总结报告。审计室的主要任务是对公司及分公司、控股子公司的财务收支和经济活动进行系统内部审计监督。<br /><br />3、关联交易管理制度<br /><br />为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人制定《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》。<br /><br />《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》明确规定了公司关联人和关联关系，关联交易的认定和定价，关联交易的决策，关联交易披露等内容。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司相关部门应当及时报告董事会秘书，按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求分别披露。<br /><br />4、对外担保管理制度<br /><br />为规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》。<br /><br />《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》明确规定对外担保对象的审查，对外担保的审批程序，对外担保的管理，相关人员责任等内容。公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据有关法律法规及《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。<br /><br />5、预算管理方面<br /><br />公司制定的《中华企业股份有限公司财务制度》，明确规定了公司全面预算管理的目的和内容，全面预算管理的组织架构与职责分工，全面预算编制流程，预算执行和控制，预算调整，预算考核与评价等内容。按照分级归口管理原则，公司设置全面预算决策机构、管理机构、工作机构，负责公司全面预算管理总体工作。公司董事会是全面预算决策机构，战略投资部门是公司全面预算管理工作牵头单位，组织编制公司全面预算。财务部门是全面预算管理工作的常设机构，负责全面预算管理工作机构的日常工作，组织编制公司财务预算，跟踪监督和分析预算执行情况，提出全面预算管理的改进措施和年度财务预算的修改建议。公司各事业部负责本事业部部门费用预算的编制、控制、分析工作，以及按照事业部职责对其授权管理企业的归口管理经营业务预算、投资预算、融资预算和财务预算等全面预算工作进行指导、审核、分析和监督。并按照管理需要汇总编制事业部全面预算报表，并对预算执行情况进行控制和分析。公司各部门和中心应按归口管理要求编制各自的部门费用预算编制、控制、分析工作，对归口管理的预算管控指标实施指导、平衡、审核、分析和监督。<br /><br />6、资金管理方面<br /><br />公司制定的《中华企业股份有限公司财务制度》，明确规定了公司资金管理的目的、范围和原则，资金的计划管理，资金使用的管理，货币资金管理，银行账户管理，票据管理，网络结算管理，融资管理，资金池管理，资金管理的检查监督等内容。公司资金管理的总体原则为安全、高效和集中，具体包括：（1）以当年度全面预算为基础；（2）保证生产经营活动资金需求；（3）定期资金平衡和滚动资金平衡相结合；（4）计划管理和审批监控相结合；（5）分级归口管理和限额资金管理相结合。公司法定代表人分管资金工作，可以授权分管领导负责审批额度范围内的资金，组织财务部门进行资金调度和管理工作，健全资金管理和资金内控制度，督促资金计划的实施。各业务部门负责本部门职责范围内的资金收入和支出计划，每季度资金计划报告董事长。各子公司年度资金计划需根据年度全面预算编制，实行自下而上逐级上报，经财务部门汇总平衡，经审批后层层下达，各子公司的资金计划与公司整体资金预算保持一致。<br /><br />7、投资管理方面<br /><br />公司制定的《中华企业股份有限公司财务制度》，明确规定了公司投资管理的目的、范围和原则，房地产开发项目投资，固定资产项目投资，长期股权投资，投资性房地产，金融资产投资，债券投资，衍生金融资产投资等方面的内容。公司投资管理的原则为：公司的各项投资活动必须符合公司的发展战略；必须坚持效率优先，充分有效地利用闲置资金，确保资产保值增值。公司的各项投资计划应纳入年度全面预算。公司投资的权限为：根据企业的内部审批程序和审批权限确定各投资项目的立项和实施。各子公司应根据自身经营规模的大小，确定具体的审批程序及审批权限，并报公司审定后执行。<br /><br />8、销售管理方面<br /><br />公司制定的《中华企业股份有限公司财务制度》，明确规定了公司销售管理的目的和范围，销售计划，资金回笼，后续管理等方面的内容。公司销售管理的目的是为了保证销售计划合理可行，销售流程清晰有序，房款回笼安全及时。房产销售工作由市场部门组织实施，财务部门负责核算和监督。房地产开发项目销售计划由市场部门组织编制，项目各归口管理部门配合，并报经营班子讨论批准，财务和审计部门实施监督。企业会计人员根据发票、收据、现金解款单以及客户刷卡单据等，登录相关账册，同时登记客户销售台账。会计人员必须定期将客户销售台账和出纳登记的现场收款明细表核对无误，以确保房款回笼的及时准确。<br /><br />9、发行人的信息披露制度<br /><br />为进一步规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时地披露，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中华企业股份有限公司章程》等规定，公司制定了信息披露管理办法和信息披露制度。公司应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续信息披露的义务。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）发行人员工情况<br /><br />图表5-8：截至2024年末发行人在职员工情况<br /><br />单位：人<br /><br />母公司在职员工的数量 	54 	<br /><br />主要子公司在职员工的数量 	1,278 	<br /><br />在职员工的数量合计 	1,332 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	占比 	<br /><br />生产人员 	618 	46.40% 	<br /><br />销售人员 	74 	5.56% 	<br /><br />技术人员 	286 	21.47% 	<br /><br />财务人员 	106 	7.96% 	<br /><br />行政人员 	248 	18.62% 	<br /><br />合计 	1,332 	100.00% 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量 	占比 	<br /><br />硕士 	67 	5.03% 	<br /><br />本科 	492 	36.94% 	<br /><br />大专 	429 	32.21% 	<br /><br />高中及以下 	344 	25.83% 	<br /><br />合计 	1,332 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员情况<br /><br />公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，并按照公司章程，合理合法设置公司董事会，并任命高级管理人员。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：<br /><br />图表5-9：发行人董事、监事及其他高级管理人员情况表<br /><br />姓名 	职位 	任期起始日期 	任期终止日期 	是否在公司关联方获取报酬 	<br /><br />李钟 	董事长 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	是 	<br /><br />王昕轶 	副董事长 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	是 	<br /><br />李剑 	副董事长、党委书记 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />段石磊 	董事、总经理 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	是 	<br /><br />严明勇 	董事 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	是 	<br /><br />史剑梅 	独立董事 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />方芳 	独立董事 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />李健 	独立董事 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />沈磊 	监事会主席 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	是 	<br /><br />王静思 	监事 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	是 	<br /><br />戴正芳 	职工监事 	2024年5月24日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />顾昕 	财务总监、董事会秘书 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />朱赬 	副总经理 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	是 	<br /><br />魏铭材 	副总经理 	2024年6月27日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />吴韬 	副总经理 	2024年7月22日 	2027年6月26日 	否 	<br /><br />注：公司于2025年8月27日召开第十一届董事会第八次会议，通过了关于修订《公司章程》并取消监事会的议案，该议案尚待提交股东会审议通过。<br /><br />1、董事<br /><br />（1）李钟<br /><br />李钟，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任上海对外经济贸易工程公司副总经理、总经理、党委副书记，上海外经贸投资（集团）有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事、党委副书记，上海申虹投资发展有限公司副总经理，中华企业股份有限公司第十届董事会董事长。现任上海地产（集团）有限公司副总裁，中华企业股份有限公司第十一届董事会董事长。<br /><br />（2）王昕轶<br /><br />王昕轶，男，1977年9月出生，中共党员，硕士研究生。历任沈阳万科企业有限公司项目发展部投资主管、营销管理部项目营销经理，华润置地沈阳公司营销管理部助理经理、副经理，华润置地沈阳大区营销管理部副总监、总监、总经理，沈阳公司助理总经理，华润置地东北大区长春公司副总经理(主持工作)、总经理，华润置地华南大区党委委员、助理总经理、深圳公司总经理，华润置地华东大区党委委员、副总经理（主持工作），中华企业股份有限公司第十届董事会副董事长。现任华润置地华东大区党委书记、总经理，中华企业股份有限公司第十一届董事会副董事长。<br /><br />（3）李剑<br /><br />李剑，男，1971年8月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师（教授级）。历任上海市建设工程管理有限公司副总工、总经理助理，上海市建设工程管理有限公司副总经理、总工程师、党委委员，上海申虹投资发展有限公司建设管理部部长，上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司建设管理部经理，中华企业股份有限公司副总经理、第十届董事会副董事长。现任中华企业股份有限公司党委书记、第十一届董事会副董事长。<br /><br />（4）段石磊<br /><br />段石磊，男，1985年1月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任上海联合融资担保公司市北区域管理部业务总监、业务二部副总监，上海市住房置业担保公司综合管理部副经理、风险管理部经理、市场业务部经理，上海地产龙阳置业发展有限公司投资运营部经理，上海地产（集团）有限公司战略投资部副总经理，计划经营部副总经理。现任中华企业股份有限公司第十一届董事会董事、总经理。<br /><br />（5）严明勇<br /><br />严明勇，男，1967年4月出生，硕士研究生，正高级会计师。历任中国水利电力对外公司上海分公司本部财务经理，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司成本主管，中锐控股集团有限公司财务经理，上海申通地铁集团有限公司财务部副部长，上海中星（集团）有限公司财务总监，上海地产（集团）有限公司财务管理部经理，中华企业股份有限公司第九届董事会董事。现任上海地产（集团）有限公司财务资金部总经理，中华企业股份有限公司第十一届董事会董事。<br /><br />（6）史剑梅<br /><br />史剑梅，女，1963年4月生，中共党员，硕士研究生，经济师，信用管理师（一级）。历任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理，曾兼任上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司独立董事，光明房地产集团股份有限公司独立董事，绿能慧充数字能源技术股份有限公司独立董事。现任上海热像科技股份有限公司独立董事，中华企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。<br /><br />（7）方芳<br /><br />方芳，女，1963年11月生，中共党员，博士研究生，教授。历任上海财经大学上海国际银行金融专修学院院长，上海财经大学公共经济与管理学院副院长，上海财经大学公共经济与管理学院党委书记，现任上海财经大学公共经济与管理学院投资发展研究院院长、金融专硕（首席投资官）教育中心主任、中华企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。<br /><br />（8）李健<br /><br />李健，男，1983年7月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、税务师、律师。历任立信会计师事务所审计现场负责人，上海申浩律师事务所财税法中心副主任，上海股权托管交易中心业务经理。现任金浦产业投资基金管理有限公司新材料基金负责人，上海金桥信息股份有限公司独立董事，上海爱建集团股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。<br /><br />2、监事<br /><br />（1）沈磊<br /><br />1965年12月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任上海市土地管理局资料中心科员，上海市房屋土地测绘中心地籍科科长助理，上海市房屋土地管理局建设用地处科员、副主任科员，上海市土地发展中心地产科副科长、主任助理，上海地产（集团）有限公司土地储备二部副经理，上海世博土地储备处副处长，上海世博土地控股有限公司土地储备部副总经理（主持工作），上海世博土地储备处处长，上海地产（集团）有限公司土地储备一部经理，上海地产（集团）有限公司业务总监、上海市土地储备中心副主任，上海地产三林滨江生态建设有限公司常务副总经理、党总支书记、监事会主席，中华企业股份有限公司第八届、第九届、第十届监事会主席。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，中华企业股份有限公司第十一届监事会主席。<br /><br />（2）王静思<br /><br />1972年9月出生，大学学历，会计学硕士，高级会计师，中共党员。曾任上海地产（集团）有限公司资产管理部经理助理、副经理，上海地产（集团）有限公司审计部副总经理，上海地产城市更新数字科技有限公司党总支副书记、副总经理，中华企业股份有限公司第十届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司审计管理中心主任，中华企业股份有限公司第十一届监事会监事。<br /><br />（3）戴正芳<br /><br />1973年2月出生，中共党员，大学学历，经济师。历任中华企业股份有限公司市场营销部副经理、经理，营销管理部经理，商业办公开发事业部副总经理，投资管理部副总经理。现任中华企业股份有限公司投资管理部总经理，中华企业股份有限公司第十一届监事会职工监事。<br /><br />3、高级管理人员<br /><br />（1）段石磊<br /><br />详见“（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历”之“1、董事”。<br /><br />（2）顾昕<br /><br />顾昕，女，1976年5月出生，大学本科，高级会计师。历任上海众华沪银会计师事务所部门经理助理，蓝旗国际货运代理（上海）有限公司（KARLGROSS）财务经理，上海爱购商务服务有限公司财务经理，上海国盛（集团）有限公司计划财务部高级经理，上海建材（集团）有限公司财务总监。现任中华企业股份有限公司财务总监、董事会秘书。<br /><br />（3）朱赬<br /><br />朱赬，男，1983年5月出生，中共党员，硕士研究生。历任上海世博国际酒店投资管理有限公司酒店管理部经理，上海世博城市最佳实践区商务有限公司商业运营与项目发展部部门经理、副总经理兼上海世博滨江置业有限公司副总经理，上海世博发展（集团）有限公司办公室总经理，上海地产（集团）有限公司资产管理部副总经理。现任中华企业股份有限公司副总经理。<br /><br />（4）魏铭材<br /><br />魏铭材，男，1986年5月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。历任上海地产农业投资发展有限公司企划部副经理（主持工作）、经理、产品营销部副经理（主持工作）、办公室副主任（主持工作）、主任，上海市滩涂造地有限公司市场营销部临时负责人（主持工作）。现任上海新弘生态农业有限公司总经理，中华企业股份有限公司副总经理。<br /><br />（5）吴韬<br /><br />吴韬，男，1982年8月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。历任上海市建设工程管理有限公司虹桥商务区基础设施项目建设管理部副经理兼技术负责人、副总工程师、EPC项目管理部副经理，上海申虹投资发展有限公司建设管理部部长助理，上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司建设管理部经理助理、副经理（主持工作）。现任中华企业股份有限公司工程与安全管理部总经理、中华企业股份有限公司副总经理。<br /><br />发行人高管人员设置合法合规，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求。<br /><br />八、发行人业务板块构成情况<br /><br />（一）经营业务范围<br /><br />公司是上海解放后第一家专业从事房地产开发经营的企业，经营范围涵盖住宅项目开发、商办项目开发、持有物业经营、物业服务管理等。作为上海地产集团旗下市场化房地产开发的平台，公司以中高端商品住宅开发为核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业。<br /><br />经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />（二）业务板块构成<br /><br />近三年及一期，公司主营业务中按照板块划分营业收入主要来源于房地产业。公司其他业务主要为物业管理、商业、服务业、施工业等。<br /><br />图表5-10：近三年及一期发行人的主营业务收入构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房地产业 	609,871.50 	91.55% 	591,805.87 	85.31% 	1,231,101.76 	93.62% 	167,481.36 	65.82% 	<br /><br />其中：住宅 	578,794.21 	86.88% 	520,433.08 	75.02% 	1,084,653.11 	82.48% 	113,268.31 	44.51%% 	<br /><br />商业地产 	31,077.29 	4.67% 	71,372.79 	10.29% 	146,448.65 	11.14% 	54,213.05 	21.31% 	<br /><br />物业管理 	41,237.61 	6.19% 	69,891.03 	10.07% 	60,169.79 	4.58% 	61,333.07 	24.10% 	<br /><br />商业 	15,063.52 	2.26% 	31,979.94 	4.61% 	22,524.06 	1.71% 	24,764.78 	9.73% 	<br /><br />服务业 	- 	- 	67.25 	0.01% 	1,211.62 	0.09% 	867.11 	0.34% 	<br /><br />主营业务收入合计 	666,172.63 	100.00% 	693,744.10 	100.00% 	1,315,007.23 	100.00% 	254,446.31 	100% 	<br /><br />图表5-11：近三年及一期发行人的主营业务成本构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房地产业 	396,334.76 	88.33% 	369,237.82 	78.91% 	834,427.91 	90.88% 	102,247.11 	55.25% 	<br /><br />其中：住宅 	373,445.84 	83.23% 	317,424.26 	67.83% 	751,311.63 	81.83% 	- 	- 	<br /><br />商业地产 	22,888.91 	5.10% 	51,813.55 	11.07% 	83,116.28 	9.05% 	39,704.50 	21.46% 	<br /><br />物业管理 	36,600.55 	8.16% 	67,024.30 	14.32% 	58,716.24 	6.40% 	58,262.13 	31.48% 	<br /><br />商业 	15,759.87 	3.51% 	31,684.57 	6.77% 	24,886.94 	2.71% 	24,266.23 	13.11% 	<br /><br />服务业 	- 	- 	3.64 	0.00% 	112.66 	0.01% 	280.73 	0.15% 	<br /><br />主营业务成本合计 	448,695.18 	100.00% 	467,950.33 	100.00% 	918,143.74 	100.00% 	185,056.20 	100% 	<br /><br />图表5-12：近三年及一期发行人的主营业务毛利润构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房地产业 	213,536.74 	98.19% 	222,568.05 	98.57% 	396,673.85 	99.95% 	65,234.25 	94.01% 	<br /><br />其中：住宅 	205,348.37 	94.42% 	203,008.82 	89.91% 	333,341.48 	83.99% 	- 	- 	<br /><br />商业地产 	8,188.38 	3.77% 	19,559.24 	8.66% 	63,332.37 	15.96% 	14,508.55 	20.91% 	<br /><br />物业管理 	4,637.06 	2.13% 	2,866.73 	1.27% 	1,453.55 	0.37% 	3,070.94 	4.43% 	<br /><br />商业 	-696.35 	-0.32% 	295.37 	0.13% 	-2,362.88 	-0.60% 	498.55 	0.72% 	<br /><br />服务业 	- 	- 	63.61 	0.03% 	1,098.96 	0.28% 	586.38 	0.85% 	<br /><br />毛利润合计 	217,477.45 	100.00% 	225,793.77 	100.00% 	396,863.49 	100.00% 	69,390.11 	100.00% 	<br /><br />图表5-13：近三年及一期发行人的主营业务毛利率构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />房地产业 	35.01% 	37.61% 	32.22% 	38.95% 	<br /><br />其中：住宅 	35.48% 	39.01% 	30.73% 	- 	<br /><br />商业地产 	26.35% 	27.40% 	43.25% 	26.76% 	<br /><br />物业管理 	11.24% 	4.10% 	2.42% 	5.01% 	<br /><br />商业 	-4.62% 	0.92% 	-10.49% 	2.01% 	<br /><br />服务业 	- 	94.59% 	90.70% 	67.62% 	<br /><br />毛利率 	32.65% 	32.55% 	30.18% 	27.27% 	<br /><br />（三）发行人主营业务情况<br /><br />&lt;一&gt;房地产板块<br /><br />1、房地产业务资质情况<br /><br />发行人主营房地产板块业务，主要经营主体为全国各项目公司。<br /><br />发行人本部具有一级房地产开发资质，证书编号为建开企〔2001〕117号，有效期至2027年12月31日。目前发行人本部无在建项目，不直接从事房地产开经营，均通过其直接或间接控制的控股子公司从事房地产开发业务。发行人合并范围内正在从事房地产开发或合作开发房地产的项目公司亦已获取房地产开发企业资质证书。<br /><br />图表5-14：截至目前在建项目房地产开发企业资质证书情况<br /><br />开发主体 	房地产开发企业资质证书名称 	证书编号 	有效期 	<br /><br />中华企业股份有限公司 	房地产开发企业资质证书 	建开企[2001]117号 	2027.12.31 	<br /><br />上海环江投资发展有限公司 	房地产开发企业资质证书 	沪房管开第03245号 	2026.06.30 	<br /><br />中星（镇江）置业有限公司 	房地产开发企业资质证书 	镇江KF14808 	2028.07.22 	<br /><br />苏州洞庭房地产发展有限公司 	房地产开发企业资质证书 	苏州KF16759 	2025.04.25（不延续） 	<br /><br />苏州中华园房地产开发有限公司 	房地产开发企业资质证书 	苏州KF16422 	2025.03.31（不延续） 	<br /><br />中星（扬州）置业有限公司 	房地产开发企业资质证书 	扬州KF14889 	2025.07.07（不延续） 	<br /><br />中星（昆山）城际置业有限公司 	房地产开发企业资质证书 	苏州KF16339 	2028.03.31 	<br /><br />中星（安徽）置业有限公司 	房地产开发企业资质证书 	皖房A20230078 	2026.05.08 	<br /><br />上海润钻房地产开发有限公司 	房地产开发企业暂定资质证书 	沪房管（杨浦）第0000499号 	2024.12.31（不延 	<br /><br />			续） 	<br /><br />上海洵钻房地产开发有限公司 	房地产开发企业资质证书 	沪房管开第03141号 	2026.05.11 	<br /><br />上海鸿钻房地产开发有限公司 	房地产开发企业资质证书 	沪房管开第03204号 	2026.06.09 	<br /><br />上海沣钻房地产开发有限公司 	房地产开发企业资质证书 	沪房管开第03040号 	2026.03.31 	<br /><br />上海淞泽置业有限公司 	房地产开发企业资质证书 	沪房管开第03143号 	2026.05.11 	<br /><br />2、房地产业务开展情况<br /><br />近三年及一期，公司主要业务指标如下：<br /><br />图表5-15：近三年及一期房地产总体开发情况<br /><br />金额单位：万元/面积单位：万平方米<br /><br />年份 	开发完成投资 	新开工面积 	竣工面积 	销售面积 	销售金额 	<br /><br />2022年度 	36.64 	31.21 	6.25 	14.82 	1,221,612.60 	<br /><br />2023年度 	53.27 	33.44 	40.23 	12.86 	974,933.30 	<br /><br />2024年度 	15.25 	0.00 	25.50 	10.00 	581,577.08 	<br /><br />2025年1-6月 	7.56 	0.00 	5.67 	3.35 	179,475.57 	<br /><br />合计 	112.72 	64.65 	77.65 	41.03 	2,957,598.55 	<br /><br />注：上述销售面积和销售金额指签约销售面积和金额。<br /><br />近三年及一期公司主营业务分地区营业收入主要来源于上海地区，并逐渐拓展至江苏及浙江等地区，具体构成情况如下：<br /><br />图表5-16：近三年及一期房地产区域分布情况<br /><br />单位：万元<br /><br />地区 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	<br /><br />上海地区 	656,036.71 	98.48% 	673,196.62 	97.04% 	1,284,922.24 	97.71% 	192,388.99 	75.61% 	<br /><br />江苏地区 	8,307.81 	1.25% 	16,313.74 	2.35% 	23,925.64 	1.82% 	57,806.36 	22.72% 	<br /><br />浙江地区 	41.27 	0.01% 	206.20 	0.03% 	132.64 	0.01% 	304.15 	0.12% 	<br /><br />安徽地区 	1,320.30 	0.20% 	1,031.41 	0.15% 	1,594.99 	0.12% 	2,200.49 	0.86% 	<br /><br />吉林地区 	466.55 	0.07% 	2,996.12 	0.43% 	4,431.71 	0.34% 	1,746.32 	0.69% 	<br /><br />合计 	666,172.63 	100.00% 	693,744.10 	100.00% 	1,315,007.23 	100.00% 	254,446.31 	100.00% 	<br /><br />3、房地产业务的经营模式<br /><br />（1）业务流程<br /><br />在市场化房地产开发业务方面，公司以住宅项目为主，别墅、商业等项目类型也有所涉及。房地产开发项目涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，公司根据多年的房地产开发经验设置了成熟、有效的业务流程和制度，一般房地产项目开发主要流程如下：<br /><br />图表5-17：一般房地产项目开发主要流程<br /><br />（2）主要业务模式<br /><br />1）房地产开发业务的运营模式<br /><br />A.新项目拓展<br /><br />公司的项目拓展工作主要由投资管理部协调各部门完成，涉及的主要流程包括：①投资管理部负责土地信息收集、筛选和重点地块的现场勘探；<br /><br />②发展项目确定阶段。<br /><br />投资管理部负责初步市场调研，判断确定项目的定位，并根据设计规划部提供的初步方案排布进行项目经济初步测算；<br /><br />设计管理部根据投资管理部的要求，根据地块的地理位置、地形地貌、规划设计条件等特征和要求，提供地块初步设计分析；<br /><br />审计法务部负责在发展项目确定阶段对拟发展项目背景资料提供法律意见；<br /><br />如投资管理部需要，成本管理部则根据设计管理部提供的项目初步设计分析进行成本初步测算。<br /><br />③可行性研究阶段：<br /><br />投资管理部负责根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目背景调研，组织外部专业公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作，组织形成项目可行性报告；<br /><br />营销管理部负责项目所在区域的市场调研，并根据市场调研结果提出产品定位建议、营销初步计划与售价预测；<br /><br />设计管理部现场勘查后根据地块的地形、地貌及周边环境进行项目规划的分析，并根据产品定位建议，完成概念设计草案；<br /><br />审计法务部负责根据项目的背景情况进行法律风险分析，对合作合同等法律文件进行审核；<br /><br />财务管理部根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划等材料，编制资金筹措计划及开展财务相关分析。<br /><br />B.采购与施工管理<br /><br />公司的采购管理主要由公司招标采购部牵头开展，负责建立健全招标采购体系，全面统筹公司招标采购事项，组织相关部门编制采购计划并负责权限范围内的采购实施，对采购合同和供方资源进行管理，开展采购专业研究，控制采购成本、质量和进度，保证项目正常运作。<br /><br />①设计类采购及设计方案确定<br /><br />公司房地产开发项目的设计类供应商选择由设计管理部协助招标采购部进行勘察供应商的招标、开标、评标、谈判及合同审核工作。<br /><br />在概念设计管理阶段，根据项目产品定位和适配标准，编制并确定项目概念设计任务书，并负责与概念设计单位的沟通，组织项目概念设计的评审，对概念设计进行优化。<br /><br />在方案设计管理阶段，参与项目启动会运营方案编制与评审，组织完成方案设计；根据项目实际情况，提出设计招标要求；负责与方案设计单位的沟通，并协助项目公司完成方案报批。<br /><br />②施工单位的选择及项目建设<br /><br />公司房地产开发项目施工单位的选择及采购管理由成本管理部协助招标采购部完成，参与审核施工总包、工程监理、材料设备、专项工程的招标文件；参与审核施工总包合同、监理合同、设备材料合同、专项工程合同和物业合同；参与审核扩初版、施工图版的目标成本及总额，参与编制概念版、方案版合约规划工作；参与审核项目开发中与施工管理相关的计划内、计划外的资金付款等。<br /><br />项目建设的施工管理由公司的项目部及工程与安全管理部负责，主要包括以下工作：<br /><br />项目部负责项目现场的工程综合管理，包括进度、质量、安全文明、现场成本控制及协调工作，通过项目计划推动、协调各专业部门工作，完成项目开发工程建设目标。<br /><br />工程与安全管理部负责工程管理标准化体系的建设和完善，定期对各个项目进行巡检，监督各项目工程过程管理、质量管理、安全管理，提升项目工程品质；监督项目现场工程类节点的完成；对项目过程中遇到的重大工程技术问题提供技术支持。<br /><br />C.质量管控<br /><br />公司积极贯彻执行国家和上海有关城市建设、房地产开发施工及技术方面的方针、政策、法令和规范、标准、规定以及公司运管制度。公司逐步完善了工程技术及施工管理体系的建设，并制定了采购管理、成本管理流程、工程管理流程、计划管理流程、营销管理流程、规划设计与质量安全流程等一系列规范性管理制度。<br /><br />公司目前房地产开发业务大多数为自主开发，少部分项目为合作开发。在合作开发项目中，发行人与合作房地产企业签订合作协议，共同成立合资公司，发行人根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支持，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开发协议进行合资公司和项目的操盘管理。项目公司设董事会，董事会由各方委派人员组成，制定公司整体运营计划；各合作方通过董事会依据相关法律法规、合作协议及章程的规定以及委派财务人员等方式予以合作和监督。各合作方按出资比例承担成本费用，分享项目收益和利润。<br /><br />截至2024年末，发行人主要合作项目如下：<br /><br />图表5-18：截至2024年末发行人主要合作项目情况<br /><br />编号 	项目公司名称 	项目名称 	发行人及其下属子公司 	发行人及其下属子公司出资比例 	合作方 	合作方出资比例 	分成模式 	业务定位 	<br /><br />1 	上海淞泽置业有限公司 	三林楔形绿地9单元15号（05-11）、17号（05-14）地块项目 	中华企业股份有限公司 	51% 	上海世博土地控股有限公司 	44 	按股权比例 	普通商品房开发 	<br /><br />2 	上海保锦润房地产有限公司 	顾村0414-02/0415-01地块项目 	中华企业股份有限公司 	49% 	上海保利城市发展有限公司 	51% 	按股权比例 	普通商品房开发 	<br /><br />2）房地产销售业务经营模式<br /><br />A.定价模式<br /><br />公司主要参考市场供求关系，实行以成本为基础的市场定价方法。营销管理部一般会对各项目所处区域经济水平、房地产市场情况及消费者的购买能力进行调研，也会对市场同类可售项目的价格及差异性进行比较，在一定的预计利润率基础上灵活确定销售价格，经定价委员会审批后，转发项目公司实施、执行。<br /><br />B.销售模式<br /><br />公司建立了立体复合式的营销体系，采用自建营销团队与第三方代理（驻场代理、第三方分销渠道、电商渠道等）联合销售相结合的模式；把握互联网发展浪潮，借助电商销售渠道拉近与客户的距离，优化成本的同时贴近市场。<br /><br />公司依托第三方销售代理及电商平台，大幅提升了销售率及签约转化率。销售代理的优势在于代理商在特定的区域拥有以自身销售网络为基础的强大营销能力、丰富的客户信息资源、有效的信息搜集分析和运用能力、成熟的管理经验和专业的团队，以及强大的营销策划、宣传和执行能力，充分掌握并利用这些优势能够充分协助公司完成既定的销售目标。电商模式指以网络为基础进行的房地产营销活动，包括产品和服务的提供者、广告商、消费者、中介商等，进行产品展示和交易意向达成，并通过相应电子商务平台支付服务活动金的管理操作模式；在互联网浪潮的冲击下，全民经纪人概念渗透到地产领域，互联网及电商平台为客户创造了极大的便利，成为销售渠道的重要补充。<br /><br />C.工程款支付及结算方式<br /><br />支付结算方式以合同约定的方式，发行人与施工方签订合同后，先支付合同价的一定比例（如10%）作为预付款；工程进度款的支付：按每月形象进度付款，实物工程量经工程监理、财务监理和发包人审核确认后N个工作日内，支付当期核定已完合格工程量的一定比例（如70%）；项目竣工验收完成并经工程监理、财务监理和发包人审核确认后N个工作日内，支付合同价款的一定比例（如80%）；项目完成竣工决算并完成备案，承包人提交完整工程资料且提交等额合法增值税专用发票后支付至结算总价的一定比例（如95%），余额作为质量保修金；质量保修期满两年并且无质量争议的，发包人支付相当于工程结算价的一定比例（如3%）的保修金；保修金余额在质量保修期满五年并且无质量争议后支付。项目建成或达到预售条件后进行出售，实现资金回笼并根据会计准则的收入确认原则确认收入。发行人不存在不合理的拖欠工程款。<br /><br />D.收入确认原则<br /><br />发行人目前的主营业务为房地产项目开发，房地产项目销售同时满足下列条件时，公司确认相关收入：<br /><br />①与客户已签订合同；<br /><br />②房产完工并经相关政府部门验收合格、达到合同约定的交付条件；<br /><br />③客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受。<br /><br />3）投资性房地产租赁业务的运营模式<br /><br />对于公司自持的投资性房地产租赁业务，主要由资产管理部开展，经营性不动产项目商业市场调研、对项目的深化定位以及项目招商、运营管控等工作，具体包括：负责公司存量资产管理、资产盘活及处置、招商租赁营运、持有物业股权交易管理等工作；保障公司产权完整，促进资产保值增值；介入新建持有物业的前期策划环节，保障资产交付后的高效运营。<br /><br />4）物业管理模式<br /><br />公司通过古北物业、申城物业、良城物业、新城物业等物业管理公司管理部分自身物业并向第三方提供物业管理服务。公司一般会与客户按预先协议的管理费订立租赁期间或住宅交付使用后一定期间的物业管理协议，管理费基于物业管理的面积计算。物业管理协议也会载有管理费的支付安排以及提供服务的范围及质量。公司提供的管理服务一般包括公共区域的清洁、保养及公共区域设备的维修、养护。另外，针对已销售的住宅物业，根据国家有关规定，当小区居民入住达到一定比例并成立业主委员会后，业主委员会有权自行选择物业管理公司进行小区物业管理。<br /><br />4、近三年已完工项目情况<br /><br />图表5-19：发行人近三年及一期主要已完工项目情况（截至2025年6月末）<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />序号 	项目名称 	所在地区 	开发主体 	项目类别 	施工方 	投资总额 	竣工时间 	总可售面积 	截至2025年6月末销售进度 	截至2025年6月末累计销售面积 	截至2025年6月末累计销售金额 	截至2025年6月末累计销售回款 	未完成销售的原因 	后续销售安排 	资金回笼计划 	<br /><br />1 	黄浦江沿岸E10单元E06-2地块商业办公项目 	上海市浦东新区 	上海环江投资发展有限公司 	商办 	上海建工一建集团有限公司 	29.58 	2023/3/24 	自持 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />2 	黄浦江沿岸E8单元E17-4地块商业办公项目 	上海市浦东新区 	上海环江投资发展有限公司 	商办 	上海建工二建集团有限公司 	7.76 	2023/5/12 	自持 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />3 	新江湾社区N091104单元B2-01地块 	上海市杨浦区 	上海润钻房地产开发有限公司 	住宅 	上海建工五建集团有限公司 	47.91 	2023/6/25 	5.93 	100% 	5.93 	58.24 	58.24 	已清盘 	/ 	/ 	<br /><br />4 	宝山顾村0422-1地块 	上海市宝山区 	上海洵钻房地产开发有限公司 	住宅 	上海建工四建集团有限公司 	19.12 	2023/6/16 	4.61 	100% 	4.61 	21.90 	21.90 	已清盘 			<br /><br />5 	跑马山项目 	江苏省镇江市 	中星（镇江）置业有限公司 	商住 	南通华荣建设集团有限公司 	8.5 	2022/11/21 	7.92 	79% 	6.26 	6.95 	6.95 	受市场行情影响 	积极销售 	根据销售进度回笼资金 	<br /><br />6 	黄浦江沿岸E8E10单元E23-3地块项目 	上海市浦东新区 	上海环江投资发展有限公司 	公寓 	上海建工五建集团有限公司 	15.74 	2023/9/21 	3.25 	100% 	3.25 	34.14 	34.14 	已清盘 	/ 	/ 	<br /><br />7 	三林楔形绿地（05-11）地块 	上海市浦东新区 	上海淞泽置业有限公司 			193.63 	2024/10/25 	6.38 	78% 	4.99 	52.80 	52.80 	受市场行情影响 	积极销售 	根据销售进度回笼资金 	<br /><br />8 	三林楔形绿地（05-14）地块 	上海市浦东新区 	上海淞泽置业有限公司 			2024/12/9 	6.25 	95% 	5.96 	60.88 	60.63 	受市场行情影响 	积极销售 	根据销售进度回笼资金 	<br /><br />9 	顾村0414-02/0415-01地块项目 	上海市宝山区 	上海保锦润房地产有限公司 	住宅 		30.4 	2025/1/7 	/ 	100% 	/ 	/ 	/ 	已清盘 	/ 	/ 	<br /><br />合计 		315.30 		34.34 	90.27% 	31.00 	234.91 	234.90 				<br /><br />发行人上述已完工项目，均已取得土地证、建设用地规划证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工备案证、预售证等相关证照，符合房地产开发政策规定及要求。<br /><br />5、在建项目情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人主要在建项目的销售情况如下：<br /><br />图表5-20：截至2025年6月末发行人主要在建项目<br /><br />单位：亿元、万平方米<br /><br />项目名称 	开发主体 	施工方 	项目合规性情况 	开发模式 	项目类别 	股权比例 	资金来源 	合作模式收益分配比例 	地理位置 	预计建设期 	总投资金额 	截至2025年6月末累计投资额 	项目进度 	未来三年投资支出 	资金到位情况 	<br /><br />开工 	完工 	2025年7-12月 	2026年 	2027年 	<br /><br />广富林03-04地块项目 	上海沣钻房地产开发有限公司 	上海建工四建集团有限公司 	四证齐全 	自主开发 	商品住宅 	100% 	股东借款及开发贷款 	/ 	上海市松江区 	2023年3月 	2025年8月 	40.67 	26.48 	完成分户验收 	3.53 	4.25 	1.98 	资本金已到位 	<br /><br />广富林07-10地块项目 	上海沣钻房地 	上海建 	四证齐全 	自主 	商品 	100% 	股东借 	/ 	上海市松江区 	2023年3月 	2026年9月 	41.30 	28.24 	主体结构封顶 	3.56 	4.30 	2.00 	资本金已到位 	<br /><br />项目名称 	开发主体 	施工方 	项目合规性情况 	开发模式 	项目类别 	股权比例 	资金来源 	合作模式收益分配比例 	地理位置 	预计建设期 	总投资金额 	截至2025年6月末累计投资额 	项目进度 	未来三年投资支出 	资金到位情况 	<br /><br />开工 	完工 	2025年7-12月 	2026年 	2027年 	<br /><br />	产开发有限公司 	工四建集团有限公司 		开发 	住宅 		款及开发贷款 												<br /><br />广富林06-02地块项目 	上海沣钻房地产开发有限公司 	上海建工四建集团有限公司 	四证齐全 	自主开发 	商品住宅 	100% 	股东借款及开发贷款 	/ 	上海市松江区 	2026年3月 	2028年9月 	32.61 	21.42 	已实施配套用房建设 	0.28 	3.36 	6.13 	资本金已到位 	<br /><br />项目名称 	开发主体 	施工方 	项目合规性情况 	开发模式 	项目类别 	股权比例 	资金来源 	合作模式收益分配比例 	地理位置 	预计建设期 	总投资金额 	截至2025年6月末累计投资额 	项目进度 	未来三年投资支出 	资金到位情况 	<br /><br />开工 	完工 	2025年7-12月 	2026年 	2027年 	<br /><br />闵行莘庄16A-07A地块 	上海鸿钻房地产开发有限公司 	上海建工集团股份有限公司 	四证齐全 	自主开发 	普通商品房 	100% 	股东借款/银行借款 	/ 	上海市闵行区 	2023年9月 	2026年10月 	27.35 	25.51 	在建 	0.04 	1.60 	0.09 	资本金已到位 	<br /><br />发行人上述在建项目均合法合规，拥有房地产开发所需的立项批复或备案、环评批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。<br /><br />6、拟建项目情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人无重要拟建项目。<br /><br />7、土地储备情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人无土地储备项目。<br /><br />8、业务合规情况<br /><br />（1）三桥村项目<br /><br />2001年6月，上海中鸿置业有限公司（系发行人之下属公司，以下简称“中鸿置业”）与上海浦东土地控股（集团）有限公司签署《金桥-张江4-1地块国用土地使用权转让合同》，土地面积为31,493平方米，规划用途为住宅，约定应在领取宗地产权证后的两年内开工，中鸿置业于2001年1月16日取得宗地产权证。截至2024年末，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证。<br /><br />根据上海市浦东新区规划管理局于2008年10月24日出具的《上海市浦东新区规划局规划业务案件处理意见通知书》，上海市浦东新区规划管理局确认，根据国务院2001年5月11日出具的国函〔2001〕48号《国务院关于上海市城市总体规划的批复》，三桥村项目所在的金桥-张江4-1地块被规划为楔形绿地；同时，根据上海市城市规划管理局于2007年5月10日出具的沪规划〔2007〕411号《关于浦东新区张家浜楔形绿地控制性详细规划的复函》，金桥-张江4-1地块被规划为公共绿地。<br /><br />该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系项目所在宗地规划调整所致。<br /><br />（2）建德南郊661地块项目<br /><br />2001年7月31日，上海市南汇县房屋土地管理局与上海杉野置业有限公司（系发行人之下属公司，以下简称“杉野置业”）签订《上海市南汇县国有土地使用权出让合同》（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号），将位于上海市南汇县661地块以现状条件出让给杉野置业，宗地面积为27,902平方米，用途为住宅。前述出让合同约定，在按照杉野置业与上海二灶休闲度假区投资发展有限公司签订的《协议书》履行交地手续后三个月内，杉野置业须对该地块进行动工开发，并须在2003年7月31日前竣工。<br /><br />2016年11月，项目地块所在地上海市浦东新区宣桥镇人民政府出具证明，“（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号）宗地由于建筑物比较多，拆迁难度大，目前拆迁工作尚未最终完成，导致该地块无法进行后续开发”。<br /><br />2017年8月7日，中华企业召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司股权公开挂牌转让的议案》，同意以不低于地产集团评估备案价于上海联合产权交易所公开挂牌转让杉野置业100%股权，截至2024年末，上述挂牌转让工作仍在进行过程中。<br /><br />（3）扬州877地块项目相关情况<br /><br />2014年12月1日，发行人子公司扬州置业与扬州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3210012014CR0043），出让宗地的面积为 111,135平方米，用途为住宅用地，宗地四至为东至滨水路、南至朱家河、西至沙湾路、北至城市支路，出让合同约定该宗地应于2016年3月2日开工，2018年3月2日前竣工。<br /><br />2016年10月17日，扬州置业就该项目取得《建筑工程施工许可证》（编号为321002201610170201和321002201610170101），但因项目用地属于发展备用地，无法开发建设。<br /><br />2017年9月8日，扬州市广陵区人民政府向扬州市人民政府提交《关于请求协调解决已出让地块因总规为发展备用地等原因而不能开工建设问题的请示》（扬广府发〔2017〕87号），877地块因位于发展备用地，在新一轮总规未调整到位前无法开发建设，请求：1）协调市规划部门针对该地块暂缓出具建设的规划意见，协调市国土部门延迟该地块的竣工时间，直至相关问题解决后在确定开竣工时间；2）协调市规划部门对877地块受理设计方案调整工作，待总规调整到位后再开工正式建设。<br /><br />2017年11月30日，扬州市人民政府召开专题会议，根据《关于教投643地块和广陵区877地块的专题会议纪要》，2016年下半年住建部明确总规中发展备用地不能作为城市建设用地使用，故该项目目前无法付诸实施，会议明确：（1）关于规划设计方案调整，请市规划局提前介入，可先进行技术审查；（2）关于项目审批和实施时间，会议明确该项目要在新一轮城市总体规划修编批准后再进行该项目的审批和实施；3）关于项目土地闲置费，待项目实施时另行商议。<br /><br />2018年12月，扬州置业与总包单位扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司因未能就施工合同解除及补偿事宜达成一致意见，各方产生纠纷，并提请扬州市仲裁委仲裁。<br /><br />2022年6月1日，扬州置业就上述地块收到《闲置土地调查通知书》。2023年8月30日，扬州置业出具了《关于中星（扬州）置业有限公司877地块的情况说明》，“由于至今扬州置业与原总包单位的纠纷尚在解决过程中，且原总包单位尚未撤场，目前877项目尚不具备重新招募总包单位和新总包单位进场施工的客观条件。广陵区政府、广陵新城管委会已敦促扬州仲裁委尽快裁决，为877地块尽快启动创造条件，扬州置业也将尽一切努力，克服困难，待前述仲裁案件的影响消除后，尽快推动该项目开工建设。”扬州市自然资源和规划局在前述说明上盖章确认“土地规划情况属实”。<br /><br />2023年11月30日，扬州市仲裁委员会作出（2018）扬仲裁字第430号裁决书，裁决如下：一、确认扬州置业与扬州市第五建筑安装工程有限公司于2015年12月15日签订的《建设工程施工合同》于2019年1月12日解除；二、扬州市第五建筑安装工程有限公司于本裁决书送达之日起十日内向扬州置业移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予扬州市第五建筑安装工程有限公司撤回对扬州置业的仲裁反请求。本案现已审理终结。<br /><br />2023年11月30日，扬州市仲裁委作出（2019）扬仲裁字第038号裁决书，裁决如下：一、确认扬州置业与江苏省江建集团有限公司于2015年12月15日签订的《建设工程施工合同》于2019年3月7日解除；二、江苏省江建集团有限公司于本裁决书送达之日起十日内向扬州置业移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予江苏省江建集团有限公司撤回对扬州置业的仲裁申请。本案现已审理终结。<br /><br />2024年7月16日，扬州置业收到江苏省扬州市广陵区人民法院出具的（2024）苏1002执236号执行结案通知书及（2024）苏1002执237号执行结案通知书，上述两宗案件已执行完毕。<br /><br />发行人已于2024年9月、2025年3月分别就扬州置业877地块规划条件的调整、项目定位、产品设计方向等事项，向扬州市广陵新城管委会及相关主管部门进行会议讨论及沟通咨询。根据前述会议纪要：“针对中星（扬州）置业有限公司提出的关于调整扬州877地块建设工程规划等请求，广陵新城管委会与自然资源和规划局将进一步会同有关主管部门研究、决策，努力促进扬州地区房地产市场平稳健康发展。待前述调整方案落定后，中星（扬州）置业有限公司应当尽快推进扬州877地块的开发与建设。相关主管部门认可扬州877地块的情形为非企业主观因素导致的被动闲置。”根据前述会议沟通，待各方进一步协商后，中华企业将积极推进扬州877地块项目开工建设。<br /><br />根据发行人及其合并范围内子公司完工、在建、拟建的房地产开发项目的土地取得、项目建设与开发等相关土地出让合同、立项批文、环评批复及项目开发证照等文件资料，除上述事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在如下事项：1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；4）土地权属存在问题；5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；7）所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；8）存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。9）不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。<br /><br />9、安全生产情况<br /><br />发行人高度重视安全生产情况，由项目公司组织现场的安全控制方案，对组织各方对现场安全质量问题进行检查，并组织各方召开安全质量例会，解决各类安全质量问题；由总师室对质量及安全方案进行审批，并对工程现场进行抽查，旨在提高工程的安全与质量。经发行人确认并经律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司2022年1月1日至2025年6月30日不存在违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等相关法律法规而受到重大行政处罚并对本次发行产生重大不利影响的情况。<br /><br />&lt;二&gt;物业管理板块<br /><br />发行人物业管理板块主要为办公楼、商业、酒店、土地等经营租赁等。经营租赁项目主要为古北国际财富中心二期办公楼和商业裙房、中星城、淮海公寓、中星铂尔曼大酒店、漕溪路198号地块土地出租、新城大厦等，盈利模式为经营出租产生租赁收入。2024年，公司在管项目296个，管理面积达2,550万平方米，实现营业收入显著提升。<br /><br />近三年及一期，物业管理业务收入分别为61,333.07万元、60,169.79万元、69,891.03万元和41,237.61万元，相对稳定。<br /><br />图表5-22：2024年度出租情况<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />序号 	地区 	项目 	经营业态 	出租房地产的建筑面积 	出租房地产的租金收入 	权益比例（%） 	平均出租率（%） 	<br /><br />1 	上海 	古北国际财富中心二期 	办公楼 	4.39 	1.05 	87.50 	64 	<br /><br />2 	上海 	古北国际财富中心二期 	购物中心及商铺 	6.03 	0.63 	87.50 	100 	<br /><br />3 	上海 	漕溪路198号地块 	土地 	3.86 	0.32 	100.00 	100 	<br /><br />4 	上海 	中星城 	办公、商业 	6.02 	0.47 	100.00 	100 	<br /><br />5 	上海 	凉城购物中心 	商业 	4.46 	0.35 	100.00 	99.2 	<br /><br />6 	上海 	中星铂尔曼大酒店 	酒店 	6.66 	0.24 	100.00 	100 	<br /><br />7 	上海 	新城大厦 	办公楼 	0.97 	0.14 	100.00 	58 	<br /><br />8 	上海 	中企滨江世纪大厦 	文化、商业 	0.69 	0.14 	100.00 	100 	<br /><br />9 	上海 	中企滨江金融中心 	商业 	0.64 	0.15 	100.00 	100 	<br /><br />10 	上海 	中企未来世纪大厦 	商业 	1.64 	0.26 	100.00 	64 	<br /><br />11 	上海 	中企国际金融中心 	办公、商业 	1.58 	0.12 	100.00 	21 	<br /><br />12 	上海 	零星物业 	- 	- 	2.59 	- 	- 	<br /><br />合计 					6.47 			<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人无重大在建工程及拟建工程。<br /><br />十、发展战略<br /><br />2025年，公司将在上海地产集团的总体要求和自身经营发展的基础上，进一步梳理发展战略，明确中长期发展目标。公司将持续优化主业布局，聚焦核心赛道，细化发展路径，确保改革转型落地生根。在巩固房地产开发传统优势的同时，公司将积极探索城市生活服务领域，深化新赛道的培育与布局，构建市场化拓展机制，积极融入城市更新建设。公司的目标是致力于成为上海具有重要影响力的城市更新综合开发运营企业，为城市发展贡献更多力量。<br /><br />2025年，中华企业将继续围绕企业改革三年行动计划，聚焦年度目标，坚持党建引领，强化改革创新，推动高质量发展，为股东和社会创造更大价值。<br /><br />1、推进项目交付，优化开发管控<br /><br />2025年，中华企业将全力加快重点项目建设进度，确保各项目按计划有序推进。云萃森林项目（05-14地块）将按计划完成集中交付，并办理大产证，为车位销售创造条件；誉品银湖湾项目（7-10地块）计划于年内完成竣工备案与交付工作，同时推进03-04地块的产品提升和开盘加推；云启春申项目将完成质量预看房与竣工备案，确保交付顺利进行。在项目交付与报建方面，公司将推进环通项目的竣工验收工作，力争在2025年取得竣工备案证；同时继续推进雪野家园、美兰湖湖畔雅苑等存量资产盘活，确保报建工作的全面覆盖。此外，在上海地产集团指导下，积极推进三林九单元两地块的规划调整工作，为项目尽早开工创造条件。<br /><br />2、夯实开发管控，赋能产品提升<br /><br />公司将继续聚焦住宅项目产品力提升，优化在建项目的设计与产品配置，确保符合市场需求。特别是在云萃森林、云启春申及誉品银湖湾项目中，推动产品价值体系落地实施，优化样板房和售楼处展示效果。与此同时，强化成本管控，确保在建项目的变更率小于3%，结算率小于5%，提升项目盈利水平。在工程建设方面，公司将完善管控体系，加强标前沟通、招标要求与质量评估，确保项目过程管理有序进行。客户服务方面，将继续提升“优佳交付”标准化，确保项目交付后通过系统性管理提升客户满意度，特别是交付后维修工作将通过标准化管理进行高效处理。<br /><br />3、优化资产结构，提升运营效益<br /><br />2025年，公司将推动存量资产管理和增量资产出租，提升资产运营效率。通过强化安商稳商，确保租户续租，重点关注市国资委重大租赁事项，减少空置率，提升收益率。在重点项目招商方面，公司将加快中企国际金融中心、古北国际财富中心等项目的招商进度，拓宽招商渠道，通过细分客户群体与错位招商，实现租户的精准对接。同时，公司将持续优化资产结构，提升存量资产的市场竞争力和盈利能力。<br /><br />4、多元协同发展，拓展服务领域<br /><br />物业板块将依据《物业板块2025-2027三年行动计划》，构建“物业管理+增值服务+城市服务”的综合服务体系，提升市拓、品牌、运营、成本、数智化和组织能力，形成多元互补的竞争力。通过改革和结构调整，推动物业板块在服务质量和运营效益上的持续提升，确保年度绩效指标的完成。农业板块将紧扣盈利目标，并围绕“初加工集中化、技术标准化、烹饪智能化”核心战略，提升供应链整合、技术标准化和运营体系能力。公司将加强市场化拓展，推动销售团队建设，优化闵行加工中心的运营效率，提升供应链作业的稳定与高效。团餐业务将通过标准化建设和自有供应链降本增效，特别是在高校及普教系统中放大食当家管理体系价值，提升营收和利润。农业生产方面，围绕“业主后花园+精品优品农产品”定位，借助专业农技服务团队，推动农业现代化进程，提升农业生产的科学化和精细化管理水平。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）行业概况<br /><br />发行人所处行业为房地产行业。房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。<br /><br />房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注。此外，房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。<br /><br />我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一。另一方面，部分城市房价上涨较快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，近年来国家根据市场环境的变化，不断适时调整房地产行业政策。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。<br /><br />（二）行业政策情况<br /><br />我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、发改委及中国人民银行等部门。其中，住建部主要负责规范行业秩序、制定行业标准、拟订产业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用，制定国家土地政策及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。<br /><br />从具体执行的角度上，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。<br /><br />我国房地产企业统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。<br /><br />图表5-23：主要法规政策情况<br /><br />序号 	时间 	文件 	颁布单位 	<br /><br />1 	2023-7-21 	《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》 	国务院办公厅 	<br /><br />2 	2022-11-23 	《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》 	央行、国家金融监督管理总局（原银保监会） 	<br /><br />3 	2022-3-15 	《关于修改&lt;房地产开发企业资质管理规定&gt;的决定》 	住建部 	<br /><br />4 	2021-11-5 	《关于开展第一批城市更新试点工作的通知》 	住建部 	<br /><br />5 	2021-10-23 	《关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点工作的决定》 	全国人民代表大会常务委员会 	<br /><br />6 	2021-05-21 	《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》 	财政部、自然资源部、税务总局、人民银行 	<br /><br />7 	2020-12-28 	《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》 	央行、国家金融监督管理总局（原银保监会） 	<br /><br />8 	2019-8-26 	《中华人民共和国土地管理法》 	全国人民代表大会常务委员会 	<br /><br />9 	2019-8-26 	《中华人民共和国城市房地产管理法》 	全国人民代表大会常务委员会 	<br /><br />10 	2019-4-23 	《中华人民共和国城乡规划法》 	全国人民代表大会常务委员会 	<br /><br />11 	2019-4-23 	《中华人民共和国建筑法》 	全国人民代表大会常务委员会 	<br /><br />12 	2019-4-23 	《建设工程质量管理条例》 	国务院 	<br /><br />13 	2021-4-21 	《土地管理法实施条例》 	国务院 	<br /><br />14 	2019-3-24 	《住房公积金管理条例》 	国务院 	<br /><br />15 	2018-3-19 	《物业管理条例》 	国务院 	<br /><br />16 	2011-1-26 	《住宅室内装饰装修管理办法》 	建设部 	<br /><br />17 	2011-1-21 	《国有土地上房屋征收与补偿条例》 	国务院 	<br /><br />18 	2011-1-8 	《房产税暂行条例》 	国务院 	<br /><br />19 	2007-12-1 	《经济适用房管理办法》 	建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局 	<br /><br />20 	2004-7-20 	《城市商品房预售管理办法》 	住建部 	<br /><br />21 	2001-3-14 	《商品房销售管理办法》 	住建部 	<br /><br />（三）行业运行现状和发展趋势<br /><br />1、房地产开发投资情况<br /><br />根据国家统计局数据，2024年，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%；其中，住宅投资76,040亿元，下降10.5%。2024年，房地产开发企业房屋施工面积 733,247万平方米，比上年下降12.7%。其中，住宅施工面积513,330万平方米，下降13.1%。房屋新开工面积73,893万平方米，下降23.0%。其中，住宅新开工面积53,660万平方米，下降23.0%。房屋竣工面积73,743万平方米，下降27.7%。其中，住宅竣工面积53,741万平方米，下降27.4%。<br /><br />2、商品房销售和待售情况<br /><br />国家统计局数据显示，2024年，新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%。新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。2024年末，商品房待售面积75,327万平方米，比上年末增长10.6%。其中，住宅待售面积增长16.2%。<br /><br />3、房地产开发企业到位资金情况<br /><br />国家统计局数据显示，2024年，房地产开发企业到位资金107,661亿元，比上年下降17.0%。其中，国内贷款15,217亿元，下降6.1%；利用外资32亿元，下降26.7%；自筹资金37,746亿元，下降11.6%；定金及预收款33,571亿元，下<br /><br />降23.0%；个人按揭贷款15,661亿元，下降27.9%。<br /><br />4、上海房地产行业概况<br /><br />2024年上海楼市政策呈现趋松的态势，通过“认房不认贷”、“降首付”、“降利率”、“调普宅标准”等手段，促进上海楼市健康平稳发展。根据上海市统计局数据，2024年，上海房地产开发建设稳步推进，房地产开发投资保持增长态势。全年完成投资6,228.91亿元，比上年增长2.8%。从房屋类型看，住宅投资3,686.84亿元，增长6.3%；办公楼投资684.40亿元，下降11.4%；商业营业用房投资429.74亿元，下降12.3%。<br /><br />2024年，由于近两年土地出让规模缩减，全年房屋建设规模略有下降。全市房屋施工面积 16,818.02万平方米，比上年下降4.5%。其中，房屋新开工面积2,186.22万平方米，下降8.5%；房屋竣工面积1,709.22万平方米，下降19.1%。2024年，上海坚持稳中求进，不断适应房地产市场供求关系变化，持续优化调整房地产政策。在综合施策作用下，上海房地产市场年内总体呈现回稳向好态势，但受新房供应减少影响，新建商品房销售面积呈下降态势。2024年，全市新建商品房销售面积1,656.86万平方米，比上年下降8.5%。其中，住宅销售面积1,356.73万平方米，下降6.9%；商办销售面积125.80万平方米，下降11.2%。<br /><br />5、房地产行业发展趋势<br /><br />受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场曾经历高速增长的“黄金时代”，近年来，中国经济仍保持中高速增长、城镇化继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。<br /><br />近年来新房供给逐步向改善产品转变，带动新房供应高端化，户型面积段出现一定增大趋势，同时近两年土地市场持续低迷，地方政府推地倾向于中心区地块，也带动新房项目价格出现结构性上涨。<br /><br />2023年初以来，需求端政策及信贷环境不断优化，从供需两端优化政策，稳定房地产市场预期，但当前居民收入预期弱、购房观望情绪尚未改变，短期房地产市场仍存在一定发展压力。<br /><br />十二、其他经营重要事项<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他经营重要事项。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />本募集说明书中的公司财务数据来源于发行人2022年、2023年和2024年经审计的年度合并及母公司财务报表，及2025年半年度未经审计的合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />发行人财务报表以持续经营为编制基础。<br /><br />（二）重大会计政策变更<br /><br />1、2022年度重大会计估计及会计政策变更<br /><br />发行人不涉及重大会计估计变更，会计政策变更情况如下：<br /><br />（1）执行《企业会计准则解释第15号》<br /><br />财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。<br /><br />关于试运行销售的会计处理<br /><br />解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />关于亏损合同的判断<br /><br />解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（2）执行《关于适用&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;相关问题的通知》<br /><br />财政部于2022年5月19日发布了《关于适用&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。<br /><br />公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。<br /><br />（3）执行《企业会计准则解释第16号》<br /><br />财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。<br /><br />①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理<br /><br />解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。<br /><br />该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理<br /><br />解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。<br /><br />该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />2、2023年度重大会计估计及会计政策变更<br /><br />发行人不涉及重大会计估计变更，会计政策变更情况如下：<br /><br />（1）执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定<br /><br />财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。<br /><br />解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响的报表项目 	合并 	母公司 	<br /><br />2023.12.31/2023年度 	2022.12.31/2022年度 	2023.12.31/2023年度 	2022.12.31/2022年度 	<br /><br />递延所得税资产 	1,531.49 	1,969.99 	0 	0 	<br /><br />递延所得税负债 	1,573.13 	1,969.99 	0 	0 	<br /><br />所得税费用 	41.64 	0 	0 	0 	<br /><br />3、2024年度重大会计估计及会计政策变更<br /><br />（1）执行《企业会计准则解释第17号》<br /><br />财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。<br /><br />①关于流动负债与非流动负债的划分<br /><br />解释第17号明确：<br /><br />− 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。<br /><br />− 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。<br /><br />− 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。<br /><br />该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。<br /><br />执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②关于供应商融资安排的披露<br /><br />解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />③关于售后租回交易的会计处理<br /><br />解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。<br /><br />该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》<br /><br />财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。<br /><br />该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定<br /><br />财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。<br /><br />解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。<br /><br />企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定的，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（三）审计情况<br /><br />发行人2022至2024年的财务报表均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了编号为信会师报字[2023]第ZA10514号、信会师报字[2024]第ZA10909号、信会师报字[2025]第ZA10889号的标准无保留意见审计报告。<br /><br />（四）重要合并范围变动情况<br /><br />本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。<br /><br />截至2022年末，发行人合并范围内子公司共70家，明细如下：<br /><br />图表6-1：截至2022年末发行人合并范围内子公司<br /><br />序号 	公司名称 	序号 	公司名称 	<br /><br />1 	杭州中华企业房地产发展有限公司 	36 	上海中星（集团）有限公司 	<br /><br />2 	江阴中企誉德房地产有限公司 	37 	无锡申锡房地产实业有限公司 	<br /><br />3 	上海鼎达房地产有限公司 	38 	上海中星集团昆山置业有限公司 	<br /><br />4 	上海中鸿置业有限公司 	39 	上海中星集团实业有限公司 	<br /><br />5 	上海南郊中华园房地产开发有限公司 	40 	上海中星集团新城房产有限公司 	<br /><br />6 	苏州工业园区中华企业房地产开发有限公司 	41 	上海闵润置业有限公司 	<br /><br />7 	苏州中华园房地产开发有限公司 	42 	上海全策房地产有限公司 	<br /><br />8 	上海城佳经济发展有限公司 	43 	上海龙宁房地产开发有限公司 	<br /><br />9 	上海金樱览胜商业资产管理有限公司 	44 	上海中星集团申城物业有限公司 	<br /><br />10 	上海江森房屋设备有限公司 	45 	上海新城物业有限公司 	<br /><br />11 	上海瀛浦置业有限公司 	46 	上海良城物业管理有限公司 	<br /><br />12 	上海瀛茸置业有限公司 	47 	上海中星集团怡城实业有限公司 	<br /><br />13 	上海瀛翔投资咨询有限公司 	48 	上海中星集团振城不动产经营有限公司 	<br /><br />14 	上海古北房产租赁有限公司 	49 	上海中大股份有限公司 	<br /><br />15 	上海古北物业管理有限公司 	50 	中星（扬州）置业有限公司 	<br /><br />16 	上海古北新虹劳务服务有限公司 	51 	中星（昆山）城际置业有限公司 	<br /><br />17 	上海古北劳动服务有限公司 	52 	上海星舜置业有限公司 	<br /><br />18 	苏州洞庭房地产发展有限公司 	53 	中星（安徽）置业有限公司 	<br /><br />19 	上海古北顾村置业有限公司 	54 	吉林市海上置业有限公司 	<br /><br />20 	上海浦东古北置业有限公司 	55 	中星（镇江）置业有限公司 	<br /><br />21 	江阴金安置业有限公司 	56 	上海馨亭置业有限公司 	<br /><br />22 	上海新古北物业管理有限公司 	57 	上海富源滨江开发有限公司 	<br /><br />23 	上海古北朱家角置业有限公司 	58 	上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 	<br /><br />24 	无锡中城置业有限公司 	59 	上海申江怡德投资经营管理有限公司 	<br /><br />25 	无锡中城誉品置业有限公司 	60 	上海怡德明华物业管理有限公司 	<br /><br />26 	上海新弘生态农业有限公司 	61 	上海环江投资发展有限公司 	<br /><br />27 	中企汇锦投资有限公司 	62 	上海申阳滨江投资开发有限公司 	<br /><br />28 	上海房地集团物业服务有限公司 	63 	上海金丰易居房地产顾问有限公司 	<br /><br />29 	上海地产古北安亭置业有限公司 	64 	上海地产馨逸置业有限公司 	<br /><br />30 	上海原经房地产（集团）有限公司 	65 	上海润钻置业有限公司 	<br /><br />31 	上海顺驰置业有限公司 	66 	上海润钻房地产开发有限公司 	<br /><br />32 	上海凯峰房地产开发有限公司 	67 	洵钻（南通）置业有限公司 	<br /><br />33 	上海古北（集团）有限公司 	68 	上海洵钻房地产开发有限公司 	<br /><br />34 	上海杉野置业有限公司 	69 	上海沣钻房地产开发有限公司 	<br /><br />35 	古北集团香港有限公司 	70 	上海沁钻置业有限公司 	<br /><br />截至2023年末，公司因新设或购买子公司使合并范围增加子公司4家，因注销或出售子公司使合并范围减少子公司8家。具体如下：<br /><br />图表6-2：公司2023年合并范围变化及原因<br /><br />变动情况 	子公司名称 	变动原因 	<br /><br />增加 	上海鸿钻房地产开发有限公司 	新设 	<br /><br />增加 	中企食当家（上海）城市生活服务有限公司 	新设 	<br /><br />增加 	上海高校餐饮管理有限公司 	购买 	<br /><br />增加 	上海淞泽置业有限公司 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />减少 	上海南郊中华园房地产开发有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	中企汇锦投资有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	上海龙宁房地产开发有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	上海古北朱家角置业有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	上海沁钻置业有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	上海瀛翔投资咨询有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	上海浦东古北置业有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	上海申阳滨江投资开发有限公司 	出售 	<br /><br />截至2024年末，公司因注销或出售子公司使合并范围减少子公司4家。具体如下：<br /><br />图表6-3：公司2024年合并范围变化及原因<br /><br />变动情况 	子公司名称 	变动原因 	<br /><br />减少 	上海怡德明华物业管理有限公司 	出售 	<br /><br />减少 	上海城佳经济发展有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	江阴金安置业有限公司 	歇业注销 	<br /><br />减少 	上海闵润置业有限公司 	歇业注销 	<br /><br />截至2025年6月末，公司合并范围未发生变化，合并范围子公司合计62家。<br /><br />二、发行人近年主要财务数据<br /><br />（一）发行人近三年及一期合并财务报表<br /><br />图表6-4：近三年及一期末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产 						<br /><br />货币资金 	1,429,157.87 	1,781,424.76 	1,784,437.80 	1,850,160.40 	1,528,447.20 	<br /><br />交易性金融资产 	5,591.45 	5,689.44 	5,305.98 	4,468.23 	4,169.51 	<br /><br />应收账款 	43,839.79 	39,701.89 	31,180.30 	24,265.58 	32,317.19 	<br /><br />预付款项 	1,519.19 	1,160.98 	731.34 	610.95 	1,117.25 	<br /><br />其他应收款 	230,518.63 	17,068.13 	20,229.01 	19,836.06 	102,848.07 	<br /><br />存货 	2,078,182.8 	2,085,299.30 	2,466,951.10 	2,697,592.76 	2,246,711.53 	<br /><br />合同资产 	148.07 	172.34 	208.26 	202.41 	208.78 	<br /><br />持有待售资产 		- 	- 	- 	1,491.86 	<br /><br />其他流动资产 	81,873.22 	91,078.21 	77,200.80 	113,635.30 	82,449.95 	<br /><br />流动资产合计 	3,870,831.01 	4,021,595.05 	4,386,244.58 	4,710,771.68 	3,999,761.34 	<br /><br />非流动资产： 						<br /><br />长期股权投资 	124,992.74 	125,413.77 	99,009.71 	100,117.90 	330,355.99 	<br /><br />其他非流动金融资产 	467.19 	467.19 	467.19 	467.19 	467.19 	<br /><br />投资性房地产 	943,802.41 	953,466.85 	972,569.04 	1,020,518.00 	825,616.25 	<br /><br />固定资产 	87,827.62 	88,764.48 	89,787.12 	71,379.71 	37,814.24 	<br /><br />在建工程 	3,004.39 	3,004.39 	2,448.28 	161.13 	7,983.65 	<br /><br />生产性生物资产 	1,339.55 	1,353.80 	1,348.27 	1,351.91 	1,109.69 	<br /><br />使用权资产 	6,257.94 	6,944.64 	8,199.05 	6,292.52 	8,241.19 	<br /><br />无形资产 	6,142.51 	6,230.51 	6,406.52 	6,797.21 	6,502.38 	<br /><br />长期待摊费用 	6,397.69 	6,655.82 	7,165.04 	8,656.13 	4,028.65 	<br /><br />递延所得税资产 	127,293.88 	125,861.59 	103,709.49 	95,788.97 	148,295.83 	<br /><br />其他非流动资产 	189.88 	416.74 	417.44 	1,197.02 	500,882.73 	<br /><br />非流动资产合计 	1,307,715.79 	1,318,579.78 	1,291,527.15 	1,312,727.69 	1,871,297.79 	<br /><br />资产总计 	5,178,546.80 	5,340,174.82 	5,677,771.73 	6,023,499.37 	5,871,059.13 	<br /><br />流动负债： 						<br /><br />短期借款 	3,001.33 	4,001.33 	2,001.33 	2,001.65 	- 	<br /><br />应付账款 	185,147.02 	189,465.27 	223,751.15 	244,156.56 	163,133.98 	<br /><br />预收款项 	3,311.02 	2,895.29 	3,117.74 	4,178.97 	2,088.37 	<br /><br />合同负债 	514,814.23 	471,961.96 	886,943.43 	918,715.24 	1,091,935.07 	<br /><br />应付职工薪酬 	13,275.22 	14,139.13 	18,178.38 	19,536.77 	20,072.61 	<br /><br />应交税费 	145,838.66 	160,914.41 	132,409.06 	219,602.52 	523,368.60 	<br /><br />其他应付款 	350,257.12 	347,577.68 	347,939.16 	368,554.35 	157,669.95 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	951,830.29 	649,634.69 	126,367.92 	841,006.85 	155,127.23 	<br /><br />其他流动负债 	45,543.65 	41,778.59 	77,822.41 	80,798.60 	94,295.21 	<br /><br />流动负债合计 	2,213,018.56 	1,882,368.35 	1,818,530.58 	2,698,551.50 	2,207,691.01 	<br /><br />非流动负债： 						<br /><br />长期借款 	393,687.44 	931,491.44 	1,041,888.56 	1,019,112.16 	945,128.61 	<br /><br />应付债券 	772,232.48 	698,414.92 	1,077,174.24 	546,097.63 	1,032,920.39 	<br /><br />租赁负债 	3,935.52 	4,076.54 	5,732.58 	3,642.45 	5,337.79 	<br /><br />长期应付款 	9,920.13 	9,939.26 	9,938.95 	9,931.65 	9,934.66 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	9,446.69 	9,551.12 	9,882.96 	8,670.40 	5,912.83 	<br /><br />预计负债 	900.38 	913.92 	1,002.70 	1,751.89 	1,684.25 	<br /><br />递延收益 	14,812.52 	15,212.30 	15,666.98 	16,979.24 	16,023.66 	<br /><br />递延所得税负债 	1,647.39 	1,638.25 	1,649.71 	282.49 	1,464.41 	<br /><br />非流动负债合计 	1,206,582.54 	1,671,237.74 	2,162,936.67 	1,606,467.91 	2,018,406.60 	<br /><br />负债合计 	3,419,601.10 	3,553,606.09 	3,981,467.26 	4,305,019.41 	4,226,097.61 	<br /><br />所有者权益： 						<br /><br />实收资本（或股本） 	604,613.53 	604,613.53 	604,613.53 	609,613.53 	609,613.53 	<br /><br />资本公积 	127,668.55 	128,317.15 	128,317.15 	139,931.73 	224,497.76 	<br /><br />减：库存股 		- 	- 	16,238.86 	16,238.86 	<br /><br />盈余公积 	90,203.96 	90,203.96 	90,203.96 	90,203.96 	90,203.96 	<br /><br />其他综合收益 	-1,335.09 	-1,335.09 	-1,335.09 	-631.17 	91.39 	<br /><br />未分配利润 	646,761.87 	663,683.11 	611,584 	660,189.36 	615,435.88 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	1,467,912.82 	1,485,482.66 	1,433,383.55 	1,483,068.53 	1,523,603.64 	<br /><br />少数股东权益 	291,032.88 	301,086.07 	262,920.93 	235,411.43 	121,357.88 	<br /><br />股东权益合计 	1,758,945.70 	1,786,568.73 	1,696,304.48 	1,718,479.96 	1,644,961.52 	<br /><br />负债和股东权益总计 	5,178,546.80 	5,340,174.82 	5,677,771.73 	6,023,499.37 	5,871,059.13 	<br /><br />图表6-5：近三年及一期发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、营业总收入 	731,604.41 	667,920.30 	695,896.56 	1,318,744.83 	260,134.95 	<br /><br />其中：营业收入 	731,604.41 	667,920.30 	695,896.56 	1,318,744.83 	260,134.95 	<br /><br />二、营业总成本 	642,720.04 	563,056.52 	657,772.56 	1,180,666.85 	321,525.53 	<br /><br />其中：营业成本 	500,116.51 	448,924.42 	469,582.83 	920,049.42 	186,260.92 	<br /><br />税金及附加 	71,763.97 	66,745.61 	72,785.96 	129,839.93 	40,559.10 	<br /><br />销售费用 	6,278.96 	3,908.61 	11,728.38 	15,033.46 	12,504.09 	<br /><br />管理费用 	17,504.63 	11,933.07 	33,605.16 	37,338.58 	35,938.27 	<br /><br />财务费用 	47,055.97 	31,544.82 	70,070.23 	78,405.46 	46,263.16 	<br /><br />加：其他收益 	1,445.73 	1,022.48 	2,527.59 	1,715.37 	2,420.33 	<br /><br />投资收益 	25,782.32 	26,017.47 	7.91 	27,047.96 	76,480.73 	<br /><br />公允价值变动收益 	285.48 	383.46 	837.75 	298.72 	-1,680.99 	<br /><br />信用减值损失 	143.52 	104.96 	-305.45 	-350.44 	-369.74 	<br /><br />资产减值损失 	0.61 	0.61 	-7,141.16 	-67,140.99 	-856.65 	<br /><br />资产处置收益 	16.72 	16.71 	15,821.45 	2,816.44 	16,315.01 	<br /><br />三、营业利润 	116,558.75 	132,409.46 	49,872.09 	102,465.05 	30,918.12 	<br /><br />加：营业外收入 	1,966.00 	1,382.60 	2,398.26 	4,447.95 	2,772.58 	<br /><br />减：营业外支出 	540.92 	242.02 	5,217.89 	2,947.95 	1,800.91 	<br /><br />四、利润总额 	117,983.83 	133,550.04 	47,052.46 	103,965.04 	31,889.80 	<br /><br />减：所得税费用 	43,738.58 	43,285.79 	40,352.94 	58,471.06 	17,176.05 	<br /><br />五、净利润 	74,245.25 	90,264.25 	6,699.52 	45,493.98 	14,713.75 	<br /><br />其中：归属于母公司所有者的净利润 	35,177.87 	52,099.12 	-31,676.18 	55,516 	2,305.45 	<br /><br />图表6-6：近三年及一期发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 						<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	372,462.86 	259,055.51 	704,729.98 	1,044,055.77 	1,062,074.49 	<br /><br />收到的税费返还 	1,447.94 	1,248.71 	2,023.44 	90,350.77 	78,763.05 	<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金 	55,417.50 	37,476.34 	55,203.85 	54,448.10 	230,254.73 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	429,328.31 	297,780.56 	761,957.27 	1,188,854.64 	1,371,092.27 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	128,221.88 	89,978.13 	244,777.41 	490,639.67 	854,746.19 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	36,973.07 	26,325.42 	49,091.21 	64,432.29 	68,808.62 	<br /><br />支付的各项税费 	165,499.13 	144,498.38 	196,968.93 	606,542.39 	382,182.32 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金 	60,401.81 	39,791.99 	35,824.86 	37,882.58 	210,979.27 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	391,095.89 	300,593.92 	526,662.41 	1,199,496.93 	1,516,716.40 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	38,232.42 	-2,813.36 	235,294.86 	-10,642.29 	-145,624.12 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 						<br /><br />收回投资所收到的现金 	1,895.01 	- 	- 	150,162.79 	345,703.05 	<br /><br />取得投资收益所收到的现金 	3,211.38 	1,709.13 	744.3 	3,538.59 	156,951.11 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	- 	3,211.10 	12,749.13 	12,692.46 	4,930.44 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	41,623.65 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	5,106.39 	- 	- 	- 	50,000 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,150.80 	4,920.23 	13,493.43 	208,017.49 	557,584.60 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	- 	1,022.33 	840.06 	8,963.98 	4,219.84 	<br /><br />投资所支付的现金 	- 	- 	100 	193.45 	115,599.58 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	272.69 	- 	<br /><br />支付的其他与投资活动有关的现金 	1,150.80 	- 	724.74 	- 	50,002.78 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	3,955.58 	1,022.33 	1,664.81 	9,430.11 	169,822.20 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	1,895.01 	3,897.90 	11,828.63 	198,587.38 	387,762.40 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 						<br /><br />取得借款所收到的现金 	275,979.17 	192,528 	684,808.45 	489,365.96 	328,032.77 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	275,979.17 	192,528 	684,808.45 	489,365.96 	328,032.77 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	404,766.12 	151,491.12 	843,485.05 	428,948.35 	334,627.40 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	56,255.30 	44,064.48 	131,251.81 	129,417.67 	135,784.88 	<br /><br />支付的其他与筹资活动有关的现金 	212,473.49 	1,871.75 	12,986.55 	13,381.40 	2,199.35 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	673,494.91 	197,427.35 	987,723.42 	571,747.42 	472,611.62 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-397,515.74 	-4,899.35 	-302,914.97 	-82,381.46 	-144,578.85 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-0.21 	-0.23 	0.32 	0.36 	2.14 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-355,327.95 	-3,815.04 	-55,791.16 	105,564 	97,561.56 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	1,772,336.01 	1,772,336.01 	1,828,127.17 	1,722,563.17 	1,418,801.88 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	1,417,008.06 	1,768,520.97 	1,772,336.01 	1,828,127.17 	1,516,363.43 	<br /><br />（二）发行人近三年及一期母公司报表<br /><br />图表6-7：近三年及一期末发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 						<br /><br />货币资金 	585,024.97 	822,052.79 	595,676.74 	880,136.02 	559,439.37 	<br /><br />交易性金融资产 	5,323.23 	5,405.04 	5,059.60 	4,263.35 	3,953.95 	<br /><br />应收账款 	1,579.40 	8,877.05 	9,397.74 	9,948.31 	8,201.80 	<br /><br />预付款项 		- 	57.41 	- 	56.08 	<br /><br />其他应收款 	1,093,200.94 	1,268,039.30 	1,410,143.54 	1,374,912.34 	1,193,005.82 	<br /><br />存货 	6,406.12 	6,406.12 	7,064.28 	7,064.28 	8,189.28 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	1,419.81 	<br /><br />其他流动资产 	- 	0.86 	5.41 	0.06 	0.03 	<br /><br />流动资产合计 	1,691,534.65 	2,110,781.16 	2,027,404.70 	2,276,324.35 	1,774,266.13 	<br /><br />非流动资产： 						<br /><br />债权投资 	100.00 	100.00 	100.00 	5,000.00 	5,000.00 	<br /><br />长期股权投资 	1,652,897.99 	1,652,460.86 	1,626,582.89 	1,621,064.90 	1,483,874.97 	<br /><br />其他非流动金融资产 	292.00 	292.00 	292.00 	292.00 	292.00 	<br /><br />投资性房地产 	75,532.37 	76,374.63 	78,059.15 	81,436.05 	81,992.39 	<br /><br />固定资产 	2,059.11 	2,090.59 	2,154.17 	2,322.74 	2,482.69 	<br /><br />使用权资产 	58.51 	78.79 	36.50 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	4,171.08 	4,229.80 	4,347.25 	4,582.14 	4,825.15 	<br /><br />长期待摊费用 	51.11 	55.49 	64.25 	81.77 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	- 	- 	- 	- 	500,882.73 	<br /><br />非流动资产合计 	1,735,162.17 	1,735,682.16 	1,711,636.20 	1,714,779.59 	2,079,349.92 	<br /><br />资产总计 	3,426,696.82 	3,846,463.31 	3,739,040.90 	3,991,103.95 	3,853,616.05 	<br /><br />流动负债： 						<br /><br />应付账款 	3,919.53 	3,927.08 	4,635.79 	4,765.67 	7,762.35 	<br /><br />预收款项 	244.50 	168.22 	317.97 	278.32 	490.62 	<br /><br />合同负债 	208.89 	179.87 	179.87 	179.87 	1,944.27 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,055.20 	1,055.20 	1,787.34 	1,847.59 	1,881.11 	<br /><br />应交税费 	3,400.05 	3,457.46 	3,609.28 	5,028.86 	3,883.26 	<br /><br />其他应付款 	617,359.73 	1,043,157.18 	1,087,708.09 	1,104,325.74 	1,148,154.37 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	933,227.00 	627,141.33 	103,084.41 	812,291.47 	27,218.68 	<br /><br />流动负债合计 	1,559,414.90 	1,679,086.33 	1,201,322.74 	1,928,717.51 	1,191,334.66 	<br /><br />非流动负债： 						<br /><br />长期借款 	146,125.00 	519,625.00 	523,800.00 	532,150.00 	534,700.00 	<br /><br />应付债券 	772,332.48 	698,514.92 	1,077,274.24 	551,097.63 	1,037,920.39 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,023.90 	2,049.46 	2,131.99 	2,021.18 	1,486.56 	<br /><br />非流动负债合计 	920,481.38 	1,220,189.38 	1,603,206.23 	1,085,268.81 	1,574,106.95 	<br /><br />负债合计 	2,479,896.28 	2,899,275.71 	2,804,528.97 	3,013,986.32 	2,765,441.60 	<br /><br />所有者权益： 						<br /><br />实收资本（或股本） 	604,613.53 	604,613.53 	604,613.53 	609,613.53 	609,613.53 	<br /><br />资本公积 	254,830.96 	254,830.96 	254,830.96 	266,069.83 	329,348.14 	<br /><br />减：库存股 		- 	- 	16,238.86 	16,238.86 	<br /><br />盈余公积 	87,138.58 	87,138.58 	87,138.58 	87,138.58 	87,138.58 	<br /><br />其他综合收益 	-279.00 	-279.00 	-279.00 	-104.00 	28.00 	<br /><br />未分配利润 	496.46 	883.53 	-11,792.14 	30,638.55 	78,285.07 	<br /><br />股东权益合计 	946,800.54 	947,187.60 	934,511.93 	977,117.63 	1,088,174.45 	<br /><br />负债和股东权益总计 	3,426,696.82 	3,846,463.31 	3,739,040.90 	3,991,103.95 	3,853,616.05 	<br /><br />图表6-8：近三年及一期发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、营业收入 	6,634.08 	5,249.21 	13,659.37 	17,224.97 	12,071.20 	<br /><br />二、营业成本 	4,349.39 	3,132.85 	5,665.31 	6,890.82 	4,497.01 	<br /><br />税金及附加 	1,226.47 	853.99 	1,296.23 	1,181.64 	1,157.88 	<br /><br />销售费用 	52.08 	26.58 	49.58 	190.03 	210.82 	<br /><br />管理费用 	3,234.74 	2,261.35 	5,762.92 	7,075.42 	9,668.32 	<br /><br />财务费用 	21,767.36 	13,716.63 	28,913.39 	30,295.88 	35,722.66 	<br /><br />加：其他收益 	6.02 	6.07 	17.87 	114.96 	31.65 	<br /><br />投资收益 	35,156.39 	26,390.27 	3,428.14 	44,798.37 	85,800.62 	<br /><br />公允价值变动收益 	263.63 	345.44 	796.25 	309.40 	-1,624.35 	<br /><br />信用减值损失 	12.70 	12.70 	-1,815.50 	-58,340.92 	-18.47 	<br /><br />资产减值损失 	- 	- 	- 	-5,280.00 	- 	<br /><br />资产处置收益 	- 	- 	0.35 	4.97 	692.37 	<br /><br />三、营业利润 	11,442.78 	12,012.28 	-25,600.95 	-46,802.03 	45,696.33 	<br /><br />加：营业外收入 	874.60 	663.39 	120.49 	401.59 	1.40 	<br /><br />减：营业外支出 	28.77 		21.05 	36.85 	30.24 	<br /><br />四、利润总额 	12,288.61 	12,675.67 	-25,501.52 	-46,437.29 	45,667.49 	<br /><br />减：所得税费用 	- 	12,675.67 	-25,501.52 	-46,437.29 	45,667.49 	<br /><br />五、净利润 	12,288.61 	12,012.28 	-25,600.95 	-46,802.03 	45,696.33 	<br /><br />图表6-9：近三年及一期发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 						<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	15,195.33 	6,299.47 	15,156.70 	14,333.95 	9,312.21 	<br /><br />收到税收返还 	- 	- 	- 	236.99 	768.97 	<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金 	5,132.56 	3,690.71 	7,931.19 	11,142.33 	9,209.01 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	20,327.89 	9,990.17 	23,087.89 	25,713.27 	19,290.19 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,301.75 	936.22 	2,426.00 	5,031.67 	3,377.12 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	2,609.98 	1,946.96 	3,872.57 	4,000.59 	4,457.50 	<br /><br />支付的各项税费 	2,340.34 	1,798.47 	5,280.52 	3,261.95 	1,048.99 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金 	3,101.80 	2,772.23 	1,920.58 	6,246.64 	7,254.26 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	9,353.87 	7,453.89 	13,499.67 	18,540.84 	16,137.88 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	10,974.02 	2,536.28 	9,588.21 	7,172.43 	3,152.31 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 						<br /><br />收回投资所收到的现金 	538,700.27 	157,658.27 	64,510.71 	529,983.26 	283,801.00 	<br /><br />取得投资收益所收到的现金 	10,262.18 	1,433.20 	25,566.95 	22,802.54 	27,874.00 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	- 	- 	2.40 	12.09 	669.88 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	548,962.46 	159,091.47 	90,080.06 	552,797.89 	312,344.88 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	- 	- 	- 	1,871.15 	89.93 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	500.00 	- 	8,700.00 	10,011.29 	- 	<br /><br />投资所支付的现金 	210,350.00 	- 	82,100.00 	476,250.00 	809,341.58 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	210,850.00 	- 	90,800.00 	488,132.44 	809,431.51 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	338,112.46 	159,091.47 	-719.94 	64,665.44 	-497,086.64 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 						<br /><br />取得借款所收到的现金 	378,979.17 	176,528.00 	632,608.45 	692,643.80 	837,639.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	378,979.17 	176,528.00 	632,608.45 	692,643.80 	837,639.00 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	694,580.00 	76,379.00 	830,502.63 	370,229.97 	188,778.29 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	44,137.41 	35,400.69 	95,403.18 	73,555.06 	99,968.71 	<br /><br />支付的其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	30.20 	- 	230.67 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	738,717.41 	111,779.69 	925,936.01 	443,785.03 	288,977.67 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-359,738.25 	64,748.30 	-293,327.56 	248,858.78 	548,661.33 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-10,651.77 	226,376.05 	-284,459.28 	320,696.65 	54,727.00 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	595,676.74 	595,676.74 	880,136.02 	559,439.37 	504,712.37 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	585,024.97 	822,052.79 	595,676.74 	880,136.02 	559,439.37 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />（一）资产负债情况分析<br /><br />1、资产构成情况分析<br /><br />图表6-10：近三年及一期末发行人资产构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 									<br /><br />货币资金 	1,781,424.76 	33.36 	1,784,437.80 	31.43 	1,850,160.40 	30.72 	1,528,447.20 	26.03 	<br /><br />交易性金融资产 	5,689.44 	0.11 	5,305.98 	0.09 	4,468.23 	0.07 	4,169.51 	0.07 	<br /><br />应收账款 	39,701.89 	0.74 	31,180.30 	0.55 	24,265.58 	0.40 	32,317.19 	0.55 	<br /><br />预付款项 	1,160.98 	0.02 	731.34 	0.01 	610.95 	0.01 	1,117.25 	0.02 	<br /><br />其他应收款 	17,068.13 	0.32 	20,229.01 	0.36 	19,836.06 	0.33 	102,848.07 	1.75 	<br /><br />存货 	2,085,299.30 	39.05 	2,466,951.10 	43.45 	2,697,592.76 	44.78 	2,246,711.53 	38.27 	<br /><br />合同资产 	172.34 	0.00 	208.26 	0.00 	202.41 	0.00 	208.78 	0.00 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	1,491.86 	0.03 	<br /><br />其他流动资产 	91,078.21 	1.71 	77,200.80 	1.36 	113,635.30 	1.89 	82,449.95 	1.40 	<br /><br />流动资产合计 	4,021,595.05 	75.31 	4,386,244.58 	77.25 	4,710,771.68 	78.21 	3,999,761.34 	68.13 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />长期股权投资 	125,413.77 	2.35 	99,009.71 	1.74 	100,117.90 	1.66 	330,355.99 	5.63 	<br /><br />其他非流动金融资产 	467.19 	0.01 	467.19 	0.01 	467.19 	0.01 	467.19 	0.01 	<br /><br />投资性房地产 	953,466.85 	17.85 	972,569.04 	17.13 	1,020,518.00 	16.94 	825,616.25 	14.06 	<br /><br />固定资产 	88,764.48 	1.66 	89,787.12 	1.58 	71,379.71 	1.19 	37,814.24 	0.64 	<br /><br />在建工程 	3,004.39 	0.06 	2,448.28 	0.04 	161.13 	0.00 	7,983.65 	0.14 	<br /><br />生产性生物资产 	1,353.80 	0.03 	1,348.27 	0.02 	1,351.91 	0.02 	1,109.69 	0.02 	<br /><br />使用权资产 	6,944.64 	0.13 	8,199.05 	0.14 	6,292.52 	0.10 	8,241.19 	0.14 	<br /><br />无形资产 	6,230.51 	0.12 	6,406.52 	0.11 	6,797.21 	0.11 	6,502.38 	0.11 	<br /><br />长期待摊费用 	6,655.82 	0.12 	7,165.04 	0.13 	8,656.13 	0.14 	4,028.65 	0.07 	<br /><br />递延所得税资产 	125,861.59 	2.36 	103,709.49 	1.83 	95,788.97 	1.59 	148,295.83 	2.53 	<br /><br />其他非流动资产 	416.74 	0.01 	417.44 	0.01 	1,197.02 	0.02 	500,882.73 	8.53 	<br /><br />非流动资产合计 	1,318,579.78 	24.69 	1,291,527.15 	22.75 	1,312,727.69 	21.79 	1,871,297.79 	31.87 	<br /><br />资产总计 	5,340,174.82 	100.00 	5,677,771.73 	100.00 	6,023,499.37 	100.00 	5,871,059.13 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，发行人总资产分别为5,871,059.13万元、6,023,499.37万元、5,677,771.73万元、5,340,174.82万元，其中流动资产分别为3,999,761.34万元、4,710,771.68万元、4,386,244.58万元、4,021,595.05万元，占总资产的比例分别为68.13%、78.21%、77.25%和75.31%，流动资产主要系货币资金和存货。非流动资产分别为 1,871,297.79万元、1,312,727.69万元、1,291,527.15万元、1,318,579.78万元，占总资产的比例分别为31.87%、21.79%、22.75%和24.69%，非流动资产主要系投资性房地产。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年及一期末，发行人货币资金分别为1,528,447.2万元、1,850,160.4万元、1,784,437.8万元、1,781,424.76万元，占总资产的比例分别为26.03%、30.72%、<br /><br />31.43%和33.36%。发行人货币资金以银行存款为主。2023年末货币资金较2022年末增加321,713.20万元，增幅为21.05%，主要系银行存款增加所致。2024年末货币资金较2023年末减少65,722.60万元，降幅为3.55%，变化幅度较小。2025年6月末货币资金较2024年末减少3,013.04万元，降幅为0.17%。<br /><br />图表6-11：近三年末发行人货币资金明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />库存现金 	0.33 	1.37 	8.35 	<br /><br />银行存款 	1,783,055.50 	1,840,242.47 	1,527,845.07 	<br /><br />其他货币资金 	1,381.97 	9,916.56 	593.77 	<br /><br />合计 	1,784,437.80 	1,850,160.40 	1,528,447.20 	<br /><br />其中：存放在境外的款项总额 	14.79 	14.48 	22.18 	<br /><br />（2）应收账款<br /><br />近三年及一期末发行人应收账款分别为 32,317.19万元、24,265.58万元、31,180.30万元和39,701.89万元，占总资产比重分别为0.55%、0.40%、0.55%和0.74%，主要系公司多采用预售形式，因此应收账款整体占比较低。<br /><br />图表6-12：近三年末应收账款账龄情况<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末账面余额 	2023年末账面余额 	2022年末账面余额 	<br /><br />1年以内 	26,325.33 	18,142.54 	29,846.83 	<br /><br />1至2年 	3,877.09 	5,523.13 	2,237.00 	<br /><br />2至3年 	1,484.53 	1,038.25 	627.46 	<br /><br />3至4年 	270.69 	159.02 	71.48 	<br /><br />4至5年 	117.46 	45.28 	55.31 	<br /><br />5年以上 	328.46 	283.17 	526.34 	<br /><br />合计 	32,403.56 	25,191.39 	33,364.42 	<br /><br />图表6-13：2024年末前五大应收账款<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	应收账款余额 	占应收账款合计数的比例(%) 	坏账准备 	是否为关联方 	<br /><br />上海地产租赁住房建设发展有限公司 	16,027,818.97 	4.95 		是 	<br /><br />上海齐鲁伴江企业管理合伙企业（有限合伙） 	16,080,975.73 	4.96 	1,127,969.90 	否 	<br /><br />上海世博文化公园建设管理有限公司 	11,528,934.50 	3.56 		是 	<br /><br />上海地产酒店管理有限公司 	10,264,706.09 	3.17 		是 	<br /><br />上海虹桥枢纽建设发展有限公司 	9,683,805.18 	2.99 		是 	<br /><br />合计 	63,586,240.47 	19.63 	1,127,969.90 		<br /><br />（3）其他应收款<br /><br />公司其他应收款主要包括备用金、押金和保证金、代垫和暂付款、往来款、维修保障金等。<br /><br />近三年及一期末的其他应收款分别为 102,848.07万元、19,836.06万元、20,229.01万元和17,068.13万元，占总资产比重分别为1.75%、0.33%、0.36%和0.32%。2023年末其他应收款较2022年末减少83,012.01万元，降幅为80.71%，主要系公司收回子公司上海凯峰房地产开发有限公司的少数股东大华（集团）有限公司往来款所致。2024年末其他应收款较2023年末增加392.95万元，增幅为1.98%，变化幅度较小。2025年6月末其他应收款较2024年末减少3,160.88万元，降幅为15.63%。<br /><br />图表6-14：近三年末其他应收款账龄情况<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末账面余额 	2023年末账面余额 	2022年末账面余额 	<br /><br />1年以内 	8,536.54 	8,302.34 	36,032.86 	<br /><br />1至2年 	935.77 	1,052.81 	3,091.85 	<br /><br />2至3年 	525.02 	2,704.72 	15,478.93 	<br /><br />3至4年 	2,456.40 	125.22 	195.22 	<br /><br />4至5年 	89.70 	193.13 	5,885.95 	<br /><br />5年以上 	16,222.97 	16,160.69 	50,386.44 	<br /><br />合计 	28,766.40 	28,538.92 	111,071.23 	<br /><br />图表6-15：近三年末其他应收款款项分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2024年末账面余额 	2023年末账面余额 	2022年末账面余额 	<br /><br />备用金 	5.01 	5.10 	21.04 	<br /><br />押金、保证金 	3,348.40 	2,976.93 	3,172.87 	<br /><br />代垫、暂付款 	6,400.93 	8,271.62 	5,077.77 	<br /><br />往来款 	13,404.46 	14,757.25 	91,313.18 	<br /><br />维修保障金 	1,481.38 	1,471.10 	1,471.25 	<br /><br />其他 	4,126.22 	1,056.91 	10,015.13 	<br /><br />合计 	28,766.40 	28,538.92 	111,071.23 	<br /><br />图表6-16：截至2024年末按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	2024年末余额 	占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 	坏账准备2024年末余额 	款项的性质 	<br /><br />上海融绿睿江置业有限公司 	7,638.53 	26.55 	- 	往来款 	<br /><br />上海百通房地产开发有限责任公司 	3,745.00 	13.02 	3,745.00 	往来款 	<br /><br />上海市黄浦第五房屋征收服务事务所有限公司 	3,175.54 	11.04 	31.76 	其他 	<br /><br />杭州市物业服务和维修资金管理中心 	1,305.54 	4.54 	13.06 	押金、保证金 	<br /><br />上海瀛程置业有限公司 	974.51 	3.39 	- 	往来款，押金、保证金，代垫、暂付款 	<br /><br />合计 	16,839.13 	58.54 	3,789.81 		<br /><br />（4）存货<br /><br />发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。其中开发成本是指在建、拟建房地产项目的投入；开发产品是指已完工的房地产项目，开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。近三年及一期末，发行人存货分别为2,246,711.53万元、2,697,592.76万元、2,466,951.10万元、2,085,299.30万元，占总资产的比例分别为38.27%、44.78%、43.45%和39.05%。2023年末存货较2022年末增加450,881.23万元，增幅为20.07%，主要系2023年上海淞泽置业有限公司纳入合并范围；2024年末存货较2023年末减少230,641.66万元，降幅为8.55%，主要系中企云萃森林交付结转收入并相应结转成本；2025年6月末存货较2024年末减少381,651.80万元，降幅为15.47%，主要系中企云萃森林交付结转收入并相应结转成本。<br /><br />图表6-17：近一年末发行人存货明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	9.94 	- 	9.94 	<br /><br />库存商品 	443.42 	- 	443.42 	<br /><br />周转材料 	11.61 	- 	11.61 	<br /><br />开发成本 	1,727,556.85 	- 	1,727,556.85 	<br /><br />开发产品 	800,652.18 	62,029.17 	738,623.01 	<br /><br />其他 	1,120.33 	814.04 	306.28 	<br /><br />合计 	2,529,794.31 	62,843.21 	2,466,951.10 	<br /><br />图表6-18：近一年末发行人开发成本明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年末 	<br /><br />誉品谷水湾豪庭-会所 	226.58 	<br /><br />雪野北块 	4,084.06 	<br /><br />廖家沟 	98,503.64 	<br /><br />松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块住宅项目 	829,694.27 	<br /><br />三林楔形绿地9单元19号（06-07）、20号（08-02）地块项目 	553,526.63 	<br /><br />闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块 	241,521.67 	<br /><br />合计 	1,727,556.85 	<br /><br />图表6-19：近一年末发行人开发产品明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年末余额 	<br /><br />虹光小区 	14.16 	<br /><br />中静大厦车库 	13.63 	<br /><br />鹿特丹花园 	107.87 	<br /><br />东方中华园车库 	49.63 	<br /><br />浦东大道 	14.14 	<br /><br />虹华大厦 	59.50 	<br /><br />天山中华园车库 	680.21 	<br /><br />南郊中华园一期 	4,603.90 	<br /><br />南郊中华园二期 	305.55 	<br /><br />南郊中华园三期 	528.13 	<br /><br />美兰湖湖畔雅苑 	173.40 	<br /><br />美兰湖中华园 	5,675.93 	<br /><br />铂珏公寓 	6,949.40 	<br /><br />中企上城 	6,524.91 	<br /><br />虹桥路1482号 	387.60 	<br /><br />古北国际广场 	337.52 	<br /><br />古北太湖源 	3,411.85 	<br /><br />申雅苑（印象春城-周浦23#项目） 	877.78 	<br /><br />印象春城二期一、二街区 	725.49 	<br /><br />印象春城二期六街区住宅 	249.10 	<br /><br />印象春城二期六街区车库 	1,952.50 	<br /><br />江阴尚海荟 	724.82 	<br /><br />安亭新镇安智路63号商铺 	114.62 	<br /><br />尚汇豪庭一期公寓及会所 	28,849.64 	<br /><br />尚汇豪庭二期 	829.99 	<br /><br />尚汇豪庭三期 	5,364.58 	<br /><br />无锡誉品华府 	3,228.39 	<br /><br />中企艮山府 	363.00 	<br /><br />嘉定萃庭 	31,686.05 	<br /><br />南泉车库 	355.00 	<br /><br />梅川三街坊（海上名庭）车库 	415.00 	<br /><br />梅川二街坊12（海上名庭二期）车库 	235.00 	<br /><br />兰馨雅苑车库 	395.00 	<br /><br />凉城西北块车库 	5.00 	<br /><br />凉城办公楼车库 	115.20 	<br /><br />沪东北二街坊车库 	265.00 	<br /><br />临阳车库 	320.00 	<br /><br />中星瑞平车库 	127.60 	<br /><br />昌里一街坊（新昌里公寓）车库 	640.00 	<br /><br />海上名门车库 	- 	<br /><br />海上名邸车库 	40.34 	<br /><br />凉城地区办公楼车库 	602.00 	<br /><br />文诚路1999弄车库 	586.02 	<br /><br />海上御景苑车库 	708.68 	<br /><br />中星富林名庭-车位 	166.57 	<br /><br />红庐别墅135号项目 	582.09 	<br /><br />名豪苑二期车库 	230.00 	<br /><br />水岸丽苑一期车库 	- 	<br /><br />H4商场 	14,363.78 	<br /><br />燕尾山庄别墅 	1,885.03 	<br /><br />燕尾山庄会所 	3,532.79 	<br /><br />朗庭上郡苑（车位） 	2,576.04 	<br /><br />中星馨恒苑 	1,649.66 	<br /><br />中华园路1期商铺8# 	9,072.19 	<br /><br />中华园路1期商铺9#10# 	- 	<br /><br />中华园路2期商铺 	6,195.40 	<br /><br />中华园路2期车位 	305.00 	<br /><br />中华园路2期酒店 	9,236.08 	<br /><br />安徽中星城 	8,484.15 	<br /><br />中环滨江世纪一期别墅及洋房 	406.62 	<br /><br />中环滨江世纪二期商墅及一期高层 	14,469.51 	<br /><br />公园道壹号-尊庭 	8,201.31 	<br /><br />公园道壹号-臻庭车库 	1,964.38 	<br /><br />富源滨江名邸-住宅 	3,076.24 	<br /><br />富源滨江名邸-车位 	6,753.16 	<br /><br />新天地公寓车位 	306.00 	<br /><br />无锡誉品华府商业 	15,534.00 	<br /><br />富源置业广场-车位 	941.84 	<br /><br />中企滨江悦府-车库 	2,595.63 	<br /><br />罗家头-回龙山庄-住宅 	14,549.24 	<br /><br />罗家头-回龙山庄-车位 	529.18 	<br /><br />罗家头-回龙山庄-商业 	1,746.60 	<br /><br />跑马山-檀悦名居-住宅 	2,212.22 	<br /><br />跑马山-檀悦名居-车位 	607.52 	<br /><br />跑马山-檀悦名居-商业 	2,187.64 	<br /><br />跑马山-檀悦名居-酒店 	14,879.89 	<br /><br />中星城际广场凯旋门-车位 	811.01 	<br /><br />中星城际广场-D块办公 	15,501.14 	<br /><br />中星城际广场-D块商业 	366.27 	<br /><br />安盛街商铺 	2,752.56 	<br /><br />中企16号公馆 	398.62 	<br /><br />云翠江湾-车库 	4,614.74 	<br /><br />中企光华雅境-车库 	2,950.94 	<br /><br />中企海睿滨江-车库 	4,404.76 	<br /><br />中企云萃森林-住宅 	490,773.40 	<br /><br />中企云萃森林-车库 	19,225.86 	<br /><br />合计 	800,652.18 	<br /><br />（5）其他流动资产<br /><br />发行人其他流动资产为预缴增值税、预缴企业所得税和待抵扣增值税等，近三年预缴纳增值税占比超过98%。近三年及一期末的其他流动资产分别为82,449.95万元、113,635.30万元、77,200.80万元和91,078.21万元，占总资产的比重分别为1.40%、1.89%、1.36%和1.71%。2023年末，发行人其他流动资产较2022年末增加31,185.35万元，增幅为37.82%，主要系公司预缴企业所得税及增值税等流转税所致。2024年末，发行人其他流动资产较2023年末减少36,434.50万元，降幅为32.06%，主要系以前年度预缴税金结转所致。2025年6月末，发行人其他流动资产较2024年末增加13,877.41万元，增幅为17.98%。<br /><br />图表6-20：近三年末发行人其他流动资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />合同取得成本 	5,641.45 	684.95 	372.86 	<br /><br />待抵扣增值税进项税 	17,981.80 	19,281.24 	25,344.86 	<br /><br />预缴企业所得税 	8,444.86 	25,325.55 	24,954.38 	<br /><br />预缴增值税等流转税 	45,132.70 	68,343.56 	31,777.86 	<br /><br />合计 	77,200.80 	113,635.30 	82,449.95 	<br /><br />（6）长期股权投资<br /><br />近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为330,355.99万元、100,117.90万元、99,009.71万元和125,413.77万元，占总资产比重分别为5.63%、1.66%、1.74%和2.35%。2023年末长期股权投资较2022年末减少230,238.09万元，降幅为69.69%，主要系公司收购淞泽置业2%股权，将其纳入合并报表范围所致。2024年末长期股权投资较2023年末减少1,108.19万元，降幅为1.11%，基本持平。2025年6月末较2024年末增加26,404.06万元，增幅为26.67%。<br /><br />图表6-21：近一年末长期股权投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	2024年末余额 	<br /><br />一、合营企业 		<br /><br />上海利昊物业管理有限公司 	74.09 	<br /><br />上海营口加油站有限责任公司 	191.89 	<br /><br />上海康健加油有限公司 	335.07 	<br /><br />上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司 	118.70 	<br /><br />上海保锦润房地产有限公司 	44,860.50 	<br /><br />小计 	45,580.26 	<br /><br />二、联营企业 		<br /><br />上海国际汽车城置业有限公司 	29,863.98 	<br /><br />上海侨建重联企业发展有限公司 	1,150.83 	<br /><br />上海星筑房地产开发有限公司 	411.27 	<br /><br />上海虹城房地产有限公司 	21,826.94 	<br /><br />上海恒城房地产有限公司 	176.43 	<br /><br />小计 	53,429.45 	<br /><br />合计 	99,009.71 	<br /><br />（7）投资性房地产<br /><br />投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。<br /><br />发行人投资性房地产主要为房屋及建筑物。近三年及一期末的投资性房地产<br /><br />分别为825,616.25万元、1,020,518.00万元、972,569.04万元和953,466.85万元，占总资产比重分别为14.06%、16.94%、17.13%和17.85%，占比呈小幅增长趋势。2023年末投资性发房地产较2022年末增加194,901.75万元，增幅为23.61%，主要系公司中企国际金融中心、中企未来世纪大厦项目建设完毕，转入投资性房地产核算所致。2024年末投资性发房地产较2023年末减少47,948.96万元，降幅为4.70%，变化幅度不大。2025年 6月末投资性发房地产较 2024年末减少19,102.19万元，降幅1.96%，降幅较小。<br /><br />图表6-22：近一年末投资性房地产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋、建筑物 	土地使用权 	合计 	<br /><br />一、账面原值 	<br /><br />期初余额 	1,345,660.53 	20,688.30 	1,366,348.83 	<br /><br />期末余额 	1,330,638.24 	20,688.30 	1,351,326.54 	<br /><br />二、累计折旧和累计摊销 	<br /><br />期初余额 	297,761.19 	19,653.89 	317,415.08 	<br /><br />期末余额 	333,222.92 	19,653.89 	352,876.80 	<br /><br />三、减值准备 	<br /><br />期初余额 	28,415.75 	- 	28,415.75 	<br /><br />期末余额 	25,880.70 	- 	25,880.70 	<br /><br />四、账面价值 	<br /><br />期末账面价值 	971,534.63 	1,034.42 	972,569.04 	<br /><br />期初账面价值 	1,019,483.59 	1,034.42 	1,020,518.00 	<br /><br />2、负债构成情况分析<br /><br />图表6-23：近三年及一期末负债构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 									<br /><br />短期借款 	4,001.33 	0.11 	2,001.33 	0.05 	2,001.65 	0.05 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	189,465.27 	5.33 	223,751.15 	5.62 	244,156.56 	5.67 	163,133.98 	3.86 	<br /><br />预收款项 	2,895.29 	0.08 	3,117.74 	0.08 	4,178.97 	0.10 	2,088.37 	0.05 	<br /><br />合同负债 	471,961.96 	13.28 	886,943.43 	22.28 	918,715.24 	21.34 	1,091,935.07 	25.84 	<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付职工薪酬 	14,139.13 	0.40 	18,178.38 	0.46 	19,536.77 	0.45 	20,072.61 	0.47 	<br /><br />应交税费 	160,914.41 	4.53 	132,409.06 	3.33 	219,602.52 	5.10 	523,368.60 	12.38 	<br /><br />其他应付款 	347,577.68 	9.78 	347,939.16 	8.74 	368,554.35 	8.56 	157,669.95 	3.73 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	649,634.69 	18.28 	126,367.92 	3.17 	841,006.85 	19.54 	155,127.23 	3.67 	<br /><br />其他流动负债 	41,778.59 	1.18 	77,822.41 	1.95 	80,798.60 	1.88 	94,295.21 	2.23 	<br /><br />流动负债合计 	1,882,368.35 	52.97 	1,818,530.58 	45.67 	2,698,551.50 	62.68 	2,207,691.01 	52.24 	<br /><br />非流动负债： 									<br /><br />长期借款 	931,491.44 	26.21 	1,041,888.56 	26.17 	1,019,112.16 	23.67 	945,128.61 	22.36 	<br /><br />应付债券 	698,414.92 	19.65 	1,077,174.24 	27.05 	546,097.63 	12.69 	1,032,920.39 	24.44 	<br /><br />租赁负债 	4,076.54 	0.11 	5,732.58 	0.14 	3,642.45 	0.08 	5,337.79 	0.13 	<br /><br />长期应付款 	9,939.26 	0.28 	9,938.95 	0.25 	9,931.65 	0.23 	9,934.66 	0.24 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	9,551.12 	0.27 	9,882.96 	0.25 	8,670.40 	0.20 	5,912.83 	0.14 	<br /><br />预计负债 	913.92 	0.03 	1,002.70 	0.03 	1,751.89 	0.04 	1,684.25 	0.04 	<br /><br />递延收益 	15,212.30 	0.43 	15,666.98 	0.39 	16,979.24 	0.39 	16,023.66 	0.38 	<br /><br />递延所得税负债 	1,638.25 	0.05 	1,649.71 	0.04 	282.49 	0.01 	1,464.41 	0.03 	<br /><br />非流动负债合计 	1,671,237.74 	47.03 	2,162,936.67 	54.33 	1,606,467.91 	37.32 	2,018,406.60 	47.76 	<br /><br />负债合计 	3,553,606.09 	100.00 	3,981,467.26 	100.00 	4,305,019.41 	100.00 	4,226,097.61 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，发行人总负债分别为4,226,097.61万元、4,305,019.41万元、3,981,467.26万元和3,553,606.09万元，其中流动负债分别为2,207,691.01万元、2,698,551.5万元、1,818,530.58万元和1,882,368.35万元，占总负债的比例分别为52.24%、62.68%、45.67%和52.97%，流动负债主要系合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债分别为 2,018,406.6万元、1,606,467.91万元、2,162,936.67万元、1,671,237.74万元，占总负债的比例分别为47.76%、37.32%、54.33%和47.03%，非流动负债主要系长期借款和应付债券。<br /><br />（1）应付账款<br /><br />发行人近三年及一期末的应付账款分别为163,133.98万元、244,156.56万元、<br /><br />223,751.15万元及189,465.27万元，占总负债的比例分别为3.86%、5.67%、5.62%及5.33%。2023年末应付账款较2022年末增加81,022.58万元，增幅为49.67%，主要系子公司应付工程款增加所致；2024年末应付账款较 2023年末减少20,405.41万元，降幅为8.36%。2025年6月末较2024年末应付账款减少34,285.88万元，降幅为15.32%。<br /><br />图表6-24：近三年末应付账款账龄分布表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2023年余额 	2022年余额 	<br /><br />1年以内 	114,552.04 	176,979.95 	72,814.27 	<br /><br />1-2年 	62,154.51 	8,487.24 	21,846.13 	<br /><br />2-3年 	3,386.98 	10,504.89 	27,475.12 	<br /><br />3年以上 	43,657.62 	48,184.48 	40,998.47 	<br /><br />合计 	223,751.15 	244,156.56 	163,133.98 	<br /><br />（2）合同负债<br /><br />近三年及一期末的合同负债分别为 1,091,935.07万元、918,715.24万元、886,943.43万元和471,961.96万元，占总负债比例分别为25.84%、21.34%、22.28%及13.28%。2023年末合同负债较2022年末减少173,219.83万元，降幅为15.86%。2024年末合同负债2023年末减少31,771.81万元，降幅为3.46%，变动幅度较小。2025年6月末较2024年末合同负债减少414,981.47万元，降幅为46.79%万元，主要系中企云萃森林项目交房结转收入所致。<br /><br />图表6-25：近一年末合同负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />中企上城 	222.37 	<br /><br />铂珏公寓 	1,611.65 	<br /><br />无锡誉品华府住宅及商业 	- 	<br /><br />富源滨江名邸-住宅 	11,713.52 	<br /><br />中环滨江世纪一期别墅及洋房 	- 	<br /><br />中环滨江世纪二期商业及一期高层 	790.16 	<br /><br />罗家头-回龙山庄 	93.29 	<br /><br />跑马山-中山府 	302.64 	<br /><br />中企云萃森林 	511,103.80 	<br /><br />古北国际广场车位 	40.00 	<br /><br />鼎达公寓车位 	- 	<br /><br />誉品银湖湾 	172,641.36 	<br /><br />云启春申 	178,946.76 	<br /><br />燕尾山庄（半山一号） 	595.24 	<br /><br />其他 	8,882.66 	<br /><br />合计 	886,943.43 	<br /><br />（3）应交税费<br /><br />近三年及一期末的应交税费分别为 523,368.60万元、219,602.52万元、132,409.06万元和160,914.41万元，占总负债比例分别为12.38%、5.10%、3.33%及4.53%。2023年末应交税费较2022年末减少303,766.08万元，降幅为58.04%，主要系子公司缴纳土地增值税所致。2024年末应交税费较 2023年末减少87,193.46万元，降幅为39.71%，主要系公司缴纳计提的房产土地增值税所致。2025年6月末较2024年末应交税费增加28,505.35万元，增幅为21.53%，主要系公司计提房产土地增值税所致。<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />发行人近三年及一期末的其他应付款分别为157,669.95万元、368,554.35万元、347,939.16万元和347,577.68万元，占总负债的比例分别为3.73%、8.56%、8.74%和9.78%。2023年末较2022年末增加210,884.40万元，增幅133.75%，主要系子公司归还少数股东借款所致。2024年末较2023年末减少20,615.19万元，降幅5.59%，变动较小。2025年6月末较2024年末减少361.48万元，降幅0.10%。<br /><br />图表6-26：近三年末其他应付款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2023年余额 	2022年余额 	<br /><br />应付股利 	133.70 	13,055.78 	12,133.70 	<br /><br />保证金及押金 	33,716.86 	33,480.08 	36,453.54 	<br /><br />往来款及借款 	267,233.46 	270,634.08 	62,561.66 	<br /><br />暂收款 	24,715.61 	29,127.66 	24,842.30 	<br /><br />征地费用 	11,313.04 	13,218.74 	14,559.89 	<br /><br />其他 	10,826.50 	9,038.03 	7,118.86 	<br /><br />合计 	347,939.16 	368,554.35 	157,669.95 	<br /><br />（5）一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人近三年及一期末的一年内到期的非流动负债分别为155,127.23万元、841,006.85万元、126,367.92万元和 649,634.69万元，占总负债的比例分别为3.67%、19.54%、3.17%和18.28%。2023年末一年内到期的非流动负债较2022年末增加685,879.62万元，增幅为442.14%，主要系公司发行的公司债将于一年内到期或回售行权，由应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。2024年末较2023年末减少714,638.93万元，降幅为84.97%，主要系公司偿还19中企01和19中企02公司债所致。2025年6月末较2024年末增加523,266.77万元，增幅为414.08%，主要系公司发行的公司债将于一年内到期，由应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。<br /><br />图表6-27：近一年末一年内到期的非流动负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	28,314.00 	<br /><br />1年内到期的应付债券 	78,806.98 	<br /><br />一年内到期的应付利息 	16,508.66 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	2,738.29 	<br /><br />合计 	126,367.92 	<br /><br />（6）其他流动负债<br /><br />发行人近三年及一期末的其他流动负债分别为94,295.21万元、80,798.60万元、77,822.41万元和41,778.59万元，占总负债比例分别为2.23%、1.88%、1.95%和1.18%。2023年末其他流动负债较 2022年末减少 13,496.61万元，降幅为14.31%。2024年末其他流动负债较2023年末减少2,976.19万元，降幅为3.68%，变动较小。2025年6月末较2024年末减少36,043.82万元，降幅为46.32%，主要系中企云萃森林交付结转收入并相应转出待转销项税所致。<br /><br />（7）长期借款<br /><br />发行人近三年及一期末的长期借款分别为945,128.61万元、1,019,112.16万元、1,041,888.56万元和931,491.44万元，占总负债的比例分别为22.36%、23.67%、26.17%和 26.21%。发行人的长期借款主要为项目贷款、经营性物业贷款。2023年末长期借款较2022年末增加73,983.55万元，增幅为 7.83%，主要系公司新增抵押借款所致。2024年末较2023年末增加22,776.40万元，增幅为2.23%。2025年6月末较2024年末减少110,397.12万元，降幅为10.60%。<br /><br />图表6-28：近三年末长期借款分类<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />质押借款 	150,300.00 	158,650.00 	161,200.00 	<br /><br />抵押借款 	518,088.56 	486,962.16 	410,428.61 	<br /><br />保证借款 	373,500.00 	373,500.00 	373,500.00 	<br /><br />合计 	1,041,888.56 	1,019,112.16 	945,128.61 	<br /><br />（8）应付债券<br /><br />发行人近三年及一期末的应付债券分别为1,032,920.39万元、546,097.63万元、1,077,174.24万元和698,414.92万元，占总负债的比例分别为24.44%、12.69%、27.05%和19.65%。2023年末应付债券较2022年末减少486,822.76万元，降幅为47.13%，主要系公司发行的公司债将于一年内到期或回售行权，由应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。2024年末应付债券较 2023年末增加531,076.61万元，增幅为97.25%，主要系公司发行24中企01公司债所致。2025年6月末应付债券较2024年末减少378,759.32万元，降幅为35.16%，主要系公司发行的公司债将于一年内到期，由应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。应付债券明细见下文有息债务部分。<br /><br />（二）所有者权益分析<br /><br />图表6-29：发行人近三年及一期末所有者权益结构分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本（或股本） 	604,613.53 	33.84 	604,613.53 	35.64 	609,613.53 	35.47 	609,613.53 	37.06 	<br /><br />资本公积 	128,317.15 	7.18 	128,317.15 	7.56 	139,931.73 	8.14 	224,497.76 	13.65 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	16,238.86 	0.94 	16,238.86 	0.99 	<br /><br />盈余公积 	90,203.96 	5.05 	90,203.96 	5.32 	90,203.96 	5.25 	90,203.96 	5.48 	<br /><br />其他综合收益 	-1,335.09 	-0.07 	-1,335.09 	-0.08 	-631.17 	-0.04 	91.39 	0.01 	<br /><br />未分配利润 	663,683.11 	37.15 	611,584 	36.05 	660,189.36 	38.42 	615,435.88 	37.41 	<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	1,485,482.66 	83.15 	1,433,383.55 	84.50 	1,483,068.53 	86.30 	1,523,603.64 	92.62 	<br /><br />少数股东权益 	301,086.07 	16.85 	262,920.93 	15.50 	235,411.43 	13.70 	121,357.88 	7.38 	<br /><br />所有者权益合计 	1,786,568.73 	100.00 	1,696,304.48 	100.00 	1,718,479.96 	100.00 	1,644,961.52 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，发行人所有者权益分别为1,644,961.52万元、1,718,479.96万元、1,696,304.48万元和1,786,568.73万元。<br /><br />1、实收资本<br /><br />近三年及一期末，公司的实收资本金额分别为609,613.53万元、609,613.53万元、604,613.53万元、604,613.53万元，占所有者权益的比重分别为37.06%、35.47%、35.64%和33.84%。近三年及一期末实收资本未发生变动。<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年及一期末，公司的资本公积金额分别为224,497.76万元、139,931.73万元、128,317.15万元和128,317.15万元，占所有者权益的比重分别为13.65%、8.14%、7.56%和7.18%。2023年末资本公积较2022年末减少84,566.03万元，降幅37.67%，主要原因为发行人向上海地产投资有限公司购买淞泽置业2%股权并完成公司章程变更，构成同一控制下企业合并，在合并日根据应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。公司在合并日按照取得淞泽置业在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，支付对价与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调减资本公积（股本溢价）。2024年末资本公积较2023年末减少11,614.58万元，降幅8.30%。2025年6月末资本公积较2024年末未发生变动。<br /><br />3、未分配利润<br /><br />近三年及一期末，发行人未分配利润余额分别为615,435.88万元、660,189.36万元、611,584.00万元和663,683.11万元，在所有者权益中的占比分别为37.41%、38.42%、36.05%和37.15%。2023年末未分配利润较2022年末增加44,753.48万元，增幅为7.27%。2024年末未分配利润较2023年末减少48,605.36万元，降幅为7.36%。2025年6月末未分配利润较2024年末增加52,099.11万元，增幅为8.52%。<br /><br />（三）损益情况分析<br /><br />图表6-30：发行人近三年及一期利润情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、营业总收入 	667,920.30 	695,896.56 	1,318,744.83 	260,134.95 	<br /><br />其中：营业收入 	667,920.30 	695,896.56 	1,318,744.83 	260,134.95 	<br /><br />二、营业总成本 	563,056.52 	657,772.56 	1,180,666.85 	321,525.53 	<br /><br />其中：营业成本 	448,924.42 	469,582.83 	920,049.42 	186,260.92 	<br /><br />税金及附加 	66,745.61 	72,785.96 	129,839.93 	40,559.10 	<br /><br />销售费用 	3,908.61 	11,728.38 	15,033.46 	12,504.09 	<br /><br />管理费用 	11,933.07 	33,605.16 	37,338.58 	35,938.27 	<br /><br />财务费用 	31,544.82 	70,070.23 	78,405.46 	46,263.16 	<br /><br />加：其他收益 	1,022.48 	2,527.59 	1,715.37 	2,420.33 	<br /><br />投资收益 	26,017.47 	7.91 	27,047.96 	76,480.73 	<br /><br />公允价值变动收益 	383.46 	837.75 	298.72 	-1,680.99 	<br /><br />信用减值损失 	104.96 	-305.45 	-350.44 	-369.74 	<br /><br />资产减值损失 	0.61 	-7,141.16 	-67,140.99 	-856.65 	<br /><br />资产处置收益 	16.71 	15,821.45 	2,816.44 	16,315.01 	<br /><br />三、营业利润 	132,409.46 	49,872.09 	102,465.05 	30,918.12 	<br /><br />加：营业外收入 	1,382.60 	2,398.26 	4,447.95 	2,772.58 	<br /><br />减：营业外支出 	242.02 	5,217.89 	2,947.95 	1,800.91 	<br /><br />四、利润总额 	133,550.04 	47,052.46 	103,965.04 	31,889.80 	<br /><br />减：所得税费用 	43,285.79 	40,352.94 	58,471.06 	17,176.05 	<br /><br />五、净利润 	90,264.25 	6,699.52 	45,493.98 	14,713.75 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />近三年及一期，发行人分别实现营业收入260,134.95万元、1,318,744.83万元、695,896.56万元和 667,920.30万元。2023年营业收入较 2022年增加1,058,609.88万元，增幅为406.95%，主要系多个预售项目在2023年达到交付条件，公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期增加所致。2024年营业收入较2023年减少622,848.27万元，降幅为47.23%，主要系公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少所致。<br /><br />2、营业成本<br /><br />近三年及一期，发行人分别实现营业成本186,260.92万元、920,049.42万元、469,582.83万元及448,924.42万元。2023年营业成本较2022年增加733,788.50万元，增幅393.96%，主要系公司结转的营业收入较上年同期增加，结转的营业成本相应增加所致。2024年营业成本较2023年减少450,466.59万元，降幅48.96%，主要系公司结转的营业收入较上年同期减少，结转的营业成本相应减少所致。<br /><br />3、期间费用<br /><br />近三年及一期，发行人期间费用合计数分别为89,863.61万元、79,189.21万元、93,761.23万元、30,296.95万元，期间费用合计在营业收入中的占比分别为6.77%、6.85%、9.77%、23.29%。<br /><br />图表6-31：发行人近三年及一期期间费用情况表<br /><br />单位：万元\%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	营业收入占比 	金额 	营业收入占比 	金额 	营业收入占比 	金额 	营业收入占比 	<br /><br />销售费用 	3,908.61 	0.59 	11,728.38 	1.69 	15,033.46 	1.14 	12,504.09 	4.81 	<br /><br />管理费用 	11,933.07 	1.79 	33,605.16 	4.83 	37,338.58 	2.83 	35,938.27 	13.82 	<br /><br />财务费用 	31,544.82 	4.72 	70,070.23 	10.07 	78,405.46 	5.95 	46,263.16 	17.78 	<br /><br />合计 	47,386.50 	7.09 	115,403.77 	16.58 	130,777.50 	9.92 	94,705.52 	36.41 	<br /><br />发行人2023年期间费用较2022年增加36,071.981万元，增幅为38.09%，其中销售费用增加2,529.37万元，财务费用增加32,142.30万元，增幅为69.48%，主要系公司平均带息负债规模增加所致。发行人2024年度期间费用较2023年度减少15,373.73万元，降幅为11.76%，其中销售费用减少3,305.08万元，管理费用减少3,733.42万元，财务费用减少8,335.23万元。<br /><br />4、利润总额和净利润<br /><br />近三年及一期，发行人利润总额分别为31,889.80万元、103,965.04万元、47,052.46万元和133,550.04万元，净利润分别为14,713.75万元、45,493.98万元、6,699.52万元和90,264.25万元。2023年利润总额较2022年增加72,075.24万元，增幅为226.01%；2023年净利润较2022年增加30,780.23万元，增幅为<br /><br />209.19%，主要系多个预售项目在2023年达到交付条件，公司具备结转条件的项目较上年同期增加所致。2024年度利润总额较2023年减少56,912.58万元，降幅为54.74%；2024年净利润较2023年减少38,794.46万元，降幅为85.27%，主要系公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少所致。<br /><br />（四）现金流量情况分析<br /><br />图表6-32：发行人近三年及一期现金流量情况<br /><br />单位：万元<br /><br />合并现金流量表项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-2,813.36 	235,294.86 	-10,642.29 	-145,624.12 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	297,780.56 	761,957.27 	1,188,854.64 	1,371,092.27 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	300,593.92 	526,662.41 	1,199,496.93 	1,516,716.40 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	3,897.90 	11,828.63 	198,587.38 	387,762.40 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	4,920.23 	13,493.43 	208,017.49 	557,584.60 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,022.33 	1,664.81 	9,430.11 	169,822.20 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,899.35 	-302,914.97 	-82,381.46 	-144,578.85 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	192,528 	684,808.45 	489,365.96 	328,032.77 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	197,427.35 	987,723.42 	571,747.42 	472,611.62 	<br /><br />近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-145,624.12万元、-10,642.29万元、235,294.86万元及-2,813.36万元。<br /><br />2023年公司经营活动产生的现金流量净额较2022年增加134,981.83万元，增幅为 92.69%，主要系公司支付的各项税费较上年同期增加，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致。2024年公司经营活动产生的现金流量净额较2023年增加245,937.15万元，增幅为2,310.94%，主要系公司支付的各项税费以及购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致。<br /><br />近三年及一期发行人投资活动产生的现金流量净额分别为387,762.40万元、198,587.38万元、11,828.63万元及3,897.90万元。<br /><br />2023年公司投资活动产生的现金流量净额较2022年减少189,175.02万元，降幅为 48.79%，主要系公司收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金较上年同期减少所致。2024年公司投资活动产生的现金流量净额较2023年减少186,758.75万元，降幅为94.04%，主要系收回投资收到的现金和处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少所致。<br /><br />近三年及一期发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-144,578.85万元、-82,381.46万元、-302,914.97万元及-4,899.35万元。2023年公司筹资活动现金流净额较2022年增加62,197.39万元，增幅为43.02%，主要系公司取得借款收到的现金较上年同期增加所致。2024年公司筹资活动现金流净额较 2023年减少220,533.51万元，降幅为267.70%，主要系偿还债务支付的现金较上年同期增加所致。<br /><br />（五）财务指标分析<br /><br />1、偿债能力指标分析<br /><br />图表6-33：发行人近三年及一期末偿债能力指标<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动比率 	2.14 	2.41 	1.75 	1.81 	<br /><br />速动比率 	1.03 	1.06 	0.75 	0.79 	<br /><br />资产负债率 	66.54% 	70.12% 	71.47% 	71.98% 	<br /><br />利息保障倍数 	4.10 	1.36 	1.65 	1.23 	<br /><br />近三年及一期末，公司流动比率基本稳定，速动比率呈现小幅上升趋势，资产负债率基本稳定，利息保障倍数呈波动上升趋势。<br /><br />2、盈利能力指标分析<br /><br />图表6-34：发行人近三年及一期盈利能力指标<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年 	2022年 	<br /><br />营业毛利率 	32.79% 	32.52% 	30.23% 	28.40% 	<br /><br />总资产报酬率 	3.00% 	2.00% 	3.06% 	1.37% 	<br /><br />近三年及一期，发行人营业毛利率分别为28.40%、30.23%、32.52%和32.79%，由于公司房地产项目定位中高端，加之其具有竞争力的土地成本优势，其近年来房地产销售板块盈利空间大，进而使得公司整体营业毛利率较高。<br /><br />3、经营效率指标分析<br /><br />图表6-35：发行人近三年及一期经营效率指标<br /><br />项目 	2025年1-6月（年化） 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />应收账款周转率 	37.69 	25.10 	46.61 	10.76 	<br /><br />存货周转率 	0.39 	0.18 	0.37 	0.17 	<br /><br />公司应收账款周转较快，主要是因为房地产项目主要采用预售模式，公司应收账款整体较少，因此发行人应收账款周转率处于较高水平。近三年及一期，发行人存货周转率分别为0.17、0.37、0.18和0.39，发行人存货周转率较低符合房地产企业的行业特性，房地产企业存货主要为房地产项目的开发产品和开发成本，由于房地产项目结转时间较长，因此存货周转率相对较低。<br /><br />四、有息债务<br /><br />（一）有息债务情况<br /><br />发行人有息债务主要包括银行借款、中期票据、公司债、私募债、信托贷款等。<br /><br />截至2024年末，发行人有息负债合计为2,247,432.05万元，具体情况如下：<br /><br />图表6-36：近一年末有息债务期限结构<br /><br />单位：万元<br /><br />	短期借款 	一年内到期的应付债券 	一年内到期的租赁负债 	一年内到期的应付利息 	一年内到期的长期借款 	长期借款 	应付债券 	<br /><br />1年以内 	2,001.33 	78,806.98 	2,738.29 	16,508.66 	28,314.00 	- 	- 	<br /><br />1年以上 	- 	- 	- 	- 	- 	1,041,888.56 	1,077,174.24 	<br /><br />小计 	2,001.33 	78,806.98 	2,738.29 	16,508.66 	28,314.00 	1,041,888.56 	1,077,174.24 	<br /><br />总计 	2,247,432.05 	<br /><br />图表6-37：近一年末金融机构借款担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	短期借款 	一年内到期的长期借款 	长期借款 	<br /><br />质押 	- 	8,350.00 	150,300.00 	<br /><br />抵押 	- 	19,964.00 	518,088.56 	<br /><br />保证 	- 	- 	373,500.00 	<br /><br />信用 	2,001.33 	- 	- 	<br /><br />小计 	2,001.33 	28,314.00 	1,041,888.56 	<br /><br />合计 	1,072,203.89 	<br /><br />（二）主要金融机构借款情况<br /><br />1、主要银行借款<br /><br />截至2025年6月末，发行人主要银行借款明细情况如下：<br /><br />图表6-38：截至2025年6月末发行人主要银行借款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款人 	贷款种类 	借款余额 	起息日 	到期日 	借款利率 	担保方式 	借款银行 	<br /><br />中华企业股份有限公司 	并购贷款 	154,475.00 	2022/10/25 	2029/10/25 	2.95% 	质押 	浦发银行 	<br /><br />上海沣钻房地产开发有限公司 	项目开发贷款 	94,000.00 	2023/8/11 	2028/6/14 	2.40% 	抵押 	浦发银行 	<br /><br />上海鸿钻房地产开发有限公司 	项目开发贷款 	10,800.00 	2023/11/16 	2026/12/21 	2.15% 	抵押 	北京银行 	<br /><br />上海新弘生态农业有限公司 	流动资金贷款 	2,000.00 	2024/8/2 	2025/9/23 	2.40% 	信用 	兴业银行 	<br /><br />上海新弘生态农业有限公司 	流动资金贷款 	2,000.00 	2025/1/17 	2026/1/20 	2.60% 	信用 	上海银行 	<br /><br />上海古北（集团）有限公司 	经营性物业贷款 	101,000.00 	2018/9/30 	2032/9/21 	3.90% 	抵押 	浦发银行 	<br /><br />上海中星（集团）有限公司 	经营性物业贷款 	162,500.00 	2017/12/19 	2041/12/17 	3.90% 	抵押 	浦发银行 	<br /><br />上海中星（集团）有限公司 	经营性物业贷款 	15,000.00 	2021/7/9 	2030/12/27 	2.50% 	抵押 	杭州银行 	<br /><br />上海环江投资发展有限公司 	经营性物业贷款 	11,000.00 	2023/2/28 	2033/2/27 	2.50% 	抵押+担保 	南京银行 	<br /><br />上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 	经营性物业贷款 	37,140.44 	2022/12/21 	2032/12/21 	2.50% 	抵押 	交通银行 	<br /><br />合计 		589,915.44 						<br /><br />2、主要非银行借款<br /><br />截至2025年6月末，发行人主要非银行借款明细情况如下：<br /><br />图表6-39：截至2025年6月末发行人主要非银行借款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	贷款单位 	借款种类 	借款到期日 	借款期限 	年利率 	借款余额 	担保方式 	<br /><br />中华企业股份有限公司 	华泰资产管理有限公司（华泰-上海洋泾不动产债权投资计划） 	债权计划 	2026/8/30 	5年 	5.00% 	312,300.00 	保证担保 	<br /><br />中华企业股份有限公司 	华泰资产管理有限公司（华泰-上海洋泾不动产债权投资计划二期） 	债权计划 	2026/8/31 	5年 	5.00% 	61,200.00 	保证担保 	<br /><br />合计 						373,500.00 		<br /><br />（三）存续的直接债务融资情况<br /><br />图表6-40：近一年末发行人存续的直接债务融资情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />债券名称 	发行规模 	债券余额 	票面利率 	起息日期 	到期日期 	期限 	担保方式 	<br /><br />21中企01 	30.87 	30.87 	2.55 	2021-06-15 	2026-06-15 	3+2年 	地产集团担保 	<br /><br />23中企01 	7.50 	7.50 	2.18 	2023-1-10 	2027-1-10 	2+2年 	地产集团担保 	<br /><br />23中华企业MTN001 	22.00 	22.00 	3.82 	2023-02-27 	2026-02-27 	3年 	无担保 	<br /><br />24中企01 	31.50 	31.50 	2.40 	2024-11-07 	2029-11-07 	3+2年 	地产集团担保 	<br /><br />25中企01 	15.20 	15.20 	1.88 	2025-01-09 	2030-01-09 	3+2年 	地产集团担保 	<br /><br />国君-中企1期资产支持专项计划 	24.01 	23.48 	优先A：3.00 	2024-01-25 	2041-12-31 	18年 	古北集团担保 	<br /><br />优先B：3.45 	<br /><br />合计 	131.08 	130.55 						<br /><br />五、关联交易情况<br /><br />（一）关联交易定价原则及决策<br /><br />公司的关联交易遵循下列定价原则和定价方法：<br /><br />1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；<br /><br />2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；<br /><br />3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；<br /><br />4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；<br /><br />5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。<br /><br />关联交易的决策：关联交易决策根据交易金额或情形设置由总经理、董事会、股东会批准三种不同的权限。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事会秘书负责关联交易信息的披露。<br /><br />（二）关联交易方<br /><br />1、发行人的母公司情况<br /><br />图表6-41：近一年末发行人母公司情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />母公司名称 	注册地 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例(%) 	母公司对本企业的表决权比例(%) 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 	300亿元 	65.21 	65.21 	<br /><br />最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。<br /><br />2、发行人的子公司情况<br /><br />发行人主要子公司及参股公司情况详见本募集说明书第五章“发行人基本情况”之“五、重要权益投资情况”。<br /><br />3、发行人合营和联营企业情况<br /><br />图表6-42：近一年末发行人合营和联营企业<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />上海保锦润房地产有限公司 	合营企业 	<br /><br />上海国际汽车城置业有限公司 	联营企业 	<br /><br />上海侨建重联企业发展有限公司 	子公司的联营企业 	<br /><br />上海瀛利置业有限公司 	孙公司的联营企业 	<br /><br />上海康健加油有限公司 	子公司的合营企业 	<br /><br />上海利昊物业管理有限公司 	子公司的合营企业 	<br /><br />上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司 	子公司的合营企业 	<br /><br />4、其他关联方情况<br /><br />图表6-43：近一年末发行人其他关联方<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />上海地产乡悦建设发展有限公司 	母公司的合营企业 	<br /><br />上海虹口城市更新建设发展有限公司 	母公司的合营企业 	<br /><br />上海华辕实业有限公司 	母公司的合营企业 	<br /><br />上海黄浦城市更新建设发展有限公司 	母公司的合营企业 	<br /><br />上海黄浦江东岸开发投资有限公司 	母公司的合营企业 	<br /><br />上海申地生态集团有限公司 	母公司的合营企业 	<br /><br />上海外滩城市更新投资发展有限公司 	母公司的合营企业 	<br /><br />南宁申寿润投资管理有限责任公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />上海百事可乐饮料有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />上海虹城房地产有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />上海浦东滨江开发建设投资有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />上海上房城新企业发展有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />上海申养康复医院有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />上海申养投资管理股份有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />上海申养养老服务有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />日本国万胜株式会社 	孙公司的少数股东 	<br /><br />上海北方城市发展投资有限公司 	孙公司的少数股东 	<br /><br />上海融绿睿江置业有限公司 	孙公司的少数股东 	<br /><br />上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司 	孙公司的少数股东 	<br /><br />台湾旭宝投资股份有限公司 	孙公司的少数股东 	<br /><br />无锡市滨湖城市建设发展（集团）有限公司 	孙公司的少数股东 	<br /><br />墙管家建筑科技（上海）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海百姓装潢有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海玻机智能幕墙股份有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海承大网络科技服务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海城方城闵公寓管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海城方城宁公寓管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海城方租赁住房运营管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海城市更新建设发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海晟居实业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产北虹桥开发建设有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产北虹桥企业发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产城市更新规划设计咨询有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产城市更新数字科技有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产酒店管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产龙阳置业发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产农业投资发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产三林滨江生态建设有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产投资有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产馨越置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产养老产业投资有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产园林发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产住房保障有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产住房发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产资产经营有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海地产租赁住房建设发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海鼎保置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海房地（集团）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海房地产经营（集团）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海房屋置换股份有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海富渱滨江开发建设投资有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海富今房地产开发有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海富禄房地产开发有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海好饰家建材园艺超市有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海虹联绿化工程有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海虹桥枢纽建设发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海华宁置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海环通建设开发有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海建实财务监理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海康长商务服务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海联合融资担保有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海联镕实业发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海闵虹投资有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海闵联临港联合发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海闵行联合发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海浦江世博资产经营管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海全澄开发建设有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海锐拓实业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海尚淦实业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海尚渱实业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海申江资产经营管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海盛宇物业经营服务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海世博滨江置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海世博城市最佳实践区商务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海世博发展（集团）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海世博文化公园建设管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海世辉英诚投资有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海世园文化旅游发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海市滩涂生态发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海市外事用房经营有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海市住房置业融资担保有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海馨安置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海星汇置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海瀛程置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海中星城际置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海中星虹达置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海住保北程置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海住保悦程置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />大华（集团）有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />（三）主要关联交易<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-44：近一年末发行人主要关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />采购商品/接受劳务情况 	<br /><br />上海建实财务监理有限公司 	财务监理 	- 	111.84 	<br /><br />上海承大网络科技服务有限公司 	维保费 	0.31 	- 	<br /><br />上海浦东滨江开发建设投资有限公司 	水电费 	395.72 	- 	<br /><br />上海地产园林发展有限公司 	园林环境工程 	- 	111.56 	<br /><br />上海地产酒店管理有限公司 	接受劳务 	787.15 	169.53 	<br /><br />上海地产投资有限公司 	接受劳务 	890.76 	890.76 	<br /><br />上海虹联绿化工程有限公司 	接受劳务 	195.11 	231.85 	<br /><br />上海房屋置换股份有限公司 	接受劳务 	- 	2.29 	<br /><br />上海百姓装潢有限公司 	接受劳务 	117.86 	32.79 	<br /><br />上海玻机智能幕墙股份有限公司 	接受劳务 	4.31 	0.61 	<br /><br />上海盛宇物业经营服务有限公司 	接受劳务 	72.05 	84.32 	<br /><br />上海世辉英诚投资有限公司 	项目电费 	- 	12.35 	<br /><br />上海融绿睿江置业有限公司 	接受劳务 	50.00 	- 	<br /><br />上海闵虹投资有限公司 	接受劳务 	9.47 	- 	<br /><br />合计 		2,522.75 	1,647.90 	<br /><br />出售商品/提供劳务情况 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司及其关联方 	物业管理等 	13,801.73 	9,849.65 	<br /><br />上海侨建重联企业发展有限公司 	物业管理 	154.93 	- 	<br /><br />上海国际汽车城置业有限公司 	物业管理 	792.26 	- 	<br /><br />上海富渱滨江开发建设投资有限公司 	土地看管 	52.79 	74.45 	<br /><br />上海地产馨越置业有限公司 	提供劳务 	1.04 	- 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	地块管理 	13.14 	13.14 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	土地看管 	147.23 	99.79 	<br /><br />上海侨建重联企业发展有限公司 	提供劳务 	16.14 	16.14 	<br /><br />上海黄浦江东岸开发投资有限公司 	土地看管 	435.93 	455.21 	<br /><br />上海富禄房地产开发有限公司 	土地看管 	16.11 	21.82 	<br /><br />上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 	提供劳务 	- 	566.04 	<br /><br />上海馨安置业有限公司 	提供劳务 	- 	49.25 	<br /><br />上海保锦润房地产有限公司 	提供劳务 	343.32 	610.34 	<br /><br />上海地产三林滨江生态建设有限公司 	提供劳务 	1.81 	50.26 	<br /><br />上海瀛利置业有限公司 	提供劳务 	- 	705.14 	<br /><br />上海地产乡悦建设发展有限公司 	农业服务 	115.74 	182.50 	<br /><br />上海环通建设开发有限公司 	提供劳务 	44.09 	- 	<br /><br />上海虹城房地产有限公司 	提供劳务 	70.15 	- 	<br /><br />上海市住房置业融资担保有限公司 	出售商品 	884.38 	- 	<br /><br />合计 		16,890.79 	12,693.73 	<br /><br />2、关联租赁情况<br /><br />图表6-45：近一年末发行人作为出租方关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2024年确认的租赁收入 	2023年确认的租赁收入 	<br /><br />上海中星城际置业有限公司 	房屋租赁 	7,126.95 	6,909.06 	<br /><br />上海好饰家建材园艺超市有限公司 	房屋租赁 	3,238.10 	3,201.75 	<br /><br />上海地产园林发展有限公司 	场地租赁 	9.52 	9.52 	<br /><br />上海地产酒店管理有限公司 	房屋租赁 	330.28 	330.28 	<br /><br />上海康健加油有限公司 	房屋租赁 	67.62 	67.62 	<br /><br />上海房屋置换股份有限公司 	房屋租赁 	- 	2.88 	<br /><br />上海闵虹投资有限公司 	房屋租赁 	118.46 	128.33 	<br /><br />图表6-46：近一年末发行人作为承租方关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />2024年发生额 	2023年发生额 	2024年发生额 	2023年发生额 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />上海闵行联合发展有限公司 	房屋租赁 	528.19 	968.35 	120.84 	156.25 	- 	- 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	房屋租赁 	1,679.17 	1,586.63 	544.36 	68.95 	4,750.57 	268.60 	<br /><br />上海地产资产经营有限公司 	房屋租赁 	- 	5.45 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3、关联担保情况<br /><br />图表6-47：近一年末发行人关联担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	31.23 	2021/8/30 	2026/8/29 	否 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	6.12 	2021/8/31 	2026/8/30 	否 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	30.87 	2021/6/15 	2026/6/15 	否 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	7.50 	2023/1/9 	2027/1/8 	否 	<br /><br />上海地产（集团）有限公司 	31.50 	2024/11/7 	2029/11/6 	否 	<br /><br />上海中星（集团）有限公司 	1.13 	2023/2/1 	2033/1/31 	否 	<br /><br />4、关联方资金拆借<br /><br />（1）以其他形式向关联方拆入资金<br /><br />图表6-48：近一年末发行人向关联方拆入资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />拆入方 	拆出方 	期初余额 	期末余额 	本期结算利率 	<br /><br />无锡中城置业有限公司 	无锡市滨湖城市建设发展（集团）有限公司 	9,300.62 	9,300.62 	无息 	<br /><br />中华企业股份有限公司 	上海国际汽车城置业有限公司 	2,420.00 	2,420.00 	无息 	<br /><br />上海中星（集团）有限公司 	上海国际汽车城置业有限公司 	2,420.00 	2,420.00 	无息 	<br /><br />上海淞泽置业有限公司 	上海地产投资有限公司 	155,546.99 	153,311.51 	3.35% 	<br /><br />上海淞泽置业有限公司 	上海地产三林滨江生态建设有限公司 	17,675.79 	17,421.76 	3.35% 	<br /><br />中华企业股份有限公司 	上海保锦润房地产有限公司 	60,306.80 	60,306.80 	无息 	<br /><br />（2）以其他形式向关联方拆出资金<br /><br />图表6-49：近一年末发行人向关联方拆出资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />拆入方 	拆出方 	期初余额 	期末余额 	<br /><br />上海融绿睿江置业有限公司 	上海富源滨江开发有限公司 	7,638.53 	7,638.53 	<br /><br />上海北方城市发展投资有限公司 	上海星舜置业有限公司 	245.72 	245.72 	<br /><br />5、应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />（1）应收项目<br /><br />图表6-50：近一年末发行人应收关联方项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末账面余额 	2023年末账面余额 	<br /><br />应收账款 				<br /><br />	上海城方城闵公寓管理有限公司 	550.01 	577.72 	<br /><br />	上海城方租赁住房运营管理有限公司 	465.86 	- 	<br /><br />	上海城市更新建设发展有限公司 	1.35 	0.41 	<br /><br />	上海晟居实业有限公司 	0.36 	0.15 	<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	476.63 	3,769.01 	<br /><br />	上海地产北虹桥开发建设有限公司 	23.97 	0.36 	<br /><br />	上海地产城市更新数字科技有限公司 	2.60 	0.60 	<br /><br />	上海地产酒店管理有限公司 	1,026.47 	1,000.70 	<br /><br />	上海地产龙阳置业发展有限公司 	0.19 	- 	<br /><br />	上海地产农业投资发展有限公司 	0.26 	- 	<br /><br />	上海地产三林滨江生态建设有限公司 	121.50 	206.64 	<br /><br />	上海地产投资有限公司 	308.03 	412.88 	<br /><br />	上海地产馨越置业有限公司 	3.63 	- 	<br /><br />	上海地产养老产业投资有限公司 	0.11 	- 	<br /><br />	上海地产住房发展有限公司 	709.43 	280.20 	<br /><br />	上海地产资产经营有限公司 	0.00 	0.00 	<br /><br />	上海房地（集团）有限公司 	18.26 	- 	<br /><br />	上海房地产经营（集团）有限公司 	1.44 	46.86 	<br /><br />	上海富渱滨江开发建设投资有限公司 	97.60 	39.51 	<br /><br />	上海富今房地产开发有限公司 	527.39 	31.33 	<br /><br />	上海富禄房地产开发有限公司 	17.35 	52.05 	<br /><br />	上海虹口城市更新建设发展有限公司 	- 	39.95 	<br /><br />	上海华辕实业有限公司 	0.71 	0.16 	<br /><br />	上海环通建设开发有限公司 	190.61 	143.75 	<br /><br />	上海黄浦城市更新建设发展有限公司 	73.53 	64.98 	<br /><br />	上海黄浦江东岸开发投资有限公司 	39.92 	285.90 	<br /><br />	上海康长商务服务有限公司 	20.04 	0.02 	<br /><br />	上海浦东滨江开发建设投资有限公司 	56.67 	186.09 	<br /><br />	上海尚淦实业有限公司 	35.31 	147.90 	<br /><br />	上海申地生态集团有限公司 	35.06 	933.19 	<br /><br />	上海申江资产经营管理有限公司 	1.11 	0.69 	<br /><br />	上海申养养老服务有限公司 	6.57 	25.44 	<br /><br />	上海世博城市最佳实践区商务有限公司 	183.49 	83.37 	<br /><br />	上海世博发展（集团）有限公司 	3.05 	1.53 	<br /><br />	上海世博文化公园建设管理有限公司 	1,152.89 	0.01 	<br /><br />	上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司 	28.23 	19.32 	<br /><br />	上海市滩涂生态发展有限公司 	6.80 	0.10 	<br /><br />	上海市外事用房经营有限公司 	0.55 	0.15 	<br /><br />	上海市住房置业融资担保有限公司 	49.09 	- 	<br /><br />	上海中星虹达置业有限公司 	0.21 	0.11 	<br /><br />	上海住保悦程置业有限公司 	23.27 	23.27 	<br /><br />	上海住保北程置业有限公司 	119.96 	94.96 	<br /><br />	南宁申寿润投资管理有限责任公司 	0.29 	- 	<br /><br />	上海保锦润房地产有限公司 	141.51 	- 	<br /><br />	上海城方城宁公寓管理有限公司 	0.12 	- 	<br /><br />	上海地产城市更新规划设计咨询有限公司 	0.25 	- 	<br /><br />	上海地产租赁住房建设发展有限公司 	1,602.78 	269.07 	<br /><br />	上海鼎保置业有限公司 	560.72 	- 	<br /><br />	上海国际汽车城置业有限公司 	792.26 	- 	<br /><br />	上海好饰家建材园艺超市有限公司 	850.00 	- 	<br /><br />	上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 	600.00 	600.00 	<br /><br />	上海虹桥枢纽建设发展有限公司 	968.38 	371.30 	<br /><br />	上海华宁置业有限公司 	78.45 	158.37 	<br /><br />	上海联合融资担保有限公司 	0.05 	- 	<br /><br />	上海联镕实业发展有限公司 	0.07 	- 	<br /><br />	上海闵虹投资有限公司 	46.05 	56.20 	<br /><br />	上海闵联临港联合发展有限公司 	116.93 	- 	<br /><br />	上海浦江世博资产经营管理有限公司 	0.33 	- 	<br /><br />	上海侨建重联企业发展有限公司 	39.56 	- 	<br /><br />	上海全澄开发建设有限公司 	2.33 	- 	<br /><br />	上海锐拓实业有限公司 	263.76 	- 	<br /><br />	上海上房城新企业发展有限公司 	0.04 	- 	<br /><br />	上海尚渱实业有限公司 	576.33 	92.91 	<br /><br />	上海申养康复医院有限公司 	- 	39.49 	<br /><br />	上海申养投资管理股份有限公司 	10.57 	- 	<br /><br />	上海世博滨江置业有限公司 	230.81 	- 	<br /><br />	上海世辉英诚投资有限公司 	23.10 	- 	<br /><br />	上海世园文化旅游发展有限公司 	215.95 	252.60 	<br /><br />	上海外滩城市更新投资发展有限公司 	- 	19.31 	<br /><br />	上海星汇置业有限公司 	- 	29.14 	<br /><br />	上海地产乡悦建设发展有限公司 	326.94 	192.35 	<br /><br />其他应收款 				<br /><br />	上海北方城市发展投资有限公司 	245.72 	245.72 	<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	- 	1,114.18 	<br /><br />	上海地产农业投资发展有限公司 	- 	1.45 	<br /><br />	上海地产馨越置业有限公司 	806.42 	1,247.44 	<br /><br />	上海地产住房保障有限公司 	223.19 	391.62 	<br /><br />	上海地产资产经营有限公司 	0.19 	0.19 	<br /><br />	上海闵行联合发展有限公司 	100.00 	100.00 	<br /><br />	上海融绿睿江置业有限公司 	7,638.53 	7,638.53 	<br /><br />	上海瀛程置业有限公司 	974.51 	1,840.48 	<br /><br />	上海地产北虹桥企业发展有限公司 	- 	57.37 	<br /><br />	上海地产住房发展有限公司 	- 	15.58 	<br /><br />	上海世博城市最佳实践区商务有限公司 	50.00 	50.00 	<br /><br />	上海市滩涂生态发展有限公司 	5.34 	6.22 	<br /><br />	上海金丰易居置业有限公司 	2.19 	- 	<br /><br />	上海世博滨江置业有限公司 	30.00 	- 	<br /><br />合同资产 				<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	146.15 	146.15 	<br /><br />	上海地产三林滨江生态建设有限公司 	1.92 	53.28 	<br /><br />	上海馨安置业有限公司 	- 	0.20 	<br /><br />	上海保锦润房地产有限公司 	- 	2.78 	<br /><br />应收股利 				<br /><br />	上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司 	172.91 	- 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />图表6-51：近一年末发行人应付关联方项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />应付账款 				<br /><br />	墙管家建筑科技（上海）有限公司 	23.92 	0.06 	<br /><br />	上海百事可乐饮料有限公司 	0.06 	- 	<br /><br />	上海百姓装潢有限公司 	140.99 	36.96 	<br /><br />	上海玻机智能幕墙股份有限公司 	12.48 	12.66 	<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	- 	172.17 	<br /><br />	上海地产农业投资发展有限公司 	5.75 	16.00 	<br /><br />	上海地产三林滨江生态建设有限公司 	108.49 	108.49 	<br /><br />	上海地产投资有限公司 	981.13 	90.37 	<br /><br />	上海地产养老产业投资有限公司 	2.02 	- 	<br /><br />	上海地产园林发展有限公司 	241.82 	426.41 	<br /><br />	上海地产住房发展有限公司 	8.76 	- 	<br /><br />	上海富禄房地产开发有限公司 	89.18 	- 	<br /><br />	上海虹联绿化工程有限公司 	95.87 	62.25 	<br /><br />	上海黄浦江东岸开发投资有限公司 	16.68 	85.87 	<br /><br />	上海建实财务监理有限公司 	102.37 	201.45 	<br /><br />	上海浦东滨江开发建设投资有限公司 	106.57 	8.30 	<br /><br />	上海申地生态集团有限公司 	9.54 	- 	<br /><br />	上海盛宇物业经营服务有限公司 	76.37 	84.32 	<br /><br />	上海世博发展（集团）有限公司 	5.38 	- 	<br /><br />	上海世辉英诚投资有限公司 	- 	167.67 	<br /><br />	上海馨安置业有限公司 	- 	1.92 	<br /><br />预收款项 				<br /><br />	上海康健加油有限公司 	70.32 	- 	<br /><br />其他应付款 				<br /><br />	上海百事可乐饮料有限公司 	26.07 	- 	<br /><br />	上海保锦润房地产有限公司 	60,306.80 	60,306.80 	<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	9,722.20 	10,827.08 	<br /><br />	上海地产酒店管理有限公司 	770.98 	133.36 	<br /><br />	上海地产农业投资发展有限公司 	- 	1.57 	<br /><br />	上海地产三林滨江生态建设有限公司 	17,421.76 	17,675.79 	<br /><br />	上海地产投资有限公司 	153,311.51 	155,546.99 	<br /><br />	上海房屋置换股份有限公司 	0.00 	2.29 	<br /><br />	上海国际汽车城置业有限公司 	4,840.00 	4,840.00 	<br /><br />	上海华辕实业有限公司 	0.00 	- 	<br /><br />	上海利昊物业管理有限公司 	204.56 	204.56 	<br /><br />	上海闵虹投资有限公司 	14.21 	14.21 	<br /><br />	上海融绿睿江置业有限公司 	2,385.03 	2,385.03 	<br /><br />	上海申江资产经营管理有限公司 	9.05 	9.05 	<br /><br />	上海瀛程置业有限公司 	- 	0.15 	<br /><br />	无锡市滨湖城市建设发展（集团）有限公司 	9,300.62 	9,300.62 	<br /><br />租赁负债 				<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	3,157.90 	192.25 	<br /><br />	上海闵行联合发展有限公司 	1,722.82 	2,261.37 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 				<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	1,190.46 	905.65 	<br /><br />	上海闵行联合发展有限公司 	804.40 	888.40 	<br /><br />应付股利 				<br /><br />	上海地产（集团）有限公司 	- 	6,000.00 	<br /><br />	台湾旭宝投资股份有限公司 	13.56 	13.56 	<br /><br />	日本国万胜株式会社 	5.81 	5.81 	<br /><br />	大华（集团）有限公司 	- 	6,922.08 	<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保事项<br /><br />公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。如果客户在担保期间丧失还款能力，本公司将承担连带责任。按揭方式虽然有利于本公司销售商品住宅，但也增加了数额较大的或有负债，增加了本公司的偿债风险。发行人下属项目公司为购买其开发楼盘向银行申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款的房屋承购人提供了阶段性连带保证责任。截至2024年12月31日，发行人对外应承担的阶段性担保额为48.17亿元。<br /><br />（二）未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2025年6月末，发行人及其合并报表范围内子公司尚未了结且金额在1亿元以上的重大诉讼、仲裁案件共计1项，该等重大诉讼、仲裁案件的具体情况如下：<br /><br />（1）童锦泉与上海凯峰房地产开发有限公司等股权转让纠纷<br /><br />上海凯峰系徐汇区小闸镇项目（以下简称“小闸镇项目”）的建设主体，2009年10月12日，童锦泉与地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司签订《股权转让协议》，该协议约定童锦泉向地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司转让其持有的上海凯峰100%股权。<br /><br />2013年12月10日，童锦泉、上海凯峰、地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司签订前述股权转让协议之《备忘录（三）》，对股权转让协议中未尽的重要事宜进行了约定，包括童锦泉应向上海凯峰移交的 11套动迁房源和涉税事项的清理和保障问题等。<br /><br />上海长峰房地产开发有限公司于2013年12月10日向上海凯峰等主体出具“担保函”承诺：“就地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司与童锦泉先生于2009年10月12日签订的《股权转让协议》第四条第3款以及各方与童锦泉先生于2013年12月10日签署的备忘录（三）第六条关于涉税事项的清理和保障问题，上海长峰房地产开发有限公司承诺：对上述或有税负事项承担担保责任，当实际需支付的或有税负额高于童锦泉先生预留在上海凯峰人民币壹亿元保证金时，超出部分由我公司承担。”<br /><br />因前述股权转让所涉及的保证金返还以及11套动迁房源移交等事宜产生争议，童锦泉、上海凯峰分别向法院提起诉讼，具体诉讼情况如下：<br /><br />①童锦泉诉上海凯峰<br /><br />童锦泉主张，根据前述《股权转让协议》及备忘录（三）等协议约定和法律规定，上海凯峰应当向其返还保证金并支付相应违约金，遂以上海凯峰为被告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。上海市徐汇区人民法院已受理前述案件并于2023年10月24日向上海凯峰出具应诉通知书。童锦泉的诉讼请求具体如下：<br /><br />“1. 请求判令被告返还履约保证金1亿元；<br /><br />2. 请求支付2023年1月1日起，根据人民银行贷款基准息率（2023年6月20日一年期标准为 3.55%）计算的利息，暂时计算到 2023年 8月 8日为2,138,915.53元；<br /><br />3. 请求判令被告支付延迟支付履约保证金的违约金（以1亿元为基数，按照每日万分之五计算，自2023年6月1日起算至被告实际退还之日止，暂计至2023年8月8日为340万元）；<br /><br />以上三项金额暂计105,538,915.53元。<br /><br />4. 请求判令被告承担本案全部诉讼费用。”<br /><br />2024年1月30日，上海凯峰向上海市徐汇区人民法院提出中止审理申请，请求裁定中止前述案件审理。2024年1月30日，法院作出裁定，裁定本案中止诉讼。2025年3月27日，法院作出裁定，准许童锦泉撤诉。<br /><br />截至2025年6月末，前述案件已完结。<br /><br />②上海凯峰诉童锦泉、上海长峰房地产开发有限公司<br /><br />上海凯峰主张，根据前述《股权转让协议》及备忘录（三）等协议约定和法律规定，上海凯峰有权要求童锦泉支付78,051,753.76元（除去童锦泉预留在上海凯峰的1亿元保证金之外，童锦泉还应向上海凯峰支付78,051,753.76元），并移交11套动迁房，遂以童锦泉、上海长峰房地产开发有限公司为被告提起诉讼。前述案件已于2023年12月4日被上海市长宁区人民法院受理。上海凯峰的具体诉讼请求如下：<br /><br />“1. 请求判令被告一向原告支付78,051,753.76元；<br /><br />2. 请求判令被告一以78,051,753.76元为基数、按照日万分之五为标准向原告支付违约金暂计5,931,933.29元，自2023年6月1日起暂计至2023年10月31日，实际计算至被告一（童锦泉）支付完毕之日；<br /><br />3. 请求判令被告一（童锦泉）向原告移交11套动迁房源；<br /><br />4. 请求判令被告二（上海长峰房地产开发有限公司）对被告一（童锦泉）在上述诉请1、2中的支付义务承担连带责任；<br /><br />5. 请求判令本案的诉讼费用由被告承担。”<br /><br />2025年5月28日，法院裁定准许上海凯峰撤诉。<br /><br />截至2025年6月末，上海凯峰已就该案重新起诉并获法院受理。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />截至2024年末，发行人除抵押、质押、担保事项外，无其他重大承诺事项。<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为804,691.42万元，占比净资产比重为47.44%，具体明细情况如下：<br /><br />图表6-52：发行人所有权或使用权受到限制的资产<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末账面价值 	受限类型 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	12,101.78 	其他 	售房监管资金、保函保证金、净房款、司法冻结款等 	<br /><br />存货 	296,862.33 	抵押 	借款抵押 	<br /><br />投资性房地产 	344,340.79 	抵押 	借款抵押 	<br /><br />长期股权投资 	151,386.52 	质押 	借款质押 	<br /><br />合计 	804,691.42 			<br /><br />八、衍生品情况<br /><br />截至2024年末，发行人无金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品投资情况。<br /><br />九、重大投资理财产品情况<br /><br />图表6-53：近一年末持有的重大投资理财产品情况<br /><br />单位：万元<br /><br />证券品种 	证券代码 	证券简称 	名义本金 	2024年末账面价值 	<br /><br />股票 	600837 	海通证券 	10,560.40 	5,059.60 	<br /><br />股票 	601229 	上海银行 	4.01 	124.23 	<br /><br />股票 	600638 	新黄浦 	55.69 	122.15 	<br /><br />	合计 		10,620.10 	5,305.98 	<br /><br />十、海外投资<br /><br />截至2024年末，发行人无海外投资情况。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，除本次注册22亿元中期票据之外，发行人无其他债券注册发行计划。<br /><br />十二、其他<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他重要事项。<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、授信情况<br /><br />发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2025年6月末，公司银行授信总额为112.61亿元，其中尚未使用的授信额度为53.62亿元。<br /><br />图表7-1：截至2025年6月末发行人主要银行授信情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	授信主体 	授信银行 	授信额度 	已使用 	未使用 	<br /><br />1 	中华企业股份有限公司 	浦发银行 	29.00 	15.45 	13.55 	<br /><br />2 	上海沣钻房地产开发有限公司 	浦发银行 	38.00 	9.40 	28.60 	<br /><br />3 	上海鸿钻房地产开发有限公司 	北京银行 	7.00 	1.08 	5.92 	<br /><br />4 	上海新弘生态农业有限公司 	兴业银行 	0.20 	0.20 	0.00 	<br /><br />5 	上海新弘生态农业有限公司 	上海银行 	0.50 	0.20 	0.30 	<br /><br />6 	上海古北（集团）有限公司 	浦发银行 	11.41 	10.10 	1.31 	<br /><br />7 	上海中星（集团）有限公司 	浦发银行 	18.00 	16.25 	1.75 	<br /><br />8 	上海中星（集团）有限公司 	杭州银行 	1.90 	1.50 	0.40 	<br /><br />9 	上海环江投资发展有限公司 	南京银行 	1.60 	1.10 	0.50 	<br /><br />10 	上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 	交通银行 	5.00 	3.71 	1.29 	<br /><br />	合计 		112.61 	58.99 	53.62 	<br /><br />二、违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人近三年及近一期未发生债务违约情况。<br /><br />三、企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况<br /><br />发行人及其子公司直接债务融资工具存续情况如下：<br /><br />图表7-2：发行人直接债务融资工具存续情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />债券名称 	发行规模 	债券余额 	票面利率 	起息日期 	到期日期 	期限 	担保方式 	<br /><br />21中企01 	30.87 	30.87 	2.55 	2021-06-15 	2026-06-15 	3+2年 	地产集团担保 	<br /><br />23中企01 	7.50 	7.50 	2.18 	2023-1-10 	2027-1-10 	2+2年 	地产集团担保 	<br /><br />23中华企业MTN001 	22.00 	22.00 	3.82 	2023-02-27 	2026-02-27 	3年 	无担保 	<br /><br />24中企01 	31.50 	31.50 	2.40 	2024-11-07 	2029-11-07 	3+2年 	地产集团担保 	<br /><br />25中企01 	15.20 	15.20 	1.88 	2025-01-09 	2030-01-09 	3+2年 	地产集团担保 	<br /><br />国君-中企1期资产支持专项计划 	24.01 	23.48 	优先A：3.00 	2024-01-25 	2041-12-31 	18年 	古北集团担保 	<br /><br />优先B：3.45 	<br /><br />合计 	131.08 	130.55 						<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具本息到期未偿付的情形。<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期中期票据无信用增进。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）及《中华企业股份有限公司公司章程》等相关规定，制定了《中华企业股份有限公司公司信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下有关信息披露职责：<br /><br />1、负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理办法；<br /><br />2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；公司应当制订有关投资者关系管理制度；<br /><br />3、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；<br /><br />4、负责公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；<br /><br />5、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培训，并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助；<br /><br />6、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交易所问询；<br /><br />7、知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，或公司作出或可能作出违反有关信息披露规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；<br /><br />8、《公司法》、中国证监会、证券交易所、交易商协会要求履行的其他相关职责。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前2个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、募集说明书；<br /><br />2、信用评级报告和跟踪评级安排；<br /><br />3、法律意见书；<br /><br />4、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的<br /><br />20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：李嘉勇<br /><br />联系方式：021-68887161<br /><br />联系地址：上海市中山东一路12号<br /><br />邮箱：lijy04@spdb.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议寄送至存续期管理机构或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“存续期服务系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过存续期服务系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过存续期服务系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过存续期服务系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过存续期服务系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1宽限期条款<br /><br />发行人在上述情形发生之后有【10】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【0】BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”（如有）及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均应提交上海仲裁委员会根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章 发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称： 	中华企业股份有限公司 	<br /><br />住所： 	上海市华山路2号 	<br /><br />法定代表人： 	李钟 	<br /><br />联系人： 	江丕东 	<br /><br />电话： 	021-20772222 	<br /><br />传真： 	021-20772766 	<br /><br />邮政编码： 	200040 	<br /><br />二、承销团成员<br /><br />（一）主承销商<br /><br />名称： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />住所： 	上海市中山东一路12号 	<br /><br />法定代表人： 	张为忠 	<br /><br />联系人： 	杨云 	<br /><br />电话： 	021-31882823 	<br /><br />传真： 	021-63604215 	<br /><br />邮政编码： 	200001 	<br /><br />（二）联席主承销商<br /><br />名称： 	中国光大银行股份有限公司 	<br /><br />住所： 	北京市西城区太平桥大街甲25号光大中心A座3层 	<br /><br />法定代表人： 	李晓鹏 	<br /><br />联系人： 	周璐 	<br /><br />电话： 	021-23050781 	<br /><br />传真： 	021-23050797 	<br /><br />三、承担存续期管理的机构<br /><br />名称： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />住所： 	上海市中山东一路12号 	<br /><br />法定代表人： 	张为忠 	<br /><br />联系人： 	李嘉勇 	<br /><br />电话： 	021-68887161 	<br /><br />传真： 	021-68887810 	<br /><br />邮政编码： 	200120 	<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称： 	北京市金杜律师事务所 	<br /><br />住所： 	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼栋东楼18层 	<br /><br />负责人： 	王玲 	<br /><br />联系人： 	叶国俊、李振江、陶凯 	<br /><br />电话： 	010-58785588 	<br /><br />传真： 	010-58785566 	<br /><br />邮政编码： 	100020 	<br /><br />五、会计师事务所<br /><br />名称： 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />住所： 	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦 	<br /><br />执行事务合伙人： 	朱建弟、杨志国 	<br /><br />联系人： 	饶海兵、陆成 	<br /><br />电话： 	021-63391166 	<br /><br />传真： 	021-63391429 	<br /><br />邮政编码： 	200002 	<br /><br />六、信用评级机构<br /><br />名称： 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />住所： 	北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2号银河SOHO5号楼 	<br /><br />法定代表人： 	岳志岗 	<br /><br />联系人： 	黎小琳、刘旭冉 	<br /><br />电话： 	010-66428877 	<br /><br />传真： 	010-66426100 	<br /><br />邮政编码： 	100010 	<br /><br />七、登记、托管、结算机构<br /><br />名称： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />住所： 	上海市北京东路2号 	<br /><br />法定代表人： 	马贱阳 	<br /><br />联系人： 	发行岗 	<br /><br />电话： 	021-63326662 	<br /><br />传真： 	021-63326661 	<br /><br />邮政编码： 	200010 	<br /><br />八、集中簿记建档系统<br /><br />名称： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />住所： 	北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />法定代表人： 	郭仌 	<br /><br />联系人： 	发行部 	<br /><br />电话： 	010-57896722、010-57896516 	<br /><br />传真： 	010-57896726 	<br /><br />邮政编码： 	100032 	<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十五章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于发行人发行本期中期票据的注册通知书<br /><br />（二）本期债务融资工具募集说明书<br /><br />（三）发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表<br /><br />（四）本期债务融资工具的法律意见书<br /><br />（五）信用评级报告<br /><br />（六）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称： 	中华企业股份有限公司 	<br /><br />地址： 	上海市华山路2号 	<br /><br />联系人： 	江丕东 	<br /><br />电话： 	021-20772222 	<br /><br />传真： 	021-20772766 	<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />地址： 	上海市浦东新区白莲泾路29号浦发银行大厦8楼 	<br /><br />联系人： 	杨云 	<br /><br />电话： 	021-31882823 	<br /><br />传真： 	021-63604215 	<br /><br />（三）联席主承销商<br /><br />名称： 	中国光大银行股份有限公司 	<br /><br />地址： 	北京市西城区太平桥大街甲25号光大中心A座3层 	<br /><br />联系人： 	周璐 	<br /><br />电话： 	021-23050781 	<br /><br />传真： 	021-23050797 	<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）