中化国际(控股)股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具募集说明书<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：招商银行股份有限公司<br /><br />二〇二六年十月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺...................................................................................................................1<br /><br />重要提示.......................................................................................................................5<br /><br />第一章释义...............................................................................................................14<br /><br />第二章风险提示及说明...........................................................................................16<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险.................................................................................................16<br /><br />二、与发行人有关的风险.................................................................................................................16<br /><br />第三章发行条款.......................................................................................................32<br /><br />第四章募集资金运用...............................................................................................33<br /><br />一、募集资金主要用途.....................................................................................................................33<br /><br />二、发行人承诺.................................................................................................................................33<br /><br />第五章发行人基本情况...........................................................................................34<br /><br />一、基本情况.....................................................................................................................................34<br /><br />二、历史沿革.....................................................................................................................................34<br /><br />三、发行人股权结构情况.................................................................................................................47<br /><br />四、发行人独立性情况.....................................................................................................................50<br /><br />五、重要权益投资情况.....................................................................................................................51<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度.....................................................................................................57<br /><br />七、发行人人员基本情况.................................................................................................................68<br /><br />八、发行人业务板块构成情况.........................................................................................................74<br /><br />九、发行人资本支出计划.................................................................................................................91<br /><br />十、发展战略.....................................................................................................................................93<br /><br />十一、行业状况.................................................................................................................................95<br /><br />第六章发行人主要财务状况.................................................................................105<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况.......................................................................105<br /><br />二、发行人近年主要财务数据.......................................................................................................110<br /><br />三、发行人财务分析.......................................................................................................................120<br /><br />四、有息债务...................................................................................................................................146<br /><br />五、关联交易情况...........................................................................................................................150<br /><br />六、或有事项...................................................................................................................................164<br /><br />七、受限资产情况...........................................................................................................................165<br /><br />八、衍生产品情况...........................................................................................................................166<br /><br />九、重大投资理财产品情况...........................................................................................................166<br /><br />十、海外投资...................................................................................................................................166<br /><br />十一、直接债务融资计划...............................................................................................................167<br /><br />十二、其他重要事项.......................................................................................................................167<br /><br />第七章发行人资信状况.........................................................................................173<br /><br />一、授信情况...................................................................................................................................173<br /><br />二、违约记录...................................................................................................................................174<br /><br />三、企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况...................................................................174<br /><br />第八章债务融资工具信用增进.............................................................................178<br /><br />第九章税项.............................................................................................................179<br /><br />第十章主动债务管理.............................................................................................181<br /><br />一、置换...........................................................................................................................................181<br /><br />二、同意征集机制...........................................................................................................................181<br /><br />第十一章信息披露安排.........................................................................................185<br /><br />一、发行人信息披露机制...............................................................................................................185<br /><br />二、信息披露安排...........................................................................................................................185<br /><br />第十二章持有人会议机制.....................................................................................189<br /><br />第十三章受托管理人机制.....................................................................................197<br /><br />第十四章 投资人保护条款（如有）...................................................................198<br /><br />第十五章违约、风险情形及处置.........................................................................199<br /><br />一、违约事件...................................................................................................................................199<br /><br />二、违约责任...................................................................................................................................199<br /><br />三、发行人义务...............................................................................................................................200<br /><br />四、发行人应急预案.......................................................................................................................200<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.......................................................................................................200<br /><br />六、处置措施...................................................................................................................................200<br /><br />七、不可抗力...................................................................................................................................201<br /><br />八、争议解决机制...........................................................................................................................201<br /><br />九、弃权...........................................................................................................................................201<br /><br />第十六章发行有关机构.........................................................................................203<br /><br />一、发行人.......................................................................................................................................203<br /><br />二、主承销商/簿记管理人/存续期管理机构.................................................................................203<br /><br />三、律师事务所...............................................................................................................................203<br /><br />四、会计师事务所...........................................................................................................................203<br /><br />五、信用评级机构...........................................................................................................................204<br /><br />六、登记、托管、结算机构...........................................................................................................204<br /><br />七、集中簿记建档系统...................................................................................................................204<br /><br />第十七章备查文件.................................................................................................206<br /><br />一、备查文件...................................................................................................................................206<br /><br />二、文件查询地址...........................................................................................................................206<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式...........................................................................208<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、有息债务规模较大风险<br /><br />2023-2025年末，发行人的资产负债率分别为59.94%、64.25%、68.35%，资产负债率持续上升，增幅较为平稳。近三年公司有息债务（包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期应付款）规模分别达到208.70亿元、227.39亿元和244.02亿元，占负债总额的比例分别为64.57%、69.18%和71.19%。公司近三年有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加。公司已通过偿还旧债、调整期限结构等方式优化了企业融资状况。2025年末，发行人有息负债增加16.63亿元。2024年末，发行人有息负债增加18.69亿元，主要是由于新增融资满足日常经营。随着业务规模的不断扩大，发行人日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给发行人带来一定的还本付息压力。对此，发行人于2022年11月完成非公开发行股票829,220,901股，发行价格为6.00元/股，收到募集资金总额人民币4,975,325,406.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,986,472.08元，实际非公开发行认购资金净额为人民币4,967,338,933.92元，其中增加股本人民币829,220,901.00元，增加资本公积-股本溢价人民币4,138,118,032.92元。发行完成后公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。<br /><br />2、行业周期性变化的风险<br /><br />行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有明显的周期性特征，在当前宏观经济下行、市场需求疲软、原油及大宗产品价格波动的行情下，公司仍面临着较大的市场波动风险。公司的核心业务中的中间体及新材料、聚合物添加剂等，在国内同业领域处于行业领先地位，但跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的进一步调整、行业运行周期的变化等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价格产生较大波动。在宏观经济下行，市场需求疲软的情况下，发行人的经营业绩也会受到不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年以来发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）和MQ.7、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />近一年以来，发行人涉及MQ.7（重要事项）：<br /><br />1、发行人年度及半年度报表持续亏损<br /><br />2026年1-6月，发行人营业利润为-21,253.56万元，亏损较2025年同期同比缩小82,045.26万元；发行人利润总额-19,953.24万元，较2025年同比缩小81,804.46万元；发行人净利润为-24,983.84万元，较2025年同期同比缩小66,389.32万元。<br /><br />2025年度，发行人营业利润为-242,941.81万元，亏损较2024年度同比缩小70,414.35万元；发行人利润总额-242,304.64万元，较2024年度同比缩小63,413.06万元；发行人净利润为-242,701.18万元，较2024年度同期同比缩小66,121.84万元。<br /><br />上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，公司主要产品环氧氯丙烷、环氧树脂、防老剂、酚酮、双酚A、尼龙66及芳纶等价格在行业中处于较低水平且同比均呈现持续下跌趋势，以上均导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致，进一步导致利润指标降幅较大。<br /><br />2、发行人2025年度合并报表范围亏损超过上年末净资产10%<br /><br />2026年6月末，发行人净资产1,546,231.94万元，较2025年末下降41,072.37万元，降幅为2.59%；2025年末，发行人净资产1,587,304.31万元，较去年同期下降241,459.81万元，降幅为13.20%；2024年末，公司净资产1,828,764.12万元，较2023年末下降330,981.60万元，降幅为15.33%。<br /><br />2025年度发行人归属于上市公司股东净利润-22.23亿元，同比减亏6.14亿元，占上年末归母净资产的17.67%。主要系受化工行业整体弱势震荡影响，发行人核心产品市场价格仍处于周期低位，尚未得到有效修复。尽管公司持续优化生产经营，但受产品价格持续低迷影响，主营业务盈利空间受到挤压，导致公司本年经营业绩仍然承压。但2025年公司持续推进运营效率提升，通过保障装置稳定运行及深化能源降本举措，有效增强了成本竞争优势，主要产品毛利情况较上年有所改善，归母净利润同比减亏6.14亿元，扣非后归母净利润同比减亏16.02亿元。公司整体经营情况正常，公司具备充足的银行授信及多样化的融资渠道，可同时保障现金流正常。预计不会对公司生产经营和偿债能力产生重大影响。<br /><br />3、总经理发生变动<br /><br />发行人发生总经理变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2025年2月21日关于总经理发生变动的公告，发行人总经理由张学工变更为庞小琳。发行人第十届董事会第一次会议审议同意了《关于聘任中化国际高级管理人员的议案》，同意聘任庞小琳为公司总经理。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />4、发行人监事发生变动<br /><br />发行人监事发生变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2022年4月11日《关于公司监事变更的议案》，公司收到监事周民先生提出的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名孟宁先生为第八届监事会监事候选人。发行人2022年第一次临时股东大会于2022年4月11日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，同意由孟宁先生担任监事。<br /><br />根据发行人2022年11月3日《中化国际（控股）股份有限公司关于选举公司监事的议案》，公司收到监事会主席张学工先生的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名陈爱华女士为第八届监事会监事候选人。发行人第八届监事会第二十次会议、第八届董事会第二十九次会议及2022年第四次临时股东大会于2022年11月4日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，同意由陈爱华担任监事。<br /><br />2025年上半年，公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。经2025年1月27日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议，2025年2月14日召开的中化国际2025年第二次临时股东大会累积投票选举通过：陈爱华女士以及孟宁先生成功当选为公司第十届监事会监事，并与职工监事庄严女士共同组成中化国际第十届监事会。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />5、董事长发生变动变更<br /><br />发行人发生董事长变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2026年2月14日发布的关于董事长辞职暨选举新任董事长等事项的公告，因工作变动原因，张学工先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务，<br /><br />辞职后不再担任公司任何职务。公司于2026年2月13<br /><br />日召开公司第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司董事长及部分董事会专业委员会主席的议案》，同意选举公司董事、总经理庞小琳先生为公司董事长，并担任公司董事会战略委员会及可持续发展委员会主席，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。<br /><br />该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />6、发行人董事会秘书发生变更<br /><br />发行人董事会秘书发生变动变更，具体为：<br /><br />根据2025年10月13日召开的第十届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司董事会秘书变动的议案》，柯希霆先生申请辞去公司董事会秘书职务，聘任浦江先生为公司董事会秘书。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />7、发行人董事发生变动变更<br /><br />根据2023年4月28日发行人第九届董事会第五次会议决议公告，同意《关于提名公司独立董事候选人的议案》。鉴于公司独立董事俞大海先生和徐永前先生的连任时间均已临近六年（2017年5月至今），两位独立董事已分别于近日向董事会递交了书面辞职报告，提请辞去公司董事会独立董事职务。为确保上市公司治理的规范性，并尊重两位独立董事的个人意愿，董事会同意其辞职的请求。为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名蒋惟明先生以及钱明星先生为公司独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据发行人2023年5月23日披露的2022年年度股东大会决议公告，本次股东大会累积投票选举通过，蒋惟明先生、钱明星先生成功当选为公司第九届董事会独立董事。<br /><br />根据2023年5月27日发行人第九届董事会第七次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保障董事会工作的顺利开展，经股东单位推荐，公司董事会提名陈茜女士、刘兴先生为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。根据2023年5月27日发行人《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的公告，发行人于2023年6月12日召开了股东大会。发行人本次股东大会审议议案为《关于选举公司董事的议案》，选举陈茜女士、刘兴先生为公司董事。<br /><br />根据2024年5月25日发行人第九届董事会第二十次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，陈茜女士因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司控股股东中国中化股份有限公司提名，公司董事会同意提名揭玉斌先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年6月7日发行人《中化国际(控股)股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年6月7日召开了股东大会。发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举揭玉斌先生为公司第九届董事会董事。<br /><br />根据2024年7月17日发行人第九届董事会第二十二次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，秦晋克先生因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据公司控股股东中化股份提名，公司董事会同意提名王锋先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年8月3日发行人《中化国际2024年第一次临时股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年8月2日召开了股东大会，发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举王锋先生为公司第九届董事会董事。<br /><br />根据2025年2月15日发行人《中化国际2025年第二次临时股东大会决议公告》，发行人于2025年2月14日召开了股东大会，经股东大会累积投票选举通过，张学工先生、庞小琳先生、王锋先生以及刘兴先生成功当选为公司第十届董事会非独立董事，程凤朝先生、蒋惟明先生以及钱明星先生成功当选为公司第十届董事会独立董事。<br /><br />2025年6月，王锋先生、刘兴先生因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据公司控股股东中国中化股份有限公司提名，经2025年6月17日召开的第十届董事会第五次会议审议、2025年7月4日召开的中化国际2025年第三次临时股东大会累积投票选举通过，胡斌先生以及刘文先生成功当选为公司第十届董事会非独立董事。<br /><br />2026年2月，根据发行人发布的关于董事长辞职暨选举新任董事长等事项的公告，因工作变动原因，张学工先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />8、发行人于2022年11月非公开发行A股，注册资本于2023年3月2日变更为人民币3,593,290,573元，发行人已就本次注册资本变更完成工商变更登记；部分已离职员工不再符合激励计划的条件，发行人分别于2023年2月21日、2023年10月11日和2024年6月12日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人分别回购并注销1,673,800股限制性股票、2,264,860股限制性股票和828,320股限制性股票，上述三次回购注销完毕后，公司总股本将由3,593,290,573股减少至3,588,523,593股，变动比例0.13%。根据2024年6月11日发行人发布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，预计本次限制性股票于2024年6月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。截至本募集说明书签署日，发行人已完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。<br /><br />9、发行人监事会取消<br /><br />发行人2025年第四次临时股东大会已在2025年9月29日召开，审议同意发行人取消监事会、由董事会审计与风险委员会行使原监事会职权，自审议通过之日起，发行人第十届监事会即予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职，陈爱华、孟宁、庄严不再担任公司监事。上述组织机构和议事规则符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。<br /><br />除上述事项外，2025年度及2026年1-6月经营、财务、资信状况无其他重大不利变化。除已披露信息外，发行人不存在其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />除上述事项外，发行人不涉及重大资产重组、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【5】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【1】BP计算并支付利息。<br /><br />2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发<br /><br />行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/中化国际 	指中化国际(控股)股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中化国际(控股)股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />发行文件 	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《中化国际（控股）股份有限公司2026-2028年度债务融资工具承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指2023年、2024年、2025年 	<br /><br />近一年/一年 	指2025年 	<br /><br />近一期/一期 	指2026年1月-6月 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />中化股份 	指中国中化股份有限公司 	<br /><br />中化集团/集团 	指中国中化集团公司 	<br /><br />扬农集团 	指江苏扬农化工集团有限公司 	<br /><br />扬农股份 	指江苏扬农化工股份有限公司 	<br /><br />圣奥化学 	指圣奥化学科技有限公司 	<br /><br />合盛公司 	指Halcyon Agri Corporation Limited 	<br /><br />中化作物 	指中化作物保护品有限公司 	<br /><br />中化农化 	指中化农化有限公司 	<br /><br />中化塑料 	指中化塑料有限公司 	<br /><br />中化江苏 	指中化江苏有限公司 	<br /><br />中化新加坡 	指SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE. LTD.中化国际(新加坡)有限公司 	<br /><br />中化青岛、中化健康 	指中化健康产业发展有限公司(原中化青岛(实业)有限公司) 	<br /><br />中远集团 	指中国远洋运输(集团)总公司 	<br /><br />外贸信托 	指中国对外经济贸易信托有限公司 	<br /><br />中诚信国际 	指中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、净资产下降的风险<br /><br />2026年6月末，发行人净资产1,546,231.94万元，较2025年末下降41,072.37万元，降幅为2.59%；2025年末，发行人净资产1,587,304.31万元，较去年同期下降241,459.81万元，降幅为13.20%；2024年末，公司净资产1,828,764.12万元，较2023年末下降330,981.60万元，降幅为15.33%。<br /><br />产品竞争力需持续提升，技术营销能力需迭代强化；现有存量产品需进一步打造差异化优势，新项目、新产品处于爬坡培育阶段；内部需进一步极致降本挖潜增效和提升产能利用率，实现公司经营业绩提升。<br /><br />扩大存量，增加核心客户份额；挖掘增量，推进落地商机转化；以事前算赢为目标优化排产，产销协同，力争量利齐升；以“三目标、三清单”为抓手强化目标引领，过程督导，落实成本节降举措；专班推进项目瓶颈问题解决。<br /><br />2、毛利率波动的风险<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，发行人主营业务毛利率整体而言略有波动，部分板块波动较大。其中，橡胶化学品、化工新材料及中间体的毛利率水平较高。2023年，发行人主营业务毛利率相较2022年下降3.98个百分点，其中化工新材料及中间体毛利率下降了17.29个百分点，主要受下游需求不振，成本向下传导不畅，产品价格跌幅高于原料成本跌幅影响，导致毛利下降。2024年，发行人主营业务毛利率相较2023年下降2.37个百分点，因合盛公司（天然橡胶业务）于2023年2月实现交割，故该年度的收入、成本均为0，同时主要受供大于求局面持续，成本向下传导不畅，行业竞争态势持续激烈，市场价格持续下行影响。2025年，发行人主营业务毛利率相较2024年增长1.12个百分点。<br /><br />3、有息债务规模较大风险<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人资产负债率分别为59.94%、64.25%、68.35%及70.29%。<br /><br />截至2025年末，发行人有息债务余额2,440,173.17万元，其中：短期借款11,195.35万元，占比0.46%；一年内到期的非流动负债254,064.97万元，占比10.41%；长期借款1,570,555.10万元，占比64.36%；应付债券599,281.89万元，占比24.56%。<br /><br />截至2026年6月末，发行人有息负债余额为2,435,730.53万元，其中：短期借款31,264.36万元，占比1.28%；一年内到期的非流动负债292,374.98万元，占比12.00%；长期借款1,458,876.24万元，占比59.89%；应付债券649,328.71万元，占比26.66%。<br /><br />公司有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加。公司已通过偿还旧债、调整期限结构等方式优化了企业融资状况。2024年末，发行人有息负债增加18.70亿元，主要是由于新增融资满足日常经营。随着发行人业务规模的不断扩大，发行人日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给发行人带来一定的还本付息压力。对此，发行人于2022年11月完成非公开发行股票829,220,901股，发行价格为6.00元/股，收到募集资金总额人民币4,975,325,406.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,986,472.08元，实际非公开发行认购资金净额为人民币4,967,338,933.92元，其中增加股本人民币829,220,901.00元，增加资本公积-股本溢价人民币 4,138,118,032.92元。发行完成后公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。<br /><br />4、汇率变动风险<br /><br />2023年、2024年及2025年，受人民币汇率波动的影响，发行人当年产生的汇兑损失分别为-0.13亿元、0.27亿元及0.48亿元。目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制。尽管发行人进口业务可以较为有效自然对冲汇率变动风险，但人民币汇率的波动仍可能对发行人以美元为主要结算货币的进出口贸易业务带来不确定性。此外，由于公司拥有 Sinochem International(Overseas)Pte.Ltd.、Halcyon Agri CorporationLimited等多家海外子公司，汇率波动将对公司海外资产的计量以及境外子公司的利润的折算产生一定影响，并可能产生汇兑损益。<br /><br />5、存货减值风险<br /><br />发行人的存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、在途物资、低值易耗品及委托加工物资等。2023-2025年及2026年6月末，发行人存货余额分别为424,748.80万元、398,813.60万元、349,646.22万元及451,985.26万元，占资产总额的比例分别为7.88%、7.80%、6.97%及8.68%。2024年末存货余额较2023年末减少25,935.2万元，降幅为6.11%；2025年末存货余额较2024年末减少49,167.38万元，降幅为12.33%。主要系公司本年高度重视存货管理，加强存货周转效率，同时推进压降高龄存货工作所致。2026年6月末存货余额较2025年末增加102,339.04万元，增幅为29.27%，主要系原材料采购价格上涨影响。<br /><br />发行人存货主要由原材料和库存商品构成，发行人按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并当以前减记存货价值的影响因素消失时，在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。存货跌价准备核销主要系出售造成。由于商品市价的大幅波动以及对商品价格预测的不确定性，可能产生存货跌价损失，影响公司盈利。对此，发行人持续完善市场监控与应急机制，并在每年年初设定存货规模，定期回顾与调整，将可能产生的存货损失控制在可承受范围内。<br /><br />6、经营活动现金流量波动风险<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人经营活动现金净流量分别为170,477.91万元、116,314.68万元、166,215.68万元和186,837.58万元。2024年发行人经营活动现金流净额较2023年减少54,163.23万元，降幅31.77%，2025年发行人经营活动现金流净额较上年同期增加49,901.00万元，增幅42.90%，经营活动产生的现金流量净流入较上年同期增加，主要系公司着重加强营运效率管控，营运资金周转效率显著提升。2026年1-6月发行人经营活动现金流净额较2025年1-6月同期增加93,490.51万元，增幅100.15%，主要系公司着重加强营运效率管控，营运资金周转效率显著提升所致。2026年上半年，公司整体流动性压力有所缓解，偿债能力保持在安全区间，且自由现金流大幅提升转正，仍需予以关注和保持财务流动性稳健。通过现金流滚测机制及时监控现金流入流出，确保头寸在安全限额内；做深做实“一拉、二推、三压控、四落实”的运营资金管控体系，强化两金、预付过程管控，对标提升资金周转；建立多样化、灵活的融资渠道，确保融资渠道及时通畅；盘活内部资源，新增投资投前严格审批。<br /><br />7、未来资本支出较大风险<br /><br />发行人主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动性提出了较高要求。保障“十五五”规划目标落地，增量项目数量、体量需要扩充；支撑中长期发展的增长点、核心产品竞争力仍有提升空间；产业结构需要进一步优化，加快构建高通量的科技创新及产业化项目。聚焦化工新材料核心主业，完成“十五五”规划，扎实推进战略执行；通过补短板、战新产业建设等专项工作，聚力促进核心业务的结构优化与产业升级；开展已确定方向的项目可研论证与投资决策，推进高质量落地。<br /><br />同时，随着战略转型模式的确立，发行人几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。预计未来将在新材料、领域进行投资，目前主要投资的项目包括江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期项目工程、中化连云港循环经济产业园罐区一期项目工程及圣奥化学聚合物添加剂一期项目工程等，预算投资额合计超过180亿元。未来投资将会给发行人带来一定的资金压力，可能导致发行人融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响发行人的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对发行人未来的盈利能力产生不利影响。<br /><br />8、投资收益的波动风险<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的投资收益分别为20,883.45万元、78,599.82万元、-37,905.42万元和-24,332.54万元，波动较大。<br /><br />若未来相关公司的盈利水平出现重大变化，或者有重大的市场不可控因素出现，将对公司的经营业绩产生一定的影响。<br /><br />9、持有金融资产价值波动风险<br /><br />发行人持有的金融资产为光大银行的股票，初始总投资金额1.89亿元，占光大银行股权比例0.4%。2025年，该股票共计为发行人带来860.45万的收益。由于股市的变化，其价值可能发生波动，进而对发行人所有者权益形成直接影响。<br /><br />10、期货与衍生品交易风险<br /><br />发行人持有衍生金融资产主要为橡胶期货和远期外汇买卖合约，2023-2025年及2026年6月末，发行人的衍生金融资产余额分别为338.58万元、5,106.42万元、1,991.49万元和3,358.28万元，占总资产的比例分别为0.02%、0.10%、0.04%和0.06%。2024年末衍生金融资产余额较2023年末增加了4,767.84万元，增幅为1,408.19%，发行人衍生金融资产连续两年大幅增加主要系发行人商品期货和远期外汇买卖合约所致。2025年末衍生金融资产余额较2024年末减少了3,114.93万元，降幅为61.00%，主要系发行人商品期货减少所致。2026年6月末衍生金融资产余额较2025年末增加了1,366.79万元，增幅为68.63%。发行人从规避债务风险和降低成本支出的角度出发，为避免汇率和大宗商品价格的波动对正常的生产经营造成较大影响，锁定汇率和原料价格，审慎地开展了少量有实际交易背景的远期结售汇和期货交易等金融衍生品业务。相关交易均以风险管理为目的，基于成本控制的需要，且交易金额较小，并非投机性交易。但由于金融市场并非完全有效率，相关金融衍生工具交易不能完全规避风险，仍有可能因市场波动等情况对发行人的盈利状况产生一定影响。<br /><br />11、期间费用占比较大的风险<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人期间费用合计数分别为36.78亿元、33.37亿元、32.01亿元和15.01亿元，2023-2025年完整年度期间费用合计在营业收入中的占比分别为6.78%、6.30%和6.76%。其中，管理费用占比最高，主要为员工工资薪酬，2023-2025年，在营业收入中的占比分别为3.11%、2.85%和3.08%。随着发行人生产经营规模的扩大，以及对战略新兴业务的产品研发投入加大，如果发行人未来不能有效控制期间费用的增长，未来不断增长的期间费用可能进一步影响发行人的盈利水平。<br /><br />12、担保较多的风险<br /><br />发行人2023-2025年末及2026年6月末对内的担保余额分别为7.24亿元、19.34亿元、22.59亿元和22.48亿元，发行人2023-2025年末及2026年6月末的对外担保余额为21.41亿元、25.98亿元、10.39亿元和8.74亿元。发行人近三年末担保总额分别占净资产13.80%、14.21%、31.38%和30.67%。如果未来被担保人出现偿付风险，可能会对发行人带来一定的偿债压力。<br /><br />13、应收账款和其他应收款的回收风险<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人应收账款余额分别为291,721.21万元、258,014.63万元、248,460.55万元及373,469.63万元，占总资产比例分别为5.41%、5.04%、4.95%及7.18%。2024年末应收账款余额较2023年末减少了33,706.58万元，降幅为11.55%。2025年末应收账款余额较2024年末减少了9,554.08万元，降幅为3.70%。2026年6月末应收账款余额较2025年末增加了125,009.08万元，增幅为50.31%，主要系产品价格上涨影响所致。公司已经对应收账款和其他应收款按照账龄分析法和风险类型分析法分别计提了相应的坏账准备，但应收账款及其他应收款金额较大，如发生坏账，将对公司利润产生影响。<br /><br />14、海外业务风险<br /><br />(1)海外政治经济环境波动风险<br /><br />发行人的海外业务或将受到国际政治、经济、外交等因素的影响，任何涉及发行人业务市场所在地的、可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到发行人海外业务的正常开展，进而影响发行人的财务状况和盈利能力。<br /><br />(2)业务模式的风险<br /><br />海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内环境都存在较大差异。发行人在积极拓展海外市场的同时，也面临本土化经营模式的风险。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，在很大程度上可能难以符合跨境经营的需要。<br /><br />(3)海外区域安全和反恐风险<br /><br />发行人海外业务主要分布在不发达及发展中国家，部分国家法律法规不健全，当地治安状况较差，恐怖事件偶有发生。发行人根据国家有关部委的指示对项目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估，原则上不参与治安状况不好和恐怖事件风险大的国家和地区的项目投资。虽然此类风险通常在合同中以相关条款进行规避，但随着国际形势和国家政治的变化，可能导致公司的部分海外项目遇到区域安全和反恐风险，在一定程度上威胁员工的安全，有可能间接影响发行人的正常经营和盈利能力。<br /><br />15、商誉减值的风险<br /><br />公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。2023-2025年及2026年6月末，发行人商誉净额分别为213,587.73万元、211,541.80万元、215,896.21万元213,022.72万元，占总资产比例分别为3.96%、4.14%、4.31%和4.09%。截至2024年末，发行人商誉较2023年末减少2,045.92万元，降幅为0.96%，较为稳定。2025年末，发行人商誉较2024年末增加4,354.41万元，增幅为2.06%，较为稳定。2026年6月末，发行人商誉较2025年末减少2,873.49万元，降幅为1.33%，较为稳定。就商誉减值而言，公司至少每年以各独立营运的经营实体作为资产组组合进行商誉减值测试。商誉的账面价值自购买日起分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组或资产组组合中商誉的账面价值。<br /><br />16、短期偿债压力增大的风险<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的短期借款余额分别为458,707.78万元、60,692.40万元、11,195.35万元和31,264.36万元，分别占发行人负债总额<br /><br />的14.19%、1.85%、0.33%和0.85%。2024年末短期借款余额较2023年末减少398,015.38万元，减幅为86.77%。2025年末短期借款余额较2024年末减少49,497.05万元，降幅81.55%，主要系优化资本结构所致。2026年6月末短期借款余额较2025年末增加20,069.01万元，增幅为179.26%，主要系日常资金需求增加所致。公司短期负债规模与公司的业务发展基本适应，融资渠道畅通，但受宏观经济以及下游行业需求波动的影响，如果公司产品销售不畅或货款回收不及时，可能导致公司短期偿债压力增大的风险。<br /><br />17、未来持续亏损的风险<br /><br />2026年1-6月，发行人营业利润为-21,253.56万元，亏损较2025年同期同比缩小82,045.26万元；发行人利润总额-19,953.24万元，较2025年同比缩小81,804.46万元；发行人净利润为-24,983.84万元，较2025年同期同比缩小66,389.32万元。<br /><br />2025年度，发行人营业利润为-242,941.81万元，亏损较2024年度同比缩小70,414.35万元；发行人利润总额-242,304.64万元，较2024年度同比缩小63,413.06万元；发行人净利润为-242,701.18万元，较2024年度同期同比缩小66,121.84万元。<br /><br />上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，公司主要产品环氧氯丙烷、环氧树脂、防老剂、酚酮、双酚A、尼龙66及芳纶等价格在行业中处于较低水平且同比均呈现持续下跌趋势，以上均导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致。公司受限于行业供需关系导致的产品价格下降，收入同比下降，收入结构方面，化工新材料业务通过加大增量产能释放，收入同比提升；化工材料营销推进业务转型升级，减少一般贸易，强化工贸协同；此外还有剥离非主营贸易等事项对收入产生影响。同时，公司部分订单执行存在一定延迟，目前部分产品价格逐渐回升，但总体价格仍处于低位，叠加原材料价格成本同步上涨，给业绩带来一定影响。若未来发行人持续亏损，可能影响发行人的偿债能力。<br /><br />18、资产重组风险<br /><br />2021年7月13日，发行人子公司扬农集团和扬农股份的资产重组事项已实施完成。发行人收购先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”、“交易对方”）持有的扬农集团39.88%的股权，同时扬农集团向先正达集团出售其直接持有的扬农股份全部36.17%的股份，交易完成后，发行人持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农股份。<br /><br />本次交易构成关联交易事项，本次交易采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。<br /><br />扬农股份作为公司农用化学品主要经营主体和重要利润来源，交易完成后将不再纳入合并范围，后续发行人不再经营农化业务，上述股权出售事项可能对发行人经营规模及盈利能力造成影响。发行人提请投资者注意投资风险。<br /><br />2022年11月16日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE LTD，以下简称“中化新”）以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）转让持有的 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”） 574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%）（以下简称“本次交易”）。本次交易于2023年2月3日完成全部交割手续，公司对合盛公司的剩余持股比例为29.20%。具体内容详见公司于 2022年11月17日披露的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2022-072）以及 2023年2月4日披露的《中化国际（控股）股份有限公司关于全资子公司出售资产完成交割的公告》。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、行业周期性变化的风险<br /><br />行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有明显的周期性特征，在当前宏观经济下行、市场需求疲软、原油及大宗产品价格波动的行情下，公司仍面临着较大的市场波动风险。公司的核心业务中的中间体及新材料、聚合物添加剂等，在国内同业领域处于行业领先地位，但跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的进一步调整、行业运行周期的变化等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价格产生较大波动。在宏观经济下行，市场需求疲软的情况下，发行人的经营业绩也会受到不利影响。<br /><br />2、原材料价格波动风险<br /><br />发行人主营业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策调整等因素将对相关行业市场需求产生影响，并直接导致产品、服务价格产生较大波动。2019年以来，全球经济波动较大，石油、天然气、化学矿石等多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，可能存在上升风险，从而导致公司的生产成本上升，会对公司经营稳定性产生一定影响。<br /><br />发行人的化工业务目前在涉及塑料、橡胶、新材料等主要产品的进出口贸易和国内分销，并在相应的物流领域处于行业领先水平。主要的原材料涉及纯苯、煤炭、苯胺等产品，目前国内化工品市场处于高度开放、高度分散、高度竞争的状态，市场参与者众多，价格波动频繁，市场平均利润率较低，有可能给发行人的经营带来一定风险。<br /><br />3、产能过剩和市场竞争风险<br /><br />过去几年，随着下游需求的增长，我国化工行业投资增速加快，在建产能迅速扩张。随着前期新实施项目的逐渐达产，未来三年，化工行业新增产能将进入集中释放期，产能过剩的问题或将日益凸显，因此，发行人可能面临更加激烈的市场竞争。<br /><br />4、发行人贸易业务及信用方面的风险<br /><br />发行人在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，虽然发行人已建立了一套完整的客户资信评估体系，并为绝大部分出口业务投保了出口信用险，但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户的资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对公司的经营带来一定风险；其次，在整个业务流程中存在的道德风险，由于控制难度较高，控制力度还有待加强，对整个业务流程中的风险建立一套科学、全面的免疫系统还需时间，这些因素将影响发行人的客户资信控制，给经营带来一定风险。<br /><br />5、投资项目的风险<br /><br />目前发行人主要投资的项目包括江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期项目工程、中化连云港循环经济产业园罐区一期项目工程及圣奥化学聚合物添加剂一期项目工程等。在项目的建设期间，可能会出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨，或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或政府政策、利率政策的改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致项目总成本的上升，使项目的风险加大。<br /><br />6、生产成本上升的风险<br /><br />发行人是一家多元化经营的全球性企业，2019年以来，全球经济波动较大，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，可能存在上升风险；而且我国人工成本和租金成本也不断上升，两个因素叠加可能导致发行人的生产成本上升。生产成本的上升将对发行人的生产经营造成一定影响，可能造成毛利率水平的下降。<br /><br />7、安全事故风险<br /><br />发行人主营业务涉及各种化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中如果不加以严格控制，理论上存在发生安全与环保事故的可能性，导致发行人无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对发行人正常生产经营带来一定的影响，最终影响发行人盈利能力。发行人下属企业点多面广，危险源、危险工艺和危化品多，固有风险高，机械设备完整性和设备安装维护存在部分短板，本质安全水平参差不齐。发行人坚持以FORUS体系为引领，以HSE24要素为抓手，以“012345”安全理念为准则，落实《黄金守则》要求；成立督察组，对下属企业开展安全督查以及FORUS星级企业和标杆班组创建工作；夯实立体网格化建设，层层压紧压实安全生产责任和措施；探索构建AI驱动的风险预测预警模型，变被动响应为主动预警。<br /><br />8、海外投资风险<br /><br />近年来，发行人在天然橡胶、化工物流等领域均有海外投资行为。主要包括HalcyonAgriCorporationLimited，该公司为新加坡上市公司，成立于2010年，注册资本为9.53亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。发行人于2022年11月16日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司中化国际（新加坡）有限公司以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛公司574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%）。本次交易完成后，发行人对合盛公司的剩余持股比例为 29.20%。SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.公司成立于2003年6月，注册资本为2.11亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易。发行人持有其100%的股权。发行人下属公司SinochemPlastics(Spain)，S.L以1.42亿欧元购买了ElixPolymers,S.L100%的股权，并于2019年1月9日完成交割。ElixPolymers,S.L主要进行ABS树脂产品及热塑性塑料制品的生产，主要应用于汽车、医疗、电子产品、生活消费品、家用电器等领域，并向欧洲、美洲、非洲及亚洲销售产品。由于对海外经营环境的不熟悉、行业研究的不充分、目标企业尽职调查报告未能发现潜在问题等原因，可能导致公司海外并购预期目标不能达成，并可能对发行人的财务状况与盈利造成影响。对此，发行人从源头出发，加强行业宏观研究，夯实战略规划，确保战略举措切实可行；同时，梳理规范投并购决策流程，重点明确项目可行性研究与尽职调查环节的管控要求与工作规范。<br /><br />9、突发事件引发的经营风险<br /><br />突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的突发性事件，具体包括以下四种情形：(1)自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；(2)社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；(3)董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；(4)董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)。<br /><br />发行人为多领域运营的实体型企业，安全、有序生产是发行人正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，发行人虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司、员工较多，若发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。<br /><br />10、市场占有率下降风险<br /><br />发行人主营业务涉及精细化工、天然橡胶等多个方面，虽然发行人在主营业务领域具有强大的分销网络和竞争优势，但是同时面临其他企业的激烈竞争，因为发行人在工艺、环保等方面投入较多，导致成本和产品价格较高等不利因素，如果发行人无法合理配置资源或巩固已有产业地位，可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险，从而导致市场占有率下降。<br /><br />11、科技创新风险<br /><br />市场需求、行业技术发生重大变化，或出现颠覆性技术，可能导致原有研发路径失效；科技成果知识产权未实施有效保护、识别和应对侵权风险，可能会导致研发成果泄露，造成重大损失。确保战略重心对齐，与知名高校、头部企业开展联合攻关，加快复合材料研究院建设；强化项目过程管理，全力推动新产品落地创效，压实责任绩效，组建研产销团队，全力推进落地和推广；落实“揭榜挂帅”和科技激励机制，提升研发产出效率。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、投资管理风险<br /><br />发行人作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给公司经营管理、文化融合等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对发行人的运营业绩造成不利影响。<br /><br />2、关联交易及突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已形成多级决策机制相互配合、相互制衡，较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。<br /><br />3、财务管理制度风险<br /><br />发行人有较多子公司，企业规模不一，地域分布上也较为分散，并且在调整主营业务结构、整合业务板块过程中，对发行人的资金运作、财务管理提出了较高要求。因此，发行人面临财务管理制度风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、行业政策风险<br /><br />化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时基础化工又属于高耗能、高污染的行业，容易受到国家现行的节能减排、环保等政策影响。<br /><br />2022年，全球形势复杂多变，受到地缘政治冲突、极端天气等多重影响，国际能源环境动荡，世界各国加快能源转型进程遭遇波折。欧洲多国为缓解能源紧张而重新启动了煤炭发电，使得全球减排进程受阻。即便如此，全球绿色低碳发展转型趋势不可动摇。就国内而言，面对统筹经济发展、能源安全与低碳转型的多重挑战，国家始终坚定走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，不断完善健全碳达峰碳中和“1+N”政策体系，持续出台“双碳”相关政策，助力“双碳”目标实现。<br /><br />2022年“两会”政府工作报告提出，要有序推进碳达峰碳中和工作，继续推动风光电等可再生能源的应用。在此背景下，预计风电装机量将保持较高增速，并带动碳纤维、环氧树脂等一系列风电相关材料高速发展。<br /><br />“双碳”背景下，国家将继续从严管控新增高耗能项目审批，并加快淘汰落后产能。2022年2月11日，国家发改委等部门发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，表示将依法依规淘汰不符合绿色低碳转型发展要求的落后工艺技术和生产装置。随着落后产能加速出清，化工产品的产能产量都将向龙头企业集中，龙头企业能耗指标落地速度将加快，并且在新项目审批上，龙头企业也会获得一定的竞争优势。<br /><br />在环保和绿色发展方面，2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出到2030年，我国基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。这一政策作为碳达峰碳中和“1+N”政策体系的重要保障方案之一，从体制机制和政策保障两个层面，对加强清洁低碳能源生产要素保障、降低非技术成本、健全能源绿色低碳转型安全保供体系、完善能源领域创新体系和激励机制等方面作了系统部署。北京、上海、江苏、浙江等地已纷纷出台围绕节能减碳的奖励、补贴政策等若干支持措施，助力实现低碳绿色高质量发展。<br /><br />2025年度，发改委、工信部、生态环境部等国家及地方部委发布政策及指导文件，包括《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026年）》等，《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》、《2024-2025年节能降碳行动方案》等政策继续实行。政策关注产业经济效益改善、产业结构优化升级、产品技术水平提升、生产过程安全低碳、节能环保等重点发展方向，倡导公平竞争、行业自律，对公司所处行业发展起到引领与规范的作用。公司严格落实政策要求，并承接国资委发展战略性新兴产业、化工新材料关键领域补短板等专项工作，为公司长期高质量发展筑牢根基。<br /><br />2、环保政策风险<br /><br />随着发行人精细化工业务、橡胶化学品业务等取得实质性进展，各生产项目进入建设期或者已经投入生产。发行人将会在实际业务操作中遇到环境治理和国家环保政策调整带来的影响。同时，国外针对中国出口产品限定了越来越严格的环保标准，客观上对发行人的出口业务产生了一定影响。<br /><br />3、税收政策风险<br /><br />2007年7月1日，国家调整部分商品的出口退税政策，高耗能、高污染、资源性产品出口退税率下调。其中涉及石油和化工类产品有1,031项，占此次税率调整总数的36.40%，占石油和化工出口商品总数的81.80%。财政部、国家税务总局2008年10月21日发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从11月1日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。此次出口退税率调整涉及3,486项商品，约占海关税则中全部商品总数的25.80%。由于发行人的产品种类繁多，涉及这些产品的税收政策发生变化将会对发行人的经营带来一定的风险与不确定性。<br /><br />财政部、税务总局2026年01月08日发布《财政部税务总局关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），自2026年4月1日起，取消光伏等产品增值税出口退税；自2026年4月1日起至2026年12月31日，将电池产品的增值税出口退税率由9%下调至6%；2027年1月1日起，取消电池产品增值税出口退税。此次出口退税率调整涉及271项商品，约占海关税则中全部商品总数的3%。由于发行人的产品种类繁多，涉及这些产品的税收政策发生变化将会对发行人的经营带来一定的风险与不确定性。除此之外，根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、房产税、城镇土地使用税、资源税、城市维护建设税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。<br /><br />4、各国政策和外汇制度风险<br /><br />发行人在泰国、菲律宾、澳大利亚等国建立了分公司或办事处，并且贸易业务覆盖全球。目前全球经济发展趋缓及中美贸易摩擦，中国将进行外汇制度改革以进一步加大高水平对外开放，各国贸易政策和外汇制度也在经历不同程度的变化。并且发行人境外资产和境外营业收入占比较大，政策和汇率制度的变动对发行人的现金和现金等价物有较大影响。<br /><br />5、国际反倾销政策风险<br /><br />国际贸易全球化进程加快，国家间贸易摩擦也不断升级。随着中国产品大量进入国际市场，国外对中国产品的反倾销将是发行人在经营过程中长期面对的问题，可能会导致发行人出口业务规模的减少从而减少发行人的盈利水平。<br /><br />（五）特有风险<br /><br />无。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />PDFI注册阶段暂无发行条款。<br /><br />经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，引用自中诚信国际信用评级有限责任公司《2026年度中化国际(控股)股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20263594M-01）。本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、注册金额主要用途<br /><br />用于发行人偿还金融机构借款等有息负债及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人有息负债规模分别为2,093,417.93万元、2,291,141.86万元、2,440,173.17万元及2,435,730.53万元，整体规模维持较高水平。本次注册债务融资工具募集资金将用于发行人偿还金融机构借款等有息负债及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。按上述各期末有息负债规模匡算，相关资金可覆盖发行人一定比例的存量短期有息债务，主要用于置换或接续到期高息借款，以优化债务期限结构、平滑集中兑付压力并降低综合融资成本，具备合理的债务匹配基础及资金使用必要性。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />公司承诺：本次注册发行的债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业流动资金需要，不进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域，不用于长期投资，不用于理财投资、长期股权投资等金融业务，不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设，募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。在债务融资工具存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />（一）注册名称：中化国际(控股)股份有限公司<br /><br />（二）法定代表人：庞小琳<br /><br />（三）注册资本：人民币3,588,523,593元整<br /><br />（四）统一社会信用代码：913100007109235395<br /><br />（五）成立日期：1998年12月14日<br /><br />（六）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路233号12层<br /><br />（七）邮政编码：200126<br /><br />（八）联系人：邱一枫<br /><br />（九）联系电话：021-31768000<br /><br />（十）传真号码：021-31769199<br /><br />经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />二、历史沿革<br /><br />(一)发行人历史沿革<br /><br />中化国际(控股)股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]746号文批准，于1998年12月14日由中国化工进出口总公司(现“中国中化集团公司”)作为主发起人，联合中国粮油食品进出口总公司(现“中国粮油食品进出口(集团)有限公司”)、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司五家公司，以发起方式设立的股份有限公司，公司总部位于北京。<br /><br />公司设立时，中国化工进出口总公司将全资拥有的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化国际塑料公司、中化国际仓储运输公司、海南中化船务有限责任公司的主要经营性资产，以及中国化工进出口总公司在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计33,302.64万元投入中化国际，按72.066%的比例折为国有法人股24,000万股，占中化国际总股本的94.993%；其他五家发起人各投入现金351.07万元，按相同比例各折为253万股，各占中化国际总股本的1.0014%。公司成立时注册资本为25,265万元。<br /><br />1999年12月21日，经中国证监会证监发行字[1999]155号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股12,000万股，公司注册资本增加至37,265万元。2000年3月1日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。<br /><br />2001年5月，公司总部迁址上海浦东。<br /><br />2002年9月，经公司股东大会批准，公司实施2002年中期资本公积金转增股本方案，每10股转增5股。前述方案实施后，公司注册资本增加至55,897.5万元。<br /><br />2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。前述方案实施后，公司注册资本增加至83,846.25万元。<br /><br />2004年9月，公司名称由“中化国际贸易股份有限公司”变更为“中化国际(控股)股份有限公司”。<br /><br />2005年5月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。前述方案实施后，公司注册资本增加至125,769.38万元。<br /><br />2005年6月19日，公司由中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。《公司股权分置改革方案》经2005年7月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议修订，于8月5日召开的公司2005年第一次临时股东大会上获得通过。2005年8月10日方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元对价。公司股权分置改革方案于2005年8月12日实施完毕。<br /><br />2006年8月12日，中国粮油食品(集团)有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和浙江中大集团股份有限公司持有的39,145,050股股份解禁，成为无限售条件流通股。<br /><br />公司于2006年12月1日公开发行了120,000万元(1,200万张)认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元，每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，认股权证发行量为1.8亿份。公司发行的权证为欧式认股权证，简称为“中化CWB1”。截至2007年12月17日，共计179,895,821份“中化CWB1”认股权证成功行权。剩余未行权的认股权证予以注销。行权结束后，中化国际总股本为1,437,589,571股，比权证行权前增加179,895,821股。<br /><br />根据公司股权分置改革方案，中国中化集团公司持有的742,673,700股有限售条件的流通股于2008年8月12日上市流通，中化国际全部1,437,589,571股股份成为无限售条件流通股。<br /><br />2009年6月1日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》(国资改革[2009]358号)，由中远集团共同发起设立中国中化股份有限公司(以下简称“中化股份”)，其中，中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。<br /><br />2009年6月24日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009]447号)，批准中化集团以其持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集团通过(“外贸信托”)间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银监会于2009年7月24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》(银监复[2009]262号)，批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。<br /><br />由于该次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际55.17%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，该次收购已经触发要约收购的义务。鉴于该次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的30%，股份转让前后中化国际的实际控制人未发生变更。因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际(控股)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]867号)，核准豁免中化股份有限公司因协议转让而持有中化国际793,100,931股股份而应履行的要约收购义务。<br /><br />2009年9月15日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，中化集团原直接持有公司的747,418,295股股份，已过户登记至中化股份名下。于2009年9月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，远东国际租赁有限公司及外贸信托分别将其原直接持有公司的24,199,146股股份(占公司总股本的0.68%)、21,483,490股股份(占公司总股本的1.49%)过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司793,100,931股股份，占发行人总股本的55.17%。<br /><br />2013年11月29日，中国中化股份有限公司以5.79元/股的价格获得公司非公开发行股票中的359,888,000股。至此，中化股份直接持有公司1,152,988,931股，占公司总股本的55.35%。<br /><br />2019年7月8日，根据《中化国际(控股)股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，以公司总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每股派送红股0.3股，派送红股624,903,801股，本次分配后总股本为2,707,916,472股。<br /><br />2020年3月13日，根据《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司激励计划授予登记的限制性股票共计5,324万股于2020年3月13日完成登记，公司于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至2,761,156,472股。本次股本变化于2021年3月19日完成工商核准。<br /><br />2020年12月14日，根据《中化国际(控股)股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司原激励对象刘洪金、周海明因个人原因离职与公司解除劳动关系、原激励对象于皓因集团内调动与公司解除劳动关系，根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，以上3人不再具备激励对象资格，公司拟将上述3人已获授但尚未解锁的合计570,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计拟回购注销限制性股票570,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票52,670,000股。本次限制性股票完成注销后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本减少至2,760,586,472股。<br /><br />2021年3月18日，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，公司激励计划授予登记的限制性股票共计592万股已于2021年3月16日完成登记，公司于2021年3月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至2,766,506,472股。<br /><br />2021年3月30日，根据《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，中化国际原激励对象郝志伟、阳华衡、董宁现已离职，根据《管理办法》《中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)相关规定，以上3人不再符合激励计划的条件，其持有但尚未达到解除限售条件的合计590,000股限制性股票应由公司进行回购并注销。发行人已于2021年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次限制性股票的注销。公司总股本由2,766,506,472股变更为2,765,916,472股。<br /><br />2021年12月16日，根据《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，中化国际原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯已离职，根据《管理办法》《激励计划》相关规定，以上5人不再符合激励计划的条件，其持有但尚未达到解除限售条件的合计750,000股限制性股票应由公司进行回购并注销。发行人已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次限制性股票的注销，公司总股本由2,765,916,472股变更为2,765,166,472股。<br /><br />2022年3月26日，根据《第八届董事会第二十三次会议决议公告》，中化国际于2022年3月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，根据《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》内容，本次拟非公开发行股票数量不超过829,549,941股（含），募集资金总额不超过50亿元人民币（含），发行方式为询价发行，募集资金用于投资碳三产业一期项目和补充流动资金，中国中化股份有限公司以现金方式根据本次非公开发行前持有中化国际的股份比例同比例认购中化国际本次非公开发行的股票，认购金额不超过27.105亿元人民币（含），并与中化国际签署附条件生效的股份认购协议。公司将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，并根据公司章程规定，依法合规履行上市公司相关程序，规范办理相关报批手续和信息披露工作，确保相关操作合法合规。<br /><br />2022年4月7日，根据《关于非公开发行股票方案获中国中化控股有限责任公司批复的公告》，中国中化控股有限责任公司同意上述中化国际关于非公开发行股票方案，本次2022年度非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。公司将积极推进相关工作，并根据相关事项的进展情况按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。<br /><br />2022年4月30日，根据《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，中化国际原激励对象于行、李明、左刚、赵军、王军及隋国亮因工作变化原因，根据《管理办法》《激励计划》相关规定，以上6人不再符合激励计划的条件，其持有但尚未达到解除限售条件的合计1,096,800股限制性股票应由公司进行回购并注销。截至本募集说明书出具日，发行人已于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次限制性股票的注销，公司总股本由2,765,166,472股减少至2,764,069,672股，公司注册资本为人民币2,761,156,472元，工商变更登记尚未完成，发行人将尽快办理注册资本变更登记相关手续。<br /><br />2022年9月14日，根据《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获审核通过。2022年9月29日，根据《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号），核准发行人非公开发行不超过829,549,941股新股。<br /><br />2022年11月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（安永华明（2022）验字第60943059_B01号）。经审验，截至2022年11月25日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）829,220,901股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.00元，共计募集货币资金人民<br /><br />币4,975,325,406.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,986,472.08元后，募集资金净额为人民币4,967,338,933.92元，其中计入“股本”人民币829,220,901元，计入“资本公积－股本溢价”人民币4,138,118,032.92元，变更后的累计注册资本（股本）为人民币3,593,290,573元。<br /><br />2022年12月9日，发行人在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，公告了非公开发行股票发行结果以及股本变动：（1）发行人和联席主承销商于2022年11月18日向获得配售的投资者发出了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为4,975,325,406.00元，发行股数为829,220,901股。截至2022年11月25日，投资者实际缴款总额为4,975,325,406.00元。（2）2022年11月25日，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司指定的募集资金账户。截至募集说明书签署日，发行人的注册资本变更为人民币3,593,290,573元，发行人已就本次注册资本变更完成工商变更登记。<br /><br />2022年12月23日，发行人召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。根据《中化国际（控股）股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，鉴于原激励对象朱建军、丁辉、曾乐、张志宏、高晟、孔群、赵宏民、张晓雷、吴春江、朱斌、黄巍及刘红生因工作变化原因已离职（包含集团内部调动和退休），公司需回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股。2023年2月21日，根据发行人披露的《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述限制性股票回购注销事项已完成，工商变更登记尚未完成。<br /><br />2023年6月7日，发行人于上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行限售股解禁上市流通的公告》，发行人于2022年9月28日收到中国证监会出具的《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号），核准发行人非公开发行不超过829,549,941股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。发行人本次非公开发行股票共计829,220,901股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。<br /><br />根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，发行人控股股东中化股份认购的A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的发行人本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。截至此公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次限售股上市流通数量为379,555,033股，本次限售股上市流通日期为2023年6月9日。本次非公开发行限售股上市流通后，发行人股本总计3,591,616,773股。<br /><br />2023年10月11日，发行人在上海证券交易所网站发布了《中化国际(控股)股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人已在中登上海分公司开设回购专用证券账户(账户号码:B883647965)；并已向中登上海分公司申请办理对25名原激励对象已获授但尚未解除限售的2,264,860股限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司总股本由3,591,616,773股变更为3,589,351,913股。截至本募集说明书签署日，发行人已在中登上海分公司完成本次限制性股票的注销。<br /><br />2024年3月29日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，2024年4月2日，发行人在上海证券交易所网站发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。根据相关会议决议，公司将回购注销828,320股限制性股票。待股东大会表决通过以及本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,589,351,913股变更为3,588,523,593股，注册资本将由3,589,351,913元变更为3,588,523,593元。截至本募集说明书签署日，发行人已在中登上海分公司完成本次限制性股票的注销。工商变更登记已完成。<br /><br />发行人于1999年12月在上海证券交易所上市，股票代码为600500.SH。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币3,588,523,593元。经过十多年来的改革发展，公司从传统外贸代理型企业逐步转型为以产业链为基础的具有市场营销能力和稳定盈利能力的综合型企业。公司不仅在传统的贸易业务上继续保持优势，而且不断加强新材料、聚合物添加剂核心业务的产业价值链整合，市场份额和核心竞争力不断提升。<br /><br />(二)资产重组情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人有关公司子公司扬农集团和扬农股份的资产重组事项已实施完毕。<br /><br />1、资产重组事项简介<br /><br />1）交易简介<br /><br />发行人收购先正达集团持有的扬农集团39.88%的股权，同时扬农集团向先正达集团出售其直接持有的扬农化工全部36.17%的股份。先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。<br /><br />本次交易的标的资产为扬农集团39.88%股权，根据中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字〔2020〕12317号），以2020年9月30日为评估基准日，扬农集团的股东全部权益价值的评估值为1,904,701.11万元，基于上述评估结果，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为759,662.01万元。<br /><br />本次交易前，发行人持有扬农集团39.995%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工36.17%股份，为扬农化工的控股股东。前述交易各方的产权控制关系如下：<br /><br />本次交易完成后，发行人将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。本次交易完成后，各方的产权控制关系如下：<br /><br />2）交易要素<br /><br />（1）交易对方<br /><br />本次交易的交易对方为先正达集团。<br /><br />（2）交易标的<br /><br />本次交易的标的资产为扬农集团39.88%股权。本次交易中，资产购买交易与资产出售交易互为前提条件，交易完成后，发行人将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。<br /><br />（3）定价原则和交易价格<br /><br />根据中通诚评估出具的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，扬农集团的股东全部权益价值的评估值为1,904,701.11万元，基于上述评估结果，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为759,662.01万元。<br /><br />截至评估基准日及《评估报告》出具日，扬农集团同时向先正达集团以1,022,213.49万元出售其直接持有的扬农化工36.17%股份。<br /><br />（4）交易资金来源<br /><br />本次交易发行人通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。<br /><br />（5）现金支付期限<br /><br />在《补充协议》签署之日起5个工作日内，发行人应向先正达集团支付资产购买交易价款的30%（计227,898.60万元）作为资产购买交易的保证金，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的30%（计306,664.05万元）作为资产出售交易的保证金。<br /><br />在本次交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，发行人应向先正达集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资产出售交易价款。<br /><br />3）交易性质<br /><br />（1）本次交易构成重大资产重组<br /><br />根据本次并购的《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次交易中，发行人拟购买扬农集团39.88%股权，本次交易标的公司（扬农集团，下同）资产总额、资产净额、营业收入占发行人经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	发行人 	标的公司 	交易作价 	占比 	<br /><br />资产总额 	5,266,805.07 	846,156.43 	759,662.01 	16.07% 	<br /><br />资产净额 	1,312,496.49 	686,672.04 	57.88% 	<br /><br />营业收入 	5,284,646.31 	199,656.05 	3.78% 	<br /><br />注1：发行人的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2019年财务报表。 	<br /><br />注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的编号为“安永华明（2021）专字第61394277_A02号”的扬农集团2019年备考合并财务报表（以下简称“《备考审阅报告》”）资产总额、归属于母公司股东权益与本次交易收购股权比例的乘积；营业收入为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2019年备考合并财务报表营业收入与本次交易收购股权比例的乘积。 	<br /><br />注3：计算占比时，标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。 	<br /><br />本次交易标的公司的资产净额与交易价格的较高者占发行人2019年经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上。因此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成发行人重大资产重组。<br /><br />本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占发行人2019年经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》规定本次出售标的资产交易不构成重大资产重组，具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	发行人 	扬农化工 	占比 	<br /><br />资产总额 	5,266,805.07 	963,748.49 	18.30% 	<br /><br />资产净额 	1,312,496.49 	505,437.45 	38.51% 	<br /><br />营业收入 	5,284,646.31 	870,147.17 	16.47% 	<br /><br />注1：发行人的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2019年财务报表。 	<br /><br />注2：扬农化工的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2019年财务报表。 	<br /><br />（2）本次交易构成关联交易<br /><br />在本次交易过程中，宁高宁先生担任发行人控股股东中化股份董事长以及中化集团董事长，是发行人的关联自然人。同期，宁高宁先生担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为发行人的关联方。<br /><br />根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。<br /><br />（3）本次交易不构成重组上市<br /><br />本次交易不涉及发行股份，不会导致发行人股权结构发生变化，亦不涉及向发行人实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。<br /><br />2、资产重组实施情况<br /><br />1）本次交易的决策、审批及备案程序：<br /><br />（1）发行人及其子公司的决策及审批程序<br /><br />①本次交易已经2020年11月6日召开的中化国际第八届董事会第十次会议审议通过；<br /><br />②资产出售交易已经2020年11月6日召开的扬农集团第四届董事会第五次会议审议通过；<br /><br />③本次交易的正式方案已经2021年2月5日召开的中化国际第八届董事会第十三次会议审议通过。<br /><br />④本次交易的正式方案于2021年2月9日收到中国中化集团有限公司出具的《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组相关事项的批复》（中化创新〔2021〕6号）批复。<br /><br />⑤本次交易的正式方案已经2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议并表决通过。<br /><br />（2）交易对方的决策及审批程序<br /><br />①本次交易的整体方案已经2020年10月30日召开的先正达集团第一届董事会第十次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过；<br /><br />②本次交易的补充方案已经2021年2月5日召开的先正达集团第一届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过；<br /><br />③中国化工集团已经出具《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组的批复》，同意先正达集团实施本次交易；<br /><br />④中通诚评估出具的《评估报告》已经中国化工集团备案。<br /><br />（3）其他批准与授权<br /><br />①本次交易中资产出售交易所涉及的相关境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查批准不存在障碍。<br /><br />本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。<br /><br />2）本次交易相关资产过户及交付情况<br /><br />（1）交易价款的支付<br /><br />截至2021年7月14日，发行人已根据《框架协议》及《补充协议》的约定，向先正达集团支付资产购买交易价款合计7,596,620,100元；同时，扬农集团已收到先正达集团根据《框架协议》及《补充协议》支付的资产出售交易价款合计10,222,134,854元。<br /><br />（2）资产过户情况<br /><br />2021年7月12日，扬农集团取得了扬州市市场监督管理局核发的新营业执照，中化国际购买先正达集团持有的扬农39.88%股权工商变更登记办理完毕，中化国际持有扬农集团79.88%股权。<br /><br />2021年7月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认扬农集团持有的扬农化工36.17%的股份已过户登记至先正达集团名下，先正达集团持有扬农化工36.17%股份。<br /><br />3、本次交易对发行人的影响<br /><br />根据发行人公告的《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《中化国际（控股）股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》，本次交易对发行人的影响如下：<br /><br />1）本次交易对发行人主营业务的影响<br /><br />本次交易前，发行人的主营业务覆盖化工新材料、农用化学品等精细化工业务。本次交易完成后，发行人合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，发行人将提升化工新材料和关键化工中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新材料业务。<br /><br />2）本次交易对发行人股权结构的影响<br /><br />本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致发行人股权结构发生变化，对发行人股权结构无影响。<br /><br />3）本次交易对发行人财务状况和盈利能力的影响<br /><br />本次交易完成后，发行人合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。根据发行人的审计报告及财务报表，以及经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后发行人的主要财务指标如下（单位：万元）：<br /><br />项目 	2020年9月30日/2020年1-9月 	<br /><br />交易前 	交易后 	变化率 	<br /><br />资产总额 	5,874,278.02 	4,951,320.60 	-15.71% 	<br /><br />归属于母公司股东的净资产 	1,274,058.90 	1,418,163.31 	11.31% 	<br /><br />营业收入 	3,742,691.70 	3,030,772.87 	-19.02% 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	12,801.47 	17,556.53 	37.14% 	<br /><br />基本每股收益（元/股） 	0.05 	0.06 	20.00% 	<br /><br />归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 	4.61 	5.14 	11.50% 	<br /><br />项目 	2019年12月31日/2019年 	<br /><br />交易前 	交易后 	变化率 	<br /><br />资产总额 	5,266,805.07 	4,478,844.96 	-14.96% 	<br /><br />归属于母公司股东的净资产 	1,312,496.49 	1,439,676.88 	9.69% 	<br /><br />营业收入 	5,284,646.31 	4,864,900.17 	-7.94% 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	45,978.04 	49,208.97 	7.03% 	<br /><br />基本每股收益（元/股） 	0.17 	0.18 	5.88% 	<br /><br />归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 	4.85 	5.32 	9.69% 	<br /><br />本次交易完成后，发行人每股收益及每股净资产均显著增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合发行人全体股东的利益。<br /><br />三、发行人股权结构情况<br /><br />(一)控股股东和实际控制人基本情况<br /><br />图表5-1：截至2026年6月末发行人前十大股东情况<br /><br />股东名称 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	1,948,551,478 	54.30 	<br /><br />郭超 	44,008,212 	1.23 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	38,787,093 	1.08 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－财通周期优选混合型证券投资基金 	20,353,646 	0.57 	<br /><br />汇添富基金管理股份有限公司－社保基金16032组合 	16,717,000 	0.47 	<br /><br />汇添富基金管理股份有限公司－社保基金17022组合 	14,930,801 	0.42 	<br /><br />高盛国际－自有资金 	14,528,412 	0.40 	<br /><br />MORGAN STANLEY&amp;CO.INTERNATIONAL PLC. 	14,276,727 	0.40 	<br /><br />中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 	13,646,239 	0.38 	<br /><br />UBS AG 	13,235,219 	0.37 	<br /><br />合计 	2,139,034,827.00 	59.62 	<br /><br />图表5-2：截至2025年末发行人实际控制人股权图<br /><br />根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国中化集团公司整体重组改制的批复》和国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》(国资改革[2009]358号)，由中国中化集团公司与中国远洋运输(集团)总公司于2009年6月1日共同发起设立中国中化股份有限公司，其中中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。2017年，中国中化集团公司改制为中国中化集团有限公司，2020年1月，中远集团与中化投资发展有限公司（中化集团全资子公司）签订产权交易合同，完成全部股权转让，中远集团不再持股中化股份。2021年，中化集团与中国化工集团重组，国务院国资委将两家集团100%股权无偿划转至新设的中国中化控股有限责任公司，中国中化控股有限责<br /><br />任公司由此通过中化集团直接持有中化国际约54.59%股份，中国中化股份有限公司直接持股中化国际（控股）股份有限公司54.30%，中国中化集团旗下另有北京中化金桥、中化资产等主体，合计持有中化国际约0.31%股份，控制权稳固。截至募集说明书签署日，中国中化股份有限公司注册资本465.50亿元，法人代表为李凡荣先生。<br /><br />1、控股股东<br /><br />公司股东中国中化股份有限公司成立于2009年6月1日，截至募集说明书签署日，中国中化股份有限公司注册资本465.50亿元，法人代表为李凡荣先生，公司是以石油化工为基础、以材料科学和生命科学为引领的创新型的综合性化工企业，以及涵盖地产和金融的有限多元化投资控股公司。公司是中国四大国家石油公司之一，领先的化工产品综合服务商，最大的农业投入品(化肥、种子、农药)和现代农业服务一体化运营企业，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化股份提供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。<br /><br />公司主要经营业务范围：化工原料、精细化工、农用化工、塑料、橡胶制品等的进出口、内销贸易及仓储运输和货运代理业务等。其中，母公司业务经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。<br /><br />截至2025年12月31日，中国中化股份有限公司资产合计9,685.50亿元，负债合计6,120.83亿元，所有者权益合计3,564.67亿元，营业收入5,649.67亿元，营业成本5,645.44亿元，净利润47.35亿元，经营活动现金流量净额147.65亿元。<br /><br />截止2025年末，除中化国际和合盛公司（中化国际参股）之外，中化股份<br /><br />间接控股两家香港上市公司，持股中国金茂（0817.HK）38.38%，持股金茂服务（0816.HK）74.76%；间接参股一家香港上市公司，持股远东宏信（3360.HK）19.31%。（仅披露持股比例在5%以上的上市公司）<br /><br />2、实际控制人<br /><br />发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />(二)股权质押及其他争议情况说明<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会等、经营层等组织机构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />发行人拥有开展业务所需的完整生产系统、场所及辅助设施、配套设施，所使用的商标、专利技术等无形资产由发行人拥有，与控股股东间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在被控股股东占用资金、资产等情况。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。发行人董事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。(无兼任情况)<br /><br />发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系。发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，不存在在其他企业领取薪酬的情形。<br /><br />发行人董事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各司其职，不存在违法违规行为。发行人的机构与中国中化完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />发行人设首席财务官1名，全面负责公司财务会计的管理工作。发行人设有独立的财务部门，具有规范、健全的财务管理制度、资产管理制度和财务会计管理制度。发行人具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。<br /><br />发行人企业已三证合一，统一社会信用代码为913100007109235395，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />发行人主要从事精细化工产业和橡胶产业等，具有完整的业务流程和独立的采购、销售系统，独立控制产供销系统和下属控股公司，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东的其他企业进行生产经营活动的情形。控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）重要子公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人合并范围主要子公司情况如下：<br /><br />图表5-3：2025年末纳入财务报表合并范围的主要子公司<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	业务性质 	注册资本 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海中化科技有限公司 	中国上海 	科技推广和应用服务 	人民币20,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />上海瞻元新材料科技有限公司 	中国上海 	化工原料及产品销售 	人民币30,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem International(Overseas)PteLtd. 	新加坡 	进出口贸易 	新加坡元268,040,902元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际 (香港)化工投资有限公司 	中国香港 	化工产品进出口贸易 	美元5,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化连云港产业园管理有限公司 	中国江苏 	园区管理 	人民币1,000,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化绿能科技 (上海)有限公司 	中国上海 	技术服务 	人民币100,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子 	<br /><br />						公司 	<br /><br />河北中化锂电科技有限公司 	中国河北 	锂电池贸易 	人民币30,000,000元 	90.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem International Development PteLtd. 	新加坡 	证券发行 	新加坡元1,000元 	- 	100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem Plastics(Spain)S.L. 	西班牙 	产品贸易 	欧元47,450,000元 	- 	100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化连云港石化仓储有限公司 	中国江苏 	仓储 	人民币700,000,000元 	- 	100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际聚合物 (连云港)有限公司 	中国江苏 	批发和零售 	人民币500,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化工程塑料 (扬州)有限公司 	中国江苏 	橡胶塑料制品业 	人民币120,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化扬州锂电科技有限公司 	中国江苏 	仪器仪表制造业 	人民币750,000,000元 	73.33 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际化学科技 (海南)有限公司 	中国海南 	产品贸易 	人民币300,000,000元 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化寰宇 (海南)销售有限责任公司 	中国海南 	化学品贸易 	人民币10,000,000元 	- 	53.24 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />圣奥化学科技有限公司 	中国上海 	橡胶防老剂生产 	人民币585,000,000元 	- 	60.98 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />Elix PolymersS.L. 	西班牙 	化学品生产 	欧元5,000,110元 	- 	100.00 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏扬农锦湖化工有限公司 (注1) 	中国江苏 	化学品生产 	人民币300,000,000元 	- 	39.94 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏富比亚化学品有限公司 	中国江苏 	化学品生产 	人民币503,630,000元 	100.00 	- 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化塑料有限公司 	中国北京 	化学品贸易 	人民币492,831,100元 	100.00 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化健康产业发展有限公司 	中国山东 	化学品贸易 	人民币296,000,000元 	100.00 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏扬农化工集团有限公司 	中国江苏 	化学品生产 	人民币250,269,121元 	79.88 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化日本有限公司 	日本 	进出口贸易 	日元100,000,000元 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化香港化工国际有限公司 	中国香港 	化工产品进出口贸易 	港币27,233,500元 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化广东有限公司 	中国广东 	化学品贸易 	人民币253,408,236元 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化 (青岛保税港区)国际贸易有限公司 	中国山东 	化学品贸易 	人民币5,000,000元 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化医药有限公司 	中国江苏 	化学品贸易 	人民币162,478,576元 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏瑞祥化工有限公司 	中国江苏 	化工制造业 	人民币937,343,400元 	- 	79.88 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化滏鼎化工科技有限公司 	中国河北 	化学原料和化学制品制造业 	人民币136,079,400元 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化滏恒股份有限公司 	中国河北 	化学原料和化学制品制造业 	人民币50,000,000元 	- 	70.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化鑫宝化工科技有限公司 	中国河北 	科技推广和应用服务业 	人民币60,000,000元 	- 	60.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化国际新材料 (河北)有限公司 	中国河北 	产品贸易 	人民币475,000,000元 	100.00 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />注1：于2020年1月1日前，根据扬农锦湖章程，董事会由六名董事组成，其中由本公司之子公司江苏瑞祥委派三名董事，由扬农锦湖另一方股东委派三名董事。故2020年1月1日前，扬农锦湖为本集团合营企业。根据扬农锦湖董事会决议通过的修改后的公司章程，其董事会由六名董事组成，其中江苏瑞祥委派四名董事，由扬农锦湖另一方股东委派两名董事，修改后的章程自2020年1月1日起生效，扬农锦湖并根据章程的规定改选了董事。根据扬农锦湖修改后的公司章程以及董事席位安排，江苏瑞祥在扬农锦湖中的表决权比例达到三分之二，于2020年1月1日取得了扬农锦湖的控制权，但持股比例保持不变(50%)。<br /><br />主要子公司情况如下：<br /><br />1、SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.（以下简称“中化新加坡”）成立于2003年6月，注册资本268,040,902新加坡元，中化国际占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。<br /><br />中化新加坡为中化国际的海外运作平台，贸易窗口，融资平台，中化国际持有新加坡公司100%的股份。随着中化国际业务领域的扩展，通过收购美国孟山都公司在印度、泰国、巴基斯坦、越南、菲律宾和台湾等地的资产，从而获得在该地区独家销售“农达”除草剂的经营权。此外，中化新加坡成功收购了GMG环球有限公司51%的股权，成为该公司的控股股东。此项收购，反映了中化国际“通过提升产业投资能力和资源整合能力，延伸产业价值链，改变盈利模式，重点发展主营业务”的经营战略。<br /><br />该公司成立于2003年6月，注册资本为268,040,902新加坡元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易。本公司持有其100%的股权。截至2025年末，该公司资产总额为45.88亿元，较2024年末减少6.87%；净资产为-5.08亿元，较2024年末亏损扩大23.57%；实现收入119.82亿元，较2024年末减少25.17%；净利润-2.21亿元，较2024年降低1,680.52%。变动较大的主要原因是2025年LPG的营收下降较多，且LPG毛利率从24年1.26%下降至0.37%。<br /><br />2、江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）前身扬州农药厂，始建于1958年4月，注册资本为25,026.91万元，为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。发行人持有其79.88%的股权。扬农集团拥有国内著名的新型仿生农药，建有工程设计院、化工研究所、博士后科研工作站，产品开发与技术转化能力强，拥有自备热电厂，公用设施配套齐全，装置设备先进，内部管理严谨，产品质量优良，厂区环境整洁。2002年通过ISO9001(2000版)质量体系认证，2004年通过了ISO14001环境管理体系认证。<br /><br />扬农集团为国家重点高新技术企业。截至2025年末，该公司合并资产总额为297.35亿元，较2024年末增加1.47%，合并净资产144.58亿元，较2024年末减少7.51%，实现合并收入164.95亿元，较2024年末增加8.25%，合并净利润-11.65亿元，较2024年末亏损缩小38.74%。变动较大的主要原因瑞恒公司碳三装置从产能爬坡阶段转入平稳运行，通过精细化管理，运营成本大幅降低。其次受市场供需关系变化影响，烧碱、氯丙烯、环氧树脂等产品毛利水平明显修复。<br /><br />3、圣奥化学科技有限公司（以下简称“圣奥化学”）成立于2008年5月，注册资本为5.85亿元，主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。发行人持有其60.976%的股权。<br /><br />公司是全球领先的聚合物添加剂供应商，产品包括防老剂PPD以及中间体RT培司、不溶性硫黄、高纯度TMQ、硝基苯等。公司专注于聚合物添加剂的研发、生产及营销服务，为中化国际(控股)股份有限公司下属成员企业。公司位于中国上海自由贸易试验区，在中国多地拥有生产、研发基地，并在欧洲、美国、新加坡等地设立全资销售子公司。<br /><br />公司与世界主要轮胎生产商建立了长期合作伙伴关系，业务范围覆盖全球50多个国家和地区，拥有海内外员工1700多名。<br /><br />截至2025年末，该公司合并资产总额为66.40亿元，较2024年末减少3.35%；合并净资产为49.36亿元，较2024年末减少0.33%；实现合并收入30.90亿元，<br /><br />较2024年末减少15.70%；合并净利润0.48亿元，较2024年末减少87.79%。变动较大的原因是2025年橡胶添加剂行业竞争态势进一步加剧，主要产品市场价格大幅下滑。<br /><br />4、中化塑料有限公司（以下简称“中化塑料”）于1988年5月21日由中国化工进出口总公司(后更名为中国中化集团有限公司)出资设立，注册资本为49,283.11万元人民币，公司主要从事危险化学品、塑料品的销售和进出口等业务。发行人于2017年12月15日出资人民币94,726.45万元收购“中化股份”持有的该公司100%股权。<br /><br />中化塑料主营商品包括汽车专用料、聚碳酸酯、聚苯乙烯、染颜料、ABS树脂、聚氨酯、油脂林化、铁矿石、焦炭等一系列产品，为国内外化工生产企业提供产品分销服务及原材料解决方案。30年来，中化塑料秉承以市场为导向的战略思想，形成了以工程塑料、汽车轻量化材料为主，精细化工、矿产资源业为支撑的营销业务格局，经营内涵不断提升，走出了一条差异化、独具特色的发展之路。<br /><br />中化塑料总部设在北京，国内设立营销网络，境外设立采购平台，已在上海、天津、深圳等10余个地区设立了分支机构。系统内企业包括中化广东有限公司、中化香港化工国际有限公司、中化日本有限公司。<br /><br />截至2025年末，中化塑料资产总额为26.04亿元，较2024年末增加20.70%，净资产为5.88亿元，较2024年末减少16.88%，实现营业收入113.97亿元，较2024年度减少2.26%，实现净利润0.09亿元，较2024年净利润减少54.61%。<br /><br />（二）主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方<br /><br />截至2025年末，发行人主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方情况如下：<br /><br />图表5-4：公司重要的合营或联营企业情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />合盛公司（英文名称：Halcyon Agri Corporation Limited） 	新加坡 	新加坡 	天然橡胶种植、加工和销售 	- 	29.20 	<br /><br />南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业 (有限合伙) 	中国江苏 	中国江苏 	股权投资 	48.19 	- 	<br /><br />南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业 (有限合伙) 	中国江苏 	中国江苏 	股权投资 	30.84 	- 	<br /><br />上海德寰置业有限公司 	中国上海 	中国上海 	房地产开发经营 	30.00 	- 	<br /><br />重要的合营或联营企业基本情况：<br /><br />（1）南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业(有限合伙)成立于2020年06月23日，注册地位于南京市六合区龙池街道虎跃东路8号，普通合伙人为上海银鞍股权投资管理有限公司。经营范围包括股权投资、投资管理、资产管理、创业投资。截至2025年末，该公司资产总额为117,805.07万元，较2024年末减少3,027.21万元，降幅2.51%；净资产为117,561.19万元，较2024年末减少<br /><br />3,271.09万元，降幅2.71%；2025年度实现收入119.90万元，较2024年末减少293.85万元，主要系基金可用于投资的资金减少导致利息收入减少所致；净利润-862.88万元，较2024年度增加95.71万元，增幅9.98%。<br /><br />（2）南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙)成立于2019年04月28日，注册地位于南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-437，普通合伙人为上海银鞍股权投资管理有限公司(委派代表李昀宏)。经营范围包括新能源产业投资、股权投资、创业投资。南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资4家公司。截至2025年末，该公司资产总额为24,466.31万元，较2024年度增加4,866.53万元，增幅24.83%；净资产为24,466.31万元，较2024年末增加5,483.29万元，增幅28.89%；2025年度实现收入0.779万元，较2024年末增加0.7673万元，主要系基金所投企业实现退出收到的现金导致利息收入增加所致；净利润-1.28万元，较2024年增加140.20万元，增幅99.09%，主要系基金进入延长期，无须再向基金管理人支付管理费所致。<br /><br />（3）合盛公司（英文名称：Halcyon Agri Corporation Limited），注册地为新加坡，注册资金6.04亿美元。经营范围包括天然橡胶种植、加工与贸易。截至2025年末，该公司资产总额为1,161,354.30万元，较2024年末减少97,788.19万元，降幅7.77%；净资产为-19,933.14万元，较2024年末减少万元，降幅114.13%，主要系合盛农业2亿美元永续债赎回后，负债增加2亿美元，计划在2026年完成续发所致；2025年度实现收入2,370,963.48万元，较2024年度增长279,345.20万元，增幅13.36%；净利润-49,930.22万元，较2024年度减少15,270.42万元，降幅44.06%，主要原因如下：一是2025年国际贸易环境突发变化进一步加剧天然橡胶市场波动，对公司采销价格及利润空间造成阶段性冲击。二是合盛农业位于非洲喀麦隆种植园前期重资产投入较大，在天然橡胶价格相对低迷、种植园产量尚未充分释放的情况下，是合盛农业目前主要的亏损业务单元。<br /><br />发行人于2022年11月16日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司中化国际（新加坡）有限公司以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛公司574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%）。本次交易完成后，发行人对合盛公司的剩余持股比例为29.20%。<br /><br />（4）上海德寰置业有限公司<br /><br />上海德寰置业有限公司成立于2011年11月10日，注册地位于上海市浦东新区长清北路233号10楼，法定代表人为柯希霆。经营范围包括物业管理、会务展览服务等。截至2025年末，该公司资产总额为188,805.27万元，较2024年末减少4,767.89万元，降幅2.46%；净资产为115,216.69万元，较2024年减少4,410.59，降幅3.69%；2025年度实现收入7,412.22万元，较2024年度增加2,648.84万元，增幅55.61%，主要系增加出租率所致；发行人2025年度净利润-4,410.59万元，较2024年度减少1,581.85万元，降幅55.92%，主要系支付股东借款利息费用所致。<br /><br />发行人于2024年2月7日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司申请发行中化国际广场类REITs的议案》，同意公司以公开挂牌方式，对外转让公司所持有的上海德寰置业有限公司70%的股权及50,000万元债权，并开展资产证券化事项。<br /><br />截至 2024年5月14日，本次交易已完成交割和工商变更登记，本公司对上海德寰置业有限公司的剩余持股比例为30%。“华泰-中化国际广场绿色资产支持专项计划”于2024年4月19日正式成立，本公司以自有资金认购本次专项计划全部权益B级资产支持证券人民币47,000,000.00元。<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度<br /><br />（一）发行人公司治理结构<br /><br />发行人依据《公司法》等法律法规的要求，依法建立了股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员等在内的完善的治理结构。发行人制定了《公司章程》并建立健全股东大会、董事会等各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。根据发行人《公司章程》，发行人的治理结构如下：<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：：<br /><br />（1）决定公司的发展战略和规划；<br /><br />（2）决定公司的投资计划；<br /><br />（3）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（4）审议批准董事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）决定本章程的制定和修改；<br /><br />（11）审议批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；<br /><br />（12）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（13）审议批准第四十六条规定的担保事项；<br /><br />（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（15）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（16）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。<br /><br />公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：<br /><br />（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；<br /><br />（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；<br /><br />（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；<br /><br />（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；<br /><br />（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；<br /><br />（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。<br /><br />公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。董事会由8董事组成，其中职工董事1名。外部董事所占比例占多数且独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一。董事由股东大会选举产生。董事每届任期不超过3年，任期届满，可连选连任。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人现任董事7名，1名职工董事待定。<br /><br />董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；<br /><br />（3）制订公司发展战略和规划；<br /><br />（4）执行股东会的决议；<br /><br />（5）制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；<br /><br />（6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（8）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（9）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；<br /><br />（10）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；<br /><br />（11）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（12）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；<br /><br />（13）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；<br /><br />（14）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（15）制订本章程草案和本章程的修改方案；<br /><br />（16）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准中长期激励方案；<br /><br />（17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；<br /><br />（18）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；<br /><br />（19）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作规划、年度审计计划和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况；<br /><br />（20）制订董事会的工作报告；<br /><br />（21）管理公司信息披露事项；<br /><br />（22）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（23）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；<br /><br />（24）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；<br /><br />（25）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；<br /><br />（26）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。<br /><br />3、总经理<br /><br />公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘公司设副总经理若于，由董事会决定聘任或解聘；总经理每届任期最长三年，总经理连聘可以连任；总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及董事会确认为担任重要职务的其他人员；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />（9）提议召开董事会临时会议；<br /><br />（10）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />总经理列席董事会会议。<br /><br />（二）发行人组织机构设置及运行情况<br /><br />图表5-5：发行人内部组织图<br /><br />1、办公室<br /><br />办公室负责公司综合文秘、公关宣传、行政服务、投资者关系管理、资本市场研究、公司治理等工作。<br /><br />2、人力资源部<br /><br />人力资源部负责公司人力资源规划、组织架构与岗位管理、关键岗位管理、薪酬福利、学习与发展、企业文化建设、员工绩效管理、招聘配置、员工关系等工作。<br /><br />3、战略发展部<br /><br />战略发展部负责公司战略规划、组织绩效、投资并购及整合、管理创新等工作。<br /><br />4、研发管理部<br /><br />研发管理部负责公司研发战略管理、研发资源管理、科技项目管理、科技信息管理、科技成果管理等工作。<br /><br />5、财务管理部<br /><br />财务管理部负责公司会计与税务管理、预算与分析评价、资本与资金管理、商务风险管理、财务共享中心等工作。<br /><br />6、运营管理部<br /><br />运营管理部负责公司生产运营、供应链管理、工程管理、运营绩效改善等工作。<br /><br />7、HSE部<br /><br />HSE部负责公司生产安全管理、环保与职业健康管理、HSE体系建设等工作。<br /><br />8、信息技术部<br /><br />信息技术部负责公司IT战略、应用系统建设和运维、基础设施管理等工作。<br /><br />9、法律部<br /><br />法律部负责公司法律事务、诉讼仲裁、法律合规等工作。<br /><br />10、党群工作部<br /><br />党群工作部负责公司党的建设、群工团工作、文化协同建设、离退休干部管理等工作。<br /><br />11、纪检审计部<br /><br />纪检审计部负责公司内部审计、专项审计、内控体系评价监控、组织建设及宣传教育、信访及案件监督、党风及廉洁风险监督等工作。<br /><br />（三）发行人内部控制体系<br /><br />发行人拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在中间体及新材料、聚合物添加剂、工程塑料等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，公司始终致力于企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、充满活力的专业化员工团队。<br /><br />随着产业版图的不断扩张，公司对内部控制有效性的要求进一步提高。近年来，公司严格按照《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》及相关指引等法律法规要求，不断完善全面风险管理和内部控制体系，有效加强了各项经营管理工作的正常有序进行。在公司法人治理架构内，董事会审计与风险委员会是全面风险、内部控制以及内部审计的最高决策机构。公司风险管理部是全面风险管理的组织和主管部门，是内部控制体系的建设部门，具体负责完善风险管理和内部控制制度流程、开展全面风险辨识、评估和应对；针对重大风险，确定管理计划，建立月度跟踪机制，并定期向公司风险委员会汇报。公司审计稽核部负责内部控制评价和内部审计工作，通过综合运用内控评价、内控自评和内部审计等监督形式，确保公司所有重点单位、重要流程和主要风险点的监督覆盖率达到100%；年度监督计划、工作进程和工作成果均需要定期向审计与风险委员会做汇报。此外，作为A股上市公司，公司年度会披露由董事会签署的《内部控制评价报告》；同时，接受外部内部控制审计。近年来，公司内部控制未出现重要及重大缺陷，整体运行有效。<br /><br />1、公司治理制度体系<br /><br />发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作。通过《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专业委员会实施细则》等，对公司董事会及董事会专业委员会的性质和职权、董事的权利和义务、董事会及专业委员会的工作程序等作了明确的规定，保证了公司治理机构的规范运作。<br /><br />2、总经理工作细则<br /><br />对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。<br /><br />3、财务管理制度体系<br /><br />公司在资金管理、投资管理等方面建立了有效的内部控制体系，规范了公司的会计核算和财务管理，明确财务矩阵管理的组织架构及各部门的职责权限，公司内控制度完善、内控机制能够有效运行，在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循。<br /><br />在资金管理方面，为了进一步加强资金管理、明确职责权限、降低资金成本、控制资金运作风险、提高资金使用效率，公司根据国家有关政策法规的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》等数项相关管理制度，公司《章程》中也有有关贷款、担保、投资等事项的相关规定。<br /><br />在关联交易及资金占用方面，公司制定了《关联交易管理制度》等数项相关管理制度。在历年年报中均按照证监会、上交所的要求由注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况进行审计并出具专项说明，未发生任何违规占用资金情况。<br /><br />在投资管理方面，公司在董事会下设了战略委员会、审计与风险委员会，以控制投资决策的风险。为了保障公司的可持续发展，提高投资管理水平及基本建设项目经济效益，实现投资决策科学化，并规范公司系统基本建设项目的管理工作，公司对重大投融资进行集权管理，有效降低的投资风险。<br /><br />在财务管理方面，公司实行财务集中统一管理，颁布实施了44项财务制度，规范了预算管理、分析评价、会计核算、费用管理、税务管理、会计机构与人员、财务档案管理等各个方面。公司全面实施BRP系统，保证了财务信息的真实、完整、可靠。<br /><br />4、劳动人事管理制度体系<br /><br />公司大力建设国际化、市场化的人力资源管理体系。建立了科学的岗位职级体系和骨干人才素质模型；公司实行全员劳动合同制；不断完善骨干人才引进机制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；建立了与市场实践相匹配、具有内部公平性和市场竞争力的员工薪酬福利体系和有效的绩效激励机制，实现了员工报酬与企业效益和员工个人绩效表现紧密关联；公司为职工个人建立了全面的保障体系，缴纳了社会统筹养老、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金。<br /><br />5、法律管理制度体系<br /><br />对公司法律事务集中统一管理，包括：合同管理，投融资事务、资产处置管理，知识产权等法律事务，法律纠纷处理等。<br /><br />6、公司的风险管理制度体系<br /><br />公司设立独立的风险管理部，向公司风险管理委员会汇报，对公司授信资源、库存额度、业务模式进行统一管理，确保公司对重大经营风险可知可控。<br /><br />在衍生品操作方面作为目前国内最大的橡胶营销服务商，有套期保值的需求，公司以上海期货交易所自营会员方式从事国内橡胶期货套期保值交易。公司已建立完整的期货保值风险管理规章流程，包括《中化国际(控股)股份有限公司期货业务管理规程》《中化国际(控股)股份有限公司国内天然橡胶期货业务操作实施细则》，从岗位设置、操作流程、职责权限、内部信息报告与监督等方面予以明确，确保所有衍生品交易的操作合法合规，并设有专职期货风险管理岗对期货保值风险进行管控。<br /><br />7、公司的子公司管理制度体系<br /><br />在控股子公司管理方面，公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权利决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。<br /><br />8、公司的信息管理制度体系<br /><br />公司的信息管理体系包括：人员管理、硬件与设施、软件与程序、业务应用系统、文件与数据管理等。结合公司实际情况和计算机信息技术应用程度，建立与发行人经营管理业务相适应的信息系统及控制流程，提高业务处理效率，逐步减少和消除人为操纵因素，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的控制，保证信息系统安全有效运用。<br /><br />在信息披露方面，公司制定有《信息披露内控制度》，明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并在工作中得到有效地遵守和落实。公司上市以来严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及《公司章程》《信息披露内控制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露应披露的信息，忠实履行了信息披露义务。<br /><br />9、公司的安全生产内控制度及相关应急预案<br /><br />公司专门成立质量及健康安全环保总部，为公司紧急情况响应的主要责任部门，负责制定公司(含子公司)的安全制度及应急预案，并定期进行培训和演练，对紧急情况或事故发生后所采取的纠正措施和预防措施进行评审，必要时对应急预案进行完善。各部门配合质量及健康安全环保总部，按照应急预案进行演练，发生紧急情况和事故后，按照应急预案进行响应。<br /><br />公司应针对可能出现的紧急情况制定应急预案，在一旦出现紧急情况时，负责发出信号并作出反应的责任人和具体方法。紧急情况包括：火灾事故；道路交通；建筑施工(死亡事故)；爆炸；危险化学品泄漏；危险化学品船的火灾/泄漏/爆炸/沉船/搁浅等事故；自然灾害；炸弹威胁；食物中毒事件；其他重大生产人身伤亡事故。应急预案包括：对预料可能出现的紧急情况进行说明；说明一旦发现紧急情况时，应当采取的措施；根据需要给出有关责任单位的名称和电话号码：警察；消防部门；医院；外部承包商(清扫)；危险材料救护队(外部/内部)；向政府通报的电话号码(如果需要的话)；事故救援指挥人名单及电话号码；内部应急反应小组成员名单及电话号码；救援设备及财产清册验证过程(如果需要的话)；疏散和集结方案，包括疏散路线和信号；针对中化国际总部及分支机构、全资子公司、控股子公司可能出现的应急反应情况，提出人员培训计划；制定适用的应急反应规定或条例(如果需要的话)；意外情况(如溢撒、泄漏、火灾、爆炸、威胁、异常气候条件)检查方法和反应过程的文件化记录；出现危险化学品泄漏事故时，材料的处理办法；受到影响的工厂、现场、生产设施、部门或普通地点的内部通知电话号码；在中化国际总部及全资、控股子公司和内部，跟踪和识别危险化学品的方法。<br /><br />有关经营危险化学品的全资子公司、控股子公司必须每半年对应急预案进行一次检查和演习，其他单位每年进行一次演练，如果需要的话，可对应急预案作适当修改；现场应对应急反应措施进行试验要记录试验结果；现场应对其紧急报警系统进行试验，并记录试验结果。现场应决定其试验的频率。<br /><br />10、突发事件应急管理制度<br /><br />为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据《公司法》《证券法》《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》以及《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了突发事件应急管理制度。内容主要包括公司管理层的应急方案和其他应急处置方案、突发事件信息披露方案、责任追究等，该制度为过渡性临时预案制度，在正式突发事件处理应急制度发布之前，公司将遵照该制度有关内容执行。<br /><br />11、信息披露制度<br /><br />为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规定，制定了《中化国际(控股)股份有限公司信息披露管理制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人和职责；信息披露的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理等。<br /><br />公司将法律、法规和银行间交易商协会规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众发布。在债券融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力时，及时向市场披露。<br /><br />12、资金运营内控制度<br /><br />发行人制定了《资金管理办法》《融资、担保工作程序》《财务重大事项提报管理规定》《应收账款管理规定》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。<br /><br />短期资金调度应急预案为了规范应急管理、保障公司安全正常经营、保证投资者合法权益，发行人制定了短期资金调度应急预案，建立短期流动资金突发紧张的预警机制，制定相应的应急措施，以应对短期流动性突发事件，最大限度防止和减少公司损失。<br /><br />13、对外担保制度<br /><br />发行人制定了《担保、安慰函管理细则》，融资担保、安慰函实行全部集中管理，由财务管理部统一集中管理，控制融资相关风险。<br /><br />各级成员单位根据业务需求及与当地银行商谈情况，经所在单位主要负责人或财务负责人审批后向财务管理部上报担保或安慰函新增出具或展期的需求请示，担保或安慰函需求须与业务实际需求匹配。<br /><br />发行人各级成员单位为其控股及参股企业提供担保或安慰函，各级成员单位为关联企业提供担保，均须报财务管理部，由财务管理部根据本细则的规定进行逐级审批后予以批复。<br /><br />符合股比权责前提下的中化国际各级成员单位对关联公司融资业务提供30亿以下的担保，以及30亿以下安慰函新增事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经由化工事业部总裁办公室批准同意后，方可执行。各级成员单位对关联公司融资业务提供的担保、安慰函(单笔金额在人民币30亿元及以上)新增事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经化工事业部总裁办公室审议，审议通过后上报中化集团进行审批。符合股比权责前提下融资业务提供30亿以下的担保，以及30亿以下安慰函到期后如需展期，视为担保或安慰函的展期事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经化工事业部分管领导审批后，方可执行。单笔金额在人民币30亿元及以上的担保或安慰函的展期事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经化工事业部总裁办公室审议，审议通过后上报中化集团进行审批。<br /><br />14、关联交易制度<br /><br />为加强对集团本部及下属全资和控股子公司的关联交易行为的管理，维护出资人、债权人合法权益。公司二级子公司下属全资子公司、控股企业的关联交易行为由二级子公司负责汇总上报，严禁越权审批。公司及二级子公司建立关联交易事项回避审议制度及关联交易询价制度，关联交易合同协议一经确定，应当严格按照批准后的交易条件进行交易，关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改，需履行相应的审批程序。公司及二级子公司建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易明细表，并于期末交由关联交易双方财务部负责人签字确认。公司及二级子公司指定专人负责记录和报告关联交易信息。<br /><br />(四)资产重组对发行人的公司治理可能产生的影响<br /><br />本次资产重组前，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和相应职权的行使。资产重组完成后，发行人将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和发行人《公司章程》等的要求不断进行完善。本次资产重组有利于发行人继续完善和保持健全有效的法人治理结构。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />(一)公司董事、主要高管人员<br /><br />发行人对董事、高管人员的设置符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的要求。<br /><br />按照《公司章程》的规定，公司设董事、总经理及其他高级管理人员。《公司章程》规定董事会由8人组成，职工董事1名。董事会设董事长一名，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘，公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘。公司设其他高级管理人员（董事会秘书除外）若干，由总经理提名并报董事会提名与公司治理委员会审核，并由董事会决定任免；其他高级管理人员在总经理领导下展开工作，并对董事会负责。目前公司设有6名董事，董事人数尚不满足公司章程要求，董事正在选聘过程中。目前发行人董事会正常运行，发行人将尽快推进选举任命工作，该事项对发行人生产经营决策无重大不利影响。<br /><br />公司现任董事总经理及其他高级管理人员基本情况如下表：<br /><br />图表5-6：发行人董事及高级管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	任期起始日 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	持有普通股 	持有限制性股票 	<br /><br />庞小琳 	董 事 长董事会战略委员会及可持续发展委员会主席非独立董事法定代表人总 经 理董事长 	2026年2月13日-2028年2月13日2025年2月14日-2028年2月13日2025年2月17日-2028年2月13日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />胡斌 	非独立董事 	2025年7月4日-2028年2月13日2025年7月4日-2028年2月13日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />刘文 	非独立董事审计与风险委员会委员 	2025年7月4日-2028年2月13日2025年7月4日-2028年2月13日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />程凤朝 	独立董事审计与风险委员会主席 	2021年11月15日-2028年2月13日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />蒋惟明 	独立董事 	2023年5月22日-2028年2月13日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />钱明星 	独立董事审计与风险委员会委员 	2023年5月22日-2028年2月13日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />赵升 	副总经理 	2026年4月18日-2028年2月13日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />周颖华 	副总经理 	2018年12月18日-2028年2月13日 	是 	否 	628,000 	272,000 	<br /><br />方国钰 	副总经理 	2023年12月1日-2028年2月13日 	是 	否 	200,100 	204,000 	<br /><br />董建华 	副总经理 	2023年2月23日-2028年2月13日 	是 	否 	264,000 	272,000 	<br /><br />浦江 	董事会秘书 	2025年10月13日-2028年2月13日 	是 	否 	469,000 	204,000 	<br /><br />兰 海 	首席财务官 	2023年10月27日-2028年2月13日 	是 	否 	728,270 	204,000 	<br /><br />根据发行人的《公司章程》《募集说明书》以及发行人发布的公告信息，发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会等公司组织机构；发行人2025年第四次临时股东大会已在2025年9月29日召开，审议同意发行人取消监事会、由董事会审计与风险委员会行使原监事会职权，自审议通过之日起，发行人第十届监事会即予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。发行人制定了《中化国际股东会议事规则》《中化国际董事会议事规则》《中化国际董事会审计与风险委员会实施细则》等。<br /><br />根据发行人2025年报以及2026半年报，发行人董事会现由6名董事组成，其中独立董事3名，董事人数低于《公司章程》第一百一十七条规定的8人，且职工董事空缺。根据发行人2025年报，发行人职工人数已超过300人，且因发行人已于2025年取消监事会、不再设有职工监事，根据《公司法》第六十八条以及第一百二十条的规定，发行人应当设置职工董事。<br /><br />综上，发行人现有董事人数低于《公司章程》规定人数；且发行人职工董事空缺不符合《公司法》第六十八条以及第一百二十条的规定。由于发行人现有董事人数未低于《公司法》第一百二十条、第六十八条规定的法定最低人数（3人），《公司法》《公司章程》均未明确规定实际董事人数低于章程规定人数或未设置职工董事情况下将影响董事会决议的效力，且批准本次发行的董事会（第十届董事会第二十二次会议）已由6名董事出席、相关决议已获得6票同意，超过《公司章程》第一百三十一条规定的有效出席及有效表决比例，本所律师认为，发行人现有董事情况不会影响批准本次发行的董事会决议效力，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍；发行人应尽快完成董事补选，使董事人数及构成符合《公司章程》及《公司法》的规定。<br /><br />除上述情形外，发行人上述组织机构和议事规则符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。<br /><br />现任董事、总经理及其他高级管理人员的任职符合法律法规和公司章程的规定。<br /><br />庞小琳先生，男，1969年出生，硕士研究生。曾在蓝星化学清洗集团公司、化工部长沙设计研究院、中国蓝星（集团）总公司、南通星辰合成材料有限公司、中国蓝星（集团）股份有限公司等单位工作。主要历任蓝星化学清洗集团工程公司副经理，化工部长沙设计研究院院长，化工部长沙化工设计研究院党委书记，中国蓝星（集团）总公司经营办副主任，南通星辰合成材料有限公司董事长、党委书记、总经理，中国蓝星（集团）股份有限公司总经理助理，中化国际（控股）股份有限公司副总经理，兼任圣奥化学科技有限公司董事长、党委书记，中国中化控股有限责任公司生产经营部总监。现为本公司董事长、法定代表人，并担任公司总经理、党委副书记、董事、公司董事会战略委员会及可持续发展委员会主席。<br /><br />刘文，男，1967年7月出生，中共党员，山东大学管理科学系管理科学专业本科，北京大学光华管理学院工商管理硕士学位（EMBA）。于1992年加入中国化工集团有限公司，任职于中国蓝星化学清洗总公司。自2002年1月至2013年9月，先后担任中国蓝星（集团）总公司财经办主任、中国化工财务部副主任及资金处处长。自2013年9月至2021年6月，担任中国化工副总审计师兼审计合规部主任职务（期间自2016年4月至2018年4月挂职中共鸡西市党委常委及常务副市长）。自2021年6月至2025年6月，担任中国中化审计部副总监及审计中心主任。现任中国中化所属企业专职外部董事及审计与风险委员会委员。<br /><br />胡斌，男，1966年6月出生，中共党员，清华大学工学硕士，工程师。历任中化香港集团公司电脑部副科长，中化电子公司技术部经理，中国中化集团公司信息技术部副总经理（主持工作），青岛中化实业有限公司交易管理部总经理，中化山东进出口（集团）公司总经理，中国中化集团公司行政事务部副总经理、信息技术部总经理、办公厅副主任，中化能源科技有限公司执行董事、总经理、中化能源股份有限公司首席信息官、党委委员。现任中国中化所属企业专职外部董事。<br /><br />程凤朝先生，独立董事，1959年6月生，中国国籍，中共党员。湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业银行董事。现任上市公司五矿资本独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会会长、湖南大学博士生导师、中国社会科学院特聘教授以及华融公司外部监事，本公司第十届董事会独立董事、审计与风险委员会主席。<br /><br />蒋惟明先生，1956年出生，丹麦籍华人，毕业于丹麦皇家兽医与农业大学，获理学硕士和博士学位。1986年至1991年服务于丹布鲁工程公司(Danbrew)，任中国部技术经理。1991年加入诺维信公司（Novozymes），曾先后担任中国区销售总监和总经理，集团副总裁及中国区总裁。2006年8月加入世界知名生物技术和材料技术公司帝斯曼（DSM）任公司高级副总裁负责亚洲战略项目，并于2007年4月出任中国总裁。在担任帝斯曼中国总裁期间，积极推动帝斯曼在中国的战略，不仅致力于现有业务的扩展，同时也在材料，健康和食品领域内开拓更为广泛的业务。2020年7月卸任帝斯曼中国总裁，但仍继续服务帝斯曼，目前担任全球联合首席执行官特别顾问，现任公司独立董事。<br /><br />钱明星先生，1963年出生，中国籍，中共党员。毕业于北京大学法学院，获民商法硕士和环境资源保护法博士学位。1986年8月至今任职于北京大学，现任北京大学法学院教授、博士生导师。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员；北京大学出版社有限公司董事；北京李伟斌律师事务所兼职律师。钱明星先生同时还担任创力集团（SH.603012）和人民网(SH.603000)等上市公司独立董事，现任本公司独立董事、审计与风险委员会委员。<br /><br />赵升先生，男，1971年出生，中国石油大学（华东）石油加工专业毕业。曾在中国石化集团洛阳石油化工工程公司工作。2002年加入中化集团，历任中化国际余杭高分子材料研发设计有限公司副总经理，中化集团投资部投资管理部经理，中化蓝天研发中心副总经理、工程管理部总经理、氟碳化学品副总经理，中化近代环保化工(西安)有限公司总经理、HSE总监，中化蓝天党委委员、HSE总监、副总经理，中国中化健康安全环保部副总监、生产经营部副总监。现任本公司副总经理。<br /><br />周颖华先生，男，1968年出生，上海化工专科学校有机化工专业大学专科毕业，南京大学EMBA。曾任扬州农药厂生产部调度员、调度长、扬农集团生产部副主任、主任、扬农集团总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记。现任本公司副总经理、党委委员。<br /><br />方国钰先生，男，1971年出生，东北大学热能工程专业本科毕业。曾在天钢集团高速线材厂，天津壳牌化工有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、香港品质保证局、德尔福派克电气系统有限公司（中国区）等单位工作。2005年加入中化国际，历任安全环保部总经理、质量与健康安全环保总部总经理，总经理助理、HSE总监。现任本公司副总经理。<br /><br />董建华先生，男，1967年出生，中央财经大学外国财务会计专门化专业本科毕业，北京大学EMBA。1989年加入中化，曾任中化进出口总公司财会处职员、中化（加拿大）加豪有限公司财会部经理、中化进出口总公司会计部经理，中化山东进出口集团公司总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理，中化江苏有限公司总经理、党委书记等职务。现任本公司副总经理、党委委员。<br /><br />浦江先生，男，汉族,1978年10月出生，中共党员。2001年7月华东政法学院英语(涉外法律方向)专业本科毕业，2004年7月华东政法学院法律硕士毕业。曾任上海司法局副主任科员、和记黄埔地产管理有限公司法律部主任岗位。2008年加入中化国际，历任本公司法律部高级法务经理、董事会办公室主任兼证券事务代表、法务与风险管理部总经理，2018年6月起任中化国际人力资源部总经理至今，于2025年10月13日期担任本公司董事会秘书。<br /><br />兰海先生，男，1973年出生，上海财经大学国际金融专业本科毕业，北京大学MBA。曾在中国中化集团公司、中化石油有限公司等单位工作。历任中国中化集团公司分析评价部副总经理(主持工作)、中化石油有限公司财务总监、副总经理、中化石油销售有限公司副总经理、党委委员。2018年12月加入中化国际，任公司党委委员、纪委书记。现任本公司首席财务官、党委委员。<br /><br />(二)公司员工情况<br /><br />截至2025年末，发行人共有在职员工总计9,000人。年龄结构及学历结构如下所示。<br /><br />图表5-7：发行人员工情况表<br /><br />单位：人<br /><br />母公司在职员工的数量 	509 	<br /><br />主要子公司在职员工的数量 	8491 	<br /><br />在职员工的数量合计 	9000 	<br /><br />母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 	2047 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />生产人员 	6616 	<br /><br />销售人员 	761 	<br /><br />技术人员 	635 	<br /><br />财务人员 	321 	<br /><br />行政人员 	667 	<br /><br />合计 	9000 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />本科以下 	4498 	<br /><br />本科 	3607 	<br /><br />硕士及以上 	895 	<br /><br />合计 	9000 	<br /><br />八、发行人业务板块构成情况<br /><br />（一）发行人主营业务范围<br /><br />发行人是以精细化工产业为核心，涵盖贸易分销等国际化经营业务的大型国有控股上市公司。随着战略转型的持续推进，发行人精细化工主业初步实现产业链一体化运营，产业覆盖化工新材料及中间体业务、聚合物添加剂业务、轻量化材料营销业务及医药健康业务。<br /><br />发行人的主要经营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />（二）主营业务情况<br /><br />由于报告期内会计政策变更及其他原因引起的期初重述事件，发行人对财务报表进行了追溯重述，但未对业务数据进行追溯重述，因此涉及追溯重述的，采用重述前的业务数据进行财务报表分析。<br /><br />2025年，发行人积极识变、应变、求变，以自身发展的确定性有效应对形势的不确定性，攻坚克难，积极落实经营与管理举措；承担强化材料科学核心主业的产业使命，加速提升战新产业的技术和规模竞争力。但由于化工品供需失衡情况加剧，全球经济增长放缓，公司多数产品受产品价格下降影响营收下降，主营业务收入同比下降10.54%。<br /><br />（1）收入正向影响<br /><br />基础原料及中间体：连云港碳三产业链优化大型装置生产运营，多数装置实现高负荷运行，多措并举拓市增收，深化技术营销，定点突破关键市场，环氧丙烷销量同比增加79%、酚酮销量同比增加36%，营业收入同比增长30.62%。<br /><br />高性能材料业务：中化高纤2500吨项目平稳运行，2025年芳纶总销量同比增长3%；Elix ABS积极开发新客户，巩固存量份额，优化销售结构，量、价同比均有提升，营业收入同比增加9%。<br /><br />（2）收入负向影响<br /><br />聚合物添加剂业务：橡胶防老剂市场面临下游需求增速放缓与亚洲区域竞争加剧的双重压力，同时原材料持续下行削弱成本支撑，传统旺季表现平淡，收入随价格同比下降15.93%。<br /><br />高性能材料业务：受行业供需失衡、原料价格持续下跌影响，双酚A产品价格同比下降；尼龙66受行业供应持续增加影响，供需矛盾加剧，价格同比下降，虽然销量再创新高，但收入下降10%。<br /><br />化工材料营销业务：受化工品产能过剩与市场需求疲软影响，主要化工材料贸易类产品价格同比大幅下降，2025年化工分销业务收入为1,442,317.59万元，2024年为1,570,717.80万元，降幅为8.17%。<br /><br />其他：受下游需求疲软与行业产能过剩的双重挤压，叠加进口货源的持续冲击，导致供需矛盾加剧，行业整体处于去库存周期，煤焦业务收入同比下滑较大。<br /><br />2025年度，基础原料及中间体业务毛利率同比提升3.78个百分点，主要因装置开工负荷稳定，以非常规力度推进内外挖潜，降低成本，提高产品竞争力；高性能材料业务毛利率同比提升幅度为6.33个百分点，公司充分挖掘产品降本空间，持续优化生产工艺、降低采购成本，环氧树脂、双酚A毛利大幅提升；添加剂业务毛利率同比下降幅度为3.87个百分点，主要受行业竞争加剧、下游需求放缓，市场价格持续下行影响；化工材料营销毛利率同比下降幅度为0.24个百分点，受化工品产能过剩与市场需求疲软影响，主要化工材料贸易类产品价格同比大幅下降。<br /><br />2026年上半年化工行业受中东地缘冲突推高国际油价影响，成本端支撑带动化工品价格上行，叠加国内供需格局改善及“反内卷”政策引导，国内化工行业景气度回升，5月-6月随着美伊和谈进展有所回落。在国内化工品景气度回升的支撑下，上半年公司主要原料及产品价格多数同比上涨，为上半年业绩提供了有利的外部支撑。<br /><br />2026年上半年，发行人实现营收235亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.81亿元。其中，2026年第二季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-0.65亿元，同比2025年第二季度减亏4.24亿元，环比2026年第一季度减亏1.51亿元，边际改善明显。公司坚持以营销为龙头，坚定客户导向，狠抓拓市增收，实现销量同比增长；狠抓极致降本，提升装置能效及供应链管理水平，深挖内部潜力，盈利水平实现大幅提升，整体毛利率同比提升幅度为3.47个百分点。同时，公司从严从紧严控费用支出，管理费用同比下降6%；进一步加强营运资金管控，上半年公司营运资金周转率同比提升26%，营运效率持续提升，经营活动现金流入18.68亿元，同比增加100%。报告期内，公司碳三装置一体化产业链运行稳定，降本增效举措成效显著，运营效率不断提升，其中PDH、酚酮等核心装置开工率平均达到90%，上半年产量148.2万吨，同比增长0.7%，碳三产业链所属法人扬农瑞恒二季度扭亏为盈，实现净利润0.12亿元，同比增利2.25亿元，环比增利1.39亿元。<br /><br />发行人持续加强卓越运营能力建设，从生产提负降耗、成本管控节降、营销拓市增收等方面系统提升经营管理能力。在生产运营及成本管控方面，2026年上半年公司重点产品产量224万吨，重点装置产能利用率达到89.14%，较去年同期显著提升。公司通过以销定产推动装置保持高负荷运行，实施精准维修计划，减少非计划停机时间，有效提高装置运行效率。同时，公司持续优化采购策略、强化供应商管理，进一步挖掘内部降本潜力。下属各生产基地积极运用能耗桥、物耗桥等卓越运营工具，开展节能降耗工作，配套供应链优化采购节奏，大宗原料采购价差跑赢市场，上半年公司生产成本节降效果显著。在市场营销及拓展方面，2026年上半年公司重点产品整体销量156万吨，较去年同期增长2.6%。公司落实“满产满销”的经营理念，坚持内贸稳盘、外贸突破双轮驱动，以营销体系升级、客户深耕、机制创新为抓手，充分激活内外市场拓展动能，实现产销规模、市场份额与经营效益同步提升。其中，公司持续深化海外平台一体化运营与能力建设，海外营销保持良好增势，上半年出口销量超34万吨，同比增长68%。尼龙66、芳纶出口销量持续提升，双酚A、酚酮同比大幅增长，防老剂、环氧树脂、工程塑料等产品出口量保持行业领先。目前，公司产品出口已覆盖韩国、日本、越南、印度、俄罗斯、阿联酋、西班牙、德国、比利时等全球多个海外市场。<br /><br />2026年上半年发行人各业务板块经营情况如下<br /><br />1、化工新材料业务<br /><br />基础原料及中间体：<br /><br />2026年上半年，公司在确保装置安全平稳生产的基础上，紧盯有利窗口期抢抓市场机遇，不断提高运营效率，环氧丙烷、苯酚、丙酮、双氧水及芳烃类等主要产品价格同比大幅上涨。基础原料及中间体上半年核心产品均价同比上涨13%，毛利率大幅提升9个百分点。<br /><br />高性能材料：<br /><br />2026年上半年，原料苯酚、丙酮价格上涨带动双酚A、环氧树脂产品价格阶段性上涨，加之随着装置负荷提升、销量同比大幅增长，双酚A及环氧树脂营业收入同比增加、毛利水平同比向好。芳纶行业市场竞争持续加剧，主要产品价格维持低位。高性能材料上半年核心产品销量同比上涨41%。<br /><br />聚合物添加剂：<br /><br />2026年上半年，聚合物添加剂板块受行业新产能投放，产品价格处于低位，成本端受地缘政治影响原料大幅上涨，盈利空间收窄；发行人积极通过满产满销、调整产品结构、极致降本等举措提升毛利水平，防老剂销量同比上涨超35%。<br /><br />展望2026年下半年，发行人将以体系建设为基础、重点项目为抓手、能力提升为核心，推进一体化经营与产供销协同，坚持高目标牵引，进一步实现经营业绩改善，提升经营质量。发行人将安全生产置于首位，严守“安稳长敏优”底线，确保装置稳定运行，深化对标精益管理，强化能源管控，严控非计划停车，推动满产满销、极致降本与原料增利；营销方面，公司稳固存量市场，深化技术营销能力建设，全力推进商机转化，积极拓展海外市场和新兴产业市场；采购方面，加强趋势研判，快速响应、积极应对市场，平衡采销节奏，加强库存总盘口以及物流成本管控；研发方面，深化对外合作，持续完善创新体制机制建设，研发人员精准赋能产业一线，全力推进重点存量项目及优质增量项目研发。<br /><br />发行人自上市以来致力于从一家贸易为主的公司转型为以精细化工为主业的国际化运营企业集团。2023-2025年度及2026年1-6月，发行人分别实现主营业务收入542.72亿元、529.25亿元、473.40亿元和235.33亿元。从2025年收入构成看，化工新材料及中间体、化工分销、其他业务三项收入合计占发行人主营业务收入比重为85.68%，为发行人主营业务收入最重要的组成部分。2025年医药健康业务占比为7.48%，2025年橡胶化学品业务占比为6.84%，2023-2025年及2026年1-6月发行人主营业务分行业构成如下：<br /><br />图表5-8：发行人主营业务收入构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />橡胶化学品（聚合物添加剂） 	170,676.50 	7.25 	323,815.67 	6.84 	385,181.79 	7.28 	431,565.13 	7.95 	<br /><br />化工新材料及中间体（基础原料及中间体+高性能材料） 	961,968.16 	40.88 	1,819,774.75 	38.44 	1,693,778.68 	32.00 	1,483,665.22 	27.34 	<br /><br />化工分销业务（化工材料营销） 	762,689.54 	32.41 	1,442,317.59 	30.47 	1,570,717.80 	29.68 	1,737,526.66 	32.01 	<br /><br />医药健康 	203,384.24 	8.64 	354,171.36 	7.48 	317,840.04 	6.01 	373,253.56 	6.88 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	113,481.57 	2.09 	<br /><br />其他业务 	254,613.99 	10.82 	793,908.07 	16.77 	1,325,009.59 	25.04 	1,287,737.04 	23.73 	<br /><br />合计 	2,353,332.44 	100 	4,733,987.44 	100.00 	5,292,527.90 	100.00 	5,427,229.18 	100.00 	<br /><br />图表5-9：发行人主营业务成本构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />橡胶化学品（聚合物添加剂） 	153,109.07 	6.99 	270,904.50 	5.93 	307,328.17 	5.94 	303,604.97 	5.87 	<br /><br />化工新材料及中间体（基础原料及中间体+高性能材料） 	890,343.97 	40.64 	1,787,483.47 	39.10 	1,732,381.96 	33.51 	1,462,907.93 	28.28 	<br /><br />化工分销业务（化工材料营销） 	741,100.51 	33.83 	1,410,922.81 	30.86 	1,532,634.56 	29.64 	1,691,811.01 	32.70 	<br /><br />医药健康 	189,612.65 	8.65 	325,458.07 	7.12 	291,089.96 	5.63 	343,729.63 	6.64 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	108,106.15 	2.09 	<br /><br />其他业务 	216,797.06 	9.89 	776,674.98 	16.99 	1,306,845.31 	25.28 	1,263,248.25 	24.42 	<br /><br />合计 	2,190,963.27 	100 	4,571,443.83 	100.00 	5,170,279.96 	100.00 	5,173,407.94 	100.00 	<br /><br />图表5-10：发行人主营业务毛利构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />橡胶化学品 	17,567.43 	10.82 	52,911.17 	32.55 	77,853.62 	63.69 	127,960.16 	50.41 	<br /><br />化工新材料 	71,624.19 	44.11 	32,291.28 	19.87 	-38,603.28 	-31.58 	20,757.29 	8.18 	<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />及中间体 									<br /><br />化工分销业务 	21,589.03 	13.3 	31,394.78 	19.31 	38,083.24 	31.15% 	45,715.65 	18.01 	<br /><br />医药健康 	13,771.59 	8.48 	28,713.29 	17.66 	26,750.08 	21.88 	29,523.93 	11.63 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	5,375.42 	2.12 	<br /><br />其他业务 	37,816.93 	23.29 	17,233.09 	10.60 	18,164.28 	14.86 	24,488.79 	9.65 	<br /><br />合计 	162,369.17 	100 	162,543.61 	100.00 	122,247.94 	100.00 	253,821.24 	100.00 	<br /><br />图表5-11：发行人主营业务毛利率情况表<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />橡胶化学品（聚合物添加剂） 	10.29 	16.34 	20.21 	29.65 	<br /><br />化工新材料及中间体（基础原料及中间体+高性能材料） 	7.45 	4.05 	-2.28 	1.40 	<br /><br />化工分销业务（化工材料营销） 	2.83 	2.18 	2.42 	2.63 	<br /><br />医药健康 	6.77 	8.11 	8.42 	7.91 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	- 	- 	4.74 	<br /><br />其他业务 	14.85 	2.17 	1.37 	1.90 	<br /><br />主营业务毛利率 	6.90 	3.43 	2.31 	4.68 	<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，发行人分别实现主营业务收入542.72亿元、529.25亿元、473.40亿元和235.33亿元。2024年主营业务收入较2023年减少13.47亿元，降幅为2.48%。2025年主营业务收入较2024年减少55.85亿元，同比下降10.54%。2026年1-6月，发行人的主营业务收入构成情况无重大变动。2026年发行人1-6月营业收入为235.33亿元，2025年发行人1-6月营业收入为243.53亿元，同比降幅3.36%，发行人收入整体同比下降，收入结构方面，化工产业主要产品量价齐升，收入同比提升；化工材料营销受地缘政治影响减少部分高风险业务等事项影响，收入同比下降。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，发行人分别实现主营业务成本517.34亿元、517.03亿元、457.14亿元和219.10亿元。2024年主营业务成本较2023年减少0.31亿元，降幅为0.06%。2025年主营业务成本较2024年减少59.88亿元，降幅为11.58%。2026年1-6月，发行人的主营业务成本构成情况无重大变动。2026年发行人1-6月营业成本为219.10亿元，2025年发行人1-6月营业成本为<br /><br />234.54亿元，同比降幅为6.58%，成本随收入同比下降，下降幅度大于收入的下降幅度，主要系公司充分挖掘降本空间，持续优化生产工艺。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，发行人主营业务毛利率整体而言略有波动，部分板块波动较大。其中，橡胶化学品、医药健康的毛利率水平较高。2023年，发行人主营业务毛利率相较2022年下降3.98个百分点，其中化工新材料及中间体毛利率下降了17.29个百分点，主要受下游需求不振，成本向下传导不畅，产品价格跌幅高于原料成本跌幅影响，导致毛利下降。2024年，发行人主营业务毛利率相较2023年下降幅度为2.37个百分点，因合盛公司（天然橡胶业务）于2023年2月实现交割，本年收入、成本均为0，同时主要受供大于求局面持续，成本向下传导不畅，行业竞争态势持续激烈，市场价格持续下行影响。2025年，发行人主营业务毛利率相较2024年增长幅度为1.12个百分点，主要系化工新材料及中间体毛利率大幅增加所致。<br /><br />（三）主要业务板块<br /><br />发行人是以精细化工产业为核心，涵盖贸易分销等国际化经营业务的大型国有控股上市公司。报告期内发行人主要业务的经营模式及行业市场情况如下：<br /><br />1、化工分销业务<br /><br />化工分销是发行人的传统业务，近年发行人实施战略转型，通过并购调整产业结构，自2016年起主动控制传统分销业务规模，增加轻量化材料营销业务规模，因此化工分销板块收入主要来自轻量化材料营销。发行人化工分销业务（大部分为轻量化材料营销业务）经营范围包括ABS、PC、2-丙烯腈、铁矿石、焦炭、合成胶、甲醇、MEG、聚乙烯、聚丙烯、液化气、危险化学品以及货物进出口、技术进出口、代理进出口等诸多业务领域。发行人于2017年收购了中化塑料100%股权，成为中国市场规模最大的工程塑料和车用塑料一站式供应商之一。中化塑料以工程塑料、通用塑料、化工品等产品的进出口及国际转口贸易、保税贸易、边境贸易及国内贸易为主营业务发展方向，在汽车、电子电器、日用化工等领域具有较高的市场占有率，核心产品ABS、PC等在中国的市场份额领先，连续多次登上亚洲化工分销商排行榜榜首。2020年下半年以来，发行人主营产品ABS、PC等产品价格涨幅较大，面对行情高位波动、物流受阻、能耗双控、下游汽车行业缺芯等复杂严峻的经营环境，公司工程塑料业务精准研判把握采销节奏，汽车材料业务加强与上游整车厂的沟通，根据市场材料价格波动及时调整定价策略，着力克服不利的市场环境。2024年度及2025年度，受限宏观经济下行叠加行业需求萎缩，主要化工材料贸易类量价较同期均有所减少，收入较同期略有减少。<br /><br />2、精细化工板块<br /><br />近年来，发行人通过投资和并购获取大量优质资产，2017年起先后收购中化医药、中化健康、Elix Polymers、骏盛新能源等企业，产品结构进一步丰富，为顺利实现产业化转型奠定良好的基础。发行人已逐步形成氯碱-化工中间体-农药/新材料的全产业链，经营产品主要有农药、高性能材料及中间体业务等，包括60余种农药及基础化工产品，在国内农药市场以及精细化工领域处于领先的市场地位，规模优势显著。<br /><br />图表5-12：近三年发行人精细化工板块主要产品产销情况<br /><br />单位：万吨，元/吨<br /><br />种类产品（产能） 	科目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />烧碱（36万吨/年） 	产量 	45.76 	46.68 	46.33 	<br /><br />销量 	28.92 	32.37 	31.61 	<br /><br />产销率 	63 	69.34% 	68.23% 	<br /><br />销售均价 	2508 	2,387.04 	2,394.00 	<br /><br />环氧树脂（35万吨/年） 	产量 	34.00 	34.62 	27.84 	<br /><br />销量 	30.21 	33.60 	34.63 	<br /><br />产销率 	88.84 	97.05% 	124.39% 	<br /><br />销售均价 	12535.95 	11,734.71 	10,771.00 	<br /><br />二氯苯（8.5万吨/年） 	产量 	10.04 	9.31 	8.71 	<br /><br />销量 	7.68 	6.35 	5.31 	<br /><br />产销率 	76 	68.21% 	60.96% 	<br /><br />销售均价 	7104 	7,004.67 	8,477.00 	<br /><br />硝基氯苯（10万吨/年） 	产量 	9.52 	10.21 	9.11 	<br /><br />销量 	9.48 	9.99 	9.12 	<br /><br />产销率 	100 	97.85% 	100.11% 	<br /><br />销售均价 	5260 	6063.90 	5,858.00 	<br /><br />环氧氯丙烷（30万吨/年） 	产量 	23.07 	16.32 	15.83 	<br /><br />销量 	16.8 	16.34 	14.27 	<br /><br />产销率 	73 	100.12% 	90.15% 	<br /><br />	销售均价 	9207 	7,043.76 	7,269.00 	<br /><br />ABS （17万吨/年） 	产量 	7.96 	8.11 	7.14 	<br /><br />销量 	8.08 	7.66 	7.17 	<br /><br />产销率 	102 	94.45% 	100.42% 	<br /><br />销售均价 	19628 	18,851.00 	19,476.00 	<br /><br />（1）化工新材料及中间体业务<br /><br />扬农集团是发行人化工新材料及中间体业务的核心经营主体。扬农集团生产的主要产品涵盖环氧氯丙烷、烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯等，扬农集团具有完善的产业链优势和较强的技术研发转化能力。发行人自主研发的二氯苯系列产品产能全球领先，生物基环氧氯丙烷产能国内领先，芳纶等创新产品实现产业化突破。同时，发行人在多个国家和地区具备销售资格和能力，能够根据客户需求将产品出口至亚洲、欧洲、非洲及南美洲等多个国家和地区，销售渠道分布广泛。发行人以与国内外大客户、供应商实行战略合作和长约为主，业务经营稳定。国内供给侧改革和安全环保监管持续深化，发行人凭借产品结构调整与技术进步的积淀，依托安全环保和稳定生产优势有力把握市场行情机遇，产销衔接确保经营业绩实现稳定增长。2019年初，发行人收购ElixPolymers,S.L.（以下简称“Elix”），拥有了高端ABS业务，并充分利用其技术和工程实力，加强国内产业布局。<br /><br />发行人化工新材料及中间体生产工艺流程如下：<br /><br />2023-2025年及2026年6月发行人化工新材料及中间体业务收入分别为148.37亿元、169.38亿元、181.98亿元和96.20亿元，占比分别为27.34%、32.00%、38.44%和40.88%。2023年，化工新材料及中间体毛利率下降了17.29个百分点，主要受下游需求不振，成本向下传导不畅，产品跌幅高于原料跌幅影响，导致毛利下降。2024年度，化工新材料及中间体毛利润为-38,603.28万元，较上年度毛利率下降幅度为3.68个百分点，主要受下游需求不振，成本向下传导不畅，产品价格跌幅高于原料价格跌幅影响，导致毛利下降，出现亏损。2025年度，化工新材料及中间体毛利润为32,291.28万元。基础原料及中间体业务毛利率同比提升幅度为3.78个百分点，主要因装置开工负荷稳定，以非常规力度推进内外挖潜，降低成本，提高产品竞争力。<br /><br />（2）橡胶化学品业务（聚合物添加剂业务）<br /><br />发行人橡胶化学品业务以圣奥化学为平台，目前已发展成为全球领先的橡胶化学品供应商，产品包括防老剂PPD以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等，其中防老剂PPD全球市场领先。面对安全环保监管日趋严格、产品升级与市场竞争加剧，发行人持续加强市场研究及拓展，聚焦核心客户优化营销策略，统筹协调产能，同时加强新产品创新。2020年3月泰国聚合物添加剂工厂正式开工建设，这是中化国际聚合物添加剂产业板块投建的首个海外生产基地，将进一步巩固发行人在橡胶防老剂的全球领先地位。此外，2021年下半年公司通过收购富比亚进军塑料添加剂领域，富比亚目前共拥有超过2万吨/年塑料添加剂生产能力，产品包括光稳定剂、紫外线吸收剂、特种阻燃剂等，其中CEPPA阻燃剂产能为全球最大。公司未来将进一步拓展在塑料添加剂领域的业务，努力打造橡胶添加剂和塑料添加剂“双核心”驱动的添加剂业务版图。<br /><br />发行人目前已发展成为全球领先的橡胶添加剂供应商，产品主要包括防老剂6PPD以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等，其中防老剂6PPD全球市场领先。发行人目前产能已实现国际化布局，并长期与米其林、普利司通、固特异等国内外知名轮胎厂商保持良好战略合作关系。经过2年建设，泰国年产2.5万吨防老剂项目于2022年5月正式投产运行，进一步提升了发行人在添加剂领域的产业地位和竞争力。<br /><br />在橡胶防老剂产业的深厚基础上，发行人依托自主创新，布局促进剂产业，目前连云港促进剂项目现场施工稳步推进，预计 2023年建成投产。发行人促进剂产业在清洁化水平、成本控制等方面具有比较优势。<br /><br />发行人聚合物添加剂业务生产工艺流程如下所示：<br /><br />2023-2025年度及2026年6月发行人橡胶化学品业务收入分别为43.16亿元、38.52亿元、32.38亿元和17.07亿元，占比分别为7.95%、7.28%、6.84%和7.25%。2024年橡胶化学品（聚合物添加剂）收入较上年减少4.64亿元，降幅10.74%，主要系2024年添加剂行业竞争态势进一步加剧，主要产品市场价格大幅下滑，发行人加强市场营销，稳定客户关系，凭借强大的产品质量和供应能力保证市场份额和经营量稳定，实现销量同比增长。但受产品价格下降影响，收入仍同比减少。2025年度，添加剂业务毛利率同比下降幅度为3.87个百分点，主要受行业竞争加剧、下游需求放缓，市场价格持续下行影响。2026年上半年，聚合物添加剂板块受行业新产能投放，产品价格处于低位，成本端受地缘政治影响原料大幅上涨，盈利空间收窄；公司积极通过满产满销、调整产品结构、极致降本等举措提升毛利水平，防老剂销量同比上涨超35%。<br /><br />（3）医药健康业务<br /><br />发行人于2017年收购了中化医药有限公司（简称“中化医药”）和中化健康100%股权，使发行人医药保健品业务初步形成了研发、生产及销售的完整产业链，在研发创新、规模制造、商业分销、国际贸易等方面形成了独特竞争优势。<br /><br />中化医药多年来一直聚焦医药健康领域的国际化运营，与国内外医药生产商形成良好的合作关系，具有较强的资源整合能力，在制剂出口、研发定制和仿制药进口细分领域已具备良好发展基础。2014年后发行人进入医疗器械领域，通过不断完善物流仓储建设和信息系统建设，与史塞克、雅培、美敦力等世界排名前列的国际医疗器械厂商合作加深，丰富经营品种，产品运营能力得到持续提升。<br /><br />中化健康营养健康业务已有20多年的经营历史，在营养品原料和食品添加剂出口领域具备了较好的业务基础，氨糖、软骨素和甜菊一直保持较高的市场地位，在行业内具有较高的知名度。<br /><br />发行人完成收购后至今，中化医药大力推进战略核心业务拓展，稳步推进平台建设，完成美敦力、史赛克关节、法兰克曼和宾得四个品种资源引进和渠道拓展计划；中化健康巩固并提升营养健康“大产品战略”，2017年6月中化健康成立创新发展部，与研究院成立联合实验室，同时与部分高校科研机构建立合作关系，为后续核心商品的研发做好储备。发行人坚持聚焦保健品、医疗器械和医药贸易三项核心业务的既定战略，加强同国内外知名厂商的深度合作关系，巩固营销服务能力，逐步完善产业链建设，加强科研投入，逐步实现研产销一体化，企业核心竞争能力稳步提升。<br /><br />中化健康以药品贸易业务、营养健康原料、医疗器械为基础，持续强化营销优势，加强科技创新，推动产业化转型，将公司打造成为研产销一体化的医药健康公司，在医药健康贸易领域拥有国内领先的行业地位。2022年，药品业务持续推进研发定制、注册登记和大商品培育三项战略举措，取得明显成效。营养健康业务积极应对北美市场需求下滑的风险，加强供应链建设和产业运营，强化大客户开发和向终端延伸服务，稳固三大产品北美综合排名；同时，提升差异化服务能力，拓展高附加值业务，产品组合销售占公司收入比重提升至33%。医疗器械积极拓展新业务，缓解集采对器械业务当期经营的冲击，确保盈利稳定性。<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月发行人医药健康板块收入分别为45.91亿元、37.33亿元、31.79亿元、35.42亿元和20.34亿元，占比分别为6.88%、6.01%、7.48%和8.64%。2020年以来，发行人积极发展医疗器械等战略核心业务，稳步推进医药出口及保健品业务，2024年医药健康板块收入同比减少8.58亿元，降幅18.69%，主要因市场下行，量价较同期均有所减少，收入同比减少。发行人坚持以“创新乐享健康生活”为发展愿景，积极布局医药、营养原料、食品添加剂、个人护理、医疗器械、油籽油料等细分领域，逐步提升核心商品的业务内涵及市场地位。公司正在推进实施的泰兴1500吨/年LCNT系列产品及研发定制平台项目已经完成建设并顺利中交，正处在试生产阶段，将加快推动公司产业化转型，逐步建立起研产销一体化的产业运营体系。同时，围绕营销及创新双轮驱动，在提高自身产业能力基础上，将内生发展和外延发展结合起来，逐步扩充产品线，形成战略性产品组合，将公司打造成为营养健康细分领域领先企业。2025年度和同期相比较为平稳。<br /><br />（4）化工材料营销<br /><br />2023-2025年及2026年6月，化工材料营销收入分别为173.75亿元、157.07亿元、144.23亿元和76.27亿元，占公司营业总收入的比重分别为32.01%、29.68%、30.47%和32.41%。2025年度受化工品产能过剩与市场需求疲软影响，主要化工材料贸易类产品价格同比大幅下降，收入同比下降8.17%。<br /><br />（5）其他业务<br /><br />2023-2025年及2026年6月，其他业务收入分别为128.77亿元、164.28亿元、114.81亿元和45.8亿元，占公司营业总收入的比重分别为23.73%、31.04%、24.25%和19.46%，公司其他业务主要包括产业资源业务、医药健康业务等。2025年度，其他业务营业收入比上年减少40.04%，营业成本比上年减少40.53%，系产业资源业务营业收入及营业成本大幅降低所致毛利率比上年增加0.80个百分点。<br /><br />图表5-13：报告期其他业务收入构成情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />收入 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占营业收入的比重 	金额 	占营业收入的比重 	金额 	占营业收入的比重 	金额 	占营业收入的比重 	<br /><br />其他业务 	45.80 	19.46 	114.81 	24.25 	164.28 	31.04 	128.77 	23.73 	<br /><br />产业资源业务 	25.22 	10.72 	77.25 	16.32 	129.83 	24.53 	124.98 	23.03 	<br /><br />其他 	20.58 	8.75 	37.56 	7.93 	34.45 	6.51 	3.79 	0.70 	<br /><br />营业总收入 	235.33 	100 	473.40 	100 	529.25 	100.00 	542.72 	100.00 	<br /><br />图表5-15：报告期其他业务成本构成情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />成本 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占营业成本的比重 	金额 	占营业成本的比重 	金额 	占营业成本的比重 	金额 	占营业成本的比重 	<br /><br />其他业务 	40.64 	18.55 	110.21 	24.11 	159.79 	30.91 	126.32 	24.42 	<br /><br />产业资源业务 	22.77 	10.39 	84.91 	18.57 	129.39 	25.03 	120.59 	23.31 	<br /><br />其他 	17.87 	8.16 	25.31 	5.54 	30.40 	5.88 	5.73 	1.11 	<br /><br />营业总成本 	219.10 	100 	457.14 	100 	517.03 	100.00 	517.34 	100.00 	<br /><br />图表5-16：报告期其他业务毛利润构成情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />毛利润 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占毛利润的比重 	金额 	占毛利润的比重 	金额 	占毛利润的比重 	金额 	占毛利润的比重 	<br /><br />其他业务 	5.16 	31.80 	4.59 	28.27 	4.49 	36.74 	2.45 	9.65 	<br /><br />产业资源业务 	2.45 	15.09 	-7.66 	-47.14 	0.44 	3.60 	4.39 	17.30 	<br /><br />其他 	2.71 	16.71 	12.25 	75.38 	4.05 	33.14 	-1.94 	-7.64 	<br /><br />毛利润 	16.24 	100 	16.25 	100 	12.22 	100.00 	25.38 	100.00 	<br /><br />产业资源业务方面，公司基于成熟的大宗商品和国际贸易运营管理经验，开展大宗原料及资源的贸易业务，以市场化、专业化能力整合资源，优化供应链，管理大宗原料成本和价格波动风险，主要涉及LPG、矿产、煤焦、特殊化学品等品类，其中，LPG贸易业务为公司碳三项目原料供应提供坚实的保障。<br /><br />公司贸易业务主要包括离岸转口贸易、自营进口贸易、自营出口贸易和国内贸易。其中转口贸易主要由子公司中化国际化学科技 (海南)有限公司、中化国际（新加坡）有限公司开展、自营进口贸易主要由中化国际化学科技 (海南)有限公司和中化国际（控股）股份有限公司开展、自营出口贸易主要由中化国际（控股）股份有限公司和中化国际化学科技（海南）有限公司开展。<br /><br />受限于贸易的业务模式，产业资源业务的毛利率较低：产业资源业务主营品种为大宗商品原材料，市场竞争激烈，价格成熟透明，纯粹的购销价差较小。价差又受到价格指数波动及购销节奏的影响，盈利水平依赖于公司精细化的业务管理能力，对公司盈利稳定性的管理要求较高，发行人在业务端通过长约等方式锁定货源渠道，降低采购成本，同时深挖客户需求，做好市场研判，加快周转，并使用金融衍生品工具对冲市场价格波动风险，加强供应链管理。发行人通过降低采购成本、加快周转水平以及加强供应链管理等多种方式，提高盈利水平。<br /><br />图表5-17：报告期内主要大宗商品采购情况<br /><br />单位：吨、元/吨<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />采购量 	平均单价 	采购量 	平均单价 	采购量 	平均单价 	采购量 	平均单价 	采购量 	平均单价 	<br /><br />LPG 	641,693.13 	4,881.03 	2,224,464.62 	4,131.87 	2,937,065.16 	4,647.85 	2,454,331.57 	4,128.96 	2,277,097.29 	5,064.13 	<br /><br />矿产 	- 	- 	- 	- 	661,168 	765.24 	2,526,559.55 	781.29 	3,629,733.88 	771.06 	<br /><br />煤焦 	331,741.84 	1,219.29 	839,819.93 	1,193.86 	1,613,123.51 	1,994.90 	1,683,099.00 	1,980.61 	2,312,566.73 	2,409.72 	<br /><br />图表5-18：报告期内主要大宗商品销售情况<br /><br />单位：吨、元/吨<br /><br />	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />销售量 	平均单价 	销售量 	平均单价 	销售量 	平均单价 	销售量 	平均单价 	销售量 	平均单价 	<br /><br />LPG 	594,905.564 	5,524.41 	2,213,293.39 	4,155.82 	2,866,533.52 	4,674.89 	2,361,742.49 	4,254.27 	2,183,405.87 	5,096.92 	<br /><br />矿产 	- 	- 	- 	- 	661,168.00 	765.00 	2,526,559.55 	782.53 	3,629,733.88 	773.08 	<br /><br />煤焦 	419,830.60 	1,473.17 	766,346.60 	1,413.61 	1,667,926.46 	2,223.31 	1,652,636.89 	2,070.19 	2,426,847.09 	2,714.86 	<br /><br />在业务区域上，公司LPG采购主要为美国，销售分布广泛，涵盖日本、韩国、中国、泰国、越南等；焦炭采购主要为国内货源，销售区域辐射巴西、印尼、澳大利亚和印度；煤焦采购主要为澳大利亚，销售区域为印尼。<br /><br />图表5-19：报告期内产业资源业务采购区域分布<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />境内 	3.60 	8.97 	0.00 	30.73 	37.12 	<br /><br />境外 	34.49 	104.07 	136.51 	128.81 	171.10 	<br /><br />合计 	38.09 	113.04 	136.51 	159.54 	208.23 	<br /><br />图表5-20：报告期内产业资源业务销售区域分布<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />境内 	17.48 	36.91 	17.53 	26.23 	21.89 	<br /><br />境外 	16.79 	60.64 	116.48 	133.43 	192.91 	<br /><br />合计 	34.28 	97.55 	134.01 	159.66 	214.81 	<br /><br />图表5-21：2026年6月末产业资源业务前五大供应商<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	采购金额 	采购金额占比 	是否为关联方 	<br /><br />供应商一 	47,125.70 	12% 	否 	<br /><br />供应商二 	45,069.34 	12% 	否 	<br /><br />供应商三 	35,786.02 	9% 	否 	<br /><br />供应商四 	22,869.77 	6% 	否 	<br /><br />供应商五 	22,757.52 	6% 	否 	<br /><br />合计 	173,608.35 	46% 		<br /><br />图表5-22：2026年6月末产业资源业务前五大客户<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	销售金额 	销售金额占比 	是否为关联方 	<br /><br />客户一 	160,744.95 	47% 	是 	<br /><br />客户二 	31,586.35 	9% 	否 	<br /><br />客户三 	23,965.04 	7% 	否 	<br /><br />客户四 	18,450.61 	5% 	否 	<br /><br />客户五 	17,144.21 	5% 	否 	<br /><br />合计 	251,891.15 	73% 		<br /><br />在结算模式上，发行人以货物控制权的转移来对营业收入进行确认，对上下游通过现汇、信用证、承兑汇票进行结算。<br /><br />在会计处理上，发行人产业资源业务按照《企业会计准则14号-收入》的相关规定确认收入成本，同时在年报中准确完整的进行披露。目前，产业资源业务主要有两种商业模式涉及销售额净额处理，1）同一单业务的外部上下游为关联方；2）LPG的换货交易，剩余商业模式按照销售额全额处理，全额法下的会计处理如下：<br /><br />A.与上游供应商结算：<br /><br />发行人与上游供应商的结算方式，以现汇、开立银行承兑汇票和信用证（国际、国内）结算方式为主，账务处理方式如下：<br /><br />发行人收货时，借：存货；贷：应付账款。<br /><br />发行人即期付款/到期付款时，借：应付账款；贷：银行存款/短期借款B.与下游客户结算：<br /><br />发行人与下游客户的结算方式，以现汇、银行承兑汇票和信用证（国际、国内）结算方式为主。账务处理方式如下：<br /><br />发行人发货时，借：应收账款；贷：主营业务收入；借：主营业务成本；贷：存货。<br /><br />发行人即期收款/承兑收款时，借：银行存款；贷：应收账款。<br /><br />净额法下会计处理如下：<br /><br />A.与上游供应商结算：<br /><br />发行人收货时，借：存货；贷：应付账款。<br /><br />发行人即期付款/到期付款时，借：应付账款；贷：银行存款/短期借款B.与下游客户结算：<br /><br />发行人发货时，借：应收账款；贷：主营业务收入（净额部分）；<br /><br />发行人即期收款/承兑收款时，借：银行存款；贷：应收账款、存货。<br /><br />发行人注重安全生产，在风险控制方面，公司贸易业务实行矩阵式管理，设有审计与风险管理委员会、各相关单位始终保留建制齐全的风险管理团队，聚焦主业实行贸易模式管理，并以存货、授信、衍生品风险指标监管为抓手，合规、稳健推动贸易业务开展。公司引入邓白氏作为项目咨询顾问，统一整体授信标准，统一制定交易对象模型，统一规范授信交易模式；中科软作为系统实施方，进行信用风险大数据系统开发，从授信交易对象准入到最终款项回收，实现信用风险全流程系统化管理。<br /><br />在衍生品交易中，遵守衍生品业务管理要求，严守套保原则、分级授权管理、限额管理、过程监控与报告体系，逐步建立大宗商品期货交易系统CTRM。<br /><br />贸易业务合规性方面，发行人作为央企及上市公司，严格按照国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(“十不准”)等有关工作要求执行全部贸易业务，规范贸易管理，完善内控制度，坚决抵制各种类型的虚假贸易，确保开展的贸易业务具备正当的商业实质和理由，符合商业逻辑。从风险管理和会计账务处理两方面切实贯彻要求：1）成立工作小组，开展虚假贸易业务专项整治工作；2）制定“非主营贸易业务甄别及退出方案”，经党委会批准后稳妥推进退出计划，严格控制资源配置，全程监督非主营贸易业务退出进程和结果；3）发布《虚假贸易业务识别、防范工作指引》，不定期组织严禁开展虚假贸易业务培训，重点宣贯“十不准”；4）将虚假贸易监督检查纳入大监督体系，季度开展自查。<br /><br />在产业资源业务方面公司未来的规划：以轻烃业务为抓手，依托国际化业务运作经验，建立资源型业务的市场地位，成为全球化的能源化工供应链综合服务商。在进一步深耕传统黑色业务的基础上，着力保证连云港碳三产业链生产原料的供应；积极开拓与化工事业部战略发展相协同的新商品、新业务；研究中国“双碳”政策下碳中和机会，择机进入碳交易市场，引导公司碳资产成本管理。<br /><br />产业资源业务在报告期内营业收入稳步增长，产业资源事业部LPG战略业务经过三年来的培育和开发，已形成了稳定的客商资源，未来随着公司碳三产业生产经营的落地，在经营量上，自用及外销两翼齐飞，业务整体增长具有持续性。传统黑色业务具有二十余年行业精耕细作的经验，具备了百亿级以上的营收能力，根据市场及资源配置状况，可弹性控制经营规模。<br /><br />公司始终将安全生产置于经营发展的重要位置，建立健全全流程安全生产管理制度与责任体系，常态化开展安全隐患排查、专业培训及应急演练，强化各环节安全管控与全员安全意识，近三年及2026年1-6月，公司生产经营期间未发生安全生产事故，安全生产形势持续稳定向好。<br /><br />九、发行人资本支出计划<br /><br />(一)在建项目<br /><br />发行人的核心业务已逐步形成相对完整的产业链(上至资源获取、下至物流网络)，产业竞争力得到增强，产业地位初步确立。在此基础上，发行人不断加强重点项目的建设，巩固和加强自身优势。2026年6月末，发行人主要在建项目如下：<br /><br />图表5-23：2026年6月末发行人主要在建项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	项目内容 	项目总投资 	2026年6月累计投资金额 	所取得的立项、环评、规划与施工主要批文 	<br /><br />1 	泰兴1500吨/年LCNT系列产品及研发定制平台项目 	计划建设3个甲类车间，其余为行政办公楼、公用工程、生产辅助、罐区、仓库和安全环保等附属设施等。 	40,291.93 	32,356.30 	立项：《江苏省投资项目备案证》（泰行审备[2024]282号、泰行审备[2024]18号）； 环评：《关于中化康源生物科技泰兴有限公司营养健康原料项目和研发定制平台项目（一期）环境影响报告书的批复》（泰环审（泰兴）（2024）194号）；安评：《关于中化康源生物科技泰兴有限公司营养健康原料项目的安全条件审查意见书》（泰应急危化安审〔2024〕31号）、《中化康源生物科技泰兴有限公司研发定制平台项目安全生产条件和设施综合分析报告专家组论证意见》； 土地：《不动产权证书》（苏（2024）泰兴市不动产权第1069177号）；规划与施工： 《建设用地规划许可证》（地字第3212832024YG0086472号）； 《建设工程规划许可证》（建字第321283202025GG0062597 号 、 地 字 第321283202025GG0066517号）； 《建筑工程施工许可证》（321283202504230299、321283202503280499） 	<br /><br />2 	HP项目 	700吨/年氯气、20000吨/年硫酸、10000吨/年氨水 	42,498.00 	25,371.01 	立项：《投资项目备案证》（示范区经备（2019）68号、示范区经备（2021）75号）； 环评：《关于江苏瑞兆科电子材料有限公司15700t/a电子化学品项目环境影响报告书的批复》（示范区环审（2019）19号）；《关于江苏瑞兆科电子材料有限公司15700t/a电子化学品项目二期环境影响报告书的批复》（示范区环审（2022）21号）安评：《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（连危化项目审字（2019）039号、连危化项目安审字（2022）012号）； 土地：《不动产权证书》（苏（2020）连云港市不动产权第0000309号、苏（2020）连云港市不动产权第0006799号）； 规划与施工：《建设工程规划许可证》（建字第32070120190047XW号、建字第320700202200053）；《建筑工程施工许可证》（施工许可证编号：320725202002240201、320725202212080299） 	<br /><br />3 	科创中心扬州基地研发及辅助用房项目 	地上研发实验楼A及辅助用房，地下车库(含人防)及设备用房、配套办公楼等。 	81,698.66 	7,906.80 	立项：《江苏省投资项目备案证》（扬行审备[2022]44号）； 环评：《关于扬农集团科创中心项目环境影响报告表的批复》（扬环审批（2024）06-05号）； 安评：《江苏扬农化工集团有限公司扬农集团科创中心项目安全生产条件及设施综合分析报告评审专家组综合评审意见》； 土地：《不动产权证书》（苏（2025）扬州市不动产权第0027802号）；规划与施工： 《建设用地规划许可证》（地字第3210022025YG0015528号）； 《建设工程规划许可证》（建字第3210022025GG0181577号等七份）； 《建筑工程施工许可证》（321002202508260101、321002202506300101） 	<br /><br />1、泰兴1500吨/年LCNT系列产品及研发定制平台项目<br /><br />该项目2025年3月开工，2026年3月完成中交，2026年5月末投料进入试成产阶段，目前营养原料项目基本达到预定可使用状态，研发定制项目预计9月投料。累计投资金额中自有资金18,131.37万元已全部到位。<br /><br />2、江苏瑞兆科HP项目<br /><br />根据《关于同意实施高纯试剂及电子特气HP项目》批复，该项目投资内容包括700吨/年氯气、20000吨/年硫酸、10000吨/年氨水，建设高纯硫酸生产装置，分两期建设4套，每套产能设计为5000吨，产能共计20000吨/年。<br /><br />建700吨/年高纯氯气，10000吨/年高纯氨水生产装置分两期建设，原料罐区，产品仓库，分析室，中控室以及配套的公用工程设施。项目工程基本已完成，预计下半年竣工结算；累计投资金额中自有资本金22,869.36万元已全部到位。<br /><br />3、科创中心扬州基地研发及辅助用房项目<br /><br />本项目规划总用地面积46658平方米，规划地上建筑面积38354平方米、地下建筑面积22477平方米，总建筑面积60831平方米。<br /><br />项目分两期建设。一期总建筑面积46406平方米，其中地上建筑面积23929平方米，地下建筑面积22477平方米。二期总建筑面积14425平方米，均为地上建筑。<br /><br />项目一期工程分两阶段建设，本次建设内容为一期一阶段，总建筑面积为35043平方米，其中地上建筑面积12566平方米，地下建筑面积22477平方米。建设内容为:地上研发实验楼A及辅助用房，地下车库(含人防)及设备用房等。二阶段建设内容为配套办公楼，地上面积为11363平方米。<br /><br />化工事业部科创中心扬州基地研发及辅助用房项目一期一阶段工程从通过投资审批到建成的总体建设周期为26个月。一期二阶段工程和二期工程待一期工程建成后择期建设。目前一期一阶段工程形象进度65%。建设资金由建设单位自筹40%，银行贷款60%。目前已投资金额全部到位。<br /><br />（二）拟建项目<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人主要拟建项目合计21,797.00万元。<br /><br />图表5-24：2026年6月末发行人主要拟建项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	计划投资总额 	2026年7月~12月计划投资 	资金来源 	<br /><br />1 	瑞恒公司1.5万吨/年碳基树脂项目 	5,956.00 	可行性研究中 	自有资金+项目融资 	<br /><br />2 	瑞祥公司离子膜盐水蒸发项目 	4,050.00 	可行性研究中 	自有资金+项目融资 	<br /><br />3 	瑞泰公司仓储安全提升项目 	3,022.00 	投资审批中 	自有资金+项目融资 	<br /><br />4 	瑞恒公司异丙苯装置副产物综合利用项目 	2,505.00 	可行性研究中 	自有资金+项目融资 	<br /><br />5 	瑞泰公司5000吨/年氯代酯扩建项目 	2,466.00 	已决策，设计阶段 	自有资金+项目融资 	<br /><br />6 	瑞泰公司2万吨/年光气扩建项目 	1,853.00 	已决策，设计阶段 	自有资金+项目融资 	<br /><br />7 	中化连云港循环经济产业园罐区液化烃一体化项目 	1,445.00 	可行性研究中 	自有资金+项目融资 	<br /><br />8 	瑞泰公司氢气管网项目 	500.00 	可行性研究中 	自有资金+项目融资 	<br /><br />	合计 	21,797.00 			<br /><br />十、发展战略<br /><br />(一)发展方针<br /><br />发行人愿景：中化国际矢志实现“精细化学绿色生活”的企业发展愿景。公司以履行安全环保健康的社会责任为己任，致力于打造中国领先的创新型化工新材料企业，推动中国化工新材料行业创新发展和产业升级。<br /><br />发行人使命：成为扎根中国、全球运营的创新型化工新材料领先企业，在材料科学领域提供创新、优质、绿色的产品和综合解决方案，与社会、客户、股东和员工共享成长。<br /><br />(二)发展战略<br /><br />发行人聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，实施创新驱动战略，优化升级高性能材料及中间体、聚合物添加剂等化工新材料业务，依托连云港循环经济产业园和自主突破的关键技术，打造产业结构合理、产品组合丰富的创新型的精细化工领先企业，战略规划符合产业发展趋势。<br /><br />(三)经营计划<br /><br />1、盘活存量，全域挖潜多维增效<br /><br />紧扣“盘活存量”核心路径，多措并举推动各业务板块协同发力，全面提升经营质量与盈利能力。在减亏攻坚方面，以碳三业务为重点，通过挖潜装置效率、降低生产成本及满产满销策略，力争扬农瑞恒利润总额同比再减亏；传统业务将依托环氧树脂、防老剂等全球第一梯队的产能优势，坚持满产优销，扩大海外出口，优化客户与产品结构，同时以技术营销深挖芳纶等细分领域需求，提升盈利水平；贸易业务致力扩优做强，化工材料营销业务与医药健康业务分别聚焦全球渠道拓展与产业项目落地，强化产业链服务，实现规模与利润恢复性增长；此外，公司将精准发力治亏退出，高效推进风险资产清理与机构治理，系统施策，全力压降亏损规模。<br /><br />2、做优增量，科技创新与海外营销双轮驱动<br /><br />聚焦“做优增量”，以科技创新加速创效、海外营销提速跃进为核心抓手，全面激发增长新动能。在科技创新方面，围绕现有装置与产品的差异化优势，构建技术-工程-应用一体化创新链，着力提升创新效率与研发落地能力；海外营销方面，加快做实做优海外营销平台，系统构建海外市场全域经营策略，推动海外业务高质量发展，实现出口销量增长。<br /><br />3、夯实基础，系统管理筑牢发展根基<br /><br />紧扣“夯实基础”主线，以卓越运营体系升级为牵引，推动七大基础工程协同发力，全面筑牢高质量发展根基。运营体系聚焦管控、业财融合与一体化运营；营销管理精进提升，加速高价值技术产品推广与市场验证；生产管理以满产满销与“安稳长满优”为目标，深化精准维修、全面对标与能效管控，狠抓产品质量与长周期运行能力；供应链精控降本，深化集采协同与物流优化，强化招投标治理与信息化应用，持续压降成本；内外协同价值共创，依托数字化平台挖掘内部采销潜力，提升协同规模，并拓展外部重点商机；组织变革纵深推进，以“三项制度改革”激发活力，打造精干高效团队；数智赋能主业发展，聚焦主业运营，加速重点领域系统覆盖与赋能落地。<br /><br />4、防范风险，三位一体筑牢安全防线<br /><br />公司将坚持底线思维，以“防范风险”为基石，从安全、现金流与合规三大维度系统施策，全面筑牢高质量发展防线。安全方面，以FORUS体系为引领，坚定“四个零”目标不动摇，以更严更紧的举措强化风险防范；现金流管控方面，针对经营亏损与投资支出带来的压力，将现金流作为第二大风险严加管控，从经营、筹资、投资三方面细化管理措施，每半年滚动修订未来5年现金流预测，确保持续安全；合规管理方面，坚持以习近平法治思想为指引，深入贯彻党的二十届四中全会精神，持续提升依法治企水平，强化合规管理能力，在严密防控法律合规风险的同时，聚焦价值创造，为业务发展凝心聚力、保驾护航。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />(一)行业现状与前景<br /><br />2025年度，发改委、工信部、生态环境部等国家及地方部委发布政策及指导文件，包括《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026年）》等，《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》、《2024-2025年节能降碳行动方案》等政策继续实行。政策关注产业经济效益改善、产业结构优化升级、产品技术水平提升、生产过程安全低碳、节能环保等重点发展方向，倡导公平竞争、行业自律，对公司所处行业发展起到引领与规范的作用。公司严格落实政策要求，并承接国资委发展战略性新兴产业、化工新材料关键领域补短板等专项工作，为公司长期高质量发展筑牢根基。<br /><br />发行人是以精细化工产业为核心，涵盖贸易分销等国际化经营业务的大型国有控股上市公司。随着中化国际战略转型的持续推进，公司已逐步形成了精细化工主业，初步实现产业链一体化运营，覆盖高性能材料及中间体业务、聚合物添加剂业务、轻量化材料营销业务及医药健康业务。<br /><br />多项国家和行业政策的颁布实施，对公司所处行业的发展具有较强的引导作用。“十四五”时期是我国石油化学工业由大变强、由强变优的关键时期，基于国产替代、关键领域补短板、产业结构调整等重要需求，化工新材料行业在未来仍将拥有广阔的发展空间，但“双碳”、能耗、环保等方面的相关政策对行业高质量发展提出了更高的要求。<br /><br />2024年，全球形势复杂多变，受到地缘政治冲突、极端天气等多重影响，国际能源环境动荡，世界各国加快能源转型进程遭遇波折。欧洲多国为缓解能源紧张而重新启动了煤炭发电，使得全球减排进程受阻。即便如此，全球绿色低碳发展转型趋势不可动摇。就国内而言，面对统筹经济发展、能源安全与低碳转型的多重挑战，国家始终坚定走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，不断完善健全碳达峰碳中和“1+N”政策体系，持续出台“双碳”相关政策，助力“双碳”目标实现。<br /><br />2026年6月12日，“十五五”化工新材料发展战略研讨会在瓷都景德镇举行，中国石油和化学工业联合会化工新材料专委会秘书长在会上发布并深度解读了《“十五五”化工新材料产业发展指南》。<br /><br />“十四五”期间，我国化工新材料产业迎来了爆发式增长，产业规模与自给能力实现了历史性跃升，行业的总产能为8450万吨，总产量为5350万吨，产业规模1.2万亿元，总体自给率86.3%。这不仅是数字的绝对增长，更是产业体系不断完善、核心技术持续突破的集中体现。中国已经稳居全球最大的化工新材料生产国与消费国，庞大的产业规模为下一步迈向高质量发展奠定了坚实的物质基础。从“十二五”末的受制于人、“点状突破”，到“十三五”的规模扩张，加速追赶，再到“十四五”的体系成长、局部并跑，但高端产品的结构性短缺依然制约着产业的引领能力。面向2030年，我们正站在新的历史起点上，开启了从“材料大国”向“材料强国”全面跨越的新征程。<br /><br />“十五五”期间，化工新材料产业主营业务收入、固定资产投资保持较快增长，力争到2030年产业实现基础产品与高端产品协调发展，生产方式绿色低碳，经济运行质量显著提升。聚焦十大系列化工新材料产品，重点突出七大任务，力争“十五五”末实现基础产品供应充足，高端产品基本自主，优势产品出口规模扩大，创新力显著提升，原辅材料与生产装备配套完善，产学研用协同互促，基本实现与美欧日全面并跑，乃至在部分领域领跑。<br /><br />经济总量平稳增长。到2030年，主营业务收入在布伦特油价60美元/桶情景下达到2.5万亿元左右，在布伦特油价80美元/桶情景下达到3.0万亿元左右。<br /><br />自给率进一步提升。到2030年，高性能树脂、电子化学品等十大品类总产能达到11000万吨，产量7900万吨，消费量为8400万吨，净出口品类数量达到5个，待突破品类2个。化工新材料整体自给率达94%，其中高端聚烯烃、电子化学品和特种工程塑料等高端产品自给率达到70%及以上。<br /><br />行业的集约化发展见成效。2030年全国化工新材料生产布局持续优化，园区化、集约化发展水平进一步提升，形成30个左右年产值超百亿元的化工新材料园区。<br /><br />培育一批行业标杆。锻造一批具有引领作用的化工新材料企业集团，培育100家左右“专精特新”中小企业，部分企业创新能力和市场影响力达到国际先进水平。<br /><br />创新能力显著增强。自主创新体系建设取得明显进展，科研投入占主营业务年营收的3%及以上。产学研协同创新体系日益完善，建成一批国家级化工新材料研发平台，形成推动转型升级的新动能和新优势。<br /><br />高端化发展见成效。重点突破一批“卡脖子”的关键技术和重大成套装备，抢占若干科技创新制高点，奠定产业高端化发展根基；填补一批产品空白，并成功实现相关应用领域的进口替代，基本满足战略性新兴产业需求。到2030年，力争解决20个左右上游关键配套原料的供应瓶颈，实现50个左右填补国内空白的高端应用领域化工新材料产品产业化，优化提升50个左右高端化工新材料产品质量，基本形成梯次推进的滚动发展机制。<br /><br />绿色低碳目标。到2030年，化工新材料行业单位产值综合能耗较2025年下降15%以上；生物基材料在特定应用领域实现碳排放减少30%以上；建立自主化工新材料碳足迹标准认证体系，与国际主流碳边境机制实现对等互认。<br /><br />1、高性能材料及中间体行业<br /><br />随着开放力度的加大和市场的成熟，全球高性能材料及精细化工中间体行业已经形成了以陶氏杜邦、巴斯夫、科思创、亨斯迈、三菱、帝人、东丽等欧美日世界级跨国化工企业为第一梯队，以中石化、中国化工、中国中化、万华化学、卫星石化以及印度ARRTI等新兴企业为代表的第二、第三梯队的竞争格局，中国生产商凭借技术、质量、规模及成本等方面的优势，越来越多地与跨国企业形成直接的竞争与合作关系，部分企业和产品在全球细分市场已具备一定的竞争优势。<br /><br />作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业未来5年依然会保持较快的发展速度，细分的中间体产品将有较好的发展机遇。目前，我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体系，可以生产医药中间体、农药中间体等36个大类、4万多种中间体。我国每年中间体的出口量超过500万吨，是世界上最大的中间体生产和出口国。<br /><br />我国是全球最大的环氧树脂生产国和消费市场，随着国内环保和安全监管政策趋严，部分产能面临压力，同时针对高端电子级环氧树脂和环氧树脂复合材料进口替代要求，产品向高端化发展，环氧树脂企业综合竞争力是决定发展水平的关键。环氧树脂领域竞争激烈，布局上游双酚A和ECH两大重要原料，增强关键中间体的控制能力，打造一体化产业链是必然的发展趋势。目前，全球环氧树脂总产能为330万吨/年，产能较大的企业主要包括国都化工、Olin、中国中化、南亚塑胶、长春化工、Hexion等。国内环氧树脂总产能超过200万吨/年，主要位于环氧树脂生产和消费集中的华东地区。<br /><br />伴随城镇化、人口增长及智能化带来的电子电气及家电等行业的增长，ABS塑料行业的近年来维持着较好的发展速度。全球市场的供需状况将逐渐发生变化，下游市场对于ABS的品质要求不断提高。目前中国ABS市场已占据全球消费量最大的份额，且伴随着中国政府大力推行新能源汽车、汽车材料的需求日渐增加，车用ABS塑料的使用量将继续增长，具备国内汽车主机厂认证的本土企业将拥有更佳的市场机遇。近年来我国ABS塑料行业的自给率大约维持在65%左右，伴随着北美、欧洲一些传统资深ABS塑料生产企业的兼并整合、业务剥离甚至关停，本土生产企业的市场空间仍然广阔，尤其是中高端市场亟待新的供应商参与竞争，拥有创新技术、产品品类齐全的企业将占据更有利的竞争地位。<br /><br />高性能纤维领域，电子通信、国防军工、汽车轻量化、复合材料等下游应用行业需求的发展带动国内对位芳纶市场需求以年均15%的速度快速增长，未来在户外、运动等民用领域应用广泛，市场可期。对位芳纶国产化产品生产技术日趋成熟，产品质量大幅提升，产量逐步放大。<br /><br />中美贸易战加速全球制造业格局重塑，国与国之间产业竞争加剧，但中国市场已经积累了巨大的需求容量、坚实的产业厚度，与此同时，消费升级加快、供给侧改革加深，为高性能材料及中间体产业发展创造了良好的发展前景。化工新材料不仅是单一产业的升级，更是支撑国家六大核心战略的底层基石。从安全防线到大国重器，从数字算力到新型能源，从低碳转型到未来产业，化工新材料发挥着不可替代的支撑与引领作用。在百年未有之大变局下，面对外部环境的深刻复杂变化，必须构筑坚实稳固的材料底座，保障核心技术和高端装备的完整循环，牢牢把握关键领域的发展主动权。<br /><br />2、聚合物添加剂行业<br /><br />目前在聚合物添加剂领域，核心中间体和定制化配方成为重要的利润增长点。国际龙头公司通过不断的并购重组，优化产品品类，丰富配方基础，不断研发高端产品从而绑定下游客户。我国聚合物添加剂产业起步较晚，各企业产品多以中低端添加剂为主且品种单一，高端产品技术仍突破困难，生产工艺老旧污染严重。国内以法律法规和环保政策为主要驱动力，推动产业生产工艺向绿色、低碳环保方向发展，目前环保压力、产能替代等导致行业开工受限，促进行业洗牌与转型升级。<br /><br />聚合物添加剂领域中橡胶化学品具有相对较高的技术壁垒，橡胶防老剂是最重要的橡胶化学品种类。PPDs(对苯二胺类)在全球橡胶防老剂占据绝对主导地位，圣奥化学、美国伊士曼化工是全球领先的橡胶防老剂6PPD的生产企业；关键中间体RT培司先进工艺技术是防老剂6PPD市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高，目前圣奥化学拥有高价值的核心自主知识产权。2021年，圣奥化学6PPD的已居全球市场份额领先地位，目前产能已实现国际化布局，并长期与米其林、普利司通、固特异等国内外知名轮胎厂商保持良好战略合作关系。<br /><br />全球轮胎行业的稳步发展为橡胶化学品需求增长提供保障支撑。绝大多数的防老剂PPD用于轮胎工业，因此防老剂PPD的发展与轮胎工业的发展趋势密切相关。全球汽车保有量的平稳增长，特别是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业稳定发展提供保障，同时拉动作为橡胶加工重要辅助材料的橡胶化学品需求。<br /><br />亚太市场特别是中国市场已经成为全球橡胶化学品需求重要增长区域。作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份额仍有进一步提升空间。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大的生产和消费国，加速橡胶化学品本土化进程。<br /><br />轮胎产量仍将稳步增长，子午化和绿色轮胎促进橡胶化学品的需求与升级。<br /><br />从行业角度，轮胎行业的整合已经开始，轮胎行业的健康发展势必为其原材料市场的良性发展奠定基础；从产品角度，全钢轮胎的子午化和半钢轮胎绿色化进程，同时也是轮胎材料的升级进程，将带动橡胶化学品行业量及质的提升。<br /><br />此外，报告期内公司通过收购富比亚进军塑料添加剂领域，富比亚目前共拥有超过2万吨/年塑料添加剂生产能力，产品包括光稳定剂、紫外线吸收剂、特种阻燃剂等，其中CEPPA阻燃剂产能为全球最大。公司未来将进一步拓展在塑料添加剂领域的业务，努力打造橡胶添加剂和塑料添加剂“双核心”驱动的添加剂业务版图。<br /><br />(二)发行人的竞争优势<br /><br />2026年上半年化工行业受中东地缘冲突推高国际油价影响，成本端支撑带动化工品价格上行，叠加国内供需格局改善及“反内卷”政策引导，国内化工行业景气度回升，5月-6月随着美伊和谈进展有所回落。在国内化工品景气度回升的支撑下，上半年公司主要原料及产品价格多数同比上涨，为上半年业绩提供了有利的外部支撑。<br /><br />2026年上半年，公司实现营收235亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.81亿元。其中，2026年第二季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-0.65亿元，同比2025年第二季度减亏4.24亿元，环比2026年第一季度减亏1.51亿元，边际改善明显。公司坚持以营销为龙头，坚定客户导向，狠抓拓市增收，实现销量同比增长；狠抓极致降本，提升装置能效及供应链管理水平，深挖内部潜力，盈利水平实现大幅提升，整体毛利率同比提升3个百分点。同时，公司从严从紧严控费用支出，管理费用同比下降6%；进一步加强营运资金管控，上半年公司营运资金周转率同比提升26%，营运效率持续提升，经营活动现金流入18.68亿元，同比增加100%。报告期内，公司碳三装置一体化产业链运行稳定，降本增效举措成效显著，运营效率不断提升，其中PDH、酚酮等核心装置开工率平均达到90%，上半年产量148.2万吨，同比增长0.7%，碳三产业链所属法人扬农瑞恒二季度扭亏为盈，实现净利润0.12亿元，同比增利2.25亿元，环比增利1.39亿元。<br /><br />公司持续加强卓越运营能力建设，从生产提负降耗、成本管控节降、营销拓市增收等方面系统提升经营管理能力。在生产运营及成本管控方面，2026年上半年公司重点产品产量224万吨，重点装置产能利用率达到89.14%，较去年同期显著提升。公司通过以销定产推动装置保持高负荷运行，实施精准维修计划，减少非计划停机时间，有效提高装置运行效率。同时，公司持续优化采购策略、强化供应商管理，进一步挖掘内部降本潜力。下属各生产基地积极运用能耗桥、物耗桥等卓越运营工具，开展节能降耗工作，配套供应链优化采购节奏，大宗原料采购价差跑赢市场，上半年公司生产成本节降效果显著。在市场营销及拓展方面，2026年上半年公司重点产品整体销量156万吨，较去年同期增长2.6%。公司落实“满产满销”的经营理念，坚持内贸稳盘、外贸突破双轮驱动，以营销体系升级、客户深耕、机制创新为抓手，充分激活内外市场拓展动能，实现产销规模、市场份额与经营效益同步提升。其中，公司持续深化海外平台一体化运营与能力建设，海外营销保持良好增势，上半年出口销量超34万吨，同比增长68%。尼龙66、芳纶出口销量持续提升，双酚A、酚酮同比大幅增长，防老剂、环氧树脂、工程塑料等产品出口量保持行业领先。目前，公司产品出口已覆盖韩国、日本、越南、印度、俄罗斯、阿联酋、西班牙、德国、比利时等全球多个海外市场。<br /><br />1、打造HSE核心竞争力，全面提升可持续发展能力<br /><br />发行人致力于推动健康、安全、环保和可持续发展，坚持“HSE永远第一”的理念，贯彻“生命至上环境优先损失控制持续改进”的HSE管理方针，打造HSE核心竞争力，致力践行“精细化学绿色生活”的公司愿景，逐步实现“全球HSE领跑者”的目标，建设成为社会、用户、员工信赖的世界一流精细化工企业。<br /><br />发行人推行中国中化FORUS管理体系，并不断吸收、融合、发展安全生产标准化、ISO45001、ISO14001体系要求，结合公司实际情况，形成了具有中化国际特色的HSE管理体系。不仅为HSE管理工作提供系统化理论指导，还进行了标准化、模块化升级，通过四标管理（标准化现场、标准化活动、标准化作业、标准化视频），使每个要素都形成了一系列标准化、稳固化、可复制的良好实践，共计589项。推进HSE管理体系化，始终坚持“有感领导、直线职责、属地管理、全员参与”十六字方针，真信真学真用真投入。在多年推行体系的过程中发展、培养了146名安全管理师，其中38名高级安全管理师，形成了涵盖HSE各要素、层次分明的杜邦安全管理师队伍，将先进的安全管理理念在企业实践化，2026年上半年组织开展把脉式检查、交叉审核、交流学习、辅导，有效促进了内部企业之间“比学赶帮超”的良性互动。公司推行全员积分制培训，总部开展大咖讲堂培训，工厂负责人、行业大咖等带头授课，公司上下各级员工HSE意识和能力持续增强，HSE文化氛围浓厚。通过体系化管理，建立了全员、全过程、全方位的HSE风险识别、控制与管理机制，为公司可持续发展提供有力保障和支持。公司坚持全生命生产周期环境保护的理念，源头上推行绿色清洁生产工艺，生产过程中狠抓落实严格执行清洁生产，末端治理上坚持高标准、适度超前投入，大力推进治理能力建设、设施升级改造和环境保护精细化管理。通过“安全红丝带”、“立体网格化”、“FORUS星级企业”、“绿色工厂”、“健康企业”、“无责备安全文化”创建等形式推动企业在HSE硬件、软件上狠抓投入，累计17家企业FORUS6星级以上企业验收，6家工信部“绿色工厂”，带动和促进了下属企业HSE管理全面提升，持续提升本质安全环保水平，实现了HSE绩效与公司效益的良性循环。<br /><br />HSE不仅保护价值，实现了公司HSE绩效的持续改善，百万工时可记录事故伤害率TRCF（Total Recordable Case Frequency）连年改善，保障了公司运行平稳；还充分挖掘出价值，保证了企业顺利通过客户认证审核，下属多家企业被工信部、省级政府、石化联合会等单位评为绿色工厂、安全生产先进单位、安全文化先进单位、健康企业；并持续创造价值，提升企业品牌知名度，助力开拓新市场、新产品、新客户，提升了企业社会品牌价值和市场份额。<br /><br />2、持续创新，提升科技成果产出<br /><br />2026年上半年，发行人研发投入达3.57亿元，实现新产品销售收入45.26亿元。为构建权责清晰、评价科学的科技管理体系，保障研发项目高效实施，公司成立了科技创新部，整合研发资源，优化创新体系，并持续推进中化复合材料研究院的建设。在坚持自主创新驱动产业升级的背景下，公司不断巩固新材料领域的核心竞争力，加快科技成果产业化进程。中间体产业链方面，千吨级EMA装置已实现中间交接，该产品可广泛应用于尼龙、聚烯烃等材料的增韧改性及玻纤增强体系，同时覆盖包装用高分子粘合剂、医疗器械等领域；此外，在无卤阻燃电缆、木塑复合材料、道路改性沥青等工业应用场景中，该产品对改善材料分散性与界面粘接性能发挥着关键作用。工程塑料产业链方面，年产2000吨特种环烯烃树脂产品工程化装置已顺利投产并实现满负荷生产和销售，该产品具备高弹性模量、优异抗冲击性、抗蠕变性与热稳定性，同时拥有杰出的耐腐蚀性、耐候性与涂装性能，适用于商用车、重型卡车、工程机械、农用机械、医疗器械、航空航天、工业设备等领域的一体化注塑成型产品，对部分玻璃钢、塑料、金属钣金、碳纤维复合制品具备良好的替代可行性。芳纶产业链方面，应用于大飞机领域的芳纶缝线及编织绳已完成产品打样与性能测试，各项性能指标均满足民航标准要求。环氧树脂产业链方面，通过优化双酚A装置生产工艺与精馏塔内件结构，苯酚单耗降低10千克/吨；公司为油田开发的公斤级环氧树脂压裂支撑剂产品已完成实验室测试，产品各项指标满足《SY/T5108》行业标准要求，可部分替代传统压裂支撑剂，不仅能够实现油气井压裂增产，同时也为环氧树脂开拓了高体量、高附加值的下游应用场景。<br /><br />2026年6月末，中化国际累计申请专利2319件，其中发明专利1812件。截至2026年6月末，中化国际累计授权有效专利1121件，其中授权有效发明专利770件。公司持续完善知识产权管理体系，依据《知识产权管理规定》《专利风险管理办法》等制度，明确知识产权权属、使用与维护、风险防范等各方面管理要求，注重并落实研发和产业化项目全生命周期的知识产权管理，规范专利维权的流程、材料调查取证、侵权风险评估等工作，有效保护自主创新成果，防止侵犯他人知识产权。<br /><br />截至报告披露日，公司及下属公司拥有高新技术企业资质12家，国家企业技术中心1家，国家级专精特新“小巨人”企业资质5家，制造业单项冠军(产品类)资质3家。<br /><br />3、深化组织变革，加强人才建设<br /><br />2026年上半年，发行人召开深化管理改革专题研讨会，深入分析企业改革发展面临的形势任务，进一步统一思想、凝聚共识，启动了以“提升效率、提升效益、提升竞争力、提升核心价值员工收入”为目标的新一轮管理改革，确定“管理费用下降、非产出人员压降、核心价值员工收入提升”三项改革举措。以改革破难题、以改革增活力、以改革提效益，公司通过新一轮管理改革持续优化资源配置，提升运营效率，强化价值创造导向，为全面提升企业经营质量和核心竞争力、推动企业实现扭亏脱困和高质量发展奠定坚实基础。<br /><br />深耕人才队伍培育，选派年轻干部参与专项培训，推进中青年干部“精彩计划”专项培训班；落实工程硕博士培养专项工作，7名青年科研骨干被录取为在职博士，6名在企实践高校硕博学生完成企业内学期考核及毕业实践总结。聚焦危化品行业需求开展技能人才分层培训，完成近200名班组长安全生产复训、超过150名骨干员工高级研修班结业；发挥高技能领军人才引领作用，搭建技能创新攻关平台，挂牌2个大师创新工作室，推荐高技能人才申报国家级荣誉，1名候选人获国资委推荐参与全国技术能手比选。<br /><br />4、创新多渠道融资方式，优化资本结构保障流动性充沛<br /><br />发行人银行授信规模充裕且长期稳定，截至2026年6月30日，银行授信规模881.15亿元，并积极主动压降存量债务利率，境内外综合融资成本2.34%。中化国际公司评级为：中诚信AAA。中化国际不断活跃在银行间及交易所市场，并得到投资者的支持与认可。公司上半年发行1期中期票据，累计发行规模5亿元，发行利率2.06%，成本具有竞争力；进一步巩固了公司在资本市场的良好形象。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于发行人2023年度、2024年度、2025年度、经审计的财务报告及2026年1-6月未经审计的财务报表。发行人2023年度财务报告经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了毕马威华振审字第2409461号标准无保留意见的审计报告。发行人2024年度财务报告经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了毕马威华振审字第2515894号标准无保留意见的审计报告。发行人2025年度财务报告经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了毕马威华振审字第2609112号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />发行人经审计2023-2025年财务报表按照2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。<br /><br />本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。<br /><br />（二）重大会计政策变更<br /><br />由于报告期内会计政策变更及其他原因引起的期初重述事件，发行人对比较财务报表进行了追溯重述。除有特别注明外，本募集说明书中最近三年财务数据摘自发行人2023年度、2024年度和2025年度审计报告。<br /><br />报告期内，发行人重大会计政策变更如下：<br /><br />1、2023年度<br /><br />发行人于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，具体如下：<br /><br />（1）《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定。<br /><br />根据该规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。本集团对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。<br /><br />此外，本集团在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间转回时有充足尚未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />2、2024年<br /><br />发行人于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：<br /><br />（1）《企业会计准则解释第17号》(财会 [2023]21号)(以下简称“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的规定；<br /><br />（2）《企业会计准则应用指南汇编2024》中“关于保证类质保费用的列报”规定。<br /><br />根据解释第17号的规定，发行人在对负债的流动性进行划分时，仅考虑发行人在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利 (以下简称“推迟清偿负债的权利”)，而不考虑发行人是否有行使上述权利的主观可能性。<br /><br />对于发行人贷款安排产生的负债，如果发行人推迟清偿负债的权利取决于本集团是否遵循了贷款安排中规定的条件 (以下简称“契约条件”)，发行人在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本集团在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。<br /><br />对于发行人在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若发行人按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。<br /><br />根据解释第17号的规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，本集团按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。<br /><br />本集团根据财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》的规定，将本集团计提的保证类质保费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”。<br /><br />本集团采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。<br /><br />(b)变更对当年财务报表的影响<br /><br />上述会计政策变更对2024年度合并利润表各项目的影响汇总如下：（单位：元）<br /><br />	采用变更后会计政策增加 /(减少)报表项目金额 	<br /><br />本集团 	<br /><br />营业成本 	1,203,519.56 	<br /><br />销售费用 	(1,203,519.56) 	<br /><br />上述会计政策变更未对2024年度本公司利润表产生重大影响。<br /><br />投资者应通过查阅发行人2022、2023、2024年度经审计的财务报告及2025年1-6月、2025年1-9月未经审计的财务报表的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。<br /><br />3、2025年<br /><br />财政部会计司于2025年发布的金融工具准则实施问答为企业特定业务模式下标准仓单交易的会计处理提供了明确指引。根据实施问答，本集团对于频繁买卖标准仓单以赚取差价、不提取标准仓单对应商品实物的交易，原按总额确认收入成本，现改为按收取对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；本集团期末持有尚未出售的标准仓单的，列报为其他流动资产；同时将相关现金流量项目从列报于经营活动改为列报于投资活动。本集团自2025年1月1日起对标准仓单交易执行上述会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整。<br /><br />上述会计政策变更对2025年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响汇总如下：（单位：元）<br /><br />	采用变更后会计政策增加 /(减少)报表项目金额 	<br /><br />本集团及本公司 	<br /><br />营业收入 	(41,124,036.70) 	<br /><br />营业成本 	(41,082,201.83) 	<br /><br />投资收益 	41,834.86 	<br /><br />上述会计政策变更对2025年度合并资产负债表及母公司资产负债表无影响。<br /><br />上述会计政策变更对2025年度合并现金流量表及母公司现金流量表各项目的影响汇总如下（单位：元）：<br /><br />	采用变更后会计政策增加 /(减少)报表项目金额 	<br /><br />本集团及本公司 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	(41,124,036.70) 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	(41,082,201.83) 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	41,124,036.70 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	41,082,201.83 	<br /><br />上述会计政策变更对2024年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响汇总如下（单位：元）：<br /><br />	本集团 	<br /><br />调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />营业收入 	52,925,278,984.25 	(8,508,256.88) 	52,916,770,727.37 	<br /><br />营业成本 	51,702,799,633.14 	(8,768,807.34) 	51,694,030,825.80 	<br /><br />投资收益 	786,258,754.51 	(260,550.46) 	785,998,204.05 	<br /><br />	本公司 	<br /><br />	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />营业收入 	2,339,834,031.39 	(8,508,256.88) 	2,331,325,774.51 	<br /><br />营业成本 	2,212,942,256.32 	(8,768,807.34) 	2,204,173,448.98 	<br /><br />投资收益 	627,085,023.95 	(260,550.46) 	626,824,473.49 	<br /><br />上述会计政策变更对2024年度合并资产负债表及母公司资产负债表无影响。<br /><br />上述会计政策变更对2024年度合并现金流量表及母公司现金流量表各项目的影响汇总如下（单位：元）：<br /><br />	本集团 	<br /><br />	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	56,845,049,356.54 	(8,508,256.88) 	56,836,541,099.66 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	52,423,361,939.51 	(8,768,807.34) 	52,414,593,132.17 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	459,855,224.71 	8,508,256.88 	468,363,481.59 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	378,473,000.00 	8,768,807.34 	387,241,807.34 	<br /><br />单位：元<br /><br />	本公司 	<br /><br />调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,459,641,847.89 	(8,508,256.88) 	2,451,133,591.01 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,257,788,689.87 	(8,768,807.34) 	2,249,019,882.53 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	499,937,603.32 	8,508,256.88 	508,445,860.20 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	532,505,000.00 	8,768,807.34 	541,273,807.34 	<br /><br />（三）审计情况<br /><br />发行人近三年审计报告由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具，2023年审计注册会计师为段瑜华、苟建君，2024年审计注册会计师为段瑜华、苟建君，2025年审计注册会计师为段瑜华、苟建君。近三年出具的审计意见均为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中化国际(控股)股份有限公司近三年的合并及公司的财务状况以及近三年的合并及公司的经营成果和现金流量。发行人2026年半年度财务报表未经审计。<br /><br />（四）重要合并范围变动情况<br /><br />2023-2025年度及2026年半年度合并范围变化情况 	<br /><br />2023年度新纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	北京地拓防护材料有限公司 	合成纤维制造 	取得90.00%股权 	<br /><br />2023年度不再纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	合盛公司 	橡胶及塑料制品 	处置36.00%股权 	<br /><br />2 	中化共享财务服务（上海）有限公司 	综合管理服务 	持股比例稀释至40.00%股权 	<br /><br />2024年度不再纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	上海德寰置业有限公司 	房地产开发与经营 	持股比例稀释至30.00%股权 	<br /><br />2 	北京中化医疗科技有限公司 	其他科技推广服务业 	注销 	<br /><br />3 	广东中化贸易有限公司 	其他化工产品批发 	吸收合并后注销 	<br /><br />2025年度新纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />- 	- 	- 	- 	<br /><br />2025年度不再纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	淮安骏盛新能源科技有限公司 	专业技术服务业 	破产 	<br /><br />2 	宁夏海创新能源材料有限公司（曾用名：宁夏中化锂电池材料有限公司） 	其他综合零售 	破产 	<br /><br />3 	中化 (宁波)润沃膜科技有限公司 	塑料薄膜制造 	转让77.78%股权 	<br /><br />2026年半年度新纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />- 	- 	- 	- 	<br /><br />2026年半年度不再纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	河北中化锂电科技有限公司 	其他科技推广服务业 	破产 	<br /><br />二、发行人近年主要财务数据<br /><br />1、本章节分析披露的2023年的财务报表数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的毕马威华振审字第2409461号审计报告，2024年的财务报表数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的毕马威华振审字第2515894号审计报告，2025年的财务报表数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的毕马威华振审字第2609112号审计报告，2026年1-6月财务报表数据未经审计。<br /><br />（一）2023-2025年度及2026年半年度发行人合并财务报表<br /><br />图表6-1发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	541,797.22 	429,619.63 	315,210.28 	191,278.43 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	40.00 	22.00 	50.00 	<br /><br />衍生金融资产 	3,358.28 	1,991.49 	5,106.42 	338.58 	<br /><br />应收票据 	26,820.93 	33,902.33 	51,805.11 	49,200.77 	<br /><br />应收账款 	373,469.63 	248,460.55 	258,014.63 	291,721.21 	<br /><br />应收款项融资 	155,209.20 	227,534.24 	202,395.35 	222,282.87 	<br /><br />预付款项 	114,720.23 	75,936.27 	76,196.4 	110,312.42 	<br /><br />其他应收款 	104,363.50 	99,801.28 	89,474.14 	108,711.92 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	451,985.26 	349,646.22 	398,813.60 	424,748.80 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	1,725.22 	1,133.23 	<br /><br />其他流动资产 	78,323.21 	78,049.48 	81,955.03 	80,317.58 	<br /><br />流动资产合计 	1,850,047.45 	1,544,981.51 	1,480,718.18 	1,480,095.82 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	708.27 	<br /><br />长期股权投资 	161,513.23 	177,100.57 	184,420.67 	155,744.75 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,482.78 	17,327.42 	15,451.15 	11,840.19 	<br /><br />投资性房地产 	10,179.66 	10,384.27 	10,813.42 	46,925.96 	<br /><br />固定资产 	2,425,392.50 	2,532,467.65 	2,306,318.84 	1,937,071.51 	<br /><br />在建工程 	99,493.36 	77,988.62 	439,098.12 	1,087,909.64 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	12,192.42 	18,363.87 	26,832.75 	9,635.53 	<br /><br />无形资产 	219,307.72 	227,410.64 	250,652.00 	274,760.39 	<br /><br />开发支出 	11,682.23 	6,441.89 	2,830.50 	2,863.01 	<br /><br />商誉 	213,022.72 	215,896.21 	211,541.80 	213,587.73 	<br /><br />长期待摊费用 	14,724.70 	15,068.43 	17,262.79 	20,936.97 	<br /><br />递延所得税资产 	147,583.49 	143,911.96 	130,882.10 	116,247.48 	<br /><br />其他非流动资产 	25,865.23 	27,469.25 	38,757.44 	33,397.99 	<br /><br />非流动资产合计 	3,354,440.03 	3,469,830.78 	3,634,861.58 	3,911,629.43 	<br /><br />资产总计 	5,204,487.48 	5,014,812.29 	5,115,579.76 	5,391,725.24 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	31,264.36 	11,195.35 	60,692.40 	458,707.78 	<br /><br />衍生金融负债 	917.87 	584.01 	7,024.39 	9,818.30 	<br /><br />应付票据 	529,744.45 	360,677.25 	230,248.27 	193,317.93 	<br /><br />应付账款 	401,081.07 	365,199.66 	524,655.63 	642,448.93 	<br /><br />预收款项 	33.65 	22.03 	467.63 	330.73 	<br /><br />合同负债 	67,220.95 	56,631.16 	48,955.88 	61,752.17 	<br /><br />应付职工薪酬 	11,739.87 	10,921.49 	13,740.42 	18,347.23 	<br /><br />应交税费 	13,110.95 	12,248.34 	13,221.92 	23,442.81 	<br /><br />其他应付款 	130,135.98 	108,085.51 	83,350.27 	107,756.61 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	381.36 	381.36 	381.36 	381.36 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	292,374.98 	254,064.97 	589,011.66 	242,960.30 	<br /><br />其他流动负债 	9,474.26 	9,392.11 	6,156.11 	5,620.07 	<br /><br />流动负债合计 	1,487,098.39 	1,189,021.88 	1,577,524.59 	1,764,502.85 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,458,876.24 	1,570,555.10 	1,274,098.29 	984,958.62 	<br /><br />应付债券 	649,328.71 	599,281.89 	349,550.52 	399,723.58 	<br /><br />租赁负债 	3,293.20 	4,468.26 	17,284.17 	6,451.14 	<br /><br />长期应付款 	593.04 	607.60 	612.14 	616.51 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,388.76 	2,408.87 	1,927.84 	1,553.32 	<br /><br />预计负债 	15,125.27 	16,259.43 	12,736.44 	13,090.62 	<br /><br />递延收益 	6,089.05 	7,311.69 	12,886.76 	15,607.01 	<br /><br />递延所得税负债 	30,657.83 	32,924.25 	35,380.44 	40,363.76 	<br /><br />其他非流动负债 	4,805.05 	4,669.01 	4,814.43 	5,112.11 	<br /><br />非流动负债合计 	2,171,157.15 	2,238,486.10 	1,709,291.05 	1,467,476.68 	<br /><br />负债合计 	3,658,255.54 	3,427,507.97 	3,286,815.64 	3,231,979.53 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	358,830.63 	358,852.36 	358,852.36 	358,935.19 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	559,170.19 	559,382.96 	560,874.05 	560,877.70 	<br /><br />减：库存股 	- 	63.35 	527.33 	4,805.01 	<br /><br />其他综合收益 	-30,236.94 	-25,010.33 	-41,025.45 	-29,373.60 	<br /><br />专项储备 	3,201.88 	2,908.87 	3,636.25 	6,118.34 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	<br /><br />未分配利润 	28,822.23 	56,919.01 	278,601.22 	562,092.19 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	1,017,697.88 	1,050,899.41 	1,258,321.00 	1,551,754.69 	<br /><br />少数股东权益 	528,534.06 	536,404.90 	570,443.13 	607,991.03 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	1,546,231.94 	1,587,304.31 	1,828,764.12 	2,159,745.72 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	5,204,487.48 	5,014,812.29 	5,115,579.76 	5,391,725.24 	<br /><br />图表6-2：发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度（已重述） 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	2,353,332.44 	4,733,987.44 	5,291,677.07 	5,427,229.18 	<br /><br />其中：营业收入 	2,353,332.44 	4,733,987.44 	5,291,677.07 	5,427,229.18 	<br /><br />二、营业总成本 	2,346,944.73 	4,571,443.84 	5,169,403.08 	5,555,489.26 	<br /><br />其中：营业成本 	2,190,963.27 	4,564,684.85 	5,160,864.29 	5,173,407.94 	<br /><br />税金及附加 	5,876.36 	12,519.94 	13,022.22 	14,305.51 	<br /><br />销售费用 	25,342.61 	47,745.65 	51,346.03 	58,566.05 	<br /><br />管理费用 	61,495.80 	145,800.20 	150,597.08 	168,536.86 	<br /><br />研发费用 	30,320.09 	62,892.88 	66,881.53 	88,537.83 	<br /><br />财务费用 	32,946.60 	63,699.13 	64,867.80 	52,135.06 	<br /><br />其中：利息费用 	32,146.52 	63,537.84 	65,476.42 	55,914.44 	<br /><br />利息收入 	3,341.95 	7,320.29 	6,673.07 	7,366.62 	<br /><br />加：其他收益 	15,756.51 	13,127.17 	22,569.10 	20,704.81 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	-24,332.54 	-37,905.42 	78,599.82 	20,883.45 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-10,176.91 	-16,417.81 	-12,372.71 	-17,147.25 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	453.79 	-211.45 	-1,777.24 	-1,033.70 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-164.82 	-969.45 	-533.53 	-18,072.67 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-21,770.54 	-48,259.22 	-187,833.97 	-111,115.44 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	2,416.34 	1,390.77 	60.32 	1,763.71 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－” 	-21,253.56 	-242,941.81 	-313,356.16 	-215,129.92 	<br /><br />号填列） 					<br /><br />加：营业外收入 	2,468.26 	2,849.39 	9,557.37 	11,592.90 	<br /><br />减：营业外支出 	1,167.94 	2,212.22 	1,918.91 	10,010.33 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	-19,953.24 	-242,304.64 	-305,717.70 	-213,547.35 	<br /><br />减：所得税费用 	5,030.59 	396.54 	3,105.32 	-28,281.99 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	-24,983.84 	-242,701.18 	-308,823.02 	-185,265.36 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	-28,096.78 	-222,320.42 	-283,661.57 	-184,773.71 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	3,112.94 	-20,380.76 	-25,161.44 	-491.65 	<br /><br />图表6-3：发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度（已重述） 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,550,066.45 	4,609,911.09 	5,683,654.11 	6,073,563.31 	<br /><br />收到的税费返还 	27,018.65 	60,652.33 	64,450.74 	134,318.07 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	10,097.49 	17,569.48 	30,558.61 	45,755.36 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,587,182.59 	4,688,132.90 	5,778,663.46 	6,253,636.75 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,194,012.64 	4,110,826.52 	5,241,459.31 	5,585,739.82 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	112,244.22 	242,436.33 	240,020.69 	282,812.29 	<br /><br />支付的各项税费 	49,994.15 	86,205.41 	84,217.38 	111,660.20 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	44,094.00 	82,448.96 	96,651.40 	102,946.52 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,400,345.02 	4,521,917.22 	5,662,348.78 	6,083,158.83 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	186,837.58 	166,215.68 	116,314.68 	170,477.91 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				- 	<br /><br />收回投资收到的现金 	1,015.51 	1,395.49 	1,766.37 	95,295.57 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	10,422.59 	9,864.89 	3,985.25 	17,444.16 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	2,829.27 	4,436.60 	1,156.28 	3,129.06 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	692.49 	26,509.31 	148,277.30 	47,699.46 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	15,972.82 	34,265.39 	46,836.35 	63,852.72 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	30,932.69 	76,471.67 	202,021.55 	227,420.97 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	49,980.44 	158,098.39 	227,050.30 	427,895.56 	<br /><br />投资支付的现金 	22,477.68 	12,460.03 	19,929.16 	113,747.31 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	475.84 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	15,257.55 	29,315.44 	38,724.18 	64,513.12 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	87,715.67 	199,873.85 	285,703.64 	606,631.83 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-56,782.99 	-123,402.18 	-83,682.09 	-379,210.86 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 		3,610.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 		3,610.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	625,588.43 	1,680,747.50 	3,851,853.70 	4,854,196.98 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	386.22 	43,323.35 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	625,588.43 	1,680,747.50 	3,863,280.23 	4,901,130.33 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	597,739.24 	1,516,953.39 	3,660,403.04 	4,761,656.16 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	34,715.76 	75,560.33 	80,629.79 	149,372.49 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	4,000.00 	6,335.63 	11,228.43 	20,051.22 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	10,801.02 	16,762.82 	16,125.71 	76,474.96 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	643,256.01 	1,609,276.54 	3,757,158.55 	4,987,503.61 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-17,667.58 	71,470.96 	106,121.69 	-86,373.28 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1,842.91 	423.17 	36.08 	4,541.35 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	110,544.10 	114,707.63 	138,790.36 	-290,564.88 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	420,360.61 	305,652.99 	166,862.63 	457,427.51 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	530,904.72 	420,360.61 	305,652.99 	166,862.63 	<br /><br />（二）发行人2023-2025年度及2026年半年度母公司报表<br /><br />图表6-4：发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	400,026.51 	231,048.17 	120,540.99 	42,867.23 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	40.00 	22.00 	50.00 	<br /><br />衍生金融资产 	83.53 	- 	307.09 	48.49 	<br /><br />应收票据 	1,170.63 	1,962.34 	671.50 	4,127.10 	<br /><br />应收账款 	31,802.02 	37,548.09 	17,134.66 	22,782.76 	<br /><br />应收款项融资 	3,726.93 	8,934.81 	13,984.91 	10,256.75 	<br /><br />预付款项 	6,644.50 	8,141.06 	9,092.94 	7,822.56 	<br /><br />其他应收款 	230,125.09 	200,869.86 	150,174.35 	210,404.66 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	83,574.77 	86,539.53 	72,970.00 	72,970.00 	<br /><br />存货 	6,582.19 	7,794.26 	3,244.36 	14,224.44 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	1,725.22 	1,133.23 	<br /><br />其他流动资产 	389,476.29 	459,037.00 	463,478.25 	456,215.99 	<br /><br />流动资产合计 	1,069,637.69 	955,375.59 	780,376.26 	769,933.22 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	48,580.77 	48,580.77 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	1,704,668.32 	1,705,458.59 	46,445.66 	708.27 	<br /><br />长期股权投资 	- 	- 	1,798,735.23 	1,972,095.38 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,027.53 	1,297.02 	678.22 	546.69 	<br /><br />固定资产 	688.48 	1,150.71 	2,204.83 	2,968.92 	<br /><br />在建工程 	2,014.10 	3,953.13 	443.09 	480.50 	<br /><br />使用权资产 	4,854.28 	4,032.41 	9,221.55 	719.40 	<br /><br />无形资产 	4.44 	4.71 	5,002.12 	5,833.66 	<br /><br />递延所得税资产 	27,392.44 	27,683.75 	26,564.32 	82,031.85 	<br /><br />其他非流动资产 	8,890.44 	9,269.09 	10,669.80 	6,965.19 	<br /><br />非流动资产合计 	1,798,120.80 	1,801,430.16 	1,899,970.15 	2,072,349.85 	<br /><br />资产总计 	2,867,758.49 	2,756,805.76 	2,680,346.42 	2,842,283.07 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	16,500.60 	3.52 	10,000.00 	361,489.46 	<br /><br />衍生金融负债 	62.42 	155.87 	- 	228.96 	<br /><br />应付票据 	24,934.65 	21,084.20 	33,379.60 	38,220.83 	<br /><br />应付账款 	26,404.90 	21,500.00 	16,650.90 	19,095.54 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	5,031.85 	4,371.52 	2,299.95 	2,225.45 	<br /><br />应付职工薪酬 	2,500.72 	2,007.13 	825.32 	- 	<br /><br />应交税费 	208.12 	600.35 	445.87 	1,054.06 	<br /><br />其他应付款 	611,731.07 	511,511.67 	370,334.59 	463,425.60 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	150,783.91 	105,681.31 	389,691.09 	117,755.81 	<br /><br />其他流动负债 	654.26 	540.65 	260.70 	289.31 	<br /><br />流动负债合计 	838,812.49 	667,456.22 	823,888.01 	1,003,785.03 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	500,606.30 	597,620.87 	475,486.72 	212,509.10 	<br /><br />应付债券 	649,328.71 	599,281.89 	349,550.52 	399,723.58 	<br /><br />租赁负债 	57.89 	82.89 	4,617.15 	317.87 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	1,749.51 	- 	<br /><br />递延收益 	45.11 	63.60 	718.84 	1,435.48 	<br /><br />非流动负债合计 	1,150,038.02 	1,197,049.25 	832,122.74 	613,986.03 	<br /><br />负债合计 	1,988,850.52 	1,864,505.47 	1,656,010.75 	1,617,771.06 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	358,830.63 	358,852.36 	358,852.36 	358,935.19 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	837,815.26 	837,856.88 	837,826.96 	837,830.60 	<br /><br />减：库存股 	- 	63.35 	527.33 	4,805.01 	<br /><br />其他综合收益 	3,080.06 	3,080.06 	1,770.32 	6,911.83 	<br /><br />专项储备 	1,904.71 	1,904.71 	1,904.71 	1,904.71 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	<br /><br />未分配利润 	-420,632.58 	-407,240.27 	-273,401.24 	-74,175.20 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	878,907.98 	892,300.29 	1,024,335.67 	1,224,512.01 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	2,867,758.49 	2,756,805.76 	2,680,346.42 	2,842,283.07 	<br /><br />图表6-5：发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度（经重述） 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	177,327.96 	409,374.92 	233,132.58 	366,500.00 	<br /><br />减：营业成本 	169,636.30 	399,209.76 	220,417.34 	348,478.07 	<br /><br />税金及附加 	390.27 	399.85 	415.66 	330.70 	<br /><br />销售费用 	2,491.05 	4,827.91 	6,281.75 	8,509.97 	<br /><br />管理费用 	15,550.44 	41,272.44 	39,549.60 	42,830.35 	<br /><br />研发费用 	1,832.61 	10,207.31 	9,809.70 	5,164.60 	<br /><br />财务费用 	11,030.42 	22,070.37 	21,252.86 	20,400.20 	<br /><br />其中：利息费用 	18,845.45 	35,761.31 	36,664.93 	42,483.62 	<br /><br />利息收入 	7,745.27 	13,693.17 	15,581.05 	22,533.38 	<br /><br />加：其他收益 	371.52 	647.17 	595.36 	444.98 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	10,161.96 	6,112.24 	62,682.45 	43,131.98 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-598.35 	-1,332.55 	-1,221.01 	-2,046.14 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	113.87 	-990.18 	-650.47 	1,242.65 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-366.72 	-19,379.23 	-10,348.33 	31.10 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-33.10 	-53,659.90 	-136,579.96 	-114,159.96 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	12.23 	167.35 	15.04 	13.99 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	-13,343.37 	-135,715.28 	-148,880.25 	-128,509.17 	<br /><br />加：营业外收入 	243.39 	178.12 	7,152.94 	133.96 	<br /><br />减：营业外支出 	1.02 	1.62 	10.54 	14.03 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	-13,101.00 	-135,538.78 	-141,737.84 	-128,389.24 	<br /><br />减：所得税费用 	291.31 	-1,061.54 	57,850.44 	-42,049.42 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	-13,392.31 	-134,477.23 	-199,588.29 	-86,339.82 	<br /><br />图表6-6：发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度（经重述） 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	263,579.56 	364,583.83 	245,113.36 	363,986.17 	<br /><br />收到的税费返还 	996.05 	4,503.21 	3,370.08 	3,565.24 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	5,174.22 	13,481.50 	3,426.40 	8,601.94 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	269,749.83 	382,568.54 	251,909.84 	376,153.35 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	234,584.14 	376,631.06 	224,901.99 	328,528.71 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	13,119.52 	27,548.64 	28,464.55 	32,845.74 	<br /><br />支付的各项税费 	4,847.88 	10,890.96 	5,258.58 	2,720.94 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	8,579.92 	20,067.78 	28,261.19 	35,055.16 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	261,131.47 	435,138.44 	286,886.31 	399,150.55 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	8,618.36 	-52,569.90 	-34,976.47 	-22,997.20 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	2,647.07 	215,689.41 	174,244.39 	1,059,245.93 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	16,537.49 	17,513.04 	5,694.57 	48,665.01 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	13.00 	520.17 	69.24 	21.21 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	31,112.00 	101,731.47 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	2,403.01 	24,311.51 	50,844.59 	61,843.02 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	21,600.57 	289,146.12 	332,584.26 	1,169,775.17 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	1,195.34 	1,933.48 	1,852.39 	3,114.88 	<br /><br />投资支付的现金 	2,125,106.17 	244,841.27 	170,751.92 	845,683.17 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	3,501.66 	40,680.51 	54,127.38 	57,400.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,129,803.18 	287,455.26 	226,731.69 	906,198.05 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-2,108,202.60 	1,690.86 	105,852.57 	263,577.12 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	2,649,995.67 	1,108,162.73 	2,303,767.01 	2,554,604.22 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	2,219.92 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,649,995.67 	1,108,162.73 	2,305,986.93 	2,554,604.22 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	360,014.57 	899,851.67 	2,254,096.49 	2,710,699.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	18,461.38 	41,854.70 	37,247.48 	97,182.11 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,834.48 	5,378.07 	7,834.98 	71,733.51 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	381,310.43 	947,084.45 	2,299,178.96 	2,879,614.63 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	2,268,685.24 	161,078.28 	6,807.97 	-325,010.41 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-122.66 	36.27 	-10.32 	68.55 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	168,978.34 	110,235.51 	77,673.76 	-84,361.95 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	230,776.50 	120,540.99 	42,867.23 	127,229.18 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	399,754.84 	230,776.50 	120,540.99 	42,867.23 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />发行人董事会成员和管理层结合公司最近三年期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。<br /><br />除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并同时根据母公司财务报表进行简明的结论性分析。<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-7：近三年及2026年6月末发行人资产构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	541,797.22 	10.41 	429,619.63 	8.57 	315,210.28 	6.16 	191,278.43 	3.55 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	40.00 	0.00 	22.00 	0.00 	50.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融资产 	3,358.28 	0.06 	1,991.49 	0.04 	5,106.42 	0.10 	338.58 	0.01 	<br /><br />应收票据 	26,820.93 	0.52 	33,902.33 	0.68 	51,805.11 	1.01 	49,200.77 	0.91 	<br /><br />应收账款 	373,469.63 	7.18 	248,460.55 	4.95 	258,014.63 	5.04 	291,721.21 	5.41 	<br /><br />应收款项融资 	155,209.20 	2.98 	227,534.24 	4.54 	202,395.35 	3.96 	222,282.87 	4.12 	<br /><br />预付款项 	114,720.23 	2.20 	75,936.27 	1.51 	76,196.40 	1.49 	110,312.42 	2.05 	<br /><br />其他应收款 	104,363.50 	2.01 	99,801.28 	1.99 	89,474.14 	1.75 	108,711.92 	2.02 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 			<br /><br />存货 	451,985.26 	8.68 	349,646.22 	6.97 	398,813.60 	7.80 	424,748.80 	7.88 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	1,725.22 	0.03 	1,133.23 	0.02 	<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他流动资产 	78,323.21 	1.50 	78,049.48 	1.56 	81,955.03 	1.60 	80,317.58 	1.49 	<br /><br />流动资产合计 	1,850,047.45 	35.55 	1,544,981.51 	30.81 	1,480,718.18 	28.95 	1,480,095.82 	27.45 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	708.27 	0.01 	<br /><br />长期股权投资 	161,513.23 	3.10 	177,100.57 	3.53 	184,420.67 	3.61 	155,744.75 	2.89 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,482.78 	0.26 	17,327.42 	0.35 	15,451.15 	0.30 	11,840.19 	0.22 	<br /><br />投资性房地产 	10,179.66 	0.20 	10,384.27 	0.21 	10,813.42 	0.21 	46,925.96 	0.87 	<br /><br />固定资产 	2,425,392.50 	46.60 	2,532,467.65 	50.50 	2,306,318.84 	45.08 	1,937,071.51 	35.93 	<br /><br />在建工程 	99,493.36 	1.91 	77,988.62 	1.56 	439,098.12 	8.58 	1,087,909.64 	20.18 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	12,192.42 	0.23 	18,363.87 	0.37 	26,832.75 	0.52 	9,635.53 	0.18 	<br /><br />无形资产 	219,307.72 	4.21 	227,410.64 	4.53 	250,652.00 	4.90 	274,760.39 	5.10 	<br /><br />开发支出 	11,682.23 	0.22 	6,441.89 	0.13 	2,830.50 	0.06 	2,863.01 	0.05 	<br /><br />商誉 	213,022.72 	4.09 	215,896.21 	4.31 	211,541.80 	4.14 	213,587.73 	3.96 	<br /><br />长期待摊费用 	14,724.70 	0.28 	15,068.43 	0.30 	17,262.79 	0.34 	20,936.97 	0.39 	<br /><br />递延所得税资产 	147,583.49 	2.84 	143,911.96 	2.87 	130,882.10 	2.56 	116,247.48 	2.16 	<br /><br />其他非流动资产 	25,865.23 	0.50 	27,469.25 	0.55 	38,757.44 	0.76 	33,397.99 	0.62 	<br /><br />非流动资产合计 	3,354,440.03 	64.45 	3,469,830.78 	69.19 	3,634,861.58 	71.05 	3,911,629.43 	72.55 	<br /><br />资产总计 	5,204,487.48 	100.00 	5,014,812.29 	100.00 	5,115,579.76 	100.00 	5,391,725.24 	100.00 	<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人资产总额分别为5,391,725.24万元、5,115,579.76万元、5,014,812.29万元和5,204,487.48万元。随着发行人各项业务的不断发展，发行人资产规模略有波动，但基本保持稳定。2024年末发行人资产总额较2023年末减少276,145.48万元，降幅为5.12%。2025年末发行人资产总额较2024年末减少100,767.47万元，降幅为1.97%。2026年6月末发行人资产总额较2025年末增加189,675.19万元，增幅为3.78%。发行人资产结构中，流动资产占比、非流动资产占比略有波动，近三年期及2026年6月末，流动资产占资产总额的比例分别为27.45%、28.95%、30.81%和35.55%，非流动资产占资产总额的比例分别为72.55%、71.05%、69.19%和64.45%。<br /><br />1、流动资产结构分析<br /><br />图表6-8：近三年及2026年6月末发行人流动资产情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	541,797.22 	29.29 	429,619.63 	27.81 	315,210.28 	21.29 	191,278.43 	12.92 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	40.00 	0.00 	22.00 	0.00 	50.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融资产 	3,358.28 	0.18 	1,991.49 	0.13 	5,106.42 	0.34 	338.58 	0.02 	<br /><br />应收票据 	26,820.93 	1.45 	33,902.33 	2.19 	51,805.11 	3.50 	49,200.77 	3.32 	<br /><br />应收账款 	373,469.63 	20.19 	248,460.55 	16.08 	258,014.63 	17.42 	291,721.21 	19.71 	<br /><br />应收款项融资 	155,209.20 	8.39 	227,534.24 	14.73 	202,395.35 	13.67 	222,282.87 	15.02 	<br /><br />预付款项 	114,720.23 	6.20 	75,936.27 	4.92 	76,196.40 	5.15 	110,312.42 	7.45 	<br /><br />其他应收款 	104,363.50 	5.64 	99,801.28 	6.46 	89,474.14 	6.04 	108,711.92 	7.34 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	451,985.26 	24.43 	349,646.22 	22.63 	398,813.60 	26.93 	424,748.80 	28.70 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	1,725.22 	0.12 	1,133.23 	0.08 	<br /><br />其他流动资产 	78,323.21 	4.23 	78,049.48 	5.05 	81,955.03 	5.53 	80,317.58 	5.43 	<br /><br />流动资产合计 	1,850,047.45 	100.00 	1,544,981.51 	100.00 	1,480,718.18 	100.00 	1,480,095.82 	100.00 	<br /><br />发行人的流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、应收款项融资和预付款项构成。2023-2025年及2026年6月末，上述五者合计占发行人流动资产的比例分别为82.78%、84.46%、86.16%和88.49%。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人货币资金分别为191,278.43万元、315,210.28万元、429,619.63万元和541,797.22万元，占总资产比例分别为3.55%、6.16%、8.57%和10.41%。2023年末，发行人货币资金余额较2022年末减少了267,239.3万元，降幅为58.28%，主要由于工程项目投资使用资金所致。2024年末，发行人货币资金余额较2023年末增长了33,706.58万元，增幅为64.79%，主要由于工程项目投资使用资金所致。2025年末，发行人货币资金余额较2024年末增加了114,409.35万元，升幅为36.30%，主要系公司经营活动现金流通过强化考核、多措并举实现净流入16.62亿元；加之长期项目贷款提用增加及成功发行中期票据实现现金回流，以及年末提前储备偿还到期债务及后续项目工程款所需资金导致货币资金余额增加所致。<br /><br />2026年6月末，发行人货币资金余额较2025年末增加了112,177.59万元，增幅为26.11%，主要系公司强化经营活动现金流考核，多效并举实现本期经营活动现金净流入18.68亿元所致。<br /><br />图表6-9：货币资金构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />现金和银行存款 	21,623.86 	79,747.10 	31,594.97 	35,538.28 	<br /><br />其他货币资金 	10,892.50 	9,259.01 	9,624.73 	24,415.83 	<br /><br />存放财务公司存款 	509,280.86 	340,613.52 	273,990.58 	131,324.32 	<br /><br />合计 	541,797.22 	429,619.63 	315,210.28 	191,278.43 	<br /><br />（2）应收账款<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人应收账款余额分别为291,721.21万元、258,014.63万元、248,460.55万元及373,469.63万元，占总资产比例分别为5.41%、5.04%、4.95%及7.18%。2024年末应收账款余额较2023年末减少了33,706.58万元，降幅为11.55%。2025年末应收账款余额较2024年末减少了9,554.08万元，降幅为3.70%。2026年6月末应收账款余额较2025年末增加了125,009.08万元，增幅为50.31%，主要系应收账款融资阶段性减少所致。<br /><br />发行人应收账款账龄明细情况如下：<br /><br />图表6-10：2026年6月30日发行人应收账款账龄明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	应收账款余额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	368,808.29 	96.37 	<br /><br />1-2年（含2年） 	5,415.63 	1.42 	<br /><br />2-3年（含3年） 	1,310.83 	0.34 	<br /><br />3年以上 	7,162.99 	1.87 	<br /><br />合计 	382,697.74 	100.00 	<br /><br />对于不含重大融资成分的应收款项，发行人运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。<br /><br />图表6-11：2026年6月30日应收账款坏账准备明细表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />类别 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	8,580.63 	2.24 	7,869.97 	91.72 	710.66 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	374,117.11 	97.76 	1,358.14 	0.36 	372,758.97 	<br /><br />合计 	382,697.74 	100 	9,228.12 	92.08 	373,469.63 	<br /><br />发行人单项计提坏账准备情况如下：<br /><br />图表6-12：2026年6月30日发行人期末单项计提坏账准备的应收账款情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />应收单位 	账面余额 	占比 	计提理由 	坏账准备 	计提比例 	<br /><br />单位一 	1,426.81 	16.63 	管理层判断收回的可能性很低 	1,284.13 	90 	<br /><br />单位二 	1,215.02 	14.16 	强制执行失败收回可能性低 	1,215.02 	100 	<br /><br />单位三 	635.77 	7.41 	收回的可能性很低，官司胜诉并申请了强制执行，法院强制执行时未执行到有价资产 	635.77 	100 	<br /><br />单位四 	345.03 	4.02 	管理层判断收回的可能性很低 	345.03 	100 	<br /><br />单位五 	342.07 	3.99 	管理层判断收回的可能性很低 	342.07 	100 	<br /><br />其他 	4,615.91 	53.79 	/ 	4,047.94 	87.7 	<br /><br />合计 	8,580.63 	100.00 	/ 	7,869.97 	91.72 	<br /><br />发行人按照贸易企业组合和制造企业组合，采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。发行人组合计提坏账准备情况如下：<br /><br />图表6-13：2026年6月30日发行人期末组合计提坏账准备的应收账款情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />组合名称 	应收账款 	占比 	坏账准备 	计提比例 	<br /><br />制造企业部分 	196,816.77 	52.61 	956.68 	0.49 	<br /><br />贸易企业部分 	177,300.34 	47.39 	401.47 	0.23 	<br /><br />合计 	374,117.11 	100.00 	1,358.14 	/ 	<br /><br />（3）应收款项融资<br /><br />该科目主要核算发行人银行承兑汇票。2023-2025年末及2025年6月末，发行人的应收款项融资余额分别为222,282.87万元、202,395.35万元、227,534.24万元及155,209.20万元，占总资产的比例分别为4.12%、3.96%、4.54%及2.98%。2024年末应收款项融资余额较2023年末减少了19,887.52万元，降幅为8.95%。<br /><br />2025年末应收款项融资余额较2024年末增加了25,138.89万元，增幅为12.42%。2026年6月末应收款项融资余额较2025年末减少了72,325.04万元，降幅为31.79%，主要系产品价格上涨影响所致。<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />该科目主要核算内容有资金往来款、保证金、联营企业股权出质款、应收退税款、代垫款项及其他。2023-2025年及2026年6月末，发行人的其他应收款余额分别为108,711.93万元、99,470.86万元、98,763.52万元和103,330.05万元，占总资产的比例分别为2.02%、1.94%、1.97%及1.99%。2024年末，其他应收款余额较2023年末减少9,241.07万元，降幅为8.50%。2025年末，其他应收款余额较2024年末减少707.34万元，降幅为0.71%。2026年6月末，其他应收款余额较2025年末增加4,566.53万元，增幅为4.62%。<br /><br />发行人其他应收款具体情况如下：<br /><br />图表6-14：近三年及2026年6月末发行人其他应收款详细分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2026年6月 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />代垫及往来款 	820.34 	645.65 	1,323.08 	812.85 	<br /><br />保证金及押金 	6,917.41 	8,118.01 	16,835.92 	28,037.10 	<br /><br />处置子公司业绩补偿 	- 	- 	0.00 	100.00 	<br /><br />应收政府款项 	55,103.24 	43,624.15 	43,672.76 	42,256.35 	<br /><br />应收退税款 	3,335.31 	2,927.10 	5,949.30 	3,009.88 	<br /><br />其他 	37,153.76 	43,448.62 	31,689.80 	34,495.75 	<br /><br />合计 	103,330.05 	98,763.52 	99,470.86 	108,711.93 	<br /><br />图表6-15：截至2026年6月30日主要其他应收款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项的性质 	期末余额 	账龄 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	<br /><br />公司一 	应收政府补助 	30,480.51 	5年以内 	26.54 	- 	<br /><br />公司二 	应收政府补助 	25,000.00 	3年以上 	21.77 	- 	<br /><br />公司三 	其他 	12,783.45 	5年以内 	11.13 	- 	<br /><br />公司四 	其他 	10,179.82 	1-2年 	8.86 	- 	<br /><br />公司五 	其他 	2,488.63 	3年以上 	2.17 	- 	<br /><br />公司六 	保证金 	1,458.75 	1年以内 (含 1年) 	1.27 	- 	<br /><br />单位名称 	款项的性质 	期末余额 	账龄 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	<br /><br />合计 	82,391.16 		71.74 	- 	<br /><br />发行人的其他应收款在发生前均根据业务性质履行了相关内部控制要求的决策程序，划拨款项前发行人会根据自身的年度财务预算经过资金部（财务中心）、总裁的审批，所涉交易的定价按照市场公允价格进行。发行人与欠款方均属于长期合作的伙伴，信誉良好，款项可回收性高，发行人根据每个欠款方款项的账龄分布控制针对每个欠款方的风险。<br /><br />债券存续期内如若发生非经营性往来占款或资金拆借，发行人将严格履行相关内部控制要求的决策程序。<br /><br />（5）衍生金融资产<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的衍生金融资产余额分别为338.58万元、5,106.42万元、1,991.49万元和3,358.28万元，占总资产的比例分别为0.02%、0.10%、0.04%和0.06%。2024年末衍生金融资产余额较2023年末增加了4,767.84万元，增幅为1,408.19%，发行人衍生金融资产连续两年大幅增加主要系发行人商品期货和远期外汇买卖合约所致。2025年末衍生金融资产余额较2024年末减少了3,114.93万元，降幅为61.00%，主要系发行人商品期货减少所致。2026年6月末衍生金融资产余额较2025年末增加了1,366.79万元，增幅为68.63%。<br /><br />（6）应收票据<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的应收票据余额分别为49,200.77万元、51,805.11万元、33,902.33万元及26,820.93万元，占总资产的比例分别为0.91%、1.01%、0.68%及0.52%。2024年末应收票据余额较2023年末增加了2,604.34万元，增幅为5.29%，主要系发行人银行承兑汇票余额增加所致。2025年末应收票据余额较2024年末减少了17,902.78万元，降幅为34.56%，主要系银行承兑汇票变动所致。2026年6月末应收票据余额较2025年末减少了7,081.40万元，降幅为20.89%，主要系产品价格上涨影响所致。<br /><br />（7）存货<br /><br />发行人的存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、在途物资、低值易耗品及委托加工物资等。2023-2025年及2026年6月末，发行人存货余额分别为424,748.80万元、398,813.60万元、349,646.22万元及451,985.26万元，占资产总额的比例分别为7.88%、7.80%、6.97%及8.68%。2024年末存货余额较2023年末减少25,935.20万元，降幅为6.11%；2025年末存货余额较2024年末减少49,167.38万元，降幅为12.33%，主要系公司本年高度重视存货管理，加强存货周转效率，同时推进压降高龄存货工作所致。2026年6月末存货余额较2025年末增加102,339.04万元，增幅为29.27%，主要系原材料采购价格上涨影响。<br /><br />发行人存货主要由原材料和库存商品构成，发行人按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并当以前减记存货价值的影响因素消失时，在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。存货跌价准备核销主要系出售造成。发行人存货明细情况如下：<br /><br />图表6-17：2026年6月30日发行人存货明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />类别 	2026年6月30日 	<br /><br />账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	95,076.28 	8,524.72 	86,551.56 	<br /><br />在产品 	5,323.68 	423.64 	4,900.04 	<br /><br />库存商品 	364,634.72 	18,271.84 	346,362.88 	<br /><br />周转材料 	1,185.32 	0.00 	1,185.32 	<br /><br />在途物资 	11,922.42 	0.00 	11,922.42 	<br /><br />低值易耗品 	1,063.03 	0.00 	1,063.03 	<br /><br />合计 	479,205.45 	27,220.19 	451,985.26 	<br /><br />2026年6月末，发行人存货跌价准备余额为27,220.19万元。2025年橡胶市场需求持续低迷，全球天然橡胶市场价格年中处于近十年最低位。同时由于印尼等东南亚天气恶劣导致天胶原料产量下降，采购成本有所上涨。<br /><br />（8）持有待售资产<br /><br />近三年及2026年6月末，发行人持有待售资产均为0。主要是由于处置合盛公司的影响。<br /><br />（9）其他流动资产<br /><br />该科目主要核算内容有预缴所得税、待抵扣进项税等。2023-2025年及2026年6月末，发行人其他流动资产分别为80,317.58万元、81,955.03万元、78,049.48万元和78,323.21万元。2024年末该科目余额较2023年末增加1,637.45万元，增幅2.04%，主要由于合盛出表后，增加了对合盛的委托贷款。2025年末该科目余额较2024年末减少3,905.55万元，降幅4.77%。2026年6月末该科目余额较2025年末增加273.73万元，增幅0.35%。<br /><br />（10）一年内到期的非流动资产<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为1,133.23万元、1,725.22万元、0万元和0万元。该科目近年来变动较大，主要由于2022年发行人增加了定期存款，2025年定期存款到期所致。<br /><br />2、非流动资产结构分析<br /><br />图表6-18：近三年及2026年6月末发行人非流动资产表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	708.27 	0.02 	<br /><br />长期股权投资 	161,513.23 	4.81 	177,100.57 	5.10 	184,420.67 	5.07 	155,744.75 	3.98 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,482.78 	0.40 	17,327.42 	0.50 	15,451.15 	0.43 	11,840.19 	0.30 	<br /><br />投资性房地产 	10,179.66 	0.30 	10,384.27 	0.30 	10,813.42 	0.30 	46,925.96 	1.20 	<br /><br />固定资产 	2,425,392.50 	72.30 	2,532,467.65 	72.99 	2,306,318.84 	63.45 	1,937,071.51 	49.52 	<br /><br />在建工程 	99,493.36 	2.97 	77,988.62 	2.25 	439,098.12 	12.08 	1,087,909.64 	27.81 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	12,192.42 	0.36 	18,363.87 	0.53 	26,832.75 	0.74 	9,635.53 	0.25 	<br /><br />无形资产 	219,307.72 	6.54 	227,410.64 	6.55 	250,652.00 	6.90 	274,760.39 	7.02 	<br /><br />开发支出 	11,682.23 	0.35 	6,441.89 	0.19 	2,830.50 	0.08 	2,863.01 	0.07 	<br /><br />商誉 	213,022.72 	6.35 	215,896.21 	6.22 	211,541.80 	5.82 	213,587.73 	5.46 	<br /><br />长期待摊费用 	14,724.70 	0.44 	15,068.43 	0.43 	17,262.79 	0.47 	20,936.97 	0.54 	<br /><br />递延所得税资产 	147,583.49 	4.40 	143,911.96 	4.15 	130,882.10 	3.60 	116,247.48 	2.97 	<br /><br />其他非流动资产 	25,865.23 	0.77 	27,469.25 	0.79 	38,757.44 	1.07 	33,397.99 	0.85 	<br /><br />非流动资产合计 	3,354,440.03 	100.00 	3,469,830.78 	100.00 	3,634,861.58 	100.00 	3,911,629.43 	100.00 	<br /><br />发行人的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及商誉构成，2023-2025年及2026年6月末，上述四项合计占非流动资产总额的比例分别为89.81%、88.25%、88.01%和88.16%。<br /><br />（1）固定资产<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人固定资产净额分别为1,937,071.51万元、2,306,318.84万元、2,532,467.65万元和2,425,392.50万元，占总资产比重分别为35.93%、45.08%、50.50%和46.60%。2024年末，发行人固定资产净额较2023年末增加了369,247.33万元，增幅为19.06%，原因是在建工程转入所致，2025年末，发行人固定资产净额较2024年末增加了226,148.81万元，增幅为9.81%，原因是主要系圣奥化学Legend项目预转固所致。2026年6月末，发行人固定资产净额较2025年末减少了107,075.15万元，降幅为4.23%。<br /><br />发行人固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：<br /><br />图表6-19：各类固定资产折旧年限和年折旧率<br /><br />固定资产类别 	使用寿命（年） 	残值率（%） 	年折旧率（%） 	<br /><br />房屋及建筑物 	3-50年 	0-5 	1.90-33.33 	<br /><br />机器设备 	1-20年 	0-5 	4.75-100.00 	<br /><br />运输工具 	4-25年 	0-5 	3.80-25.00 	<br /><br />储罐设备 	1-25年 	0-5 	3.80-100.00 	<br /><br />（2）在建工程<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人在建工程余额分别为1,087,909.64万元、439,098.12万元、77,988.62万元和99,493.36万元，占总资产的比例分别为20.18%、8.58%、1.56%和1.91%。2024年末发行人在建工程余额较2023年末减少648,811.52万元，降幅为59.64%，碳三产业链等重大项目达到预定可使用<br /><br />状态后转入固定资产等科目所致。2025年末发行人在建工程余额较2024年末减少361,109.50万元，降幅为82.24%，主要系圣奥化学Legend项目、储罐项目转固所致。2026年6月末发行人在建工程余额较2025年末增加21,504.74万元，增幅为27.57%。<br /><br />发行人2026年6月末在建工程明细如下：<br /><br />图表6-20：2026年6月末发行人在建工程明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	<br /><br />在建工程 	97,870.54 	<br /><br />工程物资 	1,622.82 	<br /><br />合计 	99,493.36 	<br /><br />图表6-21：2026年6月末主要在建工程账面价值明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />泰兴1500吨/年LCNT系列产品及研发定制平台项目 	32,356.30 	- 	32,356.30 	<br /><br />HP项目 	25,371.00 	15,737.40 	9,633.60 	<br /><br />科创中心扬州基地研发及辅助用房项目 	7,906.80 	- 	7,906.80 	<br /><br />其他 	51,245.40 	3,271.56 	47,973.84 	<br /><br />合计 	116,879.50 	19,008.96 	97,870.54 	<br /><br />（3）无形资产<br /><br />发行人无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标使用权及产品登记证、客户关系、软件及其他。2023-2025年及2026年6月末，发行人无形资产净额分别为274,760.39万元、250,652.00万元、227,410.64万元和219,307.72万元，占总资产比例分别为5.10%、4.90%、4.53%和4.21%，发行人近年来无形资产较为稳定。<br /><br />集团拥有的位于喀麦隆的土地使用权系由喀麦隆政府授予取得，以50年作为标准使用年限，并可在使用年限终止前以名义价值获得展期。鉴于对橡胶林的持续投入和扩建，集团估计不太可能出现该土地使用权在现有标准使用年限终止时无法延展的情况，故其使用期限为永久年限，不做摊销。当有确凿证据表明该土地使用权无法延展，集团将估计相关土地的预计可使用年限并按照使用寿命有限的无形资产摊销政策进行摊销。<br /><br />（4）商誉<br /><br />商誉指公司支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。2023-2025年及2026年6月末，发行人商誉净额分别为213,587.73万元、211541.80万元、215,896.21万元和213,022.72万元，占总资产比例分别为3.96%、4.14%、4.31%和4.09%。截至2024年末，发行人商誉较2023年末减少2,045.92万元，降幅为0.96%，较为稳定。2025年末，发行人商誉较2024年末增加4,354.41万元，增幅为2.06%，较为稳定。2026年6月末，发行人商誉较2025年末减少2,873.49万元，降幅为1.33%，较为稳定。2026年6月末发行人商誉明细情况如下：<br /><br />图表6-23：2026年6月末商誉账面明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称或形成商誉的事项 	期末余额（原值） 	减值准备 	期末余额（净值） 	<br /><br />聚合物添加剂资产组 	149,119.23 	0.00 	149,119.23 	<br /><br />ABS资产组 	50,522.27 	0.00 	50,522.27 	<br /><br />富比亚资产组 	20,803.89 	20,803.89 	0.00 	<br /><br />扬农资产组 	16,057.02 	0.00 	16,057.02 	<br /><br />地拓资产组 	197.69 	0.00 	197.69 	<br /><br />合计 	236,700.10 	20,803.89 	215,896.21 	<br /><br />聚合物添加剂资产组商誉系以往年度由本集团非同一控制下收购子公司圣奥化学科技有限公司 (“圣奥化学”)、安徽圣奥化学科技有限公司以及山东华鸿化工有限公司等而形成。于2025年12月31日，含商誉的聚合物添加剂资产组的账面价值为人民币6,531,871,884.44元。<br /><br />ABS资产组商誉系由本集团之子公司Sinochem Plastics(Spain),S.L.于2019年非同一控制下收购Elix Polymers,S.L.而形成。于2025年12月31日，含商誉的ABS资产组的账面价值为人民币1,002,805,372.53元。<br /><br />富比亚资产组商誉系由本集团于2021年非同一控制下收购江苏富比亚化学品有限公司及其下属子公司青岛富斯林化工科技有限公司而形成。于2025年12月31日，含商誉的富比亚资产组的账面价值为人民币385,653,961.70元。<br /><br />扬农资产组商誉系由本集团于2015年同一控制下收购扬农集团 (本集团上级控股公司于2014年以非同一控制下收购扬农集团的控制权)而形成，以及2020年非同一控制下获得对扬农锦湖的控制权而形成。于2025年12月31日，含商誉的扬农资产组的账面价值为人民币20,561,666,081.26元。<br /><br />（5）投资性房地产<br /><br />发行人将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。2023-2025年及2026年6月末，发行人投资性房地产科目余额分别为46,925.96万元、10,813.42万元、10,384.27万元及10,179.66万元。2024年发行人投资性房地产余额较上年末减少36,112.54万元，降幅76.96%，主要由于发行人对外部出租面积增加所致。2025年末发行人投资性房地产余额较2024年末减少429.15万元，降幅3.97%，基本保持稳定。2026年6月末发行人投资性房地产余额较2025年末减少204.61万元，降幅1.97%，基本保持稳定。<br /><br />（6）生产性生物资产<br /><br />发行人生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林。2023-2025年及2026年6月末，发行人生产性生物资产持续为0。主要由于发行人所持有的位于喀麦隆、马来西亚和科特迪瓦的海外橡胶林系已随下属子公司Halcyon Agri Corporation Limited的股权转让转入持有待售资产科目。<br /><br />（7）递延所得税资产<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人递延所得税资产科目余额分别为116,247.48万元、130,882.10万元、143,911.96万元及147,583.49万元。2024年末发行人递延所得税资产较2023年末增加14,634.62万元，增幅12.59%。2025年末发行人递延所得税资产较2024年末增加13,029.86万元，增幅9.96%。2026年6月末发行人递延所得税资产较2025年末增加3,671.53万元，增幅2.55%。<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人其他非流动资产科目余额分别为33,397.99万元、38,757.44万元、27,469.25万元和25,865.23万元。2024年末发行人其他非流动资产较2023年末增加5,359.45万元，增幅16.05%。2025年末发行人其他非流动资产较2024年末减少11,288.19万元，降幅29.13%。2026年6月末发行人其他非流动资产较2025年末减少1,604.02万元，降幅5.84%。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />发行人负债情况如下：<br /><br />图表6-24：近三年及2026年6月末发行人负债情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 									<br /><br />短期借款 	31,264.36 	0.85 	11,195.35 	0.33 	60,692.40 	1.85 	458,707.78 	14.19 	<br /><br />衍生金融负债 	917.87 	0.03 	584.01 	0.02 	7,024.39 	0.21 	9,818.30 	0.30 	<br /><br />应付票据 	529,744.45 	14.48 	360,677.25 	10.52 	230,248.27 	7.01 	193,317.93 	5.98 	<br /><br />应付账款 	401,081.07 	10.96 	365,199.66 	10.65 	524,655.63 	15.96 	642,448.93 	19.88 	<br /><br />预收款项 	33.65 	0.00 	22.03 	0.00 	467.63 	0.01 	330.73 	0.01 	<br /><br />合同负债 	67,220.95 	1.84 	56,631.16 	1.65 	48,955.88 	1.49 	61,752.17 	1.91 	<br /><br />应付职工薪酬 	11,739.87 	0.32 	10,921.49 	0.32 	13,740.42 	0.42 	18,347.23 	0.57 	<br /><br />应交税费 	13,110.95 	0.36 	12,248.34 	0.36 	13,221.92 	0.40 	23,442.81 	0.73 	<br /><br />其他应付款 	130,135.98 	3.56 	108,085.51 	3.15 	83,350.27 	2.54 	107,756.61 	3.33 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	381.36 	0.01 	381.36 	0.01 	381.36 	0.01 	381.36 	0.01 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	292,374.98 	7.99 	254,064.97 	7.41 	589,011.66 	17.92 	242,960.30 	7.52 	<br /><br />其他流动负债 	9,474.26 	0.26 	9,392.11 	0.27 	6,156.11 	0.19 	5,620.07 	0.17 	<br /><br />流动负债合计 	1,487,098.39 	40.65 	1,189,021.88 	34.69 	1,577,524.59 	48.00 	1,764,502.85 	54.60 	<br /><br />非流动负债： 									<br /><br />长期借款 	1,458,876.24 	39.88 	1,570,555.10 	45.82 	1,274,098.29 	38.76 	984,958.62 	30.48 	<br /><br />应付债券 	649,328.71 	17.75 	599,281.89 	17.48 	349,550.52 	10.63 	399,723.58 	12.37 	<br /><br />租赁负债 	3,293.20 	0.09 	4,468.26 	0.13 	17,284.17 	0.53 	6,451.14 	0.20 	<br /><br />长期应付款 	593.04 	0.02 	607.60 	0.02 	612.14 	0.02 	616.51 	0.02 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,388.76 	0.07 	2,408.87 	0.07 	1,927.84 	0.06 	1,553.32 	0.05 	<br /><br />预计负债 	15,125.27 	0.41 	16,259.43 	0.47 	12,736.44 	0.39 	13,090.62 	0.41 	<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />递延收益 	6,089.05 	0.17 	7,311.69 	0.21 	12,886.76 	0.39 	15,607.01 	0.48 	<br /><br />递延所得税负债 	30,657.83 	0.84 	32,924.25 	0.96 	35,380.44 	1.08 	40,363.76 	1.25 	<br /><br />其他非流动负债 	4,805.05 	0.13 	4,669.01 	0.14 	4,814.43 	0.15 	5,112.11 	0.16 	<br /><br />非流动负债合计 	2,171,157.15 	59.35 	2,238,486.10 	65.31 	1,709,291.05 	52.00 	1,467,476.68 	45.40 	<br /><br />负债合计 	3,658,255.54 	100.00 	3,427,507.97 	100.00 	3,286,815.64 	100.00 	3,231,979.53 	100.00 	<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人负债总额分别为3,231,979.53万元、3,286,815.64万元、3,427,507.97万元及3,658,255.54万元。流动负债占总负债的比例分别为54.60%、48.00%、34.69%及40.65%。从负债结构看，发行人流动负债占总负债比例近三年逐年下降，近一期小幅回升。<br /><br />1、流动负债结构分析<br /><br />图表6-25：近三年及2026年6月末发行人流动负债情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	31,264.36 	2.10 	11,195.35 	0.94 	60,692.40 	3.85 	458,707.78 	26.00 	<br /><br />衍生金融负债 	917.87 	0.06 	584.01 	0.05 	7,024.39 	0.45 	9,818.30 	0.56 	<br /><br />应付票据 	529,744.45 	35.62 	360,677.25 	30.33 	230,248.27 	14.60 	193,317.93 	10.96 	<br /><br />应付账款 	401,081.07 	26.97 	365,199.66 	30.71 	524,655.63 	33.26 	642,448.93 	36.41 	<br /><br />预收款项 	33.65 	0.00 	22.03 	0.00 	467.63 	0.03 	330.73 	0.02 	<br /><br />合同负债 	67,220.95 	4.52 	56,631.16 	4.76 	48,955.88 	3.10 	61,752.17 	3.50 	<br /><br />应付职工薪酬 	11,739.87 	0.79 	10,921.49 	0.92 	13,740.42 	0.87 	18,347.23 	1.04 	<br /><br />应交税费 	13,110.95 	0.88 	12,248.34 	1.03 	13,221.92 	0.84 	23,442.81 	1.33 	<br /><br />其他应付款 	130,135.98 	8.75 	108,085.51 	9.09 	83,350.27 	5.28 	107,756.61 	6.11 	<br /><br />应付股利 	381.36 	0.03 	381.36 	0.03 	381.36 	0.02 	381.36 	0.02 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	- 		- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	292,374.98 	19.66 	254,064.97 	21.37 	589,011.66 	37.34 	242,960.30 	13.77 	<br /><br />其他流动负债 	9,474.26 	0.64 	9,392.11 	0.79 	6,156.11 	0.39 	5,620.07 	0.32 	<br /><br />流动负债合计 	1,487,098.39 	100.00 	1,189,021.88 	100.00 	1,577,524.59 	100.00 	1,764,502.85 	100.00 	<br /><br />（1）短期借款<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的短期借款余额分别为458,707.78万元、60,692.40万元、11,195.35万元和31,264.36万元，分别占发行人负债总额的14.19%、1.85%、0.33%和0.85%。2024年末短期借款余额较2023年末减少398,015.38万元，减幅为86.77%。2025年末短期借款余额较2024年末减少49,497.05万元，降幅81.55%，主要系优化资本结构所致。2026年6月末短期借款余额较2025年末增加20,069.01万元，增幅为179.26%，主要系日常资金需求增加所致。<br /><br />从借款条件方面看，报告期内发行人短期借款绝大部分为信用借款，反映了发行人较高的信用水平。2026年6月末发行人短期借款明细情况如下：<br /><br />图表6-27：2026年6月末发行人短期借款余额明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款条件 	2026年6月30日 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	1,198.80 	3.83 	<br /><br />信用借款 	30,065.57 	96.17 	<br /><br />抵押借款、保证借款 	- 	- 	<br /><br />合计 	31,264.36 	100.00 	<br /><br />截至2026年6月末，发行人无已逾期末偿还的短期借款。<br /><br />（2）应付票据<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的应付票据余额分别为193,317.93万元、230,248.27万元、360,677.25万元和529,744.45万元，分别占负债总额的5.98%、7.01%、10.52%和14.48%。2024年末发行人应付票据余额较2023年末增加了36,930.34万元，增幅为19.10%。2025年末发行人应付票据余额较2024年末增加了130,428.98万元，增幅为56.65%，主要系产品价格上涨影响所致。2026年6月末发行人应付票据余额较2025年末增加了169,067.20万元，增幅为46.87%，主要系产品价格上涨影响所致。发行人应付票据为商业承兑汇票、银行承兑汇票及国内信用证。<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人应付票据明余额明细情况如下：<br /><br />图表6-28：近三年及2026年6月末应付票据余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />商业承兑汇票 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />银行承兑汇票 	477,181.63 	295,444.13 	230,248.27 	193,317.93 	<br /><br />国内信用证 	52,562.82 	65,233.12 	- 	- 	<br /><br />合计 	529,744.45 	360,677.25 	230,248.27 	193,317.93 	<br /><br />（3）应付账款<br /><br />发行人应付账款主要为商品采购款、物流劳务费和工程项目款。2023-2025年及2026年6月末，发行人应付账款分别为642,448.93万元、524,655.63万元、365,199.66万元和401,081.07万元，分别占负债总额的19.88%、15.96%、10.65%和10.96%。2024年末发行人应付账款余额较2023年末减少117,793.3万元，降幅为18.34%，2025年末发行人应付账款余额较2024年末减少59,455.97万元，降幅为30.39%，主要是采购及工程项目款减少。2026年6月末发行人应付账款余额较2025年末增加35,881.41万元，增幅为9.83%，主要是采购及工程项目款减少。<br /><br />图表6-28：2026年6月末前五大关联方应付账款余额明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	期末余额 	占比 	<br /><br />单位一 	采购商品 	1,685.98 	49.34 	<br /><br />单位二 	接受服务 	1,426.68 	27.02 	<br /><br />单位三 	采购商品 	867.15 	11.03 	<br /><br />单位四 	采购商品 	826.22 	6.32 	<br /><br />单位五 	采购商品 	508.90 	6.29 	<br /><br />合计 		5,314.92 	100.00 	<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />发行人其他应付款主要为保证金。2023-2025年及2026年6月末，发行人其他应付款分别为107,756.61万元、83350.27万元、108,085.51万元及130,135.98万元，分别占负债总额的3.33%、2.54%、3.15%和3.56%。2024年末发行人其他应付款较2023年末减少24,406.34万元，降幅为22.65%。2025年末发行人其他应付款较2024年增加24,735.24万元，增幅为29.68%，主要系相关代垫款项增加导致。2026年6月末发行人其他应付款较2025年增加22,050.47万元，增幅为20.40%，主要系本期增加对集团关联方公司的委托贷款所致。<br /><br />（5）一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债和一年内到期的应付债券。2023-2025年及2026年6月末，发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为242,960.30万元、589011.66万元、254,064.97万元和292,374.98万元，分别占负债总额的7.52%、17.92%、7.41%和7.99%，金额和在总负债中的占比均波动较大。2024年末较2023年末增加了346051.36万元，增幅为142.43%，主要系发行人长期借款及债券集中临近到期所致。2025年末较2024年末减少了334,946.69万元，降幅为56.87%，主要系22中化G1公司债到期偿还以及23中化K1转入一年内到期非流动负债。2026年6月末较2025年末增加了38,310.01万元，增幅为15.08%，主要系长期借款期末转入一年内到期非流动负债所致。<br /><br />（6）其他流动负债<br /><br />发行人其他流动负债主要为待转销项税及超短期融资券余额。2023-2025年末及2026年6月末，发行人其他非流动负债分别为5,620.07万元、6156.11万元、9,392.11万元和9,474.26万元。2024年末较2023年末增加了536.04万元，增幅为9.54%，主要由于待转销项税增加所致。2025年末较2024年末增加了3,236.00万元，增幅为52.57%，主要系随合同负债增加，预收增值税款同步增加。2026年6月末较2025年末增加了82.15万元，增幅为0.87%。<br /><br />2、非流动负债结构分析<br /><br />图表6-29：近三年及2026年6月末发行人非流动负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	1,458,876.24 	67.19 	1,570,555.10 	70.16 	1,274,098.29 	74.54 	984,958.62 	67.12 	<br /><br />应付债券 	649,328.71 	29.91 	599,281.89 	26.77 	349,550.52 	20.45 	399,723.58 	27.24 	<br /><br />租赁负债 	3,293.20 	0.15 	4,468.26 	0.20 	17,284.17 	1.01 	6,451.14 	0.44 	<br /><br />长期应付款 	593.04 	0.03 	607.6 	0.03 	612.14 	0.04 	616.51 	0.04 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,388.76 	0.11 	2,408.87 	0.11 	1,927.84 	0.11 	1,553.32 	0.11 	<br /><br />预计负债 	15,125.27 	0.70 	16,259.43 	0.73 	12,736.44 	0.75 	13,090.62 	0.89 	<br /><br />递延收益 	6,089.05 	0.28 	7,311.69 	0.33 	12,886.76 	0.75 	15,607.01 	1.06 	<br /><br />递延所得税负债 	30,657.83 	1.41 	32,924.25 	1.47 	35,380.44 	2.07 	40,363.76 	2.75 	<br /><br />科目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他非流动负债 	4,805.05 	0.22 	4,669.01 	0.21 	4,814.43 	0.28 	5,112.11 	0.35 	<br /><br />非流动负债合计 	2,171,157.15 	100.00 	2,238,486.10 	100.00 	1,709,291.05 	100.0 	1,467,476.68 	100.0 	<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的长期借款余额分别为984,958.62万元、1,274,098.29万元、1,570,555.10万元和1,458,876.24万元，分别占负债总额的30.48%、38.76%、45.82%和39.88%。2024年末较2023年末长期借款余额增加289139.67万元，增幅为29.36%。2025年末较2024年末长期借款余额增加296,456.81万元，增幅为23.27%。2026年6月末较2025年末长期借款余额减少111,678.86万元，降幅为7.11%。<br /><br />（2）应付债券<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的应付债券余额分别为399,723.58万元、349550.52万元、599,281.89万元和649,328.71万元，分别占负债总额的12.37%、10.63%、17.48%和17.75%。2024年末发行人应付债券余额较2023年末减少了50,173.06万元，降幅为12.55%。2025年末发行人应付债券余额较2024年末增加了249,731.37万元，增幅为71.44%，主要系发行25中化国际MTN001、25中化国际MTN002A/B中期票据发行。2026年6月末发行人应付债券余额较2025年末增加了50,046.83万元，增幅为8.35%。<br /><br />（3）租赁负债<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的租赁负债余额分别为6,451.14万元、17,284.17万元、4,468.26万元和3,293.20万元。2024年末发行人租赁负债余额较2023年末增加167.92%。主要系由于发行人2023年租赁融资增加所致。2025年末发行人租赁负债余额较2024年末减少12,815.91万元，降幅74.15%，主要系支付租金及转入一年内到期非流动负债导致余额减少所致。2026年6月末发行人租赁负债余额较2025年末减少1,175.06万元，降幅26.30%。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人所有者权益情况如下：<br /><br />图表6-24：近三年及2026年6月末发行人所有者权益情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本（或股本） 	358,830.63 	23.21 	358,852.36 	22.61 	358,852.36 	19.62 	358,935.19 	16.62 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	- 		- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	- 		- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	- 		- 	- 	<br /><br />资本公积 	559,170.19 	36.16 	559,382.96 	35.24 	560,874.05 	30.67 	560,877.70 	25.97 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	63.35 	0.00 	527.33 	0.03 	4,805.01 	0.22 	<br /><br />其他综合收益 	-30,236.94 	-1.96 	-25,010.33 	-1.58 	-41,025.45 	-2.24 	-29,373.60 	-1.36 	<br /><br />专项储备 	3,201.88 	0.21 	2,908.87 	0.18 	3,636.25 	0.20 	6,118.34 	0.28 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	6.33 	97,909.89 	6.17 	97,909.89 	5.35 	97,909.89 	4.53 	<br /><br />未分配利润 	28,822.23 	1.86 	56,919.01 	3.59 	278,601.22 	15.23 	562,092.19 	26.03 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	1,017,697.88 	65.82 	1,050,899.41 	66.21 	1,258,321.00 	68.81 	1,551,754.69 	71.85 	<br /><br />少数股东权益 	528,534.06 	34.18 	536,404.90 	33.79 	570,443.13 	31.19 	607,991.03 	28.15 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	1,546,231.94 	100.00 	1,587,304.31 	100.00 	1,828,764.12 	100.00 	2,159,745.72 	100.00 	<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人所有者权益分别为2,159,745.72万元、1,828,764.12万元、1,587,304.31万元及1,546,231.94万元。2024年末较上年度减少330981.6万元，降幅15.33%，主要原因主要为2024年发行人未分配利润减少所致。2025年末较2024年末减少241,459.81万元，降幅13.20%。2026年6月末较上年度减少41,072.37万元，降幅2.59%。<br /><br />（1）实收资本<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人的实收资本分别为358,935.19万元、358,852.36万元、358,852.36万元和358,830.63万元，基本维持稳定。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人资本公积分别为560,877.70万元、560,874.05万元、559,382.96万元和559,170.19万元，基本维持稳定。<br /><br />（3）未分配利润<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人未分配利润分别为562,092.19万元、278,601.22万元、56,919.01万元和28,822.23万元。2024年末未分配利润较2023年减少283,490.97万元，降幅50.43%，主要由于营业收入及净利润下降所致。2025年末未分配利润较2024年减少221,682.21万元，降幅79.57%，主要由于营业收入及净利润下降所致，公司受限于行业供需关系导致的产品价格下降，收入同比下降，收入结构方面，化工新材料业务通过加大增量产能释放，收入同比提升；化工材料营销推进业务转型升级，减少一般贸易，强化工贸协同；此外还有剥离非主营贸易等事项对收入产生影响。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-2,223,204,179.31元，母公司2025年度实现净利润-1,344,772,349.31元；截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为569,190,108.95元，其中母公司未分配利润余额-4,072,402,668.48元。经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，鉴于公司2025年度出现亏损，且母公司报表中未分配利润为负值，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本（本次利润分配预案尚需提交股东会审议）。<br /><br />2026年6月末发行人未分配利润较2025年减少28,096.78万元，降幅49.36%，主要系收入整体同比下降，收入结构方面，化工产业主要产品量价齐升，收入同比提升；化工材料营销受地缘政治影响减少部分高风险业务等事项影响，收入同比下降；销售费用同比增加，主要系受地缘冲突影响，滞期费同比上升所致。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />图表6-25：近三年及2026年6月末发行人现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度（已重述） 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量 					<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,587,182.59 	4,688,132.90 	5,778,663.46 	6,253,636.75 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,400,345.02 	4,521,917.22 	5,662,348.78 	6,083,158.83 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	186,837.58 	166,215.68 	116,314.68 	170,477.91 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量 					<br /><br />投资活动现金流入小计 	30,932.69 	76,471.67 	202,021.55 	227,420.97 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	87,715.67 	199,873.85 	285,703.64 	606,631.83 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-56,782.99 	-123,402.18 	-83,682.09 	-379,210.86 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量 					<br /><br />筹资活动现金流入小计 	625,588.43 	1,680,747.50 	3,863,280.23 	4,901,130.33 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	643,256.01 	1,609,276.54 	3,757,158.55 	4,987,503.61 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-17,667.58 	71,470.96 	106,121.69 	-86,373.28 	<br /><br />现金及现金等价物净增加（减少）额 	110,544.10 	114,707.63 	138,790.36 	-290,564.88 	<br /><br />年末现金及现金等价物余额 	530,904.72 	420,360.61 	305,652.99 	166,862.63 	<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-290,564.88万元、138,790.36万元、114,707.63万元及110,544.10万元。总体来看，发行人经营活动产生的现金流量较为充足，资金筹划安排适当。<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />在经营活动方面，2023-2025年及2026年1-6月，发行人经营活动现金净流量分别为170,477.91万元、116,314.68万元、166,215.68万元和186,837.58万元。2024年发行人经营活动现金流净额较2023年减少54,189.28万元，降幅31.79%，主要系公司本年虽着力提升运营管控效率但经营业绩受限于行业目前整体情况导致经营活动现金流量净流入较上年同期有所减少。2025年发行人经营活动现金流净额较上年同期增加49,901.00万元，增幅42.90%，经营活动产生的现金流量净流入较上年同期增加，主要系公司着重加强营运效率管控，营运资金周转效率显著提升。2026年1-6月发行人经营活动现金流净额较2025年1-6月同期增加93,490.51万元，增幅100.15%，主要系公司着重加强营运效率管控，营运资金周转效率显著提升所致。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />在投资活动方面，2023-2025年及2026年1-6月，投资活动现金净流量分别为-379,210.86万元、-83,682.09万元、-123,402.18万元和-56,782.99万元。发行人2023年投资活动产生现金流净额较2022年增加478,086.25万元，增幅55.77%，主要系收回投资收到的现金增加所致。发行人2024年投资活动产生现金流净额较2023年减少295,554.82万元，降幅77.93%，投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少，主要系本年中化国际广场资产证券化项目收到现金以及购建固定资产支出较上年同期有所减少的共同影响。发行人2025年投资活动产生现金流净额较2024年减少39,720.09万元，降幅47.47%，投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加，主要系上年中化国际广场资产证券化项目收到现金，本年无该事项。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人筹资活动现金净流量分别为-86,373.28万元、106,121.69万元、71,470.96万元和-17,667.58万元。2023年较2022年减少814,438.90万元，降幅较大，主要系前一年非公开发行股票以及发行可持续发展债共同导致。2024年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加192,494.97万元，增幅222.86%，发行人主要系本年发行30亿元公司债较上年同期增加。2025年筹资活动产生的现金流量净额较2024年同期减少34,650.73万元，降幅32.65%，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本年合理筹划储备与公司长期经营发展所适配的资金，优化债务结构，严防现金流风险。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />图表6-26：发行人偿债能力比率表<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.24 	1.30 	0.94 	0.84 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.94 	1.01 	0.69 	0.60 	<br /><br />资产负债率（%） 	70.29 	68.35 	64.25 	59.94 	<br /><br />从长期偿债能力指标看，2023-2025年及2026年6月末，发行人资产负债率分别为59.94%、64.25%、68.35%及70.29%，从短期偿债能力指标看，发行人流动比率分别为0.84、0.94、1.30和1.24；速动比率分别为0.60、0.69、1.01和0.94。2023年流动比率较2022年有所下降，主要是因为2023年货币资金下降所致。2024年及2025年流动比率均有所上升，主要是公司统筹资金规模配置及融资安排，优化债务结构。2026年6月末偿债能力比率相对平稳。总体来看，发行人近年来流动比率和速动比率指标保持正常水平，短期偿债能力较为稳定。<br /><br />（六）运营效率分析<br /><br />图表6-27：发行人运营能力比率表<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />存货周转率（次） 	5.47 	12.22 	12.53 	10.08 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	7.57 	18.69 	19.25 	16.42 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.46 	0.93 	1.01 	0.87 	<br /><br />2023-2025年及2026年6月末，发行人存货周转率分别为10.08次、12.53次、12.22次和5.47次，各项运营指标比较稳定，保持了较高的运营效率。总资产周转率分别为0.87次、1.01次、0.93次和0.46次，2023年该指标下降较多，主要是2023年度营业收入下降所致，2024年回升，2025年相对平稳。<br /><br />（七）盈利能力分析<br /><br />图表6-28：发行人盈利能力分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目/时间 	2026年6月 	2025年度 	2024年度（已重述） 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	2,353,332.44 	4,733,987.44 	5,291,677.07 	5,427,229.18 	<br /><br />营业成本 	2,190,963.27 	4,564,684.85 	5,160,864.29 	5,173,407.94 	<br /><br />税金及附加 	5,876.36 	12,519.94 	13,022.22 	14,305.51 	<br /><br />销售费用 	25,342.61 	47,745.65 	51,346.03 	58,566.05 	<br /><br />管理费用 	61,495.80 	145,800.20 	150,597.08 	168,536.86 	<br /><br />研发费用 	30,320.09 	62,892.88 	66,881.53 	88,537.83 	<br /><br />财务费用 	32,946.60 	63,699.13 	64,867.80 	52,135.06 	<br /><br />其他收益 	15,756.51 	13,127.17 	22,569.10 	20,704.81 	<br /><br />投资收益 	-24,332.54 	-37,905.42 	78,599.82 	20,883.45 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”填列） 	453.79 	-211.45 	-1,777.24 	-1,033.70 	<br /><br />信用减值损失 	-164.82 	-969.45 	-533.53 	-18,072.67 	<br /><br />资产减值损失 	-21,770.54 	-48,259.22 	-187,833.97 	-111,115.44 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”填列） 	2,416.34 	1,390.77 	60.32 	1,763.71 	<br /><br />营业外收入 	2,468.26 	2,849.39 	9,557.37 	11,592.90 	<br /><br />营业外支出 	1,167.94 	2,212.22 	1,918.91 	10,010.33 	<br /><br />利润总额 	-19,953.24 	-242,304.64 	-305,717.70 	-213,547.35 	<br /><br />所得税费用 	5,030.59 	396.54 	3,105.32 	-28,281.99 	<br /><br />净利润 	-24,983.84 	-242,701.18 	-308,823.02 	-185,265.36 	<br /><br />1、营业收入分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人营业收入分别为5,427,229.18万元、<br /><br />5,291,677.07万元、4,733,987.44万元和2,353,332.44万元。发行人2023年度营业收入较2022年减少了3,317,673.40万元，降幅为37.94%，主要由于受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛出表后收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降。2024年发行人营业收入较2023年降低134,701.28万元，降幅2.48%，主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，化工新材料业务受限于产品价格处于低位，导致收入同比下降，化工材料营销业务聚焦主业产品，业务有所调整，叠加合盛出表导致收入同比下降所致。2025年发行人营业收入较2024年降低557,689.63万元，降幅10.54%。公司受限于行业供需关系导致的产品价格下降，收入同比下降，收入结构方面，化工新材料业务通过加大增量产能释放，收入同比提升；化工材料营销推进业务转型升级，减少一般贸易，强化工贸协同；此外还有剥离非主营贸易等事项对收入产生影响。<br /><br />2、费用分析<br /><br />图表6-29：发行人费用构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	2,353,332.44 	100.00 	4,733,987.44 	100.00 	5,291,677.07 	100.00 	5,427,229.18 	100.00 	<br /><br />销售费用 	25,342.61 	1.08 	47,745.65 	1.01 	51,346.03 	0.97 	58,566.05 	1.08 	<br /><br />管理费用 	61,495.80 	2.61 	145,800.20 	3.08 	150,597.08 	2.85 	168,536.86 	3.11 	<br /><br />研发费用 	30,320.09 	1.29 	62,892.88 	1.33 	66,881.53 	1.26 	88,537.83 	1.63 	<br /><br />财务费用 	32,946.60 	1.40 	63,699.13 	1.35 	64,867.80 	1.23 	52,135.06 	0.96 	<br /><br />（1）销售费用<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人销售费用分别为58,566.05万元、51,346.03万元、47,745.65万元和25,342.61万元，占营业收入比例分别为1.08%、0.97%、1.01%和1.08%。发行人2023年度销售费用较2022年减少了10,812.40万元，降幅为15.58%，2024年度销售费用较2023年减少7,220.02万元，降幅12.33%，主要系随收入减少同比下降，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出。2025年度销售费用较2024年度减少3,600.38万元，降幅7.01%，主要系随收入减少同比下降，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出。<br /><br />（2）管理费用<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人管理费用分别为168,536.86万元、150,597.08万元、145,800.20万元和61,495.80万元，占营业收入比例分别为3.11%、2.85%、3.08%和2.61%。2023年发行人管理费用较2022年减少51,123.06万元，降幅为23.27%；2024年发行人管理费用较2023年减少17,939.78万元，降幅为10.64%，主要系合盛公司出表导致的相关费用减少，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出。2025年发行人管理费用较2024年减少4,796.88万元，降幅为3.19%，管理费用较上年减少，主要系公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出。<br /><br />（3）研发费用<br /><br />2023-2025年及2026年1-6月，发行人研发费用分别为88,537.83万元、66,881.53万元、62,892.88万元和30,320.09万元，占营业收入比例分别为1.63%、1.26%、1.33%和1.29%。发行人2023年度研发费用较2022年度减少11,421.97万元，降幅为11.43%。发行人2024年度研发费用较2023年度减少21,656.3万元，降幅为24.46%。近年来发行人研发费用呈下降趋势，主要系公司研发管理体系进一步聚焦主业，集中资源着力优势项目，节约开支，精简部分费用。发行人2025年度研发费用较2024年度减少3,988.65万元，降幅为5.96%，研发费用较上年减少，主要系公司战略转型聚焦主业，锂电池相关业务退出导致研发费用下降。<br /><br />3、利润分析<br /><br />2023-2025年度及2026年1-6月，净利润分别为-185,265.36万元、-308,823.02万元、-242,701.18万元和-24,983.84万元。2024年净利润较2023年下降了123,557.66万元，降幅为66.69%，受限于目前所处行业持续下行的环境，公司环氧氯丙烷、环氧树脂等主要产品的价格处于行业历史的较低水平，叠加中化国际重要碳三一期项目装置于2024年4月末全面转固并投入生产，产能持续爬坡加剧了公司业绩的下滑；同时 2024年锂电池及部分其他业务面临产能过剩、竞争加剧的现状，盈利空间持续压缩，公司对相关长期资产组计提了减值准备。2025年净利润较2024年增加了66,121.84万元，亏损减少幅度为21.41%，缩小了亏损幅度。2026年1-6月，发行人净利润-24,983.84万元，2026年1-6月，发行人净利润为-91,373.15万元，较2025年1-6月同比增多66,389.31万元，亏损减少<br /><br />幅度为72.66%，亏损幅度缩小。<br /><br />上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，公司环氧氯丙烷、环氧树脂等主要产品的价格在行业中处于行业历史较低水平，以上均导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致，进一步导致利润指标降幅较大。<br /><br />四、有息债务<br /><br />（一）有息债务情况<br /><br />截至2025年末，发行人有息债务余额2,440,173.17万元，其中：短期借款11,195.35万元，占比0.46%；一年内到期的非流动负债254,064.97万元，占比10.41%；长期借款1,570,555.10万元，占比64.36%；应付债券599,281.89万元，占比24.56%。<br /><br />截至2026年6月末，发行人有息负债余额为2,435,730.53万元，其中：短期借款31,264.36万元，占比1.28%；一年内到期的非流动负债292,374.98万元，占比12.00%；长期借款1,458,876.24万元，占比59.89%；应付债券649,328.71万元，占比26.66%。具体情况如下：<br /><br />图表6-30：近一年及一期末有息债务期限结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	31,264.36 	1.28 	11,195.35 	0.46 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	292,374.98 	12.00 	254,064.97 	10.41 	<br /><br />长期借款 	1,458,876.24 	59.89 	1,570,555.10 	64.36 	<br /><br />应付债券 	649,328.71 	26.66 	599,281.89 	24.56 	<br /><br />租赁负债 	3,293.20 	0.14 	4,468.26 	0.18 	<br /><br />长期应付款 	593.04 	0.02 	607.60 	0.02 	<br /><br />合计 	2,435,730.53 	100.00 	2,440,173.17 	100.00 	<br /><br />图表6-31：近一年及一期末有息债务担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	2025年12月31日 	<br /><br />短期借款 	长期借款 	一年内到期的非流动负债 	应付债券 	租赁负债 	长期应付款 	<br /><br />质押借款 	1,592.65 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	538,529.32 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	9,602.70 	1,006,733.78 	254,064.97 	599,281.89 	4,468.26 	607.60 	<br /><br />委托贷款 	- 	25,292.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />押汇借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	11,195.35 	1,570,555.10 	254,064.97 	599,281.89 	4,468.26 	607.60 	<br /><br />2026年6月30日 	<br /><br />借款类别 	短期借款 	长期借款 	一年内到期的非流动负债 	应付债券 	租赁负债 	长期应付款 	<br /><br />质押借款 	1,198.80 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	472,620.99 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	30,065.57 	965,086.25 	292,374.98 	649,328.71 	3,293.20 	593.04 	<br /><br />委托贷款 	- 	21,169.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />押汇借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	31,264.36 	1,458,876.24 	292,374.98 	649,328.71 	3,293.20 	593.04 	<br /><br />（二）主要有息债务情况<br /><br />截至2026年6月末，发行人主要有息债务情况如下：<br /><br />图表6-32：截至2026年6月末发行人有息负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />债权人 	类型 	金额 	合同开始日期 	合同终止日期 	利率 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	流动资金贷款 	84,950.00 	2025/10/28 	2028/10/28 	2.29% 	<br /><br />江苏银行 	12,000.00 	2026/4/9 	2029/3/21 	2.29% 	<br /><br />国家开发银行 	30,000.00 	2025/4/18 	2028/4/17 	2.24% 	<br /><br />中国工商银行 	79,600.00 	2025/1/1 	2027/12/10 	2.34% 	<br /><br />中国光大银行 	17,980.00 	2026/1/30 	2029/1/29 	2.34% 	<br /><br />中国进出口银行 	35,000.00 	2026/6/24 	2029/10/30 	2.29% 	<br /><br />中国进出口银行 	14,980.00 	2024/9/29 	2027/9/26 	2.34% 	<br /><br />招商银行 	16,000.00 	2026/3/12 	2027/3/11 	2.11% 	<br /><br />中国银行 	49,000.00 	2025/1/6 	2028/1/8 	2.34% 	<br /><br />上海银行 	17,029.03 	2025/9/10 	2030/9/10 	2.51% 	<br /><br />招商银行 	14,529.34 	2025/10/31 	2028/10/31 	2.34% 	<br /><br />中国建设银行 	97,000.00 	2024/1/4 	2027/1/3 	1.84% 	<br /><br />平安银行 	16,348.27 	2025/9/22 	2028/6/26 	2.34% 	<br /><br />中国建设银行 	银团项目贷 	54,208.68 	2021/10/20 	2028/10/11 	2.05% 	<br /><br />交通银行 	36,139.12 	2021/10/20 	2028/10/11 	<br /><br />中国工商银行 	84,324.61 	2021/10/20 	2028/10/11 	<br /><br />华泰证券 	公司债 	300,000.00 	2024/10/11 	2029/10/11 	2.60% 	<br /><br />中信证券 	中票 	100,000.00 	2025/4/11 	2025/4/14 	1.96% 	<br /><br />中信证券 		50,000.00 	2025/4/11 	2025/4/14 	2.30% 	<br /><br />华泰证券 		150,000.00 	2025/1/3 	2025/1/7 	1.86% 	<br /><br />浦发银行 		50,000.00 	2026/3/19 	2026/3/20 	2.06% 	<br /><br />合计 	1,309,089.06 				<br /><br />（三）存续的直接债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司累计发行境内外债券人民币734.18亿元及美元5亿元，累计偿还境内外债券人民币654亿元及美元5亿元。发行人及其子公司存续债务融资工具35亿元、公司债券30亿元、证监会ABS 15.18亿元（发行人本部存续债务融资工具35亿元、公司债券及证监会ABS 45.18亿元），境外债券余额0亿元人民币。具体情况如下：<br /><br />图表6-33：发行人债务融资工具的还本付息情况（含境外）<br /><br />债券简称 	债券类型 	发行日期 	到期日期 	债券期限(年) 	发行规模（亿元） 	债券余额（亿元） 	票面利率（%） 	<br /><br />24中化K1 	一般公司债 	2024-10-09 	2029-10-11 	5.00 	30.00 	30.00 	2.60 	<br /><br />GSIP次B 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.99 	0.47 	0.47 	-- 	<br /><br />GSIP次A 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.99 	0.71 	0.71 	-- 	<br /><br />GSIP优 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.99 	14.00 	14.00 	2.65 	<br /><br />23中化K1 	一般公司债 	2023-04-13 	2026-04-17 	3.00 	5.00 	0.00 	2.90 	<br /><br />22中化G1 	一般公司债 	2022-01-10 	2025-01-12 	3.00 	35.00 	0.00 	2.96 	<br /><br />中化GY01 	一般公司债 	2021-07-19 	2023-07-21 	2.00 	7.00 	0.00 	3.26 	<br /><br />21中化G1 	一般公司债 	2021-03-02 	2026-03-04 	5.00 	8.00 	0.00 	3.69 	<br /><br />中化债Y1 	一般公司债 	2019-12-12 	2021-12-16 	2.00 	13.00 	0.00 	3.80 	<br /><br />16中化债 	一般公司债 	2016-06-03 	2021-06-06 	5.00 	25.00 	0.00 	3.61 	<br /><br />11中化02 	一般公司债 	2012-03-05 	2019-03-05 	7.00 	12.00 	0.00 	4.99 	<br /><br />11中化01 	一般公司债 	2012-03-05 	2016-03-05 	4.00 	7.00 	0.00 	4.85 	<br /><br />06中化债(退市) 	可分离转债存债 	2006-12-01 	2012-12-01 	6.00 	12.00 	0.00 	1.80 	<br /><br />公司债小计 				169.18 	45.18 		<br /><br />26中化国际MTN001 	一般中期票据 	2026-3-17 	2031-3-19 	5.00 	5.00 	5.00 	2.06 	<br /><br />25中化国际 	一般中期票据 	2025-04-11 	2030-04-14 	5.00 	10.00 	10.00 	1.96 	<br /><br />MTN002A(可持续挂钩) 								<br /><br />25中化国际MTN002B(可持续挂钩) 	一般中期票据 	2025-04-11 	2035-04-14 	10.00 	5.00 	5.00 	2.30 	<br /><br />25中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2025-01-20 	2025-04-18 	0.24 	5.00 	0.00 	2.05 	<br /><br />25中化国际MTN001 	一般中期票据 	2025-01-03 	2030-01-07 	5.00 	15.00 	15.00 	1.86 	<br /><br />24中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2024-07-15 	2024-10-14 	0.25 	12.00 	0.00 	1.68 	<br /><br />24中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2024-05-24 	2024-07-19 	0.15 	13.00 	0.00 	1.70 	<br /><br />24中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2024-03-25 	2024-04-26 	0.08 	20.00 	0.00 	2.12 	<br /><br />24中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2024-02-26 	2024-03-29 	0.08 	15.00 	0.00 	2.00 	<br /><br />23中化国际SCP007 	超短期融资债券 	2023-11-29 	2023-12-27 	0.07 	20.00 	0.00 	2.41 	<br /><br />23中化国际SCP006 	超短期融资债券 	2023-10-30 	2023-12-01 	0.08 	20.00 	0.00 	2.25 	<br /><br />23中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2023-07-17 	2023-09-28 	0.20 	15.00 	0.00 	2.03 	<br /><br />23中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2023-06-12 	2023-07-21 	0.10 	5.00 	0.00 	2.03 	<br /><br />23中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2023-04-17 	2023-06-16 	0.16 	12.00 	0.00 	2.18 	<br /><br />23中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2023-03-20 	2023-04-21 	0.08 	12.00 	0.00 	2.34 	<br /><br />23中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2023-02-20 	2023-03-24 	0.08 	10.00 	0.00 	2.13 	<br /><br />22中化国际SCP008 	超短期融资债券 	2022-11-21 	2022-12-06 	0.04 	13.00 	0.00 	1.96 	<br /><br />22中化国际SCP007 	超短期融资债券 	2022-10-24 	2022-11-25 	0.08 	15.00 	0.00 	1.47 	<br /><br />22中化国际SCP006 	超短期融资债券 	2022-09-21 	2022-10-28 	0.10 	10.00 	0.00 	1.49 	<br /><br />22中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2022-08-22 	2022-09-27 	0.10 	18.00 	0.00 	1.55 	<br /><br />22中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2022-06-20 	2022-08-26 	0.18 	15.00 	0.00 	2.00 	<br /><br />22中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2022-04-25 	2022-06-24 	0.16 	20.00 	0.00 	2.00 	<br /><br />22中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2022-03-18 	2022-04-29 	0.10 	20.00 	0.00 	2.15 	<br /><br />22中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2022-02-18 	2022-03-25 	0.08 	20.00 	0.00 	2.04 	<br /><br />21中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2021-11-23 	2022-02-25 	0.25 	20.00 	0.00 	2.42 	<br /><br />21中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2021-08-16 	2021-11-19 	0.26 	18.00 	0.00 	2.20 	<br /><br />21中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2021-04-21 	2021-08-20 	0.33 	15.00 	0.00 	2.65 	<br /><br />21中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2021-03-25 	2021-04-27 	0.09 	12.00 	0.00 	2.45 	<br /><br />21中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2021-02-24 	2021-03-31 	0.09 	15.00 	0.00 	2.45 	<br /><br />20中化国际SCP008 	超短期融资债券 	2020-09-25 	2020-10-23 	0.07 	10.00 	0.00 	1.50 	<br /><br />20中化国际SCP007 	超短期融资债券 	2020-09-01 	2020-09-30 	0.07 	15.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP006 	超短期融资债券 	2020-08-10 	2020-09-04 	0.07 	15.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2020-07-14 	2020-08-14 	0.08 	10.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2020-05-18 	2020-06-18 	0.08 	13.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2020-04-20 	2020-05-22 	0.08 	15.00 	0.00 	1.50 	<br /><br />20中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2020-03-23 	2020-04-24 	0.08 	10.00 	0.00 	1.90 	<br /><br />20中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2020-02-26 	2020-03-29 	0.08 	10.00 	0.00 	1.95 	<br /><br />19中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2019-10-31 	2019-11-29 	0.08 	10.00 	0.00 	2.35 	<br /><br />19中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2019-07-23 	2019-10-22 	0.25 	10.00 	0.00 	2.55 	<br /><br />19中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2019-05-27 	2019-11-24 	0.49 	10.00 	0.00 	2.70 	<br /><br />16中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2016-08-25 	2016-12-29 	0.34 	15.00 	0.00 	2.75 	<br /><br />11中化国MTN1 	一般中期票据 	2011-06-02 	2016-06-03 	5.00 	7.00 	0.00 	5.22 	<br /><br />09中化国MTN1 	一般中期票据 	2009-11-02 	2014-11-04 	5.00 	10.00 	0.00 	4.50 	<br /><br />债务融资工具小计 				565.00 	35.00 		<br /><br />SeniorUnsecuredNote s 	新加坡美元债 	2017-7-25 	2022-7-25 	5 	3亿美元 	- 	3.125 	<br /><br />GUARANTEED SUBORDINATED PERPETUAL SECURITIES 	美元次级永续债 	2020-11-18 	- 	5+N 	2亿美元 	- 	3.8 	<br /><br />其他小计 				5亿美元 	- 		<br /><br />合计 				734.18亿元+5亿美元 	80.18亿元 		<br /><br />五、关联交易情况<br /><br />（一）发行人的子公司<br /><br />发行人存在控制关系的子公司如下：<br /><br />图表6-34：2025年末发行人存在控制关系的重要子公司情况表<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%)(或类似权益比例) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海中化科技有限公司 	中国上海 	中国上海 	科技推广和应用服务 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />上海瞻元新材料科技有限公司 	中国上海 	中国上海 	化工原料及 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式 	<br /><br />			产品销售 			取得的子公司 	<br /><br />Sinochem International(Overseas)Pte Ltd. 	新加坡 	新加坡 	进出口贸易 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际 (香港)化工投资有限公司 	中国香港 	中国香港 	化工产品进出口贸易 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化连云港产业园管理有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	园区管理 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化绿能科技 (上海)有限公司 	中国上海 	中国上海 	技术服务 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />河北中化锂电科技有限公司 	中国河北 	中国河北 	锂电池贸易 	90.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem International Development Pte Ltd. 	新加坡 	新加坡 	证券发行 	- 	100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem Plastics(Spain)S.L. 	西班牙 	西班牙 	产品贸易 	- 	100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化连云港石化仓储有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	仓储 	- 	100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际聚合物 (连云港)有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	批发和零售 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化工程塑料 (扬州)有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	橡胶塑料制品业 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化扬州锂电科技有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	仪器仪表制造业 	73.33 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际化学科技 (海南)有限公司 	中国海南 	中国海南 	产品贸易 	100.00 	- 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化寰宇 (海南)销售有限责任公司 	中国海南 	中国海南 	化学品贸易 	- 	53.24 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />圣奥化学科技有限公司 	中国上海 	中国上海 	橡胶防老剂生产 	- 	60.98 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />Elix PolymersS.L. 	西班牙 	西班牙 	化学品生产 	- 	100.00 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏扬农锦湖化工有限公司 (注1) 	中国江苏 	中国江苏 	化学品生产 	- 	39.94 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏富比亚化学品有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	化学品生产 	100.00 	- 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化塑料有限公司 	中国北京 	中国北京 	化学品贸易 	100.00 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化健康产业发展有限公司 	中国山东 	中国山东 	化学品贸易 	100.00 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏扬农化工集团有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	化学品生产 	79.88 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化日本有限公司 	日本 	日本 	进出口贸易 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化香港化工国际有限公司 	中国香港 	中国香港 	化工产品进出口贸易 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化广东有限公司 	中国广东 	中国广东 	化学品贸易 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化 (青岛保税港区)国际贸易有限公司 	中国山东 	中国山东 	化学品贸易 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化医药有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	化学品贸易 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏瑞祥化工有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	化工制造业 	- 	79.88 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化滏鼎化工科技有限公司 	中国河北 	中国河北 	化学原料和化学制品制造业 	- 	100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化滏恒股份有限公司 	中国河北 	中国河北 	化学原料和化学制品制造业 	- 	70.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化鑫宝化工科技有限公司 	中国河北 	中国河北 	科技推广和应用服务业 	- 	60.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化国际新材料 (河北)有限公司 	中国河北 	中国河北 	产品贸易 	100.00 	- 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />图表6-35：发行人截至2025年末重要合营或联营企业情况<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />Halcyon Agri Corporation Limited 	联营企业 	<br /><br />南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业 (有限合伙) 	联营企业 	<br /><br />南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业 (有限合伙) 	联营企业 	<br /><br />上海德寰置业有限公司 	联营企业 	<br /><br />（二）其他关联方<br /><br />2025年末，发行人其他关联方情况如下表所示：<br /><br />图表6-36：发行人截至2025年末其他关联企业情况表<br /><br />其他关联方名称 	关联关系 	<br /><br />中蓝连海设计研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝连海 (上海)化工工程技术有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝晨光化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝晨光化工研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝晨光成都检测技术有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化作物保护品有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化资产管理有限公司青岛分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化应急技术服务 (舟山)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化扬州石化码头仓储有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化雄安风险管理咨询有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化新加坡国际石油有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化香港 (集团)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化天津有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化数智科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油上海有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油辽宁有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油湖北有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油安徽六安有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油 (海南)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石化销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化商业保理 (上海)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化商务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化泉州石化有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化农化有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化能源科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化南通石化储运有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化贸易 (新加坡)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化鲁西工程有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化鲁西催化剂有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化连宇 (雄安)监理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝星清洗科技 (北京)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天集团有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天集团贸易有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天氟材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天电子材料 (杭州)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化聚缘企业管理 (北京)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化金茂物业管理 (北京)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化吉林长山化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化环境检测 (江苏)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化环境大气治理股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化化工科学技术研究总院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化化肥有限公司广东分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化化肥有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化河北有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化国际物业酒店管理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化国际石油 (天津)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化东大 (淄博)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化东大 (泉州)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化创新 (北京)科技研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化 (海南)财资管理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中昊黑元化工研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中昊晨光化工研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中昊 (大连)化工研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />昊华气体有限公司武汉分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中昊 (北京)检测科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国中化控股有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国中化集团有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国中化股份有限公司怡生园分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国蓝星哈尔滨石化有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国金茂 (集团)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国化工资产管理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国化工信息中心有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国对外经济贸易信托有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />浙江中蓝新能源材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	受最终控制方重大影响 	<br /><br />浙江省化工研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />浙江蓝天环保高科技股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />扬州中化化雨环保有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />邢台恒源化工集团有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />先正达集团股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />西南化工研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />无锡蓝星石油化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />天华化工机械及自动化研究设计院有限公司苏州自动化仪表分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />太仓中蓝环保科技服务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />四川晨光工程设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳中化新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳中化农药化工研发有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳橡胶研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳沈化院测试技术有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳科创化学品有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳化工研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海沈化院科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海克劳斯玛菲机械有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />陕西中蓝化工科技新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />陕西中化蓝天化工新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />黑龙江省龙德石油销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />山纳合成橡胶有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏中化大气环境科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />山东聊城鲁西新材料销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />山东聊城鲁西硝基复肥有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />青岛橡六输送带有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />南通中蓝工程塑胶有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司芮城分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司煤化工二分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司氯碱化工分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司动力分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西氯甲烷化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西甲酸化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西甲胺化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城氟尔新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />辽宁优创植物保护有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />黎明化工研究设计院有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星工程有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (杭州)膜工业有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (成都)新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (北京)化工机械有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝钿 (北京)流体控制设备有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />兰州蓝星纤维有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />兰州蓝星清洗有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />克劳斯玛菲机械 (中国)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />金茂智慧生活服务 (重庆)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />金茂 (上海)物业服务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江西蓝星星火有机硅有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏优士化学有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏优科植物保护有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />昊华气体有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏优嘉植物保护有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏扬农化工股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏淮河化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />济南裕兴化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />化学工业设备质量监督检验中心 	同受最终控制方控制 	<br /><br />华夏汉华化工装备有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />黑龙江昊华化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />昊华宇航化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />河南骏化发展股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />昊华海通 (北京)国际贸易有限公司上海分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />海洋化工研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />广州合成材料研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />广西蓝星大华化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />阜阳中化化成环保科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />风神轮胎股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />风神轮胎 (太原)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />大连中化诚信仓储有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沧州大化股份有限公司聚海分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沧州大化股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />安徽科立华化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳化工股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />安道麦辉丰 (江苏)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />安道麦安邦 (江苏)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />河南顺达新能源科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />大庆中蓝石化有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳石蜡化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />山东华星石油化工集团有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />PIRELLI NEUMATICOSS.A.DEC.V. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />PROMETEON TURKEY ENDUSTRIYEL VE TICARI LASTIKLERA.S. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />Sinochem International Crop Care(Overseas)Pte.Ltd. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />PROMETEON TYRE GROUPS.R.L. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />Prometeon Tyre Group Industria BrasilLtda. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />（三）重要关联交易<br /><br />1、采购商品/接受劳务情况<br /><br />图表6-37：关联方主要采购商品/接受劳务情况<br /><br />单位：元，%<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年 	<br /><br />中化河北有限公司 	采购商品 	2,140,096,107.50 	<br /><br />聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 	采购商品 	436,778,604.93 	<br /><br />中化石油 (海南)有限公司 	采购商品 	204,312,762.04 	<br /><br />聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司 	采购商品 	192,830,068.23 	<br /><br />中化东大 (泉州)有限公司 	采购商品 	160,485,292.65 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司 	采购商品 	135,640,460.43 	<br /><br />蓝星 (北京)化工机械有限公司 	采购商品 	93,921,681.35 	<br /><br />中化东大 (淄博)有限公司 	采购商品 	90,049,589.22 	<br /><br />沧州大化股份有限公司聚海分公司 	采购商品 	89,679,387.36 	<br /><br />聊城鲁西甲酸化工有限公司 	采购商品 	76,847,160.16 	<br /><br />沧州大化股份有限公司 	采购商品 	75,005,454.94 	<br /><br />陕西中蓝化工科技新材料有限公司 	采购商品 	65,092,870.08 	<br /><br />蓝星 (成都)新材料有限公司 	采购商品 	50,000,082.98 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司煤化工二分公司 	采购商品 	48,521,658.45 	<br /><br />昊华海通 (北京)国际贸易有限公司上海分公司 	采购商品 	47,228,294.25 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	采购商品 	37,977,842.05 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	采购商品 	34,057,730.80 	<br /><br />江苏淮河化工有限公司 	采购商品 	32,785,792.01 	<br /><br />中化石化销售有限公司 	采购商品 	29,501,001.74 	<br /><br />聊城鲁西甲胺化工有限公司 	采购商品 	22,163,167.72 	<br /><br />中化蓝天集团贸易有限公司 	采购商品 	21,171,101.00 	<br /><br />华夏汉华化工装备有限公司 	采购商品 	18,590,413.15 	<br /><br />河南顺达新能源科技有限公司 	采购商品 	17,455,999.16 	<br /><br />扬州中化化雨环保有限公司 	采购商品 	14,307,730.96 	<br /><br />中化吉林长山化工有限公司 	采购商品 	13,812,710.79 	<br /><br />沈阳中化新材料科技有限公司 	采购商品 	13,049,347.71 	<br /><br />聊城氟尔新材料科技有限公司 	采购商品 	10,575,862.74 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	采购商品 	9,244,498.21 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	采购商品 	8,276,558.51 	<br /><br />聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司 	采购商品 	7,035,162.37 	<br /><br />中化鲁西工程有限公司 	采购商品 	6,235,840.70 	<br /><br />山东聊城鲁西硝基复肥有限公司 	采购商品 	5,316,056.18 	<br /><br />天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 	采购商品 	5,015,392.64 	<br /><br />中蓝连海设计研究院有限公司 	采购商品 	4,840,665.66 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司氯碱化工分公司 	采购商品 	4,076,372.38 	<br /><br />中化数智科技有限公司 	采购商品 	2,935,901.91 	<br /><br />天华化工机械及自动化研究设计院有限公司苏州自动化仪表分公司 	采购商品 	2,490,973.44 	<br /><br />蓝星 (杭州)膜工业有限公司 	采购商品 	2,304,237.16 	<br /><br />蓝星工程有限公司 	采购商品 	1,811,320.76 	<br /><br />聊城鲁西氯甲烷化工有限公司 	采购商品 	1,713,810.00 	<br /><br />南通中蓝工程塑胶有限公司 	采购商品 	1,226,237.87 	<br /><br />沈阳化工股份有限公司 	采购商品 	1,118,017.35 	<br /><br />中化商务有限公司 	采购商品 	1,003,256.42 	<br /><br />黑龙江昊华化工有限公司 	采购商品 	896,743.36 	<br /><br />邢台恒源化工集团有限公司 	采购商品 	863,536.28 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	采购商品 	609,660.00 	<br /><br />江西蓝星星火有机硅有限公司 	采购商品 	575,044.24 	<br /><br />中化环境检测 (江苏)有限公司 	采购商品 	487,023.11 	<br /><br />海洋化工研究院有限公司 	采购商品 	433,731.80 	<br /><br />沈阳化工研究院有限公司 	采购商品 	399,056.61 	<br /><br />浙江中蓝新能源材料有限公司 	采购商品 	358,884.96 	<br /><br />中化共享财务服务 (上海)有限公司 	采购商品 	230,411.29 	<br /><br />中蓝晨光化工有限公司 	采购商品 	194,247.78 	<br /><br />中昊 (大连)化工研究设计院有限公司 	采购商品 	193,942.47 	<br /><br />中化蓝星清洗科技 (北京)有限公司 	采购商品 	188,679.25 	<br /><br />太仓中蓝环保科技服务有限公司 	采购商品 	176,329.25 	<br /><br />山纳合成橡胶有限责任公司 	采购商品 	162,389.38 	<br /><br />中化环境大气治理股份有限公司 	采购商品 	159,292.04 	<br /><br />中蓝连海 (上海)化工工程技术有限公司 	采购商品 	158,938.04 	<br /><br />中化蓝天电子材料 (杭州)有限公司 	采购商品 	115,044.24 	<br /><br />蓝钿 (北京)流体控制设备有限公司 	采购商品 	108,849.56 	<br /><br />中化应急技术服务 (舟山)有限公司 	采购商品 	86,283.19 	<br /><br />中化连宇 (雄安)监理有限公司 	采购商品 	73,584.91 	<br /><br />沈阳沈化院测试技术有限公司 	采购商品 	73,113.20 	<br /><br />克劳斯玛菲机械 (中国)有限公司 	采购商品 	71,988.49 	<br /><br />河南骏化发展股份有限公司 	采购商品 	60,337.61 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司芮城分公司 	采购商品 	54,831.86 	<br /><br />中蓝晨光化工研究设计院有限公司 	采购商品 	45,809.74 	<br /><br />昊华气体有限公司 	采购商品 	42,477.88 	<br /><br />广西蓝星大华化工有限责任公司 	采购商品 	28,893.81 	<br /><br />昊华气体有限公司武汉分公司 	采购商品 	13,884.96 	<br /><br />黎明化工研究设计院有限责任公司 	采购商品 	3,159.29 	<br /><br />中化蓝天集团有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />大庆中蓝石化有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />济南裕兴化工有限责任公司 	采购商品 	- 	<br /><br />中化化工科学技术研究总院有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />上海克劳斯玛菲机械有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />沈阳石蜡化工有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />化学工业设备质量监督检验中心 	采购商品 	- 	<br /><br />大连中化诚信仓储有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />中国化工信息中心有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />中国中化集团有限公司 	采购商品 	- 	<br /><br />中化数智科技有限公司 	接受劳务 	51,438,704.64 	<br /><br />中化共享财务服务 (上海)有限公司 	接受劳务 	19,069,722.13 	<br /><br />江苏扬农化工股份有限公司 	接受劳务 	8,092,479.03 	<br /><br />扬州中化化雨环保有限公司 	接受劳务 	6,612,055.32 	<br /><br />上海德寰置业有限公司 	接受劳务 	5,081,067.72 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	接受劳务 	4,313,598.40 	<br /><br />江苏优嘉植物保护有限公司 	接受劳务 	3,380,957.93 	<br /><br />中化南通石化储运有限公司 	接受劳务 	3,072,657.96 	<br /><br />沈阳化工研究院有限公司 	接受劳务 	2,703,584.90 	<br /><br />中化聚缘企业管理 (北京)有限公司 	接受劳务 	2,644,722.20 	<br /><br />中化金茂物业管理 (北京)有限公司 	接受劳务 	1,544,403.99 	<br /><br />华夏汉华化工装备有限公司 	接受劳务 	1,506,946.08 	<br /><br />中国化工资产管理有限公司 	接受劳务 	1,226,415.12 	<br /><br />中化共享财务服务 (上海)有限公司扬州分公司 	接受劳务 	1,199,092.56 	<br /><br />中国化工信息中心有限公司 	接受劳务 	1,107,590.55 	<br /><br />中化国际物业酒店管理有限公司 	接受劳务 	1,102,654.62 	<br /><br />中化天津有限公司 	接受劳务 	788,632.53 	<br /><br />中蓝连海设计研究院有限公司 	接受劳务 	697,094.68 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	接受劳务 	561,792.47 	<br /><br />沈阳沈化院测试技术有限公司 	接受劳务 	394,071.70 	<br /><br />中化商务有限公司 	接受劳务 	332,093.41 	<br /><br />克劳斯玛菲机械 (中国)有限公司 	接受劳务 	321,175.57 	<br /><br />中化创新 (北京)科技研究院有限公司 	接受劳务 	311,320.75 	<br /><br />阜阳中化化成环保科技有限公司 	接受劳务 	225,616.18 	<br /><br />中化资产管理有限公司青岛分公司 	接受劳务 	125,464.94 	<br /><br />金茂智慧生活服务 (重庆)有限公司 	接受劳务 	100,409.74 	<br /><br />中化应急技术服务 (舟山)有限公司 	接受劳务 	77,799.99 	<br /><br />金茂 (上海)物业服务有限公司 	接受劳务 	52,539.44 	<br /><br />中化扬州石化码头仓储有限公司 	接受劳务 	43,497.51 	<br /><br />四川晨光工程设计院有限公司 	接受劳务 	23,584.91 	<br /><br />中蓝晨光成都检测技术有限公司 	接受劳务 	22,641.50 	<br /><br />中化商业保理 (上海)有限公司 	接受劳务 	18,351.84 	<br /><br />广州合成材料研究院有限公司 	接受劳务 	4,245.28 	<br /><br />中国中化股份有限公司怡生园分公司 	接受劳务 	2,400.00 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	接受劳务 	- 	<br /><br />天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 	接受劳务 	- 	<br /><br />西南化工研究设计院有限公司 	接受劳务 	- 	<br /><br />中昊 (北京)检测科技有限公司 	接受劳务 	- 	<br /><br />海洋化工研究院有限公司 	接受劳务 	- 	<br /><br />南通中蓝工程塑胶有限公司 	接受劳务 	- 	<br /><br />中国中化集团有限公司 	接受劳务 	- 	<br /><br />合计 	 	4,361,648,030.15 	<br /><br />2、出售商品/提供劳务情况<br /><br />图表6-38：关联方主要出售商品/提供劳务交易情况<br /><br />单位：元，%<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年 	<br /><br />聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 	出售商品 	402,268,355.88 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司 	出售商品 	358,291,118.04 	<br /><br />聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司 	出售商品 	289,722,662.28 	<br /><br />江苏优嘉植物保护有限公司 	出售商品 	219,177,156.11 	<br /><br />沧州大化股份有限公司聚海分公司 	出售商品 	187,434,125.06 	<br /><br />江苏优士化学有限公司 	出售商品 	163,732,361.30 	<br /><br />聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司 	出售商品 	148,559,172.84 	<br /><br />蓝星 (成都)新材料有限公司 	出售商品 	85,594,848.49 	<br /><br />风神轮胎股份有限公司 	出售商品 	70,688,652.56 	<br /><br />中化国际石油 (天津)有限公司 	出售商品 	55,652,184.66 	<br /><br />中化石油安徽六安有限公司 	出售商品 	47,293,498.87 	<br /><br />黑龙江省龙德石油销售有限公司 	出售商品 	41,784,245.47 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司芮城分公司 	出售商品 	41,400,201.93 	<br /><br />中化东大 (淄博)有限公司 	出售商品 	38,383,834.78 	<br /><br />河南顺达新能源科技有限公司 	出售商品 	35,521,305.12 	<br /><br />PROMETEON TYRE GROUPS.R.L. 	出售商品 	29,383,112.89 	<br /><br />中化石油辽宁有限公司 	出售商品 	20,028,133.62 	<br /><br />中化河北有限公司 	出售商品 	17,313,561.95 	<br /><br />中化农化有限公司 	出售商品 	15,927,889.91 	<br /><br />昊华海通 (北京)国际贸易有限公司上海分公司 	出售商品 	13,812,896.39 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	出售商品 	13,223,853.71 	<br /><br />江西蓝星星火有机硅有限公司 	出售商品 	13,216,192.49 	<br /><br />中化石化销售有限公司 	出售商品 	12,617,802.38 	<br /><br />海洋化工研究院有限公司 	出售商品 	7,991,879.66 	<br /><br />沈阳中化新材料科技有限公司 	出售商品 	6,517,309.72 	<br /><br />青岛橡六输送带有限公司 	出售商品 	4,607,053.09 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	出售商品 	4,543,958.00 	<br /><br />中昊黑元化工研究设计院有限公司 	出售商品 	4,529,730.11 	<br /><br />上海玺美橡胶制品有限公司 	出售商品 	4,258,849.56 	<br /><br />蓝星 (杭州)膜工业有限公司 	出售商品 	2,942,477.90 	<br /><br />南通中蓝工程塑胶有限公司 	出售商品 	2,866,850.45 	<br /><br />Sinochem International Crop Care(Overseas)Pte.Ltd. 	出售商品 	2,481,295.42 	<br /><br />风神轮胎 (太原)有限公司 	出售商品 	2,116,672.56 	<br /><br />安徽科立华化工有限公司 	出售商品 	2,041,592.91 	<br /><br />Prometeon Tyre Group Industria BrasilLtda. 	出售商品 	1,942,773.74 	<br /><br />江苏淮河化工有限公司 	出售商品 	1,629,950.07 	<br /><br />克劳斯玛菲机械 (中国)有限公司 	出售商品 	1,190,537.62 	<br /><br />聊城鲁西甲胺化工有限公司 	出售商品 	1,053,575.22 	<br /><br />中化东大 (泉州)有限公司 	出售商品 	974,385.84 	<br /><br />中国蓝星哈尔滨石化有限公司 	出售商品 	938,761.06 	<br /><br />中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司 	出售商品 	344,336.27 	<br /><br />沈阳橡胶研究设计院有限公司 	出售商品 	337,183.19 	<br /><br />中蓝晨光化工研究设计院有限公司 	出售商品 	222,204.87 	<br /><br />安道麦辉丰 (江苏)有限公司 	出售商品 	141,284.40 	<br /><br />安道麦安邦 (江苏)有限公司 	出售商品 	72,821.10 	<br /><br />中蓝晨光化工有限公司 	出售商品 	47,299.11 	<br /><br />江苏扬农化工股份有限公司 	出售商品 	35,209.98 	<br /><br />昊华宇航化工有限责任公司 	出售商品 	24,770.64 	<br /><br />中昊 (大连)化工研究设计院有限公司 	出售商品 	20,963.71 	<br /><br />江苏优科植物保护有限公司 	出售商品 	15,137.61 	<br /><br />中化新加坡国际石油有限公司 	出售商品 	- 	<br /><br />PIRELLI NEUMATICOSS.A.DEC.V. 	出售商品 	- 	<br /><br />PROMETEON TURKEY ENDUSTRIYEL VE TICARI LASTIKLERA.S. 	出售商品 	- 	<br /><br />中化泉州石化有限公司 	出售商品 	- 	<br /><br />中化石油湖北有限公司 	出售商品 	- 	<br /><br />山东华星石油化工集团有限公司 	出售商品 	- 	<br /><br />济南裕兴化工有限责任公司 	出售商品 	- 	<br /><br />中化吉林长山化工有限公司 	出售商品 	- 	<br /><br />中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司 	出售商品 	- 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司 	提供劳务 	5,697,853.57 	<br /><br />中化数智科技有限公司 	提供劳务 	2,521,226.42 	<br /><br />合盛公司 	提供劳务 	2,310,886.12 	<br /><br />中化作物保护品有限公司 	提供劳务 	917,905.67 	<br /><br />中化蓝天集团贸易有限公司 	提供劳务 	849,552.90 	<br /><br />江苏淮河化工有限公司 	提供劳务 	839,131.46 	<br /><br />中化河北有限公司 	提供劳务 	822,641.51 	<br /><br />合盛天然橡胶 (上海)有限公司 	提供劳务 	702,572.64 	<br /><br />中化农化有限公司 	提供劳务 	668,605.66 	<br /><br />中化蓝天氟材料有限公司 	提供劳务 	650,000.00 	<br /><br />中化共享财务服务 (上海)有限公司 	提供劳务 	633,291.87 	<br /><br />先正达集团股份有限公司 	提供劳务 	522,405.66 	<br /><br />中化鲁西催化剂有限公司 	提供劳务 	471,698.11 	<br /><br />云南合盛橡胶科技有限公司 	提供劳务 	397,053.77 	<br /><br />中化能源科技有限公司 	提供劳务 	393,681.14 	<br /><br />中化石化销售有限公司 	提供劳务 	311,320.75 	<br /><br />海南合盛橡胶科技有限公司 	提供劳务 	282,677.17 	<br /><br />Sinochem International Crop Care(Overseas)Pte.Ltd. 	提供劳务 	245,978.10 	<br /><br />南通中蓝工程塑胶有限公司 	提供劳务 	142,768.68 	<br /><br />中国金茂 (集团)有限公司 	提供劳务 	115,834.91 	<br /><br />上海克劳斯玛菲机械有限公司 	提供劳务 	108,490.56 	<br /><br />浙江省化工研究院有限公司 	提供劳务 	90,104.72 	<br /><br />中化蓝天集团有限公司 	提供劳务 	66,037.74 	<br /><br />沈阳化工研究院有限公司 	提供劳务 	61,320.75 	<br /><br />中化雄安风险管理咨询有限公司 	提供劳务 	60,978.46 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司 	提供劳务 	51,886.79 	<br /><br />中化商业保理 (上海)有限公司 	提供劳务 	47,547.17 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	提供劳务 	47,547.17 	<br /><br />浙江蓝天环保高科技股份有限公司 	提供劳务 	47,169.81 	<br /><br />陕西中化蓝天化工新材料有限公司 	提供劳务 	34,905.66 	<br /><br />无锡蓝星石油化工有限责任公司 	提供劳务 	32,728.30 	<br /><br />上海沈化院科技有限公司 	提供劳务 	15,723.27 	<br /><br />聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司 	提供劳务 	15,200.00 	<br /><br />江苏扬农化工股份有限公司 	提供劳务 	13,160.38 	<br /><br />中昊晨光化工研究院有限公司 	提供劳务 	8,490.57 	<br /><br />中化 (海南)财资管理有限公司 	提供劳务 	6,792.45 	<br /><br />广州合成材料研究院有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司芮城分公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />中膜 (浙江)环保科技有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />中化贸易 (新加坡)有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />中化石油上海有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />沈阳科创化学品有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />中化应急技术服务 (舟山)有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />中国化工信息中心有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />沈阳中化农药化工研发有限公司 	提供劳务 	- 	<br /><br />合计 	 	2,395,121,200.45 	<br /><br />3、关联方租赁情况<br /><br />图表6-39：2025年度发行人关联方租赁情况表<br /><br />发行人作为出租方 	<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收入（元） 	<br /><br />中化化肥有限公司广东分公司 	办公楼 	166,659.42 	<br /><br />中化共享财务服务 (上海)有限公司 	办公楼 	69,310.50 	<br /><br />中化商务有限公司 	办公楼 	21,047.60 	<br /><br />中化共享财务服务 (上海)有限公司扬州分公司 	办公楼 	11,428.57 	<br /><br />中化石油上海有限公司 	办公楼 	- 	<br /><br />中化商业保理 (上海)有限公司 	办公楼 	- 	<br /><br />中膜 (浙江)环保科技有限公司 	办公楼 	- 	<br /><br />中化农化有限公司 	办公楼 	- 	<br /><br />合计 	 	268,446.09 	<br /><br />发行人作为承租方 	<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁费（元） 	<br /><br />中化香港 (集团)有限公司 	办公楼 	757,237.27 	<br /><br />中化河北有限公司 	办公楼 	1,202,144.88 	<br /><br />上海德寰置业有限公司 	办公楼 	71,041,151.37 	<br /><br />中化国际物业酒店管理有限公司 	办公楼 	13,198,381.02 	<br /><br />中化金茂物业管理 (北京)有限公司 	办公楼 	62,100.00 	<br /><br />中国中化集团有限公司 	办公楼 	- 	<br /><br />太仓中化环保化工有限公司 	办公楼 	- 	<br /><br />合计 	 	86,261,014.54 	<br /><br />4、关联担保情况<br /><br />截至2025年末，中化国际发生关联担保总额103,874.17万元，全部为控股股东中国中化股份有限公司对合盛公司进行担保。2025年1月至2025年12月，合盛公司分别向国家进出口银行、中国工商银行、东亚银行、江苏银行等银行申请贷款，本公司根据29.20%的绝对持股比例为上述贷款提供连带责任保证担保额度累计约3.95亿元人民币，合盛公司实际提取借款担保额度约为3.91亿元；根据30.01%的相对持股比例为上述贷款提供连带责任保证担保额度累计约6.44亿元人民币，合盛公司实际提取借款担保额度约为3.47亿元。<br /><br />发行人关联担保情况如下：<br /><br />图表6-40：发行人关联担保情况表<br /><br />被担保方 	担保金额（万元） 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />合盛公司 	103,874.17 	01-24-25 	12-24-27 	否 	<br /><br />5、关联方资金拆借情况<br /><br />（1）关联交易定价依据<br /><br />发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。<br /><br />（2）关联资金占用情况<br /><br />截至2025年末，中化国际发生关联方资金拆借为拆入资金315,286.54万元，无拆出资金。<br /><br />图表6-41：发行人关联方资金拆借情况表<br /><br />关联方 	 	拆借金额（万元） 	说明 	<br /><br />拆入 	 	 	 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	拆入 	307,286.54 	年利率为2.34%-2.85% 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	偿还 	230,591.41 	<br /><br />中化河北有限公司 	拆入 	8,000.00 	年利率为2.225% -3.60% 	<br /><br />中化河北有限公司 	偿还 	800.00 	<br /><br />（3）关联交易影响<br /><br />截至2025年末，发行人的关联方交易为正常业务往来，对发行人生产经营、发展不构成重大不利影响。<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保事项<br /><br />截至2026年6月末，发行人对外担保余额合计87,362.52万元。Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）原为发行人控股子公司，2022年11月17日公司披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让方式，向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛公司36.00%的股份，并于2023年2月3日顺利完成项目交割，本次交易完成后，发行人持有合盛公司29.2%的股份，发行人合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司。发行人按照股比为合盛公司提供的银行流动资金贷款的担保。<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额（万元） 	担保到期日 	担保类型 	<br /><br />中化国际 	Halcyon Agri Corporation Limited 	8,531.88 	2026年11月3日 	连带责任保证担保 	<br /><br />中化国际 	Halcyon Agri Corporation Limited 	20,440.00 	2027年6月29日 	连带责任保证担保 	<br /><br />中化国际 	Halcyon Agri Corporation Limited 	10,220.00 	2027年12月24日 	连带责任保证担保 	<br /><br />中化国际 	Halcyon Agri Corporation Limited 	33,580.00 	2028年1月14日 	连带责任保证担保 	<br /><br />中化国际 	Halcyon Agri Corporation Limited 	8,750.64 	2027年2月4日 	连带责任保证担保 	<br /><br />中化国际 	Halcyon Agri Corporation Limited 	5,840.00 	2027年6月26日 	连带责任保证担保 	<br /><br />合计 	87,362.52 			<br /><br />（二）未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2026年6月末，发行人无重大诉讼、仲裁事项。<br /><br />（三）重大承诺及其他或有事项<br /><br />截至2026年6月末，发行人及其上述合并范围内子公司无对本次发行产生重大影响的重大承诺事项及其他或有事项。<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2026年6月末，发行人受限资产情况如下：<br /><br />图表6-42：截至2026年6月末所有权或使用权受限制的资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	10,892.50 	保证金 	<br /><br />应收票据 	17,857.06 	期末未终止确认的已背书或贴现且尚未到期的应收票据 	<br /><br />固定资产 	1,098,461.99 	抵押 	<br /><br />无形资产 	35,406.10 	抵押 	<br /><br />其中：数据资源 	- 	- 	<br /><br />应收款项融资 	43,583.92 	质押 	<br /><br />应收账款 	677.18 	质押 	<br /><br />合计 	1,206,878.76 	- 	<br /><br />注1：于2026年6月30日，本集团所有权或使用权受到限制的货币资金余额为人民币108,925,038.14元 (2025年12月31日：人民币92,590,140.36元)。<br /><br />注2：于2026年6月30日，本集团期末未终止确认的已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票人民币178,570,588.41元 (2025年12月31日：人民币151,561,183.39元)。<br /><br />注3：于2026年6月30日，账面价值为人民币10,984,619,919.73元 (2025年12月31日：人民币13,645,201,488.92元)的固定资产用于取得银行借款抵押。<br /><br />注4：于2026年6月30日，账面价值为人民币354,061,045.83元 (2025年12月31日：人民币691,843,869.02元)的无形资产用于取得银行借款抵押。<br /><br />注5：于2026年6月30日，本集团质押的银行承兑汇票人民币435,839,173.88元 (2025年12月31日：人民币362,386,765.27元)，用于开立银行承兑汇票。<br /><br />注6：于2026年6月30日，账面价值为人民币6,771,846.34元 (2025年12月31日：人民币12,995,347.53元)的应收账款用于取得短期借款。<br /><br />截至2026年6月末，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，未有其他受限资产情况。<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至2026年6月30日，发行人集团的衍生金融资产主要包括商品期货和远期外汇买卖合约，合计3358.28万元。其中：商品期货的年末余额为人民币717.78万元；远期外汇买卖合约的年末余额为人民币2640.50万元。公允价值变动产生的损失或收益，计入当期损益。对于远期外汇合同和商品期货合约以公允价值计量，包括：通过与银行签订远期外汇合同，对非记账本位币交易及境外投资形成的部分外汇风险进行套期保值；以及通过在期货交易所买卖期货合约，对预期将发生的商品购销业务形成的部分价格风险进行套期保值。<br /><br />发行人目前的资金运作是与国际化业务密切相关的外汇风险头寸管理行为，橡胶期货运作是与公司主营之橡胶现货业务密切相关的套期保值行为。<br /><br />图表6-43：近三年及一期末衍生金融资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品 	2026年6月末 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />商品期货 	717.78 	262.22 	2228.82 	48.49 	<br /><br />远期外汇买卖合约 	2640.50 	1729.26 	2877.59 	290.09 	<br /><br />合计 	3358.28 	1991.49 	5106.42 	338.58 	<br /><br />九、重大投资理财产品情况<br /><br />截至2026年6月30日，发行人无持有未到期的投资理财产品。<br /><br />十、海外投资<br /><br />发行人重要的境外子公司为Sinochem International(Oversea)PteLtd.成立于2003年6月，注册资本为新加坡元268,040,902元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易，发行人持有其100%的股权。截至2026年6月末，该公司资产总额为 4,797,715,270.69元，净资产为-572,594,407.97元；报告期内实现收入<br /><br />5,522,856,730.67元，净利润-73,820,363.35元。<br /><br />截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，未有其他重大海外投资。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人暂无直接债务融资计划。<br /><br />十二、其他重要事项<br /><br />1、发行人年度及半年度报表持续亏损持续<br /><br />2026年1-6月，发行人营业利润为-21,253.56万元，亏损较2025年同期同比缩小82,045.26万元；发行人利润总额-19,953.24万元，较2025年同比缩小81,804.46万元；发行人净利润为-24,983.84万元，较2025年同期同比缩小66,389.32万元。<br /><br />2025年度，发行人营业利润为-242,941.81万元，亏损较2024年度同比缩小70,414.35万元；发行人利润总额-242,304.64万元，较2024年度同比缩小63,413.06万元；发行人净利润为-242,701.18万元，较2024年度同期同比缩小66,121.84万元。<br /><br />上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，公司主要产品环氧氯丙烷、环氧树脂、防老剂、酚酮、双酚A、尼龙66及芳纶等价格在行业中处于较低水平且同比均呈现持续下跌趋势，以上均导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致，进一步导致利润指标降幅较大。<br /><br />2、发行人2025年度合并报表范围亏损超过上年末净资产10%<br /><br />2026年6月末，发行人净资产1,546,231.94万元，较2025年末下降41,072.37万元，降幅为2.59%；2025年末，发行人净资产1,587,304.31万元，较去年同期下降241,459.81万元，降幅为13.20%；2024年末，公司净资产1,828,764.12万元，较2023年末下降330,981.60万元，降幅为15.33%。<br /><br />2025年度发行人归属于上市公司股东净利润-22.23亿元，同比减亏6.14亿元，占上年末归母净资产的17.67%。主要系受化工行业整体弱势震荡影响，发行人核心产品市场价格仍处于周期低位，尚未得到有效修复。尽管公司持续优化生产经营，但受产品价格持续低迷影响，主营业务盈利空间受到挤压，导致公司本年经营业绩仍然承压。但2025年公司持续推进运营效率提升，通过保障装置稳定运行及深化能源降本举措，有效增强了成本竞争优势，主要产品毛利情况较上年有所改善，归母净利润同比减亏6.14亿元，扣非后归母净利润同比减亏16.02亿元。公司整体经营情况正常，公司具备充足的银行授信及多样化的融资渠道，可同时保障现金流正常。预计不会对公司生产经营和偿债能力产生重大影响。<br /><br />3、总经理发生变动<br /><br />发行人发生总经理变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2025年2月21日关于总经理发生变动的公告，发行人总经理由张学工变更为庞小琳。发行人第十届董事会第一次会议审议同意了《关于聘任中化国际高级管理人员的议案》，同意聘任庞小琳为公司总经理。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />4、发行人监事发生变动<br /><br />发行人监事发生变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2022年4月11日《关于公司监事变更的议案》，公司收到监事周民先生提出的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名孟宁先生为第八届监事会监事候选人。发行人2022年第一次临时股东大会于2022年4月11日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，同意由孟宁先生担任监事。<br /><br />根据发行人2022年11月3日《中化国际（控股）股份有限公司关于选举公司监事的议案》，公司收到监事会主席张学工先生的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名陈爱华女士为第八届监事会监事候选人。发行人第八届监事会第二十次会议、第八届董事会第二十九次会议及2022年第四次临时股东大会于2022年11月4日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，同意由陈爱华担任监事。<br /><br />2025年上半年，公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。经2025年1月27日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议，2025年2月14日召开的中化国际2025年第二次临时股东大会累积投票选举通过：陈爱华女士以及孟宁先生成功当选为公司第十届监事会监事，并与职工监事庄严女士共同组成中化国际第十届监事会。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />5、董事长发生变动变更<br /><br />发行人发生董事长变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2026年2月14日发布的关于董事长辞职暨选举新任董事长等事项的公告，因工作变动原因，张学工先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务，<br /><br />辞职后不再担任公司任何职务。公司于2026年2月13<br /><br />日召开公司第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司董事长及部分董事会专业委员会主席的议案》，同意选举公司董事、总经理庞小琳先生为公司董事长，并担任公司董事会战略委员会及可持续发展委员会主席，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。<br /><br />该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />6、发行人董事会秘书发生变动<br /><br />发行人董事会秘书发生变动，具体为：<br /><br />根据2025年10月13日召开的第十届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司董事会秘书变动的议案》，柯希霆先生申请辞去公司董事会秘书职务，聘任浦江先生为公司董事会秘书。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />7、发行人董事发生变动<br /><br />根据2023年4月28日发行人第九届董事会第五次会议决议公告，同意《关于提名公司独立董事候选人的议案》。鉴于公司独立董事俞大海先生和徐永前先生的连任时间均已临近六年（2017年5月至今），两位独立董事已分别于近日向董事会递交了书面辞职报告，提请辞去公司董事会独立董事职务。为确保上市公司治理的规范性，并尊重两位独立董事的个人意愿，董事会同意其辞职的请求。为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名蒋惟明先生以及钱明星先生为公司独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据发行人2023年5月23日披露的2022年年度股东大会决议公告，本次股东大会累积投票选举通过，蒋惟明先生、钱明星先生成功当选为公司第九届董事会独立董事。<br /><br />根据2023年5月27日发行人第九届董事会第七次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保障董事会工作的顺利开展，经股东单位推荐，公司董事会提名陈茜女士、刘兴先生为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。根据2023年5月27日发行人《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的公告，发行人于2023年6月12日召开了股东大会。发行人本次股东大会审议议案为《关于选举公司董事的议案》，选举陈茜女士、刘兴先生为公司董事。<br /><br />根据2024年5月25日发行人第九届董事会第二十次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，陈茜女士因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司控股股东中国中化股份有限公司提名，公司董事会同意提名揭玉斌先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年6月7日发行人《中化国际(控股)股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年6月7日召开了股东大会。发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举揭玉斌先生为公司第九届董事会董事。<br /><br />根据2024年7月17日发行人第九届董事会第二十二次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，秦晋克先生因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据公司控股股东中化股份提名，公司董事会同意提名王锋先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年8月3日发行人《中化国际2024年第一次临时股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年8月2日召开了股东大会，发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举王锋先生为公司第九届董事会董事。<br /><br />根据2025年2月15日发行人《中化国际2025年第二次临时股东大会决议公告》，发行人于2025年2月14日召开了股东大会，经股东大会累积投票选举通过，张学工先生、庞小琳先生、王锋先生以及刘兴先生成功当选为公司第十届董事会非独立董事，程凤朝先生、蒋惟明先生以及钱明星先生成功当选为公司第十届董事会独立董事。<br /><br />2025年6月，王锋先生、刘兴先生因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据公司控股股东中国中化股份有限公司提名，经2025年6月17日召开的第十届董事会第五次会议审议、2025年7月4日召开的中化国际2025年第三次临时股东大会累积投票选举通过，胡斌先生以及刘文先生成功当选为公司第十届董事会非独立董事。<br /><br />2026年2月，根据发行人发布的关于董事长辞职暨选举新任董事长等事项的公告，因工作变动原因，张学工先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。<br /><br />发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，履行完有权机构决议。该事项对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。该事项对公司董事会或其他内部有权决策机构有效性无不利影响。<br /><br />8、发行人于2022年11月非公开发行A股，注册资本于2023年3月2日变更为人民币3,593,290,573元，发行人已就本次注册资本变更完成工商变更登记；部分已离职员工不再符合激励计划的条件，发行人分别于2023年2月21日、2023年10月11日和2024年6月12日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人分别回购并注销1,673,800股限制性股票、2,264,860股限制性股票和828,320股限制性股票，上述三次回购注销完毕后，公司总股本将由3,593,290,573股减少至3,588,523,593股，变动比例0.13%。根据2024年6月11日发行人发布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，预计本次限制性股票于2024年6月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。截至本募集说明书签署日，发行人已完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。<br /><br />9、发行人监事会取消<br /><br />发行人2025年第四次临时股东大会已在2025年9月29日召开，审议同意发行人取消监事会、由董事会审计与风险委员会行使原监事会职权，自审议通过之日起，发行人第十届监事会即予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职，陈爱华、孟宁、庄严不再担任公司监事。上述组织机构和议事规则符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。<br /><br />除上述事项外，2025年度及2026年1-6月经营、财务、资信状况无其他重大不利变化。截至本募集说明书签署日，发行人无其他重大事项。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、授信情况<br /><br />截至2026年6月末，发行人共有授信881.15亿元，其中已使用授信为172.78亿元，未使用授信为708.37亿元，上述尚未使用的授信额度不等同于不可撤销的贷款承诺。<br /><br />图表7-1：2026年6月末发行人主要贷款银行授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />贷款银行 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />澳大利亚和新西兰银行有限公司 	68,975.00 		68,975.00 	<br /><br />大华银行有限公司 	103,462.50 		103,462.50 	<br /><br />德意志银行股份公司 	116,266.18 		116,266.18 	<br /><br />第一阿布扎比银行 	68,975.00 		68,975.00 	<br /><br />法国巴黎银行有限公司 	79,083.00 		79,083.00 	<br /><br />法国东方汇理银行 	137,950.00 		137,950.00 	<br /><br />法国外贸银行有限责任公司 	48,282.50 		48,282.50 	<br /><br />国家开发银行 	437,500.00 	74,804.40 	362,695.60 	<br /><br />华侨永亨银行(中国)有限公司 	30,000.00 		30,000.00 	<br /><br />华夏银行股份有限公司 	220,000.00 		220,000.00 	<br /><br />汇丰银行(中国)有限公司 	10,000.00 		10,000.00 	<br /><br />江苏银行股份有限公司 	120,000.00 	12,000.00 	108,000.00 	<br /><br />交通银行股份有限公司 	601,300.00 	77,964.12 	523,335.88 	<br /><br />宁波银行股份有限公司 	330,000.00 		330,000.00 	<br /><br />平安银行股份有限公司 	240,000.00 	16,348.27 	223,651.73 	<br /><br />瑞穗银行有限公司 	65,998.76 	1,681.80 	64,316.96 	<br /><br />三井住友银行(中国)有限公司 	88,400.00 		88,400.00 	<br /><br />三菱东京UFJ银行有限公司 	2,585.90 		2,585.90 	<br /><br />三菱日联银行(中国)有限公司 	103,462.50 		103,462.50 	<br /><br />桑坦德银行股份有限公司 	137,950.00 		137,950.00 	<br /><br />上海浦东发展银行股份有限公司 	502,000.00 		502,000.00 	<br /><br />上海银行股份有限公司 	150,000.00 	17,029.03 	132,970.97 	<br /><br />香港上海汇丰银行有限公司 	139,579.45 		139,579.45 	<br /><br />星展银行有限公司 	6,897.50 		6,897.50 	<br /><br />兴业银行股份有限公司 	180,000.00 		180,000.00 	<br /><br />渣打银行 	55,180.00 		55,180.00 	<br /><br />渣打银行(中国)有限公司 	10,000.00 		10,000.00 	<br /><br />招商银行股份有限公司 	275,000.00 	55,492.34 	219,507.66 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司 	648,450.00 	201,974.61 	446,475.39 	<br /><br />中国光大银行股份有限公司 	60,000.00 	17,980.00 	42,020.00 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司 	698,500.00 	218,760.04 	479,739.96 	<br /><br />中国进出口银行 	80,000.00 	63,780.00 	16,220.00 	<br /><br />中国民生银行股份有限公司 	109,000.00 		109,000.00 	<br /><br />中国农业银行股份有限公司 	449,425.00 	47,422.86 	402,002.14 	<br /><br />中国银行（香港）有限公司 	103,462.50 		103,462.50 	<br /><br />中国银行股份有限公司 	720,302.60 	589,218.39 	131,084.21 	<br /><br />中国邮政储蓄银行股份有限公司 	341,000.00 	56,194.72 	284,805.28 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	983,000.00 	276,168.76 	706,831.24 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	3,000.00 		3,000.00 	<br /><br />中信银行股份有限公司 	286,500.00 	1,000.00 	285,500.00 	<br /><br />总计 	8,811,488.39 	1,727,819.35 	7,083,669.04 	<br /><br />二、违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司债务均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。<br /><br />三、企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况<br /><br />发行人及子公司累计发行境内外债券人民币734.18亿元及美元5亿元，累计偿还境内外债券人民币654亿元及美元5亿元。截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司存续债务融资工具35亿元、其中公司债券30亿元、证监会ABS15.18亿元（本部存续债务融资工具35亿元，公司债券30亿元、证监会ABS15.18亿元）、境外债券余额0亿元人民币。具体情况如下：<br /><br />图表7-2：发行人债务融资工具的还本付息情况（含境外）<br /><br />债券简称 	债券类型 	发行日期 	到期日期 	债券期限(年) 	发行规模（亿元） 	债券余额（亿元） 	票面利率（%） 	<br /><br />24中化K1 	一般公司债 	2024-10-09 	2029-10-11 	5.00 	30.00 	30.00 	2.60 	<br /><br />GSIP次B 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.99 	0.47 	0.47 	-- 	<br /><br />GSIP次A 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.99 	0.71 	0.71 	-- 	<br /><br />GSIP优 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.99 	14.00 	14.00 	2.65 	<br /><br />23中化K1 	一般公司债 	2023-04-13 	2026-04-17 	3.00 	5.00 	0.00 	2.90 	<br /><br />22中化G1 	一般公司债 	2022-01-10 	2025-01-12 	3.00 	35.00 	0.00 	2.96 	<br /><br />中化GY01 	一般公司债 	2021-07-19 	2023-07-21 	2.00 	7.00 	0.00 	3.26 	<br /><br />21中化G1 	一般公司债 	2021-03-02 	2026-03-04 	5.00 	8.00 	0.00 	3.69 	<br /><br />中化债Y1 	一般公司债 	2019-12-12 	2021-12-16 	2.00 	13.00 	0.00 	3.80 	<br /><br />16中化债 	一般公司债 	2016-06-03 	2021-06-06 	5.00 	25.00 	0.00 	3.61 	<br /><br />11中化02 	一般公司债 	2012-03-05 	2019-03-05 	7.00 	12.00 	0.00 	4.99 	<br /><br />11中化01 	一般公司债 	2012-03-05 	2016-03-05 	4.00 	7.00 	0.00 	4.85 	<br /><br />06中化债(退市) 	可分离转债存续债 	2006-12-01 	2012-12-01 	6.00 	12.00 	0.00 	1.80 	<br /><br />公司债小计 				169.18 	45.18 		<br /><br />26中化国际MTN001 	一般中期票据 	2026-3-17 	2031-3-19 	5.00 	5.00 	5.00 	2.06 	<br /><br />25中化国际MTN002A(可持续挂钩) 	一般中期票据 	2025-04-11 	2030-04-14 	5.00 	10.00 	10.00 	1.96 	<br /><br />25中化国际MTN002B(可持续挂钩) 	一般中期票据 	2025-04-11 	2035-04-14 	10.00 	5.00 	5.00 	2.30 	<br /><br />25中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2025-01-20 	2025-04-18 	0.24 	5.00 	0.00 	2.05 	<br /><br />25中化国际MTN001 	一般中期票据 	2025-01-03 	2030-01-07 	5.00 	15.00 	15.00 	1.86 	<br /><br />24中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2024-07-15 	2024-10-14 	0.25 	12.00 	0.00 	1.68 	<br /><br />24中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2024-05-24 	2024-07-19 	0.15 	13.00 	0.00 	1.70 	<br /><br />24中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2024-03-25 	2024-04-26 	0.08 	20.00 	0.00 	2.12 	<br /><br />24中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2024-02-26 	2024-03-29 	0.08 	15.00 	0.00 	2.00 	<br /><br />23中化国际SCP007 	超短期融资债券 	2023-11-29 	2023-12-27 	0.07 	20.00 	0.00 	2.41 	<br /><br />23中化国际SCP006 	超短期融资债券 	2023-10-30 	2023-12-01 	0.08 	20.00 	0.00 	2.25 	<br /><br />23中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2023-07-17 	2023-09-28 	0.20 	15.00 	0.00 	2.03 	<br /><br />23中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2023-06-12 	2023-07-21 	0.10 	5.00 	0.00 	2.03 	<br /><br />23中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2023-04-17 	2023-06-16 	0.16 	12.00 	0.00 	2.18 	<br /><br />23中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2023-03-20 	2023-04-21 	0.08 	12.00 	0.00 	2.34 	<br /><br />23中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2023-02-20 	2023-03-24 	0.08 	10.00 	0.00 	2.13 	<br /><br />22中化国际SCP008 	超短期融资债券 	2022-11-21 	2022-12-06 	0.04 	13.00 	0.00 	1.96 	<br /><br />22中化国际SCP007 	超短期融资债券 	2022-10-24 	2022-11-25 	0.08 	15.00 	0.00 	1.47 	<br /><br />22中化国际SCP006 	超短期融资债券 	2022-09-21 	2022-10-28 	0.10 	10.00 	0.00 	1.49 	<br /><br />22中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2022-08-22 	2022-09-27 	0.10 	18.00 	0.00 	1.55 	<br /><br />22中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2022-06-20 	2022-08-26 	0.18 	15.00 	0.00 	2.00 	<br /><br />22中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2022-04-25 	2022-06-24 	0.16 	20.00 	0.00 	2.00 	<br /><br />22中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2022-03-18 	2022-04-29 	0.10 	20.00 	0.00 	2.15 	<br /><br />22中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2022-02-18 	2022-03-25 	0.08 	20.00 	0.00 	2.04 	<br /><br />21中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2021-11-23 	2022-02-25 	0.25 	20.00 	0.00 	2.42 	<br /><br />21中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2021-08-16 	2021-11-19 	0.26 	18.00 	0.00 	2.20 	<br /><br />21中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2021-04-21 	2021-08-20 	0.33 	15.00 	0.00 	2.65 	<br /><br />21中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2021-03-25 	2021-04-27 	0.09 	12.00 	0.00 	2.45 	<br /><br />21中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2021-02-24 	2021-03-31 	0.09 	15.00 	0.00 	2.45 	<br /><br />20中化国际SCP008 	超短期融资债券 	2020-09-25 	2020-10-23 	0.07 	10.00 	0.00 	1.50 	<br /><br />20中化国际SCP007 	超短期融资债券 	2020-09-01 	2020-09-30 	0.07 	15.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP006 	超短期融资债券 	2020-08-10 	2020-09-04 	0.07 	15.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP005 	超短期融资债券 	2020-07-14 	2020-08-14 	0.08 	10.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP004 	超短期融资债券 	2020-05-18 	2020-06-18 	0.08 	13.00 	0.00 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2020-04-20 	2020-05-22 	0.08 	15.00 	0.00 	1.50 	<br /><br />20中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2020-03-23 	2020-04-24 	0.08 	10.00 	0.00 	1.90 	<br /><br />20中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2020-02-26 	2020-03-29 	0.08 	10.00 	0.00 	1.95 	<br /><br />19中化国际SCP003 	超短期融资债券 	2019-10-31 	2019-11-29 	0.08 	10.00 	0.00 	2.35 	<br /><br />19中化国际SCP002 	超短期融资债券 	2019-07-23 	2019-10-22 	0.25 	10.00 	0.00 	2.55 	<br /><br />19中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2019-05-27 	2019-11-24 	0.49 	10.00 	0.00 	2.70 	<br /><br />16中化国际SCP001 	超短期融资债券 	2016-08-25 	2016-12-29 	0.34 	15.00 	0.00 	2.75 	<br /><br />11中化国MTN1 	一般中期票据 	2011-06-02 	2016-06-03 	5.00 	7.00 	0.00 	5.22 	<br /><br />09中化国MTN1 	一般中期票据 	2009-11-02 	2014-11-04 	5.00 	10.00 	0.00 	4.50 	<br /><br />债务融资工具小计 				565 	35 		<br /><br />SeniorUnsecured Notes 	新加坡美元债 	2017-7-25 	2022-7-25 	5 	3亿美元 	- 	3.125 	<br /><br />GUARANTEED SUBORDINATE D PERPETUAL 	美元次级永续债 	2020-11-18 	- 	5+N 	2亿美元 	- 	3.8 	<br /><br />SECURITIES 								<br /><br />其他小计 				5亿美元 			<br /><br />合计 				734.18亿元+5亿美元 	80.18亿元 		<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本次债务融资工具未安排信用增进。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期债务融资工具持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期债务融资工具利息收入和转让本期债务融资工具取得的收入缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起生效的《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，自2022年7月1日起施行。1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。<br /><br />但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />以上所列税项不构成对投资者所应缴纳的纳税建议和纳税依据。<br /><br />第十章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关规定，制定了《中化国际(控股)股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />发行人按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。董事会秘书负责债务融资工具信息披露工作的领导；董事会办公室负责公司信息披露事务管理；董事会办公室负责组织制定债券融资相关信息披露的管理规则，组织债券存续期间潜在内幕信息的评估、报批、披露；财务管理部负责组织实施债券发行阶段的信息收集整合、报批、披露，组织实施债券存续期间面向债券融资利益相关方的持续信息披露；各信息来源部门设立专岗或指定专人，负责按债券融资项目要求及时提供所需披露的信息。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：浦江<br /><br />联系地址：上海市浦东新区长清北路233号<br /><br />电话：021-68370399<br /><br />电子邮箱：600500@sinochem.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前【1】个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、本期债务融资工具法律意见书；<br /><br />3、本期债务融资工具评级报告；<br /><br />4、发行人近三年经审计的财务报告、2026年1-6月财务报表；<br /><br />5、中化国际(控股)股份有限公司2026年度信用评级报告；<br /><br />6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项，包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】招商银行股份有限公司为本期债务融资工<br /><br />具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：叶志凯<br /><br />联系方式：0755-88026802<br /><br />联系地址：深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦32楼<br /><br />邮箱：zhikaiye@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组;<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10、发行人实际控制权变更；<br /><br />11、发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的投资人未满10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权 2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的 3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终<br /><br />无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过 1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权 2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的 2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的 2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由 2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的 5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起 5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章受托管理人机制<br /><br />本次债务融资工具不设置受托管理人。<br /><br />第十四章投资人保护条款（如有）<br /><br />无。<br /><br />第十五章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1宽限期条款<br /><br />发行人在上述情形发生之后有【5】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【1】BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素<br /><br />发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十六章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：中化国际(控股)股份有限公司<br /><br />住所：中国(上海)自由贸易试验区长清北路233号12层<br /><br />法定代表人：庞小琳<br /><br />联系人：邱一枫<br /><br />联系电话：021-31768000<br /><br />传真：021-31769199<br /><br />二、主承销商/簿记管理人/存续期管理机构<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：叶志凯<br /><br />联系电话：0755-88026802<br /><br />邮箱：zhikaiye@cmbchina.com<br /><br />邮政编码：518038<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称：北京卓纬律师事务所<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼21层<br /><br />1,2,3,7,8,9,10,11,12A,12C室<br /><br />负责人：朱宁<br /><br />联系人：周津<br /><br />联系电话：010-85419666<br /><br />传真：010-85870079<br /><br />四、会计师事务所<br /><br />名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层<br /><br />负责人：邹俊<br /><br />联系人：段瑜华、邵锋<br /><br />联系电话：010-85085000<br /><br />传真：010-85185111<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />名称：中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢<br /><br />法定代表人：岳志岗<br /><br />联系人：伏奕霖<br /><br />联系电话：010-66428877<br /><br />传真：010-66426100<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />七、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十七章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于中化国际(控股)股份有限公司发行债务融资工具的接受注册通知书（中市协注[2026]【】号）<br /><br />（二）中化国际(控股)股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />（三）中化国际(控股)股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告<br /><br />（四）中化国际(控股)股份有限公司2025年1-6月未经审计的合并及母公司财务报表<br /><br />（五）中化国际(控股)股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书<br /><br />（六）中化国际(控股)股份有限公司2026年度信用评级报告<br /><br />（七）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：中化国际(控股)股份有限公司<br /><br />查询地址：上海市浦东新区长清北路233号<br /><br />法定代表人：庞小琳<br /><br />联系人：邱一枫<br /><br />联系电话：021-31768000<br /><br />传真：021-31769199<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />查询地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：叶志凯<br /><br />联系电话：0755-88026802<br /><br />邮箱：zhikaiye@cmbchina.com<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）等交易商协会认可的渠道下载本募集说明书，或者在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税息折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）