国浩律师（南宁）事务所<br /><br />关于<br /><br />广西五洲交通股份有限公司<br /><br />发行2026年度第一期短期融资券<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />地址：南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦二十一层2101号房 邮编：530200<br /><br />电话：0771-5760061传真：0771-5760065<br /><br />电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn<br /><br />网址：http://www.grandall.com.cn<br /><br />目录<br /><br />第一部分 声明事项...................................................4<br /><br />第二部分 正文......................................................6<br /><br />一、发行主体.........................................................6<br /><br />（一）发行人具有法人资格.........................................6<br /><br />（二）发行人为非金融企业.........................................7<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理...............................7<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规.....................................7<br /><br />（五）发行人的存续情况..........................................11<br /><br />二、发行程序........................................................12<br /><br />（一）内部决议..................................................12<br /><br />（二）国资审批程序..............................................13<br /><br />（三）注册或备案................................................13<br /><br />三、发行文件及发行有关机构..........................................14<br /><br />（一）《募集说明书》............................................14<br /><br />（二）评级报告及评级机构........................................14<br /><br />（三）法律意见书及律师事务所....................................14<br /><br />（四）审计报告及审计机构........................................15<br /><br />（五）主承销商..................................................16<br /><br />（六）受托管理人................................................17<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险......................17<br /><br />（一）募集资金用途..............................................17<br /><br />（二）治理情况..................................................17<br /><br />（三）业务运营情况..............................................19<br /><br />（四）受限资产情况..............................................27<br /><br />（五）或有事项..................................................28<br /><br />（六）重大资产重组情况..........................................28<br /><br />（七）信用增进情况..............................................28<br /><br />（八）存续债券情况..............................................28<br /><br />五、关于对投资人的保护..............................................29<br /><br />（一）违约、风险情形及处置......................................29<br /><br />（二）受托管理人与受托管理协议..................................29<br /><br />（三）持有人会议机制............................................29<br /><br />（四）投资人保护机制............................................29<br /><br />第三部分 结论意见..................................................30<br /><br />释义<br /><br />在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：<br /><br />发行人/公司/五洲交通 	指 	广西五洲交通股份有限公司 	<br /><br />子公司 	指 	广西五洲交通股份有限公司之子公司 	<br /><br />交投集团 	指 	广西交通投资集团有限公司 	<br /><br />金桥公司 	指 	广西五洲金桥农产品有限公司 	<br /><br />洲祺公司 	指 	广西洲祺投资有限公司 	<br /><br />钦廉公司 	指 	钦州钦廉林业投资有限公司 	<br /><br />五洲地产公司 	指 	广西五洲房地产有限公司 	<br /><br />五洲兴通 	指 	广西五洲兴通投资有限公司 	<br /><br />金桥物业 	指 	南宁金桥物业服务有限责任公司 	<br /><br />利和公司 	指 	南宁市利和投资有限责任公司 	<br /><br />岑罗公司 	指 	广西岑罗高速公路有限责任公司 	<br /><br />坛百公司 	指 	广西坛百高速公路有限公司 	<br /><br />合越公司 	指 	广西凭祥合越投资有限公司 	<br /><br />万通物流 	指 	广西万通国际物流有限公司 	<br /><br />凭祥万通公司 	指 	广西凭祥万通国际物流有限公司 	<br /><br />交投集团财务公司 	指 	广西交通投资集团财务有限责任公司 	<br /><br />广西区国资委 	指 	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />上交所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />广西司法厅 	指 	广西壮族自治区司法厅 	<br /><br />广西发改委 	指 	广西壮族自治区发展和改革委员会 	<br /><br />广西生态环境厅 	指 	广西壮族自治区生态环境厅 	<br /><br />广西自然资源厅 	指 	广西壮族自治区自然资源厅 	<br /><br />自然资源部 	指 	中华人民共和国自然资源部 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具、债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期短期融资券/本期债务融资工具 	指 	发行人拟注册5亿元短期融资券，本期发行金额为2亿元，期限为1年的“广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券” 	<br /><br />本期发行 	指 	本期短期融资券的发行 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券募集说明书》 	<br /><br />容诚会计师事务所/会计师事务所 	指 	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2023年年度审计机构 	<br /><br />致同会计师事务所 	指 	致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2024年、2025年年度审计机构 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/民生银行/存续期管理机构 	指 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />《承销协议》 	指 	主承销商与发行人签订的《广西五洲交通股份有限公司2026-2028年度短期融资券承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销商按照承销协议的约定，在规定的发行日后，将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />本所 	指 	国浩律师（南宁）事务所 	<br /><br />本所律师 	指 	本所指派的经办律师 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《广西五洲交通股份有限公司章程》 	<br /><br />《审计报告》 	指 	容诚会计师事务所出具的《广西五洲交通股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]530Z0002号）以及致同会计师事务所出具的《广西五洲交通股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字（2025）第450A005536号）、《广西五洲交通股份有限公司2025年度审计报告》（致同审字（2026）第450A012368号） 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法（2023修订）》 	<br /><br />《中国人民银行法》 	指 	《中华人民共和国中国人民银行法（2003修正）》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《短期融资券业务指引》 	指 	《非金融企业短期融资券业务指引》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021修订）》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》 	<br /><br />《公务员法》 	指 	《中华人民共和国公务员法（2018修订）》 	<br /><br />报告期内/近三年及近一期 	指 	2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月 	<br /><br />元/万元/亿元 	指 	人民币元/万元/亿元 	<br /><br />国浩律师（南宁）事务所<br /><br />关于<br /><br />广西五洲交通股份有限公司<br /><br />发行2026年度第一期短期融资券之<br /><br />法律意见书<br /><br />国浩律师（南宁）意字（2026）第5055-1号<br /><br />致：广西五洲交通股份有限公司<br /><br />本所接受五洲交通委托，指派覃锦律师、傅珏雯律师担任其发行短期融资券的专项法律顾问。<br /><br />本所指派的经办律师根据《公司法》《中国人民银行法》和中国人民银行颁布的《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会颁布的《注册发行规则》《中介服务规则》《募集说明书指引》《信息披露规则》《短期融资券业务指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等相关指引、自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。<br /><br />第一部分 声明事项<br /><br />本所律师依据《公司法》《中国人民银行法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。<br /><br />本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明或说明文件做出判断。<br /><br />客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的材料，并保证材料的真实性、完整性和有效性。<br /><br />本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，但并不意味着本所及本所律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。<br /><br />本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对《募集说明书》所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。<br /><br />本所同意发行人将本法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，否则，本所不承担由此引起的任何责任。<br /><br />第二部分 正文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料并经本所律师核查，发行人系一家国有控股的股份有限公司，现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	广西五洲交通股份有限公司 	<br /><br />股票代码 	600368 	<br /><br />统一社会信用代码 	914500001982250954 	<br /><br />法定代表人 	吴忠杰 	<br /><br />类型 	股份有限公司(上市、国有控股) 	<br /><br />注册资本 	160,965.3858万元人民币 	<br /><br />成立日期 	1992年12月31日 	<br /><br />上市时间 	2000年12月21日 	<br /><br />营业期限 	长期 	<br /><br />注册地址 	南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层 	<br /><br />经营范围 	公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 	<br /><br />登记状态 	存续（在营、开业、在册） 	<br /><br />本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司(上市、国有控股)，具有法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，发行人的经营范围为“公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”经本所律师核查，发行人经营范围中未包含金融业务，发行人未从事需经人民银行、中国证监会、国家金融监督管理总局等主管部门核准的业务，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证。因此，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />经本所律师核查交易商协会网站（https：//www.nafmii.org.cn/）公示的发行人相关信息，发行人现为交易商协会企业类会员，其接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />1、1992年12月，发行人设立<br /><br />发行人原名为“广西交通投资股份有限公司”,是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于设立广西交通投资股份有限公司的批复》（桂体改股字[1992]27号）批准，于1992年12月31日，由广西壮族自治区交通厅、广西壮族自治区财政厅和中国建设银行广西区分行共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1992年12月31日，发行人在广西壮族自治区工商行政管理局注册成立，设立时总股本为11,200万股。<br /><br />2、1994年5月，增资扩股<br /><br />1994年5月，由发行人股东大会决议并经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西交通投资股份有限公司增资扩股的批复》（桂体改股字[1994]79号）批准，发行人进行增资扩股25,000万股。新增5家法人股东中：中国工商银行广西区分行投入现金6,000万元，广西壮族自治区公路管理局投入现金14,890万元，广西壮族自治区道路运输管理局投入现金1,000万元，广西壮族自治区交通基建管理局投入现金100万元和广西壮族自治区交通科研所投入现金10万元，共计22,000万元，折为22,000万股法人股。原股东中国建设银行广西区分行投入现金3,000万元，折为3,000万股法人股。本次增资后发行人总股本为36,200万股，其中国家股7,000万股，法人股27,000万股，内部职工股2,200万股。<br /><br />3、2000年，向社会公开发行股票<br /><br />经发行人1998年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]158号）核准，发行人于2000年12月1日在上交所上网定价发行人民币普通股8,000万股，并经上交所《上市通知书》（上证上字[2000]111号）同意，发行人公开发行的8,000万股社会公众股于2000年12月21日在上交所挂牌上市交易，股票代码为“600368”，股票简称为“五洲交通”。发行人向社会公开发行股票后，总股本变更为44200万股。<br /><br />4、2006年，股权分置改革<br /><br />2006年发行人股东大会审议通过《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》，经批准，发行人非流通股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额10,200万股为基数、按照10：3.2的比例向流通股股东送股。股改方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额30,736万股，无限售条件的流通股股份总额增加为13,464万股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。至2009年7月6日，有限售条件的流通股股份已全部解禁，变为无限售条件的流通股。<br /><br />5、2008年，发行可转债<br /><br />2008年2月，发行人经中国证监会证监许可〔2008〕161号文件核准，发行5.40亿元可转换公司债券。至2009年6月末有5.39亿元转换为股本，其余债券被发行人赎回。发行人股本由此增加了113,867,688股，总股本变更为555,867,688股。<br /><br />6、2009年，股份划转<br /><br />2009年4月经国务院国资委（国资产权〔2009〕267号文）批准，将广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局所持发行人股份划转至交投集团，并于同年8月完成工商变更登记。<br /><br />7、2012年，资本公积金转增股本<br /><br />2012年4月25日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案，即每10股派发现金红利0.65元（含税），送2.5股，转增2.5股。2012年6月12日，公司完成上述预案。至此，发行人股本为833,801,532股，控股股东为交投集团，持股比例为34.46%。<br /><br />8、2013年，控股股东持股比例变更<br /><br />2013年3月15日，交投集团通过上交所大宗交易系统，受让了广西国宏经济发展集团有限公司持有的发行人4,100,000股股份，占公司总股本的0.49%。本次增持完成后，交投集团持股总比例占公司总股本的34.95%。<br /><br />9、2017年，控股股东持股比例变更<br /><br />2016年5月31日公司发布公告，发行人控股股东交投集团计划在未来12个月内增持股份的数量为不少于公司总股本的0.5%且不超过公司总股本的2%。2017年2月8日发行人收到交投集团来函，来函称截止2017年2月6日交投集团增持公司股份计划已实施完成。截止2017年2月6日，交投集团已累计增持公司股份8,337,943股，增持股份占公司总股本比例的0.99999%。至此，交投集团共持有发行人299,770,743股股份，持股总比例占公司总股本的35.95%。<br /><br />10、2018年，向全体股东派送红股<br /><br />2018年4月9日，发行人2017年度股东大会审议通过了2017年利润分配预案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本833,801,532股为基数，向全体股东每股派送红股0.35股，派送红股291,830,536股，本次分配后总股本为1,125,632,068股。2018年5月22日公司完成上述预案。至此，公司总股本为1,125,632,068股。<br /><br />11、2018年，控股股东持股比例变更<br /><br />2018年10月13日发行人发布公告，控股股东交投集团计划在未来12个月内增持股份的数量为不少于公司总股本的0.5%且不超过公司总股本的2%。2019年9月25日发行人收到交投集团来函，来函称截止2019年9月24日交投集团增持公司股份计划已实施完成。截止2019年9月24日，交投集团已累计增持公司股份5,628,159股，增持股份占公司总股本比例的0.5%。至此，交投集团共持有发行人410,318,662股股份，持股总比例占公司总股本的36.45%。<br /><br />12、2023年，向全体股东派送红股<br /><br />2023年6月14日发行人实施2022年度利润分配方案：以截至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股（每股面值1<br /><br />元）的比例向全体股东送股，共送股112,563,207股，同时每10股派发现金红利0.52元（含税），即现金分红金额58,532,867.54元。此次送股完成后，发行人增加股本112,563,207股，公司总股本增加至1,238,195,275股。<br /><br />13、2024年，向全体股东派送红股<br /><br />经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会决议批准，发行人于2024年6月20日实施2023年度利润分配方案，其中：以截至2023年12月31日总股本1,238,195,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股371,458,583股，同时每10股派发现金红利1.07元（含税）。发行人股本由此增加371,458,583股，总股本增加至1,609,653,858股。<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人就前述变更事项已办理完毕工商变更登记手续。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人是依法设立、公开发行股票并上市的股份有限公司,其历史沿革合法合规。<br /><br />（五）发行人的存续情况<br /><br />根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人的营业期限为长期。经在国家企业信用信息公示系统核查，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；发行人依法有效存续。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司(上市、国有控股)，具有法人资格，属于非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理；发行人历史沿革合法合规，现依法有效存续，具备《管理办法》第二条、《短期融资券业务指引》第二条等规定的发行本期短期融资券的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />1、董事会决议<br /><br />2025年10月27日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关于广西五洲交通股份有限公司拟注册 5亿元短期融资券的议案》，同意发行人在境内注册不超过5亿元（含5亿元）人民币短期融资券，发行余额不超过5亿元，可分期发行。债券期限为一年以内，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外），主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务以及补充流动资金等。<br /><br />经本所律师核查，发行人本次董事会会议召开程序、表决程序和决议内容符合法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，合法有效。<br /><br />2、股东会决议<br /><br />2025年12月1日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于广西五洲交通股份有限公司拟注册 5亿元短期融资券的议案》，同意发行人在境内注册不超过5亿元（含5亿元）人民币短期融资券，发行金额不超过5亿元，可分期发行。债券期限为一年以内，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。本次募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务以及补充流动资金等。<br /><br />经本所律师核查，发行人本次股东会的召集、召开程序、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，决议的内容与程序合法有效。<br /><br />综上，本所律师认为，本期发行已经发行人有权机构依法定程序作出内部决议，决议的内容与程序合法合规。<br /><br />（二）国资审批程序<br /><br />2025年9月15日，交投集团作出《广西交通投资集团有限公司2025年第十二次董事会关于广西五洲交通股份有限公司申请注册5亿元短期融资券的决议》（桂交投董决〔2025〕12-8），批准发行人注册发行5亿元短期融资券。<br /><br />本所律师认为，交投集团为广西区国资委出资企业，根据广西区国资委授权对其所属企业发行各类债券履行审批职权。发行人已就本期发行获得必要的国资审批批准。<br /><br />（三）注册或备案<br /><br />根据《管理办法》第四条、《注册发行规则》第三条的规定，发行人应就本期短期融资券在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行本期短期融资券。截至本法律意见书出具日，发行人本期发行事项尚需在交易商协会进行注册。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人已就本期发行获得发行人的内部批准和国资审批；本期发行事项尚需在交易商协会进行注册，并在注册文件有效期内发行。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）《募集说明书》<br /><br />经本所律师核查，发行人为本期发行而编制的《募集说明书》内容完整，对本期发行的风险提示、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关的机构、备查文件及查询地址等事项进行了阐述和披露。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》内容完整，已按照《募集说明书指引》《信息披露规则》等规则指引的要求编制，内容符合《管理办法》《募集说明书指引》及《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）评级报告及评级机构<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本期发行未进行债项评级安排。<br /><br />（三）法律意见书及律师事务所<br /><br />发行人委托本所作为发行人本期发行的专项法律顾问，本所律师为本期发行出具法律意见书等法律文书。<br /><br />本所系经广西司法厅批准，于1995年12月成立的合伙制律师事务所，2012年9月19日，经广西司法厅批准后更名为国浩律师（南宁）事务所，为国浩律师事务所所属机构，统一社会信用代码：31450000G410212857，注册地：广西南宁市，直属广西司法厅管辖。<br /><br />国浩律师事务所为交易商协会会员单位，本所作为国浩律师事务所所属机构可从事非金融企业债务融资工具相关业务。<br /><br />本所律师认为，本所及经办律师具备《中介服务规则》规定的资质条件，可为本期发行出具法律意见书等法律文书。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）审计报告及审计机构<br /><br />发行人聘请了容诚会计师事务所对其2023年度合并财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《广西五洲交通股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]530Z0002号）；聘请了致同会计师事务所对其2024年度、2025年度合并财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的《广西五洲交通股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字（2025）第450A005536号）、《广西五洲交通股份有限公司2025年度审计报告》（致同审字（2026）第450A012368号）。发行人2026年1-3月财务报表未经会计师审计。<br /><br />经本所律师核查，容诚会计师事务所系交易商协会会员单位。容诚会计师事务所现持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874），其经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。容诚会计师事务所持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》。<br /><br />经本所律师核查，致同会计师事务所系交易商协会会员单位。致同会计师事务所现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：），其经91110105592343655N，经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。致同会计师事务所持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》。<br /><br />经本所律师核查中国银行间市场交易商协会网站，容诚会计师事务所、致同会计师事务所存在被暂停其债务融资工具相关业务的自律处分。<br /><br />本所律师认为，容诚会计师事务所、致同会计师事务所具备《中介服务规则》规定的资质条件，可以为本期发行出具相关审计报告。容诚会计师事务所及经办会计师、致同会计师事务所及经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />发行人与民生银行签订了《承销协议》，委托民生银行为主承销商，以余额包销的方式承销本期发行的短期融资券。<br /><br />经本所律师核查，民生银行为1996年2月7日依法设立的银行金融机构，现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100018988F），持有国家金融监督管理总局核发的《金融许可证》（编号：B0009H111000001号）。<br /><br />根据交易商协会网站公布的信息并经本所律师核查，民生银行系交易商协会会员，已列入交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》。<br /><br />经本所律师核查中国银行间市场交易商协会网站，民生银行不存在被暂停其债务融资工具相关业务的自律处分。<br /><br />本所律师认为，民生银行符合《管理办法》第八条、《中介服务规则》第三条规定的资质条件，具备担任本次发行主承销商的资格。民生银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />（六）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期发行不涉及受托管理人及受托管理机制。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人拟注册短期融资券5亿元，首期发行金额2亿元，募集资金拟全部用于偿还发行人本部及子公司有息债务及利息。<br /><br />本所律师认为，本期发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《募集说明书指引》《短期融资券业务指引》等关于募集资金用途的规定。<br /><br />（二）治理情况<br /><br />1、发行人的组织机构<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系国有控股上市公司，设立了股东会、董事会、审计委员会、经理等法人治理机构，目前设投资发展部、证券部、法律事务部、审计部、纪检监察室、办公室、财务部、党群人力部、经营管理部等部门，发行人制订了各组织机构的议事规则，各组织机构根据《公司法》《公司章程》的规定履行职责，行使职权。<br /><br />本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的规定。<br /><br />2、发行人董事、高级管理人员<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员任职情况如下：<br /><br />	姓名 	现任职务 	任职起始日期 	任职终止日期 	是否公务员 	<br /><br />董事会 	吴忠杰 	董事长 	2025年8月7日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />杨旭东 	副董事长 	2021年9月13日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />许国平 	副董事长 	2023年5月22日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />张劢 	职工董事 	2023年2月8日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />黄英强 	董事 	2021年9月13日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />玉莉 	董事 	2022年12月19日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />王小雪 	董事 	2023年2月8日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />杨建国 	董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />张国军 	独立董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />梁淑红 	独立董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />于博 	独立董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />李崇刚 	独立董事 	2023年8月21日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />高级管理人员 	许国平 	总经理 	2023年5月4日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />玉莉 	副总经理、总会计师、董事会秘书 	2022年12月2日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />黄英强 	副总经理、总法律顾问、首席合规官 	2021年9月13日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />本所律师认为，发行人董事、高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在依据《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；发行人现任董事会成员12人，其中独立董事4人，其任职符合《公司法》规定；发行人现任董事、高级管理人员具备相应的任职资格，不存在违反《公务员法》及中共中央组织部办公厅2013年10月19日下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）的情况。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的规定。发行人现任董事、高级管理人员的任职合法合规、符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1、经营范围及业务<br /><br />根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司均在各自的《营业执照》核定的经营范围内开展相关的业务。截至本法律意见书出具日，发行人及其合并财务报表范围内主要子公司（二级）的业务运营基本情况如下：<br /><br />序号 	公司名称 	注册资本（万元） 	经营范围 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	五洲交通 	160,965.3858 	许可项目：公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	- 	<br /><br />2 	坛百公司 	180,400.00 	高速公路投资、运营管理、养护和收费；服务区投资及运营管理；物业服务；对交通、房地产、金融、物流、建筑业、能源、市政设施、酒店、餐饮业的投资及管理；国际经 济技术合作；房屋建筑工程施工总承包；工程项目管理；网络技术的研究与开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；工程技术咨询与服务；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材、农副产品、土特产品的销售；机械设备租赁；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 	100 	<br /><br />3 	岑罗公司 	82,019.36 	许可项目：公路管理与养护；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工程管理服务；国内贸易代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；机动车修理和维护；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运； 机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；以下经营范围仅限分支机构经营：成品油零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	100 	<br /><br />4 	金桥公司 	30,000.00 	销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国 家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理； 对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 	100 	<br /><br />5 	五洲兴通 	3,000.00 	一般项目：以自有资金从事投资活动;国际货物运输代理;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;水产品批发;水产品零售;鲜肉批发;鲜蛋零售;食用农产品零售;初级农产品收购;农副产品销售;建筑材料销售;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;电子元器件批发;电子产品销售;办公设备销售;复印和胶印设备销售;办公设备耗材销售;日用百货销售;家用电器销售;化肥销售;豆及薯类销售;饲料原料销售;机械零件、零部件销售;机械设备租赁;机械设备销售;农业机械租赁;农业机械销售;建筑工程机械与设备租赁;小微型客车租赁经营服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;住房租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;进出口代理;食品销售（仅销售预包装食品）;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;文具用品批发;日用品批发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;保健食品（预包装）销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）; 中草药收购;地产中草药（不含中药饮片）购销;自动售货机销售;商业、饮食、服务专用 设备制造;商业、饮食、服务专用设备销售; 玩具销售;包装材料及制品销售;汽车装饰用品销售;物业管理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）;食品销售;餐饮服务;酒类经营;电子烟零售;烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	100 	<br /><br />6 	金桥物业 	510.00 	一般项目：集贸市场管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；停车场服务；家政服务；农作物病虫害防治服务；装卸搬运；日用产品修理；家用电器安装服务；电气设备修理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；日用百货销售；农副产品销售；礼品花卉销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；安全技术防范系统设计施工服务；物业管理；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；商业综合体管理服务；园区管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业服务评估；消防技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食品销售；劳务派遣服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	100 	<br /><br />7 	利和公司 	19,500.00 	一般项目：以自有资金从事投资活动;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;水产品批发;水产品零售; 鲜肉批发;鲜蛋零售;食用农产品零售;初级农产品收购;农副产品销售;建筑材料销售; 金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;电子元器件批发;电子产品销售;办公设备销售;复印和胶印设备销售;办公设备耗材销售;日用百货销售;家用电器销售;化肥销售;豆及薯类销售;饲料原料销售;机械零件、零部件销售;机械设备租赁;机械设备销售;农业机械租赁;农业机械销售;建筑工程机械与设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;住房租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	100 	<br /><br />8 	万通物流 	25,000.00 	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；互联网直播技术服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；畜牧渔业饲料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农副产品销售；食用农产品批发；汽车零配件零售；国内集装箱货物运输代理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	70 	<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内主要子公司（二级）系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的公司法人，经营范围已经工商主管部门核准，合法合规；发行人及其合并财务报表范围内子公司业务合法合规，符合国家产业政策。<br /><br />2、主要在建工程<br /><br />根据《募集说明书》《审计报告》并经本所律师核查，截至2026年3月末，发行人及合并范围内子公司的主要在建工程项目为“坛百路改扩建项目”。该在建工程已履行的主要审批程序如下：<br /><br />（1）项目核准情况<br /><br />2023年12月22日，广西发改委向坛百公司作出《广西壮族自治区发展和改革委员会关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》（桂发改交通〔2023〕1154号），同意坛百公司建设G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）。<br /><br />（2）项目环评情况<br /><br />2024年6月18日，广西生态环境厅作出了《广西壮族自治区生态环境厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）环境影响报告表的批复》（桂环审〔2024〕364号），同意坛百公司按前述批复确定的建设地点、性质、内容、生态环境保护措施、大气污染防治措施、噪声污染防治措施、固体废物污染防治措施、土壤和地下水环境保护措施及突发环境事故应急措施进行项目建设。批复有效期为自下达之日起5年。<br /><br />（3）项目用地情况<br /><br />2021年1月22日，广西自然资源厅核发了《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第450000202100006号），确认G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目拟选位置南宁市西乡塘区、隆安县和百色市右江区、田阳区、田东县、平果市；拟用地面积496.3584公顷，其中农用地419.7158公顷（耕地189.6812公顷），建设用地47.8773公顷，未利用地28.7653公顷。建设单位为广西高速公路投资有限公司。前述意见书自核发之日起三年有效。<br /><br />2025年3月15日，自然资源部根据国务院批准作出《自然资源部关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目（百色段）建设用地的批复》（自然资函〔2025〕179号）。同意百色市田阳区、右江区、平果市、田东县将农民集体所有农用地217.5187公顷（其中耕地74.9411公顷，含永久基本农田42.8036公顷）、未利用地0.5090公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收农民集体所有建设用地1.3842公顷；同意将国有农用地2.7514公顷（其中耕地0.2508公顷，含永久基本农田0.0547公顷）、未利用地0.4584公顷转为建设用地，同时使用国有建设用地11.4949公顷。批准上述建设用地234.1166公顷，作为G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目（百色段）建设用地。<br /><br />（4）水土保持方案<br /><br />2024年5月24日，广西壮族自治区水利厅向坛百公司作出《自治区水利厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）水土保持方案报告书审批准予行政许可的通知》（桂水审批〔2024〕63号），同意项目水土保持方案。<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程项目现阶段取得了有权主管部门的批复，在建工程项目合法合规，符合法律、法规和国家产业政策。<br /><br />3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。发行人报告期内主营业务突出，本期发行不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情况。<br /><br />4、根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形及以下情形：<br /><br />发行人不存在“名股实债”，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况。<br /><br />发行人基础设施建设等业务运营符合国家相关政策要求，承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议；发行人未开展保障性安居住房业务、土地开发整理业务。<br /><br />发行人不存在PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。<br /><br />发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为。<br /><br />发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人经营范围、业务合法合规，主要在建工程符合国家相关产业政策，近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人披露的定期报告并经本所律师核查，截至2025年年末，发行人及其合并范围内子公司受限资产情况如下：<br /><br />1、截至2025年年末公司受限资产情况<br /><br />项目 	账面价值（万元） 	受限原因 	<br /><br />投资性房地产 	693.36 	涉诉抵债资产 	<br /><br />存货 	4,512.65 	涉诉冻结 	<br /><br />合计 	5,206.01 	- 	<br /><br />除上述受限资产外，发行人将坛洛至百色高速公路的收费权和岑溪至筋竹高速公路的收费权质押给银行以取得借款，收费权质押情况如下。<br /><br />2、截至2023年6月末坛百路、岑罗路收费权质押情况<br /><br />序号 	受限资产 	受限类型 	抵（质）押权人 	主债权本金（万元） 	截至2025年12月31日主债权余额（万元） 	受限期间 	<br /><br />1 	南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 	质押 	中国工商银行广西分行 	80,000.00 	48,400.00 	借款期限至2031.8.29 	<br /><br />2 	南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 	质押 	中国工商银行广西分行 	100,000.00 	35,700.00 	借款期限至2031.8.29 	<br /><br />3 	南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 	质押 	中国工商银行广西分行 	30,000.00 	18,300.00 	借款期限至2031.8.29 	<br /><br />4 	筋竹至岑溪段高速公路未来收费权 	质押 	中国工商银行广西分行 	50,000.00 	18,000.00 	借款期限至2029.1.12 	<br /><br />合计 	- 	- 	260,000.00 	120,400.00 	- 	<br /><br />发行人除了以上受限资产之外，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，无其他资产抵押、质押、其他被限制处置事项。<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司除为取得银行贷款业务而形成的资产抵押或上述其他资产受限外，无其他资产抵押、质押或者其他被限制处置事项，上述抵押、质押均为正常的商业行为，且所披露的受限资产涉及的借款合同均在正常履行中，借款人不存在因违约行为而导致受限资产担保责任事项的发生。上述资产受限情况合法合规，不会对本期发行构成实质性法律障碍。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司存在以下或有事项：<br /><br />1、对外担保情况<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司不存在对发行人合并报表范围以外的担保。<br /><br />2、未决诉讼、仲裁及行政处罚<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司不存在单笔超过上年末净资产10%的重大未决诉讼、仲裁，不涉及行政处罚。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司无重大资产重组情形。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，本期发行无担保。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。<br /><br />五、关于对投资人的保护<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />发行人在《募集说明书》“第十四章违约、风险情形及处置”中，约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。<br /><br />（二）受托管理人与受托管理协议<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期发行不涉及受托管理人及受托管理机制。<br /><br />（三）持有人会议机制<br /><br />根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》“第十二章持有人会议机制”中约定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。<br /><br />（四）主动债务管理<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“第十章主动债务管理”中约定了置换、同意征集机制（包括同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接、其他）等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。<br /><br />（五）投资人保护机制<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本期发行未设置投资人保护条款。<br /><br />第三部分 结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />一、发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司(上市、国有控股)，具有法人资格，属于非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理；发行人历史沿革合法合规，现依法有效存续，具备《管理办法》第二条、《短期融资券业务指引》第二条等规定的发行本期短期融资券的主体资格。<br /><br />二、发行人已就本期发行获得发行人的内部批准和国资审批，本期发行事项尚需在交易商协会进行注册，并在注册文件有效期内发行。<br /><br />三、发行人不存在违反《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》【国发〔2010〕19号】、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》【国发〔2014〕43号】、《国务院办公厅转发财政部、人民银行、银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》【国办发〔2015〕40号】、《国务院办公厅转发&lt;财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见&gt;的通知》【国办发〔2015〕42号】、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》【财综〔2016〕4号】、审计署2013年第24号和32号公告、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》【财预〔2017〕50号】、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》【财预〔2017〕87号】、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》【财金〔2018〕23号】等国家相关政策、“六真”原则的情况。<br /><br />四、发行人本期发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。<br /><br />五、发行人委托的本期发行的承销商、会计师事务所以及本所均具有为本期发行提供中介服务的主体资格。<br /><br />六、本期发行的《募集说明书》内容完整，已按照《募集说明书指引》《信息披露规则》等规则指引的要求编制，内容符合《管理办法》《募集说明书指引》及《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />七、就本期发行事项，发行人应当根据《管理办法》《信息披露规则》等规定履行信息披露义务。<br /><br />八、截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本期发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在的重大法律风险。<br /><br />九、发行人本期发行未设置投资人保护条款。有关“违约、风险情形及处置”“持有人会议机制”“主动债务管理”等内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定。<br /><br />综上所述，发行人本次发行合法合规，符合人民银行及交易商协会关于发行短期融资券的有关规定。本期发行事项尚需在交易商协会进行注册，并在注册文件有效期内发行。<br /><br />本法律意见书壹式肆份，具有同等法律效力。<br /><br />（以下无正文）