春秋航空股份有限公司
2025年度第一期中期票据募集说明书
发行人： 春秋航空股份有限公司
注册金额： 人民币10亿元
本期发行金额： 人民币2亿元
发行期限： 2年
主体信用评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司
主体信用评级结果： AAA
担保情况： 无担保
发行人：春秋航空股份有限公司
主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：招商银行股份有限公司
二零二五年七月
声明
本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，将披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
本公司或本公司授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构将对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
重要提示.............................................................................................................................................6
一、发行人主体提示................................................................................................................6
二、投资人保护机制相关提示................................................................................................7
三、主动债务管理....................................................................................................................8
四、违约、风险情形及处置....................................................................................................8
第一章释义...................................................................................................................................10
第二章风险提示.............................................................................................................................14
一、与本期债务融资工具相关的投资风险..........................................................................14
二、发行人相关风险..............................................................................................................14
第三章发行条款.............................................................................................................................30
一、主要发行条款..................................................................................................................30
二、发行安排...........................................................................................................................32
第四章募集资金运用.....................................................................................................................34
一、募集资金主要用途..........................................................................................................34
二、偿债资金来源及保障措施..............................................................................................34
三、公司承诺...........................................................................................................................36
第五章发行人基本情况.................................................................................................................37
一、发行人基本情况..............................................................................................................37
二、发行人历史沿革及股本变动情况..................................................................................38
三、发行人股权结构及实际控制人情况..............................................................................43
四、发行人重要权益投资情况..............................................................................................49
五、发行人内部治理及组织机构设置情况..........................................................................54
六、发行人员工基本情况......................................................................................................64
七、发行人主营业务情况......................................................................................................69
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况..........................................86
第六章发行人主要财务状况.......................................................................................................101
一、发行人近三年财务报告编制情况................................................................................101
二、重大会计政策变更........................................................................................................102
三、发行人报表合并范围变化情况....................................................................................102
四、发行人主要财务数据....................................................................................................103
五、发行人盈利能力分析...................................................................................................129
六、发行人偿债能力分析....................................................................................................130
七、发行人资产运营效率分析............................................................................................131
八、发行人最近一个会计年度付息债务情况....................................................................131
九、发行人2024关联交易情况..........................................................................................133
十、重大或有事项................................................................................................................138
十一、公司受限资产情况....................................................................................................140
十二、金融衍生品、大宗商品期货....................................................................................140
十三、重大理财产品投资....................................................................................................140
十四、海外投资情况............................................................................................................141
十五、直接债务融资计划....................................................................................................141
十六、发行人重大（重要）事项排查情况........................................................................141
第七章发行人资信状况...............................................................................................................143
一、发行人资信情况............................................................................................................143
二、其他资信情况................................................................................................................144
第八章债务融资工具信用增进..................................................................................................145
第九章税项.................................................................................................................................146
一、增值税.............................................................................................................................146
二、所得税.............................................................................................................................146
三、印花税.............................................................................................................................146
四、税项抵销........................................................................................................................147
五、声明.................................................................................................................................147
第十章发行人信息披露工作安排..............................................................................................148
一、信息披露机制................................................................................................................148
二、信息披露安排................................................................................................................149
第十一章持有人会议机制...........................................................................................................153
一、会议的目的和效力........................................................................................................153
二、会议权限与议案............................................................................................................153
三、会议召集人与召开情形................................................................................................154
四、会议召集与召开............................................................................................................156
五、会议表决和决议............................................................................................................158
六、其他.................................................................................................................................159
第十二章违约、风险情形及处置..............................................................................................161
一、构成债务融资工具违约事件........................................................................................161
二、违约责任........................................................................................................................162
三、偿付风险........................................................................................................................162
四、发行人义务....................................................................................................................162
五、发行人应急预案............................................................................................................162
六、风险及违约处置基本原则............................................................................................163
七、处置措施........................................................................................................................163
八、不可抗力........................................................................................................................163
九、争议解决机制................................................................................................................164
十、弃权.................................................................................................................................164
第十三章主动债务管理...............................................................................................................165
一、置换.................................................................................................................................165
二、同意征集机制................................................................................................................165
第十四章本次中期票据发行的有关机构..................................................................................169
第十五章备查文件.......................................................................................................................172
一、备查文件........................................................................................................................172
二、文件查询地址................................................................................................................172
三、查询网站........................................................................................................................172
附录发行人主要财务指标计算公式..........................................................................................174
重要提示
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、行业竞争风险
中国航空运输业呈现以四大航空集团为主、地区航空公司、民营航空公司和外资航空公司并存的竞争格局，发行人在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机队配置等方面存在不同程度的竞争。虽然春秋航空业务主要着重于低成本航空细分市场，但是随着国有航空集团价格战日趋激烈，行业竞争加剧。
2、资产负债率较高的风险
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的负债总额分别为297.27亿元、284.88亿元和264.54亿元，主要包括银行借款、应付债券、应付账款及预收款项等，发行人合并口径的资产负债率分别为68.46%、64.40%和60.35%。2022年，发行人的资产负债率上升主要是由于受新冠疫情影响公司筹资需求增加导致短期借款及长期借款增加，自购飞机贷款增长导致长期借款增加，执行新租赁准则调整一年内到期的租赁负债导致一年内到期的非流动负债增加，以及执行新租赁准则导致使用权资产、租赁负债同时增加所致。2023年及2024年，发行人资产负债率有所逐年下降。
3、主营业务单一的风险
近年来，发行人公司业务持续以航空运输服务为主，其他业务作为航空运输业务的延伸业务，为发行人收入和利润提供有效的补充。近三年，发行人航空运输业务收入在营业收入中占比较高。其他业务包括空中服务销售、地面客运服务、快速登机服务等虽，虽然近几年有一定规模的拓展，但其他业务收入比重仍非常小。预计未来，发行人仍将以航空运输服务为主，有可能面临因主营业务单一带来的经营风险。
（二）情形风险
1、2025年注销回购专用证券账户部分股份
公司于2025年1月27日注销全部存放于公司回购专用证券账户中的215,382股。公司已于2025年1月27日披露《春秋航空关于注销回购专用证券账户部分股份的实施公告》。本次注销完成后，公司总股本由978,548,805股变更为978,333,423股，公司注册资本由978,548,805元变更为978,333,423元。春秋国旅实际持有春秋航空504,000,000股，在本次注销手续完成后持股比例为51.52%
本次注销回购对企业生产经营、财务状况及偿债能力的无重大影响。
二、投资人保护机制相关提示
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，在本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化等情形时（详见“持有人会议机制”章节），自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排等（详见“持有人会议机制”章节）所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
三、主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
四、违约、风险情形及处置
（一）本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约时间的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮10BP计算并支付利息。
（二）本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。
【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
“春秋航空/发行人/公司/本公司” 指 春秋航空股份有限公司。
“非金融企业债务融资工具/债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
“中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具
“本期中期票据” 指 金额为2亿元的春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据。
“本次发行” 指 本期中期票据的发行。
“本募集说明书/募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制作的《春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》。
“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。
“簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由招商银行股份有限公司担任。
“主承销商/存续期管理机构” 指 招商银行股份有限公司
“分销商” 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议和与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构
“集中簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。
“承销团” 指 主承销商为本期中期票据发行组织的由主承销方和分销商组成的承销团
“承销协议” 指 公司与主承销商签订的《春秋航空股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》。
“余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照《春秋航空股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》的规定，在募集说明书载明的缴款日，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《公司章程》 指 《春秋航空股份有限公司章程》
“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。
“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。
“北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。
“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。
“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
“工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
“元” 指 如无特别说明，指人民币元。
“近三年/近三年” 指 2022年度、2023年度及2024年度
“近三年末/近三年末” 指 2022年末、2023年末及2024年末
“近三年及一期/近三年及一期” 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月
“近三年及一期末/近三年及一期末” 指 2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末
“中国”、“我国” 指 中华人民共和国、仅就本募集说明书而言（除另有说明外）不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
“春航有限” 指 春秋航空有限公司，发行人前身。
“春秋国旅” 指 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司，发行人的控股股东。
“春秋包机” 指 上海春秋包机旅行社有限公司，发行人的股东之一。
“春翔投资” 指 上海春翔投资有限公司，发行人的股东之一。
“春翼投资” 指 上海春翼投资有限公司，发行人的股东之一。
“春秋文化传媒” 指 上海春秋文化传媒有限公司，发行人的全资子公司。
“秋智公司” 指 上海秋智信息科技有限公司，秋实公司的全资子公司。
“行付通公司” 指 上海行付通支付有限公司，原上海商旅通商务服务有限公司，发行人的全资子公司。
“飞培公司” 指 上海春秋飞行培训有限公司，发行人的全资子公司。
“器材科技公司” 指 上海春秋航空器材科技有限公司，飞培公司的全资子公司。
“春华地服公司” 指 上海春华航空地面服务有限公司，发行人的全资子公司。
“秋实公司” 指 上海秋实企业管理有限公司，发行人的全资子公司。
“春煦公司” 指 上海春煦信息技术有限公司，发行人的全资子公司。
“春航科技” 指 上海春秋航空科技有限公司，原上海小翼信息科技有限公司，发行人的全资子公司。
“春晶企业管理” 上海春晶企业管理有限公司，发行人的全资子公司
“绿翼培训” 上海绿翼职业技能培训有限责任公司，发行人的全资子公司
“春融商业保理” 春融(天津)商业保理有限公司，发行人的全资子公司
“春之翼信息科技” 指 重庆春之翼信息科技有限公司，发行人的全资子公司。
“春秋技术发展” 指 春秋航空技术发展江苏有限公司，发行人的全资子公司。
“春秋置业” 指 上海春秋置业有限公司，发行人的全资子公司。
“春秋国际香港” 指 春秋国际控股（香港）有限公司，发行人的境外全资子公司。
“春秋航空日本” 指 春秋航空日本株式会社，发行人的境外参股公司。
“石家庄春航商务” 指 石家庄春航商务服务有限公司，发行人的全资子公司
“春秋扬州总部” 指 春秋航空扬州企业总部管理有限公司，发行人的全资子公司
“扬州飞机工程” 指 春秋航空飞机工程扬州有限公司，发行人的全资子公司
“春秋航空新加坡” 指 春秋航空新加坡有限公司（Spring Airlines Pte. Ltd.），发行人的境外全资子公司。
“生态保护社” 指 上海市长宁为地球母亲生态保护社。
“春秋融资租赁” 指 春秋融资租赁（上海）有限公司，发行人持有其75%的股权，春秋国际香港持有其25%的股权。
“南方航空” 指 中国南方航空股份有限公司。
“旅客运输量” 指 运输飞行所载运的旅客人数。
“货邮运输量” 指 运输飞行所载运的货邮重量。
“运输总周转量（RTK）” 指 每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积之和，基本单位为“吨公里”。
“旅客周转量（RPK）” 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和，反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标，体现航空运输企业所完成的旅客运输工作量，基本单位为“人公里”。
“货邮周转量（RFTK）” 指 每一航段货物、邮件的重量与该航段距离的乘积之和，反映航空货物、邮件在空中实现位移的综合性生产指标，体现航空运输企业所完成的货物、邮件运输工作量，基本单位为“吨公里”。
“可用吨公里（ATK）” 指 可提供业载（即飞机每次运输飞行时，按照有关参数计算出的飞机在该航段上所允许装载的最大商务载量）与航段距离的乘积之和，反映运输中飞机的综合运载能力，基本单位为“吨公里”。
“可用座位公里（ASK）” 指 每一航段可提供座位与该航段距离的乘积之和，反映运输飞行的旅客运载能力，基本单位为“人公里”。
“货邮周转量（RFTK）” 指 每一航段货物、邮件的重量与该航段距离的乘积之和，反映航空货物、邮件在空中实现位移的综合性生产指标，体现航空运输企业所完成的货物、邮件运输工作量，基本单位为“吨公里”。
“可用货邮吨公里（AFTK）” 指 每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之和，反映运输飞行的货邮运载能力，基本单位为“吨公里”。
“旅客运输量” 指 运输飞行所载运的旅客人数。
“座公里收益” 指 客运收入与可用座位公里之比。
“客公里收益” 指 客运收入与旅客周转量之比。
“综合载运率” 指 实际完成的运输总周转量与可用吨公里之比，反映飞机运载能力的利用程度
“客座率” 指 实际完成的旅客周转量与可用座位公里之比，反映运输飞行中的座位利用程度。
“货邮载运率” 指 实际完成的货邮周转量与可用货邮吨公里之比，反映运输飞行中货邮运载能力的利用程度。
“飞机日利用率” 指 每个营运日每架飞机的实际飞行小时。
“单位成本” 指 营业成本/可用座位公里。
“单位销售费用” 指 销售费用除以可用座位公里
“单位管理费用” 指 管理费用除以可用座位公里
“飞行事故征候” 指 航空器飞行实施过程中未构成飞行事故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响或者可能影响飞行安全的事件。
“空客” 指 AirbusS.A.S.，全球最大的航空设备提供商之一。
“四大航空集团” 指 中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司和海航集团有限公司的合称。
“中航油” 指 中国航空油料集团公司。
“吉祥航空” 指 上海吉祥航空股份有限公司。
“国务院” 指 中华人民共和国国务院。
“上交所” 指 上海证券交易所。
“中国民航局” 指 中国民用航空局。
“原民航总局” 指 原中国民用航空总局。
“民航华东局” 指 中国民用航空华东地区管理局。
“国家发改委” 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。
“上海市工商局” 指 上海市工商行政管理局。
“财政部” 指 中华人民共和国财政部。
“华股” 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票。
“股东大会” 指 春秋航空股份有限公司股东大会。
“董事会” 指 春秋航空股份有限公司董事会。
“监事会” 指 春秋航空股份有限公司监事会。
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》。
第二章风险提示
本期债务融资工具无担保，本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。风险由投资者自行承担。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：
一、与本期债务融资工具相关的投资风险
（一）利率风险
本期债务融资工具的利率水平是根据发行当时市场的利率水平和中期票据发行人的信用水平确定的。国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将中期票据变现。
（三）偿付风险
在中期票据存续期内，如国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额兑付，对投资人到期收回本息构成风险。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的负债总额分别为297.27亿元、284.88亿元和264.54亿元，主要包括银行借款、应付债券、应付账款及预收款项等，发行人合并口径的资产负债率分别为68.46%、64.40%和60.35%。2022年，发行人的资产负债率上升主要是由于受新冠疫情影响公司筹资需求增加导致短期借款及长期借款增加，自购飞机贷款增长导致长期借款增加，执行新租赁准则调整一年内到期的租赁负债导致一年内到期的非流动负债增加，以及执行新租赁准则导致使用权资产、租赁负债同时增加所致。2023年及2024年，发行人资产负债率有所逐年下降。
2、债务集中到期风险
航空运输业是资本密集型行业，截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人流动资产占总资产的比例分别为27.28%、29.34%和27.40%，发行人的流动负债分别为134.46亿元、127.96亿元、90.49亿元，流动比率分别为0.88、1.01和1.33，速动比率分别为0.87、1.00和1.29。发行人流动负债规模较大，存在一定的流动性风险，如果发行人流动负债中的短期借款集中到期，发行人将面临一定的短期偿付压力。
3、资本支出压力较大风险
发行人主要资本支出为购买飞机。根据公司目前已签署的购买飞机协议，同时结合新冠疫情发展态势、市场需求变化以及空客公司的实际交付能力，2024年，发行人已引进11架空客A320系列飞机。公司已向国家发展与改革委及民航局递交飞机引进计划，实际飞机引进总数和进度将视国家发展与改革委及民航局核准情况作持续调整。发行人拟在未来几年持续扩大机队规模，购买及融资租赁飞机所产生的大额资本支出将会进一步增加发行人的负债规模。截至2024年末，发行人资本性支出承诺事项金额为43.30亿元。总体来看，发行人运力投入控制较好，但是，资本的大量支出与经营状况依然可能出现矛盾，并导致业绩下滑、财务困难等问题。
4、汇率风险
发行人部分债务、资产以外币计值。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对发行人的财务状况和经营业绩产生一定的影响。此外，发行人未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。
截至2024年12月31日，公司外币资产及负债主要为美元和日元，其中美元资产为23.4亿元等值人民币，美元负债为20.7亿元等值人民币；日元资产为0.10亿元等值人民币，日元负债为0.54亿元等值人民币。
发行人2022年、2023年和2024年，汇兑损益（损失以“-”号表示）分别为-12,649.17万元、2,484万元和613.8万元。此外，发行人未来引进飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。
5、利率波动风险
发行人2022年、2023年、2024年的总利息支出分别为78,572.62万元、80,166.77元和61,481.29万元。我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加发行人的利息支出。此外，发行人债务中还包括部分浮动利率的美元贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加发行人浮动利率的外币贷款成本。
6、衍生品投资风险
发行人参与了金融衍生品交易，包括利率掉期合约、外汇远期合约，发行人将金融衍生品交易作为对冲货币市场风险控制财务成本的途径之一。2024年1-12月，贷款利率掉期合同公允价值变动产生净收益计人民币421,564元，贷款利率掉期合同交割产生净损失计人民币460,930元。外汇远期合同公允价值变动产生净收益计人民币13,918,000元，远期外汇合同的交割产生净损失计人民币13,052,934元。衍生品合约价值存在波动，若发行人对货币市场变化判断出现较大偏差或内部风险控制措施落实不力，可能对发行人利润和现金流水平带来一定的影响。
7、补贴收入占比较大的风险
发行人的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。发行人定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢，通过持续投放运力并提供航空运输服务获得航线补贴收入。2022年、2023年和2024年，发行人航线补贴金额分别为67,258.98万元85,983.52万元和81,647.03万元，近三年，发行人利润总额受到航线补贴的影响较大。其中，航线补贴主要是有关地方政府或机场根据发行人在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予发行人定额或定量的补贴。航线补贴及财政补贴的安排，既有利于通过发行人的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得发行人迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。2022年、2023年和2024年，发行人财政补贴金额分别为25,238.62万元、27,978.49万元和23,469.76万元，财政补贴主要为税费返还和专项扶持资金。
发行人航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，发行人在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。上述情况对发行人经营情况未产生实质性影响，但若发行人无法持续享受上述补贴或难以拓展新增航线及申请新增财政补贴，将可能会对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
8、关联交易风险
发行人与控股股东春秋国旅及其控制的企业之间的经常性关联交易主要为发行人为其提供包机包座服务。其中，发行人于2022年、2023年和2024年来自于为春秋国旅及其控制的企业提供客运包机包座服务的收入分别为16,675.96万元、87,720.46万元和104,905.45万元，分别占发行人当期营业收入的1.99%、4.89%和5.25%，呈逐年上升趋势。由于公司新开辟的国际航线在运营初期可能更多通过春秋国旅的包机包座进行业务拓展，未来如该等关联交易的规模和比重以及产生的关联应收款余额和占比发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生较大影响。
此外，发行人与关联方之间还涉及代理机票销售、关联担保、关联方资金占用等关联交易。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，可能会给发行人的经营带来不利影响。
9、经营业绩波动的风险
2022年、2023年和2024年，发行人的营业利润分别为 -341,665.21万元、261,627.19万元和264,913.48万元；同期发行人的净利润分别为 -303,582.32万元、225,742.95万元和227,294.43万元。国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、发行人航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致发行人的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑，发行人可能面临经营业绩波动的风险。
10、主营业务单一的风险
近年来，发行人公司业务持续以航空运输服务为主，其他业务作为航空运输业务的延伸业务，为发行人收入和利润提供有效的补充。近三年，发行人航空运输业务收入在营业收入占比均超过94%。其他业务包括空中服务销售、地面客运服务、快速登机服务等虽，虽然近几年有一定规模的拓展，但其他业务收入比重仍非常小。预计未来，发行人仍将以航空运输服务为主，有可能面临因主营业务单一带来的经营风险。
11、持续融资风险
发行人自设立以来，已顺利通过银行借款、融资租赁等方式实现了机队扩张。发行人已订购多架飞机及相关飞行设备用于扩充发行人的航空载运能力，且可能会在未来根据发行人的机队规划进一步扩充机队规模。发行人未来几年在购置飞机、相关飞行设备、航材等方面的资本性支出的资金需求较大，若发行人未能有效实现持续融资，将可能会影响发行人的正常运作以及有效实现发展战略目标。
12、承诺事项风险
截至2024年12月31日，发行人资本性承诺事项合计金额43.30亿元，发行人资本性承诺和经营性承诺事项涉及金额较大，尤其是飞机及发动机采购以及支付租金两项支出较多，预计未来投资性和经营性现金流支出较大，如发行人不能通过公司自身经营和外部融资获取足够的现金流入，发行人未来现金流可能持续为负，可能影响其经营情况。
13、所有者权益不稳定的风险
发行人2024年末合并报表口径未分配利润为818,041.99万元，占发行人所有者权益的47.07%，未分配利润占所有者权益比重较高。如果未来年度发行人进行大比例的利润分配，将会对发行人的所有者权益产生一定的影响。
14、受限资产规模较大的风险
截至2024年12月31日，发行人所有权受限制资产账面价值合计为1,749,297.89万元，占发行人资产总额的39.91%，大部分为飞机抵押借款。虽然公司声誉和信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本息违约偿付情形，但如果未来因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务，将有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，进而对公司正常经营造成不利影响。
15、有息债务利率波动风险
发行人的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券及融资租赁应付款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使发行人面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使发行人面临公允价值利率风险。截至2024年12月31日，发行人长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为人民币1,769,304.98万元。利率上升会增加新增带息债务的成本以及发行人尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对发行人的财务业绩产生不利影响。2024年度，如果以浮动利率计算的借款利率上升50个基点，而其它因素保持不变，发行人的亏损总额会增加约人民币8116.20万元。
16、经营现金流波动的风险
2022年、2023年和2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为43,862.03万元、669,417.12万元和589,496.71万元。发行人经营活动现金流收入主要为航空客运收入，受宏观经济形势、市场供需结构以及行业竞争等因素影响；经营活动现金流支出主要为航空燃油采购支出、机场起降费支出和人工薪酬支出等项目，分别与国际原油价格走势、各地机场服务定价和劳动力市场定价等因素挂钩。这些因素均存在较大的波动性，发行人的经营现金流可能存在现金流收入无法覆盖现金流支出的风险。经营活动产生的净现金流波动幅度较大，对公司的经营可能产生一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
发行人所处的航空运输业容易受到宏观经济形势影响。近年来我国宏观经济稳中向好，回升迹象明显，但仍存在实体经济投资不足、产业转型和经济升级的创新动力基础薄弱等风险。宏观经济形势的波动将会给发行人带来一定的经营风险。
2、安全生产风险
安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对发行人飞行安全的信任度，使发行人承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。
针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于发行人现金流将产生不同的影响。对于融资租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为60至90日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一定的现金流压力，从而影响发行人的经营业绩和财务状况。
此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对发行人造成的损失，主管部门也可能会对发行人进行处罚以及后续经营限制，发行人的声誉也将受到负面影响，从而影响发行人的经营业绩和财务状况。
3、行业竞争风险
中国航空运输业呈现以四大航空集团为主、地区航空公司、民营航空公司和外资航空公司并存的竞争格局，发行人在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机队配置等方面存在不同程度的竞争。虽然春秋航空业务主要着重于低成本航空细分市场，但是随着国有航空集团价格战日趋激烈，行业竞争加剧。
4、其他运输方式替代风险
价格和成本相对低廉的铁路运输、公路运输对发行人航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。根据《中长期铁路网规划》，到2020年建设时速200公里以上客运专线1.2万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高铁建成和普铁提速是铁路加强与航空竞争的重要手段，高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。若发行人未能从价格、差异化服务、市场化战略等方面提高自身实力，将有可能受到其他运输方式替代性效应的影响。但随着未来交通基础设施建设的逐步完善，高铁和航空在主要交通枢纽有望实现有效接驳，这将为高铁和航空的发展开创双赢的局面。
5、航油价格波动风险
航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目。因此，航油价格波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。
2022年、2023年和2024年，公司航油成本分别为394,598.31万元、564,187.40万元和614,424.45万元，占主营业务成本的比重分别为34.28%、36.36%和35.29%。最近三年油价整体呈现上升趋势。若未来航油价格继续上涨，将给公司成本控制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力。同时，随着未来公司国际业务扩展，若境外航油采购比重增加，公司受国际航油价格波动的影响也将相应增加。
6、境外业务经营风险
近年来，公司加快开辟境外航线，2022年、2023年和2024年，公司境外主营业务收入分别为33,999.60万元、268,562.09万元和420,870.77万元，占主营业务收入的比例分别为4.15%、15.28%和21.55%。2024年，国际航线随着运力进一步恢复，收入成本规模同比大幅增长，毛利率水平较2023年高基数有所回落。公司境外业务受到全球形势变化的影响较大，仍具有较高的不确定性，可能对发行人未来经营造成不利影响。
新开辟航线需要一定时间段的资本支持和市场培育。春秋航空日本已于2014年8月正式开航日本境内航线，截至报告期末尚未实现盈利。2024年度，春秋航空日出现减值迹象，公司对其全额计提了资产减值准备共328,724,137元，并计入当期损益。未来，公司如新开辟境外航线，也可能会面临航线开辟初期出现亏损并影响公司净利润水平的情况。
7、单一机型风险
发行人机队均由空客A320系列机型构成，其中A320 CEO飞机每架均配备CFM56-5B发动机，A320 NEO飞机每架均配备CFM LEAP 1A发动机，若该等型号飞机或发动机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正或发出适航指令。该类安全性问题可能会影响乘客选择乘坐发行人航班，给发行人业务带来损失。
8、网络、系统故障风险
发行人依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及发行人内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络、系统故障都可能对发行人业务造成不利影响。发行人迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，发行人将继续加强网络建设以确保发行人系统和网络运行的稳定性与安全性，降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用发行人电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响发行人的正常经营。
9、突发事件风险
航空运输业具有高风险的特点，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、自然灾害、非传统性安全事件等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。其潜在影响包括导致航班取消、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。
10、航班延误风险
发行人作为低成本航空公司，具有高飞机日利用率的特点，由此可以最大程度地摊薄单位固定成本并增加单架飞机收入。然而，航班延误的发生将降低发行人的飞机日利用率，并对发行人声誉造成一定影响。造成航班延误的原因较多，如恶劣天气的影响、流量控制、临时发生的机械故障、安保管制等。发行人面临的航班延误风险可能对发行人的经营造成不利影响。
11、航空运输需求周期性波动风险
航空运输业受季节及节假日等周期性因素影响较大，影响行业盈利趋势最关键因素是供需关系，暑运等航空旺季客运需求较好，航油成本压力减小，盈利增加；淡季航空业维持供过于求的态势，客座率下降，盈利减少，航空运输需求的周期性波动将会带来运营风险。
12、业务发展计划实施中的受限风险
发行人未来业务发展计划主要包括机队扩张，新增、加密航线等。一方面，由于飞机的购买和租赁需经国家发改委和中国民航局的批准，发行人的机队扩张计划将受到国家对民航业运力调控方针的影响；另一方面，由于航线经营许可权需获得中国民航局或民航地区管理局的核准，发行人新增、加密航线计划可能会受到民航基础设施、空域资源紧张的影响。
此外，对于未来计划新增的国际航线，一方面需获得相应监管部门关于航权时刻的批准；另一方面，将面临来自通航国家法律、业务、财务等各方面的全新考验，发行人在既有市场的经验可能无法完全保证新开国际航线的成功运营，从而在一定程度上影响发行人业务发展计划的实施效果。
若未来业务发展无法按计划充分实施或未获得理想效果，发行人的业务规模和经营业绩可能无法保持持续快速增长。
13、飞行员紧缺风险
航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。发行人在未来可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险。
14、其他不可抗力风险
航空运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。
15、环境保护风险
发行人所属航空运输业，该行业的碳排放量相对较大，全球民航业碳排放占全球总排放量已达2%。未来随着发行人运力规模增加，碳排放量也将相应增加，可能对环境带来一定的不利影响。此外，未来发行人将可能面临全国碳排放权交易市场和国际民航组织碳市场等碳排放政策限制，可能会在一定程度增加发行人的碳排放成本。
16、航空运输行业受疫情影响风险
发行人所在行业为航空运输业，当前全球范围内出现新冠肺炎疫情，导致全球范围内的经济活动被迫停摆，航班被迫中断、旅客出行意愿明细降低，导致客运量和收入减少，极大影响发行人的正常经营活动，若疫情持续不能有效控制，将对发行人的经营造成负面的影响。
（三）管理风险
1、安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。若发行人未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空事故导致的巨大损失。
2、下属子公司管理风险
随着近年业务发展，发行人公司规模和经营产业领域不断扩大，形成一个跨区域经营的综合企业，截至2024年末，发行人拥有18家一级全资及控股子公司、4家联营公司，分布广泛，对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到发行人的健康发展，可能引发子公司管理风险。
3、人力资源风险
发行人的核心管理团队和技术人员在深度研究中国航空市场与国外低成本航空业务模式的基础上，对中国低成本航空模式进行了积极探索与实践，积累了一定的行业经验，对发行人的业绩增长起到了关键作用。为减少核心人员的流失风险，发行人将根据市场情况进一步完善薪酬结构，并通过主要管理层和核心技术人员间接持有公司股份，使其与其他股东共同分享和承担公司未来经营的收益和风险。同时，公司将通过系统培训进一步加强人才队伍建设，培养后备人才。尽管如此，在激烈的竞争环境下，发行人仍有可能面临核心管理团队和技术人员的流失风险，若无法及时找到合适的人选，该部分人员的流失将对发行人发展产生一定影响。
此外，航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。发行人在未来可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足发行人机队扩张规划的需求，进而可能影响发行人发展战略的有效实施的风险。
4、实际控制人风险
发行人治理结构稳定，发行人实际控制人王正华先生、王煜先生通过对春秋国旅的控股而间接控股公司，其可以通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，春秋包机、春翔投资、春翼投资和春秋国旅存在一致行动关系，发行人实际控制人、春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资与债券持有人可能存在利益不一致的风险。
（四）政策风险
1、国家产业政策变动的风险
近年来，中国民用航空总局陆续出台了一系列政策法规，主要涉及促进国内支线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组、机场收费改革等方面，总体而言，能够起到规范市场秩序、抑制无序竞争的积极作用。但相关产业政策的变动可能会对民航运输企业的经营业绩造成一定的波动风险。
2、民航监管政策变化风险
中国民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
中国民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，发行人能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响发行人未来业务的发展。
3、低成本航空行业政策波动风险
根据《中国民用航空发展第十二个五年规划》，中国民用航空局将逐步引导航空公司提供多层次差异化的航空服务。通过航线航班时刻等资源的支持，鼓励低成本航空公司逐步进入主要的干线运输市场。低成本航空公司的运营模式，是新成立航空公司拓展发展空间、寻求差异化战略定位的其中一个重要发展方向，政府将继续完善扶持政策，大力发展支线航空，推进低成本航空发展。虽然目前国内非常重视低成本航空的发展，2014年初，民航局印发了《民航局关于促进低成本航空发展的指导意见》，从政策层面上进一步优化我国低成本航空运营环境，但在航油采购和机场收费方面尚未真正形成扶持低成本航空的政策环境和市场环境，存在国家对低成本航空政策支持不明确的风险。
4、航空业重组风险
民航局颁布《民用航空企业机场联合重组改制管理规定》，对于民航业重组改制的行为、条件、流程等方面进行了规范要求，规范了民用航空企业、机场联合重组改制行为，保证安全生产和安全飞行，推进建立公平有序竞争的市场秩序，防止垄断和恶性竞争。
5、燃油附加费征收风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩有较大影响。中国航空业是受高度监管的行业，机票价格以政府指导价为主，但是各种变相的降价竞争现象仍然存在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化的加深，燃油附加费作为机票价格的重要组成部分，将受到市场化因素的波动性影响。现行的国内航线燃油附加费政策由国家发改委、民航局于2008年起统一公布，国际航线燃油附加费民航局开放定价政策，航空公司根据不同市场情况自行定价。如果未来航油价格持续上升，附加费也有可能向上调整，燃油附加费政策的变化与航油价格变动密切相关，对公司将产生较大影响。
6、机票价格不确定风险
中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，但是各种变相的削价竞争现象仍然存在。2013年11月6日，民航局、国家发改委联合下发通知，不再限制国内航空票价降价幅度，允许航空公司以基准价为基础，在最高上浮25%、下浮无限制的范围内自主定价，这样航空公司客运根据市场供求情况自主确定票价水平，有助于提高民航业市场化水平，使更多航线的机票价格可以随行就市。同时以上定价政策将导致机票价格不确定，若机票价格大幅下降，可能会对发行人收入产生影响。
7、航线开放风险
航线资源是航空公司的核心资源，直接决定着航空公司的盈利能力及未来发展潜力。由于公司在民航业起步较晚，目前航线资源较国有航空公司仍显匮乏。且公司在向国家民航监管部门申报开通新航线时相较国有航空公司有可能处于不利地位。航线资源较为稀缺将可能成为公司未来发展的一大制约。
8、税收政策变化风险
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号)及相关规定，发行人取得的国际及地区运输服务收入适用增值税零税率；根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人全资子公司小翼信息科技自2017年1月1日至2019年12月31日享受高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税。发行人目前享受以上税收优惠，未来如果国家税收政策发生变化，会对发行人的利润产生影响。
第三章发行条款
本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。
本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。
一、主要发行条款
债务融资工具名称 春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据
发行人全称 春秋航空股份有限公司
发行人及下属子公司待偿还直接融资余额 截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具0亿元
注册通知书文号 中市协注[2025]SCP【】号
注册金额 人民币10亿元
本期发行金额 人民币2亿元
期限 2年
计息年度天数 闰年366天；平年365天
面值 人民币壹佰元（即人民币100元）
发行利率 发行利率采用固定利率方式。利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，通过集中簿记建档的方式确定。本期中期票据在存续期限内利率固定不变，不计算复利，逾期不另计利息
发行对象 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）
承销方式 主承销商以余额包销
发行方式 本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行
托管方式 本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管
主承销商、簿记管理人 招商银行股份有限公司
存续期管理机构 招商银行股份有限公司
公告日 2025年【】月【】日
集中簿记建档日 2025年【】月【】日
缴款日 2025年【】月【】日
起息日 2025年【】月【】日
债权债务登记日 2025年【】月【】日
上市流通日 2025年【】月【】日
本息兑付日 2027年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息）
还本付息方式 本期中期票据于兑付日一次性还本付息。本期中期票据的兑付将由托管机构代为办理（到期日如遇法定节假日或休息日，则顺延至随后的第一个工作日兑付，顺延期间不另计息）
兑付公告 本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露
兑付价格 按面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值
本期中期票据信用增进 本期中期票据无信用增进
信用评级机构及信用评级结果 经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用级别为AAA、评级展望为稳定。主体评级结果有效期为2024年12月2日至2025年12月1日。本次发行未进行债项评级且无跟踪评级安排。（引用自东方金诚国际信用评估有限公司《春秋航空股份有限公司2025年度信用评级报告》，本次引用已经东方金诚国际信用评估有限公司书面确认。）
认购和托管 本期债务融资工具采用集中簿记建档，集中配售方式发行，银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）为债务融资工具的登记、托管机构
本期中期票据的登记、托管、结算机构 银行间市场清算所股份有限公司（即上海清算所）
集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司。
交易市场 全国银行间债券市场
偿付顺序 本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序
等同于发行人其他待偿还债务融资工具
税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担
适用法律 所有法律条款均适用中华人民共和国法律
二、发行安排
（一）集中簿记建档安排
1、本期中期票据簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在2025年【】月【】日9:00至2025年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为500万元，申购金额超过500万元的必须是500万元的整数倍。
3、本期债务融资工具申购期间为2025年【】月【】日9:00至18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。
（二）分销安排
1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：2025年【】月【】日。
2、簿记管理人将在2025年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：招商银行
开户行：招商银行
账号：910051040159917010
支付系统行号：308584000013
如承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期债务融资工具发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据融资权的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
本期中期票据在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他
无。
第四章募集资金运用
一、募集资金主要用途
发行人中期票据拟申请注册金额为10亿元，主要用于公司本部及子公司偿还有息负债及补充运营资金。
发行人计划将本期中期票据募集资金2亿元全部用于补充发行人本部的运营资金，剩余8亿元择期发行，计划用于偿还发行人有息债务，补充流动资金等符合交易商协会规定的用途。
二、偿债资金来源及保障措施
（一）偿债资金来源
本次中期票据发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
2022年、2023年和2024年，发行人营业收入分别为83.69亿元、179.38亿元、200.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-30.36亿元、22.57亿元、22.73亿元，经营活动现金净流量分别为4.39亿元、66.94亿元和58.95亿元。发行人的营业收入、净利润发展态势稳健，经营活动现金净流量稳步增长，显示出发行人稳健的盈利能力、良好的增长势头和强劲的现金流。随着发行人业务规模的不断扩大及内部资源整合的不断完善，发行人的收入和利润有望继续稳步前进，经营活动现金净流量不断增长，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
（二）偿债应急保障预案
1、流动资产变现
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2024年12月31日，发行人合并财务报表口径下流动资产余额为120.13亿元，其中受限流动资产规模1.89亿元，不含存货的流动资产余额为116.58亿元。在发行人现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。
2、外部融资渠道畅通
发行人资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至2024年12月31日，发行人合并口径下银行授信额度合计528.91亿元，尚有342.13亿元人民币额度未使用。除发行人发生重大经营风险或财务状况恶化等重大不利情况之外，发行人可通过银行资金拆借解决临时性资金周转问题。
（三）本期中期票据的偿债保障措施
1、设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次中期票据的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次中期票据本金和/或利息的兑付，保证本息的如期偿付，保障中期票据持有人的利益。
2、制定并严格执行资金管理
本次中期票据发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、营运资金管理等，并将根据中期票据本息未来到期的应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
3、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。
4、其他保障措施
根据公司董事会决议，当公司在出现预计不能按期偿付本次中期票据本息或者到期未能按期偿付中期票据本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
三、公司承诺
为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
本次发行募集资金部分用于归还境外借款，发行人承诺将严格遵守《中华人民共和国外汇管理条例》等外汇监管的有关法律法规及规范性文件的要求，及时办理相关的外汇审批及备案手续。
本期债务融资工具所募集资金仅用于本章所述用途，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务；不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务；不用于长期投资。
在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称：春秋航空股份有限公司
法定代表人：王煜
注册资本：97,833.3423万元人民币
成立日期：2004年11月01日
统一社会信用代码：9131000076839377X5
注册地址：上海市长宁区虹桥路2599号
邮政编码：200335
联系电话：021-32315288
传 真：021-32315505
经营范围：许可项目：公共航空运输；道路旅客运输经营；保险兼业代理业务；食品销售；餐饮服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；货物进出口；技术进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用品批发；日用百货销售；五金产品批发；机械设备销售；电子元器件零售；通讯设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；单位后勤管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）发行人前身春航有限的设立
经原民航总局于2004年5月26日出具的《关于同意筹建春秋航空有限公司的批复》（民航运函[2004]336号）的批准，发行人前身春航有限于2004年11月1日在上海成立。春航有限成立时的注册资本为8,000万元，法定代表人为王正华，注册地址为上海市松江区佘山塔弄158号，公司性质为有限责任公司，经营范围为：批准的国内和地区航空客、货、邮和行李运输业务及延伸服务；航空维修和服务；航空设备制造和维修；候机楼服务和经营；国内外航空公司的代理业务；航材进出口；广告设计和制作；与航空运输有关的其他业务；从事根据公司法组成的有限公司都可以从事的其他合法活动。
春航有限成立时，春秋国旅、春秋包机分别以现金出资4,800万元、3,200万元，分别占注册资本的60%、40%。根据上海兆信会计师事务所于2004年4月8日出具的《验资报告》（兆会验字〈2004〉第10289号）验证，截至2004年4月8日，春航有限成立时的注册资本已全部缴付完毕。
图表5-1：春航有限成立时的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 春秋国旅 4,800 60
2 春秋包机 3,200 40
合计 8,000 100
（二）春航有限2009年增资
经春航有限股东会于2009年5月15日决议同意，春秋国旅向春航有限增资1.2亿元。本次增资完成后，春航有限的注册资本由8,000万元增加至20,000万元，其中，春秋国旅持有春航有限84%的股权、春秋包机持有春航有限16%的股权。根据上海上晟会计师事务所有限公司于2009年6月1日出具的《验资报告》（沪晟会验〈2009〉第59号）验证，截至2009年5月27日，春航有限本次增资的注册资本已由春秋国旅全部缴付完毕。本次增资已经民航华东局出具的《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2009]003号）的批准，并于2009年6月2日完成工商变更登记。
图表5-2：本次增资完成后，春航有限的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 春秋国旅 16,800 84
2 春秋包机 3,200 16
合计 20,000 100
（三）春航有限2010年股权转让
经春航有限股东会于2010年9月28日决议同意，春秋包机将所持春航有限的6%、3%的股权分别转让给春翔投资、春翼投资，分别作价2,400万元、1,200万元。本次股权转让已经中国民航局出具的《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民航函[2010]1282号）的批准，并于2010年11月16日完成工商变更登记。
图表5-3：本次股权转让完成后，春航有限的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 春秋国旅 16,800 84
2 春秋包机 1,400 7
3 春翔投资 1,200 6
4 春翼投资 600 3
合计 20,000 100
（四）发行人的设立
2010年11月5日，中国民航局向春航有限下发《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民航函[2010]1282号），批准春航有限整体变更为股份有限公司。2010年11月19日，春航有限股东会作出决议，同意由春航有限的全体股东——春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资作为发起人，将春航有限整体变更为股份公司，春航有限以截至2010年5月31日经普华永道审计（普华永道中天特审字〈2010〉第154号）的净资产值579,702,639元，按1.9323:1的比例折为春秋航空的股本30,000万股（每股面值1元），其中，春秋国旅持有25,200万股（占总股本的84%），春秋包机持有2,100万股（占总股本的7%），春翔投资持有1,800万股（占总股本的6%），春翼投资持有900万股（占总股本的3%）；净资产值折股后的余额279,702,639元计入春秋航空的资本公积。经春航有限全体股东书面确认同意豁免提前15天通知的要求，同日，春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资就春航有限整体变更为春秋航空相关事宜签署了《春秋航空股份有限公司发起人协议》。2010年11月22日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字〈2010〉第343号）对春秋航空的注册资本实收情况进行了审验。2010年11月22日，上述发起人召开了春秋航空创立大会。
2010年12月2日，春秋航空在上海市工商局注册登记设立，取得《企业法人营业执照》（注册号：310227001340394），各发起人所认购股份和持股比例如下：
图表5-4：春秋航空发起人所认购股份和持股比例
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
1 春秋国旅 25,200 84
2 春秋包机 2,100 7
3 春翔投资 1,800 6
4 春翼投资 900 3
合计 30,000 100
（五）发行人首次公开发行股票并上市
2014年12月10日，经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1329号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股。经普华永道于2015年1月16日出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第50号），该次发行募集资金总额为1,816,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为1,754,630,200元，募集资金已全部到位。2015年1月21日，发行人股票在上海证券交易所上市交易。2015年3月5日，发行人完成首次公开发行股票的相关工商变更登记，总股本为400,000,000股。
（六）2015年半年度资本公积金转增股本
2015年9月29日，经春秋航空2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以2015年6月30日总股本400,000,000股本为基数，以资本公积金中股本溢价部分向全体股东每10股转增10股，合计转增400,000,000股，转增后公司总股本变更为800,000,000股。2015年10月21日，公司完成股权变更，并于2015年10月30日完成工商变更登记。
（七）2016年向激励对象授予限制性股票
2016年9月10日，春秋航空第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2016年9月27日，经春秋航空2016年第二次临时股东大会审议通过及授权，2016年9月29日，经春秋航空第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2016年9月30日为授予日，以股本800,000,000股为基数，向30名激励对象（技术骨干员工）以每股24.29元的价格授予58万股限制性股票。于2016年11月21日，该次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。该次股权激励完成后，公司总股本变更为800,580,000股。2017年3月14日，发行人完成工商变更登记。
（八）2018年非公开发行A股股票
经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321号）核准，公司非公开发行A股股票116,317,713股，并于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，每股面值人民币1元。经普华永道于2018年2月6日出具的《春秋航空股份有限公司2018年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2018）第0104号），该次发行募集资金总额为3,499,999,984.17元，扣除发行费用后募集资金净额为3,456,998,449.22元，募集资金已全部到位。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本变更为916,897,713股。2018年3月22日，发行人完成工商变更登记。
（九）2019年限制性股票回购注销
根据发行人《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，发行人拟对第一期限制性股票激励计划的30名激励对象已授予但尚未解除限售的15.50万股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人注册资本和股份总数相应减少至916,742,713股。2019年7月26日，发行人完成工商变更登记。
（十）2020年限制性股票回购注销
2020年4月28日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，发行人终止实施第一期限制性股票激励计划，同时回购注销第三、第四个解锁期已授予但尚未解除限售的激励对象的全部265,000股限制性股票。注销完成后，发行人注册资本和股份总数相应减少至916,462,713股。
2020年6月19日，发行人完成工商变更手续。
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为916,462,713股，全部为无限售条件的境内上市人民币普通股916,462,713股。
（十一）2022年非公开发行A股股票
根据中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]300号)，发行人本次非公开发行A股股票62,086,092股，发行人注册资本相应由人民币916,462,713元增加至人民币978,548,805元，股份总数由916,462,713股增加至978,548,805股。
2022年11月17日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年11月21日出具了《春秋航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由保荐机构瑞银证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2022)第0968号）。截至2022年11月17日，本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司代公司实际收到公司人民币普通股（A股）非公开发行资金人民币2,999,999,965.44元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2022年11月21日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《春秋航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0965号）。截至2022年11月18日，发行人完成了人民币普通股62,086,092股的发行，每股发行价格为人民币48.32元，股款以人民币缴足，计人民币2,999,999,965.44元。公司收到的募集资金在扣除各项交易费用，再加回保荐及承销费用及其他发行费用相关可抵扣的进项税额后，净募集资金总额人民币2,972,037,998.67元，其中股本人民币62,086,092.00元，资本公积人民币2,909,951,906.67元。
本次发行新增股份已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记登记、托管及限售手续。2023年2月3日，发行人领取了上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，完成了注册资本变更及《公司章程》备案登记手续，注册资本由人民币91646.2713万元整变更为人民币97854.8805万元整，其他登记信息未变。
（十二）2025年注销回购专用证券账户部分股份
公司于2025年1月27日注销全部存放于公司回购专用证券账户中的215,382股。公司已于2025年1月27日披露《春秋航空关于注销回购专用证券账户部分股份的实施公告》。本次注销完成后，公司总股本由978,548,805股变更为978,333,423股，公司注册资本由978,548,805元变更为978,333,423元。春秋国旅实际持有春秋航空504,000,000股，在本次注销手续完成后持股比例为51.52%。
截止募集说明书签署日，公司总股本由978,548,805股变更为978,333,423股，公司注册资本由978,548,805元变更为978,333,423元。
三、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2024年12月末，发行人股权结构图如下：
图表5-5：发行人股权结构图
图表5-6：2024年末发行人前十名股东情况
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例（%） 期末持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况
股份状态 数量
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 境内非国有法人 51.50 504,000,000 - 质押 33,600,000
香港中央结算有限公司 其他 2.46 24,054,176 - - -
上海春秋包机旅行社有限公司 境内非国有法人 2.32 22,720,600 - - -
中国证券金融股份有限公司 其他 1.73 16,892,789 - - -
上海春翔投资有限公司 境内非国有法人 1.61 15,785,507 - - -
上海春翼投资有限公司 境内非国有法人 1.20 11,715,638 - - -
全国社保基金一一四组合 其他 1.09 10,696,871 - - -
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） 其他 1.02 10,000,000 - - -
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.86 8,420,242 - - -
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 其他 0.60 5,823,100 - - -
春秋国旅持有公司51.50%的股份（含转融通业务出借的股份），对公司的表决权比例为51.50%，为公司的控股股东。
2023年11月17日公司发布《关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》，因王正华先生的配偶陈秀珍女士于2022年3月逝世，根据陈秀珍女士的遗嘱，其去世后财产由王正华、王煜、王炜三人共同继承。王煜先生继承春秋国旅21.58%股权和春秋包机17.27%股权；王炜先生继承春秋国旅10.79%股权和春秋包机8.64%股权。该等权益变动导致公司的实际控制人由王正华先生一人，变更为王正华和王煜，王炜为王正华和王煜的一致行动人。
2024年2月27日，公司发布《关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》，春秋国旅、春秋包机的股东王正华先生、王煜先生、王炜先生已签署股权赠与协议。本次股权赠与实施后，王正华先生、王煜先生、王炜先生分别持有公司控股股东春秋国旅1%、52.9470%、10.7894%的股权（合计持有春秋国旅64.74%的股权），以及春秋包机1%、42.19%、8.64%的股权（合计持有春秋包机51.83%的股权）。本次股权赠与完成后，春秋国旅仍为公司的控股股东，春秋包机、春翼投资、春翔投资是控股股东的一致行动人；基于一致行动安排，王正华先生、王煜先生仍通过控制春秋国旅、春秋包机及春秋国旅的一致行动人春翔投资、春翼投资，合计拥有公司56.64%股份对应的表决权，是公司的共同实际控制人，王炜先生是王正华先生、王煜先生的一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截止2024年末，发行人控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）持有发行人股份数量为504,000,000股（包含转融通部分），占发行人总股本的比例为51.50%；春秋国旅累计质押发行人股份数量为33,600,000股，占其所持发行人股份数量的6.66%，占发行人总股本的比例为3.43%。具体情况如下：
图表5-7：截至2024年末发行人控股股东股权质押情况
质押人 质押股份数（股） 质押起始日 质押到期日 质权人
春秋国旅 19,600,000 2024年10月21日 2025年10月23日 云南国际信托有限公司
春秋国旅 14,000,000 2024年10月23日 2025年10月23日 中信证券股份有限公司
除上述情形外，春秋国旅持有的发行人股份不存在其他质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。春秋国旅为发行人控股股东，其基本情况如下：
图表5-8：春秋国旅基本情况
成立日期 1987年08月24日 统一社会信用代码 91313100001327057158
法定代表人姓名 王正华 住所 上海市长宁区定西路1558号
注册资本 6,287.00万元
经营范围 旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务，房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育 赛事票务销售代理；停车场（库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营业务 旅游服务以及国内、国际客运航空代理服务
截至2024年12月31日，春秋国旅的股权结构如下：
图表5-9：春秋国旅股权结构
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 上海天山资产经营有限公司 359.6682 5.7208%
2 王正华 62.8700 1.0000%
3 王煜 3,328.7809 52.9470%
4 王炜 678.3302 10.7894%
5 黄静 161.8507 2.5744%
6 张秀智 323.7014 5.1487%
7 范新德 200.0000 3.1812%
8 杨素英 161.8507 2.5744%
9 谢元宪 97.1104 1.5446%
10 孙文霞 97.1104 1.5446%
11 周卫红 97.1104 1.5446%
12 沈大华 97.1104 1.5446%
13 徐国萍 97.1104 1.5446%
14 姜伟浩 97.1104 1.5446%
15 陈基胜 64.7402 1.0297%
16 施慧玉 45.3182 0.7208%
17 张磊 32.3701 0.5149%
18 张武安 32.3701 0.5149%
19 徐冬珍 32.3701 0.5149%
20 江连生 32.3701 0.5149%
21 杨树萍 32.3701 0.5149%
22 沈文斌 32.3701 0.5149%
23 王玉英 32.3701 0.5149%
24 沈新娣 32.3701 0.5149%
25 苏海山 19.4221 0.3089%
26 杨洋 19.4221 0.3089%
27 冯钧新 19.4221 0.3089%
合计 6,287.0000 100.00%
根据上海安元会计师事务所（普通合伙）于2025年5月28日出具的安元会师审字[2025]第01096号《审计报告》，截至2024年12月31日，合并口径下春秋国旅的资产总计4,533,880.35万元，所有者权益1,665,799.80万元，2024年度营业总收入2,173,713.70万元，净利润224,243.01万元。
2、实际控制人的情况
王正华及王煜均为中国国籍，无境外永久居留权，两人为父子关系。春秋国旅持有发行人51.52%的股份，为发行人的控股股东。王正华、王煜分别持有公司控股股东春秋国旅1%、52.95%股权，王正华、王煜通过控制春秋国旅及春秋国旅的一致行动人春秋包机、春翔投资、春翼投资，合计拥有公司56.65%股份对应的表决权，是公司的共同实际控制人。王炜是王正华、王煜的一致行动人。
截至2025年3月31日，王正华对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 法定代表人 注册资本（万元） 成立时间 所在地区
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 1% 王正华 6,287.00 1987-08-24 上海市长宁区
上海春秋包机旅行社有限公司 1% 张秀智 270.46 2001-04-19 上海市松江区
上海春九企业管理合伙企业（有限合伙） 99.01% 上海春毓文化旅游发展有限公司（执行事务合伙人） 500.00 2019-09-09 上海市长宁区
海南智真商业管理咨询有限公司 100% 王正华 100.00 2021-11-01 海南省海口市龙华区
海南桓哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 70% 王正华（执行事务合伙人） 500.00 2021-11-12 海南省海口市龙华区
截至2025年3月31日，王煜对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 法定代表人 注册资本（万元） 成立时间 所在地区
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 52.95% 王正华 6,287.00 1987-08-24 上海市长宁区
上海春翼投资有限公司 54.80% 王煜 781.01 2010-09-30 上海市长宁区
上海春秋包机旅行社有限公司 42.19% 张秀智 270.46 2001-04-19 上海市松江区
（三）上述股东关联关系或一致行动的说明
春秋国旅持有公司51.52%的股份，为公司的控股股东。王正华先生、王煜先生合计持有春秋国旅53.95%的股权，王炜先生持有春秋国旅10.79%的股权，为王正华先生、王煜先生的一致行动人。王正华还通过与春秋国旅的其他23名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位，以形成能够持续性地主导春秋国旅以及公司的董事会和股东会决策的能力，进而能够持续性地实际控制春秋国旅和春秋航空。
春秋包机持有公司2.32%的股份，为公司第二大股东。王正华先生、王煜先生分别持有春秋包机1%和42.19%的股权。王炜先生持有春秋包机8.64%的股权。
春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外投资为持有春秋航空1.61%股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智女士（春秋航空副董事长），持有春翔投资23.35%的股权。
春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外投资为持有公司1.20%股份，不从事其他业务。春翼投资第一大股东为王煜先生，持有春翼投资54.80%的股权。
考虑到春秋国旅的董事中，张秀智女士兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长，王煜先生兼任春翼投资的董事长，王炜先生兼任春翼投资的董事、总经理，春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。
（四）发行人与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务经营方面的独立性情况
发行人拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东春秋国旅及其控制的其他企业相互独立。
1、资产完整及独立
在资产方面，发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与春秋国旅之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于春秋国旅及其控制的其他企业。
2、人员独立
发行人的生产经营和行政管理独立于春秋国旅及其控制的其他企业，与发行人经营业务相关的人员全部进入公司。发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，发行人的董事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。
3、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在春秋国旅及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与春秋国旅及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4、机构独立
发行人按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人不存在与春秋国旅及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、业务独立
发行人拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。发行人与春秋国旅及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与春秋国旅及其控制的其他企业相互独立，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（五）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至2024年12月31日，春秋国旅将其持有的发行人33,600,000股股份予以质押，占其所持发行人股份数量的6.66%，占发行人总股本的比例为3.43%。具体情况请见表5-5。除上述情形外，春秋国旅持有的发行人股份不存在其他质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
四、发行人重要权益投资情况
截至2024年末，发行人拥有一级全资及控股子公司18家；另有4家联营公司以及3项非交易性权益工具投资。
（一）全资及控股子公司
图表5-10：截至2024年末发行人一级全资及控股子公司情况表
单位：万元
序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本 与发行人的关系 业务范围
1 上海春秋文化传媒有限公司 100 150 子公司 广告制作、发布服务
2 上海行付通支付有限公司 100 10,000 子公司 电子支付领域、技术服务
3 上海春秋飞行培训有限公司 100 16,500 子公司 飞行培训服务
4 上海春华航空地面服务有限公司 100 500 子公司 航空地面服务
5 上海秋实企业管理有限公司 100 8,000 子公司 企业管理
6 上海春秋航空科技有限公司 100 2,000 子公司 信息科技、电子商务、商务咨询
7 重庆春之翼信息科技有限公司 100 1,000 子公司 计算机软件、硬件产品的开发、销售、安装
8 春秋融资租赁（上海）有限公司 100 50,000 子公司 融资租赁业务
9 上海春煦信息技术有限公司 100 200 子公司 软件开发、信息系统集成服务、电子商务等
10 春秋航空技术发展江苏有限公司 100 2,000 子公司 航空技术开发与转让，民用航空器修理等
11 上海春秋置业有限公司 100 86,749.56 子公司 房地产开发与经营
12 石家庄春航商务服务有限公司 100 1,000 子公司 会议服务、票务服务等
13 春秋国际控股（香港）有限公司 100 7,549.07 万元（港币） 子公司 进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等
14 春秋航空新加坡有限公司 100 1（新加坡元） 子公司 票务代理
15 上海绿翼职业技能培训有限责任公司 100 100 子公司 地面商务、民航空乘服务培训
16 春融（天津）商业保理有限公司 100 5,000 子公司 商业保理业务
17 春秋航空扬州企业总部管理有限公司 100 200 子公司 房地产开发经营、企业总部管理、物业管理、票务代理服务等
18 春秋航空飞机工程扬州有限公司 100 10,000 子公司 航空器材领域内的技术开发、技术服务等
（一）主要全资及控股子公司情况：
1、上海行付通支付有限公司
行付通公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
图表5-12：上海行付通支付有限公司基本工商信息
成立日期 2010年04月28日 统一社会信用代码 91310105554340779N
法定代表人姓名 陈可 住所 上海市长宁区定西路1558号3楼301室
注册资本 10,000.00万元
经营范围 电子支付领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预付卡发行与受理；会务服务，展览展示服务，票务代理，订房服务；销售办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电，工艺礼品；餐饮管理（不含食品生产经营），商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；设计、制作各类广告；汽车租赁；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2024年末，上海行付通支付有限公司总资产为2.85亿元，净资产为1.53亿元，净利润为0.13亿元。
2、上海春秋飞行培训有限公司
飞培公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
图表5-13：上海春秋飞行培训有限公司基本工商信息
成立日期 2011年08月01日 统一社会信用代码 91310000580550374D
法定代表人姓名 张秀智 住所 中国（上海）自由贸易试验区美兰路79号2号楼
注册资本 16,500.00万元
经营范围 提供飞行员初始机型训练，转机型训练、机型复训各类培训课程，提供客舱乘务员及安全员飞机客舱模拟系统培训课程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2024年末，上海春秋飞行培训有限公司总资产为4.56亿元，净资产为3.12亿元，净利润为0.21亿元。
3、上海秋实企业管理有限公司
秋实公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
图表5-15：上海秋实企业管理有限公司基本工商信息
成立日期 2013年05月28日 统一社会信用代码 91310105069354480P
法定代表人姓名 陈可 住所 上海市长宁区定西路1558号305室
注册资本 8,000.00万元
经营范围 企业管理，投资管理，投资咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包（以上三项不得从事银行、证券、保险业务）；商务咨询，餐饮管理（不含食品生产经营）；会务服务，票务代理，订房服务，展览展示服务；销售办公用品，日用百货，劳防用品，五金交电，工艺 品（象牙及其制品除外）、电脑及配件、体育用品、旅游用品、电子产品；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；机械设备租赁，汽车租赁服务（不含操作人员），物业管理，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2024年末，上海秋实企业管理有限公司总资产为1.28亿元，净资产为0.85亿元，净利润为0.03亿元。
4、春秋融资租赁（上海）有限公司
春秋融资租赁为发行人的控股子公司，其股权结构为：发行人持有春秋融资租赁75%的股权，春秋国际香港持有春秋融资租赁25%的股权。春秋融资租赁基本工商信息如下：
图表5-18：春秋融资租赁（上海）有限公司基本工商信息
成立日期 2014年11月24日 统一社会信用代码 91310000321631743B
法定代表人姓名 王煜 住所 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
注册资本 50,000.00万元
经营范围 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2024年末，春秋融资租赁（上海）有限公司总资产为167.74亿元，净资产为24.16亿元，净利润4.04亿元。
5、春秋国际控股（香港）有限公司
春秋国际香港为发行人的全资子公司，于2013年10月在香港设立，已发行股本为港币7,549.07万元。发行人已就境外设立春秋国际香港取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201400034号）。
春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等，经营期限为99年。
春秋国际香港尚无具体业务，利润来源主要为利息收入。因汇率变动导致财务费用汇兑损失增加，导致亏损。
2024年末，春秋国际香港总资产为7.40亿元，净资产为4.48亿元，净利
润0.23亿元。
（二）主要联营公司情况
图表5-19：发行人主要联营公司及参股公司情况表
序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本 业务范围
1 春秋航空日本株式会社 表决权33.32 日币1亿元 客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务
1、春秋航空日本株式会社
春秋航空日本为发行人的参股公司，于2012年9月7日在日本成立。截至2020年末，春秋航空日本已发行股份总数为2,980,000股。
春秋航空日本的设立业经上海市发展和改革委员会出具的《上海市发展改革委关于春秋航空股份有限公司设立春秋航空日本株式会社项目核准的批复》（沪发改外资[2012]041号）批准，并经上海市商务委员会作出的《市商务委关于同意春秋航空股份有限公司在日本设立春秋航空日本株式会社的批复》（沪商外经[2012]554号）同意，以及国家发改委利用外资和境外投资司出具的《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]275号）核准。此外，春秋航空业已取得上海市商务委员会核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201400088号）。
2020年7月，发行人根据第三届董事会第二十一次会议决议，向联营企业春秋航空日本追加投资日元110亿元，折合人民币730,884,000元。根据增资协议的规定，发行人新增的优先股股份不享有表决权，本次增资后发行人的出资比例由31%增加至56.31%，表决权比例为29%，对其具有重大影响。
春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务，经营期限为50年。春秋航空日本持有日本国土交通部于2013年12月17日颁发的《事业许可证（AOC）》（编号：国空第4406号），核准业务类型为国内定期航空运输服务，核准业务覆盖范围为日本国内，有效期至新证换发之日。
2024年度主要财务信息如下：
图表5-20：截至2024年末秋航空日本株式会社主要财务信息
主要财务指标 2024年12月31日
总资产 日币72亿元
总负债 日币246亿元
所有者权益 负日币174亿元
营业收入 -
利润总额 -
净利润 负日币22亿元
春秋航空日本于2014年8月正式开航。2024年，春秋航空日本总资产为日币72亿元，净资产为负日币174亿元，净利润为负日币22亿元，主要原因为航空运输业属重资产行业，前期资本投入较大，同时飞机引进和飞行员培训成本较高，再加上春秋航空日本开航初期航线数量较少、客座率较低，导致春秋航空日本净利润为负。春秋航空日本2024年末所有者权益为负的主要原因，是由于其成立至今每年净利润为负，累计亏损至所有者权益扣减完所致。
五、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
发行人设立了健全的股东大会、董事会、独立董事和董事会秘书等制度。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了相应的制度，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。公司股东大会、董事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司独立董事为3人，占公司董事会成员1/3以上。
公司治理结构如下图：
图表5-24：春秋航空股份有限公司内部机构设置
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，行使下列职权：（1）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（7）修改公司章程；（8）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；（9）审议批准公司章程规定的担保事项；（10）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（11）审议批准变更募集资金用途事项；（12）审议批准股权激励计划；（13）审议公司因公司章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（14）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
发行人股东大会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关要求制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等作出了明确规定。
发行人自2010年股份公司成立以来股东大会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召集、提案、召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律、法规的要求。
2、董事会
发行人设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券易以及证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分离、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其他职权。
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东会，维护公司利益。公司独立董事为3人，占公司董事会成员1/3以上。报告期内，公司独立董事认真参加了公司董事会会议，对公司的重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
根据经2024年年度股东大会审议通过的《公司章程》，公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设置监事会。
3、董事会专门委员会
发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。其主要职责为：
（1）战略委员会
对发行人发展战略和中长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；对发行人增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；对发行人重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研究提出建议；对发行人拓展新兴市场、新型业务进行研究并提出建议；对须经董事会审议的发行人投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；对发行人重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；指导和监督董事会有关决议的执行；董事会赋予的其他职责。
（2）审计委员会
提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；监督发行人的内部审计制度及其实施；指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间的沟通；审核发行人的财务信息及其披露；审查并监督发行人的内控制度和风险管理体系的有效运行；董事会赋予的其他职责。
（3）薪酬与考核委员会
研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；负责对发行人薪酬制度执行情况进行监督；董事会赋予的其他职责。
（4）提名委员会
研究发行人董事、总裁的选择标准、程序集方法，向董事会提出建议；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对总裁提出的经理管理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；对全资、控股、参股子公司中非由职工代表担任的董事人选以及总裁等人选提出建议；向发行人提出人才储备计划和建议；董事会赋予的其他职责。
针对董事会各专门委员会的职责要求，发行人根据《公司法》及上交所相关规则要求制定了各专门委员会工作规则，对专门委员会的组成、会议、工作机制等事项作出了明确规定。
发行人各专门委员会自2011年成立以来有效运作，并按照相关工作规则召开会议、履行职责。
（二）发行人内部机构设置
发行人共设置董事会办公室、总裁办公室、安全监察部、飞行部、飞行标准管理部、维修工程中心、运行指挥部、运行标准部、客舱服务部、地面服务部、采购保障部等21个职能部门。
1、董事会办公室
负责组织承办发行人股东大会、董事会会议和活动；负责发行人资本运营的各项事务性工作；负责董事会日常管理和协调工作；负责发行人证券事务、信息披露、投资者关系管理工作等。
2、总裁办公室
负责传达贯彻董事会及总裁办公会的决议、指示，并负责检查督办。负责总裁文秘工作及档案管理，发行人各种会议、活动的组织和会议记录工作等日常行政事务工作等。
3、安全监察部
负责组织建立和健全发行人安全管理机制和质量监督机制，组织监督落实国家、民航局、当地政府、民航地区管理局等有关安全方面的法律、法规、条令。负责组织各部门开展危险源识别、风险分析、风险评价和风险控制工作；向发行人安委会递交发行人安全管理策略、重大决策风险评估报告、重要风险控制方案等。
4、飞行部
负责飞行人员的日常管理工作，组织实施发行人的运输飞行任务，处理并反馈运行中飞行员反应的信息，收集飞行安全的建议并制定整改措施等。
5、飞行标准管理部
负责组织完成发行人飞行技术标准的建立、制定飞行人员的训练计划，保证飞行人员技术标准，规划飞行员队伍的梯队建设，保证发行人机组资格和训练质量等。
6、维修工程中心
负责制定维修系统的总体规划和管理要求，确保发行人飞机的持续适航性、安全性、舒适性和维修的经济性。负责飞机技术状况和发行机性能监控，飞机维修的技术资料管理工作等。以及按照获得局方批准的维修工作范围，组织开展飞机维修工作等。
7、运行指挥部
负责组织实施发行人定期航班、不定期航班、包机、调机、试飞和训练等飞行任务以及航班动态监控、运行协调和运行调度，保持空中地面联络，对飞行提供技术与信息支持等。
8、运行标准部
负责组织建立、健全发行人运行管理机制和运行文件体系，保持公司手册的有效性和合规性，确保发行人运行安全高效；负责协调发行人运行管理，组织完成运行项目实施、局方运行合格审定和第三方运行审计等。
9、客舱服务部
负责组织开展机上空防保卫、客舱安全和机上服务工作，为旅客提供优质的客舱服务。负责组织完成乘务员、安全员的训练工作，及建立训练质量保障制度等。
10、地面服务部
负责组织建立和完善地面服务保障体系，制定和实施符合中国民航法律法规和发行人的服务要求的机场旅客服务、行李和货物装卸及地面车辆保障方面的工作方针、政策、标准、程序和作业规范。负责外站代理人协议的签署、外站服务单位的检查和监督等。
11、采购保障部
负责组织开展发行人飞机、航空器材、工具设备、办公设备和行政物资的采购工作，组织开展发行人后勤保障工作，确保满足发行人运行的需要等。
12、货运部
负责发行人货物运输营销业务的策划和实施，完成发行人货运营销任务。制定和落实发行人货物运价政策和货运服务流程；监督货运市场运作的过程并审核管理货运销售代理人等。
13、人力资源部
负责根据发行人经营发展战略制定人力资源规划，开发公司人力资源、控制人力成本；制定人力资源管理政策、规章制度、操作程序和规范；负责公司人员的薪酬、福利、招聘、调配、考核工作并统筹实施培训管理等。
14、规划发展部
负责根据国家民航发展战略和产业政策、国内外航空业政策和动态，研究发行人发展战略、方案起草、方案论证和制定工作等。
15、市场管理部
根据发行人机队发展规划，负责制定和落实国内国际航线短中长期航线计划；负责组织制定与实施客运销售方面的工作方针、政策、标准、程序和作业规范，负责发行人市场营销业务的策划、实施和收益控制，对各营业部的业务进行指导等。
16、财务部
负责按照国家财务、会计法规和发行人内部财务管理制度的要求，按时提供会计报表，定期编制财务分析报告以及参与发行人经营重大计划、年度预决算方案、资金使用、费用开支计划的制定，监督发行人经营计划、方案的执行情况和成本、费用的控制力度等。
17、信息技术部
负责依照发行人规划开发建设安全、稳定、高效的信息系统并进行日常维护管理；负责网络规划及维护、硬件及软件维护；用户系统应用培训和管理、用户权限、密码的管理以及信息安全保障等。
18、服务管理部
负责组织建立和完善发行人旅客服务质量体系，确保旅客服务工作满足发行人质量要求。负责组织编制和持续改进旅客服务质量标准文件，组织建立和完善发行人旅客服务质量监督、检查机制以及处理发行人的客户投诉、建议管理工作等。
19、保卫部
负责组织建立和健全发行人航空安全保卫和内部安全保卫机制。负责发行人人员背景调查、日常保安、消防安全、内部治安等工作。
20、审计部
负责按照发行人审计制度要求，全面审计发行人的财务收支及各项经营管理活动，建立健全发行人法律风险防范管理体系，组织开展合同合法性的审定、案件诉讼、法制教育和培训等。
21、法律合规部
负责各类合同的法律审核和相应管理指导，参加重大合同的谈判和起草工作，制定和监控格式合同文本，负责代理公司处理诉讼和非诉讼（仲裁、调解）案件，按照公司要求起草、修改、审核公司重要的规章制度及对外法律性文书等。
（三）发行人主要内控制度
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合生产经营及内部控制重点，发行人管理层制定了较为完整的内部控制制度及办法。通过一系列制度的实施，保证了发行人业务的发展、业绩的稳步增长，同时发行人也努力在实践过程中，根据实际情况进一步完善其内部控制。
1、低成本全面预算管理制度
发行人低成本全面预算管理以“制定公司长期总体战略→制定公司中长期计划→制定公司年度预算目标→预算执行反馈→绩效考核→进入下一预算周期”的模式推动发行人完成既定战略目标，并进入下一周期的管理，是发行人实现战略管理的有效工具。为保障低成本预算管理模式的良好运行，发行人根据责、权、利一致的原则设计预算管理组织结构，构建了以预算管理委员会为主导的三级预算管理体制，包括预算管理委员会、预算管理部门、预算责任部门。
2、财务会计管理制度
发行人按照国家法律、法规和财政部的有关规定，建立健全发行人和有关企业的财务、会计制度，制定了《财务核算具体办法》等。发行人的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。在每一会计年度终了时编制财务报告，并经有资格的会计（审计）机构审查验证。发行人按照国家有关规定，实行合并财务报表制度。
3、货币资金管理制度
发行人根据《会计法》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》等法律法规，制订了《春秋航空股份有限公司货币资金管理使用具体办法》，对发行人在资金管理流程，暂支款项的借款、现金管理额度和范围、资金预算制度等方面等进行了规定。
4、投融资管理制度
投资管理制度方面，发行人根据《中华人民共和国公司法》及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《春秋航空股份有限公司章程》制定了《春秋航空股份有限公司对外投资管理制度》，发行人对外投资实行专业管理和逐级决策制度。发行人股东大会、董事会、总裁为发行人对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对发行人的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
融资管理制度方面，发行人制定了《春秋航空有限公司对外筹资规范》，加强对筹资业务的内部控制审批，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊。
5、对外担保制度
为保护投资者的合法权益，加强发行人信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等中国法律法规和公司章程,发行人制定《春秋航空股份有限公司对外担保制度》,规定了发行人对外担保的权限范围、信息披露要求、管理部门及职责、被担保方资格以及担保事务法律责任等方面。
6、安全生产管理制度
发行人按照中国民航CCAR-121《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》和咨询通告AC-121/135-FS-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的要求，建立、实施和保持安全管理体系（SMS），并持续改进其有效性。发行人SMS融合了安全管理体系四大支柱即政策、风险管理、安全保证和安全促进所有要素，范围至少包括：安全政策与目标制定、组织机构与职责设置、飞行运行、运行控制、维修工程、客舱安全、地面服务、航空货运、安全信息管理、综合保障、训练/培训以及应急处置等过程的策划、实施、控制与改进。
7、关联交易制度
为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护发行人股东和债权人的利益，保证发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《春秋航空股份有限公司章程》的规定，发行人制定了《春秋航空股份有限公司关联交易管理制度》，并严格按照细则要求定期检查发行人日常关联交易的履行情况。发行人的关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害发行人及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、充分、完整。
关联交易的定价顺序适用政府定价、政府指导价、市场价格和协商定价的原则；如果没有政府定价、政府指导价和市场价格，按照成本加成法确定价格。如不适合按上述原则确定，则由双方协商确定价格。交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
8、下属子公司内部控制制度
发行人对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，并制定了相关管理制度以规范子公司在资产、人员、投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，提高母公司的投资收益和风险防范能力。制度分别对人员管理、治理结构和决策管理、财务管理、投资管理、经营责任考核等因素向子公司提出了管理要求。
9、信息披露管理制度
发行人制定了《债务融资工具信息披露管理制度》，规范了发行人应遵守的信息披露标准、公司信息披露的基本原则、信息披露的形式、时间和渠道、公司信息披露义务人及其职责、公司的定期和非定期报告、信息披露纪律等内容。
募集资金管理制度
发行人制定了《募集资金管理制度》，规范了发行人对募集资金的存放、使用、投向变更、监督等内容。
11、短期资金调度应急管理制度
发行人制定了《资金管理办法》、《资金调拨管理办法》等规章制度，建立以现金流量控制为重点的集团内资金统一调控管理体系，盘活集团沉淀资金，提高资金使用效率，实现集团整体利益最大化的目的。
12、突发事件应急管理制度
发行人制定了《应急处置手册》、《应急处置预案》等规章制度，一旦发行人运行中发生各类突发事件，应急处置职能部门能够依据规章对突发事件进行有效的处置，以保证人员和公司财产的安全为处置的最高原则，最大限度地避免或减少人员伤亡、财产损失以及由事件带来的对发行人形象和无形资产的负面影响，在最短的时间内使公司恢复正常运行。
六、发行人员工基本情况
（一）发行人董事及高管人员
截至本募集说明书签署日，发行人董事及高管人员的基本情况如下表列示：
图表5-25：公司董事及高管人员基本情况表
姓名 性别 年龄 现任职务 任职期限
董事会 王正华 男 80 董事 2010.11.22-2026.06.08
王煜 男 54 董事长董事 2017.03.29-2026.06.082010.11.22-2026.06.08
张秀智 女 60 副董事长董事 2016.04.28-026.06.08 2010.11.22-2026.06.08
王炜 男 49 董事 2023.06.09-2026.06.08
王志杰 男 55 董事总裁 2017.03.29-2026.06.082010.11.22-2026.06.08
陈可 男 48 职工董事 2025.04.28-2026.06.08
李若山 男 75 独立董事 2023.06.09-2026.06.08
郑培敏 男 52 独立董事 2023.06.09-2026.06.08
金铭 男 53 独立董事 2020.06.09-2026.06.08
高管层 王刚 男 51 副总裁 2013.08.26-2026.06.08
宋鹏 男 48 副总裁 2021.09.07-2026.06.08
陈可 男 48 首席财务官董事会秘书 2010.11.22-2026.06.08
沈巍 男 58 副总裁 2012.10.23-2026.06.08
吴新宇 男 56 副总裁 2017.03.29-2026.06.08
黄兴稳 男 50 副总裁 2018.06.05-2026.06.08
杨刚 男 52 总飞行师 2022.10.27-2026.06.08
徐康 男 47 总工程师 2021.09.07-2026.06.08
注：高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程。
1、发行人董事简历
王正华：男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道党委副书记等职务。王正华在创立上海春秋旅行社后，自1987年至今担任春秋国旅董事长；2004年创立春航有限并担任董事长。现主要担任春秋国旅董事长、上海春秋教育培训中心董事长、上海春秋会议展览服务有限责任公司执行董事、生态保护社理事长、上海春毓文化旅游发展有限公司董事长、绿翼培训董事长、发行人董事。
王煜：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国南伊利诺伊大学，经济学硕士和工商管理硕士学位。曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特等公司任职。现任春秋国旅副董事长兼副总裁、春翼投资董事长、春秋国际香港董事、生态保护社理事、上海春秋投资管理有限公司执行董事、春秋融资租赁董事长、春秋投资香港有限公司执行董事、春秋投资服务有限公司执行董事、上海福猴旅行社有限公司副董事长、发行人董事长。
张秀智：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任春秋国旅国内部经理、副总经理、春秋包机总经理等职务，2004年起担任春航有限董事兼总裁。现任春秋国旅副董事长兼总裁、春翔投资董事长、春秋包机执行董事、飞培公司执行董事、器材科技公司执行董事、春秋国际香港董事、春秋航空新加坡董事、生态保护社理事、上海福猴旅行社有限公司董事长、春秋融资租赁董事、绿翼培训董事、发行人副董事长。
王炜：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，毕业于日本下关市立大学。曾先后担任日本能率协会综合研究所（JMAR）（中国）咨询顾问、主任；日本能率协会咨询公司（JMAC）（中国）企划室长、市场和企划部部长。2011年起担任春秋航空日本株式会社筹备室室长、社长、会长；春秋国旅日本地区总代表；春秋国旅副总裁。现任春秋国旅总裁、春秋航空日本株式会社会长、春秋航空董事。
王志杰：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，航空发动机工程硕士学位。曾先后担任原上海航空股份有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。2005年起担任春航有限副总裁、总工程师等职务。现任春秋国旅董事、春翔投资董事、春秋融资租赁董事、春秋航空股份有限公司上海营业部负责人、发行人董事兼总裁。
李若山：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，会计学教授，毕业于厦门大学。1989年7月-1997年9月历任厦门大学经济学院讲师、副教授、教授；1997年10月至今任复旦大学管理学院会计系博士生导师、教授，现兼任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会主任委员、上海丛麟环保科技股份有限公司独立董事、新东方新材料股份有限公司独立董事、深圳市盐田港股份有限公司独立董事以及春秋航空独立董事。
郑培敏：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学学士、工商管理硕士（MBA）。曾任职于中国人保信托投资公司，现任上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司董事长，兼任中国证券业协会投资银行专业委员会委员、春秋航空独立董事。
金铭：男，1971年出生，中国国籍，有美国永久居留权，毕业于复旦大学。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，上海徐家汇商城股份有限公司独立董事、上海眷飨餐饮管理有限公司董事、上海上美化妆品股份有限公司董事、科派股份有限公司董事、贵州合
力惠民民生超市股份有限公司董事、重庆百亚卫生用品股份有限公司董事、发行人独立董事
2、其他高级管理人员简历
王刚：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航飞行学院，飞机驾驶专业专科。曾先后担任中国东方航空公司甘肃分公司（现中国东方航空股份有限公司甘肃分公司）飞行部飞行员，发行人飞行部飞行计划室经理、飞行部副总经理、飞行部总经理，2013年8月至2014年9月担任发行人总飞行师。现任发行人副总裁。
陈可：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南京航空航天大学电子电气工程专业和英国Brunel大学金融投资学专业。曾先后担任上海航空股份有限公司工程师，发行人规划部副经理、计划财务部副经理、经理等职务。现任生态保护社理事、秋实公司执行董事、秋智公司执行董事、春秋航空科技董事长、商旅通公司董事长、上海荟行网络科技有限公司董事、春秋租赁（香港）有限公司执行董事、上海春晶企业管理有限公司执行董事、春融商业保理执行董事、春秋技术发展董事，36家SPV公司执行董事，4家SPV公司执行董事兼总经理，发行人首席财务官兼董事会秘书。
沈巍：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民用航空飞行学院，飞机驾驶专业本科。曾先后担任中国东方航空公司（现中国东方航空股份有限公司）飞行部飞行教员、飞行技术管理部A-320机型师等职务、2010年12月至2013年7月担任发行人总飞行师。现任发行人副总裁。
吴新宇：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航大学，航空自动化专业本科。曾先后担任中国西北航空公司（现中国东方航空股份有限公司西北分公司）维修基地工程师，发行人维修工程部航线维修室主管、维修工程部总经理。现任春秋技术发展董事长、春秋航空飞机工程扬州有限公司执行董事、春华地服公司执行董事兼经理、发行人副总裁。
黄兴稳：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，毕业于南京航空航天大学交通运输（航空运输管理）专业和南京大学工商管理专业，硕士学位。曾先后担任中国东方航空股份有限公司上海营业部总经理、上海营业部总经理兼党委书记、营销委总经理助理兼上海营业部总经理以及党委书记和同程网络科技股份有限公司副总裁。现任发行人副总裁。
杨刚：男，1972年出生，中国国籍，目前无境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学通信工程专业，完成中国民航飞行学院飞行技术专业进修，本科学历。曾任东方航空股份有限公司西北分公司飞行员，2005年起先后担任春秋航空股份有限公司安全监察部副总经理、飞行技术管理部总经理、公司总裁助理。现任公司总飞行师兼飞行部总经理。
宋鹏：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学，本科学历。曾任上海航空股份有限公司维修工程师、维修控制中心副经理、值班经理，发行人维修工程部维修计划室主管、人事培训室主管、浦东维修基地主管、定检维修室主管、安全质量处经理、维修工程部副总经理、发行人总工程师兼维修工程部总经理。现任发行人副总裁。
徐康：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学工商管理硕士专业，硕士研究生学历。曾任职于中国西北航空公司（现中国东方航空股份有限公司西北航空分公司）。2007年起先后担任发行人维修工程部工程技术处经理、采购保障部总经理、维修工程部总经理。现任器材科技公司董事兼经理、发行人总工程师。
（二）发行人员工结构
截至2024年末，春秋航空股份有限公司及其下属主要子公司拥有在职员工8,489人，员工结构如下：
1、教育程度情况
图表5-26：截至2024年末公司人员教育构成情况
单位：人、%
教育程度 人数 占比
硕士研究生及以上 263 3.10
本科 4,805 56.60
大专 3,006 35.41
其他 415 4.89
合计 8,489 100.00
3、岗位职业情况
图表5-27：截至2024年末公司人员专业构成情况
单位：人、%
专业构成类别 人数 占比
管理人员 277 3.26
销售人员 189 2.23
飞行员 1,839 21.66
除飞行员外其他空乘人员 1,300 15.31
受聘专业技术人员 2,320 27.33
财务人员 65 0.77
信息技术人员 478 5.63
地面服务等其他人员 2,021 23.81
合计 8,489 100.00
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务总体情况
1、营业收入构成及分析
发行人的主营业务收入主要包括航空客运收入与航空货运收入，其他业务收入主要来自空中服务销售收入、地面客运收入和快速登机服务收入等辅助收入。2022年、2023年和2024年，发行人的主营业务收入分别为819,535.75万元、1,757,571.97万元和1,953,303.38万元。2022年、2023年和2024年，其他业务收入分别为17,360.88万元、36,213.78万元和46,689.34万元。2024年，公司实现营业收入1,999,992.72万元，同比上升11.5%。主营业务收入为1,953,303.38万元，同比上升11.1%，其中客运业务收入为1,940,473.02万元，同比上升11.0%，货运业务收入为12,830.35万元，同比上升29.8%；其他业务收入为46,689.34万元，同比上升28.9%。
图表5-28：发行人近三年营业收入构成情况
单位：万元、%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,953,303.38 97.67 1,757,571.97 97.98 819,535.75 97.93
其他业务收入 46,689.34 2.33 36,213.78 2.02 17,360.88 2.07
营业收入合计 1,999,992.72 100.00 1,793,785.74 100.00 836,896.63 100.00
（1）主营业务收入
近三年，发行人主营业务收入以航空客运收入为主。2022年、2023年和2024年，航空客运收入分别为 810,157.49万元、1,747,688.08万元和1,940,473.02万元。2022年、2023年和2024年，发行人分别实现货运收入9,378.26万元、9,883.89万元和12,830.35万元，发行人货运收入占主营业务收入比例较低。
图表5-29：发行人近三年不同业务板块主营业务收入构成情况
单位：万元、%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空客运收入 1,940,473.02 99.34 1,747,688.08 99.44 810,157.49 98.86
航空货运收入 12,830.35 0.66 9,883.89 0.56 9,378.26 1.14
主营业务收入合计 1,953,303.38 100.00 1,757,571.97 100.00 819,535.75 100
（2）其他业务收入
发行人其他业务收入包括空中服务销售收入、地面客运收入、快速登机服务收入、售卡收入、佣金收入等。2022年、2023年和2024年，发行人分别实现其他业务收入17,360.88万元、36,213.78万元和46,689.34万元，占营业收入的比重分别为2.07%、2.02%和2.33%。2022年发行人其他业务收入受新冠疫情影响有所下降；2023年及2024年，发行人其它业务收入同比有小幅增长。
2、营业成本分析
（1）主营业务成本分析
发行人的主营业务成本均与航空客货运的运营有关，主要包括航油成本、飞机及发动机租赁折旧费用、工资及福利费用、起降费用、维修成本及其他经营成本等。
航油成本是发行人主营业务成本的主要构成部分，2023年，公司营业成本相较于2022年增加33.89%，主要系公司业务量增加，航油及起降费成本均上升。2024年，公司营业成本相较于2023年增加12.20%，主要系业务量进一步增加带来的航油及起降费的上升。
图表5-31：发行人近三年主营业务成本构成情况
单位：万元、%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 1,718,205.05 98.68% 1,534,933.76 98.91% 1,151,075.31 99.31%
其他业务成本 23,020.66 1.32% 16,936.28 1.09% 7,958.98 0.69%
营业成本合计 1,741,225.72 100.00% 1,551,870.04 100.00% 1,159,034.29 100.00%
（2）其他业务成本分析
发行人的其他业务成本主要包括空中服务销售成本、地面客运成本及其他成本等。2022年、2023年和2024年，公司其他业务成本分别为7,958.98万元、16,936.28万元和23,020.66万元。
3、毛利和毛利率分析
2022年、2023年和2024年，发行人分别实现毛利润为-322,137.65万元、241,915.70万元和258,767.00万元，毛利率分别为-38.49%、13.49%和12.94%。发行人主营业务2022年实现毛利润-331,539.56万元，主要是由于受新冠疫情影响公司营业收入下滑；2023年，公司毛利率相较于2022年增加51.98个百分点，主要系2023年随着外部环境改善及需求复苏，客运及货运业务规模均同比大幅增长，国内业务仍为主要收入利润贡献来源，且毛利率表现较好。2024年，公司毛利率相较于2023年降低0.55个百分点，主要系国际及港澳台航线毛利率的下降。近三年，发行人的毛利润及毛利率构成情况如下：
图表5-32：发行人近三年毛利润及毛利率构成情况
单位：万元、%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
主营业务 235,098.32 12.04% 222,638.21 12.67% -331,539.56 -40.45%
其他业务 23,668.68 50.69% 19,277.49 53.23% 9,401.91 54.16%
合计 258,767.00 12.94% 241,915.70 13.49% -322,137.65 -38.49%
（二）主要业务板块经营情况
发行人作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
公司于2005年首航，设立初期主要提供国内航线的客运业务，于2010年开始经营国际及地区航线，并于2011年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，截至2024年末，公司国内在飞航线159条，国内各线城市往返东北亚和东南亚国际在飞航线51条，港澳台航线2条。
区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。截至本报告期末，公司已拥有129架A320系列飞机机队，成为国内在飞航线、载运旅客人次、旅客周转量等规模最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
国内航线，2024年民航局引导航空公司深挖国内航空运输市场潜力，完善航线网络结构，提高市场集中度，确保骨干网络高效畅通，推动更多中西部、边疆地区旅游城市融入“干支通、全网联”航空运输网络体系，促进基础网络有效联通。在此背景下，公司依托内循环的巨大潜力和差异化竞争优势，最大程度地围绕国内主要基地挖掘需求，根据地域特点科学编排航班，优化航线网络衔接，推进骨干航线网络建设，把握二线城市的发展机遇，打造“程达东西、畅通南北”的航线网络布局，进一步提升航线网络通达能力，以满足旅客不同目的地出行需求。
自2020年开始，公司陆续在兰州、成都、西安、大连、南昌这五大省会级机场加大运力投放，随着常态化发展进入新阶段，公司加速构建便捷高效的航线网络,增加热门旅游城市航班密度，并借助兰州等基地机场的优越地理位置,进一步拓展了其航线覆盖范围。例如，目前公司通过“经兰进疆”计划，已在新疆市场有喀什、阿勒泰、阿克苏等8个在飞航点，大大拓宽公司国内航线版图，持续帮助公司实现了国内基地深度和广度的提升，进一步完善国内基地布局和航线网络。2024年，公司在上述五大省会级机场基地投放运力较2019年提升267%
国际航线，恢复依然是2024年全民航的工作重点，相比2023年境外市场在恢复过程中面临的种种困难，自2024年2月以来，全民航国际航线恢复水平明显提高，国际客运市场此前遭遇的不利因素有所缓解，复苏节奏步入正轨，尤其一系列免签和出入境政策的利好，更进一步推动了出入境双向出行需求恢复。
公司结合自身对市场供需的预判，同时立足于国内基地已有深度和广度的基础上，在优势市场积极投放运力，2024年，公司国际航线运力恢复至2019年超七成。分目的地国家来看，公司努力克服此前制约东北亚航线增长的诸多障碍，韩国航线全年平均航班量已超过2019年水平，日本航线恢复率则接近九成。2024年四季度，我国针对日本和韩国单方面免签政策的出台，有效促进了中日、中韩等区域短线的民间流动，公司于2024年冬春航季加密多条国内往返日本大阪、日本札幌、韩国济州等航线。航点方面，公司分别于2024年1月和10月开通日本冲绳和韩国釜山，目前公司日本和韩国在飞航点分别为8个和3个，均已超过2019年峰值。东南亚方向，受益于中泰两国签证互免政策的推行，泰国航线运力恢复领先，仍是公司运营的第一大国际航线。公司还于2024年7月份开通了上海、广州往返胡志明市的航线，也是公司首次拓展越南市场。此外，公司不断加强上海以外基地的国际线建设，例如在西安、宁波和石家庄等基地加大国际线运力投放，不断激发和培养国内客源地市场需求。截至2024年12月末，公司在飞国际航线涉及泰国、日本、韩国、柬埔寨、越南、新加坡共6个目的地国家、17个国际航点，在飞国际航线数量51条。
地区航线，截至2024年12月末，已恢复上海往返香港、澳门、台湾台北航线。
图表5-33：截至2024年末公司航线网络覆盖示意图
区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。截至本报告期末，公司已拥有129架A320系列飞机机队，成为国内在飞航线、载运旅客人次、旅客周转量等规模最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
图表5-34：发行人近三年机队规模
单位：架
2024年 2023年 2022年
自购 91 73 65
经营租赁 38 48 51
融资租赁 0 0 0
合计 129 121 116
截至2024年末，公司拥有空客A320系列机型机队共129架，其中自购飞机91架，经营租赁飞机38架，平均机龄7.5年；其中A321neo机型飞机12架，均为240座客舱布局；A320neo机型飞机42架，A320ceo型飞机75架，包括186座客舱布局92架以及180座客舱布局25架。
图表5-35：发行人近三年主营业务经营数据
项目 2024年 2023年 2022年
可用吨位公里数（ATK）（万吨公里） 529,377.44 454,748.81 290,599.35
其中：国内航线 426,433.64 394,841.14 288,527.04
国际航线 98,207.60 53,800.71 1,694.64
港澳台航线 4,736.20 6,106.96 377.67
运输总周转量（RTK）（万吨公里） 456,786.55 384,975.45 211,969.48
其中：国内航线 371,920.24 338,265.33 210,806.41
国际航线 80,882.40 41,579.72 917.01
港澳台航线 3,983.91 5,130.41 246.06
飞机日平均利用率小时 9.30 8.50 5.60
可用座位公里数（ASK）（万人公里） 5,509,347.80 4,746,686.58 3,035,380.02
其中：国内航线 4,430,726.19 4,115,405.69 3,014,135.15
国际航线 1,028,890.29 567,575.25 17,230.77
港澳台航线 49,731.32 63,705.63 4,014.10
旅客周转量（RPK）（万人公里） 5,040,444.98 4,243,177.11 2,265,979.94
其中：国内航线 4,083,503.07 3,718,149.09 2,253,260.77
国际航线 911,935.62 466,751.81 9,926.37
港澳台航线 45,006.29 58,276.21 2,792.80
旅客运输量（万人次） 2,867.99 2,413.30 1,360.54
其中：国内航线 2,388.05 2,166.35 1,353.20
国际航线 449.57 208.98 5.45
港澳台航线 30.36 37.97 1.89
平均客座率（%） 91.49 89.39 74.65
其中：国内航线 92.16 90.35 74.76
国际航线 88.63 82.24 57.61
港澳台航线 90.50 91.48 69.57
客运人公里收益（元） 0.385 0.412 0.358
其中：国内航线 0.373 0.398 0.345
国际航线 0.437 0.513 3.152
港澳台航线 0.422 0.475 0.930
可用货邮吨公里（AFTK）（万吨公里） 33,536.14 27,547.02 17,415.15
其中：国内航线 27,668.28 24,454.63 17,254.87
国际航线 5,607.48 2,718.94 143.87
港澳台航线 260.38 373.45 16.40
货邮周转量（RFTK）（万吨公里） 16,038.13 12,880.29 12,048.21
其中：国内航线 14,553.91 11,966.90 12,010.56
国际航线 1,423.60 875.77 37.65
港澳台航线 60.62 37.62 -
货邮运输量（吨） 86,258.34 69,214.13 67,493.52
其中：国内航线 79,535.26 65,522.92 67,311.07
国际航线 6,224.97 3,357.29 182.45
港澳台航线 498.11 333.91 -
经营航线数目（截至各期期末） 212 216 215
通航城市（截至各期期末） 99 95 101
起飞架次（架次） 171,556 150,287 103,982
注：1、变动项及合计数据包含尾差。2、通航城市和经营航线数目不包含已开通但未于当期末经营的通航城市及航线。
1、客运业务情况
发行人主要提供国内、国际及地区航线的客运业务，其航空客运收入贡献占比平均约96%。区别于全服务航空公司，发行人成功定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客，并借此成为目前国内旅客运输量、旅客周转量最大的民营航空公司以及大中华地区领先的低成本航空公司。截至2024年末，发行人经营航线数目212条，覆盖99个国内、港澳台以及国际城市。2024年，发行人完成运输总周转量456,786.5万吨公里、旅客周转量5,040,445.0万人公里、运输旅客2,868.0万人次、客座率为91.5%，同比分别上升18.7%、18.8%、18.8%和2.1个百分点，前三项达到2019年同期的126.9%、127.0%和128.1%，客座率较2019年同期上升0.7个百分点。
国内枢纽建设方面，公司已形成以服务长三角区域经济一体化建设的上海基地为核心、扬州和宁波基地为支撑的华东枢纽，以服务粤港澳大湾区建设的广州基地、深圳分公司为核心、揭阳基地为支撑的华南机场枢纽，以服务京津冀一体化建设的石家庄河北分公司为核心的华北机场枢纽，以服务东北全面振兴战略建设的沈阳和大连基地为核心的东北枢纽，以服务新时代西部大开发建设的兰州基地、西安分公司为核心的西北枢纽，以服务成渝双城经济圈等重要市场的成都天府基地为核心的西南枢纽，南昌基地的建设也为服务中部地区崛起战略创造了更多机遇。
国际航线目前则仍以日本大阪和韩国济州为境外过夜航站，未来将择机恢复泰国曼谷过夜航站，背靠国内各主要基地和目的地网络，聚焦东北亚和东南亚地区重要市场，主动服务“一带一路”“RCEP”建设等国家重大战略。
目前公司的枢纽基地布局已基本实现覆盖国内各主要区域和东南亚及东北亚重点国家，公司在运力持续增长的基础上，近年来一方面将重点恢复发展海外市场，另一方面在国内则重点强化枢纽网络协作优势，并优化各基地运力分配，进一步提升优势基地市场份额。2024年，公司在上海虹桥机场、兰州机场、石家庄机场、宁波机场、扬州机场和揭阳机场运送旅客人次市场份额均位居前三位，在西安机场和成都天府机场运输旅客人次市场份额排名较上年有所提升。
发行人客运业务流程图如下：
图表5-36：发行人客运业务流程图
始发地始发地
空中飞行空中飞行 目的地目的地
航班航班 舱位舱位 客票客票
计划计划 布置布置 销售销售
候机楼候机楼
乘机登记、行乘机登记、行 载重平衡载重平衡 登机登机 行李行李 行李行李
李检查、收运李检查、收运 行李装载行李装载 服务服务 卸载卸载 发放发放
机供品、商品配备机供品、商品配备
指挥楼 指挥楼
协调调度协调调度 签派放行签派放行 飞行监控飞行监控
飞行运输飞行运输
飞行机组准备飞行机组准备
停机坪停机坪
飞前机务保障飞前机务保障
客舱清洁客舱清洁 关门起飞关门起飞 客舱服务客舱服务
飞后机务保障飞后机务保障
2、货运业务情况
发行人目前主要从事国内航空货运（机场至机场）的运输业务，并于2011年3月开设了国际航空运输业务，该业务营业收入贡献占比不足2%。发行人采用货运代理的销售模式，通过发行人自行研发的货运系统电子平台登记、追踪各货运代理的销售情况。货运价格会根据货物类型的不同（分为A-G类），区分航线与货物重量范围并结合市场环境进行调整。此外，发行人货运业务以快件和邮件运输服务为主。
发行人货运业务流程图如下：
图表5-37：发行人货运业务流程图
3、辅助业务及其他
发行人的辅助业务主要包括机供品销售、快速登机服务和保险代理等与客运直接相关服务，并进一步挖掘航空旅游出行的周边服务，与铁路、公路合作，推出“空地联运”票务代理服务，基于直销网站流量的集聚效应开发“空中商城”和租车代理服务等。此外，发行人还提供包括地面服务以及维修服务在内的其它服务。
2022年、2023年和2024年，发行人辅助业务收入（其他业务收入和逾重行李收入合计）占营业收入的比例分别为5.80%、5.02%和5.17%。
4、采购情况
（1）主要原材料及采购模式、供应商情况
发行人采用空客A320单一机型系列飞机，飞机供应商为空客，飞机引进方式分为自购、经营租赁与融资租赁，主要通过自有资金与银行贷款支付购机款。其中，自购是指春秋航空自身或通过下设的SPV向空客购买飞机的引进方式；经营租赁是指春秋航空定期向第三方租赁公司支付租金，租赁协议到期后春秋航空不取得协议项下飞机所有权的引进方式；融资租赁是指春秋航空定期向第三方租赁公司支付租金，租赁协议到期后春秋航空回购协议项下飞机所有权的引进方式。
发行人的主要原材料和能源包括航油、航材等。航油是发行人生产经营所需的主要原材料和能源，主要用于发行人的航空运输。发行人国内航油向包括中航油、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司等供应商采购，采购价格根据国内航空煤油出厂价格为基准、经双方协商加上一定的进销差价后确定。2010年起陆续开通国际、港澳台航线后，国际、港澳台的航油向当地航油供应商采购，采购价格根据国际航油市场价格确定。发行人根据《关于公布2018年度国内航线旅客运输燃油附加单位收取率的通知》（民航发〔2018〕30号）收取燃油附加费。
图表5-38：发行人近三年航油采购均价及数量
单位：元、吨
2024年 2023年 2022年
每吨航油采购均价（含税） 6,619 7,101 7,877
采购数量 1,041,091 897,978 575,301
发行人的航材需求分为周转件和消耗件两类，主要通过航材小时保障服务、购买和租赁等方式保障，航材的主要供应商包括航电系统部件提供及维修供应商Honeywell International、发动机及部件提供及维修供应商CFM International、飞机短舱部件、灯光系统提供及维修供应商UTC AEROSPACE SYSTEMS、起落架、机轮刹车部件提供及维修供应商SAFRAN LANDING SYSTEMS、污水系统部件提供及维修供应商Zodiac Aerospace、航电系统部件维修供应商AIRFRANCE INDUSTRIES等。
（2）供应商情况
2022年、2023年和2024年，各期前五名供应商合计采购额占当期采购总额（不包括关于飞机、发动机的资本性支出和租赁费用）比例分别为63.24%、57.73%和53.42%。近三年，发行人向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。
2024年前五名供应商采购情况如下：
图表5-39：发行人2024年前五名供应商采购情况
单位：万元，%
序号 供应商名称 交易金额 占当期采购总额比例 关联关系
1 供应商一 365,344.28 34.90% 非关联方
2 供应商二 90,936.11 8.69% 非关联方
3 供应商三 51,586.99 4.93% 非关联方
4 供应商四 27,346.23 2.61% 非关联方
5 供应商五 24,062.33 2.30% 非关联方
合计 559,275.94 53.42%
5、销售情况
（1）销售渠道、定价及营销模式
发行人的目标客户群体以自费乘客为主，兼顾追求高性价比的商务旅客。目标客户的销售渠道按照散客及非散客机票有所不同。
散客机票销售方面，发行人电子商务渠道主要通过网站直销和移动互联网直销为主，结合第三方线上代理进行销售；线下销售主要通过控股股东春秋国旅及其控制的企业，以及第三方的各营业网点代理销售，少部分机票则通过发行人机场柜台和自营营业部进行销售。
发行人凭借电子商务直销和自行开发的航空分销、订座系统，获取、保留和分析不同消费群体的消费偏好，并综合行业周期、淡旺季、节假日、特殊事件等因素，采用不同时段进行差别定价。同时，通过网站会员、积分奖励、定期促销等方式进行针对性营销，增加客户忠诚度，并通过电视、电台、平面媒体、网络等多渠道媒体，以及公司网站、论坛社区、包括微博和微信在内的移动终端应用、杂志报纸等多层次传播渠道，最大程度地吸引公司的目标客户群体。
图表5-40：发行人近三年散客机票销售渠道分布（按销量统计）情况
单位：%
2024年 2021年 2022年
电子商务直销（含在线旅行社旗舰店） 98.40 96.96 97.63
线下直销 1.29 2.76 2.19
代理销售 0.32 0.28 0.18
合计 100.00 100.00 100.00
非散客机票销售方面，主要为向春秋国旅和其他非关联方提供的包机包座业务。
（2）主要客户
2022年、2023年和2024年，公司前五名客户合计销售额占当期营业收入比例分别为1.99%、5.16%和5.54%。近三年，公司向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形。
前五名客户中，春秋国旅（包括其控股子公司）是发行人的关联方。除此以外，截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未持有发行人前五名客户的权益。2024年发行人前五名客户销售情况如下：
图表5-41：发行人2024年前五名客户销售情况
单位：万元，%
序号 供应商名称 交易金额 占当期采购总额比例 关联关系
1 客户一 104,905.45 5.25% 关联方
2 客户二 2,837.67 0.14% 非关联方
3 客户三 1,498.01 0.07% 非关联方
4 客户四 844.48 0.04% 非关联方
5 客户五 770.28 0.04% 非关联方
合计 110,855.89 5.54%
（三）发行人安全生产情况
公司坚决贯彻习近平总书记重要指示批示精神和民航局各级局、司安全管理要求，以“时时放心不下”的责任感，牢牢守住安全底线。公司倡导并践行“航空安全第一、立足风险防范、综合治理为本、追求卓越品质”的安全生产方针，通过严格落实安全生产责任，严密生产运行组织，充分利用“双重预防机制”的安全管理方法，分级分层管控风险，深入排查安全隐患，确保公司安全形势平稳可控。2024年，公司运输飞行百万小时重大事故率为0，用于安全生产的相关支出为457,242万元，安全飞行小时428,442小时。
公司持续加强安全管理体系建设，健全安全责任体系，完善“双重预防机制”，提升隐患治理质量。2024年，公司发布并落实安全责任体系建设项目，推动公司安全生产“四个责任”落实,分别开展各类安全检查和风险管理活动1,400余次和300余次，严肃查处各类违章行为，有效降低安全核心风险；建立“危险源-控制措施-监察要点”的安全管理核心业务体系，通过系统化、数据化和智能化建设，建立数字化监察要点库，完善公司监察范围的宽度与厚度；持续推进作风和三基（基层、基础、基本功）建设，强化标准建设，做好安全培训，夯实飞行、维修、签派等关键岗位技能基础，并加快安全管理人员资质能力培养，确保公司安全平稳运行。
（四）发行人主要在建项目情况
发行人主要在建项目均符合国家相关产业政策。主要在建项目如下：
图表5-42：截至2024年12月末重大在建项目情况
单位：万元
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例（%） 资金来源
购买飞机预付款 593,636.62 547,658.54 45,119.85 53,123.68 336,782.06 202,872.65 34 银行借款及自筹
飞机改装预付款 40,269.99 5,685.23 11,134.69 3,701.06 1,965.14 11,153.72 28 自筹
房屋及建筑物及其他 18,861.73 68,076.14 21,717.24 82,552.96 - 7,240.43 38 自筹
合计 652,768.34 621,419.91 77,971.78 139,377.69 338,747.21 221,266.80 / /
发行人重点在建项目介绍：
1．飞机及发动机采购
发行人于2015年12月与空客签订《飞机购买协议》，购买60架空客A320 NEO系列飞机，计划2019年至2023年实现交付。发行人按该协议进行购机预付款支付。资金来源为银行借款及自筹。
2．飞机改装
发行人于2016年6月与空客签订《飞机改装协议》，对机队中自持A320飞机执行起飞重量升级、186座椅构型变更、鲨鳍小翼安装等构型升级工作。资金来源为自有资金。
（五）发行人拟建项目
为配合发行人的基地枢纽建设和航线网络扩展，更好地满足目标市场的需
求，发行人将合理扩充机队规模和持续优化机队结构。作为低成本航空公司，发行人仍将坚持采用空客A320系列的单一系列机型飞机，在确保安全的前提下，将于“十四五”期间使机队保持平稳增长，根据公司目前已签署的购买与租赁飞机协议及意向性协议，同时考虑空客公司的实际交付能力，2025年至2027年引进空客A320系列飞机计划如下：
图表5-43：2025-2027年春秋航空飞机引进计划表
2025年 2026年 2027年
机队净增长 5架A320系列 12架A320系列 14架A320系列
（六）发行人未来发展战略
2025年以来，我国经济运行起步平稳，国内经济增长稳中求进和航空行业高质量发展依然是我们预期的宏观和中观目标，民航运输生产亦开局良好，旅客运输量和货邮运输量均创同期新高，但在竞争和定价方面仍面临挑战。公司作为中国民航业的一份子，将综合当前安全形势、市场需求等多方面因素，并通过以下多个方面安全有序地推进本年度经营及业绩增长工作，并逐步实现公司的长期发展战略目标。
1、持续保持一流的安全绩效
公司始终坚持安全第一的原则，全面提升2025年度安全风险管控能力。围绕公司战略目标和年度总体部署，针对公司面临的主要风险和挑战，2025年安全工作总体思路是：强化责任体系评价，推动落实主体责任；责任体系溯源细化，提升本职岗位能力；优化监督体系，提升监督能力。2025年，公司将杜绝运输航空严重征候及以上不安全事件，严控一般征候万时率，降低人为原因航空严重差错万时率，夯实安全基础，完善体系建设，持续提升安全管理能力。
2、境内外基地与航线网络建设
2025年，公司将结合自身低成本的竞争优势、航空市场特性及需求变化，短期内进一步完善国内航线和运力投放布局，优化航网结构，继续稳步有序恢复国际航班；中长期则仍将坚持围绕各区域基地建设航线网络的目标不变，持续提高基地航线集中度，提升基地维修能力和航班保障能力。
国内方面，公司一方面在国内高线机场尤其是二线市场基础设施新建和扩建逐步投产运营过程中，争取获得更多的时刻增量；另一方面，公司仍然坚持挖掘有潜力的三四线市场进行渗透，提升市场的广度和深度。
国际方面，公司将密切关注国际市场动态，研判泰国、日本、韩国、柬埔寨等重点国际市场的供需变化，把握国际市场需求节奏，积极调整和安排运力，努力克服制约国际航班恢复的各种障碍，并利用国内基地资源优势助力各地国际航线稳步有序增长。例如，在夏秋航季重点聚焦日韩市场，在冬春航季则将重点放在日本滑雪市场和东南亚市场。预计公司今年国际及地区运力投放将恢复至2019年的90%以上，运力占比将恢复至20%以上。公司中长期仍将坚持国际化战略方向不变，继续以东北亚和东南亚为主要境外目的地，根据市场变化持续动态优化调整运力投放。
3、合理扩充机队规模
为配合基地枢纽建设和航线网络扩展，更好地满足市场需求，公司将合理扩充机队规模并持续优化机队结构。作为低成本航空公司，公司坚持采用空客A320单一机型系列飞机，在确保安全的前提下，于“十四五”期间保持机队稳定增长。
公司实际机队增长总数、进度和引进方式将视国家相关审批部门核发批文情况、公司安全保障能力、供应商定价及交付能力情况、市场情况变化等因素作持续调整。
2025年至2027年公司关于购买飞机的年度资本开支约为1.6至4.0亿美元不等，公司将根据自有资金情况、银行贷款及其他市场利率变化情况，合理调节杠杆水平，采取兼顾资金成本及风险的融资策略。
4、提升服务品质
2025年，公司将持续完善服务体系建设，深入推进“服务运行一体化”，完善旅客服务团队职能，提升服务态势感知和预知能力，及时响应旅客需求；强化“服务营销一体化”，从合法合规、旅客体验等角度，加强对产品、服务项目上线前的评审工作，并通过法定自查、专项监察等手段确保取得实效。
公司将继续推进服务数字化建设，优化网上值机功能，提升线上值机率，加强代理人赋能和旅客个性化服务能力，推进直销渠道客服线上化服务能力，重点加强不正常航班现场服务能力，提升旅客体验。
5、外币资产负债管理
公司拥有较大金额的美元负债。公司将通过包括持有美元头寸等方案控制美元资产负债敞口维持相对中性的水平。新增负债原则上采用借入人民币借款为主的方式。
6、进一步控制成本与提升效率
公司始终高度重视成本管理，成本领先是最核心的竞争战略之一。公司将以降本增效为导向，加快数字化管理平台搭建，加强成本条线能力建设，推动成本项目工作稳健开展，实现对全业务单元数字化管控。在保证安全的前提下，科学提升资产、人员、资金的运行效率，降低能耗，改善单位成本产出效益，努力巩固并加强目前领先行业的成本优势。
7、进一步优化收益管控和产品体系并拓展辅助业务
2025年，公司将加强市场分析与预判能力，提高淡旺季需求预测准确度，进一步利用大数据、大模型等新兴技术提升收益管理水平，优化航班管控效率，强化航班管理各环节的精细化程度。同时，公司将精细化运营中转产品，通过“三化”能力强化产品监控、优化时刻衔接、缩短最短中转时间，推动中转产品数字化运营转型，全面提升市场竞争力。
在增值服务方面，公司将继续贯彻动态定价策略，基于对市场趋势的深入分析，持续优化增值服务产品类型，构建完整的出行服务生态闭环，以更好地满足旅客多元化的出行需求；加大辅助业务的场景化运营力度，通过动态定价策略和精细化定价模型，优化涵盖座位和行李定价的国际及区域航线价格体系。
在营销方面，公司将以问题为导向制定营销策略，构建综合营销体系，深化与拓展重大营销活动，深化异业营销合作；注重外部市场投放效果跟踪与归因分析，建立全链路监控体系，确保营销资源精准投放，提升营销效果与品牌影响力。
8、培养人才队伍
公司将紧密围绕“筑牢安全体系，勤思善学进取”的工作主题，结合公司发展和业务转型需要，统筹做好公司人力资源规划，不断深化人力资源管理转型，提升人力资本效益。通过持续深入开展干部与关键人才盘点工作，梳理核心骨干梯队，加快各级干部、高潜人才的轮岗、课题和项目培养，完善高潜人才池的培养计划；通过推进人才管理的数字化进程，完善关键人才画像模型搭建，加快在招聘、干部选拔和培养场景中的应用，保障公司业务发展所需人才储备持续充分。
公司将持续完善内部培训培养体系，围绕公司战略要求，重点加强管理干部人才、专业技术人才和技能人才三类人才的培训培养，提升其问题解决、沟通协调和三化建设等综合能力；以重点项目为抓手，提升三类人才在课题项目方面的参与度，在项目中解决业务问题。
公司将持续优化人才队伍管理机制，通过完善员工发展通道与发展路径，健全公司和部门内部人员流动和活水机制，让优秀人才在公司内持续创造价值；同时，完善内部人才甄选与评价机制，加大培训生、继任者等人才培养项目支持力度；加快落实干部“下得来、上得去、稳得住”的动态管理机制，加强内部在人才培养方面的管理意识与责任，着力打造一支政治过硬、本领高强、业务精湛、堪当重任的年轻化、高素质干部队伍。
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
（一）航空运输行业的现状及发展趋势
1、国际航空运输业概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。2024年全球航空运输业加快复苏步伐，得益于航空运输需求的稳定和持续增长，航空业摆脱此前多重外界客观不利因素对其持续繁荣造成的阻力，在恢复过程中展现了其强大的韧性，体现了其在促进全球经济蓬勃发展的进程中发挥着至关重要的作用。根据国际航空运输协会数据显示，2024年航空运输业的客运需求依然强劲，全球航空客运量（按RPK计算）同比增长10.4%，较2019年同期增长3.8%，且全球航班平均客座率达到历史新高83.5%；货运业务需求也一改前两年收缩的趋势，成为推动航空运输量增长的关键力量，2024年全球航空货运量（按CTK计算）同比实现增长11.3%。
即便全球航空公司面临运营成本上升和运力扩充受限等问题，但根据国际航协发布的数据显示，2024年仍能实现较为可观的盈利表现。根据国际航协的预测，2024年全球航空运输业的总收入预计将达到9,650亿美元，预计将实现6.2%的同比增长，而净利润预计将达到315亿美元。
客户运输需求的增长伴随航空运行保障资源的有效恢复，预计未来国际航空运输业将重回发展路径，我们期待各国政府逐渐放松航空管制，通过双边和多边谈判，达成“天空开放”协议，进一步实现自由化。区域方面，新兴市场国家，包括中国、印度、东南亚国家、拉美地区国家等在内，仍将是未来世界范围内航空运输需求保持较快增长的主要驱动因素。
此外，公共航空运输体系和综合交通运输体系将越来越完善，各国政府对支线航空以及普及中小城市的基本航空服务的支持力度会持续加大，低空领域也将逐步开放以促进通用航空。同时，各国政府还将民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨道交通相连接，形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上都将促进全球航空运输业的健康快速发展。
2、低成本航空公司概览
美国西南航空公司是全球第一家低成本航空公司，于1971年设立，成功引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。低成本航空经营模式，即通过严格的成本控制，以低廉的机票价格吸引旅客，不仅快速抢占市场份额，而且推动航空运输业从豪华、奢侈型向大众、经济型转变。
根据亚太航空中心统计，2015年至2024年十年间，全球低成本航空的区域内航线市场份额从29.6%提高至34.0%，国际航线市场份额从24.5%提升至34.3%；亚太地区的国内航线市场份额从25.1%攀升至32.1%，国际航线市场份额从6.7%提升至14.1%。
目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下属公司转型为低成本航空公司。根据亚太航空中心统计，2024年我国低成本航空占国内航线市场份额为12.5%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，且经营模式和目标客群定位相对海外同类型公司较为模糊，但市场需求结构化、差异化转变的趋势刚性不可逆，我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。
3、中国航空运输业的基本情况
（1）高质量发展
2024年是中华人民共和国成立75周年，也是实施“十四五”规划的关键一年。2024年，全行业认真落实习近平总书记重要指示批示精神、党的二十大和二十届二中、三中全会精神以及党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立安全发展理念，坚持安全第一不动摇，统筹推进各项工作，安全形势保持平稳，生产指标再创新高，运行品质持续提升，深化改革稳步推进，党的建设不断加强，民航高质量发展迈出新的坚实步伐。
根据2025年全国民航工作会议报告，2024年全行业共完成运输总周转量1,485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，同比增长25.0%、17.9%和22.1%，较2019年同期分别增长14.8%、10.6%和19.3%。全行业飞机日利用率8.9小时，同比提高0.8小时，正班客座率为83.3%，同比提高5.4个百分点，高于2019年0.1个百分点。全行业净增运输飞机124架，总数达4,394架，日均旅客运输量199.5万人次，运力投入温和平稳、结构进一步优化。2024年，全行业同比减亏206亿元，总体实现扭亏为盈。
根据2025年全国民航工作会议报告，2025年行业发展主要预期指标是运输总周转量1,610亿吨公里、旅客运输量7.8亿人次、货邮运输量950万吨，行业盈利水平进一步提升。
（2）安全服务
2024年，全行业深入学习贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，始终坚持生命至上、安全第一，始终坚持稳中求进、以进促稳，科学统筹高质量发展和高水平安全，树牢安全理念，在运输总量创历史新高的情况下实现了行业安全平稳运行，圆满完成各项重大保障任务。民航全行业在飞行量较2019年增长12.3%的情况下，运输航空责任原因征候万时率较2019年下降74.6%，总体平稳的安全态势进一步巩固。
此外，为更好地激发航空运输市场消费活力，全行业深入开展“民航服务提质增效年”主题活动，统筹推进各项重点任务，聚焦民航旅客出行关切点，力争不断整体提升民航服务管理能力和水平，满足旅客多样化的服务需求。例如，在民生实事方面，41家客运航空公司均支持国际旅行证件线上线下购票，多家航空公司优化退改签收费标准，托运行李提取时间不断缩短等；在航空出行便利化方面，截至2024年末，27家千万级机场缩短公布截载时间5分钟以上，千万级机场航班近机位平均靠桥率83.8%，全国共有22个机场与火车站实现了硬件基础设施联通，6家航空公司实现与铁路12306平台系统对接，持续推进“国内通程航班服务管理平台”和“民航中转旅客服务平台”功能升级，以点带面深化“空铁联运”合作等；在提升航班正常水平方面，通过加大新技术应用，强化协同运行，2024年全国航班正常率为87.1%，已连续7年保持在80%以上；此外，通过推进“三超”行李进客舱专项治理行动，进一步规范平台内航空销售代理人的经营行为，构建公共航空运输旅客服务质量管理体系，优化投诉和考核机制等举措，逐步改善服务难点问题和持续增强服务管理能力。
（3）对外开放
中国航空业始终坚持对外开放，国际航空客运市场进一步有序恢复。2024年，国际客运航班增至每周6,400班，恢复至2019年同期的84%，国际货邮运输量同比增长29.3%，持续建设空中丝路，新增“一带一路”共建国家航点19个，我国至中亚、西亚、欧洲方向旅客运输量均超过2019年水平，分别增长152.4%、49.5%和25.7%。根据2025年全国民航工作会议报告，2025年，中国民航将加快国际航班恢复，力争国际航班数量恢复至疫情前90%以上，紧抓过境免签政策全面放宽优化机遇，积极打造国际中转市场。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响。
2020年之前，中国民航业曾连续11年保持盈利，而2020年至2022年全行业累计亏损较大。2023年，中国民航迎来复苏拐点，行业运输呈现恢复稳健、运行安全、竞争有序的良好局面。“乙类乙管”防控优化措施全面落实以来，居民外出旅行意愿增强，春运、暑运以及黄金周和小长假期间，全行业均展现出了不俗表现。伴随着公商务和因私出行的进一步复苏以及国际航线的逐步恢复，需求得到释放，尤其国内需求的井喷式爆发，既展现了我国民航依托超大规模内需市场所具备的强大韧性，也折射出我国居民消费需求逐步恢复，经济发展活力进一步迸发。《2023年民航行业发展统计公报》显示，民航运输生产经营明显好转，全行业实现大幅减亏1,907亿元。
2024年，中国民航运输生产保持良好增长态势，主要指标超过2019年水平，达到年度历史新高。同时，“十四五”期间全行业机队规模增速相较“十三五”期间仍然有所放缓，行业供需结构进一步改善。然而，航空旅客结构较2019年呈现较大变化，尤其是高价值商务旅客增长乏力且有所分流，而因私出行需求则淡旺季差异巨大，行业竞争加剧也使得尽管客座率保持较高水平，但票价仍较为疲软，同时海外通胀以及全球飞机制造维修供应链紧张问题带来的诸多成本项目增长进一步加大了航司运营难度，全行业业绩承压
5、行业的周期性、季节性和地域性特点
（1）周期性
航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降。
（2）季节性
航空运输业具有一定的季节性。受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；1至3月除春运、6月、11月、12月为淡季；4月、5月、9至10月为平季。航空货运业务的旺季与经济周期关联度更大，季节性特征并不显著。总体而言，由于客运业务是航空公司主要业务收入来源，因此季节性特征使航空公司收入及盈利水平会随季节的不同而有所不同。
（3）地域性
国内航空公司通常拥有基地机场，除停靠本公司飞机外，还设有飞行、机务、客舱、运控、销售、地面保障等运行职能部门。全国性航空公司通常拥有多处基地，从而能够将航线网络覆盖全国。地方性航空公司则大多以注册地为主基地，形成区域性网络覆盖，呈现较强的地域性。
（二）行业管理体制
1、中国航空运输业主管部门
中国民航局是目前中国民航运输业的行业主管部门。2008年3月前，中国民航运输业的行业主管部门为原民航总局。
中国民航局的职能主要包括：
（1）提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作。
（2）承担民航飞行安全和地面安全监管责任。负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作。
（3）负责民航空中交通管理工作。编制民航空域规划，负责民航航路的建设和管理，负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理。
（4）承担民航空防安全监管责任。负责民航安全保卫的监督管理，承担处置劫机、炸机及其他非法干扰民航事件相关工作，负责民航安全检查、机场公安及消防救援的监督管理。
（5）拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故。组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务，承担国防动员有关工作。
（6）负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作，承担民用机场的环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作，负责民航专业工程质量的监督管理。
（7）承担航空运输和通用航空市场监管责任。监督检查民航运输服务标准及质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作。
（8）拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议。按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核(审批)购租民用航空器的申请。监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。
（9）组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。指导民航行业人力资源开发、科技、教育培训和节能减排工作。
（10）负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益，开展与港澳台的交流与合作。
（11）管理民航地区行政机构、直属公安机构和空中警察队伍。
（12）承办国务院及交通运输部交办的其他事项。
2、中国航空运输业管理体系
中国民航局下设华北、东北、华东、中南、西南、西北和新疆等7个民航地区管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监督，7个民航地区管理局根据安全管理和民用航空不同业务量的需要，共派出33个中国民用航空安全监督管理局，负责辖区内民用航空安全监督和市场管理。
3、中国航空运输业主要法律法规及政策
《中华人民共和国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，为中国民航运输业的各个方面提供了监管框架，包括：机场及航空交通管制系统的管理；飞机注册及飞机适航；运作安全标准；及航空公司责任等。依据《中华人民共和国民用航空法》，中国民航局制定了一系列行政规章等规范性文件，对中国民航运输的各方面做出具体监管规定。
（1）有关航空公司设立的监管
为调动中央、地方、各种所有制形式、公民和社会多方投资民航业的积极性，加快民航业的发展，原民航总局于2005年颁布实施《国内投资民用航空业规定(试行)》，允许非国有资本投资民航业，明确规定国有投资主体与非国有投资主体可以单独或者联合投资民用航空业。
同年，原民航总局颁布实施《公共航空运输企业经营许可规定》。根据该规定，设立公共航空运输企业，应当按照其设立条件经所在地民航地区管理局对申请人的筹建申请初步审查，并由民航地区管理局报中国民航局办理企业的筹建认可手续。经中国民航局认可筹建的公共航空运输企业在规定期限内完成筹建工作后，申请人应向所在地民航地区管理局申请经营许可的初步审查，并由所在地民航地区管理局报中国民航局办理公共航空运输企业经营许可手续。
（2）有关民用航空器的监管
航空公司可以通过购买或租赁国产民用航空器或者国外民用航空器的形式取得运营所需的民用航空器。购买和租赁国外民用航空器应取得中国民航局的批准，购买民用航空器的航空公司应取得该航空器所有权登记证书。就融资租赁和租赁期限为六个月以上的其他租赁而言，所有人应取得航空器所有权登记证书，承租人应当就其对民用航空器的占有权向中国民航局办理登记。如果航空器所有权或占有权未经登记的，不得对抗第三人。购买、融资租赁和一年以上的经营性租赁国外民用航空器还应取得国家发改委的审批。
从事飞行的民用航空器必须携带飞行必备文件。飞行必备文件包括：国籍登记证书、适航证书、机组人员相应的执照、航行记录簿、无线电台执照、所载旅客姓名及其出发地点和目的地点的清单、所载货物的舱单和明细的申报单、根据飞行任务应当携带的其他文件。否则，中国民航局有权禁止该民用航空器起飞。
（3）有关航线航权的监管
国内航线：中国民航局和民航地区管理局根据空运企业经营国内客、货航线的申请，分别采取核准和登记方式进行管理。其中，涉及中国民航局核定的受综合保障能力及高峰小时民用航空器起降架次流量限制的机场、涉及繁忙机场的航线和飞行流量大的航线、涉及在飞行安全方面有特殊要求的机场的航线经营许可采取核准方式进行管理，而在上述范围以外的客运航线及全部国内货运航线均采用登记方式进行管理。
国际航线：按照运输起始地点与目的地点的不同，目前一般将国际航权分为八类，分别为第一至第八航权。国际航权的监管一般以中国政府通过中国民航局与相关国家政府达成的航空服务协议为基础，根据此类协议，各政府互相授权，指定有关国家一家或多家航空公司在两国间特定航线上经营定期航班。中国民航局于特定情况下可终止授予中国航空公司的国际航权。未经中国民航局批准，中国航空公司不得终止任何特定国际航线的服务。
港澳航线：香港航权及相应降落权取决于中国中央政府与香港特别行政区政府订立的航空运输安排。中国民航局根据适用于国际航线的相同标准，将香港航权授予指定往返香港的中国内地航空公司。澳门航权及相应降落权取决于中国中央政府与澳门特别行政区所订立的航空运输安排。根据该等安排，指定的中国内地及澳门航空公司可在澳门及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运服务及全货运服务。
（4）有关航空人员的监管
根据《民用航空法》，“航空人员”包括空勤人员和地面人员，其中“空勤人员”是指驾驶员、领航员、飞行机械人员、飞行通信员、乘务员，“地面人员”是指民用航空器维修人员、空中交通管制员、飞机签派员、航空电台通信员。航空人员应具备的资格条件包括：
①具备业务执照：所有航空人员均应具备业务执照。
②取得体格检查合格证书：空勤人员、空中交通管制员、飞行签派员应取得体检合格证书。
③其他条件：对于航空器维修人员、飞行签派员、空中交通管制员、安检人员和空勤人员等特殊岗位的工作人员，我国法律还要求其满足与该岗位相关的其他条件或资格要求。
（三）行业竞争格局
根据2005年8月15日起施行的《国内投资民用航空业规定（试行）》，中国政府放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局面，形成了以四大航空集团下属的中国国航、中国东航、南方航空和海航控股，地方性航空公司，民营航空公司如春秋航空和吉祥航空等以及外国航空公司如汉莎航空、美国联合航空、新加坡航空和日本航空等并存的竞争格局。
作为航空业的新兴力量，民营航空公司的发展经历了“两极分化”的结果，一部分民营航空公司凭借差异化的市场定位与灵活应变的经营策略，经受住了市场的考验，如在2008年行业性亏损的情况下，春秋航空是少数实现盈利的航空公司之一；另一部分民营航空公司国有化或由于经营不善宣布停航或破产。
随着高铁对于短途航线带来的竞争压力加剧，以及中国民航局出台的一系列进一步促进低成本航空发展的相关政策，混合型航空经营模式正在兴起，越来越多的全服务航空公司正在进入低成本航空领域，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
2020年新冠疫情的出现，给航空公司带来危机的同时，也孕育了新的变革，创造出新的机遇。后疫情时代下，中国民航业或将出现小规模区域性的整合，但整体竞争格局仍相对稳定。其中，重合航线较多的航空公司主要为中国东航、南方航空和中国国航及其下属航空公司、吉祥航空以及华夏航空。
尽管发行人与其他航空公司在经营的航段上存在重合，但目标客户群体有所不同，作为低成本航空公司，发行人凭借较低的票价主要吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客群体。
随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，国内全服务航空公司陆续通过下属航空公司转型以及设立新的低成本航空公司来进入低成本航空业，公司未来将面临与同类型运营模式公司竞争的压力。
除航空公司以外，对于部分短途航线，火车、长途汽车等其它形式的交通运输工具也会构成对公司客货运输业务的竞争。
（四）航空业与上、下游产业之间的关联性和影响
对于中国航空业，上游产业主要为航油供应商、飞机制造商与机场，下游为旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人。
航空业的上游产业享有较强的资源优势，具有较大的定价权。航空公司的成本结构中，航油成本、飞机及发动机租赁费和折旧、机场起降及导航费用总计约占航空公司主营成本的70%，其中机场起降及导航费用较为稳定，而国际航油价格与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大。
航空业的下游需求主要受到经济形势与竞争的影响。根据历史数据统计，排除重大偶发事件的影响（如2003年爆发的非典型性肺炎疫情），中国航空运输增长率相对于中国经济国内生产总值增长率呈现较强的正相关性。中国预计将保持较快的国内生产总值增速，将有利于为航空业带来持续的增长驱动力。
图表5-44：航空业与上、下游产业链关系
（五）发行人行业地位及竞争优势
1、行业地位
区别于全服务航空公司，发行人定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。目前已成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
2、竞争优势
（1）经营模式优势——中国低成本航空的先行者和领跑者
发行人是国内首家低成本航空公司。自成立以来，在严格确保飞行安全和服务质量的前提下，恪守低成本航空的经营模式，借鉴国外低成本航空的成功经验，最大限度地利用现有资产，实现高效率的航空生产运营。
发行人的经营模式可概括为“两单”、“两高”和“两低”：
“两单”——单一机型与单一舱位
单一机型：发行人全部采用空客A320机型，统一配备CFM发动机。单一机型可通过集中采购降低飞机购买和租赁成本、飞机自选设备项目成本、自备航材采购成本及减少备用发动机数量；通过将发动机、辅助动力装置包修给原制造商以达到控制飞机发动机大修成本；通过集约航材储备降低航材日常采购、送修、仓储的管理成本；降低维修工程管理难度；降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复杂度。
单一舱位：公司飞机只设置单一的经济舱位，不设头等舱与公务舱。可提供座位数较通常采用两舱布局运营A320机型飞机的航空公司高10%-15%，可以有效摊薄单位成本。2015年9月起，公司开始引进空客新客舱布局的A320机型飞机，座位数量在保持间隔不变的情况下由180座级增加至186座级。截至2024年末，已有92架186座级A320机型飞机。此外，公司于2020年9月引进国内首架240座级A321neo机型飞机，截至2024年末，公司拥有12架A321neo机型飞机。
②“两高”——高客座率与高飞机日利用率
高客座率：在机队扩张、运力增加的情况下，发行人始终保持较高的客座率水平。
高飞机日利用率（小时）：发行人通过单一机型运营获得更高的保障效率，而更加紧凑的航线排班和较少的货运业务进一步提高了飞机过站时间。此外，发行人利用差异化客户定位的优势在确保飞行安全的前提下，更多地利用延长时段（8点前或21点后起飞）飞行，从而增加日均航班班次，提升飞机日利用率。由于发行人固定成本占主营业务成本比重约为1/3，因此通过提高飞机日利用率，能够更大程度地摊薄单位固定成本（固定成本/可用座位公里），从而降低运营成本。
两低”——低销售费用与低管理费用
低销售费用：发行人以电子商务直销为主要销售渠道，一方面通过销售特价机票等各类促销优惠活动的发布，吸引大量旅客在发行人网站预订机票；另一方面通过积极推广移动互联网销售，拓展电子商务直销渠道，有效降低了发行人的销售代理费用。2024年，公司除包机包座业务以外的销售渠道中，电子商务直销（含OTA旗舰店）占比达到98.4%。2024年，公司单位销售费用为0.0045元，远低于行业可比上市公司水平。
低管理费用：公司在确保飞行安全、运行品质和服务质量的前提下，通过最大程度地利用第三方服务商在各地机场的资源与服务，尽可能降低日常管理费用。同时通过持续进步的技术手段实现严格的预算管理、费控管理，科学的绩效考核以及人机比的合理控制，有效降低管理人员的人力成本和日常费用。
2024年，公司单位管理费用为0.0049元，远低于行业可比上市公司水平。
（2）航旅平台优势——行业新模式的领军者
近年来旅游消费在居民消费中的比例迅速提高，而航空作为大交通的出行方式，占据航旅产业链的起点，航空公司作为优质的流量平台，在“互联网+”的推动下，航旅合作也愈加紧密。公司控股股东春秋国旅是全国最大的旅行社之一，公司拥有独一无二的航旅合作优势，在行业竞争中走在前列。
（3）价格优势——中国民航大众化战略的推动者和受益者
有效的成本控制为公司在不影响盈利能力的前提下实施“低票价”策略提供了有力的支持，从而实现想飞就飞的愿景，公司还推出各类主题特价机票抢购吸引更多的旅客需求，在竞争日趋激烈的中国民航业内实现了快速优质增长；公司近些年推出“想飞就飞系列套票”“行李畅享卡”“省钱卡”等创新产品，真正实现不限日期、不限航线、不限次数的想飞就飞，既扩大了公司SKU覆盖，满足不同群体旅客的需求从而吸引新客，同时也有利于刺激旅客增量出行需求，提升旅客粘性。
（4）基地和航线网络优势——上海枢纽机场的基地优势与干线、支线机场的协作优势
发行人以上海虹桥机场和浦东机场作为枢纽基地，上海作为我国重要的经济、金融、航运中心城市，辐射华东地区，有利于公司持续发展航空运输业务，上海独特的地理位置优势也为公司的进一步扩张奠定了坚实的基础。2024年，上海浦东机场和虹桥机场两场合计旅客吞吐量达到12,473万人次，同比增长28.6%，合计排名位列全国各城市首位。以上海为中心，公司运营的A320系列机型飞机飞行范围可通航26个国家和地区的266个城市，覆盖约37亿人口，未来发展拥有巨大潜力。
发行人同样注重开发上海等一线城市以外的市场，坚持民航大众化发展方向，加强二至四线市场的航点渗透，挖掘潜力市场的巨大需求，在国内各区域设立区域基地。
国际航线目前则仍以日本大阪和韩国济州为境外过夜航站，未来将择机恢复泰国曼谷过夜航站，背靠国内各主要基地和目的地网络，聚焦东北亚和东南亚地区重要市场，主动服务“一带一路”“RCEP”建设等国家重大战略。
（5）辅助业务优势——多元收入来源与高利润贡献
公司自成立以来，利用差异化经营模式，借鉴国外低成本航空公司的经营模式，不断丰富利润率较高的创新辅助产品和服务项目，将包括客舱餐饮、行李、选座等全服务航空含入票价内的产品和服务作为机上有偿服务供乘客选择，并推出一系列出行相关的产品和服务项目，在客户从订票、支付、登机、乘机和出行的过程中为其提供更多的自主权与便利性。
未来公司将持续高度重视发展辅助业务收入，将其作为未来核心竞争力之一，整合直营线上渠道等技术资源推动新业务发展，充分利用直销平台流量的优势，做深做广与航空旅行体验相关的航旅产品和服务，同时大力加强电商销售的投入，增加直客流量，并持续加强对流量变现渠道和形式的创新探索，减少市场环境变化对增值服务收入带来的冲击。
（6）信息技术优势——自主研发的分销、订座、结算、离港系统和中后台核心运行管理系统
公司自成立起就烙刻着互联网基因，从信息技术团队的自主建设，到电商直销平台的推广，以及全流程核心业务运营系统的研发，公司始终走在行业前列。公司除信息技术部研发团队以外，并于重庆设立信息技术研发中心，2024年研发费用投入约16,063.0万元，较去年增长11.4%。
公司拥有国内最早独立于中航信体系的分销、订座、结算和离港系统，每年为公司节省大量的销售费用支出。此外，公司还拥有自主研发的收益管理系统、航线网络系统、航班调配系统、机组排班系统、维修管理系统、地面管控系统和安全管理系统等，覆盖主要业务流程点，并仍在不断优化和完善。凭借自身强大的互联网航空信息系统所拥有的全面开发、运营和维护能力，公司已经具备向国内其他航空公司输出具有自主知识产权的系统解决方案的技术能力。
近年来，随着互联网以及智能手机普及带来的应用移动化浪潮，公司充分利用自身信息技术优势以及航空直销平台流量优势，通过升级移动官网平台及移动终端应用，将更多航旅产品和服务线上化、移动化，并保障平台及应用的稳定性和流畅性，完善用户体验，有效增强客户黏性。
公司积极拥抱科技变革，深度探索Deepseek等大模型技术在航空业务领域的应用，致力于建立企业垂类模型，全方位赋能公司各业务端，取得了显著成效。未来，公司将持续加大在人工智能领域的投入，不断优化和拓展企业垂类模型的应用场景，进一步提升新质生产力，为公司可持续发展奠定坚实基础。
（7）管理优势——优秀的管理团队与独特不可复制的“低成本”文化
作为国内低成本航空公司的先行者，公司核心管理团队成员积极研究国外低成本航空的成功案例，努力探索和实践符合中国特色的低成本航空经营模式，制定了切实有效的发展策略，带领公司实现旅客运输量与净利润的快速增长，发展成为报告期末运营129架飞机机队的中大型航空公司，充分体现了公司管理团队卓越的运营与管理能力。
公司拥有先进的管理理念，是国内民航上市公司中首家推出股权激励制度的公司，高级管理层及核心技术人员通过春翔投资及春翼投资持有公司股份，并于2016年9月实施第一期限制性股票股权激励计划，之后从2018年开始连续每年实施员工持股计划。多层次的股权激励制度确保了中高管理层与核心技术团队的稳定性与积极性，恪守勤俭奋斗原则，在保证安全飞行的前提下，倡导环保、节俭、高效的低成本运营理念，在全公司营造“奋斗、远虑、节俭、感恩”的企业文化。
第六章发行人主要财务状况
提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务审计报告以及本募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释。
一、发行人近三年财务报告编制情况
本募集说明书中的发行人财务数据来源于发行人2022年度、2023年度及2024年度经审计的合并及母公司财务报告及未经审计的2025年一季度合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
发行人2022年及2023年的财务报表均由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字(2023)第10085号、普华永道中天审字(2024)第10085号的标准无保留意见审计报告。2024年12月11日，经发行人2024年第一次临时股东大会决议，鉴于近期公开信息，基于审慎原则，并根据公司整体业务发展需要，公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计师及内部控制审计。发行人2024年财务报表由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了编号为德师报(审)字(25)第P05581号的标准无保留意见审计报告。发行人2025年一季度合并及母公司财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书中引用的2022年财务会计数据来自于普华永道中天审字(2023)第10085号审计报告中的财务会计数据，2023年财务会计数据来自于普华永道中天审字(2024)第10085号审计报告中的财务会计数据，2024年财务会计数据来自于德师报(审)字(25)第P05581号审计报告中的财务会计数据。本募集说明书所载2022年度、2023年度和2024年度财务报告均按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，发行人还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、重大会计政策变更
（一）发行人会计政策变更情况
2024年：
不涉及会计政策变更
2023年：
财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(以下简称“解释16号”)。发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则，并以净额方式确认与租赁负债和使用权资产的暂时性差异有关的递延所得税。自2023年1月1日起，发行人执行解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，且针对上述交易产生的等额可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，分别确认递延所得税资产和递延所得税负债，并在附注中分别披露，2023年1月1日相关附注披露已相应调整。执行解释16号的上述规定对本集团和本公司2022年度当期损益、2022年1月1日和2022年12月31日的各报表项目均无影响。
2022年：
财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(以下简称“解释15号”)，并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(以下简称“解释16号”)及《企业会计准则实施问答》等文件，本集团及本公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对本集团及本公司财务报表无重大影响。
三、发行人报表合并范围变化情况
（一）发行人2024年报表合并范围变化情况
2024年，公司全资子公司上海春晶企业管理有限公司已于2024年8月19日工商核准注销。2024年末发行人合并报表范围详见“第五章、四、（一）全资及控股子公司”相关内容。
（二）发行人2023年报表合并范围变化情况
2023年，公司合并报表范围未发生变更。
（三）发行人2022年报表合并范围变化情况
2022年，公司合并报表范围未发生变更。
四、发行人主要财务数据
（一）发行人近三年及一期合并及母公司财务报表
图表6-1：发行人近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 1,086,087.35 1,022,380.90 1,158,268.86 1,020,838.79
交易性金融资产 1.51 1.83 1.48 12,002.01
衍生金融资产 - - - 2,841.56
应收账款 16,538.14 12,559.11 18,038.05 10,525.23
预付款项 63,297.70 39,930.52 38,498.69 42,789.95
其他应收款 43,527.39 37,250.11 35,657.26 52,756.00
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 36,254.85 35,505.97 20,206.40 17,478.75
一年内到期的非流动资产 - - 10,928.32 11,112.94
其他流动资产 33,627.70 53,650.74 16,366.24 14,236.16
流动资产合计 1,279,334.64 1,201,279.18 1,297,965.29 1,184,581.40
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 585.78 557.88 495.82 464.33
其他权益工具投资 83,284.82 94,667.88 86,255.69 112,839.38
固定资产 2,570,605.19 2,492,199.02 1,907,347.95 1,728,277.11
在建工程 226,778.05 221,266.80 621,419.91 689,471.93
使用权资产 178,361.89 174,176.51 285,385.86 381,786.01
无形资产 73,077.59 73,333.15 75,108.44 76,519.56
长期待摊费用 49,901.93 49,844.99 50,807.34 41,138.51
递延所得税资产 62,972.08 59,958.77 81,777.98 101,760.78
其他非流动资产 18,491.94 16,216.99 17,225.99 25,129.15
非流动资产合计 3,264,059.27 3,182,222.00 3,125,824.98 3,157,386.75
资产总计 4,543,393.91 4,383,501.18 4,423,790.27 4,341,968.15
流动负债
短期借款 84,097.63 62,893.17 378,469.86 540,498.01
衍生金融负债 34.37 45.65 1,479.60 324.55
应付票据 36,869.05 35,964.10 - 12,768.36
应付账款 112,802.82 108,350.88 90,238.94 53,395.73
预收款项 -
合同负债 102,054.87 166,889.62 131,171.87 63,597.88
应付职工薪酬 24,794.19 52,079.57 50,941.90 57,714.97
应交税费 46,676.38 48,638.12 38,488.91 22,128.30
其他应付款 24,748.84 23,485.32 25,554.19 28,303.97
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 474,525.32 397,181.57 513,639.16 561,823.07
其他流动负债 5,670.51 9,346.39 49,603.57 4,085.14
流动负债合计 912,273.97 904,874.39 1,279,588.01 1,344,639.98
非流动负债
长期借款 1,502,502.12 1,381,169.91 1,110,011.69 1,089,620.35
应付债券 - - - -
租赁负债 124,428.57 122,489.04 218,173.77 309,864.77
长期应付款 142,952.27 156,893.89 177,849.30 170,479.14
预计负债 22,432.04 22,860.66 25,468.17 27,857.43
递延所得税负债 1,414.28 1,632.41 3,329.44 4,348.53
其他非流动负债 58,627.90 55,491.35 34,378.91 25,868.88
非流动负债合计 1,852,357.17 1,740,537.26 1,569,211.28 1,628,039.10
负债合计 2,764,631.15 2,645,411.65 2,848,799.28 2,972,679.08
股东权益
股本 97,833.34 97,854.88 97,854.88 97,854.88
资本公积 778,236.05 779,344.29 779,240.71 779,138.75
减：库存股 28,430.53 11,057.26 7,428.00 7,222.77
其他综合收益 -3,559.11 4,978.18 -2,728.69 17,209.08
盈余公积 48,927.44 48,927.44 48,927.44 41,455.76
未分配利润 885,755.56 818,041.99 659,124.64 440,853.37
归属于母公司股东权益合计 1,778,762.76 1,738,089.53 1,574,990.99 1,369,289.07
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 1,778,762.76 1,738,089.53 1,574,990.99 1,369,289.07
负债及股东权益总计 4,543,393.91 4,383,501.18 4,423,790.27 4,341,968.15
图表6-2：发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业收入 531,712.23 1,999,992.72 1,793,785.74 836,896.63
二、营业总成本 472,199.34 1,839,937.57 1,642,128.02 1,272,649.87
减：营业成本 444,853.05 1,741,225.72 1,551,870.04 1,159,034.29
税金及附加 1,135.41 3,836.74 2,835.69 2,367.12
销售费用 6,253.89 24,915.91 23,723.67 17,951.06
管理费用 7,626.02 27,255.92 23,147.08 18,846.38
研发费用 4,194.25 16,062.96 14,417.69 12,230.73
财务费用 8,136.72 26,640.33 26,133.85 62,220.28
其中：利息费用 13,000.95 53,455.75 64,396.18 66,316.63
减：利息收入 6,289.53 26,886.05 36,332.68 17,160.50
加：其他收益 29,740.53 105,116.79 113,962.01 92,497.61
投资净收益 16.26 -1,289.32 -122.10 -1,338.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 27.90 62.06 31.49 -14.57
公允价值变动净收益 10.96 1,434.31 -3,997.14 3,048.14
信用减值损失 -18.97 -290.67 -156.31 -119.17
资产处置收益 -112.79 283.02 -
三、营业利润 89,261.67 264,913.48 261,627.19 -341,665.21
加：营业外收入 64.95 985.68 2,831.08 1,988.82
减：营业外支出 85.22 554.26 257.64 200.63
四、利润总额 89,241.41 265,344.90 264,200.64 -339,877.02
减：所得税费用 21,527.83 38,050.47 38,457.69 -36,294.70
五、净利润 67,713.58 227,294.43 225,742.95 -303,582.32
-归属于母公司股东的净利润 67,713.58 227,294.43 225,742.95 -303,582.32
-少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - 7,706.87 -19,937.77 8,181.99
七、综合收益总额 59,176.28 235,001.30 205,805.18 -295,400.34
-归属于母公司股东的综合收益总额 59,176.28 235,001.30 205,805.18 -295,400.34
-归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
图表6-3：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 556,117.19 2,352,791.36 2,143,052.67 995,375.48
收到的税费返还 - 1,787.49 8,595.21 54,750.67
收到其他与经营活动有关的现金 34,775.10 124,546.35 129,273.34 134,843.63
经营活动现金流入小计 590,892.29 2,479,125.21 2,280,921.22 1,184,969.78
购买商品、接受劳务支 351,398.78 1,210,465.35 1,035,774.26 757,505.37
付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 127,232.94 372,260.58 341,420.54 229,828.36
支付的各项税费 58,304.36 282,835.62 214,875.44 141,675.45
支付其他与经营活动有关的现金 8,590.28 24,066.94 19,433.87 12,098.57
经营活动现金流出小计 545,526.35 1,889,628.50 1,611,504.11 1,141,107.75
经营活动产生的现金流量净额 45,365.94 589,496.71 669,417.12 43,862.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,863.64 12,078.45 -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 19.42 74.87 222.37 101.23
收到其他与投资活动有关的现金 5,994.42 25,152.31 33,635.57 19,166.31
投资活动现金流入小计 6,013.85 27,090.82 45,936.40 19,267.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 129,319.32 721,370.25 320,525.01 457,268.34
投资支付的现金 - - - 12,200.00
支付其他与投资活动有关的现金 29,938.04 294,988.99 232.04 4,160.61
投资活动现金流出小计 159,257.36 1,016,359.24 320,757.05 473,628.95
投资活动产生的现金流量净额 -153,243.51 -989,268.42 -274,820.65 -454,361.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 297,203.80
取得借款收到的现金 228,261.00 660,905.23 884,936.66 1,115,206.49
收到其他与筹资活动有关的现金 50,970.29 339,788.86 97,516.90 168,259.13
筹资活动现金流入小计 279,231.29 1,000,694.09 982,453.56 1,580,669.42
偿还债务所支付的现金 75,530.93 798,548.77 1,073,314.24 696,861.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,159.97 116,638.67 55,310.48 57,090.25
支付其他与筹资活动有关的现金 44,272.37 120,418.68 124,978.88 136,163.33
筹资活动现金流出小计 130,963.27 1,035,606.12 1,253,603.61 890,114.78
筹资活动产生的现金流量净额 148,268.02 -34,912.03 -271,150.05 690,554.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -246.42 3,752.36 5,281.64 25,478.18
五、现金及现金等价物净增加额 40,144.03 -430,931.37 128,728.06 305,533.44
加：期初现金及现金等价物余额 699,675.01 1,130,606.39 1,001,878.33 696,344.88
六、期末现金及现金等价物余额 739,819.04 699,675.01 1,130,606.39 1,001,878.33
图表6-4：发行人近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动资产
货币资金 695,555.89 668,646.66 845,481.12 825,384.57
交易性金融资产 1.51 1.83 1.48
衍生金融资产 - - - 2,841.56
应收票据 - - - 2.01
应收账款 19,399.08 14,635.83 20,284.12 14,448.80
预付款项 61,678.88 39,024.94 37,071.71 41,683.79
其他应收款 91,826.17 130,054.83 126,689.76 170,606.58
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 35,571.21 34,892.52 18,941.95 16,821.99
一年内到期的非流动资产 72,961.16 115,461.00 63,100.29 131,457.40
其他流动资产 28,903.43 49,322.05 11,043.28 12,339.08
流动资产合计 1,005,897.34 1,052,039.66 1,122,613.71 1,215,585.77
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 186,618.84 129,841.38 129,780.32 112,398.83
其他权益工具投资 82,884.82 94,267.88 85,855.69 112,439.38
固定资产 528,764.52 494,956.32 538,353.38 570,093.88
在建工程 218,636.52 213,093.04 553,030.83 662,331.89
使用权资产 2,110,572.13 2,061,612.67 1,630,902.97 1,518,742.62
无形资产 1,748.99 1,810.41 1,973.44 2,186.30
长期待摊费用 49,687.89 49,844.99 50,807.34 41,133.32
递延所得税资产 61,789.71 58,594.31 79,247.83 98,249.64
其他非流动资产 151,418.81 212,807.86 71,065.04 78,909.27
非流动资产合计 3,392,122.23 3,316,828.88 3,141,016.83 3,196,485.13
资产总计 4,398,019.57 4,368,868.54 4,263,630.53 4,412,070.90
流动负债
短期借款 83,097.63 62,893.17 378,469.86 540,498.01
衍生金融负债 34.37 45.65 1,479.60 -
应付票据 36,869.05 35,964.10 - 324.55
应付账款 83,097.63 93,493.79 78,686.66 56,156.16
合同负债 92,852.90 155,810.35 119,590.63 51,163.89
应付职工薪酬 22,562.08 45,869.38 44,708.76 49,688.46
应交税费 30,638.41 34,056.38 28,841.47 14,482.50
其他应付款 22,859.30 21,372.94 26,509.03 108,556.31
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 528,535.28 466,658.72 526,465.92 585,703.99
其他非流动负债 5,670.51 9,346.39 49,603.57 4,085.14
流动负债合计 924,770.65 925,510.86 1,254,355.51 1,423,427.37
非流动负债
长期借款 427,867.15 448,017.15 363,667.15 393,413.43
租赁负债 1,312,889.32 1,263,992.21 985,456.26 975,466.21
长期应付款 168,750.83 188,904.90 234,710.14 361,938.85
预计负债 22,432.04 22,860.66 25,468.17 27,857.43
其他非流动负债 58,627.90 55,491.35 34,378.91 25,868.88
非流动负债合计 1,990,567.23 1,979,266.27 1,643,680.62 1,784,544.80
负债合计 2,915,337.88 2,904,777.14 2,898,036.13 3,207,972.17
股东权益
股本 97,833.34 97,854.88 97,854.88 97,854.88
资本公积 778,476.91 779,585.15 779,481.57 779,379.60
减：库存股 28,430.53 11,057.26 7,428.00 7,222.77
其他综合收益 -3,559.11 4,978.18 -2,728.69 17,209.08
盈余公积 48,927.44 48,927.44 48,927.44 41,455.76
未分配利润 589,433.64 543,803.01 449,487.20 275,422.17
股东权益合计 1,482,681.69 1,464,091.40 1,365,594.41 1,204,098.73
负债及股东权益总计 4,398,019.57 4,368,868.54 4,263,630.53 4,412,070.90
图表6-5：发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业收入 524,321.99 1,973,859.69 1,774,744.60 827,593.94
减：营业成本 450,009.35 1,758,179.05 1,574,040.17 1,165,327.82
税金及附加 181.16 391.37 504.31 288.04
销售费用 5,414.27 21,233.32 18,622.00 13,181.23
管理费用 4,394.65 17,034.00 13,641.23 10,611.32
研发费用 2,304.27 11,104.67 6,926.33 5,872.56
财务费用 21,369.92 66,849.59 50,916.32 83,065.31
其中：利息费用 24,488.03 87,006.52 82,582.20 82,614.07
利息收入 4,605.37 20,670.96 30,535.62 13,722.27
其他收益 20,196.34 83,153.70 93,100.79 76,031.22
投资净收益 16.26 -1,290.01 5,499.45 -1,336.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 27.90 62.06 31.49
公允价值变动净收益 10.96 1,434.31 -3,997.14 3,048.14
信用减值损失 -8.23 -117.08 -186.26 -13.91
资产减值损失 - - - -
资产处置收益 - 68.40 283.02 -
二、营业利润 60,863.70 182,317.01 204,794.11 -373,023.50
加：营业外收入 50.41 738.62 2,628.01 1,944.04
减：营业外支出 79.79 519.83 237.67 185.36
三、利润总额 60,834.32 182,535.80 207,184.45 -371,264.82
减：所得税费用 15,203.70 19,842.91 25,647.74 -45,696.92
四、净利润 45,630.63 162,692.89 181,536.71 -325,567.89
五、其他综合收益的税后净额 -8,537.29 7,706.87 -19,937.77 8,181.99
六、综合收益总额 37,093.33 170,399.76 161,598.94 -317,385.91
图表6-6：发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 530,824.37 2,326,745.20 2,126,447.34 982,863.97
收到的税费返还 - - 8,589.32 53,989.00
收到其他与经营活动有关的现金 69,053.25 102,916.88 117,111.29 249,709.00
经营活动现金流入小计 599,877.62 2,429,662.08 2,252,147.95 1,286,561.97
购买商品、接受劳务支付的现金 358,253.68 1,259,063.35 1,086,370.71 815,910.71
支付给职工以及为职工支付的现金 108,350.75 343,073.38 282,383.20 189,238.82
支付的各项税费 42,632.98 231,488.32 173,789.04 106,479.51
支付其他与经营活动有关的现金 9,253.54 41,958.96 106,114.45 18,613.29
经营活动现金流出小计 518,490.95 1,875,584.02 1,648,657.41 1,130,242.32
经营活动产生的现金流量净额 81,386.67 554,078.06 603,490.54 156,319.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,864.64 - -
取得投资收益收到的现 - - - -
金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18.41 58.36 149.39 193.80
收到其他与投资活动有关的现金 224,372.90 468,108.86 215,403.19 307,970.70
投资活动现金流入小计 224,391.31 470,031.86 215,552.58 308,164.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,455.14 93,462.29 130,524.06 143,882.89
投资支付的现金 56,749.56 - - 14,100.00
支付其他与投资活动有关的现金 155,018.04 898,837.85 112,921.00 347,443.08
投资活动现金流出小计 230,222.74 992,300.14 243,445.06 505,425.97
投资活动产生的现金流量净额 -5,831.43 -522,268.28 -27,892.48 -197,261.47
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 297,203.80
取得借款收到的现金 20,000.00 280,930.00 660,504.59 860,431.45
收到其他与筹资活动有关的现金 50,970.29 339,788.86 97,516.90 233,546.13
筹资活动现金流入小计 70,970.29 620,718.86 758,021.49 1,391,181.38
偿还债务所支付的现金 30,750.00 604,420.14 932,291.32 566,797.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,860.61 87,045.52 33,044.73 33,601.56
支付其他与筹资活动有关的现金 125,962.09 385,591.19 353,995.80 358,199.86
筹资活动现金流出小计 160,572.70 1,077,056.85 1,319,331.85 958,598.43
筹资活动产生的现金流量净额 -89,602.42 -456,337.98 -561,310.37 432,582.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -221.86 3,509.16 5,243.05 19,139.47
五、现金及现金等价物净增加额 -14,269.04 -421,019.04 19,530.74 410,780.59
加：期/年初现金及现金等价物余额 405,829.83 826,848.87 807,318.13 396,537.54
六、期/年末现金及现金等价物余额 391,560.79 405,829.83 826,848.87 807,318.13
（一）资产结构分析
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的总资产分别为4,341,968.15万元、4,423,790.27万元和4,383,501.18万元，呈波动态势。
2022年末发行人总资产较上年末增加13.31%，变动幅度不大。2023年末发行人总资产较上年末增加81,822.12万元，增幅为1.88%，变动幅度不大。2024年末，发行人总资产较2023年末下降-40,289.09万元，降幅为0.91%，变动幅度不大。
发行人所属的航空运输业属于资本密集型行业，飞机是发行人经营所需的主要设备，因此发行人的固定资产和在建工程（主要为购买飞机预付款）占资产总额的比重较大。发行人的资产结构总体上呈现非流动资产占比较高的特点。
图表6-7：发行人资产结构分析
单位：万元、%
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,022,380.90 23.32 1,158,268.86 26.18 1,020,838.79 23.51
交易性金融资产 1.83 0.00 1.48 0.00 12,002.01 0.28
衍生金融资产 - - - - 2,841.56 0.07
应收账款 12,559.11 0.29 18,038.05 0.41 10,525.23 0.24
预付款项 39,930.52 0.91 38,498.69 0.87 42,789.95 0.99
其他应收款 37,250.11 0.85 35,657.26 0.81 52,756.00 1.22
其中：应收利息 - - - - - -
存货 35,505.97 0.81 20,206.40 0.46 17,478.75 0.40
一年内到期的非流动资产 - - 10,928.32 0.25 11,112.94 0.26
其他流动资产 53,650.74 1.22 16,366.24 0.37 14,236.16 0.33
流动资产合计 1,201,279.18 27.40 1,297,965.29 29.34 1,184,581.40 27.28
可供出售金融资产 - - - - - -
长期股权投资 557.88 0.01 495.82 0.01 464.33 0.01
其他权益工具投资 94,667.88 2.16 86,255.69 1.95 112,839.38 2.60
固定资产 2,492,199.02 56.85 1,907,347.95 43.12 1,728,277.11 39.80
在建工程 221,266.80 5.05 621,419.91 14.05 689,471.93 15.88
使用权资产 174,176.51 3.97 285,385.86 6.45 381,786.01 8.79
无形资产 73,333.15 1.67 75,108.44 1.70 76,519.56 1.76
长期待摊费用 49,844.99 1.14 50,807.34 1.15 41,138.51 0.95
递延所得税资产 59,958.77 1.37 81,777.98 1.85 101,760.78 2.34
其他非流动资产 16,216.99 0.37 17,225.99 0.39 25,129.15 0.58
非流动资产合计 3,182,222.00 72.60 3,125,824.98 70.66 3,157,386.75 72.72
资产总计 4,383,501.18 100.00 4,423,790.27 100.00 4,341,968.15 100.00
1、货币资金
发行人的货币资金主要为了满足日常经营需要，同时亦考虑到发行人扩张期中资本性支出安排的需要。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的货币资金余额分别为1,020,838.79万元、1,158,268.86万元和1,022,380.90万元，占发行人总资产的比例分别为23.51%、26.18%和23.32%。2022年末，货币资金较2021年末增加294,791.90万元，同比增加40.60%，主要是由于发行人于2022年完成境内非公开发行股票募集资金。2023年末，公司货币资金较2022年末增加137,430.07万元，增幅26.18%，主要系银行存款增加所致。2024年末，公司货币资金较2023年末减少-135,887.96万元，同比减少11.73%，主要是公司经营活动的现金流入以及取得借款收到的现金增加所致。
图表6-8：发行人货币资金构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
现金 0.08 0.78 0.76
银行存款 1,003,488.13 1,139,047.46 1,007,436.62
其他货币资金 18,892.69 19,220.61 13,401.41
合计 1,022,380.90 1,158,268.86 1,020,838.79
图表6-9：发行人其他货币资金构成情况
单位：万元
项目 2023年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
银行保函及信用证保证金 10,440.45 10,965.12 12,724.98
其他 18,892.69 19,220.61 13,401.41
合计 10,440.45 10,965.12 12,724.98
2、应收账款
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人应收账款的账面价值分别为10,525.23万元、18,038.05万元和12,559.11万元，占发行人总资产的比例分别为0.24%、0.41%和0.29%。发行人的应收账款主要为应收的客运、货运款项以及应收的保险代理费，结算周期较短，回款情况良好，期末余额及占比均较小且相对稳定。
2022年末，公司应收账款较2021年末增加679.08万元，较2021年末增加6.90%。2023年末，公司应收账款较2022年末增加7,512.82万元，增幅71.38%，主要是由于增加主要系业务量增加，销售增加所致。2024年末，公司应收账款较2023年末减少-5,478.94万元，降幅30.37%，主要由于对包机包座业务应收款的减少所致。
近三年，发行人一年以内的应收账款占应收账款总额的比例平均为100%，应收账款结构较为稳定、合理。
近三年末，发行人应收账款账龄及坏账准备情况如下：
图表6-10：发行人应收账款帐龄分布情况
单位：万元
账龄 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内 13,266.71 707.60 18,534.00 495.95 10,943.38 418.14
合计 13,266.71 707.60 18,534.00 495.95 10,943.38 418.14
3、预付款项
发行人的预付款项主要是预付航油采购款、预付飞机经营性租赁款、预付飞行员训练费和预付海关保证金等款项。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的预付款项分别为42,789.95万元、38,498.69万元和39,930.52万元，占总资产比分别为0.99%、0.87%和0.91%。2022年末，发行人预付款较上年度增加13,598.88万元，主要是由于预付航油采购款上升所致。2023年末，发行人预付款项较2022年末减少4,291.26万元，降幅为10.03%，主要系预付航油采购款的减少所致。2024年末，发行人预付款项较2023年末增加1,431.83万元，增幅为3.72%，主要系其他预付账款的增加所致。
近三年，发行人一年以内的预付款项占预付款项总额的比例平均为100%，预付款项结构较为稳定、合理。
图表6-11：最近一年末发行人前五名预付款项客户情况
单位：万元、%
余额 占预付款项总额比例
余额前五名的预付款项总额 30,681.51 76.84
4、其他应收款
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人其他应收款(含应收利息与应收股利)余额分别为52,756.00万元、35,657.26万元和37,250.11万元，占发行人总资产的比例分别为1.22%、0.81%和0.85%。发行人的其他应收款主要为应收补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包修回扣款等。2022年末，公司其他应收款较2021年末减少5,825.85万元，减幅为9.94%。2023年末，公司其他应收款较2022年末减少17,098.74万元，降幅为32.41%，主要是应收的购买飞机及发动机回扣款余额减少所致。2024年末，公司其他应收款较2023年末增加1,592.85万元，增幅为4.47%，变动幅度不大。
图表6-12：发行人近三年其他应收款构成情况
单位：万元、%
2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收补贴款 23,771.64 25,941.74 31,783.51
应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包修回扣款 808.84 2,679.66 9,962.16
应收关联方款项 3,774.36 3,635.55 3,467.10
押金 4,611.21 5,366.80 8,804.39
其他 7,655.83 1,326.27 1,998.18
减：坏账准备 3,371.78 3,292.76 3,259.34
合计 37,250.11 35,657.26 52,756.00
注：上表不含应收利息和应收股利。
发行人对其他应收款单独进行减值测试，近三年各期末其他应收款均无重大回收风险，故未计提坏账准备。截至2024年末，发行人其他应收款的账龄主要为一年以内，账龄一年以上的部分主要为员工借款和部分押金。
图表6-13：发行人其他应收款帐龄分布情况
单位：万元
账龄结构 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 30,653.34 75.46% 29,903.77 73.61% 41,709.89 74.46%
一到二年 3,410.28 8.40% 2,562.97 6.31% 7,411.03 13.23%
二到三年 1,002.20 2.47% 758.37 1.87% 2,317.18 4.14%
三到四年 205.10 0.50% 1,218.18 3.00% 1,574.81 2.81%
四到五年 1,081.41 2.66% 1,504.87 3.70% 2,461.58 4.39%
五年以上 4,269.55 10.51% 3,001.84 7.39% 540.85 0.97%
合计 40,621.89 100.00% 38,950.01 100.00% 56,015.34 100.00%
坏账准备 3,371.78 3,292.76 3,259.34
账面价值 37,250.11 35,657.26 52,756.00
5、存货
发行人的存货主要包括航材消耗件、机上供应品等。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的存货余额分别为17,478.75万元、20,206.40万元和35,505.97万元，占发行人总资产的比例分别为0.40%、0.46%和0.81%。2022年末，发行人存货金额与2021年末相比减少3,861.23万元，同比下降18.09%。2023年末，发行人存货金额与2022年末相比增加2,727.65万元，降幅15.61%。2024年末，发行人存货较2023年末增长15,299.57万元，同比增长75.72%，主要是航材消耗件的增加所致。
图表6-14：发行人近三年存货构成情况
单位：万元、%
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
航材消耗件 32,889.91 16,739.80 15,093.09
机上供应品 407.91 481.06 356.80
其他 2,208.15 2,985.54 2,028.87
合计 35,505.97 20,206.40 17,478.75
6、一年内到期的非流动资产
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人一年内到期的非流动资产余额为11,112.94万元、10,928.32万元和0元，占发行人总资产的比例为0.26%、0.25%和0%。2023年末发行人一年内到期的非流动资产余额较上年末下降184.62万元，降幅1.66%，变动幅度不大。2024年末发行人一年内到期的非流动资产余额为0，较上年末降幅为100%，主要系报告期末无一年内到期的租赁飞机大修储备金余额所致。
7、其他流动资产
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人其他流动资产余额为14,236.16万元、16,366.24万元和53,650.74万元，占发行人总资产的比例为0.33%、0.37%和1.22%。2023年末发行人其他流动资产余额较上年末上升2,130.08万元，增幅14.96%。2024年末发行人其他流动资产余额为较上年末上升37,284.50万元，增幅为227.81%，主要系预缴所得税的增加所致。
8、其他权益工具投资
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人其他权益工具投资余额为112,839.38万元、86,255.69万元和94,667.88万元，占发行人总资产的比例为2.60%、1.95%和2.16%。2023年末其他权益工具投资余额较年初减少26,583.69万元，降幅23.56%。2024年末，发行人其他权益工具投资余额较年初增加8,412.19万元，增幅9.75%。
图表6-15：发行人近三年其他权益工具投资构成情况
单位：万元、%
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
南方航空 91,204.98 96.34 80,946.18 93.84 106,803.99 94.65
北京民航合源投资中心（有限合伙） 3,062.90 3.24 4,909.51 5.69 5,635.39 4.99
海南省重点产业投资发展基金合伙企业(有限合伙) 400.00 0.42 400.00 0.46 400.00 0.35
合计 94,667.88 100.00 86,255.69 100.00 112,839.38 100.00
9、固定资产
发行人的固定资产主要包括飞机、发动机及模拟机、高价周转件、运输设备和办公及其他设备，其中飞机、发动机及模拟机是最重要的固定资产。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人固定资产账面价值分别为1,728,277.11万元、1,907,347.95万元和2,492,199.02万元，占发行人总资产的比例分别为39.80%、43.12%和56.85%。发行人2023年末固定资产较2022年末增长179,070.84万元，增幅为10.36%；发行人2024年末固定资产较2023年末增长584,851.07万元，增幅为30.66%。发行人固定资产持续上涨，主要是由于随着发行人经营规模和机队的进一步扩张，发行人分别于各期间通过自购或融资租赁方式，在既定规划内引进若干架飞机、发动机和模拟机，导致报告期内固定资产随机队规模扩大相应增长所致。
近三年发行人固定资产账面价值总体呈上升趋势，主要是由于随着发行人经营规模和机队的进一步扩张，发行人分别于各期间通过自购或融资租赁方式，在既定规划内引进若干架飞机和发动机和模拟机，导致固定资产随机队规模扩大相应增长所致。
图表6-16：发行人近三年末固定资产构成情况
单位：万元、%
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
飞机、发动机及模拟机 2,347,362.45 94.19 1,844,179.20 96.69 1,663,179.93 96.23
房屋建筑物 85,430.43 3.43 5,780.75 0.30 - -
高价周转件 44,514.38 1.79 47,897.41 2.51 50,276.38 2.91
运输设备 1,757.08 0.07 1,629.36 0.09 1,330.76 0.08
办公及其他设备 13,134.67 0.53 7,861.24 0.41 13,490.04 0.78
合计 2,492,199.02 100.00 1,907,347.95 100.00 1,728,277.11 100.00
近三年，随着发行人固定资产规模的不断扩大，累计折旧相应增加；由于飞机及发动机资产质量良好，成新率高，因此未计提资产减值准备。
除与发动机大修相关的部分组件按飞行小时以工作量法计提折旧外，其他固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值并依据尚可使用年限确定折旧额。
发行人固定资产折旧方法如下：
图表6-17：发行人固定资产折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
飞机、发动机核心件及模拟机 年限平均法 20年 0%至5% 4.75%至5%
与飞机及发动机大修相关的替换件-年限平均法部分 年限平均法 6年 0% 16.67%
与飞机及发动机大修相关的替换件-工作量法部分 工作量法 27-34千小时 0% 2.94%至3.70%
房屋建筑物 年限平均法 30-50年 5% 1.90%至3.17%
高价周转件 年限平均法 5-10年 0% 10%至20%
运输设备 年限平均法 4年 1% 24.75%
办公及其他设备 年限平均法 3-10年 1% 9.9%至33%
近三年末，发行人固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下：
图表6-18：固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
固定资产原值 3,489,245.27 2,742,805.24 2,442,301.65
减：累计折旧 997,046.25 835,457.29 714,024.54
减：减值准备 - - -
固定资产账面价值 2,492,199.02 1,907,347.95 1,728,277.11
10、在建工程
发行人在建工程主要为购买飞机的预付款。截至2022年末、2023年末、2024年末，发行人的在建工程净值分别为689,471.93万元、621,419.91万元和221,266.80万元，占发行人总资产的比例分别为15.88%、14.05%和5.05%。2023年末，发行人在建工程比2022年末减少68,052.02万元，降幅为9.87%，主要系购买飞机预付款转入固定资产所致。2024年末，发行人在建工程比2023年末减少400,153.11万元，降幅为64.39%，主要系收到退回的飞机预付款导致购买飞机的预付款减少所致。
图表6-19：发行人近三年在建工程构成情况
单位：万元、%
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
购买飞机预付款 202,872.65 91.69 547,658.54 88.13 659,953.61 95.72
飞机改装预付款 11,153.72 5.04 5,685.23 0.91 2,891.12 0.42
房屋及建筑物及其他 7,240.43 3.27 68,076.14 10.95 26,627.20 3.86
合计 221,266.80 100.00 621,419.91 100.00 689,471.93 100.00
11、使用权资产
截至2022年末、2023年末和2024年末，公司的使用权资产账面价值分别为381,786.01万元、285,385.86万元和174,176.51万元，占资产总额的比例分别为8.79%、6.45%和3.97%。2023年末，发行人使用权资产相较2022年末减少96,400.15万元，降幅25.25%，主要系租赁飞机正常折旧所致；2024年末，发行人使用权资产相较2023年末减少111,209.35万元，降幅38.97%，主要系租赁飞机的减少所致。
图表6-20：发行人近三年使用权资产构成情况
单位：万元、%
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
飞机、发动机 168,374.87 96.67 281,737.84 98.72 375,135.86 98.26
房屋及建筑物 5,801.64 3.33 3,648.02 1.28 6,650.14 1.74
合计 174,176.51 100 285,385.86 100.00 381,786.01 100
12、长期待摊费用
发行人的长期待摊费用主要为飞行员引进费，包括发行人为引入飞行员而向飞行员原属航空公司支付的赔偿费以及发行人支付给飞行员的安家费及补贴款。飞行员引进费在与该等飞行员签订的劳动合同及服务期限合同规定的服务年限内按直线法平均摊销。
截至2022年末、2023年末和2024年末和，发行人的长期待摊费用净值分别为41,138.51万元、50,807.34万元和49,844.99万元，占总资产的比分别为0.95%、1.15%和1.14%。2022年末，长期待摊费用较2021年末增加2,661.01万元，增幅为6.92%。2023年末，发行人长期待摊费用较2022年末增加9,668.84万元，增幅为23.50%。2024年末，发行人长期待摊费用较2023年末减少-962.35万元，降幅1.89%，变动幅度不大。
13、其他非流动资产
发行人的其他非流动资产主要包括经营租赁飞机大修储备金和经营租赁飞机押金等。截至2022年末、2023年末和2024年末，公司的其他非流动资产分别为25,129.15万元、17,225.99万元和16,216.99万元，占资产总额的比重分别为0.58%、0.39%和0.37%。
图表6-21：发行人近三年其他非流动资产构成情况
单位：万元、%
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁飞机大修储备金 13,318.43 82.13 16,866.88 97.92 24,916.80 99.15
预付发动机大修费 2,185.85 13.48 - - 208.94 0.83
租赁飞机押金 710.49 4.38 355.52 2.06 3.41 0.01
其他 2.23 0.01 3.59 0.02 - -
合计 16,216.99 100.00 17,225.99 100.00 25,129.15 100.00
2022年末，发行人其他非流动资产较2021年末减少27,324.18万元，降幅为52.09%，主要是由于经营租赁飞机大修储备金下降所致；2023年末，发行人其他非流动资产较2022年末减少7,903.16万元，降幅为31.45%；2024年末，发行人其他非流动资产较2023年末减少1,009.00万元，降幅为5.86%。发行人其他非流动资产减少主要系进行维修导致经营租赁飞机大修储备金减少所致。
（二）负债结构分析
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人负债总额分别为2,972,679.08万元、2,848,799.28万元和2,645,411.65万元。2022年末，发行人负债总额较2021年末增加515,358.70万元，增幅为20.97%；2023年末，发行人负债总额较2022年末减少123,879.80万元，降幅为4.17%；2024年末，发行人负债总额较2023年末减少203,387.63万元，降幅为7.14%。发行人负债总额减少主要是由于短期借款、一年内到期的非流动负债及租赁负债减少所致。
图表6-22：发行人负债结构分析
单位：万元、%
负债项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
余额 占比 余额 占比 余额 占比
短期借款 62,893.17 2.38 378,469.86 13.29 540,498.01 18.18
衍生金融负债 45.65 0.00 1,479.60 0.05 324.55 0.01
应付票据 35,964.10 1.36 0.00 12,768.36 0.43
应付账款 108,350.88 4.10 90,238.94 3.17 53,395.73 1.80
预收款项 - - - - -
合同负债 166,889.62 6.31 131,171.87 4.60 63,597.88 2.14
应付职工薪酬 52,079.57 1.97 50,941.90 1.79 57,714.97 1.94
应交税费 48,638.12 1.84 38,488.91 1.35 22,128.30 0.74
其他应付款 23,485.32 0.89 25,554.19 0.90 28,303.97 0.95
其中:应付利息 - - - - - -
一年内到期的非流动负债 397,181.57 15.01 513,639.16 18.03 561,823.07 18.90
其他流动负债 9,346.39 0.35 49,603.57 1.74 4,085.14 0.14
流动负债合计 904,874.39 34.21 1,279,588.01 44.92 1,344,639.98 45.23
长期借款 1,381,169.91 52.21 1,110,011.69 38.96 1,089,620.35 36.65
应付债券 - - - - - -
租赁负债 122,489.04 4.63 218,173.77 7.66 309,864.77 10.42
长期应付款 156,893.89 5.93 177,849.30 6.24 170,479.14 5.73
预计负债 22,860.66 0.86 25,468.17 0.89 27,857.43 0.94
递延所得税负债 1,632.41 0.06 3,329.44 0.12 4,348.53 0.15
其他非流动负债 55,491.35 2.10 34,378.91 1.21 25,868.88 0.87
非流动负债合计 1,740,537.26 65.79 1,569,211.28 55.08 1,628,039.10 54.77
负债总计 2,645,411.65 100.00 2,848,799.28 100.00 2,972,679.08 100.00
1、短期借款
发行人的短期借款主要用于支付飞机预付款和预付航油采购款。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的短期借款分别为540,498.01万元、378,469.86万元和62,893.17万元，占负债总额的比重分别为18.18%和13.29%、2.38%。
2022年末，发行人短期借款较2021年末增加117,116.71万元，增幅为27.66%，主要是发行人短期融资需求增加所致；2023年末，发行人短期借款较2022年末减少162,028.15万元，降幅为29.98%，主要是公共卫生事件后，公司经营表现有所恢复，营业收入及利润相应增长，从而短期融资需求减少所致；2024年末，发行人短期借款较2023年末减少315,576.69万元，降幅为83.38%，主要是由于公司短期融资需求进一步减少，并到期偿还短期信用借款所致。
图表6-23：发行人近三年短期借款构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
保证借款 - - -
信用借款 62,893.17 378,469.86 540,498.01
合计 62,893.17 378,469.86 540,498.01
2、衍生金融负债
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的衍生金融负债分别为324.55万元、1,479.60万元和45.65万元，占负债总额的比例分别为0.01%、0.05%和0.00%。2023年末，发行人衍生金融负债余额较2022年末增加1,155.05万元，增幅为355.89%，主要系远期外汇合同负债余额增加所致；2024年末，发行人衍生金融负债余额较2023年末减少1,433.95万元，降幅为96.91%，主要系发行人签订的远期外汇合同负债余额下降所致。
3、应付账款
发行人的应付账款主要包括应付起降费、应付飞机及发动机修理费、应付通用物资采购款等。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的应付账款分别为53,395.73万元、90,238.94万元和108,350.88万元，占负债总额的比例分别为1.80%、3.17%和4.10%。2022年末，发行人的应付账款较2021年末增加1,403.3万元，增幅为2.70%，基本保持稳定；2023年末，发行人的应付账款较2022年末增加36,843.21万元，增幅为69.00%，主要系应付起降费和应付工程款余额上升所致；2024年末，发行人的应付账款较2023年末增加18,111.94万元，增幅为20.07%，主要系应付起降费和应付工程款余额上升所致。
截至2024年末，发行人应付账款的账龄均在一年以内。
图表6-24：发行人近三年应付账款构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付起降费 44,785.67 41.33% 38,760.05 42.95% 17,857.67 33.44%
工程款 18,599.61 17.17% 15,592.44 17.28% - -
日常维修款 13,736.46 12.68% 10,130.77 11.23% 7,525.15 14.09%
应付通用物资采购款 7,945.01 7.33% 6,327.60 7.01% 9,252.91 17.33%
应付航材采购款 5,249.85 4.85% 6,408.39 7.10% 6,058.03 11.35%
飞机及发动机修理费 5,121.70 4.73% 3,044.44 3.37% 4,056.40 7.60%
应付机供品采购款 2,359.36 2.18% 1,780.90 1.97% 1,450.44 2.72%
应付其他款项 10,553.23 9.74% 8,194.36 9.08% 7,195.14 13.48%
合计 108,350.88 100.00% 90,238.94 100.00% 53,395.73 100.00%
4、应付票据
截至2022年末、2023年末和2024年末，公司的应付票据分别为12,768.36万元、0万元和35,964.10万元，占负债总额的比分别为0.43%、0%和1.36%。2023年末，公司应付票据余额为0，较2022年末降幅为100%，主要系商业承兑汇票到期承兑所致；2024年末，公司合同负债较2023年末增加35,964.10万元，主要系本报告期新增商业承兑汇票所致。
5、合同负债
发行人的合同负债主要由预收票款构成。截至2022年末、2022年末和2023年末，公司的合同负债分别为 63,597.88万元、131,171.87万元和166,889.62万元，占负债总额的比分别为2.14%、4.60%和6.31%。2022年末，公司合同负债较2021年末增加8,545.44万元，增幅为15.52%，主要系公司预收票款增加所致；2023年末，公司合同负债较2022年末增加67,573.99万元，增幅为106.25%，主要系2023年业绩恢复带来的预售票款增加所致；2024年末，公司合同负债较2023年末增加35,717.75万元，增幅为27.23%，主要系春运预售时点较早等原因，预售票款的进一步增加所致。
图表6-25：发行人近三年合同负债构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收票款 156,814.89 93.96% 121,220.01 92.41% 56,332.79 88.58%
尚未兑换的旅客奖励积分 7,794.36 4.67% 7,610.80 5.80% 5,442.67 8.56%
其他 2,280.38 1.37% 2,341.05 1.78% 1,822.42 2.87%
合计 166,889.62 100.00% 131,171.87 100.00% 63,597.88 100.00%
6、应交税费
发行人应交税费主要包括应交民航发展基金、应交增值税及应交企业所得税。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的应交税费分别为22,128.30万元、38,488.91万元和48,638.12万元，占负债总额的比例分别为0.74%、1.35%和1.84%。2022年末，发行人应交税费较2021年末减少122.21万元，降幅为0.55%，基本保持稳定；2023年末，发行人应交税费较2022年末增加16,360.61万元，增幅为73.94%，主要系业务量增加导致应付民航发展基金上升所致；2024年末，发行人应交税费较2023年末增加10,149.21万元，增幅为26.37%，主要系业务量增加导致应付民航发展基金上升所致。
图表6-26：发行人近三年应交税费构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
增值税 12,052.10 9,259.10 8,194.49
应交民航发展基金 24,653.62 20,975.57 9,096.68
应交个人所得税 1,282.85 1,355.53 659.60
应交企业所得税 5,748.18 3,597.72 2,915.46
其他 4,901.38 3,301.00 1,262.07
合计 48,638.12 38,488.91 22,128.30
7、其他应付款
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的其他应付款（含应付利息与应付股利）分别为28,303.97万元、25,554.19万元和23,485.32万元，占发行人总负债的比例分别为0.95%、0.90%和0.89%。
2023年末，发行人其他应付款较2022年末减少2,749.78万元，降幅为.9.72%，基本保持稳定；2023年末，发行人其他应付款较2023年末减少-2,068.87万元，降幅为8.10%，基本保持稳定。
截至2024年末，公司大部分其他应付款账龄均为一年以内。
8、一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债和一年内到期的长期应付款。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为561,823.07万元、513,639.16万元和397,181.57万元，占同期负债总额的比重分别为18.90%、18.03%和15.01%。2022年末，发行人一年内到期的非流动负债较2021年末增加255,139.27万元，增幅为83.19%，主要是由于公司一年内到期长期借款增加所致；2023年末，发行人一年内到期的非流动负债较2022年末减少48,183.91万元，降幅为8.58%，主要系报告期末一年内到期的长期借款余额减少所致；2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年末减少116,457.59万元，降幅为22.67%，主要系一年内到期的长期借款及长期应付款余额减少所致。
图表6-27：发行人近三年一年内到期的非流动负债构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年内到期的长期借款 270,991.47 68.23% 323,811.98 63.04% 403,719.21 71.86%
1年内到期的租赁负债 75,679.78 19.05% 99,274.77 19.33% 98,057.63 17.45%
1年内到期的长期应付款 40,109.04 10.10% 81,005.12 15.77% 53,363.33 9.50%
1年内到期的其他非流动负债 10,401.29 2.62% 7,066.29 1.38% 5,410.68 0.96%
将于1年内支付的预计负债 - 0.23% 2,480.99 0.48% 1,272.22 0.23%
合计 397,181.57 100.00% 513,639.16 100.00% 561,823.07 100.00%
8、其他流动负债
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的其他流动负债分别为4,085.14万元、49,603.57万元和9,346.39万元，占负债总额的比例分别为0.14%、1.74%和0.35%。2023年末，发行人其他流动负债较2022年末增加49,603.57万元，增幅为1114.24%，主要系本报告期内公司发行两期超短期融资券所致；2024年末，发行人其他流动负债较2023年末减少40,257.18万元，降幅为81.16%，主要系超短期融资券到期所致。
9、长期借款
发行人的长期借款主要为公司向银行借入的款项，主要为自购飞机的贷款融资。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的长期借款分别为1,089,620.35万元、1,110,011.69万元和1,381,169.91万元，占负债总额的比例分别为36.65%、38.96%和52.21%。2022年末，发行人长期借款较2021年末增加142,435.52万元，增幅为15.04%，主要是由于筹资需求增加所致；2023年末，发行人长期借款较2022年末增加20,391.34万元，增幅为1.87%，变动幅度较小；2024年末，发行人长期借款相较2023年末增加271,158.22万元，增幅为24.43%，主要是筹资需求增加所致。
图表6-28：发行人近三年长期借款构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
抵押借款 1,106,394.37 921,051.71 838,211.89
信用借款 545,767.00 512,771.96 655,127.67
减：1年内到期的抵押借款 -173,241.61 -174,707.17 -140,695.27
1年内到期的信用借款 -97,749.86 -149,104.81 -263,023.94
合计 1,381,169.91 1,110,011.69 1,089,620.35
10、租赁负债
发行人的租赁负债主要为经营租赁的飞机及发动机等。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的租赁负债分别为309,864.77万元、218,173.77万元、122,489.04万元，占负债总额的比例分别为10.42%、7.66%和4.63%。2023年末，公司租赁负债相较2022年末减少-91,691.00万元，降幅29.59%，主要系正常支付租金导致的变动所致；2024年末，公司租赁负债相较2023年
末减少95,684.73万元，降幅43.86%，主要系租赁飞机及发动机的减少所致。
11、长期应付款
发行人的长期应付款主要为应付融资租赁款和飞机及发动机大修理准备。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的长期应付款分别为170,479.14万元、177,849.30万元和156,893.89万元，占负债总额的比例分别为5.73%、6.24%和5.93%。2022年末，发行人长期应付款较2021年末增加14,162.19万元，增幅为9.06%，主要是由于发行人应付售后回租款增加；2023年末，发行人长期应付款较2022年末增加7,370.16万元，增幅为4.32%，主要是由于发行人飞机及发动机退租检修准备款项增加所致；2024年末，发行人长期应付款较2023年末减少-20,955.41万元，降幅为11.78%，主要是由于发行人飞机及发动机退租检修准备款项减少所致。
图表6-29：发行人近三年长期应付款构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
飞机及发动机大修理准备 180,492.97 115.04% 236,333.59 132.88% 195,329.91 114.58%
应付售后回租款 16,509.96 10.52% 22,520.83 12.66% 28,512.56 16.72%
减：1年内到期的飞机及发动机退租检修准备 -34,099.08 -21.73% -74,984.29 -42.16% -47,350.77 -27.78%
1年内到期的应付售后回租款 -6,009.96 -3.83% -6,020.83 -3.39% -6,012.56 -3.53%
合计 156,893.89 100.00% 177,849.30 100.00% 170,479.14 100.00%
11、其他非流动负债
近三年，发行人的其他非流动负债为飞机及发动机关税。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的其他非流动负债分别为 25,868.88万元、34,378.91万元和55,491.35万元，占发行人总负债的比例分别为0.87%、1.21%和2.10%。
2022年末，发行人其他非流动负债较年初增长1,303.82万元，增幅为5.31%，主要是由于飞机及发动机关税增加所致；2023年末，发行人其他非流动负债较上年末增长8,510.03万元，增幅为32.90%，主要是由于飞机及发动机关税增加所致；2024年末，发行人其他非流动负债较上年末增加21,112.44万元，降幅为61.41%，主要是由于飞机及发动机关税增加所致；
图表6-30：发行人近三年其他非流动负债构成情况
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
飞机及发动机关税 55,491.35 34,326.31 25,500.75
其他 - 52.59 368.14
合计 55,491.35 34,378.91 25,868.88
（三）所有者权益分析
图表6-31：发行人所有者权益分析
单位：万元，%
权益项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股本 97,854.88 5.63 97,854.88 6.21 97,854.88 7.15
资本公积 779,344.29 44.84 779,240.71 49.48 779,138.75 56.90
减：库存股 11,057.26 0.64 7,428.00 0.47 7,222.77 0.53
其他综合收益 4,978.18 0.29 -2,728.69 -0.17 17,209.08 1.26
盈余公积 48,927.44 2.82 48,927.44 3.11 41,455.76 3.03
未分配利润 818,041.99 47.07 659,124.64 41.85 440,853.37 32.20
少数股东权益 - - - - -
所有者权益合计 1,738,089.53 100.00 1,574,990.99 100.00 1,369,289.07 100.00
1、股本
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的股本分别为97,854.88万元、97,854.88万元和97,854.88万元，占发行人所有者权益的比例分别为7.15%、6.21%和5.63%。近三年，发行人实收资本无变动。
2、资本公积
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的资本公积分别为和779,138.75万元、779,240.71万元和779,344.29万元，占发行人所有者权益的比例分别为56.90%、49.48%和44.84%。近三年，发行人资本公积金变动幅度不大。
3、盈余公积
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的盈余公积分别为41,455.76万元、48,927.44万元和48,927.44万元，占发行人所有者权益的比例
分别为3.03%、3.11%和2.82%。近三年，发行人盈余公积变化不大。
4、未分配利润
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人的未分配利润分别为440,853.37万元、659,124.64万元和818,041.99万元，占发行人所有者权益的比例分别为32.20%、41.85%和47.07%。2023年末，发行人未分配利润较去年增加218,271.27万元，增幅为49.51%，主要原因系公司报告期内盈利所致；2024年末，发行人未分配利润较去年增加158,917.35万元，增幅为47.07%，主要原因系公司报告期内盈利及向股东派发现金股利所致。
（四）现金流量分析
图表6-32：发行人现金流量分析
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
经营活动现金净流量 589,496.71 669,417.12 43,862.03
其中：现金流入量 2,479,125.21 2,280,921.22 1,184,969.78
现金流出量 1,889,628.50 1,611,504.11 1,141,107.75
投资活动现金净流量 -989,268.42 -274,820.65 -454,361.40
其中：现金流入量 27,090.82 45,936.40 19,267.54
现金流出量 1,016,359.24 320,757.05 473,628.95
筹资活动现金净流量 -34,912.03 -271,150.05 690,554.64
其中：现金流入量 1,000,694.09 982,453.56 1,580,669.42
现金流出量 1,035,606.12 1,253,603.61 890,114.78
汇率变动影响数 3,752.36 5,281.64 25,478.18
现金净增加额 -430,931.37 128,728.06 305,533.44
1、经营活动现金流分析
2022年、2023年和2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为43,862.03万元、669,417.12万元和589,496.71万元。2022年发行人经营活动产生的现金流量较2021年减少73.95%，主要系发行人受外部环境影响业务减少；2023年发行人经营活动产生的现金流量较2022年增加625,555.09万元，1426.19%，主要是由于外部环境改善及需求复苏带来的收入增加，使得销售商品、提供劳务收到的现金大幅上升所致；2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2023年下降79,920.41万元，降幅11.94%，主要系业务量增加带来的购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加所致。
2、投资活动现金流分析
2022年、2023年和2024年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-454,361.40万元、-274,820.65万元和-989,268.42万元。2022年，发行人投资活动使用的现金流量净额较2021年增加23.80%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；2023年，发行人投资活动使用的现金流量净额较2022年增加179,540.75万元，增幅为39.51%，主要系购建固定资产支付的现金减少所致；2024年，发行人投资活动使用的现金流量净额较2023年减少714,447.77万元，降幅259.97%，主要系购建固定资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大，主要用于构建飞机、发动机等经营必需资产。预计将于飞机执飞期间通过机票收入实现预计收益。相关投资是发行人开展正常经营的必要投资，预计不会对发行人本次债券偿付能力产生重大不利影响。
3、筹资活动现金流分析
2022年、2023年和2024年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为690,554.64万元、-271,150.05万元和-34,912.03万元。2022年，发行人筹资活动产生的现金流量较2021年增加197.70%，主要是由于发行人完成境内非公开发行普通股股票所致；2023年，发行人筹资活动产生的现金流量较2022年下降961,704.69万元，降幅139.27%，主要是由于2023年公司偿还债务支付的现金增加，以及2022年度完成了非公开发行融资使得2022年基数较高；2024年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2023年减少236,238.02万元，降幅87.12%，主要系2024年度偿还债务支付的现金下降和收到其他与筹资活动有关的现金的增加所致。
五、发行人盈利能力分析
图表6-33：发行人盈利能力指标
项目 2024年度 2023年度 2022年度
主营业务毛利率（%） 12.04 12.67 -40.45
净利润率（%） 11.36 12.58 -36.27
总资产报酬率（%） 7.24 7.50 -6.69
净资产收益率（%） 13.72 15.32 -24.41
最近三年，发行人主营业务毛利率分别为-40.45%、12.67%和12.04%，呈波动趋势。近三年，发行人净利润率分别-36.27%、12.58%和11.36%。发行人2022-2024年净利润率呈现波动趋势，净利润波动主要由于：2022年，公司受外界客观不利因素影响大幅亏损，净利润有所下滑；2023年，公司业务量增加，实现扭亏为盈；2024年，净利润较上年末降幅为0.69%，变动幅度不大。
近三年，发行人净资产收益率分别为-24.41%、15.32%和13.72%，总资产报酬率分别为-6.69%、7.50%和7.24%。发行人最近三年净资产收益率呈下降趋势及总资产报酬率呈波动趋势，主要是2022年受外界客观不利因素影响，公司利润有所下滑，2023年公司业务量增加，实现扭亏为盈所致。
六、发行人偿债能力分析
图表6-34：偿债能力指标表
单位：万元、%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
资产负债率 60.35 64.40 68.46
流动比率 1.33 1.01 0.88
速动比率 1.29 1.00 0.87
EBITDA 599,689.06 572,811.06 -39,132.04
EBITDA利息保障倍数 9.75 7.15 -0.50
1、资产负债率分析
航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等重大资本支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和租赁，使得航空运输业的资产负债率水平普遍较高。2022年末、2023年末和2024年末，发行人合并口径的资产负债率分别为68.46%、64.40%和60.35%。2023年末公司资产负债率较2022年末下降4.07个百分点，主要系2023年公司短期借款的减少；2024年末公司资产负债率较2023年末下降4.05个百分点，主要系短期借款减少和一年内到期的非流动负债下降所致。
2、流动比率与速动比率分析
近三年，发行人流动比率和速动比率总体上处于相对稳定的水平。2022年末、2023年末和2024年末，发行人流动比率分别为0.88、1.01和1.33，发行人速动比率分别为0.87、1.00和1.29。公司流动比率、速动比率呈上升趋势。
3、利息保障倍数分析
2022年末、2023年末和2024年末，发行人的EBITDA利息倍数分别为-0.50倍、7.15倍和9.75倍。2022年，发行人EBITDA利息倍数较2021年下降主要系受新冠疫情影响发行人2022年净利润下降所致。2023年及2024年，公司扭亏为盈，利息保障倍数有所好转。
七、发行人资产运营效率分析
图表6-35：资产运营效率指标表
单位：次/年
项目 2024年度 2023年度 2022年度
应收账款周转率 125.78 121.71 79.31
存货周转率 62.51 82.36 59.72
总资产周转率 0.45 0.41 0.20
注：最近一期数据未经年化。
近三年，发行人的存货周转率一直保持在较高水平，主要原因包括，一方面，发行人的存货主要为航材消耗件，且发行人全部采用空客A320单一机型，使得发行人能够通过集约航材储备降低航材存货成本，从而实现对存货成本的有效控制；另一方面，发行人十分重视存货管理，根据历史经验制订动态的采购计划，优化库存量设定，满足适当的存货保障水平，以避免沉淀资本的占用。
2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款周转率分别为79.31、121.71和125.78。公司应收账款周转率处于较高水平，主要原因是公司扣除包机包座外的电子商务直销比例在报告期内始终保持在较高水平。
八、发行人最近一个会计年度付息债务情况
发行人有息负债主要包括短期借款、长期借款、应付债券、超短期融资券、应付票据、融资租赁负债及应付售后回租款。2022年末、2023年末及2024年末，发行人有息债务余额分别为2,079,255.37万元、1,878,366.99万元和1,769,304.98万元，详细情况如下：
图表6-36：发行人近三年有息债务情况
单位:万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 62,893.17 3.55% 378,469.86 20.15% 540,498.01 25.99%
一年内到期的非流动负债 270,991.47 15.32% 323,811.98 17.24% 404,901.16 19.47%
长期借款 1,381,169.91 78.06% 1,110,011.69 59.09% 1,089,620.35 52.40%
应付债券 - - 40,578.44 2.16% - -
租赁负债（仅融资租赁） 1,776.38 0.10% 2,974.19 0.16% 2,954.91 0.14%
其他有息负债 52,474.06 2.97% 22,520.83 1.20% 41,280.93 1.99%
合计 1,769,304.98 100.00% 1,878,366.99 100.00% 2,079,255.36 100.00%
（一）银行借款
截至2024年12月末，发行人贷款总额1,715,054.55万元,其中短期借款62,893.17万元，一年内到期的长期借款 270,991.47万元，长期借款1,381,169.91万元，发行人贷款期限及担保结构如下：
图表6-37：2024年末发行人银行贷款期限结构表
单位:万元、%
项目 2024年12月31日
金额 占比
短期借款 62,893.17 3.67
1年内到期的长期借款 270,991.47 15.80
长期借款 1,381,169.91 80.53
合计 1,715,054.55 100.00
图表6-38：截至2024年12月31日发行人银行贷款担保结构表
单位:万元、%
项目 金额合计 占比
抵押借款 1,106,394.37 66.97
保证借款 - -
信用借款 545,767.00 33.03
合计 1,652,161.37 100.00
（二）融资租赁款
图表6-39：截至2024年12月31日发行人应付融资租赁款情况表
单位:万元
出租人 租金剩余本金 利率 起租日 到期日 用途
兴涵(天津)租赁有限责任公司 1,772.94 2.978% 2019/6/25 2026/6/25 引进发动机
天高六号（北京）融资租赁有限公司 16,500 2.85% 2022/9/27 2027/9/27 发动机售后回租
合计 18,272.94
（三）其他有息债务
截至2024年12月末，发行人其他有息负债52,474.06万元，其中售后回租款16,509.96万元、应付票据35,964.1万元，近三年整体变动幅度不大。
九、发行人2024关联交易情况
（一）关联方
1、发行人的母公司
图表6-40：截至2024末发行人母公司基本情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 注册资本（万元） 母公司对发行人的持股比例（%）
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 控股母公司 民营企业 上海 6,287 51.50
2、发行人的子公司
发行人子公司的详细信息参见本募集说明书第五章“发行人基本情况—三、
（二）控股股东及实际控制人情况”。
3、发行人的合营和联营企业
图表6-41：发行人的合营和联营企业
序号 企业名称 关系
1 春秋航空日本 本公司之联营企业
2 成都氢行动力 本公司之联营企业
4、其他关联方
图表6-42：无控制关系的关联方情况表
序号 企业名称 关系
1 上海春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
2 太原春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
3 郑州春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
4 重庆春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
5 南京春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
6 天津市春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
7 长沙沪春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
8 成都春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
9 贵州春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
10 福州春之旅旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
11 沈阳沪春秋旅行社有限责任公司 与本公司同受母公司控制
12 广东春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
13 南昌春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
14 哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司 与本公司同受母公司控制
15 武汉沪春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
16 烟台春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
17 福建春之旅国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
18 青岛沪春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
19 济南春秋假日国际文化旅游有限公司 与本公司同受母公司控制
20 昆明春秋假日国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
21 绵阳沪春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
22 陕西上海春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
23 汕头市春之旅旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
24 甘肃沪春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
25 宁夏沪春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
26 内蒙古春之旅旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
27 河北春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
28 日本春秋旅行株式会社 与本公司同受母公司控制
29 大连春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
30 深圳市沪春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
31 长春沪春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
32 北京春秋旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
33 上海嘉景国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
34 上海华苑投资咨询有限公司 与本公司同受母公司控制
35 浙江春秋国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
36 安徽春之旅国际旅行社有限公司 与本公司同受母公司控制
（三）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
图表6-43：购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024年度 2023年度
春秋国旅下属子公司 本集团支付关联方售票代理费 15.64 72.48
春秋国旅下属子公司 本集团自关联方采购商品 291.84 171.11
春秋航空日本 本集团自关联方接受劳务 4,501.94 2,919.45
2、出售商品和提供劳务的关联交易
发行人出售商品和提供劳务的关联交易情况如下表：
图表6-44：出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024年度 2023年度
春秋国旅下属子公司 本集团为关联方提供客运服务 104,905.45 87,720.46
3、关联租赁情况
发行人作为承租方的关联租赁情况如下表：
图表6-45：关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2024年度 2023年度
春秋国旅 房屋 2.4 2.4
4、关联方资金拆借
截至2024年12月31日，公司关联方资金拆借情况如下表：
图表6-46：关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出
成都氢行动力 3,025.65 2017年12月12日 2025年4月18日
5、关键管理人员报酬
公司关键管理人员薪酬情况如下表：
图表6-47：关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024年度 2023年度
关键管理人员报酬 1,680.36 1,660.13
6、关联担保
2022年，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
7、关联交易的必要性
①包机包座业务
包机包座业务是发行人业务经营所必要的销售途径及业务拓展模式之一。
A、包机包座业务是航空公司抢占旅游市场的重要途径，航空公司通过包机包座的业务模式能够更好地抢占通常对价格敏感度高而对时间敏感度小的休闲旅游市场
B、包机包座业务作为航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径，是航空公司稳定经营业绩的重要手段，具有行业普遍性，是航空公司日常经营方式的常见选择
C、发行人和春秋国旅及其控股子公司之间的包机包座业务主要是基于互利双赢的原则，将上海作为共同的区域枢纽，发挥春秋国旅作为最大的国内游旅行社的规模优势和发行人作为低成本航空公司的价格优势形成的合作关系
②机票销售代理业务
发行人散客机票销售除通过自身电子商务直销及机场柜台渠道外，还充分利用控股股东春秋国旅及其控股子公司所拥有的发达的线下销售网络开展必要的机票销售代理业务，多元化机票旅客类型，接触和收集更多旅客偏好和不同类型旅客的价值贡献度信息。
（2）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为规范春秋国旅与发行人之间的关联交易行为，明确该等关联交易的定价原则，保护发行人的切实利益，确保发行人中小股东不会因该等关联交易而受到损害，发行人与春秋国旅分别于2011年3月25日、2014年1月1日、2014年9月9日、2016年11月18日和2019年9月24日签订《关联交易框架协议》，双方就包机包座、代理售票及相关服务和房屋租赁等有关事项的交易原则、交易内容和定价原则进行了约定。
同时，考虑到上述日常关联交易数量较多，发行人就当年度将发生的日常关联交易的总金额按类别进行了合理预计。发行人于每年度股东大会中均审议通过了关于下一年度预计关联交易金额的议案，并对各年度包机包座业务关联交易金额超出预计金额进行审议并通过。发行人在上海证券交易所网站发布《关于2019年日常关联交易事项的公告》、《关于2020年日常关联交易事项的公告》以及《关于2021年日常关联交易事项的公告》，就发行人上市以来的日常关联交易协议的基本情况进行了披露。
发行人第一届董事会第十次会议以及2010年度股东大会审议通过了《关于关联交易框架协议的议案》，第二届董事会第五次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于对<关联交易框架协议>进行修订的议案》，发行人第二届董事会第二十五次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订〈关联交易框架协议〉的议案》，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（3）关联交易的定价
发行人通过制定《关联交易框架协议》，规范公司与控股股东春秋国旅及其控股子公司的关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等关联交易遵循市场价格的原则。
包机包座业务
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，包机小时费率=预计每飞行小时的可变成本计（1＋X%），其中40%=<X<=90%。发行人根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例水平。
包座业务主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
在实践中，商业包机和包座业务的定价原则、依据、定价程序及相关内部控制措施均属于航空公司内部信息，各航空公司、行业协会及监管部门均不公开披露或公布单一或总体的商业包机或包座业务内控及价格情况，因此尚无法从公开渠道获得商业包机和包座业务可参考的行业惯例。
发行人对包机和包座业务的经营管理制定了严格的审核、监督和控制程序，于事前、事中和事后阶段通过各部门间的适当分工、交叉核对以及审核来确保其定价的公允性及执行的规范性、有效性。
②机票销售代理业务
除通过发行人电子商务直销、机场柜台销售外的散客机票销售主要由春秋国旅及其控股子公司代理。根据春秋国旅及其控股子公司与发行人订立的销售代理合同，由春秋国旅代理发行人的机票销售，并依据中国民航局于2004年颁布的《民航国内航空运输价格改革方案》，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳台航线、按不同航迹及航时协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
③房屋租赁支出
发行人与春秋国旅约定，春秋国旅将座落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给发行人，发行人每月支付租金2,000元。
8、应收关联方款项
公司应收关联方款项明细如下表：
图表6-48：应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024年末 2023年末
应收账款 春秋国旅下属子公司 3,265.01 6,723.37
其他应收款 成都氢行动力 3,208.05 3,208.05
其他应收款 春秋航空日本 566.31 427.50
9、应付关联方款项
公司应付关联方款项明细如下表：
图表6-49：应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024年末 2023年末
应付账款 春秋航空日本 1,904.72 959.19
应付账款 春秋国旅下属子公司 - 2.06
其他应付款 春秋航空日本 1,913.42 1,367.49
其他应付款 春秋国旅下属子公司 426.70 310.46
十、重大或有事项
（一）对外担保
截至2024年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为1,047,.43万元，占期末净资产的比例为0.06%，具体情况如下：
图表6-50：发行人对外担保情况
单位：万
元
序号 担保人 被担保方 发行人与被担保人是否存在关联关系 担保余额 担保类型 被担保债务到期时间
1 春秋航空股份有限公司 发行人采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员 否 112.43 连带责任担保 2034年8月1日
2 春秋航空股份有限公司 发行人采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员 否 25.00 连带责任担保 2035年11月17日
3 春秋航空股份有限公司 发行人采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员 否 700.00 连带责任担保 2036年6月27日
4 春秋航空股份有限公司 发行人采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员 否 210.00 连带责任担保 2035年7月20日
合计 1,047,.43
上述担保的审议流程如下：
1、公司第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计金额的议案》并发布了公告（公告编号：2023-013）。2023年7月1日至2024年6月30日期间，公司为不超过35名飞行学员申请培训费贷款提供总额不超过2,800万元连带责任保证担保。
（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
截至本募集说明书签署之日，发行人无重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。
（三）重大承诺事项
1、资本性支出承诺事项
以下为发行人资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
图表6-51：资本性支出承诺事项
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
飞机及发动机采购 384,337.74 455,003.01
飞机改装 29,116.27 4,937.63
基地建设款 13,125.12 18,074.35
飞机模拟机设备采购 6,426.23 2,523.77
合计 433,005.36 480,538.75
（四）其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，发行人没有其他或有事项。
十一、公司受限资产情况
截止2024年末，公司受限资产明细如下表：
图表6-52：发行人保证金构成情况
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 18,892.69 保证金等
固定资产 1,664,623.92 借款抵押物
无形资产 65,781.29 借款抵押物
合计 1,749,297.89
十二、金融衍生品、大宗商品期货
（一）贷款利率掉期合约
发行人通过签订贷款利率掉期合同降低贷款的浮动利率变动风险。于2024年度，贷款利率掉期合同公允价值变动产生净收益计人民币421,564元，已计入“公允价值变动收益”科目。于2024年度，贷款利率掉期合同交割产生净损失计人民币460,930元，并已计入“投资收益”科目。
（二）外汇远期合约
发行人通过签订外汇远期合同降低部分外币结算费用相关的汇率风险。于2024年度，外汇远期合同公允价值变动产生净收益计人民币13,918,000元，并已计入“公允价值变动收益”科目。于2024年度，远期外汇合同的交割产生净损失计人民币13,052,934元，并已计入“投资收益”科目。
十三、重大理财产品投资
截至本募集说明书签署之日，公司无重大理财产品投资情况。
十四、海外投资情况
春秋航空日本为发行人的参股公司，于2012年9月7日在日本成立。截至本募集说明书签署日，注册资本金为298亿日元，表决权比例为33.32%。
春秋航空日本的设立经上海市发展和改革委员会出具的《上海市发展改革委关于春秋航空股份有限公司设立春秋航空日本株式会社项目核准的批复》（沪发改外资[2012]041号）批准，并经上海市商务委员会作出的《市商务委关于同意春秋航空股份有限公司在日本设立春秋航空日本株式会社的批复》（沪商外经[2012]554号）同意，以及国家发改委利用外资和境外投资司出具的《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]275号）核准。此外，春秋航空业已取得上海市商务委员会核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000408号）。
春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务，经营期限为50年。春秋航空日本持有日本国土交通部于2013年12月17日颁发的《事业许可证（AOC）》（编号：国空第4406号），核准业务类型为国内定期航空运输服务，核准业务覆盖范围为日本国内，有效期至新证换发之日。春秋航空日本已于2014年8月正式开航日本境内航线。截至2021年末，春秋航空日本的机队规模为6架，全部为波音B737-800飞机（189座位），尚未实现盈利。
十五、直接债务融资计划
发行人已注册10亿元超短期融资券及10亿元中期票据。发行人将于获得注册额度后，在额度有效期内择机发行。
十六、发行人重大（重要）事项排查情况
（一）2025年注销回购专用证券账户部分股份
公司于2025年1月27日注销全部存放于公司回购专用证券账户中的215,382股。公司已于2025年1月27日披露《春秋航空关于注销回购专用证券账户部分股份的实施公告》。本次注销完成后，公司总股本由978,548,805股变更为978,333,423股，公司注册资本由978,548,805元变更为978,333,423元。
春秋国旅实际持有春秋航空504,000,000股，在本次注销手续完成后持股比例为51.52%。
本次注销回购对企业生产经营、财务状况及偿债能力的无重大影响。
除上述事项以外，发行人近一年以来不涉及MQ.4（重大资产重组）、MQ.8（股权委托代理）情形以及MQ.7(重要事项)中的其他情形。
第七章发行人资信状况
一、发行人资信情况
（一）发行人主要银行授信情况
截至2024年12月末，发行人在各家银行授信总额度528.91亿元,其中已使用授信额度186.78亿元，尚余授信342.13亿元。
图表7-1：发行人主要银行授信情况表
单位：万元
序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用
1 中国银行 605,000.00 329,200.00 275,800.00
2 建设银行 600,000.00 285,800.00 314,200.00
3 进出口银行 300,000.00 - 300,000.00
4 工商银行 696,500.00 348,500.00 348,000.00
5 农业银行 496,900.00 303,200.00 193,700.00
6 邮储银行 600,000.00 257,200.00 342,800.00
7 国家开发银行 278,000.00 - 278,000.00
8 招行 80,000.00 66,800.00 13,200.00
9 浦发 200,000.00 82,200.00 117,800.00
10 渣打银行 127,953.52 - 127,953.52
11 汇丰银行 41,692.72 395.00 41,297.72
12 花旗 79,072.40 37,400.00 41,672.40
13 上行 65,000.00 - 65,000.00
14 民生 140,000.00 - 140,000.00
15 交行 350,000.00 100,100.00 249,900.00
16 广发 69,000.00 - 69,000.00
17 宁波 80,000.00 - 80,000.00
18 江苏 30,000.00 - 30,000.00
19 兴业 100,000.00 57,000.00 43,000.00
20 中信 350,000.00 - 350,000.00
合计 5,289,118.64 1,867,795.00 3,421,323.64
（二）近三年是否有债务违约记录
发行人近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。
（三）发行人已发行债券偿还情况
图表7-2：发行人已发行债券偿还情况
序号 公司名称 产品种类 债项名称 发行规模 期限 发行利率 起息日 到期日 偿付情况
1 春秋航空 一般公司债 16春秋01 23亿元 3+2年 3.65%/3.8%1 2016/6/2 2021/6/2 已偿付
2 春秋航空 超短期融资券 20春秋航空（疫情防控债）SCP001 6亿元 270天 2.85% 2020/3/4 2020/11/29 已偿付
3 春秋航空 超短期融资券 20春秋航空SCP002 3亿元 270天 2.85% 2020/4/3 2020/12/29 已偿付
4 春秋航空 超短期融资券 20春秋航空SCP003 3亿元 270天 2.65% 2020/6/5 2021/3/2 已偿付
5 春秋航空 超短期融资券 21春秋航空SCP001 2亿元 90天 3.20% 2021/4/23 2021/7/22 已偿付
6 春秋航空 超短期融资券 21春秋航空SCP002 2.5亿元 270天 3.10% 2021/8/26 2022/5/23 已偿付
7 春秋航空 超短期融资券 23春秋航空SCP001 2亿元 265天 2.68% 2023/5/19 2024/2/8 已偿付
8 春秋航空 超短期融资券 23春秋航空SCP002 2 270天 2.34% 2023/06/19 2024/03/15 已偿付
二、其他资信情况
截至募集说明书签署日，发行人无其他资信重要事项。
第八章债务融资工具信用增进
本期债务融资工具无信用增进。
第九章税项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），金融业自2016年5月1日起，纳入营业税改征增值税（以下简称营改增）试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期债务融资工具持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期债务融资工具利息收入和转让本期债务融资工具取得的收入缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵销
本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与中期票据的各项支付不构成抵销，以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
五、声明
上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。
本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第十章发行人信息披露工作安排
公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等文件的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具本息兑付的重大事项的披露工作。披露时间应当不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》要求。
一、信息披露机制
（一）信息披露内部管理制度
为了规范和加强发行人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修正）》等相关法律、法规、规范性文件及《春秋航空股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。
（二）信息披露管理机制
公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，是公司的信息披露负责机构，负责与交易商协会、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。公司董事会办公室由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
（三）信息披露负责部门
发行人信息披露管理工作由公司董事会办公室负责。
公司信息披露事务负责人相关情况如下：
信息披露事务负责部门：董事会办公室
信息披露事务负责人：陈可
职务：董事会秘书
联系地址：上海市长宁区虹桥路2599号春秋航空总部办公楼
电话：021-32315288
电子邮件：ir@ch.com
二、信息披露安排
公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具本息兑付的重大事项的披露工作。
（一）本期债务融资工具发行前的信息披露
公司在本期债务融资工具发行日1个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：
春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；
2．春秋航空股份有限公司2025年度信用评级报告；
3．春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；
4．春秋航空股份有限公司2022年-2024年经审计的合并及母公司财务报告、2025年一季度未经审计的合并及母公司财务报表；
5．中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
（二）本期债务融资工具存续期内定期信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：
1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
4、定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（三）本期债务融资工具存续期内重大事项的信息披露
在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
1、企业名称变更；
2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；
4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
10、企业股权、经营权涉及被委托管理；
11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；
12、债务融资工具信用增进安排发生变更（如有）；
13、企业转移债务融资工具清偿义务；
14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21、企业涉及需要说明的市场传闻；
22、债务融资工具信用评级发生变化；
23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述列举的重大事项是企业重大事项信息披露的最低要求，可能影响企业偿债能力的其他重大事项，企业及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
（四）本息兑付事项
1、公司将在本期债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日，发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
2、本期债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。
第十一章持有人会议机制
一、会议的目的和效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人等产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】招商银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。
召集人联系方式：
机构名称：招商银行股份有限公司
联络人姓名：陈妮娜
联系方式：0755-88026246
联系地址：深圳市深南大道2016号22楼
邮箱：yfdnhcnn@cmbchina.com
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组;
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十二章违约、风险情形及处置
一、构成债务融资工具违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能按期足额偿付约定本金或利息；
1.1【宽限期条款】：
发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮5BP计算利息。
发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。
发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。
若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。
2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
三、偿付风险
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
四、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
五、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
六、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
七、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
八、不可抗力
（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；
3、交易系统或交易场所无法正常工作；
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施：
1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；
2、发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
九、争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
十、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十三章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息;
（2）同意征集的实施背景及事项概要;
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;
（6）相关中介机构及联系方式（如有）;
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十四章本次中期票据发行的有关机构
发行人： 春秋航空股份有限公司
联系地址：上海市长宁区虹桥路2599号春秋航空总部办公楼
法定代表人：王煜 联系人：葛云
电话：021-32315288 传真：021-32315505 邮编：200335
主承销商/簿记建档人 招商银行股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号 法定代表人：缪建民 联系人：罗曼
联系电话：0755-88026234 传真：0755-88026221
存续期管理的机构 招商银行股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号 法定代表人：缪建民 联系人：陈妮娜 联系电话：0755-88026246 传真：0755-88026221
公司法律顾问： 北京市嘉源律师事务所
联系地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人/法定代表人：颜羽
联系人：张璇、李信电话：021-60452660
传真：021-61701189
100031 邮编：
审计机构： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
执行事务合伙人：李丹 联系人：戴正华
电话：021-23238888 传真：021-23238800 邮编：200120
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼负责人：付建超 联系人：林弘、张已捷电话号码：021-61418888 传真号码：021-63350003 邮政编码：200002
信用评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司
地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-80法定代表人：崔磊
联系人：葛新景
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
邮政编码：100600
托管人： 银行间市场清算所股份有限公司 地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场33层 法定代表人：马贱阳 联系人：发行岗 联系电话：021-63326662 传真：021-63326661 邮政编码：200010
集中簿记建档系统 技术支持机构： 北京金融资产交易所有限公司 地址：北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人：郭仌 联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032
发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十五章备查文件
一、备查文件
（一）春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；
（二）春秋航空股份有限公司2025年度信用评级报告；
（三）春秋航空股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；
（四）春秋航空股份有限公司2022年-2024年经审计的合并及母公司财务报告及2025年一季度未经审计的合并及母公司财务报表；
（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、文件查询地址
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。
春秋航空股份有限公司
联系地址：上海市长宁区虹桥路2599号春秋航空总部办公楼
法定代表人：王煜
联系人：葛云
电话：021-32315288
传真：021-32315505
邮编：200335
招商银行股份有限公司
查询地址：深圳市福田区深南大道2016号
法定代表人：缪建民
联系人：陈妮娜
电话：0755-88026172
传真：0755-88026221
三、查询网站
投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
附录发行人主要财务指标计算公式
1．主营业务毛利率（%） ＝ （1－主营业务成本/主营业务收入净额）×100%
2．净资产收益率（%） ＝ 净利润/年初末平均净资产×100%
3．总资产报酬率（%） ＝ EBIT/年初末平均资产总额×100%
4．应收账款周转率 ＝ 营业收入/（年初末平均应收账款＋年初末平均应收票据）
5．存货周转率 ＝ 营业成本/年初末平均存货
6.总资产周转率 ＝ 营业收入/年初末平均资产总额
7．EBITDA ＝ 利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
8．资产负债率（%） ＝ 负债总额/资产总额×100%
9．流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
10．速动比率 ＝ （流动资产-存货）/流动负债
11．EBITDA利息保障倍数（倍） ＝ EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；