江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公
司2024年度第一期超短期融资券（科创票据）之法
律意见书
二〇二四年六月
地址：中国江西南昌市赣江北大道1号保利中心7-8楼
电话: (0791) 86891286，传真: (0791)86891347 邮编:330038
目录
重要声明：.................................................................................................1
一、发行人本期发行的主体资格............................................................2
二、本期发行的批准与授权..................................................................10
三、本期发行的文件及发行有关机构..................................................10
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险......................13
五、对投资人保护相关内容的法律意见..............................................19
六、结论性意见.......................................................................................19
江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2024年度第一期超短期融资券（科创票据）之法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
根据联创电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，华邦受托担任发行人2024年度第一期超短期融资券（科创票据）（以下简称“本期超短期融资券（科创票据）”）发行事宜（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问，就本期超短期融资券（科创票据）的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
重要声明：
（一）华邦律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《说明书指引》”）等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
（二）华邦律师承诺，华邦律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已向华邦律师保证和承诺，其已提供华邦律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，华邦律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。华邦律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）华邦律师仅就与本期发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级等非华邦律师专业事项。华邦律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着华邦律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用。未经华邦及华邦律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）华邦律师同意将法律意见书作为本期超短期融资券（科创票据）发行申请必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（八）华邦律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券（科创票据）注册文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。
基于上述声明与说明，华邦律师依据《管理办法》、《服务规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期发行的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下：
一、发行人本期发行的主体资格
经华邦律师核查：
1、发行人具有法人资格
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》，并经华邦律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人的基本信息如下：
名称 联创电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330200704851719X
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号
法定代表人 曾吉勇
注册资本 106855.932000万人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资，上市）
经营范围 从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证券、期货）；房屋租赁、机械设备租赁；物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998年04月22日
营业期限 1998年04月22日至无固定期限
2、发行人为非金融企业
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证券、期货）；房屋租赁、机械设备租赁；物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、发行人接受交易商协会自律管理
经华邦律师核查，发行人为交易商协会会员，遵守交易商协会自律规则，接受交易商协会自律管理。
4、发行人的设立及历史沿革
（1）发行人成立
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“公司”或“本公司”,原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”）,前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1:1比例折为股本，余额2,593.43元计入资本公积。
（2）发行人注册资本变更
2004年8月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股。公开发行后，公司股本变更为8,323万股，并于2004年9月3日在深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。
2006年5月，公司向全体股东每10股转增3.5股，转增后总股本增至11,236.05万股。
2007年4月，公司向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至13,483.26万股。
2009年5月，公司向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至20,224.89万股。
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，公司向全体股东按照每10股配售3股的比例配售A股股份，配股价格5元/股，实际配售58,532,956股。根据2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公司”变更为“汉麻产业”,并于2014年12月24日办妥工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业公司分别于2015年11月13日发行
308,496,721股人民币普通股，每股面值1.00元，2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股（A股）26,143,790股，每股面值人民币1.00元。2015年度业绩承诺没完成，原股份595,422,367股，注销股份13,315,942股。2016年度业绩承诺没完成，原股份582,106,425股，注销股份24,076,58股。2017年度业绩承诺没完成，原股份558,029,837股，注销股份7,242,574股。
2019年6月公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股后总股本增至715,291,441股。
2019年10月金冠国际有限公司股权转让南昌市国金产业投资有限公司股权71,529,144股，总股本不变。
2020年5月23日，公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分派股权登记日为：2020年5月28日，权益分派方案以2019年末公司总股本715,291,441股减去公司回购专户2,440,000股后712,851,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）,共计派发现金股利7,128,514.41元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计213,855,432股，转增后股本总数增至929,146,873股。
根据联创电子第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》,根据相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司4名激励对象因离职不再具备激励资格，公司对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票121,680股进行回购注销，注销后股本总数为929,025,193股。
根据联创电子公司第七届董事会第十五次会议决议和2019年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2081号文《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）118,867,915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.01元，此次发行后注册资本变更为1,047,893,108股。股本为人民币1,047,893,108.00元，业经大华验字[2020]000618号验资。
根据联创电子2021年第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制股票的议案》，向符合条件的318名激励对象首次授予1,524.75万股限制性股票，授予价格为 5.60元/股，股权激励投资款各股东以货币出资合计人民币85,386,000.00元，其中联创电子增加股本人民币15,247,500.00元，增加资本公积人民币70,138,500.00元，此次授予后，股本为人民币1,063,140,608.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月30日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000255号）。
根据联创电子第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议决议及2021年第二次临时股东大会审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份的议案》，注销回购专用证券账户股份25.5万股，减少股本255,000股；回购注销7名离职人员限制性股票共计9.464万股，减少股本94,640股，注销后，股本为人民币1,062,790,968.00元。
根据联创电子第八届董事会第六次会议决议、第八届监事会第四次会议审议和2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，联创电子申请减少注册资本440,000股，股本人民币440,000.00元，变更后的注册资本为1,062,350,968股，股本为人民币1,062,350,968.00元。
根据联创电子第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议审议通过的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，向符合首次授予条件的373名激励对象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股，向符合首次授予条件的369名激励对象授予1,117.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股，股权激励投资款各股东以货币出资合计人民币103,038,110.00元，其中联创电子增加股本人民币11,175,500.00元，增加资本公积人民币91,862,610.00元，此次授予后，股本为人民币1,073,526,468.00元。业经大华会计师事务所（殊普通合伙）于2022年10月12日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字【2022】000714号）。
根据联创电子第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第九次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，联创电子申请减少注册资本252,000股，股本人民币252,000.00元，变更后的注册资本为1,073,274,468股，股本为人民币1,073,274,468.00元。
根据联创电子第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，向激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生授予25万股限制性股票，授予价格为9.22元/股。激励对象以货币出资2,305,000.00元，其中增加股本250,000股，增加资本公积2,055,000.00元，此次授予后，股本为人民币1,073,524,468.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月14日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000132号）。
根据联创电子第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议及2022年度股东大会审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》,董事会决定对311名因公司层面业绩考核未达标、个人原因离职或退休等原因已不符合公司激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计4,747,250股进行回购注销（其中鉴于公司层面业绩考核指标未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，回购注销294名激励对象对应第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的限制性股票4,298,250股及4名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，回购注销已获售但未获准解除限售的限制性股票84,000股；回购注销2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划因个人原因离职或退休激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票365,000股）,减少股本人民币4,747,250.00元，此次减少后，股本为人民币1,068,777,218.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月12日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000337号）。
根据联创电子第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，向符合预留授予条件的3名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为9.21元/股（调整后）,激励对象以货币出资921,000.00元，其中增加股本100,000股，增加资本公积821,000.00元，此次授予后，股本为人民币1,068,877,218.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月15日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000562号）。
根据联创电子第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》,董事会决定对18名因公司激励计划回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票共计40.22万股进行回购注销，（其中根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定：10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销上述10名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票22.40万股；以及首次授予的2名激励对象因2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销，董事会同意公司回购注销前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股）,减少股本人民币402,200.00元，此次减少后，股本为人民币1,068,475,018.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月6日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]0811000004号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]84号）核准，同意联创电子向社会公开发行面值总额3亿元可转换公司债券，期限6年，可转换公司债券转换股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日期至可转换公司债券到期日期止，即2020年9月21日至2026年3月16日。截至2024年3月31日，“联创转债”转股减少1,258,800.00元（12,588张债券）,可转换公司债券转股数量共91,533股。截至2024年3月31日，公司总股本为1,068,566,551股，注册资本为106,856.66万元（与营业执照注册资本106,855.93万元差异部分0.72万元为可转债转股部分暂未办理工商变更登记）。
（3）根据发行人的股权结构图，并经华邦律师核查，发行人的控股股东为江西鑫盛投资有限公司，截至2024年3月末，江西鑫盛持有发行人9,230.10万股，占发行人总股本的8.64%。
经华邦律师核查，发行人设立和历次变更依法履行了内部审批程序，并相应修订了公司章程。发行人已按照法定程序就上述设立和变更事项办理了工商登记手续。发行人设立和历次变更的程序、资格、方式等符合当时法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并得到有权部门的批准。
华邦律师认为，发行人的设立及历史沿革合法合规。
5、发行人依法有效存续
经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规和公司章程规定应当终止或解散的情形。
综上，华邦律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人接受交易商协会自律管理；发行人历史沿革合法合规；发行人自设立以来至今有效存续，不存在依据法律、行政法规和公司章程规定应当终止或解散的情形，具备公开发行本期超短期融资券（科创票据）的主体资格。
二、本期发行的批准与授权
经华邦律师核查：
1、发行人的内部决议
2024年2月26日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司拟申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过5.00亿元（含5.00亿元）的超短期融资券，并提请股东大会授权公司管理层办理与本次发行超短期融资券注册、发行等事项相关的一切事宜。
2024年3月15日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过5.00亿元（含5.00亿元）的超短期融资券，并授权公司管理层办理与本次发行超短期融资券注册、发行等事项相关的一切事宜。
华邦律师认为，本期发行已经履行现阶段所必须的决议和审议程序，决议的内容和程序符合《公司法》以及发行人《公司章程》的规定。
2、本期超短期融资券（科创票据）的注册
截至本法律意见书出具之日，发行人尚须就本期发行在交易商协会注册。
综上，本所律师认为，本期发行已获得现阶段必备的批准和授权，该批准和授权范围、程序合法有效。发行人尚须就本期发行在交易商协会注册。
三、本期发行的文件及发行有关机构
经华邦律师核查：
本期超短期融资券（科创票据）的发行文件包括《联创电子科技股份有限公司2024年度第一期超短期融资券（科创票据）募集说明书》（以下简称“《募集说明书”》）、信用评级报告、法律意见书、审计报告等。本期超短期融资券（科创票据）的发行机构包括主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所。
1、《募集说明书》
《募集说明书》包含：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期超短期融资券（科创票据）的担保情况、税务事项、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本期超短期融资券（科创票据）发行的有关机构、本期超短期融资券（科创票据）备查文件及查询地址等相关内容。
华邦律师认为，《募集说明书》的编制符合《说明书指引》的相关要求，其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定，本期发行安排等内容合法合规。
2、信用评级报告及评级机构
（1）本期超短期融资券（科创票据）的评级机构东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《联创电子科技股份有限公司2023年主体信用评级报告》，确定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。同时，东方金诚对跟踪评级做了相应安排。发行人无主体评级，本期债务融资工具无债项评级。
（2）东方金诚现持有北京市丰台区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91110102780952490W。
（3）根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号文）及交易商协会网站公示的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，东方金诚具有企业债券资信评级资格，具备担任本次超短期融资券（科创票据）发行信用评级机构的资质。经华邦律师核查，东方金诚与发行人之间不存在关联关系。
华邦律师认为，东方金诚系在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、法律意见书及律师事务所
（1）本期发行的专项法律顾问华邦已就本期发行依照法律、法规及规范性文件之规定为本期发行出具了法律意见书，法律意见书业经两名经办律师签字，并加盖华邦公章，且无不合理的用途限制。
（2）华邦经江西省司法厅批准准予设立并执业，持有江西省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23601200110006888）。华邦现为交易商协会会员。华邦与发行人之间不存在关联关系。华邦作为本期发行的专项法律顾问，指派两位律师组成项目工作组，具体承办本项业务。为本期发行提供法律服务的谌文友律师和陈宽律师所持《律师执业证》现行有效。
华邦律师认为，华邦及法律意见书的签字律师均具备相关资质，与发行人不存在关联关系。本法律意见书的出具符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、审计报告及会计师事务所
发行人聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计”）对发行人2021年度、2022年度、2023年度合并及母公司财务报表进行了审计。大华会计对发行人的合并财务报表及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人2021年度、2022年度、2023年度合并及母公司审计报告分别为：大华审字[2022]008058号、大华审字[2023]001872号、大华审字[2024]0011002501号。
经华邦律师查验，大华会计均具有证券、期货相关从业资格。登陆交易商协会（http://www.nafmii.org.cn）官方网站核实，大华会计为交易商协会会员。上述审计报告的经办注册会计师签字时均具备注册会计师资格。经华邦律师核实，大华会计及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
华邦律师认为，本期发行的审计机构及签字注册会计师均具备相关资质，与发行人不存在关联关系，符合《服务规则》第四条的规定。
5、主承销商的承销资格
本期超短期融资券（科创票据）的主承销商和簿记管理人为九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）；九江银行现持有统一社会信用代码为
9136040070552834XQ的《企业法人营业执照》及机构编码为B0348H336040001《中华人民共和国金融许可证》。
经登陆交易商协会官方网站核实（http://www.nafmii.org.cn），九江银行为交易商协会会员。经华邦律师核查，九江银行与发行人不存在关联关系。
华邦律师认为，主承销商九江银行具备承销资格，符合《管理办法》和《业务指引》的规定，并且与发行人不存在关联关系。
综上，华邦律师认为，本期超短期融资券（科创票据）的发行文件符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；为本期发行提供服务的中介机构均具备合法有效资格，且均与发行人不存在关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
经华邦律师核查：
1、募集资金用途
根据《募集说明书》，本期超短期融资券（科创票据）发行规模人民币5亿元，期限不超过270天。根据发行人资金需求，本期超短期融资券（科创票据）募集资金5亿元拟全部用于归还发行人具备科技创新称号子公司有息债务。
江西联创电子有限公司具备高新技术企业、国家制造业单项冠军、国家企业技术中心称号。抚州联创恒泰光电有限公司具备高新技术企业、专精特新中小企业、企业技术中心称号。合肥智行光电有限公司、重庆两江联创电子有限公司具备高新技术企业称号。江西联淦电子科技有限公司具备高新技术企业、企业技术中心称号。江西联益光学有限公司具备高新技术企业、制造业单项冠军、企业技术中心称号。江西联晟精密工业有限公司具备高新技术企业、专精特新“小巨人”企业称号。郑州联创电子有限公司具备高新技术企业、企业技术中心、科技创新示范企业称号。
为了充分、有效地维护和保障超短期融资券（科创票据）持有人的利益，发行人承诺：对于本期超短期融资券（科创票据）的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券（科创票据）募集资金使用有关规定、发行人内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。发行人将严格管理募集资金，本期超短期融资券（科创票据）所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于房地产和金融业务，不用于长期投资，不用于理财投资。承诺募集资金用途符合国家宏观调控和产业政策等相关要求，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资，不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资。发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期超短期融资券（科创票据）募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。发行本期超短期融资券（科创票据）不涉及重复匡算资金用途的情况。
华邦律师认为，本期发行募集资金用途合法合规且符合国家产业政策，并已在发行文件中明确披露用途，符合《业务指引》第四条的规定。
2、发行人公司治理
（1）发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等规范的企业管理体制和较为完善的发行人内部控制的组织架构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，并形成有效的激励约束机制。第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担发行人重大工作事项讨论与决策的职能，提高发行人董事会运作效率。
（2）发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了以《公司章程》为基础，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》等为框架的制度体系，先后制定了《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者接待和推广及投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《融资管理制度》、《子公司管理制度》等规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（3）经核查，公司董事、监事和高级管理人员的任职均合法合规。
华邦律师认为，发行人已依法建立健全的组织机构，并制定了相关议事规则，该等组织机构及议事规则均合法合规、符合公司章程规定；董事、监事和高级管理人员的任职均合法合规、符合公司章程规定。
3、发行人主营业务情况
（1）发行人经营范围
发行人的经营范围为光学镜头及影像模组、触控显示器件等新型光学光电产业，投资和培育电声及芯片产业等。根据中国证监会《上市公司分类指引》，公司行业划分隶属于制造业，细分为电子设备、光电子器件、光学元件制造业。
根据发行人的《企业法人营业执照》及其现行有效的《公司章程》，并经发行人的书面确认，发行人的实际经营范围与营业执照记载一致。发行人的经营范围及业务不存在违反国家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。
（2）发行人的主要在建项目
经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要在建项目列示如下：
单位：万元
江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2024年度第一期超短期融资券（科创票据）之法律意见书
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度
江西联创电子年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目 102,717.00 17,162.59 26,807.03 36,246.03 7,723.59 43.84% 62.59%
合肥联创机器设备安装调试工程 168,454.00 3,429.11 37,331.65 1,141.73 39,619.03 22.85% 22.85%
合肥联创园区工程 54,480.99 1,394.26 23,577.07 0.00 24,971.33 45.83% 45.83%
江西联晟四期工程 10,596.00 4,941.33 4,614.77 646.17 8,909.93 81.43% 82.40%
江西联晟设备安装调试工程 15,000.00 11,205.76 1,282.11 4,262.70 8,225.17 79.51% 80.31%
合肥智行车载模组设备 40,000.00 3,024.48 10,815.70 6,861.73 6,978.44 55.34% 55.34%
重庆联创三期厂房 28,000.00 4,660.38 297.74 0.00 4,958.12 64.00% 64.00%
合计 419,247.99 45,817.91 104,726.06 49,158.37 101,385.60
经核查，发行人主要在建项目均已履行法定程序，合法合规、符合国家相关产业政策。
（3）近三年是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚
经发行人书面确认，发行人及其合并范围内子公司近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
综上，华邦律师认为，发行人的经营范围和业务符合国家产业政策，合法合规；发行人在建项目已履行法定程序，合法合规、符合国家相关产业政策；发行人及其合并范围内子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。发行人本期发行融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
4、发行人的受限资产情况
根据《募集说明书》并经发行人书面确认，截至2023年末，发行人受限资产总额为229,014.38万元，占净资产比例为64.39%，占总资产比例为14.99%。
（1）货币资金受限情况
截至2023年末，发行人受到限制的货币资金为86,701.26万元，主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等。
（2）其他资产受限情况
截至2023年末，公司受到限制的固定资产、无形资产合计为12,461.24万元，具体明细如下：
单位：万元
受限资产名称 产权证号 位置 面积（㎡） 账面价值 受限期限 受限原因 债权人/抵押权人
固定资产 洪房权证高新开发区字第1525-27号、1530-34号 高新开发区京东大道1699号 72,884.26 6,452.35 2022.4.1-2025.3.31 抵押借款 建行南昌东湖支行
无形资产 洪土国用(登高2013)第D075号 京东大道以东、火炬六路以北 180,890.00 2,466.80 2022.4.1-2025.3.31 抵押借款 建行南昌东湖支行
无形资产 皖(2023)肥西县不动产权第0007441号 柏堰科技园杨林路与玉竹路交口 92,031.90 3,542.49 2023.4.1-2031.12.31 抵押借款 建行合肥蜀山支行
小计 253,774.26 12,461.64
截至本法律意见书出具之日，发行人资产抵押、质押、留置和其他限制用途情况无重大变化，除此之外无其他具有对抗第三人的优先偿付负债的情况。
华邦律师认为，上述资产受限的情形系因正常生产经营需要而发生，已依法履行了内部审批程序，发行人及其合并范围内子公司资产受限的程序及内容合法合规，不会对本期发行产生实质不利影响。
5、或有事项
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司没有对外担保情况，也没有重大承诺事项。
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的未决诉讼、仲裁和行政处罚案件，不存在因此可能引发的潜在法律风险。
6、重大资产重组
经华邦律师核查并经发行人书面确认，发行人及其合并范围内的子公司近三年及一期不存在重大资产重组情况。
7、信用增进
根据募集说明书，发行人本期超短期融资券（科创票据）发行未安排信用增进。
8、存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人存续期债务融资情况如下：
单位：亿元、%
序号 证券名称 证券类别 发行规模 当前余额 发行期限 起息日期 到期日期 票面利率 主承销商
1 联创转债 可转债 3.00 2.99 6 2020/3/16 2026/3/16 1.50 兴业证券股份有限公司
2 18联创债 一般公司债 6.30 0.00 5 2018/4/20 2023/4/20 6.70 国盛证券有限责任公司
合计 - - 9.30 2.99 - - - - -
截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债务融资余额为2.99亿元，其中可转债余额2.99亿元。不存在已发行的债务融资工具或其他债务违约或者延迟支付本息的情况。
9、需要说明的其他问题
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项及潜在法律风险。
五、对投资人保护相关内容的法律意见
（一）经华邦律师核查，《募集说明书》关于本次发行的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制的内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会规则指引的规定，合法有效。
（二）经华邦律师核查，《募集说明书》关于持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围的内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会规则指引的规定，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，华邦律师认为：
1、发行人是依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备有关法律、法规及规范性文件所规定的发行超短期融资券（科创票据）的主体资格。
2、本期超短期融资券（科创票据）发行已获得必要的内部授权和批准，发行人尚须就本期发行在交易商协会注册。
3、本期超短期融资券（科创票据）的发行文件符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；为本期发行提供服务的中介机构均具备合法有效资格，且均与发行人不存在关联关系。
4、本期超短期融资券（科创票据）募集资金用途、发行人的法人治理均合法合规；发行人本期发行不因业务运营情况或其他原因受到限制。
5、本期发行合法合规，符合《管理办法》、《业务指引》、《注册发行规则》等规则指引的规定，不存在对本期发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
（以下无正文）