中国天楹股份有限公司
2026年度第一期科技创新债券
募集说明书
声明与承诺
本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
本公司已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1.行业竞争加剧风险
垃圾焚烧发电与环卫服务业务已进入成熟发展阶段，行业面临产能结构性过剩、价格竞争加剧、整体增速放缓等挑战。与此同时，绿色氢能产业赛道受政策支持与市场扩容驱动，正吸引大量资本及新进入者，未来竞争态势趋于激烈。若公司无法持续保持技术与成本优势，可能面临市场份额下降、盈利空间收窄的风险。对此，公司坚持主业发展，强化技术优势，推进精细化管理，优化国内外产业布局，依托现有先发优势积极拓展增量市场，以稳固行业竞争地位。
2.重资产长周期投资风险
集团近年来集中上马建设辽源、安达等地的风光储氢氨醇一体化新能源项目，以及越南河内、富寿、新加坡大士等海外垃圾焚烧发电项目。这种“重资产、长周期”的项目投入模式，使得集团的资产流动性进一步减弱，对集团整体的资金链压力加大。如新能源项目未来投产不及预期或海外项目汇率波动风险加剧，都会对集团整体经营及盈利造成较大的负面影响。
（二）情形提示
报告期内，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）和MQ.8表（股权委托管理）的情形。发行人涉及发行人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形及MQ.7（重要事项）的情形如下：
1.报告期被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
2023年8月10日，发行人收到深圳证券交易所《关于对中国天楹股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第129号），公司于2021年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告》，拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币8亿元且不超过人民币15亿元，回购期限12个月。2022年11月12日，公司披露《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，累计回购股份1.13亿股，回购金额6.56亿元，实际回购股份金额未达到回购报告书中的下限金额。
公司上述未按照回购股份报告书约定实施回购的行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）第十五条规定的违反承诺的情形。根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告[2022]4号）第三十六条、《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）第十七条的规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
在收到江苏省证监局出具的警示函后，公司董事会立即组织对历年来公司及相关方的承诺事项及履行情况进行梳理和自查。经核查，除本次公司未按照回购股份报告书约定实施回购的行为外，自2014年5月通过借壳上市以来，公司及相关方均严格履行作出的各项声明和承诺，不存在未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的情形。
对于公司本次未按照回购股份报告书约定实施回购违反《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）第十五条规定的行为，公司已立即组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等证券法律法规，严格履行公司作出的各项承诺，加强规范运作意识，提升规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。
后续公司也将积极组织董监高及相关人员积极参加监管部门组织的学习培训，持续收集监管规定变化及警示案例，以书面学习材料形式开展公司全员学习，督促董监高进行针对性学习，在汲取警示案例教训的基础上持续提高公司合规运作水平。
2.修订《公司章程》并取消监事会
根据发行人2025年8月21日召开的第九届董事会第十二次会议，以及2025年9月9日召开的2025年第二次临时股东会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规章的规定，为进一步优化公司治理结构，公司不再设监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会承接。
二、发行条款提示
本次发行不涉及含权发行条款。
三、投资人保护机制相关提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）受托管理人机制
无。
（三）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
1.置换机制
存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
2.同意征集机制
本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
（四）违约、风险情形及处置
本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定：当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
1.重组并变更登记要素
发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。
2.重组并以其他方式偿付
发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
（五）投资人保护条款
无。
四、科技创新债券相关提示
本期计划发行中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券。
发行人为创新型中小企业，南通市工业和信息化局于2025年5月30日发布公示，认定发行人为创新型中小企业，有效期三年。符合科技创新债券科技型企业情形一。
公示链接：
https://gxj.nantong.gov.cn/ntsjxw/gggs/content/b4e74ecd-d8af-4b19-bb82-42f62447f1c5.html
根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）相关要求，为满足企业核心技术保密等要求，根据企业实际需求，可简化或豁免披露企业经营模式、重要在研项目等敏感信息。本次募集说明书中发行人简化披露供应链上下游企业名称等涉及企业经营的具体信息，发行人承诺相关内容不会对本期债券产生不利影响。
五、2026年度经营情况提示
预计发行人2026年度经营、财务、资信状况基本保持稳定，无重大不利变化，实际情况以最终披露的2026年度审计报告为准。
目录
重要提示.............................................................................................................................................4
一、发行人主体提示................................................................................................................4
二、发行条款提示....................................................................................................................5
三、投资人保护机制相关提示................................................................................................5
四、科技创新债券相关提示....................................................................................................7
五、2026年度经营情况提示....................................................................................................8
第一章释义....................................................................................................................................12
第二章风险提示及说明................................................................................................................14
一、与本期债务融资工具相关的投资风险..........................................................................14
二、与发行人相关的风险......................................................................................................14
第三章发行条款............................................................................................................................21
一、主要发行条款..................................................................................................................21
二、集中簿记建档安排..........................................................................................................22
三、分销安排..........................................................................................................................23
四、缴款和结算安排..............................................................................................................23
五、登记托管安排..................................................................................................................23
六、上市流通安排..................................................................................................................23
第四章募集资金运用....................................................................................................................24
一、募集资金主要用途..........................................................................................................24
二、本次发行符合科技创新债券的情况说明......................................................................24
三、发行人承诺......................................................................................................................25
四、本期债务融资工具的偿债保障措施..............................................................................25
第五章发行人基本情况................................................................................................................29
一、发行人概况......................................................................................................................29
二、发行人历史沿革..............................................................................................................30
三、发行人股权结构和独立运行情况..................................................................................31
四、发行人重要权益投资情况............................................................................................35
五、发行人公司治理情况......................................................................................................56
六、发行人人员基本情况......................................................................................................65
七、发行人经营范围及经营情况..........................................................................................70
八、发行人主要在建工程和拟建工程................................................................................89
九、发行人发展战略及经营计划........................................................................................90
十、发行人行业现状与前景................................................................................................93
十一、发行人核心竞争力分析...........................................................................................96
第六章发行人主要财务状况........................................................................................................99
一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况......................................99
二、发行人近三年及一期主要会计数据............................................................................104
三、发行人主要财务指标....................................................................................................111
四、资产结构及变动分析....................................................................................................112
五、负债结构及变动分析....................................................................................................126
六、所有者权益分析............................................................................................................130
七、盈利能力分析................................................................................................................132
八、现金流量分析..............................................................................................................136
九、偿债能力分析................................................................................................................139
十、资产运营效率分析........................................................................................................140
十一、短期流动性分析........................................................................................................140
十二、发行人有息债务情况................................................................................................141
十三、发行人关联交易情况................................................................................................143
十四、或有事项....................................................................................................................152
十五、受限资产情况............................................................................................................162
十六、衍生产品情况............................................................................................................164
十七、重大投资理财产品情况............................................................................................165
十八、主要海外投资情况....................................................................................................165
十九、直接债务融资计划....................................................................................................165
二十、其他重要事项............................................................................................................165
第七章发行人的资信状况..........................................................................................................166
一、发行人银行授信情况....................................................................................................166
二、发行人债务违约记录....................................................................................................166
三、发行人近三年发行及偿付债券情况............................................................................167
第八章本期债务融资工具信用增进情况..................................................................................168
第九章税项..................................................................................................................................169
一、增值税............................................................................................................................169
二、所得税............................................................................................................................169
三、印花税............................................................................................................................169
第十章发行人信息披露工作安排..............................................................................................170
一、本期债务融资工具发行前的信息披露........................................................................171
二、本期债务融资工具发行结果信息披露........................................................................171
三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露............................................................171
四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露................................................................172
五、本期债务融资工具本息兑付信息披露........................................................................173
第十一章持有人会议机制..........................................................................................................175
一、会议目的与效力............................................................................................................175
二、会议权限与议案............................................................................................................175
三、持有人会议的召开情形................................................................................................176
四、会议召集与召开............................................................................................................178
五、会议表决和决议............................................................................................................180
六、其他................................................................................................................................182
第十二章主动债务管理..............................................................................................................184
一、置换................................................................................................................................184
二、同意征集机制................................................................................................................184
第十三章违约、风险情形及处置..............................................................................................189
一、违约事件........................................................................................................................189
二、违约责任........................................................................................................................190
三、发行人义务....................................................................................................................190
四、发行人应急预案............................................................................................................190
五、风险及违约处置基本原则............................................................................................190
六、处置措施........................................................................................................................191
七、不可抗力........................................................................................................................192
八、争议解决机制................................................................................................................192
九、弃权................................................................................................................................192
第十四章本期债务融资工具发行的有关机构..........................................................................193
一、发行人............................................................................................................................193
二、牵头主承销商兼簿记管理人........................................................................................193
三、存续期管理机构............................................................................................................193
四、审计机构........................................................................................................................193
五、律师事务所....................................................................................................................194
六、托管人............................................................................................................................194
七、技术支持机构................................................................................................................194
第十五章备查文件......................................................................................................................195
一、备查文件........................................................................................................................195
二、查询地址........................................................................................................................195
附录：有关财务指标的计算公式................................................................................................196
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/本集团/中国天楹 指 中国天楹股份有限公司
江苏能楹 指 江苏能楹新能源科技发展有限公司
江苏天楹等离子 指 江苏天楹等离子体科技有限公司
成套设备 指 江苏天楹环保能源成套设备有限公司
新加坡大士项目/新加坡垃圾焚烧发电项目 指 华楹（新加坡）私人有限公司
吉林天楹/吉林辽源基于废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目/辽源绿色氢能一体化项目 指 吉林天楹新能源有限公司
安达天楹/安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目/安达绿色氢能一体化项目 指 安达市天楹新能源有限公司
如东能楹储能项目/如东100MWh重力储能项目 指 如东能楹储能科技有限公司
牡丹江天楹/牡丹江项目/牡丹江垃圾焚烧发电项目 指 牡丹江天楹环保能源有限公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
严圣军及其一致行动人 指 严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司
公司章程 指 中国天楹股份有限公司章程
股东会 指 中国天楹股份有限公司股东会
董事或董事会 指 中国天楹股份有限公司董事或董事会
元/万元 指 人民币元/万元
债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具
注册总额度 指 发行人于中国银行间市场交易商协会注册的10亿元科技创新债券总额度
本期科技创新债券/本期债务融资工具 指 中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
募集说明书 指 发行人为发行本期债务融资工具并向投资者披露本期发行相关信息而制作的《中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》
发行文件 指 在本期债务融资工具发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件
簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书发行期间由招商银行股份有限公司担任
集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
主承销商 指 招商银行股份有限公司
承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和其他承销商组成的承销团
承销协议 指 发行人与主承销商签订的《银行间市场非金融企业债务融资工具承销协议》
承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》
余额包销 指 本期科技创新债券的主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期科技创新债券全部自行购入的承销方式
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 中国银行间债券市场
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日）
中国 指 中华人民共和国
近三年 指 2023年、2024年以及2025年
近三年末 指 2023年末、2024年末以及2025年末
报告期 指 三年及一期
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入。
第二章风险提示及说明
本期债务融资工具无担保，能否如期兑付取决于发行人信用，风险由投资人自行承担，投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
投资者在评价和认购本期债务融资工具时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债务融资工具相关的投资风险
（一）利率风险
宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化。利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期科技创新债券的收益会带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期科技创新债券发行后将在银行间债券市场交易流通，但在转让时存在一定流动性风险，发行人无法保证本期债券在银行间债券市场的交易量及活跃性。
（三）偿付风险
本期科技创新债券不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额兑付。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1.应收账款回收风险
2023—2025年及2026年6月末，发行人的应收账款分别为250,396.38万元、235,258.92万元、198,086.51万元、206,161.07万元，占流动资产的占比分别为46.67%、42.73%、30.75%、36.85%。近几年公司流动资产结构有所优化，但应收账款仍是流动资产的重要组成部分。2025年末3年以上账龄应收账款占比达19.47%，未来应收账款或存在一定回收风险。如果出现主要客户长期拖欠款项的情况，公司将可能面临资金回款困难的财务风险。虽然发行人下游主要为实力较强的国有企业及市政机构，长期来看经营环境稳定，但如果下游
客户出现暂时性财务资金周转困难，应收账款不能如期收回，将可能会影响公司的正常生产经营。
2.无形资产占比较高风险
2023—2025年及2026年6月末，发行人无形资产账面价值分别为
1,393,930.30万元、1,488,137.69万元、1,517,858.47万元、1,494,106.97万元，占总资产的比重分别为49.58%、50.76%、47.31%、45.38%，占非流动资产的比重分别为61.28%、62.49%、59.19%、54.67%。公司的无形资产主要是与主营业务相关的垃圾焚烧发电厂BOT项目特许经营权，在总资产中的占比较高，长期来看具备一定的行业竞争力。未来若宏观经济环境、行业技术或市场条件发生重大不利变化，可能导致无形资产预计未来现金流量现值低于账面价值，公司无形资产或存在一定减值风险。如果出现无形资产可收回金额低于账面价值的情况，公司将可能面临资产减值损失增加、净利润下降的财务风险
3.在建工程规模较大风险
2023—2025年及2026年6月末，在建工程账面价值分别为162,570.69万元、236,931.36万元、406,807.13万元、599,093.20万元，占总资产的比重分别为5.78%、8.08%、12.68%、18.20%，占非流动资产的比重分别为7.15%、9.95%、15.86%、21.92%。公司在建工程规模较大且呈持续增长趋势，主要项目包括新加坡垃圾焚烧发电项目、吉林辽源基于废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目、黑龙江安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目等，且未来仍需持续投入。由于在建工程规模较大，未来若宏观经济环境、产业政策、市场需求发生重大不利变化，或项目管理不善导致建设进度不及预期，公司在建工程或存在一定延期及减值风险。如果出现在建工程转固后产能无法消化或项目收益不及预期的情况，公司将可能面临折旧费用大幅增加、净利润下降的财务风险。虽然发行人目前在建工程项目推进有序，长期来看契合新能源行业发展方向，但如果未来技术迭代加速或市场竞争加剧，在建工程无法按期转固或产生预期收益，将可能会影响公司的盈利水平和正常生产经营。
4.有息负债水平较高风险
2023-2025年末及2026年6月末，公司有息负债总额分别为1,010,555.77万元、1,160,587.05万元、1,374,113.70万元、1,465,473.74万元，占总负债比重分别为58.50%、63.12%、65.45%、66.96%，有息负债率（有息负债/总资产）分别为35.95%、39.58%、42.83%、44.51%，利息保障倍数维持在1.87-2.19区间。
公司有息负债规模持续增长、占总负债比重逐年提升，当前短期有息负债超54亿元，存在一定短期偿债体量。由于有息负债规模较高，一方面利息费用对利润侵蚀明显，息税前利润对利息的覆盖程度有限，若未来盈利波动，偿息压力将进一步凸显；另一方面若出现经营性现金流不及预期、融资环境收紧的情况，公司或面临短期资金周转、集中兑付压力。虽然发行人目前融资渠道稳定，但若未来市场利率上行或债务集中到期，财务费用将进一步增加，还可能限制后续项目的资金投入空间，对公司盈利水平及业务扩张造成不利影响。
5.控股股东股票质押比例较高风险
控股股东股票质押比例较高。截至2026年6月30日实际控制人严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司合计持59,076.89万股，占总股本的24.74%，总质押股份36,532万股，占其所持股份比例61.84%，质押比例较高，占总股本比例15.30%。
若后续公司二级市场股价出现大幅波动，质押股份市值触及预警线或平仓线，而控股股东未能及时补足保证金或追加质押物，将面临质押股份被强制平仓的风险，可能导致公司股权结构不稳定风险，对公司后续稳定经营产生潜在不良影响。
6.期间费用较高的风险
2023—2026年6月末，公司期间费用分别为102,365.15万元、112,076.50万元、115,124.98万元、51,806.35万元，整体规模偏高；其中管理费用占比常年保持40%以上，财务费用占比从2023年的35.06%升至2026年6月末的45.95%，是期间费用的两大核心构成。
发行人期间费用较高挤压盈利空间，管理费用占比偏高反映内部运营管控仍有优化空间，财务费用持续抬升对应公司有息负债负担较重，若后续成本管控不及预期或融资成本上行，将进一步加剧偿债压力。
7.受限资产较大风险
截至2026年6月末，公司受限资产合计876,705.63万元，占总资产比例达26.62%，规模偏高；其中无形资产、在建工程、固定资产等五类资产受限占比合计超95%，多为借款抵押、质押及保证金类受限。
企业的受限资产进一步增多，将会影响到发行人整体的盈利水平以及债务偿还能力。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况，将导致公司资产被冻结或处置，影响公司的正常经营和存续，并对本期债券的按时兑付带来不利的影响。
（二）经营风险
1.行业竞争加剧风险
垃圾焚烧发电与环卫服务业务已进入成熟发展阶段，行业面临产能结构性过剩、价格竞争加剧、整体增速放缓等挑战。与此同时，绿色氢能产业赛道受政策支持与市场扩容驱动，正吸引大量资本及新进入者，未来竞争态势趋于激烈。若公司无法持续保持技术与成本优势，可能面临市场份额下降、盈利空间收窄的风险。对此，公司坚持主业发展，强化技术优势，推进精细化管理，优化国内外产业布局，依托现有先发优势积极拓展增量市场，以稳固行业竞争地位。
2.市场需求波动风险
公司重点布局的绿色氢能业务，市场需求受宏观经济、能源政策、技术迭代及消纳能力等多重影响。若绿色甲醇、绿色甲烷、SAF等终端需求不及预期，可能导致产能闲置、产品价格调整，影响项目回报与整体业绩。公司通过动态研判市场趋势，科学规划产能与建设节奏，深化与产业链上下游合作，加强成本管控，提升产品适配性，降低需求波动冲击。
3.重资产长周期投资风险
集团近年来集中上马建设辽源、安达等地的风光储氢氨醇一体化新能源项目，以及越南河内、富寿、新加坡大士等海外垃圾焚烧发电项目。这种“重资产、长周期”的项目投入模式，使得集团的资产流动性进一步减弱，对集团整体的资金链压力加大。如新能源项目未来投产不及预期或海外项目汇率波动风险加剧，都会对集团整体经营及盈利造成较大的负面影响。
4.项目投产时间不确定风险
公司目前重点在建项目主要包括位于吉林、黑龙江等地区绿色氢能一体化项目，以及海内外垃圾焚烧发电项目。上述项目的建设进度受相关审批、工期延误及不可抗力（如冬季封冻期、极端天气、供应链延迟等）等因素影响，具体投产时间存在一定不确定性。若关键环节推进受阻，或将导致投产延迟、成本增加，进而影响项目整体收益兑现。公司统筹施工计划，强化跨部门协同，优化工序衔接，有效降低各类因素对建设进度的扰动，保障项目稳步有序推进。
5.汇率波动风险
人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，国际收支及外汇储备、利率、通货膨胀等均会对汇率造成一定的影响。发行人所属集团以外币结算收入占比较高，但发行人难以预测市场、外汇政策等因素对汇率产生的影响程度，因此，人民币兑美元汇率大幅度波动，将直接影响公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，可能对发行人的流动性和现金流、经营业绩等造成一定影响。
（三）管理风险
1.公司规模扩张与核心技术人员流失带来的管理风险
关键技术人员是发行人生存和发展的关键，也是发行人获得持续竞争优势的基础。随着固废处理行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若发行人不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键技术人员流失的风险。
发行人资产规模、业务规模和员工数量均快速增长的同时，各项业务将会进一步快速扩张。公司规模的快速扩张会使得发行人的组织结构和经营管理趋于复杂化，对发行人的管理水平将提出更高的要求。若发行人未能及时有效应对公司规模扩张带来的管理问题，可能会面临一定的管理风险。
2.技术失密的风险
发行人经过多年的发展，已经积累了丰富的生产和研发经验，目前已经拥有多项产品和生产技术的专利权，多项技术处于行业领先水平。发行人制定了严格的技术保密制度，并与相关人员签订保密合同明确保密约定，但由于这些核心技术主要由发行人核心技术人员和部分生产一线人员掌握，存在着因相关技术人员和操作人员的流动而使相关技术失密的可能。
3.安全生产和卫生环保风险
公司承接的垃圾焚烧发电工程业务不仅包括项目的设计和建设，安全、卫生和环境保护也始终寓于项目管理过程之中。项目施工既要考虑建设过程中现场职工的安全和健康，也要考虑项目投产后运行操作人员的安全和健康；既要考虑施工阶段的环境保护，又要考虑项目投产后的环境保护问题。由于在具体工程建设项目中，有大量的、危险的现场施工活动等不确定因素，如果公司在项目工程建设中存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况，可能面临安全、卫生和环保方面的风险。
4.子公司管理风险
公司目前控股多家垃圾焚烧发电企业，由于旗下子公司位于不同的城市，地理位置的分布、企业文化的差异和运营模式的区别可能对公司产生运营管理风险，进而影响公司正常的生产经营。
5.施工管理风险
公司承包的项目具有区域分布广、建设时间长等特征，具体项目的现场管理和公司总部的指导、配合十分重要。目前公司已经在建和拟建的承包项目分布于全国多个地区。业务实施地点的分散，将不利于公司节约项目管理成本并存在因为信息沟通不及时、不畅通而影响项目实施进展的风险。
（四）政策风险
1.宏观经济波动风险
公司作为全球化布局的“环保+新能源”上市公司，业务覆盖全球多个国家和地区，经营业绩受全球宏观经济周期、货币政策及汇率波动影响显著。其中公司垃圾焚烧发电与环卫服务业务主要面向市政客户，具有需求刚性、现金流稳健的特点，具备较强抗风险能力。而绿色氢能业务属于重资产投入领域，在宏观经济增速放缓或外部环境趋紧的阶段，可能面临融资成本上升、资本开支空间收缩等压力，进而对整体盈利能力带来一定压力。公司以固废绿电业务为“压舱石”，合理把控绿色氢能项目投资节奏，优化融资结构，以有效应对经济波动与政策变化带来的相关风险。
2.国家政策变化风险
公司目前主要核心客户为各级政府及市政机构，环保补贴、新能源上网电价、行业监管标准等政策变动，将直接影响公司整体项目收益与产业布局。当前，环保行业正经历深刻的商业模式重构，垃圾焚烧发电业务面临补贴退坡趋势、新能源政策迭代速度加快，行业进入考验自主“造血”能力的新常态。若相关政策收紧或调整方向不及预期，可能导致公司运营成本上升、盈利能力削弱。公司垃圾焚烧发电业务如不能尽快降低对政策性的依赖，通过提升运营效率或拓展供热等衍生业务来弥补收入缺口，推动技术创新与业务多元化布局等，将在未来的市场竞争中处于不利地位。
3.海外项目政策变化风险
公司海外业务覆盖欧洲、东南亚等地区，可能面临东道国法律变更、政策变动、政府更迭、政治监管、税收政策调整等风险。海外固废处置项目投资周期长、合规要求高，政策与环境重大变化可能导致项目停滞或损失。如公司未能建立国别风险评估体系，深入调研东道国政治经济与法律环境，审慎决策、分散布局，严控海外投资风险，将会对公司经营产生较大影响。
4.环保政策变化风险
发行人为环保行业，但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对发行人的生产经营提出更为严格的要求。若发行人不能及时满足更为严格的环保标准和环保要求，将给发行人生产经营带来不利影响。
第三章发行条款
一、主要发行条款
1.债务融资工具名称：中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券。
2.发行人：中国天楹股份有限公司。
3.主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司。
4.存续期管理机构：招商银行股份有限公司。
5.中期票据形式：本期科技创新债券采用实名制记账式，统一在上海清算所登记托管。
6.待偿还债券余额：截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司待偿还债券余额为0。
7.接受注册通知书文号：中市协注〔2026〕MTN 号。
8.注册金额：人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元）。
9.发行规模：人民币伍亿元（RMB500,000,000元）。
10.中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100元）。
11.中期票据期限：3年。
12.计息年度天数：闰年为366天，非闰年为365天。
13.发行价格：本期科技创新债券采用面值发行。
14.发行利率：采用固定利率计息；发行利率采用集中簿记建档、集中配售方式最终确定。
15.票面利率：由集中簿记建档结果确定。
16.发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
17.承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期科技创新债券。
18.发行方式：本期科技创新债券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
19.公告日：2026年【】月【】日。
20.簿记建档日：2026年【】月【】日。
21.发行日：2026年【】月【】日。
22.缴款日：2026年【】月【】日。
23.债权债务登记日：2026年【】月【】日。
24.起息日：2026年【】月【】日。
25.上市流通日：2026年【】月【】日。
26.还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付。
27.付息日：2027年至2029年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）
28.兑付日：2029年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
29.兑付方式：本期科技创新债券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门认可的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期科技创新债券的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。
30.兑付价格：按科技创新债券面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值。
31.信用等级：经过东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为【】，评级展望为【】。本次发行无债项评级安排且无跟踪评级安排。
32.中期票据担保：本期科技创新债券不设担保。
33.本期科技创新债券的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。
34.集中簿记建档系统技术支持机构：北金所。
35.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。
36.适用法律：本期所发行债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。
37.清偿顺序：本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类型品种的待偿还债务融资工具。
二、集中簿记建档安排
1.本期科技创新债券的簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期科技创新债券承销团成员须在2026年【】月【】日上午9:00至2026年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券申购要约》（以下简称《申购要约》），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2.每一承销团成员申购金额的下限为1000万元（含1000万元），申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。
3.本期债务融资工具发行过程中如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。本机构承诺延长前会预先进行充分披露。各承销商请详细阅读《申购说明》。
三、分销安排
1.认购本期科技创新债券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律法规及部门规章等另有规定的除外）。
2.上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
四、缴款和结算安排
1.缴款时间：2026年【】月【】日17:00前。
2.簿记管理人将在2026年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券配售确认及缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3.合格的承销商应于缴款日17:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：中国天楹股份有限公司
开户行：招商银行股份有限公司海安支行账号：【】
中国人民银行支付系统号：【】
汇款用途：中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4.本期科技创新债券发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。
五、登记托管安排
本期科技创新债券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期科技创新债券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期科技创新债券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
六、上市流通安排
本期科技创新债券在债权债务登记日的次一工作日（2026年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
第四章募集资金运用
一、募集资金主要用途
发行人本次科技创新债券注册金额10亿元，全部用于科技创新领域的项目建设、研发投入、偿还有息负债等用途。
首期发行金额5亿元，拟用于偿还有息负债。
表4-1本期发行募集资金归还借款明细表
单位：万元
融资人 业务种类 起止日期 借款金额 余额 拟使用募集资金额度 债权银行 是否可以提前偿还 利率
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 流动资金贷款 2026.01.05-2027.02.05 15,000.00 15,000.00 15,000.00 中国建设银行 是 LPR减30基点
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 流动资金贷款 2025.09.11-2027.03.09 27,000.00 26,800.00 26,800.00 中国进出口银行江苏省分行 是 固定利率2.9%
宁夏天楹环保能源有限公司 流动资金贷款 2024.05.23-2027.06.11 10,000.00 9,200.00 8,200.00 宁夏银行 是 固定利率3.8%
合计 52,000.00 51,000.00 50,000.00
二、本次发行符合科技创新债券的情况说明
科技创新债券—科技型企业主体范围中，第一类要求为“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。
发行人于2025年5月30日取得2025年度创新型中小企业认证，有效期三年，具体如下：
1.企业名称：中国天楹股份有限公司
2.认证时间：2025年5月30日
3.有效期：三年
4.批准机关：南通市工业和信息化局
5.公示链接：
https://gxj.nantong.gov.cn/ntsjxw/gggs/content/b4e74ecd-d8af-4b19-bb82-42f62447f1c5.html
三、发行人承诺
为了充分、有效的维护和保障本期债务融资工具持有人的利益，发行人承诺本期债务融资工具所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动（或归还金融机构到期借款、兑付到期债券），不用于长期投资、房地产开发（含土地一级开发及支付土地出让金）、土地储备及金融业等相关业务。在本期债务融资工具存续期间，若募集资金用途发生变更，将提前及时披露有关信息。
四、本期债务融资工具的偿债保障措施
（一）具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债务融资工具的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、加强募集资金使用监控、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保中期票据安全兑付的内部机制。
1.偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
2.偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债务融资工具自身的特征，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将主要来源于发行人日常营运所产生的现金流。
3.加强本次债务融资工具募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本次债务融资工具的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次债务融资工具各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资工具本息。
（二）具体偿债保障措施
1.货币资金
近三年及一期，发行人货币资金分别为137,939.31万元、144,423.16万元、182,216.88万元、120,374.23万元，发行人现金资产较为充裕，可有力保障本期债务融资工具本息的偿付。
2.稳定的营业收入
2023年—2026年1—6月，发行人营业收入分别为532,363.08万元、566,733.62万元、528,346.50万元和268,730.45万元，能为偿还本期债务融资工具的本息提供较好的保障。
3.资金使用计划明确
发行人将严格按照募集资金的投放计划使用资金，充分提高募集资金的营运效率，进一步增加公司的经营效益。同时发行人将继续加强投资项目的管理，提高现金的自我调剂能力，有效增加非经营活动的资金来源，降低债务偿还的压力，为债务融资工具的还本付息提供保障。
4.加强经营管理，提升偿债能力
发行人将继续积极致力于完善公司治理结构，加强经营管理，进一步提升公司的盈利能力和偿债能力，确保中期票据的到期偿付。具体措施包括：
（1）加大管理力度，提高管理效能
发行人将积极致力于现代企业管理制度建设。在质量管理上，狠抓制度落实，制定并严格执行质量管理奖罚办法；在成本管理上，全面推行预算管理，节支降耗，千方百计提高管理效能；在生产管理上，充分运用现代管理技术，科学合理安排生产及相关配套环节。
（2）加强销售管理，提高回款质量
发行人将结合市场形势，不断加大市场开拓力度，巩固老用户，开辟新市场，进一步提升市场份额，增强市场竞争力。同时，发行人还将继续加强应收应付账款管理，保障回款足额及时，提高收入质量。
5.合理安排债务融资工具发行时点
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，并负责公司的投融资安排、运营资金及实物资产的管理和日常事务。发行人根据《会计法》《总会计师条例》《企业会计制度》《会计基础工作规范》《企业会计准则》《财务会计通则》等有关法律法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人将结合自身业务需求，合理安排债务融资工具的发行，尽量避开不同品种的债券在同一时段到期，减小阶段性偿债压力。
6.若发行人在极端情况下现金流紧缺，将通过以下渠道筹集资金偿还本期债券本息：
（1）可变现流动资产规模较大，能够进一步保障本期债务融资工具的还本付息
发行人注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。2025年末发行人可用货币资金为182,216.88万元，发行人应收账款及应收票据为203,388.57万元，存货为36,052.62万元，合计为421,658.07万元，发行人可变现流动资产规模较大。
（2）通过未使用授信补充营运资金以保证偿债资金充足
发行人经营情况良好，与国内大型金融机构建立了长期、稳固的信贷关系。良好的银企合作关系是发行人中期票据按期偿付的有力后盾。截至2026年6月末，发行人银行授信总额189.79亿元，未使用授信余额86.90亿元。近年来发行人授信额度较为稳定，按目前发行人与各银行的合作关系来看，可用授信额度能够支持本期债务融资工具兑付。若发行人在极端情况下不能偿还本期债券本息，其银行授信额度将优先用于补充偿还债券所需流动资金需求，保证债券本息的资金充足。
（3）减少未来投资计划
在极端不利情况下，发行人还可通过缩减未来投资计划等方式节省现金流，将原计划用于投资的现金优先支付债券本息。
综上，如果发行人出现财务状况严重恶化等可能影响本期债务融资工具的本息兑付时，发行人将采取暂缓重大在建项目的实施、变现公司优良资产等措施来保证本期债务融资工具本息的兑付，保护投资者的利益。
第五章发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：中国天楹股份有限公司
发行人英文名称：China TianyingInc.
注册地点：江苏省海安市黄海大道（西）268号2幢
注册资本：2,388,032,769.00元
法定代表人：严圣军
成立日期：1984年12月31日
统一社会信用代码：913206001924405605
电话：0513-80688800
传真：0513-88917855
邮政编码：226600
经营范围：技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；货物进出口；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研发；输配电及控制设备制造；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；市政设施管理；园林绿化工程施工；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；智能控制系统集成；养老服务；机构养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；环境保护监测；安全技术防范系统设计施工服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名中国科健股份有限公司，系经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复(1993)883号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司。
1993年11月13日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股股票。1994年4月8日，本公司境内上市人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易。
2014年5月，根据公司2013年第二次临时股东大会决议和《发行股份购买资产并募集配套资金协议》，公司申请增发股份378,151,252股，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕447号），公司向严圣军等17名股东发行378,151,252股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.76元，变更后的注册资本为人民币567,104,959.00元。
2014年9月，根据公司2013年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]447号文核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司实际非公开发行52,173,912股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格11.50元，变更后的注册资本为人民币619,278,871.00元。
2016年4月，根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币619,278,871.00元，由资本公积转增资本，转增基准日期为2016年5月27日，变更后注册资本为人民币1,238,557,742.00元。
2017年7月，公司经中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕294号），非公开发行112,963,681股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格6.60元，变更后注册资本为人民币1,351,521,423.00元。
2019年1月，根据公司2018年第一次临时股东大会决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1752号）批准，公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26个投资人共计发行1,087,214,942股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.89元，变更后的注册资本为人民币2,438,736,365.00元；2019年10月，公司完成非公开发行，新增发行85,040,932股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.23元，变更后的注册资本为人民币2,523,777,297.00元。
根据2021年2月4日公司第八届董事会第五次会议审议并通过的《关于回购公司股份方案的议案》，以及2021年11月11日第八届董事会第十二次会议审议并通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司以自有资金回购股份，截至2022年12月31日，已回购股份数量为135,744,528股，成交价为3.82-6.09元/股，对价共计人民币753,903,562.94元，交易费用共计人民币1,096,437.06元，合计支付人民币755,000,000.00元。
2024年10月29日，公司披露了《关于部分回购股份完成注销暨股份变动的公告》（公告编号：TY2024-60），公司于2024年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述22,994,115股回购股份的注销手续，本次回购的股份注销完成后，公司的股份总数为2,500,783,182股。
2025年10月30日，公司披露了《关于回购股份完成注销暨控股股东及其一致行动人权益变动的公告》（公告编号：TY2025-43），公司于2025年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述112,750,413股回购股份的注销手续，本次回购的股份注销完成后，公司的股份总数为2,388,032,769股。
截止2026年6月30日，本公司累计发行在外2,388,032,769股人民币普通股，注册资本为人民币2,388,032,769.00元。
三、发行人股权结构和独立运行情况
（一）发行人股权结构情况
截至2026年6月末，公司股本结构为：
表5-1 截至2026年6月末公司股本结构情况表
%
一、有限售条件股份 7,490.81 3.14
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 7,490.81 3.14
外资持股 - -
二、无限售条件股份 231,312.46 96.86
人民币普通股 231,312.46 96.86
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
三、股份总数 238,803.28 100.00
截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
表5-2 前十大股东持股情况表
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押或冻结情况 股东性质
股份状态 数量（万股）
1 南通乾创投资有限公司 421,522,183 17.65 质押 27,131.81 境内一般法人
2 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 187,142,523 7.84 无 / 投资基金
3 香港中央结算有限公司 148,592,126 6.22 无 / 境外法人
4 严圣军 93,901,228 3.93 质押 2,000.00 境内自然人
5 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 91,637,097 3.84 无 / 投资基金
6 南通坤德投资有限公司 75,345,534 3.16 质押 7,400.00 境内一般法人
7 郭劲松 51,794,770 2.17 无 / 境内自然人
8 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙） 32,420,475 1.36 无 / 境内一般法人
9 李红英 26,842,000 1.12 无 / 境内自然人
10 沈宁 23,123,400 0.97 无 / 境外自然人
合计 1,152,321,336 48.26
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
截至2026年6月30日，发行人控股股东为南通乾创投资有限公司，持有公司17.65%的股份。实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。
严圣军先生、茅洪菊女士为南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司的实际控制人，通过南通乾创投资有限公司间接持股17.65%，通过南通坤德投资有限公司间接持股3.16%，严圣军先生个人直接持股3.93%，两人合计持有中国天楹股份24.74%。
图5-1 截至2026年6月末实际控制人持股情况
严圣军先生，中国国籍，博士，南京大学兼职教授，正高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，江苏省第十三届政协委员、南通市第十六届人大代表、海安市第十七届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事长。
茅洪菊女士，中国国籍，大专学历，高级工程师、高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事、副总裁。
（三）发行人的独立运行情况
发行人公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的具体要求进行规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立、完全分开，公司具备完整的业务体系和自主经营能力。
1.资产独立
公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立完整的资产结构和独立的生产经营场所、独立的生产系统及相关辅助配套设施，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。
2.人员独立
公司在员工、薪酬以及社会保障等方面完全独立于控股股东和实际控制人控制的其他关联企业，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股股东及实际控制人控制的其他关联企业中担任除董事以外的任何职务，亦未在控股股东或其他关联企业领取报酬或津贴。
3.财务独立
公司设有独立、健全的财务机构，已建立独立、成熟的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立依法纳税，独立进行财务决算，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他关联企业共用银行账户和将资金存入控股股东及其关联方银行账户的情形，亦不存在控股股东干预公司资金使用情况。
4.机构独立
公司建立了健全、高效的组织结构体系，股东会、董事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自的职责。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的主要职能，定员定岗，制定了完善的内部管理与控制制度，独立开展经营活动，不存在受控股股东及其关联方干预的情形。
5.业务独立
公司业务完全独立于控股股东和实际控制人控制的其他关联企业，拥有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何同业竞争情形，公司日常运营不受控股股东及其他关联方的控制和影响，亦不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至2026年6月末，公司共有纳入合并范围的子公司265家，发行人对纳入合并范围内的子公司均具有实际控制力，在资金收支、人员任免、业务经营等方面具有管控力。发行人子公司基本情况如下表所示：
表5-3 截至2026年6月发行人控股子公司情况表
单位：万元
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 江苏天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 设立
2 如东天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 同一控制合并
3 海安天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 同一控制合并
4 福州天楹环保能源有限公司 福建 福建 电力生产业 100.00% 设立
5 江苏天楹环保能源成套设备有限公司 江苏 江苏 设备制造业 100.00% 同一控制合并
6 辽源天楹环保能源有限公司 吉林 吉林 电力生产业 100.00% 设立
7 滨州天楹环保能源有限公司 山东 山东 电力生产业 100.00% 设立
8 延吉天楹环保能源有限公司 吉林 吉林 电力生产业 100.00% 设立
9 牡丹江天楹环保能源有限公司 黑龙江 黑龙江 电力生产业 100.00% 设立
10 深圳市初谷实业有限公司 深圳 深圳 实业投资 100.00% 非同一控制合并
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
11 深圳市天楹环保能源有限公司 深圳 深圳 电力生产业 100.00% 非同一控制合并
12 深圳市富佳实业有限公司 深圳 深圳 实业投资 100.00% 非同一控制合并
13 深圳市兴晖投资发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 非同一控制合并
14 启东天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 设立
15 莒南天楹环保能源有限公司 山东 山东 电力生产业 100.00% 设立
16 南通天楹建筑可再生资源有限公司 江苏 江苏 建筑垃圾可再生 100.00% 设立
17 太和县天楹环保能源有限公司 安徽 安徽 电力生产业 100.00% 设立
18 蒲城天楹环保能源有限公司 陕西 陕西 电力生产业 100.00% 设立
19 重庆天楹环保能源有限公司 重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
20 深圳市天禧实业有限公司 深圳 深圳 实业投资 100.00% 设立
21 常宁天楹环保能源有限公司 湖南 湖南 电力生产业 100.00% 设立
22 重庆市大足区天楹环保能源有限公司 重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
23 东海县天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 设立
24 南通天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 环保行业 75.00% 设立
25 江苏天楹工程设计有限公司 江苏 江苏 工程设计 100.00% 设立
26 云梦天楹环保能源有限公司 湖北 湖北 电力生产业 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
27 重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司 重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
28 项城市天楹环保能源有限公司 河南 河南 电力生产业 100.00% 设立
29 扬州天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 设立
30 重庆市合川区天楹环保能源有限公司 重庆 重庆 电力生产业 100.00% 设立
31 长春九台区天楹环保能源有限公司 吉林 吉林 电力生产业 100.00% 设立
32 南通通楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 70.00% 设立
33 江苏楹能环保科技发展有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 设立
34 南通楹能供热有限公司 江苏 江苏 热力生产和供应 100.00% 设立
35 江苏楹环城市环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 89.10% 10.90% 设立
36 海安楹强环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
37 上海天楹城市环境服务有限公司 上海 上海 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
38 郸城县楹环城市环境服务有限公司 河南 河南 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
39 南通楹环城市环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
40 辉南楹环城市环境服务有限公司 吉林 吉林 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
41 南京楹环城市环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
42 如皋楹环城市环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
43 泰州楹泰环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
44 西安市阎良区楹环城市环境服务有限公司 陕西 陕西 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
45 四川楹环城市环境服务有限公司 四川 四川 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
46 浙江楹环佳好佳环境科技有限公司 浙江 浙江 垃圾分类与收运服务 51.00% 设立
47 内蒙古楹环城市环境服务有限公司 内蒙古 内蒙古 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
48 罗平楹环城市环境服务有限公司 云南 云南 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
49 红河楹环城市环境服务有限公司 云南 云南 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
50 张北楹环城市环境服务有限公司 河北 河北 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
51 项城市楹环城市环境服务有限公司 河南 河南 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
52 南通天宏环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 55.00% 设立
53 泗阳天楹资源回收有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
54 西吉县楹环环境科技有限公司 宁夏 宁夏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
55 武汉兴楹城市环境服务有限公司 湖北 湖北 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
56 海安楹环农村环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
57 如东天恒环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 55.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
58 防城港天楹城市环境服务有限公司 广西 广西 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
59 宿迁楹环市容环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
60 徐州市铜山区中楹环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
61 扬州沃楹环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 51.00% 设立
62 欧宝上城市环境服务（上海）有限公司 上海 上海 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
63 海安楹强环卫装备制造有限公司 江苏 江苏 装备制造 100.00% 设立
64 滨州楹强城市环境服务有限公司 山东 山东 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
65 扬州扬楹等离子体科技有限公司 江苏 江苏 等离子业务 100.00% 非同一控制合并
66 江苏楹核环保科技有限公司 江苏 江苏 民用核材料处置、核材料处置 100.00% 设立
67 平顶山市保德利医疗废物处置有限公司 河南 河南 等离子业务 100.00% 非同一控制合并
68 江苏海通经贸有限公司 江苏 江苏 供应链管理 100.00% 设立
69 中楹国际供应链管理（海南）有限公司 海南 海南 供应链管理 100.00% 设立
70 江苏斯瑞资源循环利用有限公司 江苏 江苏 再生资源回收、加工、销售 100.00% 设立
71 西安楹瑞再生资源利用有限公司 陕西 陕西 再生资源回收、加工、销售 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
72 海安楹瑞资源循环利用有限公司 江苏 江苏 再生资源回收、加工、销售 100.00% 设立
73 江苏智楹科技有限公司 江苏 江苏 网络技术研发 100.00% 设立
74 上海智楹科技有限公司 上海 上海 网络技术研发 100.00% 设立
75 上海天楹环境科技有限公司 上海 上海 技术开发与服务 100.00% 设立
76 平邑天楹环保能源有限公司 山东 山东 电力生产业 100.00% 设立
77 上海天楹实业有限公司 上海 上海 实业投资 100.00% 设立
78 上海天楹环境发展有限公司 上海 上海 技术开发与服务 100.00% 设立
79 南通天城餐厨废弃物处理有限公司 江苏 江苏 餐厨废弃物的收集、运输和处置 80.00% 设立
80 深圳前海天楹环保产业基金有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 设立
81 江苏天楹股权投资私募基金管理有限公司 江苏 江苏 投资管理 100.00% 非同一控制合并
82 江苏中楹商务发展有限公司 江苏 江苏 商务 100.00% 设立
83 宁夏天楹环保能源有限公司 宁夏 宁夏 电力生产业 95.00% 设立
84 固原天楹九龙可再生资源有限公司 宁夏 宁夏 建筑垃圾可再生 55.00% 设立
85 锡林浩特市天楹餐厨废弃物处理有限公司 内蒙古 内蒙古 餐厨废弃物的收集、运输和处置 100.00% 设立
86 锡林浩特市天楹环保能源有限公司 内蒙古 内蒙古 电力生产业 76.74% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
87 北京鹿苑天闻私募基金管理有限公司 北京 北京 投资 90.00% 非同一控制合并
88 江苏天楹资源回收有限公司 江苏 江苏 城市生活垃圾经营性服务 100.00% 设立
89 江苏能楹新能源科技发展有限公司 江苏 江苏 新兴能源技术研发、储能技术服务 100.00% 设立
90 如东锦楹新能源科技发展有限公司 江苏 江苏 新兴能源技术研发、储能技术服务 100.00% 设立
91 上海中楹国际贸易有限公司 上海 上海 批发 100.00% 设立
92 香港加楹投资有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
93 加拿大艾浦莱斯有限公司 加拿大 加拿大 投资 100.00% 设立
94 华楹（新加坡）私人有限公司 新加坡 新加坡 投资 65.00% 设立
95 CNTY Australia PtyLtd. 澳大利亚 澳大利亚 投资 80.00% 设立
96 Waste to Clean Energy for Australia PtyLtd. 澳大利亚 澳大利亚 垃圾焚烧发电、能源投资、技术研发 80.00% 设立
97 香港天楹国际有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
98 欧洲天楹有限公司 比利时 比利时 垃圾焚烧发电、能源投资、技术研发 35.14% 64.86% 设立
99 联萃投资有限公司 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 投资 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
100 河内天禹环保能源股份公司 越南 越南 电力生产业 93.90% 设立
101 欧洲中楹有限公司 比利时 比利时 垃圾焚烧发电、能源投资、技术研发 50.00% 50.00% 设立
102 联萃投资有限公司（比利时） 比利时 比利时 投资 100.00% 设立
103 富寿天禹环保能源有限公司 越南 越南 电力生产业 100.00% 设立
104 清化天禹环保能源有限公司 越南 越南 电力生产业 80.00% 设立
105 海阳天禹环保能源有限公司 越南 越南 电力生产业 95.00% 设立
106 江苏德展投资有限公司 江苏 江苏 投资 100.00% 非同一控制合并
107 香港楹展投资有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 非同一控制合并
108 Firion InvestmentS.L. 西班牙 西班牙 投资 100.00% 非同一控制合并
109 Benefits&Increases, SGPS, Unipessoal,Ltd. 葡萄牙 葡萄牙 保险 100.00% 非同一控制合并
110 Una Seguros de Vida,S.A. 葡萄牙 葡萄牙 保险 100.00% 非同一控制合并
111 Una Seguros,S.A. 葡萄牙 葡萄牙 保险 100.00% 非同一控制合并
112 安楹资产管理有限公司 中国香港 中国香港 资产管理 100.00% 设立
113 Atlas Renewable LLC 美国 美国 商务 51.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
114 驻马店驿楹环保科技有限公司 河南 河南 水利、环境和公共设施管理业 100.00% 设立
115 如东天燕环境服务有限公司 江苏 江苏 居民服务、修理和其他服务业 55.00% 设立
116 任丘市楹环环卫服务有限公司 河北 河北 水利、环境和公共设施管理业 100.00% 设立
117 海安楹泰农村环境服务有限公司 江苏 江苏 居民服务、修理和其他服务业 100.00% 设立
118 海安楹坤农村环境服务有限公司 江苏 江苏 水利、环境和公共设施管理业 100.00% 设立
119 宁晋县楹环环境服务有限公司 河北 河北 水利、环境和公共设施管理业 100.00% 设立
120 泰州楹环环境服务有限公司 江苏 江苏 水利、环境和公共设施管理业 100.00% 设立
121 元氏县楹环环境服务有限公司 河北 河北 水利、环境和公共设施管理业 100.00% 设立
122 呼和浩特天楹资源回收有限公司 内蒙古 内蒙古 批发和零售业 100.00% 设立
123 池州市天楹供销社资源回收有限公司 安徽 安徽 制造业 70.00% 设立
124 北京天楹零碳技术研究院有限公司 北京 北京 科学研究和技术服务业 100.00% 设立
125 北京天楹零碳科技发展有限公司 北京 北京 科学研究和技术服务业 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
126 SOUTH ISLAND RESOURCE RECOVERY LTD. 新西兰 新西兰 环保行业 41.00% 19.00% 设立
127 内蒙古天通能源有限公司 内蒙古 内蒙古 电力、热力、燃气及水生产和供应业 100.00% 设立
128 苏州鼎楹新能源科技有限公司 江苏 江苏 租赁和商务服务业 100.00% 设立
129 内蒙古天楹能源有限公司 内蒙古 内蒙古 电力、热力、燃气及水生产和供应业 100.00% 设立
130 如东能楹储能科技有限公司 江苏 江苏 科学研究和技术服务业 100.00% 设立
131 菏泽光楹电力有限公司 山东 山东 电力、热力、燃气及水生产和供应业 100.00% 设立
132 菏泽能楹电力有限公司 山东 山东 电力、热力、燃气及水生产和供应业 100.00% 设立
133 如东能楹光伏电力有限公司 江苏 江苏 电力、热力、燃气及水生产和供应业 100.00% 设立
134 如东能楹电力成套设备有限公司 江苏 江苏 电力、热力、燃气及水生产和供应业 100.00% 设立
135 印尼天楹有限公司 印度尼西亚 印度尼西亚 投资 100.00% 设立
136 雅加达雅天有限公司 印度尼西亚 印度尼西亚 环保行业 52.70% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
137 上海绪柏环境科技有限公司 上海 上海 科学研究和技术服务业 100.00% 非同一控制合并
138 新疆汇和瀚洋环境工程技术有限公司 新疆 新疆 科学研究和技术服务业 100.00% 非同一控制合并
139 成都凯尔思医院管理服务有限公司 成都 成都 租赁和商务服务业 100.00% 非同一控制合并
140 西安凯尔思医院管理服务有限公司 陕西 陕西 租赁和商务服务业 100.00% 非同一控制合并
141 科尔沁左翼中旗天通能源有限公司 内蒙古 内蒙古 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
142 南通天楹佳润环境服务有限公司 江苏 江苏 环卫一体化服务 58.50% 设立
143 延边楹环城市环境服务有限公司 吉林 吉林 环卫一体化服务 100.00% 设立
144 屏山楹环城乡环卫服务有限公司 四川 四川 环卫一体化服务 100.00% 设立
145 辽源楹环城市环境服务有限公司 吉林 吉林 环卫一体化服务 100.00% 设立
146 汪清楹环城乡环境服务有限公司 吉林 吉林 环卫一体化服务 100.00% 设立
147 山东能楹电力工程有限公司 山东 山东 重力储能 100.00% 设立
148 乌拉特中旗天楹新能源有限公司 内蒙古 内蒙古 重力储能 100.00% 设立
149 张掖能楹储能技术有限公司 甘肃 甘肃 重力储能 100.00% 设立
150 汉阴楹环市容环境服务有限公司 陕西 陕西 环卫一体化服务 100.00% 设立
151 天楹国际控股有限公司 英属维尔 英属维尔 投资 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
京群岛 京群岛
152 CNTY Germany GmbH 德国 德国 项目的开发 100.00% 设立
153 彭阳县楹环城市环境服务有限公司 宁夏 宁夏 环卫一体化服务 100.00% 设立
154 海安雅楹环境服务有限公司 江苏 江苏 环卫一体化服务 100.00% 设立
155 如皋市楹胜环境服务有限公司 江苏 江苏 环卫一体化服务 100.00% 设立
156 怀来能楹电力有限公司 河北 河北 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
157 怀来天楹新能源科技有限公司 河北 河北 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
158 酒泉能楹新能源有限公司 甘肃 甘肃 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
159 酒泉能楹新能源设备有限公司 甘肃 甘肃 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
160 酒泉能楹储能技术有限公司 甘肃 甘肃 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
161 右玉天楹新能源科技有限公司 山西 山西 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
162 右玉能楹电力有限公司 山西 山西 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
163 大同能楹新能源设备有限公司 山西 山西 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
164 大同能楹储能技术有限公司 山西 山西 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
165 大同能楹新能源有限公司 山西 山西 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
166 张北天楹新能源科技有限公司 河北 河北 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
167 张北能楹电力有限公司 河北 河北 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
168 盐城天楹资源回收有限公司 江苏 江苏 环卫一体化服务 100.00% 设立
169 南通天楹环境服务有限公司 江苏 江苏 环卫一体化服务 100.00% 设立
170 安达市天楹新能源有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
171 吉林天楹新能源有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
172 东辽天楹新能源有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
173 东丰天楹新能源有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
174 安达市天楹新能源设备有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
175 辽源天楹氢能科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
176 海安能楹电力有限公司 江苏 江苏 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
177 内蒙古海楹供应链管理有限公司 内蒙古 内蒙古 供应链管理 100.00% 设立
178 TIANYING MIDDLE EAST INVESTMENT L.L.C 迪拜 迪拜 投资 100.00% 设立
179 安达市天楹制醇科技有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
180 安达市天楹制氨科技有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
181 安达市天楹制氢科技有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
182 安达市天楹绿碳科技有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
183 安达市明能光伏发电有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
184 安达市观能风力发电有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
185 安达市蕴能风力发电有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
186 安达市天禾农业科技有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
187 安达市天楹储能技术有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
188 安达市亦能风力发电有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
189 安达市通能风力发电有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
190 安达市天楹绿碳能源有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
191 南京勤电智慧能源有限公司 江苏 江苏 科学研究和技术服务业 100.00% 设立
192 松原天楹绿色能源化工新材料有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
193 辽源市西安区天楹新能源生态发展有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
194 辽源市龙山区天楹产业园有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
195 东丰至能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
196 东丰天禾农业有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
197 东丰永能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
198 东丰观能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
199 辽源天楹绿碳能源有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
目
200 辽源天楹绿碳科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
201 辽源天楹制醇科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
202 辽源天楹制氢科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
203 东辽天禾农业有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
204 东辽复能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
205 东辽自能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
206 东辽利能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
207 东辽蕴能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
208 辽源西安区得能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
209 辽源龙山区集能风电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
210 东兰县楹环城市环境服务有限公司 广西 广西 环卫一体化服务 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
211 如东天港环境服务有限公司 江苏 江苏 环卫一体化服务 55.00% 设立
212 通榆天楹绿色能源化工新材料有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
213 通榆增能风力发电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
214 通榆佑能风力发电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
215 通榆知能光伏发电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
216 通榆天禾农业有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
217 通榆天楹绿碳科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
218 通榆天楹储能技术有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
219 通榆天楹制氢科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
220 通榆天楹制氨科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
221 通榆天楹制醇科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
222 盐城楹环环境服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
223 天楹日本株式会社（原名：能楹清潔能源株式会社） 日本 日本 能源开发等设施的研究开发、企划、设计、管理及咨询 100.00% 设立
224 Asistambe.U. 西班牙 西班牙 投资 100.00% 设立
225 Dominican Tianying SAS 多米尼加 多米尼加 投资 100.00% 设立
226 Europe Zhongying(Malaysia) Limited 马来西亚 马来西亚 投资 100.00% 设立
227 Tian He Technology(Malaysia)Ltd. 马来西亚 马来西亚 投资 51.00% 设立
228 Tianying Technology(Malaysia)SDN.BHD. 马来西亚 马来西亚 垃圾焚烧发电、能源投资、技术研发 51.00% 设立
229 TIANYING MIDDLE EAST ENVIRONMENTAL SERVICESL.L.C 迪拜 迪拜 新能源 92.00% 设立
230 广州天楹管理咨询有限公司 广东 广东 管理及咨询 60.00% 设立
231 上海忠平海楹企业管理合伙企业（有限合伙） 上海 上海 管理及咨询 99.80% 设立
232 松原生能风力发电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
233 松原世能电力有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
234 松原识能风力发电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
235 松原照能风力发电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
体化项目
236 松原行能风力发电有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
237 松原天楹绿碳科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
238 松原天楹制氢科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
239 松原天楹绿色氨醇有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨一体化项目 100.00% 设立
240 EUROPE ZHONGYING BRAZIL LTDA 巴西 巴西 投资 100.00% 设立
241 河南天楹环境服务有限公司 河南 河南 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
242 SERVIAM LATAM SOCIEDAD ANONIMA 哥斯达黎加 哥斯达黎加 投资 100.00% 设立
243 长春福慧建材销售有限公司 吉林 吉林 建材销售 100.00% 设立
244 辽源市智度建材销售有限公司 吉林 吉林 建材销售 100.00% 设立
245 辽源市勤行建材销售有限公司 吉林 吉林 建材销售 100.00% 设立
246 大连市滋茂建材销售有限公司 大连 大连 建材销售 100.00% 设立
247 辽源天楹绿色甲烷科技有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨醇一体化 100.00% 设立
248 安达市天楹绿色甲烷科技有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨醇一体化 100.00% 设立
249 安达市天楹水务有限公司 黑龙江 黑龙江 风光储氢氨醇一体化 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
250 如东锦能电力有限公司 江苏 江苏 风力发电 100.00% 设立
251 中国天楹城市环境服务有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
252 中国天楹环保能源装备工程有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
253 中国天楹环保能源有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
254 中国天楹新能源有限公司 中国香港 中国香港 投资 100.00% 设立
255 松原天盛农业有限公司 吉林 吉林 风光储氢氨醇一体化 100.00% 设立
256 南通天翊清洁服务有限公司 江苏 江苏 城乡环境服务 55.00% 设立
257 东辽县天禾安香种植专业合作社 吉林 吉林 农民专业合作社 99.91% 设立
258 越南天楹环保能源有限公司 越南 越南 垃圾焚烧发电 100.00% 设立
259 驻马店豫楹海骏环保科技有限公司 河南 河南 城乡环境服务 100.00% 设立
260 乌海楹环城市环境管理有限公司 内蒙古 内蒙古 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
261 东台楹环物业管理服务有限公司 江苏 江苏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
262 固原天楹城市环境服务有限公司 宁夏 宁夏 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
263 延吉天楹环境服务有限公司 吉林 吉林 垃圾分类与收运服务 100.00% 设立
264 江苏天楹等离子体科技有限公司 江苏 江苏 等离子业务 100.00% 设立
265 常州常楹等离子体科技有限公司 江苏 江苏 等离子业务 100.00% 设立
公司重要子公司1的经营情况：
1.江苏天楹环保能源有限公司
江苏天楹环保能源有限公司注册成立于2006年12月20日，系由中国天楹股份有限公司设立的全资子公司，注册资本人民币76,365.78万元，由中国天楹股份有限公司全资投入，法定代表人曹德标，注册地址为江苏省海安市黄海大道西268号。公司经营范围：许可项目：生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发（股票、证券、基金、期货除外）；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2025年末，江苏天楹环保能源有限公司总资产1,855,151.29万元，净资产330,328.94万元，2025年实现营业收入246,252.57万元，营业利润52,409.71万元，净利润42,915.53万元。
2.江苏楹环城市环境服务有限公司
江苏楹环城市环境服务有限公司注册成立于2017年4月20日，注册资本人民币20,202.00万元。由中国天楹股份有限公司持股100%。法定代表人花海燕，注册地址海安市海安镇黄海大道（西）268号。公司经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；金属结构销售；停车场服务；物业管理；金属结构制造；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上的为重要子公司。
截至2025年末，江苏楹环城市环境服务有限公司总资产139,037.12万元，净资产73,343.60万元，营业收入104,844.05万元，营业利润14,440.98万元，净利润10,855.24万元。
（二）发行人合营及联营公司情况
截至2026年6月末，公司共有合营及联营公司2家，基本情况如下表所示：
表5-4 截至2026年6月发行人合营及联营公司情况表
单位：万元
序号 公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 江苏合楹建设工程有限公司 江苏 江苏 工程施工 35% 设立
2 苏州国信金融投资集团有限公司 江苏 江苏 金融投资 29.06% 股权收购
五、发行人公司治理情况
（一）发行人组织结构图
图5-2 发行人组织结构图
（二）各机构的职能
公司按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，建立股东会、董事会和管理层法人治理结构，制定议事规则，明确决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司现设财务管理部、风险控制部、供应链管理部、行政事务部、组织人事部、国际发展部、证券事务部及法律事务部八个部门。
1.财务管理部：主要职能为上市公司财务报表合并、全面预算管理、税务筹划指导、融资管理、总部财务运营，对子（分）公司财务业务监督、指导及财务委派人员管理。
2.风险控制部：主要职能为公司内控风险管理、审计监察巡视，总部对子（分）公司效能督察，绩效评估体系制定、实施，管理监督、安全管理等。风险控制部下设监察审计中心、绩效评估中心、安全管理委员会办公室。
3.供应链管理部：主要职能为供应链管理体系的建立，采购平台的建设与管理，合格供应商准入认证制度的制定、发布及实施，采购合规管控与风险预警，采购委派人员管理等。
4.行政事务部：主要职能为行政管理体系的建立，行政事务管理（包括但不限于公文处理、印章管理、工商管理、政府事务、文秘等），企业文化体系的建设，对子（分）公司行政业务监督、指导。
5.组织人事部：主要职能为组织人事管理体系、绩效考核体系的建立，总部和子（分）公司人才队伍建设的规划与实施，总部人事管理、对子（分）公司人事业务监督、指导，人事委派人员管理。
6.国际发展部：主要职能为贯彻公司国际化发展战略，以全球视野，规划、引导公司国际化业务的发展；围绕公司国际业务的高效推进和卓越运行，制订和实施持续提升公司在全球市场的核心竞争力、国际化治理能力的政策、举措、评估与考核。
7.证券事务部：主要职能为证券合规事务、证券发行、证券交易监管、信息披露、与监管机构沟通、证券市场研究与分析、投资者关系管理、市值管理、资本运作、基金公司及投后管理等。
8.法律事务部：主要职能为总部及子（分）公司法律事务管理体系的建立和科学高效运行、法律风险防控、法律纠纷处理和法律知识培训等。
总部成立中国天楹市场拓展委员会，总体规划、统筹、协调、指导、组织、实施、考核、评估中国天楹市场开发及产品营销工作。
（三）治理结构
公司严格按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，规范运作，完善法人治理结构，优化基本组织架构，建立健全内部管理。公司建立了股东会、董事会、总裁及高级管理层等规范的法人治理结构，制定了股东会、董事会议事规则，并充分发挥独立董事的监督职能。公司股东会、董事会的职责权限明确、董事会与总裁及高级管理层之间分工具体，股东会为公司的权力机构，董事会根据其授权履行其决策职能，总裁及高级管理层对公司经营管理实施有效控制。公司全资、控股子公司建立了完善的法人治理结构，包括决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，参照母公司的模式设计相应的内部控制组织机构。
1.股东会
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的事项；
（14）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事项：
1）连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
3）被资助对象为公司的关联人（不包括禁止公司提供财务资助的公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人）；
4）深交所或公司章程规定的其他情形；
（15）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单
纯减免公司义务的债务除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（16）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
（17）对公司因章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（19）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（20）除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2.董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（15）审议专门委员会向董事会提交的提案；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括1名非独立董事和2名独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行
公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬和考核等其他专门委员会，依照章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
3.高级管理人员
公司设立总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，总裁为公司经理。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
（四）发行人内控制度
发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面覆盖到企业的经营管理活动的所有领域，制定了比较完善的公司章程、财务管理制度和保障市场经营正常有序的一系列规章，建立了对管理人员、
企业员工的考评和激励约束机制、分配机制，明确管理人员和广大员工风险与收益的关系，不断促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。另一方面，发行人强化执行，努力把内控制度落到实处，使其切实发挥作用。
1.对下属子公司的管理的内部控制制度
公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立内部控制制度。公司对控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：
（1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（2）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（3）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（4）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（5）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（6）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（7）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
2.对外担保制度
为规范发行人及下属子公司的担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律法规的有关规定，发行人制定了《中国天楹股份有限公司对外担保管理办法》，明确规定：对外担保由公司统一管理，公司对外担保事项根据公司章程授权情形，由董事会和股东会审议通过，公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其关联方必须提供反担保，公司应对反担保提供方的实际承担能力进行严格审查。
3.关联交易制度
为加强对公司关联交易的管理，完善公司内部控制制度，维护公司、公司所有股东的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定了《中国天楹股份有限公司关联交易管理制度》，明确了以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方法，关联人和关联交易认定标准，决策权限、审议程序和披露要求等。
4.信息披露制度
发行人为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易所协会《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及其他相关法律法规和规定，制定了《中国天楹股份有限公司信息披露事务管理制度》
《中国天楹股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》，将可能对投资者收益产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及中国银行间市场交易所协会要求披露的其他信息，在规定时间内通过指定披露方式披露。
5.内部审计管理制度
发行人为了规范公司内部审计工作，提高审计工作质量，明确审计人员的职责，发挥审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中国天楹股份有限公司内部审计管理制度》。
公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计委员会直接报告。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
六、发行人人员基本情况
（一）发行人员工数量及教育程度情况
截至2025年末，发行人共有在职员工18,035人，其中生产人员16,417人，销售人员70人，技术人员690人，财务人员108人，行政人员750人。按教育程度分，博士21人，硕士163人，本科1,126人，其他大学学历（大专等）1,298人，其他（中专、高中及以下等）15,427人。具体构成情况如下表所示：
表5-5员工按专业及教育程度划分结构情况
单位：人
母公司在职员工数量 143
子公司在职员工数量 17,892
在职员工数量合计 18,035
专业构成类别 专业构成人数 占比
生产人员 16,417 91.03%
销售人员 70 0.39%
技术人员 690 3.83%
财务人员 108 0.60%
行政人员 750 4.16%
合计 18,035 100.00%
教育程度
教育程度类别 数量 占比
博士 21 0.12%
硕士 163 0.90%
本科 1,126 6.24%
其他大学学历（大专等） 1,298 7.20%
其他（中专、高中及以下等） 15,427 85.54%
合计 18,035 100.00%
（二）发行人董事及高级管理人员情况
截至本募集说明书披露日，发行人董事及高级管理人员基本情况如下：
表5-6 董事及高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任职状态 任期起始日期 任期终止日期
严圣军 男 58 董事长 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
曹德标 男 60 董事 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
总裁 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
茅洪菊 女 58 董事 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
副总裁 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
涂海洪 男 50 董事 现任 2023年5月22日 2026年10月23日
副总裁 现任 2022年3月29日 2026年10月23日
财务总监 现任 2022年3月29日 2026年10月23日
李树华 男 55 独立董事 现任 2025年1月6日 2026年10月23日
杨东升 男 63 独立董事 现任 2023年10月24日 2026年10月23日
刘睿智 男 52 独立董事 现任 2023年10月24日 2026年10月23日
陈竹 男 56 副总裁 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
陆平 男 55 副总裁 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
董事会秘书 现任 2020年9月17日 2026年10月23日
李爱军 男 51 副总裁 现任 2020年9月17日 2026年10月23日
杨静 男 44 副总裁 现任 2021年11月11日 2026年10月23日
景兴东 男 61 副总裁 现任 2014年6月18日 2026年10月23日
花海燕 男 54 副总裁 现任 2021年11月11日 2026年10月23日
王鹏 男 57 副总裁 现任 2020年9月17日 2026年10月23日
张建民 男 58 副总裁 现任 2022年3月29日 2026年10月23日
程健 男 48 副总裁 现任 2015年4月17日 2026年10月23日
公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（1）董事会成员
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士，南京大学兼职教授，正高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，江苏省第十三届政协委员、南通市第十六届人大代表、海安市第十七届人大代表，中国天楹股份有限公司董事长。2016年、2023年两度荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的“江苏省优秀企业家”称号；
2016年，入选国家科技部“国家科技创新创业人才名单”；2018年，入选中共中央组织部、人力资源和社会保障部等部门共同组织的国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”）；2019年荣获“江苏省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2020年7月，荣获“江苏省有突出贡献中青年专家”称号；2020年11月，当选“2020中国十大经济新闻人物”；2021年4月，荣获“江苏省劳动模范”称号；2021年5月，荣获“张謇杯”杰出企业家称号。
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月生，硕士学位，正高级工程师，高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司党委书记、董事、总裁。同时担任中国城市环境卫生协会副会长、中国环保机械行业协会副会长、中国民营经济国际合作商会副会长，并参与中国环境保护产业协会标准制定。荣获“中国战略性新兴环保产业杰出贡献奖”“第二十三届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”“南通市科学技术进步奖”“南通市五一劳动奖章”“2020年度南通市市长质量奖提名奖”等多项荣誉，被评为南通市首批高级“两新”组织党务工作者
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级工程师、高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事、副总裁。
涂海洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月生，工商管理学博士，高级会计师、高级工程师、英国皇家特许管理会计师公会资深会员
（FCMA）、全球特许管理会计师（CGMA）。先后任重庆红岩汽车财务总监、陕西法士特齿轮财务总监、爱仕达副总经理兼财务总监、韵达股份财务副总裁、天地华宇物流集团副总裁兼CFO以及壹米滴答供应链集团有限公司董事、集团高级副总裁、CFO；2022年3月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁、财务总监；2023年5月至今，任中国天楹股份有限公司董事。
李树华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，会计学博士，金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券股份有限公司执行委员会委员兼首席合规官、首席风险官、首席财务官。现任常州光洋轴承股份有限公司董事长，同时兼任国家会计学院（上海、厦门）、北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清华大学等高校PE实践教授和硕士导师。2025年1月6日至今，任中国天楹股份有限公司独立董事。
杨东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，硕士学历，中国注册律师，全国法制宣传教育先进个人，全国优秀法律诊所教师，北京市优秀律师。曾任中国航空服务有限公司总经理办公室主任、中国科技国际信托投资公司法律室主任、北京市科华律师事务所金融证券部主任、第十届十一届北京市律师协会公职与公司律师委员会副主任，第二届三届北京市东城区律师协会副会长，现任北京市国理律师事务所主任、北京市律师协会合规与风险防控法律专业委员会副主任。2023年10月24日至今，任中国天楹股份有限公司独立董事。
刘睿智先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，硕士研究生学历，武汉纺织大学管理学院教授，硕士生导师。2003年6月至今于武汉纺织大学从事教学与科研工作，曾兼任中国会计学会财务管理委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事，《会计研究》《南开管理评论》等外审专家等。研究方向为公司财务与公司治理、公司战略与风险管理等。2023年10月24日至今，任中国天楹股份有限公司独立董事
（2）高级管理人员
曹德标先生，任职情况参见“董事会成员”部分。
茅洪菊女士，任职情况参见“董事会成员”部分。
涂海洪先生，任职情况参见“董事会成员”部分。
陈竹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月生，本科学历，正高级工程师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁；2019年7月至今，江苏天楹环保能源成套设备有限公司董事长兼总经理。
陆平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月生，硕士学位，高级经济师；拥有二级建造师、二级人力资源管理师、企业法律顾问职业资格、基金从业资格、董秘从业资格。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁；2020年9月至今，任中国天楹股份有限公司董事会秘书。
李爱军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，硕士学位，工程师；2015年8月至2020年9月，任中国天楹股份有限公司建设总监；2020年9月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。
杨静先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月生，研究生学历。自中国人民大学毕业后一直在财政系统和政策性金融机构从事财政政策研究、财政管理、政府性债务管理、国有资本经营预算、国际金融合作、基础设施项目融资管理等工作。2021年11月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。
景兴东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月生，专科学历，高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。
花海燕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月生，本科学历。1994年8月至1998年7月，海军大连舰艇学院学习；1998年7月至2011年12月，任海军91257部队36分队教导员、政治委员；2011年12月至2018年3月，任海安市城管局副局长；2018年3月至2021年10月，自由择业，咨询服务；2021
年11月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。
王鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，大专学历；1990年至1999年，任中国义电建设集团第五工程公司副总工程师；1999年至2008年，就职于通州美亚热电有限公司；2008年至今，就职于中国天楹股份有限公司，历任如东天楹环保能源有限公司总经理、中国天楹股份有限公司运营总监。2020年9月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。
张建民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月生，研究生学历，正高级会计师、国际注册内部审计师（CIA）。2014年6月至2022年3月，任中国天楹股份有限公司财务总监；2022年3月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。
程健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月生，研究生学历。2017年9月至2020年9月，任中国天楹股份有限公司董事会秘书；2015年4月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。
发行人对董事、高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
七、发行人经营范围及经营情况
（一）发行人经营范围
许可项目：技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；货物进出口；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研发；输配电及控制设备制造；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；市政设施管理；园林绿化工程施工；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；智能控制系统集成；养老服务；机构养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；环境保护监测；安全技术防范系统设计施工服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；会议及展览服务；
广告制作；广告设计、代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人所从事的主要业务
1.公司主营业务基本情况
公司是一家从事零碳环保新能源、智慧城市及环境服务、再生资源利用的大型国际化上市公司。业务覆盖新能源发电，区域能源中心、氢能中心、循环经济产业园、垃圾焚烧发电的投资、建设、运营，环保技术装备、储能技术装备的研究、开发与制造，智慧环境及智慧城市管家服务，餐厨垃圾、危险废物、建筑垃圾等废弃物的无害化、资源化、减量化处置等。目前已形成“环保+新能源”双引擎驱动的发展格局，在储能、新能源发电等领域具备较强的投资、建设和运营能力。
2.公司主要业务板块情况
（1）固废绿电板块
1）垃圾焚烧发电业务
公司深耕垃圾焚烧发电领域，已构建起行业领先的生活垃圾全流程处理链条，覆盖原生垃圾焚烧、飞灰无害化处置、炉渣资源化处置等环节，全面打通从生活垃圾到再生资源的转化路径。主要产品包括生活垃圾无害化处置服务、并网销售用于满足民生与工业基础用电需求的绿色电力、对外供应服务于工业生产与城市集中供暖的蒸汽以及经加工后可用于道路基建的炉渣副产品环保建材。业务经营模式以获取区域特许经营权为前提，采用BOT、BOO主流投融资模式运作，提前约定特许经营期限与运营期付费标准，收入结构主要由垃圾处理费、上网售电收入、蒸汽销售收益及炉渣等副产品附加收入构成。
2）城乡环境卫生服务业务
公司依托自身专业且丰富的运营管理经验和先进的智慧环境管理云平台，为城乡的道路、桥梁、地下通道、公共广场、公共水域等区域提供高品质、高效率的智慧化清洁、垃圾智慧分类、垃圾分类转运和再生资源回收等综合环境服务及应急保障方案，并与后端垃圾焚烧发电、危废处置、餐厨垃圾资源化等能源化利用环节形成协同，打通了从源头到终端的完整生态，各业务板块相互支撑、技术深度联动，实现固废处理全过程协同增效，显著提升整体运营效率与解决方案竞争力。该业务主要面向政府采购服务，项目均通过公开招投标方式获取，服务费由政府部门根据服务区域、清运量、作业频次等工作量核定标准并按期支付，收入稳定、现金流充足，具备较强的抗风险能力。
3）环保装备制造业务
依托多年固废处理行业经验，公司建立了强大的技术研发与装备制造体系，能够提供优质的固废处理整体解决方案及行业领先的新型核心装备，涵盖生活垃圾焚烧发电、建筑垃圾综合处置、餐厨垃圾处理、污泥处理、危废处理、垃圾智能分类等细分领域设备的设计、制造、安装、调试。在满足自有垃圾焚烧发电项目需求的同时，通过参与政府、同行企业的招标与询价，对外销售成套装备与核心部件，并提供EPC总承包服务，形成“自用+外销”的销售格局。
（2）绿色氢能板块
1）新能源发电业务
公司新能源发电业务以风力发电为主，通过在吉林、黑龙江等风光资源富集地区获取风电指标与上网指标，构建“上网售电+储能调峰+绿电自用+终端直供”的多元经营模式。核心产品为绿色电力，主要用途及收入来源包括：接入国家电网获取稳定售电收益；配套公司下游绿氢、绿色甲醇等绿色化工项目；向非电网直供的工业、交通等终端用户售电，形成稳定可持续的多渠道收益结构。
2）绿色氢能业务
绿色氢能业务依托风光储氢氨醇一体化运营模式，以风光提供绿电为基础，通过储能提升电力系统稳定性，采用技术可控度高和资源集约化强的碱性电解水工艺生产绿氢，再将绿氢合成绿氨，或者将绿氢与二氧化碳合成电制甲醇、电制RNG等绿色能源产品，主要用作绿色工业原料或绿色清洁燃料，打通了“风光发电—储能—制氢—氢基衍生物”完整产业链生态。该模式有效推动绿电就地消纳与高价值转化，较好地解决了风能、太阳能的间歇性、随机性问题以及绿氢储存运输难题，助力高能耗产业深度脱碳，实现化工产品的绿色化生产，可带来良好的环境效益和社会效益，保障区域能源供应安全。
项目建成后，公司可通过出售绿色甲醇、绿色甲烷、SAF等绿色氢能产品获得收益。
（三）发行人的主营业务的具体情况
1.近三年主要业务的构成
（1）发行人营业收入情况
表5-7 公司2023—2025年及2026年1—6月营业收入构成表
单位：万元，%
项目 2026年1—6月 2025年 2024年 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处置及焚烧发电 133,933.18 49.84 253,620.21 48.00 244,715.10 43.18 207,743.42 39.02
城市环境服务 48,825.52 18.17 101,767.65 19.26 104,592.71 18.46 106,172.09 19.94
建造服务收入 27,723.74 10.32 44,303.38 8.39 101,060.05 17.83 109,184.74 20.51
保险及其他 58,248.01 21.67 128,655.26 24.35 116,365.76 20.53 109,262.83 20.52
合计 268,730.45 100.00 528,346.50 100.00 566,733.62 100.00 532,363.08 100.00
发行人2023年—2025年及2026年1—6月营业收入分别为532,363.08万元、566,733.62万元、528,346.50万元和268,730.45万元。2024年营业收入较2023年增加34,370.54万元，2025年营业收入较2024年减少38,387.12万元，同比减少6.77%，主要由于建造收入减少，公司核心的垃圾处置及焚烧发电、城市环境服务板块保持继续保持稳定。
（2）发行人营业成本情况
表5-8 公司2023—2025年及2026年1—6月营业成本构成表-+
单位：万元，%
项目 2026年1—6月 2025年 2024年 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处置及焚烧发电 65,096.06 35.56 132,637.75 35.44 127,831.64 31.92 117,539.69 30.50
城市环境服务 35,893.25 19.61 76,430.70 20.42 79,822.76 19.93 80,138.29 20.79
建造服务收入 25,482.24 13.92 44,882.30 11.99 83,596.12 20.87 92,447.26 23.99
保险及其他 56,606.79 30.92 120,287.22 32.14 109,221.84 27.27 95,280.74 24.72
合计 183,078.34 100.00 374,237.97 100.00 400,472.36 100.00 385,405.98 100.00
发行人2023年—2025年及2026年1—6月营业成本分别为385,405.98万元、400,472.36万元、374,237.97万元和183,078.34万元，发行人营业成本结构与营业收入结构相匹配。
（3）发行人营业毛利情况
表5-9 公司2023—2025年及2026年1—6月毛利构成表
单位：万元，%
项目 2026年1—6月 2025年 2024年 2023年
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
垃圾处置及焚烧发电 68,837.12 51.40 120,982.46 47.70 116,883.47 47.76 90,203.72 43.42
城市环境服务 12,932.27 26.49 25,336.95 24.90 24,769.94 23.68 26,033.80 24.52
建造服务收入 2,241.50 8.09 -578.92 -1.31 17,463.92 17.28 16,737.49 15.33
保险及其他 1,641.22 2.82 8,368.04 6.50 7,143.92 6.14 13,982.10 12.80
合计 85,652.11 31.87 154,108.53 29.17 166,261.26 29.34 146,957.10 27.60
发行人2023年—2025年及2026年1—6月毛利润分别为146,957.10万元、166,261.26万元、154,108.53万元和85,652.11万元，毛利率分别为27
-.60%、29.34%、29.17%和31.87%。得益于公司垃圾处置及焚烧发电和城市环境服务两个重点板块的稳定运营，2023—2025年公司毛利润基本维持稳定水平，毛利率持续小幅提升。
（四）发行人主要业务板块经营情况
1.垃圾焚烧发电业务
（1）经营模式
发行人垃圾焚烧发电业务主要采用BOT、BOO特许经营的模式进行，具体如下：
①项目确定阶段由项目所在地政府机构根据当地城市发展和环境保护的总体规划和实际发展需求，确定建设生活垃圾焚烧发电项目的必要性、落实选址和投资规模，对有条件的投资者、运营企业综合考虑包括价格、可靠性、资本规模、经验等各种因素，选择具有承担此工程经验和能力的公司负责垃圾焚烧发电项目的融资、建设、运营和管理。
中国天楹获取城市生活垃圾处理项目特许经营权的关键是为项目所在地城市量身定制适合城市差异化特点的生活垃圾处理综合解决方案，包括：工艺路线、处理规模、投资方式、投资规模、垃圾处理费、特许经营期限等核心要素，而能否为客户提供专业化的非标性综合解决方案取决于公司的技术和创新能力以及建设和运营实践经验。天楹环保具备经营生活垃圾焚烧发电项目的各项资质，技术成熟可靠，运营管理经验丰富，特别是在500-1,500吨级别的大中型生活垃圾焚烧项目具备一体化竞争优势，为各项目所在地政府提供专业化的非标性生活垃圾处理解决方案。
②公司同政府就特许权协议、贷款协定、施工合同、供应合同等进行谈判。项目投资在经过谈判达成并签署相关协定后，进行项目的投资开发工作。部分项目的签约方要求天楹环保于特许经营权协议生效后提供履约保证金，并在项目工程通过竣工验收与根据协议提供运营与维护保函之日两者中的较迟日期到期解除。
中国天楹投资业务的核心是取得生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权之后负责投资建设资金的筹集。生活垃圾焚烧发电是资本密集型行业，其建设投资具有很强的资产专用性和显著的沉淀成本特征。天楹环保目前已运营及在建、筹建项目融资通过自筹资金及债务融资两种方式解决。
③项目建设项目建设阶段包括完成工程设计、用地拆迁、环境评价和审批，通过政府投资立项审批，最后落实土建工程分包商和主要设备供应商、项目资金筹措方案。项目所在地政府需按照特许经营权协议的要求，协助天楹环保从各政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。所需资金及政府各项审批到位后，项目公司即开始负责项目的建设。工程完工后，项目通过各级部门的验收，建设阶段结束。在此之后至项目移交给政府之前的这段时期，属于项目的运营及维护阶段。
④设计阶段在综合分析项目所在地的人口规模、城市生活垃圾的热值和组分构成以及项目选址地的地质勘察情况和水文情况等的基础上，对垃圾处理工艺和工程方案进行整体统筹，包括低位热值的设计、焚烧炉型的选择、设施布局等。由于生活垃圾处理项目的工程设计涉及结构、工艺、设备、电气、自控、仪表、总图、运输等多方面的工作，公司通过招标等方式选择有资质和综合实力的设计院（如城市建设研究院等）负责具体的设计工作。
⑤设备采购定制阶段生活垃圾焚烧发电项目的关键设备均为非标设备，非标设备的设计、制造及集成与具体的处理工艺紧密相关，需根据工艺技术的要求进行设备定制加工和系统集成。目前，天楹环保垃圾焚烧发电项目的核心垃圾焚烧炉设备及四废处理等配套设备由子公司南通天蓝根据项目公司设计需求加工生产，汽轮发电机组、垃圾抓斗等常规设备由项目公司直接采购。
⑥工程施工阶段依据特许经营权协议的约定，天楹环保拥有独立的项目建设权，可以按照国家相关法律法规的规定选择一个或多个承包单位进行项目工程建设。在具体的项目建设过程中，公司就项目工程施工业务进行招标，具有实际履约能力并符合相应资质要求的工程承包商中标，公司与工程承包商签订具体的土建工程施工合同，并选择监理单位对项目工程施工的全过程进行监理。
中国天楹主要通过在签订施工合同时对工程量及工程清单进行仔细审核，并通过现场管理监督施工方严格按照施工图进行施工，以控制施工质量和进度。
⑦工程完工阶段生活垃圾焚烧发电项目是一个复杂的系统工程，由众多子系统组成，需要对各子系统进行有效集成及调试，以实现垃圾处理项目达到污染排放达标及经济、可靠、稳定运行。
中国天楹依托生活垃圾焚烧发电工艺、设备系统集成技术和丰富的运营管理实践经验，完成生活垃圾焚烧发电项目的系统调试，并根据调试结果进行改进和完善，最终达到可使用状态交付竣工验收。
⑧项目的运营及维护
生活垃圾焚烧发电项目建设工程完工通过竣工验收后进入运营及维护阶段，项目公司依据与政府签订的合同及各项协议，进行项目的经营，并按合同的要求，负责项目的保养和维护。该阶段日常运营及维护成本较低。
中国天楹签署的生活垃圾焚烧发电BOT、BOO项目，协议运营期限一般为30年至36年。在项目运营期间，由于国家环境保护政策、产业政策调整、物价指数变化使公司的生产成本和收入发生变化，根据BOT、BOO合同的约定，双方可协商调整垃圾处理费水平。
运营业务的核心是在特许经营期内始终按设计要求运营项目设施，使各项目处于良好的运营状态并能够按照运营参数安全、稳定地处置城市生活垃圾，各项污染物排放符合国家标准。实现生活垃圾焚烧达标处理是公司取得长期可持续的运营收益的前提，而实现达标处理的关键在于严格按照设计的工艺流程进行规范操作和管理，以及加强对设备的维护，使设备始终处于良好的运行状态，并根据实践经验对处理工艺和设备进行持续完善优化。
⑨项目的移交中国天楹以约定期限的特许经营权许可并准许收费或开发相关服务设施以偿还贷款，回收投资并赚取利润之后，运营期结束，将项目所有固定资产及配套资产，包括但不限于设施、器材、配件、场地使用权、厂房等全部无偿移交给政府。BOT协议一般都要求，上述移交的固定资产必须保养完善、可持续运行，同时还必须移交项目的运营手册、设计图纸等技术资料，以保证项目后续正常运作。由于运营生活垃圾焚烧发电项目需要相关资质、专业技术和管理经验，对营运者的要求较高。因此BOT协议一般约定，协商一致情况下，政府可以优先许可中国天楹继续运营管理该项目。
BOO项目特许经营权期满后，中国天楹可拥有项目资产，并有权优先取得当地政府对该区域的生活垃圾焚烧发电特许经营权，公司可拥有并继续运营该项目。
（2）工艺流程
公司垃圾焚烧发电项目采用机械炉排炉焚烧工艺，整体流程分为垃圾接收与贮存、焚烧与余热利用、烟气净化、渗滤液及生产废水处理、焚烧副产
物处置五大环节，配套中央智能控制系统，实现生活垃圾无害化处置与热能回收发电一体化运营，核心工艺路线参考中国天楹成熟技术体系：
①垃圾接收、贮存与给料由环卫转运车辆将生活垃圾运送至厂区，经地磅称重后卸入密闭垃圾贮坑；垃圾贮坑设置负压抽风，将坑内臭气抽取作为焚烧炉一次助燃空气，防止异味外溢。垃圾在贮坑内堆放、发酵脱水，降低入炉垃圾含水率；由垃圾抓斗起重机将垃圾抓取投入给料斗，经水冷给料溜槽送入机械炉排炉。
②炉排焚烧与余热发电垃圾进入三段式顺推机械炉排，依次完成干燥、热解、燃烧、燃尽阶段；一次风取自垃圾坑并预热，从炉排下部送入，二次风在炉膛上部补入，强化烟气扰动，保证炉膛温度稳定维持在850℃以上、烟气停留时间≥2秒，抑制二噁英生成。垃圾燃烧释放热量由余热锅炉吸收产生高温高压蒸汽；蒸汽输送至汽轮发电机组，将热能转化为电能，电力经升压站送入地方电网，部分项目可对外供应工业或采暖蒸汽。燃烧后的底渣从炉排末端排出，进入渣池冷却。
③ + +射+活性炭吸附+布袋除尘组合工艺（中国天楹主流烟气路线），依次脱除氮烟气净化系统焚烧产生烟气采用SNCR脱硝旋转雾化半干法干法喷氧化物、酸性气体、重金属、烟尘及二噁英类污染物，净化后烟气经在线连续监测，达标后通过烟囱排放，实时数据接入环保监管平台。
④UASB+A/O+UF+NF+RO膜组合工艺处理，处理后清水回用于厂区生产、绿化；渗滤液及厂区废水处理垃圾贮坑产生高浓度渗滤液，采用浓水回用于石灰浆液制备，不外排。厂区生活污水、循环排污水统一收集处理，满足接管标准后排入市政污水处理厂。
⑤固废副产物处置炉渣经捞渣、冷却、除铁后外售，作为路基材料、制砖原料资源化综合利用；烟气净化收集产生的飞灰，经螯合固化稳定化处理后，送合规填埋场安全处置；公司可配套自主飞灰等离子体熔融装置，将飞灰转化为玻璃体，实现飞灰深度资源化。
⑥智能中控系统全厂运行参数、烟气排放指标、设备工况集中在中央控制室监控，实现燃烧自动调节、设备联动、环保数据实时采集与预警，保障装置长期稳定运行。
（3）上下游产业链情况
①采购情况作为环保行业的重要组成部分，垃圾焚烧发电行业的上游行业包括生活垃圾发电项目施工企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）的供应商等。此外，地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。
在BOT模式下，垃圾焚烧发电项目设备一般由企业自行采购或建设；原材料主要包括石灰、活性炭等生产材料。
②销售情况下游行业包括地方政府环卫部门和电力部门。向地方政府环卫部门收取的垃圾处置费由公司与政府相关部门签署的特许经营协议约定，一般由政府按照确保公司在特许经营期内收回投资成本并获得合理投资回报和商业运营利润的原则核定。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号），企业向电力部门收取的发电收入由电网企业按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴。电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，下游行业对垃圾焚烧发电企业生产经营影响较小。未来随着我国国民经济持续快速发展，下游需求将保持旺盛，为行业的快速发展创造了良好的需求条件。
项目回报机制：
生活垃圾焚烧发电项目的收入主要由垃圾处理费收入和售电收入两部分构成。生活垃圾焚烧发电项目的使用者付费仅靠售电收入不足以满足项目公司回收建设运营成本以及合理利润回报，为吸引社会资本方，需当地政府支付垃圾处理费作为项目可行性缺口补助。
此外，垃圾焚烧发电项目还会产生蒸汽销售收益及炉渣等副产品附加收入等。发行人2026年上半年实现蒸汽销售量约108万吨。
为进一步完善多元化营收体系、增强经营韧性，公司抢抓绿电市场化政策机遇，积极盘活项目碳资产价值，拓宽增值增收渠道。目前公司国内全部在运营垃圾焚烧发电项目均已完成绿证确权登记，其中9个项目已常态化开展市场化绿证交易。2026年上半年，公司累计销售绿证约31万张，有效实现绿电环境权益价值转化，完善多元盈利模式，显著提升板块经营韧性与综合效益。
（4）业务开展情况
截至2026年6月末，公司合并范围内持有的在运营垃圾焚烧发电项目共有19个，均已投入运营，处理能力合计20,750.00吨/日。
表5-10 发行人已运营垃圾焚烧发电项目情况
序号 项目 进度 日处理能力（吨/日）
1 江苏如东天楹 已运营 1800
2 江苏启东天楹 已运营 1200
3 江苏海安天楹 已运营 750
4 福建连江天楹 已运营 1000
5 山东滨州天楹 已运营 1200
6 吉林辽源天楹 已运营 800
7 吉林延吉天楹 已运营 800
8 山东莒南天楹 已运营 600
9 安徽太和天楹 已运营 900
10 扬州江都 已运营 700
11 通州湾项目 已运营 1200
12 平邑项目 已运营 600
13 铜梁项目 已运营 800
14 深圳天楹项目 已运营 1600
15 宁夏固原项目 已运营 700
16 蒲城项目 已运营 500
17 长春九台项目 已运营 800
18 越南河内项目 已运营 4000
19 项城天楹项目 已运营 800
合计 20,750.00
2.城乡环境服务业务
（1）业务模式
公司从事的城乡环境卫生服务业务以道路清扫保洁、生活垃圾收集转运、垃圾中转站建设运营、智慧垃圾分类、再生资源回收、园林绿化养护、公共水域保洁等城乡环卫业务为基础，向城乡一体化公共环境服务、两网融合、有机垃圾资源化利用等领域拓展，打造城市综合环境服务商。城乡环境卫生服务业务主要通过投标方式取得，地方政府将一定区域、一定期限的环境卫生服务，通过竞争模式选择专业化的运营（投资）公司负责运营和提供服务，并通过 “政府付费”等方式获得合理投资回报或支付服务费用，政府负责基础设施及公共服务的价格和质量管理。服务模式主要分为政府购买服务、特许经营模式。城乡环境卫生服务业务由公司全资子公司江苏楹环城市环境服务有限公司负责投资运营，环卫前端收集转运业务可与后端垃圾焚烧发电业务形成产业链协同。
业务流程为：项目信息收集 --项目跟踪 --政府采购招投标 --合约洽谈 --签订环卫服务合同 --项目进场实施 --政府服务考评 --政府付款。
（2）工艺流程
公司城乡环境卫生服务业务采用源头保洁－分类收集－密闭转运－中转站压缩暂存－末端处置对接的一体化作业工艺流程，配套智慧环卫数字化管控体系，实现环卫全流程闭环管理。
①源头清扫保洁与垃圾分类收集
依据项目合同划定作业范围，对城乡主次干道、背街小巷、广场、绿化带、乡村道路等区域开展机械化洗扫、洒水抑尘、人工精细化保洁；同步开展垃圾分类宣传、督导，在小区、村落布设密闭分类收集桶/收集房，按规定频次完成生活垃圾、厨余垃圾、大件垃圾的定点分类收集，做到垃圾不落地，收集容器定期清洗、消杀，避免异味与蚊虫滋生。园林绿化板块同步开展苗木修剪、浇灌、除草、病虫害防治等作业。
②密闭化转运收集配备新能源密闭收运车辆，按照预设作业路线、时间上门清运，对不同类别垃圾分车运输，杜绝混收混运；收运全程密闭管控，防范垃圾遗撒、污水滴漏，作业完成后做到车走地净。大件垃圾单独预约收集，经破碎预处理后再转运。
③生活垃圾运送至项目配套垃圾中转站，经卸料、除臭、渗滤液收集预处垃圾中转站压缩与暂存理后，进入压缩设备减容，提升转运效率；中转站设置负压除臭、污水收集、噪声防控设施，站内垃圾随满随转，不在站内长期堆存。中转站设施同步开展日常巡检、维保。
④对接末端处置设施压缩后的生活垃圾由大型密闭转运车辆运送至政府指定生活垃圾焚烧厂或填埋场，厨余垃圾、可回收物、有害垃圾分别输送至对应资源化处置单位；全过程建立垃圾台账，记录垃圾来源、类别、重量、去向。
⑤智慧环卫全过程管控、 、 ，在作业车辆、中转站、垃圾桶布设GPS、依托物联网 5G大数据平台视频、传感器终端，实时监控作业轨迹、出勤状态、设备工况；后台统一调度作业任务、接收市民投诉、记录政府考评数据，实现作业质量可追溯、人员车辆动态调度，同步形成项目运营资料用于政府月度/季度考核。
⑥应急保障
制定暴雨、扬尘、重大活动保障等应急预案，遇突发情况增配人员、设备，快速处置积存垃圾、道路污染等突发事件。
（3）上下游产业链情况
①采购情况申请人城乡环境卫生服务业务主要是提供城乡道路清扫保洁服务、生活垃圾收集转运服务、垃圾分类运营及垃圾中转站建设运营，主要运营成本为环卫车辆、设备购置、环卫人员薪酬等，主要的采购对象包括环卫专业车辆、智能分类设备、施工总承包、人力资源外包服务等，供应商主要为专业环卫设备供应商、人力资源外包服务公司、建筑施工企业等，其中专业环卫车辆、智能垃圾分类设备采用直接购买或者租赁使用的方式，主要的供应商为市场主流的环卫特种车辆及智能装备供应商，如宇通重工、中联重科等；环卫作业人员主要采用人力资源外包的方式，在项目公司所在地进行招聘。申请人新建环卫中转站项目，采用EPC总包的模式，每个项目进行公开招标选取建设施工企业。
②随着市场化的推进，环卫项目逐步采用政府购买服务、特许经营的模式，销售情况下游的主要客户主要是全国各市县的城市管理局、住建局等环境卫生主管机构，主要采用公开招标的方式，申请人投标中标后，与政府主管部门签订城乡环卫项目的政府购买服务合同或特许经营协议，并在当地成立子公司或者分公司负责提供属地化服务，服务期限一般为3—8年。公司依托前端环卫收运业务优势，可将收集的生活垃圾导入配套垃圾焚烧项目处置，实现环卫业务与垃圾焚烧发电业务的产业链协同。
（4）已投入运营项目情况
截至2025年末，公司在运营城市环境服务项目39个，年收运垃圾147.08万吨，为国内12个省份34个城市提供专业的城市环境服务。公司助力27个城市创建文明城市、卫生城市，并为海安、如东、通州区等多个地区的“无废城市”建设提供专业服务。
表5-11 发行人重点环卫项目情况
项目名称 年服务费金额（万元/年）
如东天恒环卫项目 13,580.11
南通天宏环卫项目 10,379.79
海安楹强环卫项目 7,385.55
固原天楹环卫项目 7,353.68
泰州楹泰环卫项目 6,139.71
郸城楹环环卫项目 5,345.92
项城楹环环卫项目 5,177.33
西安阎良环卫项目 3,297.60
宿迁楹环环卫项目 3,165.66
乌海楹环环卫项目 2,364.26
合计 64,189.60
3.环保装备制造和建设业务
（1）业务模式
公司除垃圾处置、垃圾焚烧发电运营业务外，同步开展垃圾焚烧发电及环保成套装备的研发、设计、生产、销售与工程建设业务，该板块生产制造主体为下属企业江苏天楹环保能源成套设备有限公司。业务整体采用“自用配套+对外市场化销售/EPC总包”双轨模式，产品均为非标定制化环保装备，实行以销定产的经营管理方式。公司依据客户提供的工况条件、工艺参数开展专项方案设计，根据订单组织生产、按需采购原材料，产品定向交付对应客户。
①原材料采购根据订单对应的生产计划统筹实施，由采购部门向国内厂商、采购模式经销商采购物资。公司深耕环保装备制造多年，与核心供应商建立长期稳定合作关系，供应链渠道通畅、供应保障稳定。板块主要采购原材料为各类钢材、滤料、保温材料、风机、空压机、自控元器件、耐火材料等，核心原材料以国内采购为主，少量精密配件自境外采购；生产所需能源主要为工业用电，取自公共电网，供给稳定。
②生产模式装备生产全部依托自有生产基地及加工设备完成零部件加工、组装，不存在委托外发加工。实行以销定产管理：销售中心完成合同评审并签订供货合同后，向生产部门下达生产通知单；生产调度结合项目排期、合同交付节点编制月度、季度生产计划并报批；技术部门根据客户技术要求出具图纸与生产工艺文件，生产车间按工艺组织加工制造。产品制造完成后，由销售条线统筹仓储、物流，组织发货并赴项目现场开展设备组装、调试服务。
核心产品包含三段式顺推机械炉排炉系统、干法脱硫除尘一体化尾气净化设备等成套固废环保装备。其中干法脱硫除尘一体化尾气净化设备集成急冷反应塔、袋式除尘、药剂喷射、通风及在线监测系统，可有效脱除酸性污染物、烟尘并抑制二噁英生成，可应用于垃圾焚烧、钢铁、水泥等多行业烟气治理；炉排炉成套装备包含给料、炉排本体、液压驱动、鼓引风、排污、自动控制系统，是生活垃圾焚烧项目核心主机设备。
装备基础生产流程：方案设计与图纸转化→原材料下料、结构件焊接加工→机加工、部件装配→探伤、压力与性能检测→整机厂内预组装调试→出厂检验、防腐包装→发运至项目现场→现场就位、管路电气对接、系统联调→性能验收移交。
③销售模式业务以订单驱动为主，获取订单方式包括独立竞标、联合竞标、非竞标直接商务销售，市场部门统筹营销规划、客户开发与长期项目跟踪，招投标为获取订单的主要方式。业务开发全流程：通过行业会议、网络、设计院、工程合作方等渠道收集项目信息→内部技术、商务团队开展项目研判与需求评审，评估项目价值与技术可行性→组建项目小组，配备项目经理与技术主管开展技术交流、方案设计、售前技术服务→购买招标文件、现场踏勘，编制商务标书、技术标书，完成报价测算参与投标；中标后组织商务、技术谈判，经内部综合评审后签署正式销售合同。合同生效后，由生产管理部拆解合同任务并下发各部门，召开项目启动会，各条线制定配套执行计划；市场部门持续跟踪合同履约进度，生产过程中如存在技术、交付变更，及时与客户沟通协调，保障按期交付。产品完工后下达发货通知，统筹运输；设备送达现场后，派驻技术人员开展安装指导、调试、试运行、操作人员培训，验收完成后完成产权转移。项目投运后持续提供售后回访，定期上门巡检，收集设备运行数据用于产品迭代优化。
对外业务分为两类交付形态：一是核心装备/成套设备销售，负责装备设计、制造、出厂交付，配套现场安装指导、调试、质保维保；二是EPC工程总承包（交钥匙），承接项目设计、采购、施工、安装、系统联调、竣工验收全流程，项目验收后移交业主，不承担后续长期运营。板块装备优先供应公司内部BOT、BOO垃圾焚烧投资项目，降低自有项目设备采购成本，保障工程建设进度与装备运维协同；同时面向外部环保企业、地方平台公司，拓展国内市场并逐步开展海外成套装备输出。历史阶段业务客户以集团内项目子公司为主，同时面向第三方项目业主销售；早期业务销售区域集中于华东区域，后续逐步向国内南北区域及海外市场拓展，完善多点布局营销网络。
④产品定价模式由于装备属于非标定制产品，无直接可比市场价格。定价以项目成本测算（材料、人工、制造、设计等成本）为基础，叠加行业合理利润区间作为定价基准，最终通过商务谈判确定合同价格。
⑤收入确认及结算方式按照企业会计准则确认收入。
预付款：合同生效后约7～45天收取合同总额一定比例预付款（通常约30%）；
进度款与交货款：按生产节点、履约进度收取阶段性进度款；设备出厂前收取部分款项；待设备交付、安装调试验收合格后，确认销售收入，客户支付扣除质保金之外剩余款项。对于EPC工程类业务，按照履约进度（累计实际发生成本占预计总成本比例）确认收入。
质保金：预留合同价款一定比例（通常约10%）作为质保金，质保期一般1年，质保期满无质量问题后收回质保尾款。结算方式主要为银行转账，部分款项采用银行承兑汇票结算。
（2）上下游产业链
上游供应商主要为钢材、铸锻件、滤料、耐火保温材料、风机、电机、自控仪表等原材料及零部件厂商，国内供应链充分，核心部件自主加工制造，配套辅材市场化采购。历史上前五大供应商以装备制造、钢材铸造、锅炉设备企业为主，供应商均为非关联第三方。下游客户分为两类：一类为公司体系内垃圾焚烧项目子公司（关联方采购，为板块传统核心客户），为自有投资项目配套主机与环保装备；另一类为外部第三方环保投资企业、地方平台、工程公司等。产品收入来源为装备销售收入、工程建造收入、设计及技术服务费。
4.保险及其他
（1）境外环保装备与环保工程业务
公司依托自身国家级制造业单项冠军的环保装备制造实力，紧抓欧洲存量固废设施更新改造的市场机遇，面向欧洲等海外市场输出核心环保装备及配套工程技术服务。业务模式分为核心成套设备供货以及EPC工程总承包两类。公司海外装备及工程业务核心载体为国内装备制造基地，具备机械炉排、余热锅炉等核心焚烧装备的定制化设计、制造能力，可承接海外项目工艺设计、设备制造、现场安装、系统调试、启动试运行全链条服务。2025年，公司成功中标苏伊士集团法国图卢兹米拉利尔垃圾焚烧发电项目，作为项目核心设备供应商，承接焚烧炉、锅炉等核心主机设备的工艺设计、施工安装及启动调试工作，合同总金额5600万欧元（折合人民币约4.63亿元）。图卢兹项目系公司与国际环保巨头苏伊士集团合作的第三个法国固废项目，此前已落地克雷泰勒项目、诺瓦斯迪姆项目，充分体现公司装备制造、工程交付及质量管控体系得到国际头部客户持续认可。后续公司将持续把握欧洲老旧固废设施更新改造窗口期，稳步推进海外环保装备出口与EPC工程业务拓展。
业务上下游：
上游：核心主机装备的原材料、零部件主要由国内供应链采购；海外现场施工、安装配套劳务、辅材由项目所在地供应商提供。
下游：客户以国际大型环保集团、海外地方市政项目业主为主，订单获取以国际公开招投标、商务谈判方式取得；收入来源为装备销售收入、工程设计与工程建造收入。
（2）境外保险业务
公司境外保险业务主体为注册于葡萄牙的持牌保险机构UNA集团，系早年集团从法国Groupama集团收购取得，拥有完整保险经营牌照，在葡萄牙本土独立开展保险经营。集团持有UNASeguros,S.A.（非寿险）、UNA Seguros deVida,S.A.（寿险）两家全资保险子公司，另有
Benefits&Increases,SGPS,Unipessoal,Ltd.作为配套保险控股主体。UNA品牌前身可追溯至1920年设立的La Nationale Vie，拥有上百年保险行业经营历史，在葡萄牙本土具备较好品牌基础与市场口碑；2018年完成股权交割后，公司完成品牌重塑，启用全新“UNA”品牌开展业务。
1
业务范围与市场定位
UNA为葡萄牙本地持牌保险机构，同时经营寿险、非寿险业务，产品覆盖人寿保险、财产险、意外险、健康险等险种。业务采取差异化经营策略，深耕特色寿险、员工福利、健康保险细分赛道；业务结构均衡，寿险与非寿险业务协同发展，抗周期属性较强。公司依托保险代理人、保险经纪人、银行保险、合作关联渠道构建多元化分销网络，持续提升葡萄牙本土市场渗透率。
2
监管与风控体系
UNA作为葡萄牙本土持牌保险机构，接受葡萄牙保险与养老金监管局
（ASF）监管，全面遵循欧盟《Solvency II》偿付能力监管框架，内控、合规、信息披露体系完善。公司建立自有风险与偿付能力评估（ORSA）体系，常态化开展风险识别、资本规划、压力测试与敏感性分析，覆盖承保风险、市场风险、信用风险、运营风险等各类风险；构建多防线风险管理架构，精算、风控、内控职能独立完备。机构偿付能力长期显著高于Solvency II监管最低资本要求及集团内部风险偏好底线，资本基础稳健。
3
经营战略及集团协同
UNA立足葡萄牙本土市场，一方面巩固现有保险主业，持续优化产品结构，布局健康险、员工福利、长期储蓄寿险等契合欧洲人口老龄化趋势的赛道；另一方面依托集团全球化环保产业布局，探索保险业务与集团海外环保工程、装备出口业务的协同空间，为集团海外项目提供风险保障相关服务，挖掘跨境业务协同价值。公司配备本地化管理团队，集团主要提供资本支持与战略赋能，保持保险主体独立治理、专业化运营。
八、发行人主要在建工程和拟建工程
（1）在建工程
截至2026年6月末，发行人重要在建工程情况如下：
表5-12 发行人重要在建工程情况
项目名称 项目实施主体 项目所在地 建设期 总投（元） 截至2026.6现金流角度（已投金额）单位：元 自有资金比例 自有资金到位情况 资金来源 项目进度 合规性（四证编号）
新加坡垃圾焚烧发电项目 华楹（新加坡）私人有限公司 新加坡 3年 360,500,000.00 346,771,514.24 51% 171,771,514.24 自有资金、其他机构贷款 90& 建筑工程施工许可证A1456-18843-2018；并网许可证1210045661；环境许可IA2016-03169；土地批复MLM-PLA-0000175/TSL
吉林辽源基于废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目 吉林天楹新能源有限公司 吉林辽源 1.5年 6,831,000,000.00 4,158,721,812.13 20% 661,280,359.19 自有资金、其他机构贷款 61% 建筑工程施工许可证 220460202409100101；建设用地规划许可证 2204022026YG0009638
黑龙江安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目 安达市天楹新能源有限公司 黑龙江安达 1.5年 6,866,000,000.00 516,974,116.79 20% 516,974,116.79 自有资金、其他机构贷款 7% 建筑工程施工许可证231281202400008；建设用地规划许可证231281202400001
发行人上述主要在建工程已经取得了现阶段必要的许可或备案手续，符合国家相关政策规定。
（2）拟建工程
截至2025年6月末，发行人无重要拟建工程。
九、发行人发展战略及经营计划
1.锚定绿色发展路径，拓展多元业务模式
公司始终坚持绿色低碳发展理念，坚定不移践行“环保+新能源”双轮驱动战略。在固废绿电板块，依托垃圾焚烧发电、城乡环卫服务和环保装备制造三大核心业务，全面推进在运营项目精细化管理升级，借助智慧化运营与工艺优化实现降本增效，并重点布局热电联产、协同处置、“垃圾焚烧+IDC”等新模式，探索环保与数字经济融合路径，培育新的利润增长点；在绿色氢能板块，紧抓全球能源变革机遇，整合风光可再生能源发电、储能、氢能制备及化工合成等环节，构建多能互补体系，提高能源利用效率，生产绿色甲醇、绿氨、RNG、SAF等多元化绿色氢能产品，推进风光储氢氨醇产业集群建设，打造从清洁能源生产到绿色化工的完整产业链。
2026年，公司将持续深化项目精细化运营，提升现有项目效率，积极推动垃圾发电与数据中心产业协同发展，探索绿色能源就近消纳的新型业务模式，同时加快绿色氢能一体化项目建设进程，推动风光储氢氨醇产业集群形成规模效应，并持续强化科技创新引领，构建契合我国能源结构的“绿氢消纳绿电、绿色化工衍生物消纳绿氢、源网荷储一体化”全产业链绿色循环经济路线，在创造显著经济效益、社会效益与生态效益的同时，为全球能源转型提供实践范例。
2.深化固废处置业务海外布局，打造双循环业务体系
公司积极构建双循环发展新格局，以全球化视野统筹资源配置与市场开拓。在国内市场，公司以垃圾焚烧发电业务为核心，积极拓展“垃圾焚烧发电+IDC”“协同处置”等模式，深化多品类固废处理与资源化高值利用，联动绿电、碳资产开发，打造复合型低碳新业态。在海外市场方面，公司重点布局“一带一路”沿线国家，凭借自主创新的垃圾焚烧发电核心技术与覆盖前端清扫至末端处置的全产业链服务能力，采用BOT、EPC等多元化模式拓展业务，充分发挥技术输出与资本运作优势，推行本土化战略，将成熟运营管理体系与当地市场需求有机结合。
2026年，公司将继续依托海外布局先发优势与品牌优势，积极获取“一带一路”沿线优质固废处置项目，重点推进河内二期项目建设相关工作，在保障海外在建项目稳步推进的同时，将海外业务延伸至环卫服务等前端领域，实现从单一项目运营商向综合环境服务商的转型升级，并通过国内国际市场良性互动，构建具有全球竞争力的环保新能源产业生态，持续提升公司在绿色低碳领域的国际影响力。
3.斩获欧盟认证，布局全球绿色能源市场
公司绿色氢能业务拓展以全球布局为核心，通过法国必维国际检验集团颁发的ISCCEU认证，打通进入欧盟能源市场的强制准入通道，标志着公司绿色原料及供应链体系获得全球可持续发展体系认证，有效提升公司在国际高端绿色能源产品市场的核心竞争力。同时在供应体系构建上联合全球航运产业链上下游多家领先企业搭建国际化供应体系，推动绿色燃料在新型远洋运输船舶的应用，补齐绿色替代燃料“最后一公里”短板，为全球航运业绿色燃料替代与全生命周期碳减排提供系统性支撑，并以此助力能源产业海外拓展、区域品牌优势打造及国际贸易促进，整体形成以欧盟高端市场为核心、以国际化供应链为支撑、以航运绿色燃料应用为重要落地场景的海外业务经营计划，全面推进绿能产品的国际化布局与市场化拓展。
2026年，公司将全力推进辽源和安达项目绿色氢能产品生产工厂的建设进度，计划在本年度具备符合欧盟认证标准的电制甲醇生产能力，2030年前后具备100万吨电制甲醇供货能力。项目建成后将投产多条绿色氢能化工衍生品产线，为航运业绿色替代燃料产品需求、严苛的全生命周期降碳目标，提供“中国方案”。
4.培育新质生产力，以技术创新驱动产业升级
公司依托“自主研发+技术合作+并购孵化”三位一体的创新体系，全面推动绿色能源产业技术迭代升级。在技术专利转化上，不断完善知识产权布局并搭建覆盖两大业务领域的专利库，借助从技术研发到产业化应用的成果转化链条，加快科技成果落地，同时搭建开放式创新平台，与高校院所共建实验室深化产学研融合，持续实现核心技术突破。在智能化应用方面，深度融合物联网、大数据等信息技术，打造智慧环卫云平台与新能源智能运营中心以提升项目运营效能，并推进环保装备智能制造升级，运用自动化生产线与智能机器人改造建设数字化工厂，实现生产模式精益化、智能化转型。在人才队伍建设上，推行多层次培养体系，通过校企合作、国际交流与重大项目实践打造具有全球视野的创新团队，同时建立研发专项基金与成果转化激励机制，充分激发人才创新活力。
2026年，公司将继续强化技术引领作用，着力攻坚关键核心技术瓶颈，以新质生产力重塑产业竞争优势，推动绿色能源业务向高端化、智能化、绿色化方向跃升，致力成为全球绿色科技创新领域的标杆企业。
5.ESG引领可持续发展，塑造责任型企业标杆
公司始终将ESG理念作为企业高质量发展的核心指引，深度融入企业战略规划、经营管理、业务运营的全流程，着力构建全方位、多层次可持续发展体系。在环境领域，公司深耕绿色低碳核心主业，将环保要求贯穿项目设计、建设、运营的全过程，严格落实各项环保法规标准，持续优化生产工艺、提升环保治理水平。在社会责任方面，公司坚持合规经营、诚信履约，严格遵守行业规范和市场准则，保障员工合法权益，完善薪酬福利体系、职业发展通道和安全保障机制；同时积极投身社区建设，开展公益帮扶、环保宣传等活动，以实际行动彰显企业的社会担当与奉献精神。在治理层面，公司搭建了稳定有序、权责明确、运转高效的公司治理架构，不断完善股东会、董事会等治理机制，推动ESG治理架构有机嵌入公司现有治理体系，强化内控管理、风险防控和信息披露，确保企业决策科学合规、运营规范透明。
2026年，公司将持续深化ESG理念融入，把ESG要素全面渗透到生产经营各环节，稳步实现从合规基础到价值创造、再到产业引领的阶梯式发展，推动绿色能源业务与可持续发展目标深度融合，努力塑造负责任、有担当的企业标杆，为行业可持续发展和全球绿色转型贡献力量。
十、发行人行业现状与前景
（一）固废绿电板块
1.垃圾焚烧发电行业
垃圾焚烧发电作为我国城市固废处理的核心支柱，兼具垃圾减量化、资源化与能源化属性，已进入高质量发展成熟期。行业历经早期技术引进、规模化扩张后，截至2025年底，全国建成焚烧厂超1000座、日处理能力超100
万吨，垃圾焚烧处理占比大幅提升，提前超额完成“十四五”规划目标。其周期性呈现弱周期、强刚性特征：需求端受城镇化与垃圾清运量稳定增长支撑，供给端受政策、产能与技术迭代影响，整体波动小于传统周期行业。2025年行业呈现以下发展特征：一是产能结构性矛盾凸显，全国垃圾焚烧发电厂平均负荷率呈下降趋势，区域分化加剧，东部高负荷、中西部闲置率高；二是补贴退坡与严监管并行，新增项目退出中央补贴清单，多地收紧二噁英、氮氧化物等排放限值，环保设施投资占比提升；三是政策红利对冲压力，多省建立垃圾处理费动态调整机制，供热业务拓展与绿电交易亦为企业盈利提供新支撑。
2.城乡环境卫生服务行业
城乡环境卫生服务行业作为城市与乡村公共服务的核心刚需领域，涵盖道路清扫、垃圾分类、垃圾收转运、公厕运维及智慧环卫系统等全链条服务，兼具公共事业属性与市场化特征。目前行业也已进入高质量发展成熟期，2025年市场规模持续扩大，城乡环卫一体化加速推进。其周期性呈现弱周期、强刚性特点，需求端受城镇化、人口聚集与垃圾清运量稳定增长支撑，供给端受政策、技术与市场化程度影响，整体波动远低于传统周期行业。2025年行业迎来重大变化：一是国资主导趋势明显，国企央企多次斩获大型环卫项目，行业集中度加速提升；二是智能化与新能源化提速，智能垃圾分类识别准确率持续提高、无人驾驶清扫车作业效率显著提升，新能源环卫装备销量连续五年大幅增长；三是政策监管全面升级，住房和城乡建设部陆续发布《垃圾处理工职业技能标准》《机械清扫工职业技能标准》等行业标准，规范行业用工与服务标准，同时多地推行环卫服务质量与员工权益挂钩的绩效考核机制，倒逼企业提质增效。
3.环保装备制造行业
环保装备制造行业是绿色低碳转型的核心支撑，兼具公共事业属性与市场化特征，同样进入高质量发展成熟期，在政策驱动下正向万亿级产业迈进。行业周期性呈弱周期、强刚性，需求端受环保督察趋严、“双碳”目标推进及“无废城市”建设拉动，稳定性强；供给端随技术迭代和产能优化波动，整体抗周期能力突出。2025年行业迎来重大转型，政策端密集出台关键文件：2025年3月，工业和信息化部等三部门印发《促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》，明确2027年产业链“短板”补齐、2030年实现自主可控的目标，聚焦关键技术攻关与绿色循环升级；2025年12月，工业和信息化部、生态环境部联合发布《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2025年版）》，涵盖115项装备，强化多污染物协同治理与场景适配性。同时，环保标准全面收紧，多个污染物排放限值进一步降低，环保设施纳入生产设备全生命周期管理，推动行业从规模扩张转向技术与品质驱动。
（二）绿色氢能板块
1.新能源发电行业
新能源发电行业已进入规模化高质量发展成熟期，是我国新型能源体系建设的核心支柱。截至2025年底，全国风光累计并网装机达18.4亿千瓦，装机容量首次超越火电，占总装机47%，风光发电量合计2.3万亿千瓦时，约占全社会用电量的22%，无论从新增装机还是发电量看，2025年新能源发展均创历史新高。行业整体呈现弱周期、强政策驱动特征，长期受“双碳”目标与能源转型刚性支撑，短期则随五年规划、电价政策与消纳能力呈现阶段性波动。2025年行业迎来关键转折：一是市场化改革全面落地，2025年2月，国家发展改革委和国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，明确自6月1日起风光项目全面入市、电价由市场形成，取消统一保障性收购，不再统一强制配储，鼓励一体化融合发展，行业从政策补贴转向市场竞争；二是消纳与结构优化加速，2025年11月，国家发展改革委和国家能源局《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》出台，叠加风光发电特性差异，风电因利用小时数更高、消纳更优迎来发展提速，光伏则面临弃电率反弹与结构性调整；三是技术与模式创新深化，深远海风电、大尺寸光伏组件规模化应用，风光储氢氨醇一体化成为破解消纳难题的核心实现路径。
2.绿色氢能行业
绿色氢能以“风光储氢氨醇一体化”为核心实现路径，当前正处于从示范试点向规模化推广的关键发展阶段。行业整体呈现弱周期、强政策驱动特征，长期受“双碳”目标与能源安全战略刚性支撑，短期随电价市场化、新能源消纳政策及技术成熟度等因素影响，呈现阶段性波动。2025年，行业整体呈现“规划热度高、落地节奏稳、行业分化加剧”的发展格局。
2025年以来，行业迎来众多利好：国际层面，欧盟碳边境调节机制
（CBAM）于2026年1月正式进入实质性收费阶段，欧盟可再生能源指令
（REDIII）与RFNBO（非生物来源可再生燃料）配额政策形成协同发力，要求到2030年欧盟交通领域能源供应中至少1%来自非生物来源可再生燃料，绿色甲醇作为核心品类被重点提及，德国、荷兰等成员国已出台高于欧盟标准的配套政策，国际刚性需求加速释放；国内层面，“十五五”规划将氢能纳入未来产业重点，将绿电制氢氨醇纳入重大技术攻关；2026年政府工作报告首次将“绿色燃料”纳入国家顶层设计，定位为“新增长点”与“未来能源”，并设立国家低碳转型基金、明确单位GDP碳排放降低约3.8%的硬性指标；国家能源局明确布局若干个风光氢氨醇一体化基地，政策已从试点转向体系化推进；资金支持与场景应用方面，中央预算内投资对绿色甲醇等项目支持比例最高达20%，交通运输部等十部门支持上海建设国际绿色燃料加注和交易中心，全国碳市场扩围与绿色金融协同发力，绿色甲醇进入加速放量阶段。
十一、发行人核心竞争力分析
1.全产业链技术创新能力
公司以技术创新为核心驱动力，构建覆盖固废绿电与绿色氢能两大主营业务领域的自主核心技术体系，形成从研发、设计、制造、集成到项目应用、海外输出的完整技术闭环。核心技术与关键装备均实现自主研发，自主化水平位居行业前列。在固废绿电领域，公司掌握大吨位机械炉排炉、烟气净化、飞灰等离子体熔融、智能垃圾分类等关键核心技术，具备固废处置关键节点的自主环保装备研发与制造能力，可提供成套装备出口、EPC总承包及一体化解决方案，多项技术工艺与装备制造达到国际先进水平。在绿色氢能领域，公司聚焦风光储氢氨醇一体化技术路线，采用成熟碱性电解水制氢工艺，突破绿电制氢耦合二氧化碳制甲醇、智慧能源调控等前沿技术，二氧化碳转化率超98%，并搭建离网绿电制氢系统，有效解决风光发电间歇性难题。
截至2025年末，公司累计获得授权专利760项（其中发明专利150项，实用新型专利575项，外观专利35项），软件著作权登记107项，主编和参编国家标准10项，行业标准9项，地方标准10项，团体标准42项，发布企业标准95项。“技术研发+工程转化+产业协同”的模式，既为固废绿电业务提供系统化解决方案，也为绿色氢能业务打造技术护城河，形成环保装备自主可控与绿色能源高值化转化的双重竞争优势，契合双碳转型与绿色液体燃料发展趋势。
2.项目运营组织能力
凭借在环保行业二十余年的精耕细作与深厚积累，公司打造出全周期、全链条、高效率的项目运营组织管理体系，具备跨领域、跨区域、大型复杂项目的统筹管控与落地实施能力。在固废发电业务统筹方面，公司以BOT、BOO为核心运营模式，建立覆盖项目投资、工程建设、生产运营、成本管控、安全环保、维护检修的全流程管理机制，通过精细化运营与数字化管理提升垃圾处理量、发电量与蒸汽供应量，统筹热电联产、装备自用、炉渣资源化、飞灰无害化等多元环节，实现项目稳定高效运行与盈利持续提升。在绿色氢能全产业链运营方面，公司系统构建“风光发电—储能—制氢—氢基衍生物”完整产业链，统筹离网/并网绿电生产、柔性制氢、化工合成、产品储运与市场销售全链条关键环节，形成风光储氢氨醇一体化运营模式，可精准管控项目建设进度、技术路线落地、工程质量安全、运营成本及市场风险，为吉林辽源、黑龙江安达等大型绿色氢能一体化标杆项目的高效推进、稳定投运与长期可持续运营提供坚实组织保障。
3.全球化布局能力
公司深度践行国内国际双循环发展战略，持续优化全球资源配置与市场布局，形成固废绿电业务全球化、绿色氢能业务重点区域规模化的布局优势。固废绿电业务方面，公司将东南亚地区作为核心战略区域进行重点深耕与规模化布局，持续推进垃圾焚烧发电项目投资、建设与运营，稳步提升区域市场份额与运营规模，建立起完善的项目运维体系与本地化服务能力；同时依托技术、装备与一体化解决方案优势，积极拓展欧洲市场，参与当地垃圾焚烧发电设施更新改造、核心装备供应及EPC服务，构建起全球化固废处理与装备供应网络。绿色氢能业务方面，公司聚焦三北地区战略布局，依托吉林、黑龙江等地丰富的风光资源、充足水资源及便利港口条件，落地辽源、安达两大绿色氢能一体化标杆项目，保障绿电稳定生产与高效转化，借助港口优势实现绿色甲醇、绿色甲烷等产品出口海外，形成国内优质资源禀赋与国际市场需求精准对接、双向支撑的全球化发展格局。
4.品牌优势
公司历经二十余年稳健发展，全力打造“中国天楹”核心品牌，具备覆盖全国、辐射全球的强大品牌影响力与市场公信力。国内市场方面，公司在固废处置及城乡智慧环卫领域持续深耕，凭借覆盖“技术研发－装备制造－项目建设与运营服务”的全产业链服务能力、持续领先的核心技术优势以及长期稳定高效的运营业绩，已在行业中树立起鲜明的标杆形象。国际市场方面，公司通过海外大型项目投资建设与运营、高端装备出口与一体化解决方案输出，成功奠定中国环保企业“走出去”的先行者地位，越南河内垃圾焚烧发电项目成为绿色“一带一路”标志性示范工程，在欧洲、东南亚等地区形成良好品牌口碑。同时，公司将固废绿电领域积累的优质品牌势能向绿色氢能领域延伸，2025年公司获评“新能源新材料卓越竞争力上市公司”，顺利实现从传统环保企业向绿色能源综合服务商的品牌升级，构建起“国内固废领军、全球环保标杆、绿氢能源先锋”的多维立体品牌矩阵，为市场拓展、客户合作、业务创新提供强劲品牌支撑。
5.财务与资本优势
作为A股主板上市公司，公司构建了完善的资本运作体系与精细化全球财务管控能力，形成支撑业务高质量发展的强劲财务与资本优势。公司搭建股权融资、债权融资、结构化融资相结合的立体化融资渠道，打通银行贷款、产业基金、保险资金、国家政策性金融工具等多元资金通道。财务管控方面，公司坚持“融资结构化、资金全球化、成本精细化”管理策略，经营活动现金流持续稳健，通过优化债务结构、开展外汇套期保值、多元化货币结算等手段，有效对冲海外业务汇率波动与资金风险，保障全球业务运营财务安全。同时，公司依托成熟的全球化产融结合平台，深化产业与资本协同，以高效资本运作赋能固废绿电业务提质增效与绿色氢能业务规模化扩张，为大型项目投资建设、核心技术研发、全球市场布局提供持续、稳定、低成本的资金保障，支撑公司实现长期高质量发展。
第六章发行人主要财务状况
一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况
（一）发行人近年财务报告适用的会计制度及审计情况
本募集说明书引用的财务数据来自于发行人经审计的2023年、2024年、2025年度财务报告和未经审计的公司2026年半年报。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构，分别对发行人2023年、2024年和2025年财务报表进行了审计，并分别出具了毕马威华振审字第2409191号、毕马威华振审字第2514491号和毕马威华振审字第2619812号，审计报告意见类型均为标准无保留意见。
发行人2023年、2024年以及2025年财务报表均依据财政部于2006年2月颁布的新会计准则编制。
在此期间，企业发生的会计政策变更如下：
1.2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”，并规定自2023年1月1日起实施。采用该规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2.财政部于2023年10月25日颁布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”，并规定自2024年1月1日起执行。采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。
3.财政部于2024年3月发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》、2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入“主营业务成本”“其他业务成本”等，不再计入“销售费用”，公司自2024年1月1日起执行上述会计准则。该项会计政策变更对发行人无影响。
4.2020年12月19日，财政部发布了《企业会计准则第25号一保险合同》（财会〔2020〕20号）（以下简称“新保险合同准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2023年1月1日起执行；其他执行企业会计准则的企业自2026年1月1日起执行。同时，允许企业提前执行。根据国家统一会计制度要求及集团经营发展要求，本集团于2026年1月1日起变更与保险合同相关的会计政策，并已根据新保险合同准则的要求重述了比较期间信息。实施新保险合同准则导致本集团保险服务收入与保险服务费用的确认、保险合同负债的计量方法、财务报表的列报等均发生了重大变化。
在此期间，企业未发生重要的会计估计变更。
在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报表（包括发行人的其他报表、注释）以及本募集说明书中其他部分对于发行人经营与财务状况的简要说明。
（二）发行人近年合并财务报表范围变动情况
1.2026年6月末合并报表范围较2025年末的变化
表6-1 2026年6月末与2025年末合并报表范围比较
项目 合并报表范围变化 原因
减少 西安凯尔思医院管理服务有限公司 处置子公司
增加 海安能楹新能源有限公司 新设子公司
减少 辽源市炽盛机械设备租赁有限公司 注销子公司
减少 辽源市智韶机械设备租赁有限公司 注销子公司
减少 长春慧业机械设备租赁有限公司 注销子公司
减少 大连市宏略机械设备租赁有限公司 注销子公司
2.2025年末纳入合并报表范围较2024年末的变化
表6-2 2025年末与2024年末合并报表范围比较
项目 合并报表范围变化 原因
减少 泗阳楹瑞资源循环利用有限公司 注销子公司
减少 南京中楹市容环境服务有限公司 注销子公司
减少 启东楹环市容环境服务有限公司 注销子公司
减少 阿特拉斯（江苏）新能源科技有限公司 注销子公司
减少 上海盈联智能化科技股份有限公司 子公司减资
减少 上海盈旌电信科技有限公司 子公司减资
减少 上海盈昕电信科技有限公司 子公司减资
减少 盈联电信投资（香港）有限公司 子公司减资
减少 越南盈联电信科技有限公司 子公司减资
减少 唐山玉楹等离子体科技有限公司 处置子公司
增加 PT INDOPLAS TIANYING ENERGY 新设子公司
增加 辽源天楹绿色甲烷科技有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹绿色甲烷科技有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹水务有限公司 新设子公司
增加 长春福慧建材销售有限公司 新设子公司
增加 辽源市智度建材销售有限公司 新设子公司
增加 辽源市勤行建材销售有限公司 新设子公司
增加 大连市滋茂建材销售有限公司 新设子公司
增加 如东锦能电力有限公司 新设子公司
增加 辽源市炽盛机械设备租赁有限公司 新设子公司
增加 辽源市智韶机械设备租赁有限公司 新设子公司
增加 长春慧业机械设备租赁有限公司 新设子公司
增加 大连市宏略机械设备租赁有限公司 新设子公司
增加 中国天楹城市环境服务有限公司 新设子公司
增加 中国天楹环保能源有限公司 新设子公司
增加 中国天楹新能源有限公司 新设子公司
增加 东辽县天禾安香种植专业合作社 新设子公司
增加 松原天盛农业有限公司 新设子公司
增加 南通天翊清洁服务有限公司 新设子公司
增加 牡丹江天楹环保新能源运营有限公司 新设子公司
增加 越南天楹环保能源有限公司 新设子公司
增加 中国天楹环保能源装备工程有限公司 新设子公司
3.2024年末纳入合并报表范围较2023年末的变化
表6-3 2024年末与2023年末合并报表范围比较
项目 合并报表范围变化 原因
减少 盐城楹瑞资源循环利用有限公司 注销子公司
减少 邳州楹环城市环境服务有限公司 注销子公司
减少 海安海楹危废处理有限公司 注销子公司
减少 湖北天楹城市环境服务有限公司 注销子公司
减少 南京楹瑞资源循环利用有限公司 注销子公司
减少 秦皇岛楹瑞再生资源利用有限公司 注销子公司
减少 珠海横琴元锦年华科技投资有限公司 注销子公司
减少 江苏楹品优选贸易有限公司 注销子公司
减少 汉阴楹环城市环境服务有限公司 注销子公司
减少 中楹国际环保产业投资（武汉）有限公司 注销子公司
减少 海安鼎楹创业投资合伙企业（有限合伙） 注销子公司
减少 北京天楹正和科技发展有限公司 注销子公司
减少 北京天楹鼎士科技发展有限公司 注销子公司
减少 海安中楹等离子体科技有限公司 注销子公司
减少 重庆江楹城市环境服务有限公司 注销子公司
减少 长沙楹瑞再生资源利用有限公司 注销子公司
减少 楹瑞再生资源（上海）有限公司 注销子公司
减少 武汉楹瑞再生资源利用有限公司 注销子公司
减少 南通楹瑞资源循环利用有限公司 注销子公司
减少 京津冀楹瑞再生资源利用（保定）有限公司 注销子公司
减少 合肥楹瑞再生资源利用有限公司 注销子公司
增加 安达市天楹制醇科技有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹制氨科技有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹制氢科技有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹绿碳科技有限公司 新设子公司
增加 安达市明能光伏发电有限公司 新设子公司
增加 安达市观能风力发电有限公司 新设子公司
增加 安达市蕴能风力发电有限公司 新设子公司
增加 安达市天禾农业科技有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹储能技术有限公司 新设子公司
增加 安达市亦能风力发电有限公司 新设子公司
增加 安达市通能风力发电有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹绿碳能源有限公司 新设子公司
增加 南京勤电智慧能源有限公司 新设子公司
增加 松原天楹绿色能源化工新材料有限公司 新设子公司
增加 辽源市西安区天楹新能源生态发展有限公司 新设子公司
增加 辽源市龙山区天楹产业园有限公司 新设子公司
增加 东丰至能风电有限公司 新设子公司
增加 东丰天禾农业有限公司 新设子公司
增加 东丰永能风电有限公司 新设子公司
增加 东丰观能风电有限公司 新设子公司
增加 辽源天楹绿碳能源有限公司 新设子公司
增加 辽源天楹绿碳科技有限公司 新设子公司
增加 辽源天楹制醇科技有限公司 新设子公司
增加 辽源天楹制氢科技有限公司 新设子公司
增加 东辽天禾农业有限公司 新设子公司
增加 东辽复能风电有限公司 新设子公司
增加 东辽自能风电有限公司 新设子公司
增加 东辽利能风电有限公司 新设子公司
增加 东辽蕴能风电有限公司 新设子公司
增加 辽源西安区得能风电有限公司 新设子公司
增加 辽源龙山区集能风电有限公司 新设子公司
增加 东兰县楹环城市环境服务有限公司 新设子公司
增加 如东天港环境服务有限公司 新设子公司
增加 通榆天楹绿色能源化工新材料有限公司 新设子公司
增加 通榆增能风力发电有限公司 新设子公司
增加 通榆佑能风力发电有限公司 新设子公司
增加 通榆知能光伏发电有限公司 新设子公司
增加 通榆天禾农业有限公司 新设子公司
增加 通榆天楹绿碳科技有限公司 新设子公司
增加 通榆天楹储能技术有限公司 新设子公司
增加 通榆天楹制氢科技有限公司 新设子公司
增加 通榆天楹制氨科技有限公司 新设子公司
增加 通榆天楹制醇科技有限公司 新设子公司
增加 珠海横琴元锦年华科技投资有限公司 新设子公司
增加 盐城楹环环境服务有限公司 新设子公司
增加 能楹清潔能源株式会社 新设子公司
增加 Asistambe.U. 新设子公司
增加 Dominican Tianying SAS 新设子公司
增加 EuropeZhongying(Malaysia)Limited 新设子公司
增加 Tian HeTechnology(Malaysia)Ltd. 新设子公司
增加 TianyingTechnology(Malaysia)SDN.BHD. 新设子公司
增加 松原生能风力发电有限公司 新设子公司
增加 松原世能电力有限公司 新设子公司
增加 松原识能风力发电有限公司 新设子公司
增加 松原照能风力发电有限公司 新设子公司
增加 松原行能风力发电有限公司 新设子公司
增加 松原天楹绿碳科技有限公司 新设子公司
增加 松原天楹制氢科技有限公司 新设子公司
增加 TIANYING MIDDLE EAST ENVIRONMENTAL SERVICESL.L.C 新设子公司
增加 松原天楹绿色氨醇有限公司 新设子公司
增加 EUROPE ZHONGYING BRAZILLTDA 新设子公司
4.2023年末纳入合并报表范围较2022年末的变化
表6-4 2023年末与2022年末合并报表范围比较
项目 合并报表范围变化 原因
减少 海安楹强秸秆科技服务有限公司 注销子公司
减少 云南天楹投资有限公司 注销子公司
减少 嘉兴楹环城市环境服务有限公司 注销子公司
减少 北京天楹环境科技有限公司 注销子公司
减少 西安天楹城市环境服务有限公司 注销子公司
减少 扬州江楹等离子体科技有限公司 注销子公司
减少 长春双阳区天楹环保能源有限公司 注销子公司
减少 武汉楹瑞再生资源利用有限公司 注销子公司
减少 合肥楹瑞再生资源利用有限公司 注销子公司
减少 楹瑞再生资源（上海）有限公司 注销子公司
减少 江苏天楹建设发展有限公司 注销子公司
减少 沪楹（上海）企业管理有限公司 注销子公司
减少 中国天楹（香港）投资有限公司 注销子公司
增加 科尔沁左翼中旗天通能源有限公司 新设子公司
增加 南通天楹佳润环境服务有限公司 新设子公司
增加 屏山楹环城乡环卫服务有限公司 新设子公司
增加 辽源楹环城市环境服务有限公司 新设子公司
增加 汪清楹环城乡环境服务有限公司 新设子公司
增加 山东能楹电力工程有限公司 新设子公司
增加 乌拉特中旗天楹新能源有限公司 新设子公司
增加 张掖能楹储能技术有限公司 新设子公司
增加 汉阴楹环市容环境服务有限公司 新设子公司
增加 天楹国际控股有限公司 新设子公司
增加 CNTY Germany GmbH 新设子公司
增加 彭阳县楹环城市环境服务有限公司 新设子公司
增加 海安雅楹环境服务有限公司 新设子公司
增加 如皋市楹胜环境服务有限公司 新设子公司
增加 邳州楹环城市环境服务有限公司 新设子公司
增加 怀来能楹电力有限公司 新设子公司
增加 怀来天楹新能源科技有限公司 新设子公司
增加 酒泉能楹新能源有限公司 新设子公司
增加 酒泉能楹新能源设备有限公司 新设子公司
增加 酒泉能楹储能技术有限公司 新设子公司
增加 右玉天楹新能源科技有限公司 新设子公司
增加 右玉能楹电力有限公司 新设子公司
增加 大同能楹新能源设备有限公司 新设子公司
增加 大同能楹储能技术有限公司 新设子公司
增加 大同能楹新能源有限公司 新设子公司
增加 张北天楹新能源科技有限公司 新设子公司
增加 张北能楹电力有限公司 新设子公司
增加 盐城天楹资源回收有限公司 新设子公司
增加 南通天楹环境服务有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹新能源有限公司 新设子公司
增加 吉林天楹新能源有限公司 新设子公司
增加 东辽天楹新能源有限公司 新设子公司
增加 东丰天楹新能源有限公司 新设子公司
增加 安达市天楹新能源设备有限公司 新设子公司
增加 辽源天楹氢能科技有限公司 新设子公司
增加 TIANYING MIDDLE EAST INVESTMENTL.L.C 新设子公司
增加 越南盈联电信科技有限公司 新设子公司
增加 内蒙古海楹供应链管理有限公司 新设子公司
二、发行人近三年及一期主要会计数据
（一）合并财务报表主要数据
表6-5 发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 120,374.23 182,216.88 144,423.16 137,939.31
衍生金融资产 69.45 852.50 86.34
应收票据及应收账款 210,114.78 203,388.57 236,740.32 251,926.83
应收票据 3,953.71 5,302.06 1,481.40 1,530.45
应收账款 206,161.07 198,086.51 235,258.92 250,396.38
预付款项 31,507.32 27,111.15 20,430.75 21,506.18
其他应收款（合计） 4,617.28 4,004.58 5,213.19 12,242.09
其他应收款 4,617.28 4,004.58 5,213.19 12,242.09
存货 43,369.85 36,052.62 27,911.61 31,509.17
合同资产 52,469.17 51,968.60 42,996.04 8,183.43
划分为持有待售的资产 4,013.50 57,585.09 900.00
其他流动资产 92,933.07 81,835.90 71,116.84 73,180.08
流动资产合计 559,399.19 644,232.84 550,584.41 536,573.43
非流动资产：
其他权益工具投资 16,039.67 16,201.38 8,194.78 8,251.35
长期应收款 8,563.14 9,158.99 11,895.65 10,788.29
长期股权投资 25,700.60 22,903.65 23,195.59 24,247.19
投资性房地产 19,657.06 19,657.06 20,260.26 20,376.03
固定资产（合计） 190,102.61 197,609.39 264,354.66 269,122.50
固定资产 190,102.61 197,609.39 264,354.66 269,122.50
在建工程（合计） 599,093.20 406,807.13 236,931.36 162,570.69
在建工程 599,093.20 406,807.13 236,931.36 162,570.69
使用权资产 18,174.99 14,115.92 12,039.42 7,973.41
无形资产 1,494,106.97 1,517,858.47 1,488,137.69 1,393,930.30
商誉 7,864.93 7,864.93 13,963.27 14,634.27
长期待摊费用 3,977.18 4,189.77 4,852.62 2,261.36
递延所得税资产 24,412.88 23,208.96 20,180.64 8,134.74
其他非流动资产 325,481.93 324,625.65 277,410.43 352,351.86
非流动资产合计 2,733,175.13 2,564,201.30 2,381,416.38 2,274,641.99
资产总计 3,292,574.32 3,208,434.14 2,932,000.79 2,811,215.42
流动负债：
短期借款 327,554.66 377,863.47 282,890.12 244,261.66
衍生金融负债 609.51
应付票据及应付账款 263,725.29 250,171.27 266,497.39 287,049.17
应付票据 705.00 1,195.28 9,200.00
应付账款 263,020.29 248,975.99 266,497.39 277,849.17
预收款项 51,600.00
合同负债 2,038.88 4,182.67 1,197.69 8,063.58
应付职工薪酬 15,009.13 16,112.15 21,178.53 15,364.16
应交税费 10,908.93 13,378.78 13,060.65 14,365.33
其他应付款（合计） 73,647.41 45,758.79 60,573.57 47,437.40
应付利息 0.00 0.00 0.00
应付股利 9,616.92 1,479.74 1,293.66
其他应付款 64,030.49 44,279.05 59,279.90 47,437.40
一年内到期的非流动负债 215,463.22 133,919.67 152,116.70 128,750.88
其他流动负债 68,538.78 65,420.33 52,334.63 56,898.09
流动负债合计 977,495.80 958,407.14 849,849.27 802,190.26
非流动负债：
长期借款 552,331.84 617,136.51 507,530.22 432,525.86
租赁负债 9,216.97 9,609.98 10,794.59 7,196.32
长期应付款（合计） 360,907.05 235,584.07 207,255.42 197,821.05
长期应付款 360,907.05 235,584.07 207,255.42 197,821.05
专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 8,068.05 8,200.26 9,180.89 9,469.30
递延收益-非流动负债 75,051.09 72,400.27 65,228.63 21,987.65
其他非流动负债 205,431.75 198,286.74 188,906.10 256,369.14
非流动负债合计 1,211,006.76 1,141,217.84 988,895.84 925,369.32
负债合计 2,188,502.56 2,099,624.98 1,838,745.12 1,727,559.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 35,618.06 35,618.06 35,618.06 35,618.06
资本公积 738,785.60 740,252.61 806,330.35 817,891.45
减：库存股 65,730.04 75,500.00
其他综合收益 -50,319.37 -81,382.73 -75,656.01 -64,751.13
专项储备 312.46
盈余公积 36,209.33 36,209.33 29,730.27 27,977.03
未分配利润 322,289.83 358,599.60 345,089.55 323,859.73
归属于母公司所有者权益合计 1,082,895.93 1,089,296.88 1,075,382.18 1,065,095.14
少数股东权益 21,175.83 19,512.27 17,873.49 18,560.70
所有者权益合计 1,104,071.76 1,108,809.15 1,093,255.67 1,083,655.84
负债和所有者权益总计 3,292,574.32 3,208,434.14 2,932,000.79 2,811,215.42
表6-6 发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
营业总收入 268,730.45 528,346.50 566,733.62 532,363.08
营业收入 268,730.45 528,346.50 566,733.62 532,363.08
营业总成本 237,270.53 494,869.38 517,736.86 492,720.26
营业成本 183,078.34 374,237.97 400,472.36 385,405.98
税金及附加 2,385.83 5,506.44 5,188.00 4,949.13
销售费用 1,403.00 4,170.82 4,721.11 5,209.86
管理费用 21,729.10 51,713.13 49,940.14 54,095.40
研发费用 4,869.31 6,650.24 9,494.71 7,173.38
财务费用 23,804.94 52,590.79 47,920.54 35,886.51
其中：利息费用 25,244.72 46,516.71 49,174.54 35,971.93
减：利息收入 2,906.24 3,653.60 3,078.89 3,451.49
加：其他收益 2,608.81 9,035.95 12,587.02 7,850.64
投资净收益 167.82 -2,921.80 42.05 -36.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 206.95 -333.36 22.94 -357.83
公允价值变动净收益 -678.97 -1,386.25 657.29 -64.65
资产减值损失 -26.35 -7,800.84 -2,592.98 32.92
信用减值损失 -1,778.53 10,475.82 -10,826.90 -4,776.48
资产处置收益 -1,687.00 20.32 -6.47 71.95
营业利润 30,065.71 40,900.31 48,856.79 42,720.92
加：营业外收入 53.21 325.82 67.35 257.32
减：营业外支出 203.56 579.72 2,896.91 944.55
利润总额 29,915.36 40,646.41 46,027.23 42,033.69
减：所得税 6,410.47 11,100.86 14,986.34 3,599.40
净利润 23,504.89 29,545.55 31,040.89 38,434.30
持续经营净利润 23,504.89 29,545.55 31,040.89 38,434.30
减：少数股东损益 2,156.33 1,150.56 3,042.96 4,704.77
归属于母公司所有者的净利润 21,348.56 28,394.99 27,997.93 33,729.53
加：其他综合收益 -4,477.52 -2,139.12 -11,881.83 12,870.57
综合收益总额 19,027.37 27,406.43 19,159.05 51,304.87
减：归属于少数股东的综合收益总额 2,233.56 4,738.15 2,066.01 3,188.78
归属于母公司普通股东综合收益总额 16,793.81 22,668.28 17,093.04 48,116.09
表6-7 发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2026年1—6月 2025年 2024年 2023年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 261,114.00 486,887.46 449,299.92 427,310.43
收到的税费返还 3,296.97 7,671.00 9,179.16 6,223.89
收到其他与经营活动有关的现金 6,360.01 16,967.19 56,543.24 8,721.93
经营活动现金流入小计 270,770.98 511,525.65 515,022.32 442,256.25
购买商品、接受劳务支付的现金 130,004.91 287,126.40 275,929.24 247,926.79
支付给职工以及为职工支付的现金 52,692.59 111,726.99 112,960.59 112,357.11
支付的各项税费 23,576.49 42,047.21 55,119.78 30,174.17
支付其他与经营活动有关的现金 18,937.58 5,316.14 5,480.80 3,716.80
经营活动现金流出小计 225,211.57 446,216.74 449,490.42 394,174.87
经营活动产生的现金流量净额 45,559.41 65,308.91 65,531.90 48,081.39
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,007.47 63,970.92 26,973.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,434.37 3,896.76 3,338.96 3,132.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,292.95
收到其他与投资活动有关的现金 51,675.32 26.02 248.18
投资活动现金流入小计 7,727.32 63,579.55 67,335.90 30,353.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 109,377.25 157,029.19 196,868.66 241,028.42
投资支付的现金 2,590.00 105.00 7,116.00
支付其他与投资活动有关的现金 3,540.64
投资活动现金流出小计 111,967.25 160,674.83 196,868.66 248,144.42
投资活动产生的现金流量净额 -104,239.93 -97,095.28 -129,532.76 -217,790.62
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 690.00 2,019.00 254.89 1,152.98
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 690.00 2,019.00 254.89 1,152.98
取得借款收到的现金 339,667.95 990,488.53 765,074.68 661,368.07
收到其他与筹资活动有关的现金 8,855.56 129,680.56 95,100.00 123,142.87
筹资活动现金流入小计 349,213.51 1,122,188.09 860,429.57 785,663.92
偿还债务支付的现金 242,797.14 810,532.68 624,532.41 462,115.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,773.88 65,399.62 54,248.51 37,321.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,855.90 1,042.30 1,919.57
支付其他与筹资活动有关的现金 32,609.16 162,615.11 123,811.18 153,647.86
筹资活动现金流出小计 304,180.18 1,038,547.42 802,592.10 653,085.36
筹资活动产生的现金流量净额 45,033.33 83,640.67 57,837.47 132,578.56
汇率变动对现金的影响 -1,393.00 -137.19 -402.98 1,195.71
现金及现金等价物净增加额 -15,040.19 51,717.10 -6,566.37 -35,934.96
期初现金及现金等价物余额 78,225.53 26,508.42 33,074.79 69,009.75
期末现金及现金等价物余额 63,185.34 78,225.53 26,508.42 33,074.79
（二）母公司财务报表主要数据
表6-8 发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 30,964.64 30,043.03 10,430.12 7,537.17
衍生金融资产 69.45 852.50 86.34
应收票据及应收账款 6,806.60 4,811.85 7,178.73 8,347.22
应收票据 1,103.41 122.12 114.60 200.00
应收账款 5,703.19 4,689.73 7,064.12 8,147.22
预付款项 1,478.77 1,504.19 1,854.53 1,766.57
其他应收款（合计） 764,122.57 735,219.31 775,268.62 719,153.91
应收股利 58,448.92 0.00 31.14 0.00
应收利息 3,914.54 2,867.81 1,835.04 737.66
其他应收款 701,759.11 732,351.50 773,402.44 718,416.25
存货 614.72 393.52 280.36 932.69
合同资产 6,246.42 6,348.08 4,648.60
其他流动资产 153.28 95.40 785.16 875.10
流动资产合计 810,387.01 778,484.82 801,298.62 738,699.00
非流动资产：
长期应收款 174.75 170.74 163.00
长期股权投资 1,491,175.77 1,436,364.31 1,358,800.57 1,327,005.95
固定资产（合计） 853.76 778.65 911.71 785.83
使用权资产 2,033.94 2,415.30 3,178.02
无形资产 270.99 302.18 349.37 96.56
长期待摊费用 252.48 344.69 811.72 322.55
递延所得税资产 284.94 284.94 98.62
其他非流动资产 1,021.74 1,288.23 1,767.02 1,825.65
非流动资产合计 1,496,068.36 1,441,949.04 1,366,080.03 1,330,036.54
资产总计 2,306,455.37 2,220,433.86 2,167,378.65 2,068,735.54
流动负债：
短期借款 40,685.31 40,135.32 49,734.43 25,227.22
衍生金融负债 609.51
应付票据及应付账款 39,806.49 31,585.46 25,554.95 10,608.15
应付账款 39,806.49 31,585.46 25,554.95 10,608.15
合同负债 2,983.37
应付职工薪酬 1,618.70 567.60 756.50 724.51
应交税费 104.98 13.99 31.06 51.70
其他应付款（合计） 1,048,999.74 1,019,097.63 980,558.85 919,657.46
一年内到期的非流动负债 835.09 881.36 674.02
其他流动负债 10,250.00
流动负债合计 1,132,659.83 1,092,281.36 1,057,309.81 969,502.42
非流动负债：
长期借款 13,000.00 13,000.00
租赁负债 1,626.38 1,977.42 2,846.47
递延所得税负债 21.58
非流动负债合计 14,626.38 14,977.42 2,846.47 21.58
负债合计 1,147,286.21 1,107,258.79 1,060,156.28 969,524.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 238,803.28 238,803.28 250,078.32 252,377.73
资本公积 765,394.81 766,861.82 821,664.52 827,834.41
减：库存股 65,730.04 75,500.00
盈余公积 16,096.72 16,096.72 14,626.10 13,453.59
未分配利润 138,874.35 91,413.25 86,583.48 81,045.81
归属于母公司所有者权益合计 1,159,169.16 1,113,175.07 1,107,222.37 1,099,211.54
所有者权益合计 1,159,169.16 1,113,175.07 1,107,222.37 1,099,211.54
负债和所有者权益总计 2,306,455.37 2,220,433.86 2,167,378.65 2,068,735.54
表6-9 发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
营业总收入 7,685.52 19,777.47 27,966.76 10,896.00
营业收入 7,685.52 19,777.47 27,966.76 10,896.00
营业总成本 9,536.57 20,325.42 29,947.13 17,702.31
营业成本 4,016.94 14,839.63 22,062.54 9,944.93
税金及附加 64.29 218.48 393.76 172.10
管理费用 2,883.83 6,870.75 5,727.50 7,761.46
研发费用 98.18 176.09
财务费用 2,571.51 -1,603.45 1,665.16 -352.27
其中：利息费用 1,175.64 2,515.24 3,121.76 1,501.87
减：利息收入 -17.52 2,315.10 2,598.92 344.40
加：其他收益 -5.74 571.83 2,317.96 95.02
投资净收益 58,501.69 15,054.37 10,423.57 21,695.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -62.40
公允价值变动净收益 -678.97 -783.05 773.06 86.34
资产减值损失 5.35 -89.45 -244.66
信用减值损失 -87.24 303.97 430.75 -352.08
资产处置收益 -23.40 19.72 -14.12 8.21
营业利润 55,860.65 14,529.44 11,706.20 14,726.46
加：营业外收入 221.93 32.14 9.25 888.00
减：营业外支出 8.61 41.62 110.61 108.17
利润总额 56,073.98 14,519.95 11,604.84 15,506.30
减：所得税 15.95 -186.32 -120.20 -40.70
净利润 56,058.02 14,706.27 11,725.04 15,546.99
持续经营净利润 56,058.02 14,706.27 11,725.04 15,546.99
归属于母公司所有者的净利润 56,058.02 14,706.27 11,725.04 15,546.99
综合收益总额 56,058.02 14,706.27 11,725.04 15,546.99
归属于母公司普通股东综合收益总额 56,058.02 14,706.27 11,725.04 15,546.99
表6-10 发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2026年1—6月 2025年 2024年 2023年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,534.54 22,157.56 27,741.76 8,217.63
收到的税费返还 647.27 12.57 626.13
收到其他与经营活动有关的现金 466,409.24 1,082.75 2,327.21 2,869.54
经营活动现金流入小计 480,591.05 23,252.89 30,695.10 11,087.17
购买商品、接受劳务支付的现金 3,572.41 8,094.35 8,301.66 6,926.83
支付给职工以及为职工支付的现金 2,258.39 2,832.24 2,819.96 3,119.87
支付的各项税费 311.89 783.72 500.63 863.77
支付其他与经营活动有关的现金 417,059.36 5,433.21 7,073.25 7,784.93
经营活动现金流出小计 423,202.05 17,143.52 18,695.50 18,695.39
经营活动产生的现金流量净额 57,389.00 6,109.37 11,999.60 -7,608.23
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,600.09 85,987.83 16,470.19 11,907.96
取得投资收益收到的现金 52.79 15,085.51 10,399.33 22,266.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30.43 5.65 91.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 824.04
收到其他与投资活动有关的现金 2,329.89 2,598.92 40.51
投资活动现金流入小计 11,652.88 104,257.70 29,474.10 34,306.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 83.55 1,045.58 492.58
投资支付的现金 55,582.56 82,841.73 47,526.77 33,440.38
投资活动现金流出小计 55,582.56 82,925.29 48,572.34 33,932.96
投资活动产生的现金流量净额 -43,929.68 21,332.42 -19,098.25 373.87
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 806.41 59,767.50 85,777.05 24,540.32
收到其他与筹资活动有关的现金 578.15 10,250.00
筹资活动现金流入小计 1,384.56 59,767.50 85,777.05 34,790.32
偿还债务支付的现金 13,000.00 55,927.12 72,101.84 28,978.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 344.12 10,947.66 7,772.61 1,424.27
支付其他与筹资活动有关的现金 6,460.37 425.17 35.74
筹资活动现金流出小计 13,344.12 73,335.15 80,299.62 30,438.59
筹资活动产生的现金流量净额 -11,959.56 -13,567.65 5,477.44 4,351.74
现金及现金等价物净增加额 1,499.76 13,874.14 -1,621.21 -2,882.62
期初现金及现金等价物余额 14,332.94 458.81 2,080.02 4,962.64
期末现金及现金等价物余额 15,832.71 14,332.94 458.81 2,080.02
三、发行人主要财务指标
表6-11 主要财务指标
项目 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
流动比率 0.57 0.67 0.65 0.67
速动比率 0.53 0.63 0.62 0.63
资产负债率（%） 66.47 65.44 62.71 61.45
总资产周转率（倍） 0.08 0.17 0.20 0.20
毛利率（%） 31.87 29.17 29.34 27.6
加权平均净资产收益率（%） 1.98 2.61 2.60 3.22
EBITDA（亿元） 10.07 17.58 17.45 15.87
注：
1. 上述财务指标未经说明的，均指合并报表数据；
2.上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
总资产周转率=营业收入÷资产平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产
2023年—2025年中，发行人流动比率、速动比率以及资产负债率均呈稳定趋势，得益于发行人的固废绿电板块良好的精细化运营能力，发行人长短期偿债能力较好。
2023年—2025年6月末，发行人毛利率、EBITDA稳中有升，得益于公司固废绿电板块作为压舱石资产的稳定经营收益率得到较大提升。
四、资产结构及变动分析
（一） 资产结构
表6-12 合并报表资产结构
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动资产 559,399.19 16.99 644,232.84 20.08 550,584.41 18.78 536,573.43 19.09
非流动资产 2,733,175.13 83.01 2,564,201.30 79.92 2,381,416.38 81.22 2,274,641.99 80.91
资产合计 3,292,574.32 100.00 3,208,434.14 100.00 2,932,000.79 100.00 2,811,215.42 100.00
（二）流动资产结构及变动分析
发行人近三年又一期的流动资产结构如下表：
表6-13 流动资产结构
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
货币资金 120,374.23 21.52 182,216.88 28.28 144,423.16 26.23 137,939.31 25.71
衍生金融资产 0.00 69.45 0.01 852.5 0.15 86.34 0.02
应收票据及应收账款 210,114.78 37.56 203,388.57 31.57 236,740.32 43.00 251,926.83 46.95
应收票据 3,953.71 0.71 5,302.06 0.82 1,481.40 0.27 1,530.45 0.29
应收账款 206,161.07 36.85 198,086.51 30.75 235,258.92 42.73 250,396.38 46.67
预付款项 31,507.32 5.63 27,111.15 4.21 20,430.75 3.71 21,506.18 4.01
其他应收款（合计） 4,617.28 0.83 4,004.58 0.62 5,213.19 0.95 12,242.09 2.28
其他应收款 4,617.28 0.83 4,004.58 0.62 5,213.19 0.95 12,242.09 2.28
存货 43,369.85 7.75 36,052.62 5.60 27,911.61 5.07 31,509.17 5.87
合同资产 52,469.17 9.38 51,968.60 8.07 42,996.04 7.81 8,183.43 1.53
划分为持有待售的资产 4,013.50 0.72 57,585.09 8.94 900 0.16 0.00
其他流动资产 92,933.07 16.61 81,835.90 12.70 71,116.84 12.92 73,180.08 13.64
流动资产合计 559,399.19 100.00 644,232.84 100.00 550,584.41 100.00 536,573.43 100.00
1.货币资金
在发行人流动资产构成中，货币资金占比较大，这与发行人的经营模式及经营规模相适应。货币资金在2023年至2026年6月末期间整体保持稳定趋势，2023年末货币资金为137,939.31万元，2024年末货币资金增长至144,423.16万元，2025年末货币资金增长至182,216.88万元，2026年6月末货币资金减少为120,374.23万元。公司经营平稳运行，货币资金储备充足。公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函及信用证保证金、借款保证金、其他冻结资金等。
表6-14 发行人2023年至2025年及2026年6月末货币资金明细
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
库存现金 0 0.19 1.08 2.62
银行存款 63,185.34 78,193.58 26,497.53 34,582.96
其他货币资金 57,188.89 104,023.11 117,924.55 103,353.73
其中：银行承兑汇票保证金 9,050.00 53,000.00 71,501.50 88,491.50
保函及信用证保证金 18,836.67 14,651.74 13,685.56 10,487.05
借款保证金 24,639.99 32,177.81 30,299.40 4,365.36
其他冻结资金 4,662.23 4,161.80 2,428.28 0
第三方支付机构存款 0 31.76 9.82 9.82
合计 120,374.23 182,216.88 144,423.16 137,939.31
其中：存放在境外的款项总额 21,311.16 21,546.91 13,979.63 11,307.37
2.应收票据
发行人2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末应收票据分别为1,530.45万元、1,481.40万元、5,302.06万元和3,953.71万元，2024年应收票据较上年同期下降3.2%，2025年应收票据较上年同期增长257.9%，主要原因为企业结算方式调整。发行人应收票据主要为银行承兑票据。
3.应收账款
发行人2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末应收账款分别为250,396.38万元、235,258.92万元、198,086.51万元和206,161.07万元，2024年应收账款较上年同期下降6.1%，主要原因为加强应收账款管理、提高回款效率；2025年应收账款较上年同期下降15.8%，主要原因为加强应收账款管理、提高回款效率；2026年6月末应收账款较上年末增长4.1%，主要原因为销售规模扩大。发行人应收账款主要为垃圾处置费、电费等，对手方结算和账期稳定，收回较为及时。
表6-15 应收账款账龄结构
单位：万元、%
账龄 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
一年以内 162,112.06 71.36 156,223.27 71.87 151,217.59 57.06 168,679.61 62.62
1—2年 14,705.06 6.47 11,967.36 5.50 23,121.74 8.72 93,809.41 34.83
2～3年 6,774.17 2.98 6,875.59 3.16 86042.64 32.47 2,624.29 0.97
3年以上 43,584.33 19.19 42,317.05 19.47 4,637.27 1.75 4,264.04 1.58
合计 227,175.61 100.00 217,383.26 100.00 265,019.24 100.00 269,377.35 100.00
减：坏账准备 21,014.54 - 19,296.76 - 29,760.31 - 18,980.97 -
发行人根据历史经验和不同对手方的信用风险特征，在计算应收账款的坏账准备时区分不同的客户群体，将应收账款划分为4个组合，具体为：境外市政机构及国有企业客户组合、境外私有企业客户组合、境内市政机构及国有企业客户组合、以及境内私有企业客户组合。发行人应收账款坏账准备计提情况如下表：
表6-16 应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
类别 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款 227,175.61 100.00% 21,014.54 9.25% 217,383.26 100.00% 19,296.76 8.88% 265,019.24 100.00% 29,760.31 11.23% 269,377.35 100.00% 18,980.97 7.05%
其中：
-组合一：境外市政机构及国有企业客户 13,080.70 5.76% 654.03 5.00% 10,921.60 5.02% 546.08 5.00% 10,972.10 4.14% 548.61 5.00% 24,259.19 9.01% 1,212.96 5.00%
-组合二：境外私有企业客户 40,001.48 17.61% 7,511.42 18.78% 40,607.63 18.68% 7,549.49 18.59% 87,357.06 32.96% 16,775.69 19.20% 90,082.04 33.44% 8,524.09 9.46%
类别 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
-组合三：境内市政机构及国有企业客户 148,341.86 65.30% 7,417.09 5.00% 146,306.93 67.31% 7,315.35 5.00% 147,645.00 55.71% 7,382.25 5.00% 118,695.96 44.06% 4,751.79 4.00%
-组合四：境内私有企业客户 25,751.58 11.33% 5,431.99 21.09% 19,547.11 8.99% 3,885.84 19.88% 19,045.08 7.19% 5,053.77 26.54% 36,340.15 13.49% 4,492.12 12.36%
合计 227,175.61 100.00% 21,014.54 9.25% 217,383.26 100.00% 19,296.76 8.88% 265,019.24 100.00% 29,760.31 11.23% 269,377.35 100.00% 18,980.97 7.05%
发行人2026年6月末、2025年末、2024年末和2023年末应收账款和合同资产前5名客户的欠款金额分别为117,060.89万元、108,516.88万元、140,486.73万元和131,470.06万元。
表6-17 应收账款前五大客户情况
单位：万元
2026年6月末
单位名称 应收账款期末余额 合同资产期末余额 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
客户一 38,302.40 0.00 38,302.40 13.56% 7,426.47
客户二 5,893.73 25,412.92 31,306.66 11.09% 1,565.33
客户三 19,246.39 8,420.50 27,666.89 9.80% 1,383.34
客户四 0.00 11,885.37 11,885.37 4.21% 594.27
客户五 7,899.58 0.00 7,899.58 2.80% 394.98
合计 71,342.10 45,718.79 117,060.89 41.46% 11,364.39
2025年末
单位名称 应收账款期末余额 合同资产期末余额 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
客户一 38,147.13 0.00 38,147.13 14.02% 7,426.47
客户二 3,451.05 23,905.04 27,356.09 10.05% 1,367.80
客户三 17,433.60 7,931.16 25,364.75 9.32% 1,268.24
客户四 7,941.75 2,667.86 10,609.61 3.90% 530.48
客户五 7,039.29 0.00 7,039.29 2.59% 351.96
合计 74,012.83 34,504.06 108,516.88 39.88% 10,944.95
2024年末
单位名称 应收账款期末余额 合同资产期末余额 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
客户一 38,147.13 - 38,147.13 12.29% 7,426.47
客户二 36,829.75 - 36,829.75 11.87% 6,873.19
客户三 20,074.77 7,093.85 27,168.63 8.76% 1,358.43
客户四 5,020.74 20,940.30 25,961.04 8.37% 1,298.05
客户五 12,380.18 0.00 12,380.18 3.99% 2,476.04
合计 112,452.57 28,034.16 140,486.73 45.28% 19,432.17
2023年末
单位名称 应收账款期末余额 合同资产期末余额 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
客户一 38,147.13 - 38,147.13 13.73% 3,713.23
客户二 36,829.75 - 36,829.75 13.25% 3,436.59
客户三 20,115.42 5,352.39 25,467.81 9.16% 1,018.71
客户四 18,645.19 - 18,645.19 6.71% 932.26
客户五 12,380.18 - 12,380.18 4.45% 1,238.02
合计 126,117.67 5,352.39 131,470.06 47.30% 10,338.82
4.合同资产
2023年末，发行人合同资产余额为8,183.43万元。2024年末，合同资产余额增加至42,996.04万元，主要系业务规模扩大，新增未结算项目增加。2025年末，合同资产余额增加至51,968.60万元，主要系业务规模扩大，新增未结算项目增加。2026年6月末，合同资产余额为52,469.17万元，整体保持稳定。
公司合同资产主要为销售电力和垃圾处置服务、其他已完工未结算服务等产生。
表6-18 公司合同资产情况
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
销售电力及垃圾处置服务（注释1） 36,770.16 1,838.51 34,931.65 34,504.06 1,725.20 32,778.85 31,522.86 1,576.14 29,946.71 8,524.41 340.98 8,183.43
其他已完工未结算服务（注释2） 18,460.54 923.03 17,537.52 20,199.73 1,009.99 19,189.75 13,736.14 686.81 13,049.33 - - 0.00
合计 55,230.70 2,761.54 52,469.17 54,703.79 2,735.19 51,968.60 45,258.99 2,262.95 42,996.04 8,524.41 340.98 8,183.43
注释1：销售电力及垃圾处置服务主要包括：（1）中国境内新并网发电的子公司向国家电网销售电力所对应的国家可再生能源补助电费收入，在将这些项目纳入国家可再生能源补贴目录后可收取。于发行人集团取得该无条件收取对价权利时，合同资产将转为应收账款。（2）本集团境外垃圾焚烧发电项目尚未就部分服务取得政府服务费确认单并开具账单，本集团将在取得服务费结算凭据后，合同资产将转为应收账款。
注释2：其他已完工未结算服务主要为发行人集团部分建造服务项目及其他服务项目根据履约进度计量的变化，已提供服务但未达到结算条件而增加的金额，当本集团取得该无条件收取对价的权利时，合同资产将转为应收账款。
根据合同资产的性质和不同对手方的信用风险特征，本集团将全部合同资产作为2个组合，具体为：销售电力及垃圾处置服务和其他已完工未结算服务。
表6-19 合同资产坏账准备计提情况
单位：万元，%
类别 2026年6月末 2025年末
账面余额 坏账准备 账面价 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 值 金额 比例 金额 计提比例
其中：
按组合计提坏账准备 55,230.70 100.00 2,761.54 5.00 52,469.17 54,703.79 100.00 2,735.19 5.00 51,968.60
其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售电力及垃圾处置服务 36,770.16 66.58 1,838.51 5.00 34,931.65 34,504.06 63.07 1,725.20 5.00 32,778.85
其他已完工未结算服务 18,460.54 33.42 923.03 5.00 17,537.52 20,199.73 36.93 1,009.99 5.00 19,189.75
合计 55,230.70 100.00 2,761.54 5.00 52,469.17 54,703.79 100.00 2,735.19 5.00 51,968.60
类别 2024年末 2023年末
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备的合同资产 45,258.99 100.00 2,262.95 5.00 42,996.04 8,524.41 100.00 340.98 4.00 8,183.43
其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售电力及垃圾处置服务 31,522.86 69.65 1,576.14 5.00 29,946.71 8,524.41 100.00 340.98 4.00 8,183.43
其他已完工未结算服务 13,736.14 30.35 686.81 5.00 13,049.33 - - - - 0.00
合计 45,258.99 100.00 2,262.95 5.00 42,996.04 8,524.41 100.00 340.98 4.00 8,183.43
5.预付款项
2023年末，发行人预付款项余额为21,506.18万元。2024年末，预付款项余额为20,430.75万元，较2023年末下降5.0%。2025年末，预付款项余额为27,111.15万元，较2024年末增长32.7%。2026年6月末，预付款项余额为
31,507.32万元。预付款项占发行人结算方式比例较小，根据每年经营情况有一定波动。
6.划分为持有待售的资产
2025年末划分为持有待售的资产为57,585.09万元，2026年6月末为
4,013.50万元。主要明细如下
表6-20 2025年末划分为持有待售的资产明细
单位：万元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
西安凯尔思医院管理服 4,457.95 657.95 3,800.00 3,800.00 0.00 2026年
务有限公司（注1）
持有待售的处置组—牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目（注2） 60,026.38 6,241.28 53,785.09 53,805.45 20.36 2026年
合计 64,484.32 6,899.23 57,585.09 57,605.45 20.36
注1：于2025年12月20日，本集团与第三方公司签订股权转让协议出让西安凯尔思医院管理服务有限公司除下属成都凯尔思医院管理服务有限公司以外所有业务，转让价款共计人民币38,000,000元。截至2025年12月31日，尚未完成交割。本集团将拟出售的业务划分为持有待售类别，就其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额计提持有待售资产减值准备人民币
6,579,483.39元。
注2:2025年12月1日，本集团子公司牡丹江天楹环保能源有限公司（以下简称“牡丹江天楹”）与牡丹江市综合行政执法管理局（以下简称“牡丹江市综管局”）签署了《牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目终止及资产回购协议》，确认由牡丹江市综合行政执法管理局向牡丹江天楹支付项目终止回购款含税金额人民币5.8亿元，款项分期支付，截至2025年12月31日，尚未完成交割。牡丹江天楹将拟出售的资产划分为持有待售类别，就其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额计提持有待售资产减值准备人民币62,412,821.99元，并将已收到人民币5.16亿元列报为“预收账款”。
表6-21 2026年6月末划分为持有待售的资产明细
单位：万元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
海安能楹新能源有限公司及其下属子公司（注） 4,013.50 0.00 4,013.50 4,200.00 0.00 2026年7月16日
合计 4,013.50 0.00 4,013.50 4,200.00
注：2026年6月23日与第三方公司签订股权转让协议出让海安能楹新能源有限公司及其下属子公司，转让价款共计人民币4,200.00万元。截至2026年6月30日，尚未完成交割。本集团将拟出售的业务划分为持有待售类别。
7.存货
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2023年末-2026年6月末，发行人存货余额分别为31,509.17万元、27,911.61万元、36,052.62万元和43,369.85万元，2024年较上年同期下降11.4%，2025年较上年同期增加29.2%，2026年6月末较上年末增加20.3%。存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，其中原材料和在产品占比较高。发行人存货主要来源为环保设备制造板块，存货在资产总额中占比较小。
表6-22 存货账面余额构成
单位：万元、%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 20,419.59 0.00 20,419.59 20,939.44 0.00 20,939.44 14,961.17 - 14,961.17 13,815.83 - 13,815.83
在产品 22,362.75 0.00 22,362.75 14,979.48 0.00 14,979.48 12,191.40 - 12,191.40 16,915.38 - 16,915.38
库存商品 587.51 0.00 587.51 133.70 0.00 133.70 759.04 - 759.04 777.96 - 777.96
合计 43,369.85 0.00 43,369.85 36,052.62 0.00 36,052.62 27,911.61 - 27,911.61 31,509.17 - 31,509.17
8.其他流动资产
2023年-2025年末及2026年6月末，发行人其他流动资产余额分别为
73,180.08万元、71,116.84万元、81,835.90万元和92,933.07万元。2024年较上年同期下降2.8%，2025年较上年同期增长15.1%，2026年6月末较上年末增长
13.6%，整体呈波动上升趋势。其他流动资产主要构成为待抵扣进项税和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系本集团从事保险业务的子集团Benefits＆ Increases, SGPS, Unipessoal,Ltd.（“B＆I”）持有的货币市场基金。
（三）非流动资产结构及变动分析
表6-22 非流动资产结构
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
其他权益工具投资 16,039.67 0.59 16,201.38 0.63 8,194.78 0.34 8,251.35 0.36
长期应收款 8,563.14 0.31 9,158.99 0.36 11,895.65 0.50 10,788.29 0.47
长期股权投资 25,700.60 0.94 22,903.65 0.89 23,195.59 0.97 24,247.19 1.07
投资性房地产 19,657.06 0.72 19,657.06 0.77 20,260.26 0.85 20,376.03 0.90
固定资产（合计） 190,102.61 6.95 197,609.39 7.71 264,354.66 11.10 269,122.50 11.83
固定资产 190,102.61 6.95 197,609.39 7.71 264,354.66 11.10 269,122.50 11.83
在建工程（合计） 599,093.20 21.92 406,807.13 15.86 236,931.36 9.95 162,570.69 7.15
在建工程 599,093.20 21.92 406,807.13 15.86 236,931.36 9.95 162,570.69 7.15
使用权资产 18,174.99 0.66 14,115.92 0.55 12,039.42 0.51 7,973.41 0.35
无形资产 1,494,106.97 54.67 1,517,858.47 59.19 1,488,137.69 62.49 1,393,930.30 61.28
商誉 7,864.93 0.29 7,864.93 0.31 13,963.27 0.59 14,634.27 0.64
长期待摊费用 3,977.18 0.15 4,189.77 0.16 4,852.62 0.20 2,261.36 0.10
递延所得税资产 24,412.88 0.89 23,208.96 0.91 20,180.64 0.85 8,134.74 0.36
其他非流动资产 325,481.93 11.91 324,625.65 12.66 277,410.43 11.65 352,351.86 15.49
非流动资产合计 2,733,175.13 100.00 2,564,201.30 100.00 2,381,416.38 100.00 2,274,641.99 100.00
1.无形资产
2023年-2025年末及2026年6月末，发行人无形资产账面价值分别为
1,393,930.30万元、1,488,137.69万元、1,517,858.47万元和1,494,106.97万元。2024年较上年同期增长6.8%，2025年较上年同期增长2.0%，2026年6月末较上年末下降1.6%，整体呈先增后减趋势。
发行人无形资产主要由土地使用权、特许经营权、软件、客户关系和专利权及其他构成。其中，特许经营权占比最高，2025年末和2026年6月末占无形资产总额的比例分别为89.33%和89.52%；其次为土地使用权，2025年末和
2026年6月末占比分别为7.31%和7.30%；专利权及其他占比分别为2.90%和
2.71%；软件和客户关系占比较小。
表6-23 无形资产明细
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末
账面原值 累计摊销 账面价值 账面价值占比 账面原值 累计摊销 账面价值 账面价值占比
土地使用权 121,960.40 12,956.18 109,004.22 7.30 120,438.95 9,546.01 110,892.94 7.31
特许经营权 1,619,214.46 281,633.02 1,337,581.44 89.52 1,612,712.11 256,814.93 1,355,897.18 89.33
软件 12,297.71 8,901.59 3,396.12 0.23 12,464.35 9,211.29 3,253.07 0.21
客户关系 4,610.15 1,014.85 3,595.29 0.24 4,610.15 849.02 3,761.13 0.25
专利权及其他 67,423.39 26,893.50 40,529.89 2.71 69,087.87 25,033.73 44,054.15 2.90
合计 1,825,506.11 331,399.14 1,494,106.97 100.00 1,819,313.43 301,454.97 1,517,858.47 100.00
项目 2024年末 2023年末
账面原值 累计摊销 账面价值 账面价值占比 账面原值 累计摊销 账面价值 账面价值占比
土地使用权 97,365.12 7,618.91 89,746.21 6.03 45,792.95 6,024.85 39,768.11 2.85
特许经营权 1,542,202.41 203,080.32 1,339,122.09 89.99 1,448,627.90 153,343.51 1,295,284.39 92.92
软件 10,317.80 6,713.45 3,604.35 0.24 8,635.50 5,700.19 2,935.31 0.21
客户关系 7,579.04 1,058.56 6,520.48 0.44 7,579.04 541.33 7,037.70 0.51
专利权及其他 64,017.10 14,872.53 49,144.56 3.30 59,641.81 10,737.01 48,904.79 3.51
合计 1,721,481.46 233,343.76 1,488,137.69 100.00 1,570,277.20 176,346.89 1,393,930.30 100.00
2.固定资产
2023年-2025年末及2026年6月末，发行人固定资产账面价值分别为
269,122.50万元、264,354.66万元、197,609.39万元和190,102.61万元。2025年
较上年同期下降25.25%，2026年6月末较上年末下降3.80%，整体保持稳定。2025年末较期初下降6.7亿元，主要由于公司于2025年出售牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目，涉及项目的固定资产转出所致。
发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备构成。其中，机器设备占比最高，2025年末和2026年6月末占固定资产总额的比例分别为49.97%和49.29%；其次为房屋及建筑物，2025年末和2026年6月末占比分别为45.37%和46.11%；运输设备和其他设备占比较小。
表6-24 固定资产明细
单位：万元、%
项目 2026年6月末 2025年末
账面原值 累计折旧 账面价值 账面价值占比 账面原值 累计折旧 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 127,669.31 40,004.56 87,664.75 46.12 127,103.85 37,448.97 89,654.88 45.37
机器设备 147,524.72 53,824.63 93,700.09 49.29 147,301.26 48,565.03 98,736.24 49.97
运输设备 13,685.53 9,402.89 4,282.63 2.25 13,653.74 8,730.50 4,923.24 2.49
其他设备 10,786.03 6,330.90 4,455.14 2.34 10,229.53 5,934.50 4,295.03 2.17
合计 299,665.59 109,562.98 190,102.61 100.00 298,288.38 100,679.00 197,609.39 100.00
项目 2024年末 2023年末
账面原值 累计折旧 账面价值 账面价值占比 账面原值 累计折旧 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 151,891.68 33,504.76 118,386.92 44.78 146,741.60 26,993.03 119,748.58 44.49
机器设备 182,364.64 46,055.45 136,309.19 51.56 178,471.81 39,348.03 139,123.78 51.70
运输设备 13,336.99 8,239.42 5,097.57 1.93 12,130.84 6,603.98 5,526.86 2.05
其他设备 9,690.29 5,129.31 4,560.98 1.73 9,252.76 4,529.48 4,723.28 1.76
合计 357,283.60 92,928.94 264,354.66 100.00 346,597.01 77,474.51 269,122.50 100.00
4.在建工程
2026年6月末，发行人在建工程余额为599,093.20万元，其中在建工程主要为吉林辽源基于废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目、黑龙江安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目、新加坡垃圾焚烧发电项目等。
表6-25 截至2026年6月末发行人主要在建工程
单位：万元、%
项目 2026年6月末余额 2025年末余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
如东能楹储能项目 115,986.64 0.00 115,986.64 115,545.13 0.00 115,545.13
张掖能楹重力储能项目 48,378.90 0.00 48,378.90 47,933.58 0.00 47,933.58
新加坡垃圾焚烧发电项目 34,677.15 0.00 34,677.15 31,775.69 0.00 31,775.69
吉林辽源基于废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目 295,708.62 0.00 295,708.62 146,612.40 0.00 146,612.40
酒泉金塔重力储能项目 7,800.07 0.00 7,800.07 7,800.02 0.00 7,800.02
怀来天楹重力储能项目 6,376.59 0.00 6,376.59 6,376.59 0.00 6,376.59
河内炉渣处理项目 0.00 0.00 0.00 4,291.35 0.00 4,291.35
黑龙江安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目 50,925.24 0.00 50,925.24 17,216.07 0.00 17,216.07
内蒙古通辽风光储氢氨一体化示范项目 8,862.21 0.00 8,862.21 8,376.35 0.00 8,376.35
其他工程 30,377.77 0.00 30,377.77 20,879.96 0.00 20,879.96
合计 599,093.20 0.00 599,093.20 406,807.13 0.00 406,807.13
表6-26 截至2026年6月末发行人重要在建工程变动情况和建设进度
单位：万元
项目名称 期初余额 本期增加金额 期末余额 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源
如东能楹储能项目 115,545.13 441.52 115,986.64 92% 3,953.65 0.00 其他、金融机构贷款
张掖能楹重力储能项目 47,933.58 445.31 48,378.90 31% 1,509.67 383.07 4.30% 其他、金融机构贷款
吉林辽源基于废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目 146,612.40 149,096.22 295,708.62 61% 4,070.53 5,153.11 4.50% 其他、金融机构贷款
黑龙江安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目 17,216.07 33,709.16 50,925.24 7% 40.03 32.53 3.80% 其他、金融机构贷款
新加坡垃圾焚烧发电项目 31,775.69 2,901.46 34,677.15 90% 4,726.31 877.39 6.44% 其他、金融机构贷款
合计 359,082.87 186,593.68 545,676.55 14,300.19 6,446.11
5.商誉
2023年-2025年末及2026年6月末，发行人商誉账面价值余额分别为
14,634.27万元、13,963.27万元、7,864.93万元和7,864.93万元。2024年较上年同期下降4.6%，2025年较上年同期下降43.70%，2026年6月末较上年末基本持平，整体趋于稳定。
其中，2025年商誉账面价值下降比例较大，主要系当年处置子公司以及计提资产减值准备所致。
6.其他权益工具投资
2023年-2025年末及2026年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值余额分别为8,251.35万元、8,194.78万元、16,201.38万元和16,039.67万元。2024年较上年同期下降0.70%，2025年较上年同期大幅增长97.70%，2026年6月末较上年末微降。
发行人其他权益工具投资主要为持有的Energy Vault,Inc.公司的股票。该类投资并非用于交易目的，而是计划长期持有的投资，因此发行人将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。2025年该科目余额大幅增长，主要系Energy Vault,Inc.公司股票公允价值上升所致。
五、负债结构及变动分析
（一）负债结构及变动分析
发行人近三年的负债结构如下表：
表6-27 合并报表负债结构
单位：万元、%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动负债 977,495.80 44.67 958,407.14 45.65 849,849.27 46.22 802,190.26 46.43
非流动负债 1,211,006.76 55.33 1,141,217.84 54.35 988,895.84 53.78 925,369.32 53.57
负债合计 2,188,502.56 100.00 2,099,624.98 100.00 1,838,745.12 100.00 1,727,559.59 100.00
（二）流动负债结构及变动分析
发行人近三年又一期的流动负债结构如下表：
表6-28 流动负债结构
单位：万元、%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
短期借款 327,554.66 33.51 377,863.47 39.43 282,890.12 33.29 244,261.66 30.45
衍生金融负债 609.51 0.06 0.00 0.00 0.00
应付票据及应付账款 263,725.29 26.98 250,171.27 26.10 266,497.39 31.36 287,049.17 35.78
应付票据 705 0.07 1,195.28 0.12 0.00 9,200.00 1.15
应付账款 263,020.29 26.91 248,975.99 25.98 266,497.39 31.36 277,849.17 34.64
预收款项 0.00 51,600.00 5.38 0.00 0.00
合同负债 2,038.88 0.21 4,182.67 0.44 1,197.69 0.14 8,063.58 1.00
应付职工薪酬 15,009.13 1.54 16,112.15 1.68 21,178.53 2.49 15,364.16 1.92
应交税费 10,908.93 1.12 13,378.78 1.40 13,060.65 1.54 14,365.33 1.79
其他应付款（合计） 73,647.41 7.53 45,758.79 4.77 60,573.57 7.13 47,437.40 5.91
应付利息 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0.00
应付股利 9,616.92 0.98 1,479.74 0.15 1,293.66 0.15 0.00
其他应付款 64,030.49 6.55 44,279.05 4.62 59,279.90 6.97 47,437.40 5.91
一年内到期的非流动负债 215,463.22 22.04 133,919.67 13.97 152,116.70 17.90 128,750.88 16.05
其他流动负债 68,538.78 7.01 65,420.33 6.83 52,334.63 6.16 56,898.09 7.09
流动负债合计 977,495.80 100.00 958,407.14 100.00 849,849.27 100.00 802,190.26 100.00
1.短期借款
2023年末至2026年6月末，发行人短期借款余额分别为244,261.66万元、282,890.12万元、377,863.47万元和327,554.66万元。2024年较上年同期增长15.80%，2025年较上年同期增长33.57%，2026年6月末较上年末下降13.31%，与当期经营资金需求有关。
发行人短期借款主要由质押抵押借款、银行票据及信用证贴现以及信用借款构成。
2.应付账款
2023年末至2026年6月末，发行人应付账款余额分别为277,849.17万元、266,497.39万元、248,975.99万元和263,020.29万元。2025年较上年同期下降6.57%，2026年6月末较上年末增长5.64%，整体呈现持续下降后小幅回升的趋势。
发行人应付账款主要由应付工程及物资设备款和其他构成。2025年末，应付工程及物资设备款余额为230,900.12万元，占比92.74%；其他余额为18,075.88万元，占比为7.26%。2026年6月末，应付工程及物资设备款余额为233,330.06万元，占比为88.71%；其他余额增长至29,690.22万元，占比上升至11.29%。
3.预收款项
2025年末发行人新增一笔预收款项，金额51,600.00万元，为出售牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目预收款。2026年6月末已转出。
4.合同负债
2023年末至2026年6月末，发行人合同负债余额分别为8,063.58万元、
1,197.69万元、4,182.67万元和2,038.88万元。2025年较上年同期增长249.23%，2026年6月末较上年末下降51.25%。
发行人合同负债主要构成为预收环保设备款项，金额规模较小。该科目余额的波动主要受环保设备销售业务预收款收取及结算节奏的影响。
5.其他应付款（合计）
2023年末至2026年6月末，发行人其他应付款（合计）余额分别为47,437.40万元、60,573.57万元、45,758.79万元和73,647.41万元。2024年较上年同期增长27.7%，2025年较上年同期下降24.46%，2026年6月末较上年末增长60.95%，整体呈现一定的波动趋势。
其他应付款（合计）主要包括应付股利和其他应付款，其中其他应付款主要包括第三方单位往来款和应付账款融资等。
7.一年内到期的非流动负债
2023年末至2026年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为
128,750.88万元、152,116.70万元、133,919.67万元和215,463.22万元。2024年较上年同期增长18.15%，2025年较上年同期下降11.96%，2026年末较上年末增长60.89%。
发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款、一年内到期的租赁负债等长期债务构成，该科目余额的波动主要受公司长期融资到期时间安排的影响。
（三）非流动负债结构及变动分析
表6-29 非流动负债结构
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
长期借款 552,331.84 45.61 617,136.51 54.08 507,530.22 51.32 432,525.86 46.74
租赁负债 9,216.97 0.76 9,609.98 0.84 10,794.59 1.09 7,196.32 0.78
长期应付款 360,907.05 29.80 235,584.07 20.64 207,255.42 20.96 197,821.05 21.38
专项应付款 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
递延所得税负债 8,068.05 0.67 8,200.26 0.72 9,180.89 0.93 9,469.30 1.02
递延收益-非流动负债 75,051.09 6.20 72,400.27 6.34 65,228.63 6.60 21,987.65 2.38
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
其他非流动负债 205,431.75 16.96 198,286.74 17.38 188,906.10 19.10 256,369.14 27.70
非流动负债合计 1,211,006.76 100.00 1,141,217.84 100.00 988,895.84 100.00 925,369.32 100.00
1.长期借款
2023年末至2026年6月末，发行人长期借款余额分别为432,525.86万元、507,530.22万元、617,136.51万元和552,331.84万元。2024年较上年同期增长17.34%，2025年较上年同期增长21.60%，2026年6月末较上年末下降10.50%。
发行人长期借款主要由信用借款、质押抵押借款等构成，该科目余额的波动主要受公司融资规模调整及借款到期时间安排的影响。
2.长期应付款
2023年末至2026年6月末，发行人长期应付款余额分别为197,821.05万元、207,255.42万元、235,584.07万元和360,907.05万元。2024年较上年同期增长4.77%，2025年较上年同期增长13.67%，2026年6月末较上年末增长53.20%。
发行人长期应付款构成主要为应付融资款，为企业取得部分固定资产采用售后回租等形式向第三方金融机构进行融资。针对相关售后回租安排，因为该部分资产转让不属于销售，因此将收到的款项确认为长期应付款。该科目余额的波动主要受公司融资业务规模及长期资金安排的影响。
六、所有者权益分析
表6-30 所有者权益结构
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
实收资本（或股本） 35,618.06 3.23 35,618.06 3.21 35,618.06 3.26 35,618.06 3.29
资本公积 738,785.60 66.91 740,252.61 66.76 806,330.35 73.75 817,891.45 75.48
减：库存股 0.00 0.00 65,730.04 6.01 75,500.00 6.97
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
其他综合收益 -50,319.37 -4.56 -81,382.73 -7.34 -75,656.01 -6.92 -64,751.13 -5.98
专项储备 312.46 0.03 0.00 0.00 0.00
盈余公积 36,209.33 3.28 36,209.33 3.27 29,730.27 2.72 27,977.03 2.58
未分配利润 322,289.83 29.19 358,599.60 32.34 345,089.55 31.57 323,859.73 29.89
归属于母公司所有者权益合计 1,082,895.93 98.08 1,089,296.88 98.24 1,075,382.18 98.37 1,065,095.14 98.29
少数股东权益 21,175.83 1.92 19,512.27 1.76 17,873.49 1.63 18,560.70 1.71
所有者权益合计 1,104,071.76 100.00 1,108,809.15 100.00 1,093,255.67 100.00 1,083,655.84 100.00
近三年又一期，发行人所有者权益分别为1,083,655.84万元、1,093,255.67万元、1,108,809.15万元和1,104,071.76万元，波动上升。
1.资本公积
2023年末至2026年6月末，发行人资本公积余额分别为817,891.45万元、806,330.35万元、740,252.61万元和738,785.60万元。2024年末较上年末下降1.41%，2025年末较上年末下降8.19%，2026年6月末较上年末下降0.20%。
发行人资本公积主要由资本溢价（股本溢价）等构成，该科目余额的波动主要受公司库存股注销、股份支付及其他资本公积变动等因素的影响。
2023年10月，发行人发布并通过了股权激励计划草案，该股权激励计划授予的股票期权数量共计5,052.5万份，约占激励计划草案公告时公司股本总额252,377.7297万股的2.0020%。本次授予为一次性授予，无预留权益。发行人按照计算出的股票期权的公允价值，确认激励计划授予部分的股份支付费用，相关费用将在激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2026年度由于未完成考核目标冲回了股份支付费用人民币14,670,107.50元。
3.未分配利润
2023年末至2026年6月末，发行人未分配利润余额分别为323,859.73万元、345,089.55万元、358,599.60万元和322,289.83万元。2024年末较上年末增长6.56%，2025年末较上年末增长3.91%，2026年6月末较上年末下降10.13%。
2026年1月1日起由于会计政策变更，影响期初未分配利润-49,061.41万元。
七、盈利能力分析
（一）盈利情况分析
表6-31 主要盈利数据表
单位：万元
项目 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
营业总收入 268,730.45 528,346.50 566,733.62 532,363.08
营业收入 268,730.45 528,346.50 566,733.62 532,363.08
营业总成本 237,270.53 494,869.38 517,736.86 492,720.26
营业成本 183,078.34 374,237.97 400,472.36 385,405.98
税金及附加 2,385.83 5,506.44 5,188.00 4,949.13
销售费用 1,403.00 4,170.82 4,721.11 5,209.86
管理费用 21,729.10 51,713.13 49,940.14 54,095.40
研发费用 4,869.31 6,650.24 9,494.71 7,173.38
财务费用 23,804.94 52,590.79 47,920.54 35,886.51
其中：利息费用 25,244.72 46,516.71 49,174.54 35,971.93
减：利息收入 2,906.24 3,653.60 3,078.89 3,451.49
加：其他收益 2,608.81 9,035.95 12,587.02 7,850.64
投资净收益 167.82 -2,921.80 42.05 -36.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 206.95 -333.36 22.94 -357.83
公允价值变动净收益 -678.97 -1,386.25 657.29 -64.65
资产减值损失 -26.35 -7,800.84 -2,592.98 32.92
信用减值损失 -1,778.53 10,475.82 -10,826.90 -4,776.48
资产处置收益 -1,687.00 20.32 -6.47 71.95
营业利润 30,065.71 40,900.31 48,856.79 42,720.92
加：营业外收入 53.21 325.82 67.35 257.32
减：营业外支出 203.56 579.72 2,896.91 944.55
利润总额 29,915.36 40,646.41 46,027.23 42,033.69
减：所得税 6,410.47 11,100.86 14,986.34 3,599.40
净利润 23,504.89 29,545.55 31,040.89 38,434.30
持续经营净利润 23,504.89 29,545.55 31,040.89 38,434.30
减：少数股东损益 2,156.33 1,150.56 3,042.96 4,704.77
归属于母公司所有者的净利润 21,348.56 28,394.99 27,997.93 33,729.53
加：其他综合收益 -4,477.52 -2,139.12 -11,881.83 12,870.57
综合收益总额 19,027.37 27,406.43 19,159.05 51,304.87
减：归属于少数股东的综合收益总额 2,233.56 4,738.15 2,066.01 3,188.78
归属于母公司普通股东综合收益总额 16,793.81 22,668.28 17,093.04 48,116.09
毛利率（%） 31.87 29.17 29.34 27.6
加权平均净资产收益率（%） 1.98 2.61 2.6 3.22
1.营业收入
发行人2023年营业收入为532,363.08万元。发行人2024年营业收入为566,733.62万元，较2023年增加34,370.54万元，增幅为6.46%，主要系公司对项目精细化管理，项目盈利提升所致。发行人2025年营业收入为528,346.50万元，较2024年减少38,387.12万元，降幅为6.77%，主要系当年建造服务收入减少所致。
2.营业成本
发行人2023年营业成本为385,405.98万元。发行人2024年营业成本为
400,472.36万元，较2023年增加15,066.39万元，增幅为3.91%，主要系当年主营板块经营规模增大，收入增长所致。发行人2025年营业成本为374,237.97万元，较2024年减少26,234.40万元，降幅为6.55%，主要系当年建设项目阶段性减少所致。
3.其他收益
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人其他收益分别为7,850.64万元、12,587.02万元、9,035.95万元和2,608.81万元，主要系垃圾处理及发电增值税即征即退、其他与收益相关的政府补助、与资产相关的政府补助、增值税进项加计抵减等政策补贴性收益。
4.信用减值损失
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人信用减值损失分别为-4,776.48万元、-10,826.90万元、10,475.82万元和-1,778.53万元，主要系应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失和长期应收款坏账损失。
5.资产减值损失
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人资产减值损失分别为32.92万元、-2,592.98万元、-7,800.84万元和-26.35万元，主要系商誉减值损失、合同资产减值损失，2025年末新增较大金额的资产减值损失为持有待售资产减值损失。
6.净利润、归属于母公司所有者的净利润
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人净利润分别为38,434.30万元、31,040.89万元、29,545.55万元和23,504.89万元，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为33,729.53万元、27,997.93万元、28,394.99万元和21,348.56万元。
2024年发行人净利润较上年同比下降19.24%，2024年当年得益于公司精细化管理水平提升，利润总额有所提升，但由于发行人西班牙的全资子公司FIRION INVESTMENTS,SOCIEDAD LIMITADA（以下简称
“Firion”）根据西班牙国家税务局税务检查结果，补缴所得税2,099.79万欧元，折合人民币161,992,230.66元，计入“所得税费用”，缴纳滞纳金278.64万欧元，折合人民币21,496,259.21元，计入“营业外支出”，合计补缴所得税约1.8亿元，因此净利润较上年有所下降。
2025年，发行人净利润较上年同比下降4.82%，主要原因为建造服务收入减少所致。发行人建造服务收入主要来源于BOT模式的在建电厂的建造收入，受项目建设周期影响，当期在手项目已逐步完成建设导致建造收入减少。
2026年上半年，发行人净利润23,504.89万元，较上年同期同比增长9.51%。公司在手项目稳健经营，不断提升精细化管理程度。
7.毛利率
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人毛利率分别为27.60%、29.34%、29.17%和31.87%。2024年较2023年变动1.73个百分点，2025年较2024年变动-0.17个百分点，整体维持稳定。
8.加权平均净资产收益率
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人加权平均净资产收益率分别为3.22%、2.60%、2.61%和1.98%，整体维持稳定。
（二）期间费用分析
表6-32 期间费用情况
单位：万元，%
项目 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
销售费用 1,403.00 2.71 4,170.82 3.62 4,721.11 4.21 5,209.86 5.09
管理费用 21,729.10 41.94 51,713.13 44.92 49,940.14 44.56 54,095.40 52.85
研发费用 4,869.31 9.40 6,650.24 5.78 9,494.71 8.47 7,173.38 7.00
财务费用 23,804.94 45.95 52,590.79 45.68 47,920.54 42.76 35,886.51 35.06
期间费用合计 51,806.35 100.00 115,124.98 100.00 112,076.50 100.00 102,365.15 100.00
1.销售费用
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人销售费用分别为5,209.86万元、4,721.11万元、4,170.82万元和1,403.00万元。2024年同比下降9.38%，2025年同比下降11.66%，2026年6月末同比下降36.42%。各年度占期间费用合计的比例分别为5.09%、4.21%、3.62%和2.71%，占期间费用比重较小。销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等构成。
2.管理费用
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人管理费用分别为54,095.40万元、49,940.14万元、51,713.13万元和21,729.10万元。2024年同比下降7.68%，2025年同比增长3.55%。各年度占期间费用合计的比例分别为52.85%、44.56%、44.92%和41.94%。管理费用主要由职工薪酬、服务费、差旅费、折旧与摊销等构成，变化不大，与业务发展相关。
3.研发费用
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人研发费用分别为7,173.38万元、9,494.71万元、6,650.24万元和4,869.31万元。2024年同比增长32.36%，2025
年同比下降29.96%。各年度占期间费用合计的比例分别为7.01%、8.47%、
5.78%和9.40%。近几年发行人研发人员数量、研发投入占营业收入比重未发生明显变化，公司按照研发项目核算研发费用，当年研发投入金额受当年实际研发项目安排情况影响。
4.财务费用
2023年—2025年及2026年1—6月，发行人财务费用分别为35,886.51万元、47,920.54万元、52,590.79万元和23,804.94万元。2024年同比增长33.53%，2025年同比增长9.75%。各年度占期间费用合计的比例分别为35.06%、42.76%、45.68%和45.95%。
八、现金流量分析
表6-33 现金流量情况表
单位：万元
项目 2026年1—6月 2025年 2024年 2023年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 261,114.00 486,887.46 449,299.92 427,310.43
收到的税费返还 3,296.97 7,671.00 9,179.16 6,223.89
收到其他与经营活动有关的现金 6,360.01 16,967.19 56,543.24 8,721.93
经营活动现金流入小计 270,770.98 511,525.65 515,022.32 442,256.25
购买商品、接受劳务支付的现金 130,004.91 287,126.40 275,929.24 247,926.79
支付给职工以及为职工支付的现金 52,692.59 111,726.99 112,960.59 112,357.11
支付的各项税费 23,576.49 42,047.21 55,119.78 30,174.17
支付其他与经营活动有关的现金 18,937.58 5,316.14 5,480.80 3,716.80
经营活动现金流出小计 225,211.57 446,216.74 449,490.42 394,174.87
经营活动产生的现金流量净额 45,559.41 65,308.91 65,531.90 48,081.39
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,007.47 63,970.92 26,973.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,434.37 3,896.76 3,338.96 3,132.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,292.95
收到其他与投资活动有关的现金 51,675.32 26.02 248.18
投资活动现金流入小计 7,727.32 63,579.55 67,335.90 30,353.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 109,377.25 157,029.19 196,868.66 241,028.42
投资支付的现金 2,590.00 105.00 7,116.00
支付其他与投资活动有关的现金 3,540.64
投资活动现金流出小计 111,967.25 160,674.83 196,868.66 248,144.42
投资活动产生的现金流量净额 -104,239.93 -97,095.28 -129,532.76 -217,790.62
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 690.00 2,019.00 254.89 1,152.98
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 690.00 2,019.00 254.89 1,152.98
取得借款收到的现金 339,667.95 990,488.53 765,074.68 661,368.07
收到其他与筹资活动有关的现金 8,855.56 129,680.56 95,100.00 123,142.87
筹资活动现金流入小计 349,213.51 1,122,188.09 860,429.57 785,663.92
偿还债务支付的现金 242,797.14 810,532.68 624,532.41 462,115.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,773.88 65,399.62 54,248.51 37,321.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,855.90 1,042.30 1,919.57
支付其他与筹资活动有关的现金 32,609.16 162,615.11 123,811.18 153,647.86
筹资活动现金流出小计 304,180.18 1,038,547.42 802,592.10 653,085.36
筹资活动产生的现金流量净额 45,033.33 83,640.67 57,837.47 132,578.56
汇率变动对现金的影响 -1,393.00 -137.19 -402.98 1,195.71
现金及现金等价物净增加额 -15,040.19 51,717.10 -6,566.37 -35,934.96
期初现金及现金等价物余额 78,225.53 26,508.42 33,074.79 69,009.75
期末现金及现金等价物余额 63,185.34 78,225.53 26,508.42 33,074.79
（一）经营活动现金流分析
2023年、2024年、2025年及2026年1—6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为48,081.39万元、65,531.90万元、65,308.91万元和45,559.41万元。2024年较2023年同比增长36.29%，2025年较2024年同比增长-0.34%。
2024年经营活动现金流量净额较2023年增加，主要系经营活动现金流入从442,256.25万元增加至515,022.32万元，增幅16.45%，其中销售商品、提供劳务收到的现金增加；同时经营活动现金流出从394,174.87万元增加至
449,490.42万元，增幅14.03%，流入增幅大于流出增幅。当年大额变化主要系经营性应收款项回款增加及政府补助增加。
2025年经营活动现金流量净额较2024年基本持平，主要系经营活动现金流入从515,022.32万元略降至511,525.65万元，降幅0.68%；同时经营活动现金流出从449,490.42万元降至446,216.74万元，降幅0.73%。公司经营性现金流保持稳健。
（二）投资活动现金净流量分析
2023年、2024年、2025年及2026年1—6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-217,790.62万元、-129,532.76万元、-97,095.28万元和
-104,239.93万元。2024年较2023年同比增长40.52%，2025年较2024年同比增长25.04%。
2024年投资活动现金流量净额较2023年变化较大，主要系投资活动现金流出从248,144.42万元减少至196,868.66万元，降幅20.66%，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少；同时投资活动现金流入从30,353.79万元增加至67,335.90万元，增幅121.84%。变动系2024年垃圾焚烧电厂建设投资较少，同时风光储氢氨醇一体化项目处于建设投资初期，投资规模尚未大规模释放。
2025年投资活动现金流量净额较2024年增加，主要系投资活动现金流出从196,868.66万元减少至160,674.83万元，降幅18.38%；同时投资活动现金流入从67,335.90万元略降至63,579.55万元，降幅5.58%，流出降幅大于流入降幅。当年投资增加主要系风光储氢氨醇一体化项目持续加大投资所致。
（三）筹资活动现金净流量分析
2023年、2024年、2025年及2026年1—6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为132,578.56万元、57,837.47万元、83,640.67万元和45,033.33万元。2024年较2023年同比减少56.37%，2025年较2024年同比增长44.61%。
2024年筹资活动现金流量净额较2023年减少，主要系筹资活动现金流入小计从785,663.92万元增加至860,429.57万元，增幅9.52%，其中取得借款收到的现金增加；同时筹资活动现金流出小计从653,085.36万元增加至802,592.10万元，增幅22.89%，其中偿还债务支付的现金增加，流出增幅大于流入增幅。主要系2024年度归还到期贷款较多。
2025年筹资活动现金流量净额较2024年增加，主要系筹资活动现金流入小计从860,429.57万元增加至1,122,188.09万元，增幅30.42%，其中取得借款收到的现金增加；同时筹资活动现金流出小计从802,592.10万元增加至
1,038,547.42万元，增幅29.40%，流入增幅大于流出增幅。主要系2025年公司为新能源项目筹建配置贷款所致。
九、偿债能力分析
（一）长期偿债能力分析
表6-34 长期偿债能力指标
项目 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
总债务 1,475,139.37 1,371,578.88 1,167,045.74 1,013,100.77
长期债务 913,238.89 852,720.58 714,785.64 630,346.91
长期资本化率（%） 45.27% 43.47% 39.53% 36.78%
总资本化率（%） 57.19% 55.30% 51.63% 48.32%
利息保障倍数（倍） 2.19 1.87 1.94 2.17
资产负债率（%） 66.47% 65.44% 62.71% 61.45%
注：总债务=长期借款+长期应付款（融资租赁）+短期借款+一年内到期的非流动负债（不含租赁负债）+其他应付款（应付账款融资）
长期债务=长期借款+长期应付款（融资租赁）
长期资本化率=长期债务/（长期债务+所有者权益（含少数股东权益））
总资本化率=总债务/（总债务+所有者权益（含少数股东权益））
2023年末至2026年6月末，企业有息口径总债务从101.31亿元增长至
147.51亿元，增幅约45.61%，长期债务同步从63.03亿元增长至91.32亿元，增幅约44.88%，整体债务规模随业务布局稳步扩张。债务结构长期保持以长期债务为主的特征，各期长期债务占总债务比例均维持在60%以上，期限结构较为合理，短期偿债压力整体可控。
同期所有者权益从108.37亿元稳步提升至110.41亿元，受债务规模扩张节奏相对较快影响，总资本化率从48.32%逐步上升至57.19%，长期资本化率从36.78%逐步上升至45.27%，整体财务杠杆水平有所抬升。
（三）短期偿债能力分析
表6-35 短期偿债能力指标
项目 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
短期债务 561,900.48 518,858.30 452,260.09 382,753.86
经营性现金流净额 45,559.41 65,308.91 65,531.90 48,081.39
EBITDA 100,737.16 175,779.06 174,506.52 158,656.66
经营性现金流净额/短期债务 0.08 0.13 0.14 0.13
EBITDA/短期债务 0.18 0.34 0.38 0.41
注：短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债（不含租赁负债）+其他应付款（应付账款融资）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
近三年及一期公司短期债务随业务发展稳步扩张，从2023年末的38.28亿元增长至2026年6月末的56.19亿元，累计增幅约46.80%，占总债务比例从37.78%小幅提升至38.09%，债务结构长期以占比超60%的长期债务为主，整体较为稳健。当前经营性现金流、EBITDA对短期债务的覆盖倍数保持稳定，整体风险可控。
十、资产运营效率分析
表6-36 资产运营效率
项目 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
应收账款周转率（次/年） 1.33 2.44 2.33 2.23
存货周转率（次/年） 4.61 11.7 13.48 10.45
总资产周转率（次/年） 0.08 0.17 0.20 0.20
从资产运营效率指标来看，发行人近三年总资产周转率基本保持稳定，反映发行人资产周转相对稳定。
十一、短期流动性分析
表6-37 短期流动性指标
财务指标 2026年6月末 2025年 2024年 2023年
流动比率 0.57 0.67 0.65 0.67
速动比率 0.53 0.63 0.62 0.63
从流动性指标来看，发行人近三年的流动比率、速动比率均保持稳定，总体资产流动性较好。
十二、发行人有息债务情况
（一）发行人有息债务结构情况
表6-38 2025年末及2026年6月末有息负债务期限结构情况
单位：万元，%
期限 项目 2026年6月末余额 比例 2025年末余额 比例
1年以内 短期借款 327,554.66 22.20 377,863.47 27.55
一年内到期的长期借款（不含租赁负债） 206,678.43 14.01 129,473.12 9.44
其他应付款-应付账款融资 27,667.39 1.88 11,521.71 0.84
1年以上 长期借款 552,331.84 37.44 617,136.51 44.99
长期应付款 360,907.05 24.47 235,584.07 17.18
合计 - 1,475,139.37 100.00 1,371,578.88 100.00
表6-39 2025年末及2026年6月末借款担保结构情况
单位：万元，%
项目 2026年6月末余额 占比 2025年末余额 占比
短期借款 质押抵押借款 110,776.83 33.82 123,358.74 32.65
银行票据及信用证贴现 0.00 0.00 82,600.00 21.86
信用借款 216,777.83 66.18 171,904.73 45.49
合计 327,554.66 100.00 377,863.47 100.00
其他应付款 其他应付款-应付账款融资（应付账款质押） 27,667.39 100.00 11,521.71 100.00
合计 27,667.39 100.00 11,521.71 100.00
长期借款 信用借款 116,288.73 21.05 60,084.11 9.74
质押抵押借款 589,477.18 106.73 632,327.75 102.46
减：一年内到期的长期借款 -153,434.07 -27.78 -75,275.35 -12.20
合计 552,331.84 100.00 617,136.51 100.00
长期应付款 应付融资款（融资租赁） 414,151.41 114.75 289,781.84 123.01
减：一年内到期的长期应付款 -53,244.36 -14.75 -54,197.77 -23.01
合计 360,907.05 100.00 235,584.07 100.00
（二）截至2026年6月末债务明细情况
公司与国内各大金融机构建立了长期、友好的合作关系，严格遵守结算纪律，按时归还融资本息，信用良好。截至2026年6月末，发行人金融机构主要借款明细如下，短期借款的年利率区间为2.60%—6.00%，长期借款的年利率区间为2.70%—5.93%。
表6-40 发行人截至2026年6月末主要债务明细
单位：万元
融资主体 融资类型 借款余额 借款期限 机构名称
重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司 项目贷款 34,042.00 2020.08.24-2041.08.13 建设银行
扬州天楹环保能源有限公司 项目贷款 15,500.00 2024.01.11-2037.11.05 中国农业银行
宁夏天楹环保能源有限公司 项目贷款 60,513.15 2019.05.29-2040.06.17 固原农业发展银行
项城市天楹环保能源有限公司 项目贷款 21,166.00 2021.12.24-2033.04.24 中国银行项城支行
如东天楹环保能源有限公司 融资租赁 58,500.00 2025.06.24-2035.06.30 华润融资租赁有限公司
新加坡大士 项目贷款 16,406.25 2024.02.27-2033.08.27 渣打银行
河内天禹 项目贷款 179,150.40 2025.03.26-2032.03.26 德意志银行（牵头行）
富寿天禹 项目贷款 20,034.52 2024.09.27-2034.09.27 中银（香港）胡志明分行（牵头行）
（三）截至2026年6月末应付债券情况
截至2026年6月末，发行人无应付债券。
十三、发行人关联交易情况
（一）关联方情况
1.发行人母公司情况
截至2026年6月末，发行人母公司为南通乾创投资有限公司，严圣军及其配偶茅洪菊分别直接或间接持有南通乾创投资有限公司80.13%和19.87%的股权，以及南通坤德投资有限公司90%和10%的股权，其中南通乾创投资有限公司持有本公司17.65%股权，南通坤德投资有限公司持有本公司3.16%股权，严圣军个人持本公司3.93%股权。严圣军、茅洪菊、南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司直接或间接合计持有本公司总股本的24.74%。发行人最终实际控制人为严圣军和茅洪菊。
表6-41 发行人母公司情况
单位：万元
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例
南通乾创投资有限公司 江苏海安 实业投资 人民币9606.3013万元 17.65% 17.65%
2.发行人子公司情况
发行人子公司情况详见第五章四、（一）发行人子公司情况
3.发行人合营和联营企业情况
发行人重要的合营或联营企业详见第五章四、（二）发行人合营及联营公司情况
4.其他关联方情况
表6-42 截至2026年6月末发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
严圣军 实际控制人
茅洪菊 实际控制人的配偶
南通乾创投资有限公司 受同一控制人控制
南通坤德投资有限公司 受同一控制人控制
天楹（上海）光电科技有限公司 受同一控制人控制
江苏天楹环保科技有限公司 受同一控制人控制
江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 受同一控制人控制
江苏鑫钻新材料科技有限公司 受同一控制人控制
江苏天楹之光光电科技有限公司 受同一控制人控制
江苏天楹置业有限公司 受同一控制人控制
中投融资担保海安有限公司 公司实控人严圣军在其担任董事
（二）关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表6-43 2026年1—6月采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
江苏天楹之光光电科技有限公司 商品采购 32,084.00 32,084.00 否 1,047.70
表6-44 2026年1—6月出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
江苏天楹之光光电科技有限公司 提供服务 24,631.00 26,420.00
江苏鑫钻新材料科技有限公司 提供服务 27,073.00 24,090.00
江苏天楹环保科技有限公司 提供服务 491,682.44 746,749.08
2.关联租赁
表6-45 2026年1—6月关联租赁情况表
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产
本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额
江苏天楹环保科技有限公司 房屋租赁 750,040.00 750,040.00 0.00 303,340.00 2,210,459.70 0.00 0.00
天楹（上海）光电科技有限公司 汽车租赁 28,495.50 28,495.50 0.00 0.00 0.00
3.关联担保
表6-46 截至2026年6月末发行人母公司对子公司的担保
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
滨州天楹环保能源有限公司 950.00 2019年4月23日 2030年4月8日 否
滨州天楹环保能源有限公司 1,050.00 2019年6月17日 2030年4月8日 否
滨州天楹环保能源有限公司 36,378.98 2026年1月26日 2035年12月15日 否
海安天楹环保能源有限公司 990.00 2020年6月1日 2028年7月4日 否
南通天楹建筑可再生资源有限公司 2,400.00 2025年10月22日 2029年10月19日 否
平邑天楹环保能源有限公司 9,300.00 2020年4月20日 2033年12月24日 否
扬州天楹环保能源有限公司 15,500.00 2024年1月12日 2040年11月5日 否
南通天楹环保能源有限公司 26,500.00 2019年12月18日 2031年12月16日 否
南通通楹环保能源有限公司 49,000.00 2023年8月7日 2035年1月21日 否
重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司 34,042.00 2020年8月11日 2044年8月23日 否
南通天城餐厨废弃物处理有限公司 5,400.00 2020年9月28日 2030年5月31日 否
锡林浩特市天楹环保能源有限公司 18,750.00 2024年11月22日 2029年11月22日 否
项城市天楹环保能源有限公司 21,166.00 2021年12月24日 2036年4月24日 否
长春九台区天楹环保能源有限公司 20,512.50 2022年9月30日 2036年9月26日 否
启东天楹环保能源有限公司 32,310.00 2025年9月8日 2038年6月21日 否
海安天楹环保能源有限公司 27,000.00 2026年6月30日 2035年6月30日 否
辽源天楹环保能源有限公司 20,000.00 2026年4月1日 2037年4月15日 否
莒南天楹环保能源有限公司 10,960.10 2022年12月1日 2032年12月9日 否
延吉天楹环保能源有限公司 22,349.45 2026年1月29日 2037年1月29日 否
蒲城天楹环保能源有限公司 19,671.49 2024年1月19日 2035年1月19日 否
太和县天楹环保能源有限公司 19,000.00 2026年4月28日 2034年4月27日 否
菏泽能楹电力有限公司 598.45 2022年7月20日 2031年7月20日 否
菏泽光楹电力有限公司 285.14 2022年7月20日 2031年7月20日 否
海安能楹电力有限公司 319.36 2022年10月20日 2031年10月20日 否
江苏天楹环保能源有限公司 723.74 2025年8月15日 2026年8月11日 否
江苏天楹环保能源有限公司 14,000.00 2026年2月4日 2029年8月4日 否
江苏天楹环保能源有限公司 1,000.00 2026年2月9日 2029年8月9日 否
海安楹强环境服务有限公司 1,000.00 2025年11月18日 2029年11月17日 否
海安楹强环卫装备制造有限公司 1,000.00 2026年1月22日 2030年1月21日 否
深圳市天楹环保能源有限公司 10,000.00 2026年5月28日 2030年5月28日 否
深圳市天楹环保能源有限公司 5,000.00 2026年6月30日 2030年6月30日 否
深圳市天楹环保能源有限公司 60,000.00 2025年6月30日 2035年6月30日 否
宁夏天楹环保能源有限公司 60,513.15 2019年5月29日 2042年6月17日 否
宁夏天楹环保能源有限公司 4,600.00 2024年5月23日 2030年5月20日 否
宁夏天楹环保能源有限公司 4,600.00 2024年6月12日 2030年6月11日 否
江苏海通经贸有限公司 1,000.00 2026年1月30日 2030年1月25日 否
江苏海通经贸有限公司 5,973.16 2026年2月27日 2030年2月26日 否
江苏海通经贸有限公司 7,000.00 2025年7月8日 2029年7月3日 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 5.00 2026年5月14日 2029年10月20日 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 5.00 2026年5月14日 2030年4月20日 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 5.00 2026年5月14日 2030年10月20日 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 5.00 2026年5月14日 2031年4月20日 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 980.00 2026年5月14日 2031年5月13日 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 5.00 2026年5月13日 2029年10月20日 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 5.00 2026年5月13日 2030年4月20日 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 5.00 2026年5月13日 2030年10月20日 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 5.00 2026年5月13日 2031年4月20日 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 980.00 2026年5月13日 2031年5月11日 否
海安楹强环境服务有限公司 5.00 2026年5月12日 2029年10月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 5.00 2026年5月12日 2030年4月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 5.00 2026年5月12日 2030年10月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 5.00 2026年5月12日 2031年4月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 480.00 2026年5月12日 2031年5月11日 否
海安楹强环境服务有限公司 10.00 2026年5月13日 2029年10月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 10.00 2026年5月13日 2030年4月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 10.00 2026年5月13日 2030年10月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 10.00 2026年5月13日 2031年4月20日 否
海安楹强环境服务有限公司 2,460.00 2026年5月13日 2031年5月11日 否
张掖能楹储能技术有限公司 17,718.75 2024年7月26日 2047年7月1日 否
福州天楹环保能源有限公司 23,750.00 2023年11月2日 2038年11月2日 否
如东天楹环保能源有限公司 58,500.00 2025年6月24日 2038年6月30日 否
东丰观能风电有限公司 100,495.86 2025年1月25日 2031年1月21日 否
东辽自能风电有限公司 50,167.07 2025年1月25日 2031年1月21日 否
东辽天禾农业有限公司 8,390.14 2025年3月21日 2029年3月19日 否
吉林天楹新能源有限公司 99,565.07 2025年6月20日 2029年6月8日 否
河内天禹环保能源股份公司 179,150.40 2025年3月26日 2034年12月16日 否
华楹（新加坡）私人有限公司 16,406.25 2024年2月27日 2036年11月28日 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 320.20 2024年6月28日 2027年8月25日 否
滨州楹强城市环境服务有限公司 411.68 2024年6月28日 2027年8月25日 否
任丘市楹环环卫服务有限公司 239.27 2024年6月28日 2027年8月25日 否
海安楹强环境服务有限公司 211.12 2024年6月28日 2027年8月25日 否
辉南楹环城市环境服务有限公司 147.78 2024年6月28日 2027年8月25日 否
西安市阎良区楹环城市环境服务有限公司 351.87 2024年6月28日 2027年8月25日 否
项城市楹环城市环境服务有限公司 179.45 2024年6月28日 2027年8月25日 否
宁晋县楹环环境服务有限公司 211.12 2024年6月28日 2027年8月25日 否
防城港天楹城市环境服务有限公司 113.58 2024年7月18日 2027年8月25日 否
固原天楹城市环境服务有限公司 187.84 2024年7月18日 2027年8月25日 否
泰州楹泰环境服务有限公司 113.58 2024年7月18日 2027年8月25日 否
汪清楹环城乡环境服务有限公司 144.16 2024年7月18日 2027年8月25日 否
宿迁楹环市容环境服务有限公司 214.05 2024年7月18日 2027年8月25日 否
元氏县楹环环境服务有限公司 87.37 2024年7月18日 2027年8月25日 否
新疆汇和瀚洋环境工程技术有限公司 4,816.83 2025年4月15日 2031年5月16日 否
富寿天禹环保能源股份公司 20,034.52 2024年9月27日 2037年8月30日 否
香港楹展投资有限公司 10,000.00 2024年7月9日 2026年1月11日 否
香港楹展投资有限公司 7,266.00 2025年3月31日 2026年4月17日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 4,945.00 2025年9月1日 2029年8月31日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 1,000.00 2025年8月25日 2029年8月17日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 488.96 2026年3月6日 2030年3月1日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2,400.00 2025年7月25日 2029年7月24日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 995.00 2025年8月20日 2029年8月17日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 7,000.00 2026年3月24日 2030年3月24日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 1,000.00 2025年12月5日 2029年11月30日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 1,000.00 2025年12月25日 2029年12月25日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 15,000.00 2026年1月5日 2030年2月5日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 3,500.00 2026年1月7日 2030年2月4日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2,000.00 2025年10月29日 2029年10月29日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 1,000.00 2025年11月12日 2029年11月12日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 26,800.00 2025年9月11日 2030年3月9日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 100.00 2025年9月11日 2029年9月21日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 12,000.00 2025年8月29日 2029年8月24日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 24,400.00 2025年7月25日 2029年7月25日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 5,000.00 2025年10月28日 2029年10月21日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 5,000.00 2025年10月29日 2029年10月21日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2,500.00 2025年7月17日 2029年7月16日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2,500.00 2025年9月25日 2029年9月25日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 1,000.00 2025年7月23日 2029年7月23日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 1,000.00 2025年8月19日 2029年8月19日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2,000.00 2025年12月16日 2029年12月13日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 100.00 2026年6月26日 2029年12月25日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 100.00 2026年6月26日 2030年6月25日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 4,700.00 2026年6月26日 2030年12月25日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 12,900.00 2026年4月3日 2029年12月18日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2,205.26 2025年8月12日 2026年8月11日 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 3,000.00 2026年7月8日 2027年7月6日 否
郸城县楹环城市环境服务有限公司 1,521.15 2025年11月18日 2031年12月12日 否
扬州杨楹等离子体科技有限公司 1,623.91 2025年12月19日 2031年6月19日 否
常州常楹等离子体科技有限公司 3,053.10 2025年7月25日 2030年7月25日 否
表6-47 截至2026年6月末发行人子公司对子公司的担保
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
扬州天楹环保能源有限公司 1,500.00 2024年1月1日 2026年11月15日 否
扬州天楹环保能源有限公司 3,000.00 2026年6月17日 2028年6月15日 否
海安楹强环境服务有限公司 421.67 2025年9月8日 2028年9月8日 否
滨州天楹环保能源有限公司 950.00 2019年4月23日 2030年4月8日 否
滨州天楹环保能源有限公司 1,050.00 2019年6月17日 2030年4月8日 否
香港楹展投资有限公司 10,000.00 2024年7月9日 2026年1月11日 否
蒲城天楹环保能源有限公司 19,671.49 2024年1月19日 2035年1月19日 否
表6-48 截至2026年6月末发行人作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
江苏楹环城市环境服务有限公司 5,000.00 2025年7月30日 2029年7月30日 否
子公司作为被担保方
严圣军、茅洪菊 2,400.00 2025年10月22日 2026年10月19日 否
中投融资担保海安有限公司 2,324.01 2024年10月31日 2029年10月31日 否
关联担保情况说明：该等由本公司提供保证，由子公司借入的借款均包含在集团短期信用借款及长期信用借款中。
3.关联方资金拆借
公司第七届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇可通过其控制的下属公司向公司提供借款最高额（余额）不超过人民币5亿元的财务支持，年利率不超过6%，借款期限不超过8年；公司可在决议有效期及额度范围内，结合实际资金需求连续、循环使用。
公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇可通过其控制的下属公司向公司提供最高额度不超过人民币5亿元的财务支持，借款期限不超过三年；借款将不收取利息或借款年利率不高于借款实际发放当日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率。决议有效期内，公司可根据实际资金需求循环使用，任一时点借款余额不得超过审议通过的最高额度。
2026年半年报报告期内，公司合计收到借款人民币74,400万元，归还借款人民币74,400万元，期末借款余额为人民币0.00元；报告期内不存在借款余额突破5亿元限额的情形。
4.其他关联交易
表6-49 截至2026年6月末其他关联交易内容
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
江苏天楹环保科技有限公司 接受代付电费 1,373,573.48 1,500,391.26
5.关联方应收应付款项
表6-50 2026年6月末关联方应收款项明细
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 江苏天楹环保科技有限公司 106,988.99 5,349.45 108,854.89 5,442.74
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 江苏合楹建设工程有限公司 54,301.00 26,990.60 5,954,301.00 1,206,990.60
其他应收款 中投融资担保海安有限公司 1,000,000.00 100,000.00
其他非流动资产 中投融资担保海安有限公司 1,162,005.00 1,162,005.00
表6-51 2026年6月末关联方应付款项明细
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 江苏天楹之光光电科技有限公司 2,256.00
应付账款 江苏天楹环保科技有限公司 365,326.62 191,433.03
应付账款 天楹（上海）光电科技有限公司 28,495.50
十四、或有事项
（一）担保事项
截至2026年6月末，发行人重大担保事项具体情况如下：
1、公司及其子公司对外担保（不含对子公司担保）
截至2026年6月末，发行人公司及其子公司对外担保余额为0。
2、公司对子公司的担保情况
截至2026年6月末，发行人已审批的对子公司担保额度合计1,515,698.79万元，实际担保余额1,326,869.86万元。
表6-52 发行人对子公司的担保情况表
单位：万元
担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
滨州天楹环保能源有限公司 2018年4月18日 6,000 2019年4月23日 950 2030年4月8日 否 否
滨州天楹环保能源有限公司 2019年4月29日 3,000 2019年6月17日 1,050 2030年4月8日 否 否
滨州天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 39,000 2026年1月26日 36,378.98 2035年12月15日 否 否
海安天楹环保能源有限公司 2020年4月30日 10,000 2020年6月1日 990 2028年7月4日 否 否
南通天楹建筑可再生资源有限公司 2025年4月29日 2,400 2025年10月22日 2,400 2029年10月19日 否 否
平邑天楹环保能源有限公司 2019年4月29日 20,000 2020年4月20日 9,300 2033年12月24日 否 否
扬州天楹环保能源有限公司 2023年4月29日 20,000 2024年1月12日 15,500 2040年11月5日 否 否
南通天楹环保能源有限公司 2019年4月29日 48,600 2019年12月18日 26,500 2031年12月16日 否 否
南通通楹环保能源有限公司 2023年4月29日 50,000 2023年8月7日 49,000 2035年1月21日 否 否
重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司 2020年4月30日 41,500 2020年8月11日 34,042 2044年8月23日 否 否
南通天城餐厨废弃物处理有限公司 2020年4月30日 13,000 2020年9月28日 5,400 2030年5月31日 否 否
锡林浩特市天楹环保能源有限公司 2024年4月30日 20,000 2024年11月22日 18,750 2029年11月22日 否 否
项城市天楹环保能源有限公司 2021年4月30日 32,830 2021年12月24日 21,166 2036年4月24日 否 否
长春九台区天楹环保能源有限公司 2022年3月31日 27,350 2022年9月30日 20,512.50 2036年9月26日 否 否
启东天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 34,105 2025年9月8日 32,310 2038年6月21日 否 否
海安天楹环保能源有限公司 2026年4月29日 27,000 2026年6月30日 27,000 2035年6月30日 否 否
辽源天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 20,000 2026年4月1日 20,000 2037年4月15日 否 否
莒南天楹环保能源有限公司 2022年3月31日 18,000 2022年12月1日 10,960.10 2032年12月9日 否 否
延吉天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 23,000 2026年1月29日 22,349.45 2037年1月29日 否 否
蒲城天楹环保能源有限公司 2023年4月29日 25,000 2024年1月19日 19,671.49 2035年1月19日 否 否
太和县天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 20,000 2026年4月28日 19,000 2034年4月27日 否 否
菏泽能楹电力有限公司 2022年3月31日 1,450 2022年7月20日 598.45 2031年7月20日 否 否
菏泽光楹电力有限公司 2022年3月31日 1,499 2022年7月20日 285.14 2031年7月20日 否 否
海安能楹电力有限公司 2022年3月31日 700 2022年10月20日 319.36 2031年10月20日 否 否
江苏天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年8月15日 723.74 2026年8月11日 否 否
江苏天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 14,000 2026年2月4日 14,000 2029年8月4日 否 否
江苏天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 1,000 2026年2月9日 1,000 2029年8月9日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年11月18日 1,000 2029年11月17日 否 否
海安楹强环卫装备制造有限公司 2025年4月29日 1,000 2026年1月22日 1,000 2030年1月21日 否 否
深圳市天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 10,000 2026年5月28日 10,000 2030年5月28日 否 否
深圳市天楹环保能源有限公司 2026年4月29日 5,000 2026年6月30日 5,000 2030年6月30日 否 否
深圳市天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 70,000 2025年6月30日 60,000 2035年6月30日 否 否
宁夏天楹环保能源有限公司 2019年4月29日 100,000 2019年5月29日 60,513.15 2042年6月17日 否 否
宁夏天楹环保能源有限公司 2024年4月30日 5,000 2024年5月23日 4,600 2030年5月20日 否 否
宁夏天楹环保能源有限公司 2024年4月30日 5,000 2024年6月12日 4,600 2030年6月11日 否 否
江苏海通经贸有限公司 2025年4月29日 1,000 2026年1月30日 1,000 2030年1月25日 否 否
江苏海通经贸有限公司 2025年4月29日 5,973.16 2026年2月27日 5,973.16 2030年2月26日 否 否
江苏海通经贸有限公司 2025年4月29日 7,000 2025年7月8日 7,000 2029年7月3日 否 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月14日 5 2029年10月20日 否 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月14日 5 2030年4月20日 否 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月14日 5 2030年10月20日 否 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月14日 5 2031年4月20日 否 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 2025年4月29日 980 2026年5月14日 980 2031年5月13日 否 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月13日 5 2029年10月20日 否 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月13日 5 2030年4月20日 否 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月13日 5 2030年10月20日 否 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月13日 5 2031年4月20日 否 否
海安楹坤农村环境服务有限公司 2025年4月29日 980 2026年5月13日 980 2031年5月11日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月12日 5 2029年10月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月12日 5 2030年4月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月12日 5 2030年10月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 5 2026年5月12日 5 2031年4月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 480 2026年5月12日 480 2031年5月11日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 10 2026年5月13日 10 2029年10月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 10 2026年5月13日 10 2030年4月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 10 2026年5月13日 10 2030年10月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 10 2026年5月13日 10 2031年4月20日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 2,460 2026年5月13日 2,460 2031年5月11日 否 否
张掖能楹储能技术有限公司 2024年4月30日 40,000 2024年7月26日 17,718.75 2047年7月1日 否 否
福州天楹环保能源有限公司 2023年4月29日 30,000 2023年11月2日 23,750 2038年11月2日 否 否
如东天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 61,750 2025年6月24日 58,500 2038年6月30日 否 否
东丰观能风电有限公司 2024年4月30日 52,681 2025年1月25日 100,495.86 2031年1月21日 否 否
东辽自能风电有限公司 2024年4月30日 21,895 2025年1月25日 50,167.07 2031年1月21日 否 否
东辽天禾农业有限公司 2024年4月30日 61,470 2025年3月21日 8,390.14 2029年3月19日 否 否
吉林天楹新能源有限公司 2025年4月29日 92,452 2025年6月20日 99,565.07 2029年6月8日 否 否
河内天禹环保能源股份公司 2024年4月30日 180,064.02 2025年3月26日 179,150.40 2034年12月16日 否 否
华楹（新加坡）私人有限公司 2023年4月29日 18,750 2024年2月27日 16,406.25 2036年11月28日 否 否
江苏楹环城市环境服务有限公司 2024年4月30日 910 2024年6月28日 320.2 2027年8月25日 否 否
滨州楹强城市环境服务有限公司 2024年4月30日 1,170 2024年6月28日 411.68 2027年8月25日 否 否
任丘市楹环环卫服务有限公司 2024年4月30日 680 2024年6月28日 239.27 2027年8月25日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2024年4月30日 600 2024年6月28日 211.12 2027年8月25日 否 否
辉南楹环城市环境服务有限公司 2024年4月30日 420 2024年6月28日 147.78 2027年8月25日 否 否
西安市阎良区楹环城市环境服务有限公司 2024年4月30日 1,000 2024年6月28日 351.87 2027年8月25日 否 否
项城市楹环城市环境服务有限公司 2024年4月30日 510 2024年6月28日 179.45 2027年8月25日 否 否
宁晋县楹环环境服务有限公司 2024年4月30日 600 2024年6月28日 211.12 2027年8月25日 否 否
防城港天楹城市环境服务有限公司 2024年4月30日 1,170 2024年7月18日 113.58 2027年8月25日 否 否
固原天楹城市环境服务有限公司 2024年4月30日 430 2024年7月18日 187.84 2027年8月25日 否 否
泰州楹泰环境服务有限公司 2024年4月30日 260 2024年7月18日 113.58 2027年8月25日 否 否
汪清楹环城乡环境服务有限公司 2024年4月30日 330 2024年7月18日 144.16 2027年8月25日 否 否
宿迁楹环市容环境服务有限公司 2024年4月30日 490 2024年7月18日 214.05 2027年8月25日 否 否
元氏县楹环环境服务有限公司 2024年4月30日 200 2024年7月18日 87.37 2027年8月25日 否 否
新疆汇和瀚洋环境工程技术有限公司 2024年4月30日 6,000 2025年4月15日 4,816.83 2034年5月16日 否 否
富寿天禹环保能源股份公司 2024年4月30日 30,000 2024年9月27日 20,034.52 2037年8月30日 否 否
香港楹展投资有限公司 2024年4月30日 10,000 2024年7月9日 10,000 2026年1月11日 否 否
香港楹展投资有限公司 2024年4月30日 10,000 2025年3月31日 7,266 2026年4月17日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 4,945 2025年9月1日 4,945 2029年8月31日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年8月25日 1,000 2029年8月17日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 488.96 2026年3月6日 488.96 2030年3月1日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 2,400 2025年7月25日 2,400 2029年7月24日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 995 2025年8月20日 995 2029年8月17日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 7,000 2026年3月24日 7,000 2030年3月24日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年12月5日 1,000 2029年11月30日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年12月25日 1,000 2029年12月25日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 15,000 2026年1月5日 15,000 2030年2月5日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 3,500 2026年1月7日 3,500 2030年2月4日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 2,000 2025年10月29日 2,000 2029年10月29日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年11月12日 1,000 2029年11月12日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 26,800 2025年9月11日 26,800 2030年3月9日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 100 2025年9月11日 100 2029年9月21日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 12,000 2025年8月29日 12,000 2029年8月24日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 24,400 2025年7月25日 24,400 2029年7月25日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 5,000 2025年10月28日 5,000 2029年10月21日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 5,000 2025年10月29日 5,000 2029年10月21日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 2,500 2025年7月17日 2,500 2029年7月16日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 2,500 2025年9月25日 2,500 2029年9月25日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年7月23日 1,000 2029年7月23日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 1,000 2025年8月19日 1,000 2029年8月19日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 2,000 2025年12月16日 2,000 2029年12月13日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2026年4月29日 100 2026年6月26日 100 2029年12月25日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2026年4月29日 100 2026年6月26日 100 2030年6月25日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2026年4月29日 4,700 2026年6月26日 4,700 2030年12月25日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 12,900 2026年4月3日 12,900 2029年12月18日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2025年4月29日 2,205.26 2025年8月12日 2,205.26 2026年8月11日 否 否
江苏天楹环保能源成套设备有限公司 2026年4月29日 3,000 2026年7月8日 3,000 2027年7月6日 否 否
郸城县楹环城市环境服务有限公司 2025年4月29日 1,825.38 2025年11月18日 1,521.15 2031年12月12日 否 否
扬州杨楹等离子体科技有限公司 2025年4月29日 2,000 2025年12月19日 1,623.91 2031年6月19日 否 否
常州常楹等离子体科技有限公司 2025年4月29日 6,000 2025年7月25日 3,053.10 2030年7月25日 否 否
3、子公司对子公司的担保情况
表6-53 2026年6月末发行人子公司对子公司担保情况表
单位：万元
担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
扬州天楹环保能源有限公司 2023年4月29日 1,500 2024年1月1日 1,500 2026年11月15日 否 否
扬州天楹环保能源有限公司 2025年4月29日 3,000 2026年6月17日 3,000 2028年6月15日 否 否
海安楹强环境服务有限公司 2025年4月29日 506 2025年9月8日 421.67 2028年9月8日 否 否
（三）或有事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无重要或有事项。
（三）重要承诺事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无重要承诺事项。
（四）重大诉讼及仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无重大诉讼及仲裁事项。
（五）其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无其他应披露的重要事项。
十五、受限资产情况
截至2026年6月末，发行人受限资产账面价值合计876,705.63万元，具体明细如下：
表6-54 2026年6月末受限资产情况
单位：万元
项目 期末
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 57,188.89 57,188.89 保证金 票据、信用证、借款保证金等
固定资产 149,016.54 96,608.36 抵押 银行借款抵押
无形资产 623,401.67 468,794.07 质押 银行借款质押、融资租赁
应收账款 100,896.66 94,977.29 质押 银行借款质押、融资租赁
合同资产 25,412.92 24,142.28 质押 银行借款质押
投资性房地产 19,657.06 19,657.06 抵押 银行借款抵押
在建工程 115,337.68 115,337.68 抵押 银行借款抵押、融资租赁
合计 1,090,911.42 876,705.63
表6-55 发行人重要受限资产明细
单位：万元
序号 公司主体 机构 期限 受限资产名称 合同编号 受限资产明细
1 项城市天楹环保能源有限公司 中国银行 2021.12.24-2033.04.24 电费收费权和垃圾处理费收费权质押 2021年ZKH7131质字005号 电费收费权和垃圾处理费收费权质押
2 锡林浩特市天楹环保能源有限公司 鄂尔多斯银行 2025.12.4-2035.11.23 土地及在建工程 （2026）年鄂银项目贷一般抵字（锡林郭勒分行）第DB2025111400000056号 土地及在建工程
3 平邑天楹环保能源有限公司 建设银行 2020.04.17-2030.11.11 土地使用权 HTC370827800ZGDB202000005 土地使用权
4 启东天楹环保能源有限公司 招商银行 2025.09.08-2035.06.21 房屋建筑物 抵押合同：513HT250905T00033602 位于江苏省南通市启东市北新镇化工园区的不动产，权证编号：苏（2016）启东市不动产权第0009185号、第0009186号。宗地面积共计43,666平方米。
5 重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司 建设银行 2020.08.24-2041.08.13 重庆市铜梁区生活垃圾焚烧发电项目厂房 -
截至2026年6月末，除前述受限资产情况外，我司及合并报表范围内子企业无其他受限资产，也不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，未发生债务人有违约不能偿还债务从而导致受限资产被依法处置的情形。
十六、衍生产品情况
（一）购买金融衍生品情况
表6-56 2026年6月末衍生品投资情况
单位：万元
衍生品投资类型 初始投资金额 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 报告期内购入金额 报告期内售出金额 期末金额 期末投资金额占公司报告期末净资产比例
公允价值套期 0 69.45 -678.96 0 0 0 -609.51 0.00%
合计 0 69.45 -678.96 0 0 0 -609.51 0.00%
报告期内套期保值业务的会计政策、会计核算具体原则，以及与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南进行核算
报告期实际损益情况的说明 报告期内公司确认公允价值变动损益-678.96万元
套期保值效果的说明 公司通过开展远期外汇业务，有效防范汇率波动风险，减少外汇风险敞口，增强财务稳健性。
衍生品投资资金来源 公司自有资金或银行授信
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） （一）报告期衍生品持仓的风险包括：1、市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。2、内部控制风险：外汇套期保值类金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。4、履约风险：开展外汇套期保值类金融衍生品交易存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。（二）公司采取的风险控制措施主要为：1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。2、公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。3、公司已经制定了《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》，对公司衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等作出明确规定。公司成立由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体外汇套期保值类金融衍生品交易业务。4、公司严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事外汇套期保值类金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度地规避操作风险的发生。5、公司设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大的情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。6、公司不断加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审
批程序。7、公司聘任的审计机构和内部审计部门定期对外汇套期保值类金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 衍生金融资产中的远期外汇合约的公允价值是采用对远期外汇合约的行权价格与市场远期价格之差折现的方法来确定。所使用的折现率取自报告期末相关的国债收益率曲线
涉诉情况（如适用） 不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有） 2026年4月29日
（二）购买大宗商品期货情况
截至本募集说明书签署之日，公司无大宗商品期货投资。
十七、重大投资理财产品情况
截至本募集说明书签署之日，公司无存量重大理财产品投资余额。
十八、主要海外投资情况
本公司下属子公司河内天禹环保能源股份公司、Benefits＆ Increases, SGPS, Unipessoal,Ltd.及其子公司为本公司重要的境外经营实体，其中：河内天禹环保能源股份公司主要经营地位于越南，主要从事垃圾焚烧发电业务。Benefits＆ Increases, SGPS, Unipessoal,Ltd.主要经营地位于葡萄牙，主要从事保险业务。
十九、直接债务融资计划
截至募集说明书签署日，除本期科技创新债券外，发行人计划继续发行中期票据。
二十、其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，除已披露信息外，发行人不存在其他关于经营、财务、资信情况的重大不利变化情况。
第七章发行人的资信状况
一、发行人银行授信情况
截至2026年6月末，公司银行授信总额189.79亿元，未使用授信余额86.90亿元。
表7-1 2026年6月末银行授信情况
单位：万元
授信银行 授信总额 用信金额 未用信余额
中银（香港）胡志明分行-银团贷款 25,500.00 20,034.52 5,465.48
中国银行项城支行 32,830.00 21,166.00 11,664.00
中国农业银行 45,084.00 35,558.96 9,525.04
中国进出口银行江苏省分行 127,400.00 127,400.00 0.00
中国进出口银行吉林省分行 22,000.00 17,800.00 4,200.00
中国建设银行 229,950.00 72,805.16 157,144.84
招商银行 42,900.00 39,310.00 3,590.00
渣打银行 17,500.00 16,406.25 1,093.75
邮储银行莒南县支行 2,000.00 1,921.83 78.17
邮储银行 170,000.00 12,000.00 158,000.00
上海浦东发展银行 41,000.00 26,718.75 14,281.25
浦发银行香港分行 10,000.00 10,000.00 0.00
葡萄牙商业银行股份有限公司澳门分行 7,453.00 7,453.00 0.00
平安银行 420,000.00 104,900.00 315,100.00
宁夏银行 10,000.00 9,200.00 800.00
南粤银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00
南通农村商业银行 15,400.00 7,800.00 7,600.00
开泰银行 8,000.00 8,000.00 0.00
江都农商行 4,900.00 4,500.00 400.00
吉林银行 120,000.00 109,800.00 10,200.00
华夏银行 40,000.00 12,900.00 27,100.00
华润银行龙岗支行 10,000.00 10,000.00 0.00
黑龙江安达农村商业银行股份有限公司万宝山支行 527.32 527.32 0.00
光大银行上海分行 1,000.00 673.00 327.00
光大银行大庆分行 5,000.00 248.06 4,751.94
光大银行 150,000.00 63,347.79 86,652.21
固原农业发展银行 100,000.00 60,513.15 39,486.85
工商银行 30,000.00 25,000.00 5,000.00
鄂尔多斯银行锡林郭勒分行 19,000.00 18,750.00 250.00
德意志银行-银团贷款 180,415.00 179,150.40 1,264.60
合计 1,897,859.32 1,028,884.19 868,975.13
二、发行人债务违约记录
发行人近三年未有延迟支付本金和利息的情况。
三、发行人近三年发行及偿付债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人发行债券金额为0。
第八章本期债务融资工具信用增进情况
本期债务融资工具无信用增进。
第九章税项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》以及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），债务融资工具利息收入及买卖价差收入需要缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律法规，本期债务融资工具持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期科技创新债券利息收入和转让本期债务融资工具取得的收入缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。但对债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
第十章发行人信息披露工作安排
为规范中国天楹股份有限公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露工作，维护银行间债券市场秩序，保护公司和债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《披露规则》）等相关法律法规、自律规则的要求以及《中国天楹股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定了《中国天楹股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。
公司对外信息披露由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露事务的第一责任人，董事会秘书为信息披露事务主要负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站
（www.shclearing.com.cn）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
发行人信息披露事务负责人具体信息如下：
姓名：陆平；
职务：董事会秘书；
电话：0513-80688810；
传真：0513-80688820；
联系地址：江苏省海安市黄海大道（西）268号2幢；
电子信箱：lp@cnty.cn。
一、本期债务融资工具发行前的信息披露
发行人在本期债务融资工具发行日前1个工作日，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：
1、中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书；
2、中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券法律意见书；
3、发行人近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报表；
4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、本期债务融资工具发行结果信息披露
企业或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露
发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：
1.在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2.在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3.在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
5.债务融资工具存续期间，如发行人因失去科技创新称号等原因不再符合科技创新债券认定标准的，应进行专项披露。
债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
不再符合主体范围认定标准的企业应进行专项披露。专项披露文件应就原因、具体情况及可能影响进行说明。
企业擅自或违规发行科技创新债券的应在存续期内进行更正披露，并就原因、具体情况及可能影响进行说明。
四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露
在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）企业1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
（五）企业法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
五、本期债务融资工具本息兑付信息披露
发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付和付息事项。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。披露时间不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。
第十一章持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、持有人会议的召开情形
（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：招商银行股份有限公司
联络人姓名：肖淄涵
联系方式：0755-88026234
联系地址：深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦
邮箱：xiaozihan@cmbchina.com
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期2足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
2债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组；
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；
10.发行人实际控制权变更；
11.发行人被申请破产；
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起【10】个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至xiaozihan@cmbchina.com
或寄送至深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦，收件人：肖淄涵，或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，（并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过后），合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
（八）【科技创新债券】企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。
第十二章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息；
（2）同意征集的实施背景及事项概要；
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；
（6）相关中介机构及联系方式（如有）；
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十三章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
1.1【宽限期条款】：
发行人在上述情形发生之后有【10】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【10】BP计算利息。
发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。
发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。
若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。
2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过生效；
2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
七、不可抗力
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（一）不可抗力包括但不限于以下情况
1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2.国际、国内金融市场风险事故的发生；
3.交易系统或交易场所无法正常工作；
4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用于某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十四章本期债务融资工具发行的有关机构
一、发行人
名称：中国天楹股份有限公司
地址：江苏省海安市黄海大道（西）268号2幢
法定代表人：严圣军
联系人：金宇轩
电话：021-31835608
邮编：226000
二、牵头主承销商兼簿记管理人
名称：招商银行股份有限公司
地址：深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦
法定代表人：缪建民
联系人：肖淄涵、薛诚
电话：0755-88026234、0513-55000524
邮编：518040
三、存续期管理机构
名称：招商银行股份有限公司
地址：深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦
法定代表人：缪建民
联系人：肖淄涵、薛诚
电话：0755-88026234、0513-55000524
邮编：518040
四、审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公室8楼
法定代表人：邹俊
联系人：王齐
电话：13817257107
五、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
单位地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层
负责人：张学兵
联系人：赵楠
电话号码：010-59572288
六、托管人
名称：银行间市场清算所股份有限公司
地址：上海市黄浦区北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系人：发行岗
联系电话：021-23198888
传真：021-23198866邮政编码：200002
七、技术支持机构
技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司
地址：北京市西城区金融大街乙17号楼2层0201、3层0301、4层0401
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896688
邮政编码：100032
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十五章备查文件
一、备查文件
（一）接受注册通知书；
（二）中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书；
（三）中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券法律意见书；
（四）中国天楹股份有限公司2023年、2024年、2025年经审计的财务报告以及最新一期未经审计的财务报表；
（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、查询地址
（一）中国天楹股份有限公司
联系地址：江苏省海安市黄海大道（西）268号2幢
联系人：金宇轩
电话：021-31835608
邮编：226000
（二）招商银行股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人：缪建民
联系人：肖淄涵
电话：0755-88026234
邮编：518040
投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
附录：有关财务指标的计算公式
一、资产负债率=负债总额/资产总额*100.00%
二、流动比率=流动资产/流动负债
三、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
四、应收账款周转率=营业总收入净额/应收账款平均余额
五、应收账款周转天数=360/应收账款周转率
六、存货周转率=主营成本（营业成本）/存货平均余额
七、存货周转天数=360/存货周转率
八、流动资产周转率=营业总收入净额/流动资产平均余额
九、总资产周转率=营业总收入净额/总资产平均余额
十、总资产收益率=净利润/总资产平均余额*100.00%
十一、EBIT（息税前盈余）=利润总额+计入财务费用的利息支出
十二、EBITDA（息税折旧摊销前盈余）=EBIT+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
十三、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
十四、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100.00%
十五、总资产利润率=净利润/资产总额*100.00%
十六、净资产利润率=净利润/所有者权益*100.00%
十七、净资产收益率（全面摊薄）=P/E*100.00%
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
十八、收入现金比=经营性现金流入/营业收入
十九、股东权益比率=所有者权益总额/资产总额*100.00%
二十、短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债
（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》之盖章页）