上海锦天城（郑州）律师事务所
关于
平顶山天安煤业股份有限公司
2025年度第三期科技创新债券的
法律意见书
地址：河南省郑州市郑东新区普济路19 号德威广场24、25层
电话：0371-55629909 传真：0371-55629909
目 录
释 义 ............................................................ 3
声明事项 .......................................................... 4
一、发行主体 ...................................................... 6
（一） 发行人具有法人资格 ....................................... 6
（二） 发行人为非金融企业 ....................................... 6
（三） 发行人接受交易商协会自律管理 ............................. 7
（四） 发行人历史沿革 ........................................... 7
（五） 发行人依法存续 .......................................... 15
（六） 发行人符合主体类科创票据相关资质要求 .................... 15
二、发行程序 ..................................................... 16
（一） 内部决议 ................................................ 16
（二） 注册 .................................................... 16
三、发行文件及发行有关机构 ....................................... 16
（一） 募集说明书 .............................................. 16
（二） 评级报告 ................................................ 17
（三） 法律意见书 .............................................. 17
（四） 审计报告 ................................................ 18
（五） 主承销商 ................................................ 18
（六） 受托管理人 .............................................. 19
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .................... 19
（一） 募集资金用途 ............................................ 19
（二） 治理情况 ................................................ 19
（三） 业务运营情况 ............................................ 22
（四） 受限资产情况 ............................................ 24
（五） 或有事项 ................................................ 24
（六） 信用增进情况 ............................................ 26
（七） 存续债券情况 ............................................ 26
（八） 需要说明的其他事项 ...................................... 27
五、对投资人保护相关内容发表法律意见 ............................. 27
（一） 违约事件和违约责任 ...................................... 27
（二） 受托管理人机制 .......................................... 28
（三） 持有人会议相关制度安排 .................................. 28
（四） 主动债务管理 ............................................ 28
（五） 投资人保护条款 .......................................... 29
六、总体结论性意见 ............................................... 29
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人 指 平顶山天安煤业股份有限公司
本期中票 指 发行人注册金额40亿元，基础发行规模为0亿元，发行金额上限为10亿元的“平顶山天安煤业股份有限公司2025年度第三期科技创新债券”
本次发行 指 发行人注册金额40亿元，基础发行规模为0亿元，发行金额上限为10亿元的“平顶山天安煤业股份有限公司2025年度第三期科技创新债券”的发行行为
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信银行/主承销商 指 中信银行股份有限公司
守正创新会所 指 河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海锦天城（郑州）律师事务所
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的发行人《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《发行注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《募集说明书》 指 《平顶山天安煤业股份有限公司2025年度第三期科技创新债券募集说明书》
《审计报告》 指 《平顶山天安煤业股份有限公司2021年-2023年度审计报告》（守正创新审字202400173号） 《平顶山天安煤业股份有限公司2024年度审计报告》（守正创新审字202500022号）
本法律意见书 指 《上海锦天城（郑州）律师事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司2025年度第三期科技创新债券的法律意见书》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
上海锦天城（郑州）律师事务所
关于
平顶山天安煤业股份有限公司2025年度第三期科技创新债券的法律意见书
16F20250033
致：平顶山天安煤业股份有限公司
上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《银行法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《业务指引》《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》和《中介服务规则》等规则指引的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行平顶山天安煤业股份有限公司2025年度第三期科技创新债券所涉相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《银行法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《业务指引》《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》和《中介服务规则》等规则指引的规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、发行人、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅为本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意发行人在编制本次发行申报材料中部分或全部引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
一、发行主体
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的由河南省市场监督管理局于2024年5月14日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人具备法人资格，其基本情况如下：
名称 平顶山天安煤业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91410000727034084A
法定代表人 焦振营
住所 河南省平顶山市矿工路21号
注册资本 231,521.5955万元
经营范围 煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。
营业期限 长期
登记机关 河南省市场监督管理局
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的《营业执照》《审计报告》及本次发行的《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围不包括金融业务。
本所律师认为，发行人未从事金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师检索交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公示信息，发行人已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
经本所律师核查发行人的工商登记材料及公告文件，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要历史沿革情况如下：
1.发行人的设立
发行人系经原国家经济体制改革委员会（以下简称“原国家体改委”）体改生〔1998〕29号文批准，由原平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”，现已被吸收合并进“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”为继续存续主体）、河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（后更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿”，现更名为“中国平煤神马集团平顶山朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（后更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司。
平煤集团以其下属的一矿、四矿、六矿、十一矿、高庄矿、大庄矿和田庄选煤厂经评估确认后的生产经营性净资产104,295.06万元，按65%的折股比例折为国有法人股67,790万股；其他五家发起人分别以现金方式出资178.466万元、154万元、153万元、80万元和80万元，并按65%的折股比例分别折为国有法人股116万股、100.1万股、99.45万股、52万股、52万股，共计419.55万股。1998年3月17日，发行人取得河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企17001379-5的《企业法人营业执照》（后换领新证号为豫工商企4100001004059）。
发行人设立时的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 平顶山煤业（集团）有限责任公司 677,900,000 99.385 国有法人股
2 河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.170 国有法人股
3 河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.147 国有法人股
4 河南省朝川矿务局 994,500 0.146 国有法人股
5 平顶山制革厂 520,000 0.076 国有法人股
6 煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.076 国有法人股
合计 682,095,500 100.00 -
2.发行人的主要变更
（1）2005年3月，发行人增资扩股
经发行人2004年年度股东大会决议通过以及河南省国土资源厅“豫国土资函（2005）64号文”、河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）“豫国资产权（2005）10号文”和河南省人民政府“豫股批字（2005）09号文”批准，发行人以2004年12月31日总股本68,209.55万股为基数，以平煤集团经评估的土地使用权（五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂和救护大队的原国有划拨土地使用权）按评估确认值5,062.1万元增加注册资本，以2.2213：1折为2,262.684万股，性质为国家股，委托平煤集团持有。公司增资扩股后的总股本由68,209.55万股变更为70,472.234万股。上述出资经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，并于2005年3月30日出具“普华永道中天验字〔2005〕第43号验资报告”予以验证。
本次增资扩股后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 平顶山煤业（集团）有限责任公司 677,900,000 96.194 国有法人股
22,626,840 3.211 国家股
2 河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.165 国有法人股
3 河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.142 国有法人股
4 河南省朝川矿务局 994,500 0.141 国有法人股
5 平顶山制革厂 520,000 0.074 国有法人股
6 中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院 520,000 0.074 国有法人股
合计 704,722,340 100 -
（2）2005年4月，发行人股权转让
2005年4月19日，经河南省国资委批准，原平煤集团与上海宝钢集团公司（以下称“上海宝钢”）及湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下称“湘潭钢铁”）签订股份转让协议：原平煤集团将其持有的平煤股份3,400万股股份转让给上海宝钢，将其持有的平煤股份3,000万股股份转让给湘潭钢铁。
本次股权转让完成后，发行人股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 平顶山煤业（集团）有限责任公司 613,900,000 87.112 国有法人股
22,626,840 3.211 国家股
2 上海宝钢集团有限公司 34,000,000 4.824 国有法人股
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 30,000,000 4.257 国有法人股
4 河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.165 国有法人股
5 河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.142 国有法人股
6 平顶山煤业（集团）公司朝川矿 994,500 0.141 国有法人股
7 平顶山制革厂 520,000 0.074 国有法人股
8 煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.074 国有法人股
合计 704,722,340 100 -
（3）2006年11月，发行人首次公开发行股票并上市
2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字[2006]102号文核准，发行人向社会公开发行37,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格8.16元。此次发行完成后，发行人总股本为107,472.234万股。2006年11月23日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“平煤天安”（后更名为“平煤股份”），股票代码为601666。
（4）2009年5月，发行人送股
2009年5月23日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配方案》，以2008年12月31日总股本1,074,722,340股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利11.15元（含税），共计1,520,732,111元，占当年可供股东分配利润的64.02%。上述股本变更经亚太（集团）会计师事务所审验，并于2009年6月30日出具“亚会验字〔2009〕13号验资报告”予以验证。本次送股完成后，发行人股本总额为139,713.90万股。
（5）2010年5月，发行人送股
2010年5月11日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案》，以2009年12月31日总股本1,397,139,042股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计698,569,521元，占当年可供股东分配利润的60.92%。上述股本变更经亚太（集团）会计师事务所审验，并于2010年6月21日出具“亚会验字〔2010〕014号验资报告”予以验证。本次送股完成后，发行人股本总额为181,628.08万股。
（6）2011年5月，发行人送股
2011年5月10日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案》，以2010年12月31日总股本1,816,280,755股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计908,140,377.5元，占当年可供股东分配利润的54.16%。上述股本变更经亚太（集团）会计师事务所审验，并于2011年6月21日出具“亚会验字〔2011〕024号验资报告”予以验证。本次送股完成后，发行人股本总额为236,116.50万股。
（7）2015年6月，发行人股东增减持股份
发行人于2015年6月8日收到控股股东中国平煤神马集团书面通知，中国平煤神马集团于2015年5月12日至6月5日期间，通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的平煤股份49,968,518股，减持股份数量占公司总股本的2.12%。本次减持后，中国平煤神马集团持有公司股份1,275,058,232股，占公司总股本的54%，仍为公司控股股东。
2015年7月23日至7月27日期间中国平煤神马集团通过在平安证券有限责任公司设立的定向资产管理计划累计买入公司6,420,248股股份，占公司总股本的0.27%，本次增持后中国平煤神马集团持有公司股份1,281,478,480股，占公司总股本的54.27%。
（8）2020年3月，发行人减少注册资本
2019年3月28日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。2019年4月4日、4月24日，发行人分别披露回购报告书以及修改完善股份用途的公告。本次回购股份方案的主要内容如下：平煤股份拟以2.7亿元为下限，3.3亿元为上限的自有资金，按不超过5.45元/股（截至2018年12月31日经审计的每股净资产）的价格回购部分社会公众股份。本次回购的股份 50%计划用于注销以减少公司注册资本，50%计划用于为维护公司价值及股东权益所必需，在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行注销。
2019年4月23日，发行人首次实施回购股份，并于2019年4月24日披露了首次回购股份情况。首次回购股份数量为 3,360,917股，占公司总股本的0.1423%，成交的最高价为4.56元/股，成交的最低价为4.52元/股，回购成交总金额为15,276,893元。
2020年3月17日，发行人发布关于控股股东增持计划实施完毕的公告，平煤神马集团于2020年3月4日至2020年3月13日期间，通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持发行人股份20,000,096股，占公司总股本0.85%，本次增持计划完成后，平煤神马集团持有公司股份1,301,478,576股，本次增持未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
截至2020年3月18日，发行人已实际回购股份66,921,027股，占公司总股本的2.834%，回购最高价格4.77元/股，回购最低价格3.72元/股，回购均价4.17元/股，使用资金总额278,733,593.52元。公司已按披露的方案完成回购。
2020年3月20日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司注销了回购的股份33,460,513股，并于2020年4月29日完成了工商变更登记。发行人注册资本由2,361,164,982元减少至2,327,704,469元。
（9）2020年9月，发行人股东再次增持股份
2020年3月23日，发行人发布关于公司控股股东再次增持股份计划的公告，自2020年3月23日起6个月内，发行人控股股东中国平煤神马集团通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份，累计增持金额不低于10,000万元，不超过50,000万元。
根据《平煤股份关于控股股东增持计划实施完成的公告》，截至2020年9月23日，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。自2020年3月23日至2020年9月22日收盘，中国平煤神马集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 27,995,098股，占公司总股本的 1.2%，累计增持金额111,245,436.8元。本次增持实施后，截至2020年9月22日收盘后，中国平煤神马集团持有发行人股份1,329,473,674股，占公司总股本的57.12%。
2020年度，公司控股股东中国平煤神马集团两次增持公司股份。3月4日至3月13日期间，中国平煤神马集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份20,000,096股，占公司总股本0.86%（3月20日公司回购股份注销后总股本减少至2,327,704,469股），累计增持金额为89,975,153元；3月23日至9月22日，中国平煤神马集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 27,995,098股，占公司总股本的 1.2%，累计增持金额111,245,436.8元。截至2020年末，中国平煤神马集团持有发行人股份数量为1,329,473,674股，占公司总股本的57.12%。
（10）2020年11月，发行人限制性股票激励计划
2020年11月5日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案，拟向激励对象授予不超过本激励计划草案公告时公司股本总额229424.3955万股1%（2294万股）的限制性股票，激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干，该方案经2020年第四次临时股东大会审核通过。
根据公司2020年第四次临时股东大会授权，2021年1月19日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议，授予的激励对象由683名调整为679名，授予的限制性股票总额由2108.6万股调整为2097.2万股。公司本次股权激励股份登记手续于2021年2月5日办理完成，登记限制性股票2,097.2万股。
激励计划授予完成后，公司总股本由原来的 2,327,704,469股增加至2,348,676,469股。本次授予前，公司控股股东中国平煤神马集团持有公司股份1,329,473,674股，占公司总股本的57.12%，本次授予完成后，中国平煤神马集团持有的股份数不变，占公司总股本的比例下降至56.61%，仍为公司控股股东。
（11）2021年3月，控股股东向其一致行动人转让公司部分股份
2021年3月1日发行人发布公告，中国平煤神马集团通过大宗交易的方式向河南伊洛投资管理有限公司管理的君行远航 1号私募证券投资基金及君安 2号伊洛私募证券投资基金合计转让公司 46,970,000股股份，占公司总股本的1.99%，上述两家私募基金均由中国平煤神马集团100%持有，且已办理完成过户手续。本次股份转让过户完成后，中国平煤神马集团持有公司股数减少至1,282,503,674股，占公司总股本54.61%；上述两家私募基金合计持有公司股数增加至46,970,000股，占公司总股本1.99%。中国平煤神马集团及其一致行动人上述两家私募基金合计持有公司股份仍为1,329,473,674股不变，占公司总股本的56.61%。
（12）2022年3月，控股股东集中竞价减持
2021年9月15日至2021年9月22日期间，中国平煤神马集团通过集中竞价方式累计减持公司47,905,458股A股股票，达到公司总股本的2.04%，其中：①通过集中竞价方式减持 IPO前及上市以来分红送股后的无限售条件流通股合计23,486,764股，约占总股本1.00%；②通过集中竞价方式减持从二级市场集中竞价交易方式取得的股份合计24,418,694股，约占总股本1.04%。
截至2021年12月31日，公司注册资本及股本均为234,867.6469万元。
2022年3月12日，公司将原已回购且已计划注销的33,460,513股股份按计划进行注销，注销完成后，发行人注册资本及股本均为231,521.5955万元。
（13）2023年7月，限制性股票回购注销
2023年7月7日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中71名激励对象因调动、免职、退休已获授但尚未解除限售的限制性股票122.08万股；57名激励对象业绩考核未达标部分限制性股票12.848万股；根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司将上述激励对象合计134.928万股限制性股票进行回购注销。
本次限制性股票于2023年8月31日完成注销，注销完成后，公司总股本由2,315,215,955股变更为2,313,866,675股。
（14）2024年，转债转股和限制性股票回购注销
平顶山天安煤业股份有限公司可转换公司债券（以下简称“平煤转债”）自2023年9月22日起开始转股，截至2024年9月30日，转股情况如下：
图表：发行人转债转股情况
转股时间 转股金额（元） 转股数量（股）
2023.9.22-2023.9.30 87,000 9,590
2023年第四季度 288,138,000 31,803,052
2024年第一季度 1,183,535,000 130,632,214
2024年第二季度 540,000 66,702
2024年第三季度 54,000 6,680
2024年第四季度 8,000 985
合计 1,472,362,000 162,519,223
2024年6月18日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中103名激励对象因调动、免职、退休已获授但尚未解除限售的限制性股票121.92万股；11名激励对象业绩考核未达标部分限制性股票2.016万股；根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司将上述激励对象合计123.936万股限制性股票进行回购注销。
截至2024年12月31日，经上述转债转股及限制性股票回购注销，发行人总股本变更为2,475,146,538股。
经本所律师核查，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司上述回购注销尚需依法办理公司变更登记手续。
（五）发行人依法存续
根据发行人提供的由河南省市场监督管理局于2024年5月14日核发的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司应当终止的情形。
（六）发行人符合主体类科创票据相关资质要求
根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师查询国家发展和改革委员会网站，国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局于2023年2月3日发布《国家发展改革委等部门关于印发第29批新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技〔2023〕139号）之附件2《国家企业技术中心名单（全部）》，发行人在国家企业技术中心名单内。
本所律师认为，发行人具备国家企业技术中心称号，认定程序和结果合法合规且处于有效期内，符合科技创新债券相关主体资质要求。
综上，本所律师认为，发行人系根据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件设立的具有独立法人资格的非金融企业；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，系依法有效存续的非金融企业法人；发行人接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》《业务指引》及交易商协会相关规则关于发行本期中票主体资格的要求。
二、发行程序
（一）内部决议
1.董事会决议
2025年3月21日，发行人召开第九届董事会第四十次会议，审议并通过《关于拟注册发行中票票据的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过40亿元（含）人民币的中期票据，基础期限不超过10年（含10年），根据实际资金需求情况，在注册有效期内择机一次或分期发行。募集资金用途包括但不限于补充流动资金和偿还金融机构借款及债券、项目建设等。
2.股东会决议
2025年4月10日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于拟注册发行中期票据的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过40亿元（含）人民币的中期票据，基础期限不超过10年（含10年），根据实际资金需求情况，在注册有效期内择机一次或分期发行。募集资金用途包括但不限于补充流动资金和偿还金融机构借款及债券、项目建设等。本授权的期限自股东会批准本次债务融资工具之日起至授权事项办理完毕之日止。
（二）注册
根据《管理办法》《注册工作规程》及《业务指引》的相关规定，本次发行尚需在交易商协会注册。
综上，本所律师认为，发行人内部权力机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容与程序合法合规；本次发行已获得发行人内部权力机构的批准，尚需在交易商协会注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经核查本次发行的《募集说明书》，其就本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构等涉及本次发行的重要事项进行了披露。
本所律师认为，《募集说明书》已按照相关规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告
根据本次发行的《募集说明书》，本期中票无债项评级。主体评级使用中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年5月23日出具的《2024年度平顶山天安煤业股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241297M-01）的评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信国际信用评级有限责任公司现持有经北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果均可以在银行间债券市场使用。
根据发行人的说明并经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，中诚信国际信用评级有限责任公司具备进行信用评级的相应资质。
（三）法律意见书
本所担任本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。上海市锦天城律师事务所现持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为31310000425097688X的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031），已通过上海市浦东新区司法局的历年年检，且为交易商协会会员。本所为上海市锦天城律师事务所在河南省的分所，现持有河南省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：31410000MD0160407F），且已通过司法行政机关的历年年检。本所与发行人不存在关联关系。
本所为发行人出具法律意见书的经办律师为刘睿律师、任苏娟律师，均持有河南省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，并已通过司法行政机关的历年年检。本所经办律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及经办律师均具备为本次发行出具法律意见书的必要资质，且与发行人不存在关联关系，不存在被监管部门限制参与非金融企业债务融资工具发行业务活动资格的情形，具备担任本次发行的专项法律顾问的主体资格。
（四）审计报告
发行人聘请了守正创新会所对其2022年度、2023年度、2024年度的财务情况进行了审计，守正创新会所出具了标准无保留意见的《审计报告》，经办会计师为张战晓、马慧婷。
守正创新会所已取得郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA485H2P23）及河南省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：41010191）。经办注册会计师张战晓、马慧婷均为中国注册会计师。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与守正创新会所及其经办注册会计师不存在关联关系。
本所律师认为，守正创新会所是合法存续的特殊普通合伙企业，具备相关资质，守正创新会所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
中信银行为本次发行的主承销商。
中信银行是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有统一社会信用代码为91110000101690725E的《营业执照》。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及《中国银行间市场交易商协会会员名单》，中信银行为一般主承销商，且为交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与中信银行之间不存在关联关系。
本所律师认为，中信银行具有担任本次发行的主承销商的资格。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》，本期中票不设立受托管理人。
综上，本所律师认为，本期中票的发行文件符合法律、法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的规定；发行有关机构均具备相应资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》及配套文件的要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据本次发行的《募集说明书》和发行人的说明，本期中期票据注册金额为40亿元，首期基础发行规模0亿元，发行金额上限10.00亿元，拟全部用于偿还发行人存量有息债务。
根据本次发行的《募集说明书》及发行人承诺，本期中票所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于长期投资，不用于投资银行理财产品等金融投资。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。本期中票所募集的资金将不用于房地产的土地储备或房屋开发以及环保违规项目的开发。
本所律师认为，本次发行募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策及相关规则指引的规定。
（二）治理情况
1.组织机构及议事规则
发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定设立了股东（大）会、董事会、监事会及高级管理人员。
根据发行人《公司章程》的有关规定，公司设股东（大）会，是公司的权力机构。公司设董事会，董事会由15名董事组成，其中，职工代表董事1名，独立董事5名。公司设监事会，监事会由9名监事组成，其中，职工代表监事3名，通过职工代表大会选举产生。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5-7名，财务总监、总工程师、总法律顾问各1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问为公司高级管理人员。
同时，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；发行人管理层下设质量技术监督中心、安全监管处、生产处、开拓处、通风处、地质测量处、机电处、总工程师办公室、总调度室、安全培训处、安全技术培训中心、救护大队、证券综合部、计财处、供应处、技术中心、审计处。
2.发行人的内控制度
根据发行人的说明并经本所律师核查公司管理制度文件，截至本法律意见书出具之日，发行人制订了一系列内部管理制度，主要包括《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《货币资金管理办法》《募集资金管理办法》《对外担保决策制度》《信息披露事务管理制度》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》等。发行人各项管理制度建立之后在日常经营管理中能较为顺利地贯彻执行。
3.董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 焦振营 董事长
2 涂兴子 董事
3 张建国 董事
4 李庆明 董事
5 吴昕 董事
6 张国川 董事、总经理
7 陈金伟 董事
8 许尽峰 董事、董事会秘书
9 张后军 董事、财务总监
10 王羊娃 职工董事
11 薛玉莲 独立董事
12 陈岱松 独立董事
13 周阳敏 独立董事
14 姜涟 独立董事
15 高永华 独立董事
16 张金常 监事会主席
17 王少峰 监事
18 曾昭林 监事
19 刘宏伟 监事
20 杨志强 监事
21 冯忠斌 监事
22 雷鸿聚 职工监事
23 李现锋 职工监事
24 张帆 职工监事
25 韩群亮 副总经理
26 梁五星 副总经理
27 张小牛 副总经理
28 刘兴全 副总经理
29 杨国和 副总经理
30 邓五先 副总经理
31 付文龙 总工程师
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，上述人员的任职符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1.发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。
根据发行人的《募集说明书》及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人所处行业为煤炭采选及煤化工行业，主营业务煤炭开采，煤炭洗选和煤炭销售。公司的煤炭品种主要有1/3焦煤、焦煤及肥煤。煤炭产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。动力煤主要用于电力、石油化工和建材等行业；精煤主要用于钢铁制造业。除煤炭开采业务外，公司还代销集团及其他关联公司的煤炭产品。自发行人上市至今，公司的主营业务没有重大变化，主要收入来源于煤炭销售。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的《募集说明书》及查询国家企业信用信息公示系统，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务不存在违反国家产业政策和相关法律法规的情形。
2.主要在建工程
根据发行人的在建项目审批文件、《募集说明书》《审计报告》及说明，截至2024年末，发行人主要在建项目如下：
序号 项目名称 项目手续情况
立项 用地 环评
1 十三矿己四下延采区工程 -- -- --
2 十三矿东翼通风系统改造 豫许襄城能（2013）00041号备案确认书 豫（2022）襄城县不动产权第0002954号 许环然审（2015）02号
3 朝川矿己二采区开拓工程 2109-410482-04-05-209752 -- --
4 十矿智能化干选系统安装工程、土建工程 -- -- --
5 一矿三水平下延工程 豫平卫东制造（2017）06340号 平政土（2013）232号 平环审（2018）21号
6 二矿三水平己庚组煤分运系统改造 -- -- --
7 十一矿通风系统技术改造工程 2018-410421-06-03-001541 平自然资（2022）6号、宝自然资（2022）136号、豫政土（2024）819号 宝环然（2022）05号
8 平宝公司己三采区工程项目 -- -- --
本所律师认为，发行人上述主要在建工程已取得的项目手续合法合规，符合国家相关政策规定。
3.重大行政处罚
2024年1月12日，发行人下属分公司平顶山天安煤业股份有限公司十二矿（以下简称“十二矿”）发生一起煤与瓦斯突出事故，造成16人遇难、5人受伤。2024年12月20日，国家矿山安全监察局河南局发布事故调查报告，调查认定，上述事故是一起在煤与瓦斯突出煤层中掘进巷道，不按规定落实两个“四位一体”综合防突措施，未消除煤与瓦斯突出危险，仍违规掘进作业造成的生产安全责任事故。事故调查组对相关责任人员和责任单位提出了处理意见建议，其中：对十二矿罚款900万元、暂扣安全生产许可证、列入安全生产严重失信主体名单。2024年12月31日，国家矿山安全监察局河南局将十二矿列入安全生产严重失信企业名单。发行人作为国有大型现代化煤炭企业，近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营，面临一定的安全生产风险。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、国家发展和改革委员会网站、国家统计局网站、国家财政部网站、海关总署门户网站、重大税收违法失信主体信息公示网站，除上述已披露事项外，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到重大行政处罚的情形。
（四）受限资产情况
根据发行人的《募集说明书》《审计报告》及说明，截至到2024年末，公司受限资产账面价值为629,662.82万元，占2024年末总资产的8.21%。截至2024年末，公司资产抵押、质押及其他权利限制的情况如下所示：
单位：万元
受限资产 账面价值 受限原因
货币资金 411,866.99 票据、信用证等保证金；股票回购证券专用资金
应收款项融资 1,800.00 质押签发银行承兑汇票
无形资产 215,995.83 采矿权、探矿权已抵押
合计 629,662.82 -
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的上述资产受限情况合法合规，不会对本次发行产生重大不利影响。
（五）或有事项
1.对外担保情况
根据发行人的《募集说明书》、内部管理制度文件及说明，发行人制定了《对外担保决策制度》，规定了对外担保的审批、决策机构。
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人的说明，截至2024年末，发行人无对外担保事项，存在对子公司的担保情况，担保金额为133,094.37万元，占公司净资产比例为4.54%。具体情况如下：
（1）对所属子公司融资租赁业务担保：2021年3月，河南平宝煤业有限公司与建信融资租赁有限公司签订 5年的售后回租融资租赁合同，担保总额为790,842,490.20元。
（2）对所属子公司贷款业务担保：2022年12月子公司河南平煤神马汝丰炭材料科技有限公司与恒丰银行签订10亿元的项目贷款合同，公司为其提供连带保证责任，直至贷款合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日。
经本所律师核查发行人相关担保合同及内部审批文件，发行人的上述担保履行了内部审批和决策程序。
本所律师认为，发行人的上述担保事项不会对本次发行构成实质性不利影响。
2.未决诉讼或仲裁
根据发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对发行人财务、经营及资产状况产生实质性不利影响的重大未决诉讼、仲裁情况。
3.重大承诺
根据发行人的《募集说明书》及说明，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在可能对本次发行产生实质性不利影响的重大承诺事项。
4.其他或有事项
根据发行人的《募集说明书》及说明，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在可能对本次发行产生实质性不利影响的其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人确认，近一年来，发行人不存在重大资产重组情形。
（六）信用增进情况
根据发行人的《募集说明书》，本次发行无担保。
（七）存续债券情况
根据发行人的《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券情况如下：
单位：年、亿元
序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率（%） 余额
1 22平煤债 2022/08/03 2024/08/05 2027/08/05 2+2+1 7.00 4.50 7.00
2 23平煤02 2023/03/21 2025/03/23 2028/03/23 2+2+1 15.00 4.48 15.00
3 23平煤04 2023/06/19 2025/06/21 2028/06/21 2+2+1 8.00 4.13 8.00
4 平煤转债 2023/03/16 - 2029/03/16 6 29.00 - 14.28
公司债券小计 - - - - 59.00 - 44.28
5 23天安煤业MTN002(科创票据) 2023/05/19 - 2025/05/19 2+N 5.00 6.48 5.00
6 23天安煤业MTN003（科创票据） 2023/11/17 - 2025/11/17 2+N 10.00 4.45 10.00
7 25天安煤业MTN001(科创票据) 2025/03/12 - 2028-03-12 3+N 10.00 3.40 10.00
8 25天安煤业MTN002(科创票据) 2025/04/30 2028/04/30 3+N 20.00 3.43 20
债务融资工具小计 - - - - 45.00 - 45.00
合计 - - - - 104.00 - 89.28
本所律师认为，发行人已发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
（八）需要说明的其他事项
1.发行人董事长、法定代表人变更情况
2024年5月7日，经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过《关于增补董事的议案》，增选焦振营为发行人董事。
2024年5月7日，经发行人第九届董事会第二十四次会议审议通过选举焦振营为发行人董事长及专门委员会委员。任期自董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
2024年5月14日，发行人完成公司变更登记手续。发行人董事长及法定代表人由李延河变更为焦振营。
本所律师认为，发行人上述人员变动事项已按照《公司章程》完成内部审议流程，并进行了变更登记，不会对本次发行构成重大不利影响。
2.发行人会计师事务所变更情况
2024年6月19日，发行人发布《平顶山天安煤业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》，公告载明：“鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已超过《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）规定的最高年限，为确保公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司经营发展及审计服务需求等实际情况公司拟更换会计师事务所”。发行人会计师事务所由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）变更为河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）。
本所律师认为，发行人上述更换会计师事务所事宜不会对本次发行构成重大不利影响。
五、对投资人保护相关内容发表法律意见
（一）违约事件和违约责任
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》中制定了违约、风险情形及处置章节，对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了明确约定。
本所律师认为，本次发行的《募集说明书》中对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容作了约定，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》及发行人的说明，本期中票不设立受托管理人，不涉及受托管理人的相关机制。
（三）持有人会议相关制度安排
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》中约定了持有人会议相关的制度安排，主要涉及持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、召开情形、会议的召集与召开、会议的表决和决议等内容。
本所律师认为，本次发行涉及的持有人会议相关制度安排符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
（四）主动债务管理
经本所律师核查本次发行的《募集说明书》，其“主动债务管理”章节明确了“在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。”并明确披露了同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等内容。
本所律师认为，《募集说明书》关于主动债务管理的内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定，内容合法有效。
（五）投资人保护条款
根据《募集说明书》，本期中票不设置投资人保护条款。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人本次发行的主体资格、发行程序符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定和要求。
2．本次发行的《募集说明书》等发行文件符合交易商协会相关规则指引中有关信息披露及编制的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．参与本次发行的中介机构均具备相应的资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系。
4．发行人本次发行合法合规，符合交易商协会相关规则指引，不存在潜在法律风险。
本法律意见书一式叁份，自本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签章页）