释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 全称
本所 指 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
本次发行 指 山东海运股份有限公司发行2023年度第二期中期票据
山东海运、发行人、公司 指 山东海运股份有限公司
山东海洋集团 指 山东海洋集团有限公司，曾用名山东海洋投资有限公司
山东高速集团 指 山东高速集团有限公司
山东国投公司 指 山东省国有资产投资控股有限公司
济南汇清公司 指 济南汇清企业管理有限责任公司
青岛港航基金 指 青岛港航产业发展基金合伙企业（有限合伙）
山东交运集团 指 山东省交通运输集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《山东海运股份有限公司2023年度第二期中期票据募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《中期票据业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则(2020版）》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于山东海运股份有限公司
发行2023年度第二期中期票据之
法律意见书
（2023）琴律法意字第112号
致：山东海运股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东海运股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人在中国境内发行2023年度第二期中期票据所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等中国有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“中国法律法规”），对涉及本次发行的事实、法律事项和相关发行文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的主体资格和法定条件、本次发行的授权和批准、本次发行的募集说明书等。
对于本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。
3.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规发表法律意见。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国银行间市场交易商协会，并愿意作为公开披露文件，承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《管理办法》及其配套制度等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人主体资格
（一）发行人具有独立法人资格
根据发行人提供的山东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91370000564053853T的《营业执照》、现行有效的《山东海运股份有限公司章程》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下表所示：
公司名称 山东海运股份有限公司
统一社会信用代码 91370000564053853T
法定代表人 高长峰
成立日期 2010年9月19日
营业期限 2010年9月19日至无固定期限
住所 青岛市市北区连云港路66号
注册资本 309090.909万元人民币
经营范围 一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；船舶租赁；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶管理业务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动：金属矿石销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国际客船、散装液体危险品船运输；从事内地与港澳间客船、散装液体危险品船运输；道路货物运输(不含危险货物)；国内船舶管理业务，船员、引航员培训；海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东情况 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
山东海洋集团有限公司 150,000.00 48.53 货币
山东高速集团有限公司 100,000.00 32.35 货币
山东省国有资产投资控股有限公司 30,000.00 9.71 货币
济南汇清企业管理有限责任公司 20,000.00 6.47 货币
青岛港航产业发展基金合伙企业（有限合伙） 9,090.909 2.94 货币
合计 309,090.909 100.00 -
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的企业法人，具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：“一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；船舶租赁；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶管理业务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动:金属矿石销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:省际普通货船运输、省内船舶运输；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国际客船、散装液体危险品船运输；从事内地与港澳间客船、散装液体危险品船运输；道路货物运输(不含危险货物)；国内船舶管理业务，船员、引航员培训；海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)”。
综上，本所律师认为，发行人为非金融企业法人。
（三）发行人具有交易商协会会员资格
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
1.山东海运设立
2010年9月16日，山东海运召开首次股东大会，审议并通过《山东海运股份有限公司章程》。
2010年9月17日，山东百易会计师事务所有限公司出具编号为鲁百易会验字（2010）第073号的《验资报告》，审验证明：截至2010年9月17日，公司收到全体发起人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 135,000万元，实收资本占注册资本的50%。
2010年9月19日，山东省工商行政管理局核准成立山东海运股份有限公司。注册号为：370000000002254；企业类型为：股份有限公司(非上市)；住所地位于：济南市市中区纬四路4号；法定代表人为：包剑英；注册资本为：270,000.00万人民币；营业期限：长期；经营范围为：一般经营项目：自营和代理货物、技术的进出口；船舶租赁；船员培训；航海技术服务；技术咨询和信息服务；交通基础设施、交通附属服务设施的投资；能源领域投资；实业项目投资与管理。
发行人设立时，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
山东高速集团有限公司 100,000.00 50,000.00 37.04 货币
山东省交通运输集团有限公司 20,000.00 10,000.00 7.41 货币
山东海洋集团有限公司 150,000.00 75,000.00 55.55 货币
合计 270,000.00 135,000.00 100.00 ——
2.实收资本增至27亿元
2011年 4月8日，山东百易会计师事务所有限公司出具编号为鲁百易会验字（2011）第031号《验资报告》，审验证明：截至2011年4月8日，公司收到全体发起人第 2期出资，股东本次出资连同第 1期出资，累计实缴注册资本为人民币270,000万元，实收资本占注册资本总额的100%。
2011年 4月 15日，山东省工商行政管理局核发本次变更注册号为370000000002254的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
山东高速集团有限公司 100,000.00 100,000.00 37.04 货币
山东省交通运输集团有限公司 20,000.00 20,000.00 7.41 货币
山东海洋集团有限公司 150,000.00 150,000.00 55.55 货币
合计 270,000.00 270,000.00 100.00 _
3.注册资本增至30亿元
2011年3月16日，山东海运召开2011年第一次临时股东大会，审议同意：公司增发3亿股股份，每股一元，由山东国投公司出资3亿元现金认购，公司注册资本增加至300,000万元。
2011年5月30日，山东百易会计师事务所有限公司出具编号为鲁百易会验字（2011）第050号的《验资报告》，审验证明：截至2011年5月30日，公司已收到山东国投公司以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币30,0000万元；山东海运变更后的累计注册资本300,000万元，实收资本300,000万元。
2011年6月15日，山东海运召开临时股东大会，审议同意：修改公司章程，将公司章程中注册资本修改为300,000万元，将股份总数修改为30亿股并相应的修改公司股东及其认购的股份数、出资方式；同日，山东海运根据上述股东大会决议做出相应的《章程修正案》。
2011年 8月 12日，山东省工商行政管理局核发本次变更后注册号为370000000002254的《企业法人营业执照》
本次变更后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
山东高速集团有限公司 100,000.00 100,000.00 33.33 货币
山东省交通运输集团有限公司 20,000.00 20,000.00 6.67 货币
山东海洋集团有限公司 150,000.00 150,000.00 50.00 货币
山东省国有资产投资控股有限公司 30,000.00 30,000.00 10.00 货币
合计 300,000.00 300,000.00 100.00 -
4.山东海运在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌
2015年12月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人核发《关于同意山东海运股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统[2015]9384号），同意发行人在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌转让。
2019年3月19日，发行人发布关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告，根据发行人战略发展规划和后续资本运作的需要，为更好推进公司境外上市工作，发行人拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2019年4月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意山东海运股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕1111号），发行人股票自2019年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
5.股东变更
2019年5月20日，济南汇清公司受让山东交运集团持有的山东海运6.67%的股权。
2019年7月2日，山东海运召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，就本次股权转让修改公司章程。
本次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
山东海洋集团有限公司 150,000.00 150,000.00 50.00 货币
山东高速集团有限公司 100,000.00 100,000.00 33.33 货币
山东省国有资产投资控股有限公司 30,000.00 30,000.00 10.00 货币
济南汇清企业管理有限责任公司 20,000.00 20,000.00 6.67 货币
合计 300,000.00 300,000.00 100.00 -
6.2019年8月，引入新投资者，增资至309,090.909万元
2019年6月14日，山东海运召开2018年度股东大会，审议同意：同意公司以增资扩股方式引入战略投资者，以不低于人民币 1.1元的每股发行价格，增发不多于90,909,090股普通股，合计人民币10,000万元。按照国务院国有资产监督管理委员会“财政部32号令”《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，如需进场交易，公司将作为申请增资挂牌的受托人按照相关规定履行必要的程序。
2019年8月26日，根据发行人提供的编号NO.鲁产权鉴字第2648号《山东产权交易中心产权交易凭证》显示，山东海运通过山东产权交易中心实施增资扩股，引进青岛港航基金认购9,090.909万股，持股比例为2.94%，增资额为10,000万元，增资价款一次性支付。依据有关法律法规及相关规定，山东产权交易中心认为本次产权交易行为符合交易的程序性规定。
2019年8月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天职业字[2019]33358号的《验资报告》审验证明：截至2019年8月27日，公司已收到青岛港航基金以货币方式缴纳的增资款合计人民币10,000万元。变更后累计注册资本人民币309,090.909万元，实收资本309,090.909万元。
山东海运已于2019年10月30日召开2019年第十次临时股东大会审议修改公司章程，并依法于2019年12月13日办理工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
山东海洋集团有限公司 150,000.00 150,000.00 48.53 货币
山东高速集团有限公司 100,000.00 100,000.00 32.35 货币
山东省国有资产投资控股有限公司 30,000.00 30,000.00 9.71 货币
济南汇清企业管理有限责任公司 20,000.00 20,000.00 6.47 货币
青岛港航产业发展基金合伙企业（有限合伙） 9,090.91 9,090.91 2.94 货币
合计 309,090.91 309,090.91 100.00 -
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革合法、合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有法人资格。发行人为非金融企业，历史沿革合法合规，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的授权、批准
（一）本次发行的内部批准
1.2023年2月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司注册发行不超过20亿元中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币20亿元的中期票据，可以分多次注册，具体发行规模以中国银行间市场交易商协会审批注册的金额为准，债券期限不超过5年（含5年），募集资金用于偿还公司及下属子公司有息债务、置换公司及下属子公司银行借款等符合规定的用途。
2.2023年4月7日，发行人召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司注册发行不超过20亿元中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据。
经本所律师核查，第四届董事会第十四次会议出席和授权出席董事人数为7人，未低于《公司法》规定的最低人数要求，且本次董事会出席人数、表决程序和决议内容符合《公司法》《公司章程》的相关规定，本次董事会决议的内容和程序合法有效。同时，该提案经股东大会全体股东审议通过，股东大会出席人数、表决程序和决议内容符合《公司法》《公司章程》的相关规定，股东大会决议内容和程序合法有效。综上，本所律师认为，发行人已取得本次发行必要的内部批准，相关决议的内容与程序合法合规。
（二）本次发行注册或备案
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则，发行人需就本次发行向交易商协会申请注册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需向交易商协会办理注册手续外，本次发行已经取得了必要的授权和内部批准。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的《募集说明书》
经本所律师核查，发行人已根据《管理办法》《募集说明书指引》及其他配套制度的有关规定制作了《山东海运股份有限公司2023年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。本次发行之募集说明书披露了以下内容：释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，2022年1-9月发行人经营及财务情况，信用增进安排，税项，信息披露工作安排，持有人会议机制，违约、风险情形及处置，发行有关机构，备查文件，附录。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的募集说明书内容完整，包括了《募集说明书指引》要求披露的主要事项，符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定，发行安排内容合法合规。
（二）本次发行的信用评级
本次发行未进行信用评级。
（三）为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师
1.发行人委托本所担任本次发行的专项法律顾问，本所为本次发行出具《法律意见书》。
2.本所持有山东省司法厅颁发的《律师事务所分所执业许可证》（统一社会信用代码：3137000042740272X4），并通过了每年度年检，总所山东国曜琴岛律师事务所为交易商协会会员。本所为合法设立并有效存续的法律服务机构，具备作为本次发行法律服务机构的资格，担任本次发行的签字执业律师均持有通过年度考核备案的《中华人民共和国律师执业证》，具有律师执业资格。
3.本所及本所指派为本次发行出具法律意见书的律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质，且与发行人无关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》的相关规定。
（四）为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师
1.发行人委托中审众环对公司2020年、2021年、2022年财务报表的进行审计，并分别出具了众环审字（2021）0400098号《审计报告》、众环审字（2022）0410027号《审计报告》、众环审字（2023）0400059号《审计报告》。
2.经本所律师核查，中审众环持有武汉市武昌区行政审批局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执照》；持有湖北省财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0010577）、财政部和中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000387），为发行人2020、2021、2022年度财务报表提供审计服务的经办注册会计师均持有执业证书。
3.根据交易商协会网站(www.nafmii.org.cn) 公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，截至本法律意见书出具之日，中审众环均为交易商协会会员。
4.经本所律师核查，中审众环及经办会计师与发行人不存在关联关系。
5.根据交易商协会网站以及国家企业信用信息公示系统披露，中审众环因其及相关注册会计师在执行凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）2016年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，导致出具的凯迪生态审计报告存在虚假记载。据此，湖北证监局于2021年8月26日作出[2021]4号《行政处罚决定书》，对中审众环处以：一、没收审计业务收入400万元，并处以400万元的罚款；二、对汤家俊、彭聪给予警告，并分别处以 5万元罚款。同时，交易商协会对中审众环作出如下处分决定：（1）对中审众环予以警告；（2）责令中审众环针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改；（3）对凯迪生态 2016年度审计项目的签字注册会计师汤家俊、彭聪予以警告，认定债务融资工具市场不适当人选 6个月。认定不适当人选期间，交易商协会暂停受理前述人员在被认定为不适当人选期间参与或签字的相关文件作为债务融资工具注册、发行和备案文件。
根据中国证券监督管理委员会厦门证监局官方网站披露，中审众环因其及相关注册会计师陈英贤、殷小兰在执行厦门为正生物科技股份有限公司2020、2021年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，被厦门证监局发现存在风险评估程序不到位、控制测试执行不到位、收入成本审计程序执行不到位、销售费用审计程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、函证程序执行不到位的问题，违反了《非上市公众公司监督管理办法》之规定。据此，厦门证监局于2022年11月2日对中审众环及注册会计师陈英贤、殷小兰出具警示函，并记入诚信档案，要求其自收到该行政监管措施决定书之日起30日内完成改进工作，并报送改进和内部问责情况。
根据中国证券监督管理委员会厦门证监局官方网站披露，中审众环因其及相关注册会计师居来提·库尔班、曾玉波在执行新疆兴宏泰股份有限公司2018、2019、2020年报审计过程中未勤勉尽责，被新疆证监局发现存在实质性审计程序执行不到位、针对关联关系及其交易执行的审计程序不到位的问题，违反了《非上市公众公司监督管理办法》之规定。据此，新疆证监局于2023年1月3日对中审众环及注册会计师居来提·库尔班、曾玉波出具警示函，要求其自收到该行政监管措施决定书之日起30日内提交书面整改报告。
经查，发行人2020、2021、2022年度审计报告的签字注册会计师孙红梅、刘波、刘济庆、苏长庆与上述处分及警告事项无关，签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有编号为：370100130001（孙红梅）、370100130017（刘波）、370100180036（刘济庆）、110101300384（苏长庆）的注册会计师证书合法有效，具备独立性。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中审众环虽曾受到湖北证监局的行政处罚及交易商协会的处分和厦门证监局、新疆证监局的警告，但被处分/警告项目的签字注册会计师未参与发行人2020、2021、2022年度财务报告审计工作，发行人2020、2021、2022年度审计报告的签字注册会计师孙红梅、刘波、刘济庆、苏长庆均未参与上述被处分/警告项目审计工作，故上述事项不会对本次发行造成实质性不利影响。综上，经本所律师核查，中审众环及本次发行的经办会计师均具备就本次发行出具审计报告的资质条件，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》的相关规定。
（五）本次发行的承销机构
1.兴业银行
兴业银行为本次发行的主承销商。根据交易商协会网站(www.nafmii.org.cn)公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行为交易商协会会员，且为交易商协会认可的非金融企业债务融资工具A类主承销商。
经本所律师适当核查，兴业银行现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》，并取得了中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0013H135010001的《中华人民共和国金融许可证》。
经本所律师适当核查，发行人与兴业银行就本次发行签署了承销协议，承销协议对双方的权利义务、债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披露、违约事件及违约责任等事项进行了约定。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，兴业银行与发行人不存在关联关系。
2.北京银行
北京银行为本次发行的联席主承销商。根据交易商协会网站(www.nafmii.org.cn) 公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，北京银行为交易商协会认可的非金融企业债务融资工具 A类主承销商，且为交易商协会会员。
经本所律师适当核查，北京银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000101174712L的《营业执照》，并取得了中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的机构编码为 B0107H211000001的《中华人民共和国金融许可证》。
经本所律师适当核查，发行人与北京银行就本次发行签署了承销协议，承销协议对双方的权利义务、债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披露、违约事件及违约责任等事项进行了约定。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，北京银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴业银行、北京银行分别具备作为本次发行主承销商、联席主承销商的合法资格，符合《管理办法》及《中介服务规则》的相关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次发行金额
根据《募集说明书》，本次发行金额为人民币5亿元。
（二）本次发行的期限
根据《募集说明书》，发行人本次发行的中期票据的发行期限为3年。
（三）募集资金用途
根据募集说明书的披露，发行人本次发行中期票据募集资金的主要用途为：偿还发行人及其下属子公司有息负债。
发行人承诺：本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
本期中期票据所募集的资金不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。募集资金不进入土地、房地产、股权、股票、期货等领域，不用于理财投资等金融业务。
募集资金不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的中期票据的募集资金用途合法合规，符合国家相关产业政策和《中期票据业务指引》的规定。
（四）发行人公司治理情况
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已依照《公司法》等法律法规的规定设立股东大会、董事会、监事会等机构，设置办公室、党群工作部、人力资源部、财务部、投资发展部、运营管理部、法务风控部、安全监督部、技术保障部、纪委内设机构十个职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人第四届董事会成员七人，分别为于冰（董事长）、高长峰（董事）、刘庆法（董事）、王铖（董事）、姚平（独立董事）、尤建宏（独立董事）、李增春（独立董事）。发行人第四届监事会成员三人，分别为张春权（监事会主席）、牛凯（监事）、邵荣（职工监事）。发行人现任主要高级管理人员为：高长峰（总经理）、付健（副总经理）、徐涛（副总经理）、郭立中（财务总监）、王振伟（董事会秘书）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法、合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
3.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人制定了较为系统的财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大投、融资决策制度、担保管理制度、关联交易制度、资产管理制度等内部管理制度。
本所律师认为，发行人建立了完整的内部管理制度体系。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法、合规，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法、合规，发行人建立了完整的内部管理制度体系，符合《公司章程》的规定。
（五）发行人业务运营情况
1.根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，经本所律师核查，发行人及纳入合并范围的子公司均在《营业执照》许可的经营范围内从事经营业务，其经营范围及业务不违反国家法律法规的规定，符合国家相关政策。
2.主要在建工程
（1）主要在建工程
根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，发行人的前期在建工程主要为在建船舶，已转入固定资产。截至本法律意见书出具之日，发行人暂无重大在建工程。
（2）主要拟建工程
根据发行人的说明及确认函，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人暂无重大拟建工程。
3.环境保护
根据发行人的说明及确认函，经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司近三年一期内无重大环保事故。
4.安全生产
根据发行人的说明及确认函，经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司均取得了从事其目前所从事之生产经营活动所必须的安全生产许可，具备维持安全生产的必备条件和措施。截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司近三年一期内无重大安全事故。
5.产品质量
根据发行人的说明及确认函，经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司近三年一期内无重大产品质量问题，未因产品质量问题受到重大行政处罚。
6.发行人的税务
根据发行人的说明及确认函，经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其合并报表范围内的子公司近三年一期内均遵守我国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为；发行人及其合并报表范围内子公司近三年一期内不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的前述经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策；近三年一期内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚；融资行为不存在受到限制的情形。
（六）受限资产情况
根据募集说明书的披露，截至2023年3月末，发行人受限资产为184,063.15万元，具体明细如下：
截至2023年3月末发行人受限资产情况
单位：万元
项目 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例（%） 受限原因
货币资金 保证 17,690.92 0.77 履约保证金
固定资产-船舶 抵押 166,372.23 7.24 船舶抵押借款
合计 - 184,063.15 8.00 -
其中，抵押船舶具体情况如下表所示：
截至2023年3月末公司抵押船舶具体情况
单位：万元
船舶名称 固定资产净值 抵押权人 期限 起始日期
山东鹏程 17,248.56 交银租赁 15年 2018/12/5
山东和谐 34,980.36 法国巴黎银行 10年 2014/11/18
山东新锐 34,965.81 法国巴黎银行 10年 2015/1/14
山东政通 35,411.39 法国巴黎银行 10年 2015/3/30
山东人和 35,288.22 法国巴黎银行 10年 2015/5/27
山东沂河 8,477.88 中租迪和股份有限公司 6年 2018/2/5
合计 166,372.23
综上，经本所律师核查，发行人及合并范围内的子公司的资产因抵押、提供保证金等原因而受限，不存在违反法律法规的情形，不影响发行人及合并范围内子公司正常经营业务的开展，目前不存在对本次中期票据发行构成重大实质性不利影响的资产受限情况。
（七）或有事项或其他重大事项
1.对外担保
根据《募集说明书》和发行人提供的资料，截至2023年3月末，发行人正在履行的担保情况如下表所示：
（1）对外担保
担保方 被担保方 担保合同金额 担保金额 担保事项 担保起始日 担保到期日 担保方式
山东海运股份有限公司 Pacific Aquarius Limited 6,460.00万美元 34,895.62万元 船舶融资租赁 2016/6/17 2026/6/17 信用
山东海运股份有限公司 Pacific Libra Limited 6,460.00万美元 36,858.62万元 船舶融资租赁 2018/12/13 2026/7/20 信用
山东海运股份有限公司 Pacific Virgo Limited 6,460.00万美元 34,721.75万元 船舶融资租赁 2016/4/12 2026/4/12 信用
合计 —— 19,380.00万美元 106,475.98万元 —— —— —— ——
（2）对内担保
担保方 被担保方 担保合同金额 担保余额 担保事项 担保期限 担保到期日 担保方式
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 301 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 27,563.72万元 融资 10年 2031/4/22 信用
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 302 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 27,310.22万元 融资 10年 2031/4/29 信用
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 303 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 27,884.19万元 融资 10年 2031/7/14 信用
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 304 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 27,757.42万元 融资 10年 2031/7/22 信用
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 305 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 27,861.13万元 融资 10年 2031/8/14 信用
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 306 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 27,891.42万元 融资 10年 2031/8/22 信用
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 307 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 28,555.10万元 融资 10年 2031/11/9 信用
山东海运油轮运输有限公司 SDTK 308 SHIPPING CO LTD 2,970.00万美元 28,769.99万元 融资 10年 2031/11/11 信用
合计 23,760.00万美元 223,593.18万元
根据发行人的说明及确认函，发行人存在的担保合法、合规，均系生产经营过程中正常发生，不会对本次发行构成实质上的不利影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的前述对外担保未发生重大不利变化，对本次发行不产生实质性法律障碍。但如果未来被担保人受经济周期影响或经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负债，进而影响正常的生产经营。
2.开出保函、信用证
根据《募集说明书》和发行人提供的资料，截至2023年3月末，公司存续保函7笔，明细如下表所示：
企业名称 保函开立银行 保函金额（万美元） 起始日 到期日
山东海运股份有限公司 北京银行 2,050.00 2023/2/14 2024/2/21
山东海运股份有限公司 浦发银行 2,900.00 2022/9/20 2023/9/19
山东海运股份有限公司 浦发银行 2,800.00 2022/8/9 2023/8/8
山东海运股份有限公司 东亚银行 2,880.00 2022/10/19 2023/11/2
山东海运股份有限公司 中国银行 3,040.00 2022/10/25 2023/10/23
山东海运股份有限公司 农业银行 3,050.00 2023/2/21 2024/3/5
山东海运股份有限公司 农业银行 2,700.00 2023/2/28 2024/3/12
合计 19,420.00
3. 发行人重大未决诉讼及仲裁事项
根据发行人的说明与承诺，截至2023年3月末，发行人及其合并报表范围内子公司重大未决诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告 被告 基本案情
1 山东海运股份有限公司 上海莹跃机电设备有限公司上海新宝金企业发展有限公司 2019年 4月山东海运股份有限公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼。2019年12月23日，青岛市市北区人民法院一审判决上海莹跃机电设备有限公司、上海新宝金企业发展有限公司赔偿山东海运股份有限公司租金损失 8,853,706.86元，违约金1,770,682元及律师费100,000元。一审胜诉后，上海莹跃机电设备有限公司、上海新宝金企业发展有限公司向法院提起上诉，在二审法院审理过程中申请撤回上诉。青岛市中级人民法院于2020年9月21日裁定准许莹跃机电、新宝金撤回上诉。一审判决书生效，案件进入执行程序。由于未查询到可执行财产，2021年 4 月19日，法院裁定终结本次执行。2021年8月18日，公司向市北区人民法院申请拍卖莹跃机电所持海运机电20％股权、所持有山东海洋工程装备研究院有限公司10％股权。2023年3月6日，法院发布拍卖山东海洋工程装备研究院有限公司10％股权的通知，定于4月10日至11日在司法拍卖网络平台对该股权进行第一次公开拍卖。目前，山东海运正积极推进上述股权的拍卖程序。
2 山东海运股份有限公司 上海莹跃机电设备有限公司上海新宝金企业发展有限公司 2020年1月6日，山东海运股份有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，诉请判令上海莹跃机电设备有限公司、上海新宝金企业发展有限公司向公司支付其向横琴租赁支付的租金、违约金及相应的利息，以及因诉讼产生的案件受理费、保全费及律师费等法律费用由上海莹跃机电设备有限公司、上海新宝金企业发展有限公司承担。2020年8月14日，青岛中院一审判决公司胜诉。判决上海莹跃机电设备有限公司、上海新宝金企业发展有限公司支付公司租金及迟延履行35676089.22元，违约金3567608.92元，以及律师费、诉讼费、保全费等费用。被告上海莹跃机电设备有限公司、上海新宝金企业发展有限公司未提起上诉，案件一审判决生效，2020年10月20日，公司向青岛中院提交强制执行申请书，案件进入执行程序。由于未查询到可执行财产，2021年8月9日，法院裁定终结本次执行。2021年8月18日，公司向青岛中院申请拍卖上海莹跃机电设备有限公司所持山东海运机电设备有限公司 40％股权和上海新宝金企业发展有限公司所持青岛中能通用机械有限公司10％的股权。目前与律师、法院保持积极沟通，持续推进案件执行进展。
3 山东海运股份有限公司 山东海运机电设备有限公司上海莹跃机电设备有限公司上海新宝金企业发展有限公司上海星吏能源科技有限公司上海共博实业有限公司 Riches Treasure Limited 2020年11月13日，山东海运股份有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，诉请判令山东海运机电设备有限公司向公司履行债务人义务、其余五家反担保企业承担担保责任。2022年3月31日，青岛中院一审判决公司胜诉，判决山东海运机电设备有限公司向公司偿还 42,279,703.19元、自2020年9月14日起至实际付款之日止产生的延迟付款利息以及案件保全保险费、律师费、诉讼费等费用。同时，上海莹跃机电设备有限公司等五家反担保企业向山东海运股份有限公司承担连带清偿责任。五家反担保企业承担保证责任后，有权向山东海运机电设备有限公司追偿。一审判决书生效，2022年10月12日，公司向青岛中院提交强制执行申请书，案件进入执行程序。目前与律师、法院保持积极沟通，持续推进案件执行进展。
4、重大合同
截至2023年3月末，发行人已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响如下：
（1）2012年12月，发行人子公司QISHENG SHIPPING S.A.与SEA 2 LEASING CO., LIMITED签订租赁合同，租入船舶1艘，租赁期间一共120月（40期），最低租赁付款额50,409,392.02美元(租金根据3个月LIBOR利率水平浮动)，第1-39期每期租金 956,484.80美元(租金根据 3个月 LIBOR利率水平浮动)，第 40期租金13,106,484.80美元(租金根据3个月LIBOR利率水平浮动)。
（2）2012年12月，发行人子公司HONGTAI SHIPPING S.A.与SEA 3 LEASING CO., LIMITED签订租赁合同，租入船舶1艘，租赁期间一共120月（40期），最低租赁付款额50,549,143.09 美元(租金根据3个月LIBOR利率水平浮动)，第1-39期每期租金 941,228.58美元(租金根据 3个月 LIBOR利率水平浮动)，第 40期租金13,841,228.58 美元(租金根据3个月LIBOR利率水平浮动)。
（3）2022年5月，发行人子公司FOREVER MARINE (HK) CO., LIMITED与开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,120万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（4）2022年8月，发行人子公司Faith Marine (HK) Co., Ltd.开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,120万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（5）2021年7月，发行人子公司Faith Marine Pte. Ltd.与招银租赁签署融资租赁合同，租入8.2万吨卡萨姆型散货船1艘，租赁期限为10年，融资金额为2,356.04万美元，约定利率为“3M LIBOR +2.9%”。
（6）2021年4月，发行人子公司SDTK 301 SHIPPING CO LTD开始与浦银租赁履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（7）2021年4月，发行人子公司SDTK 302 SHIPPING CO LTD开始与浦银租赁履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（8）2021年7月，发行人子公司SDTK 303 SHIPPING CO LTD开始与工银租赁
履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（9）2021年7月，发行人子公司SDTK 304 SHIPPING CO LTD开始与工银租赁履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（10）2021年8月，发行人子公司SDTK 305 SHIPPING CO LTD开始与工银租赁履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（11）2021年8月，发行人子公司SDTK 306 SHIPPING CO LTD开始与工银租赁履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（12）2021年11月，发行人子公司SDTK 307 SHIPPING CO LTD开始与工银租赁履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（13）2021年11月，发行人子公司SDTK 308 SHIPPING CO LTD开始与工银租赁履行融资租赁合同，租入油轮1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,997万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.55%”。
（14）2022年1月，发行人子公司SDSC INTERNATIONAL FINANCE LIMITED开始与光大租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,640万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.9%”。
（15）2021年9月，发行人子公司Further Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,040万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（16）2021年10月，发行人子公司Foren Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,040万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（17）2021年10月，发行人子公司Forehand Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,040万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（18）2021年10月，发行人子公司Foryou Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,120万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（19）2021年10月，发行人子公司Fond Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,120万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（20）2021年11月，发行人子公司Foreyard Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,120万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（21）2021年11月，发行人子公司Ferry Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,120万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（22）2022年1月，发行人子公司Foresail Marine (HK) Co.,Ltd开始与招银租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为10年，起始融资金额为2,120万美元，约定利率为“3MLIBOR+2.8%”。
（23）2022年4月，发行人子公司Fond Marine Pte.Ltd开始与光大租赁履行融资租赁合同，租入船舶2艘，租赁期限为3年，起始融资金额为2,430万美元，约定利率为“3MLIBOR+3.1%”。
（24）2022年4月，发行人子公司Fore Marine Pte.Ltd开始与光大租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为3年，起始融资金额为1,440万美元，约定利率为“3MLIBOR+3.1%”。
（25）2022年4月，发行人子公司Foresail Marine Pte.Ltd开始与光大租赁履行融资租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为3年，起始融资金额为1,080万美元，约定利率为“3MLIBOR+3.1%”。
（26）2022年 12月，发行人子公司 Shandong Huazhang Shipping Co., Limited开始与交银租赁履行融资租赁合同，租入船舶10艘，起始融资金额为38,439万美元，约定固定利率为6.4%。
（27）2023年3月，发行人子公司山东鼎盛海运有限公司开始与北银租赁履行租赁合同，租入船舶1艘，租赁期限为5年，起始融资金额为2,100万美元，约定利率为“3M TERM SOFR+1.48%”。
（八）存续债券情况
1.根据《募集说明书》和发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外已发行未到期债券情况如下：
单位：亿美元、%
序号 发行主体 证券简称 起息日 到期日 发行规模 票面利率 债券余额 偿付情况
1 山东海运国际发展有限公司 山东海运5%N20250818 2022-08-18 2025-08-18 2.00 5.00 2.00 正常
除前述债券之外，发行人及子公司在境外尚无其他已发行未到期或尚未发行的公司债券、债务融资工具及其他债券。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司在境内已发行未到期债券、其他债务融资工具情况如下：
单位：亿元、年、%
序号 发行主体 证券简称 起息日 到期日 债券期限 发行规模 票面利率 债券余额 偿付情况
1 山东海运股份有限公司 20山东海运MTN001 2020-06-30 2023-06-30 3+N 5.00 5.50 5.00 正常
2 山东海运股份有限公司 23山东海运SCP001 2023-04-26 2024-01-21 0.74 5.00 3.10 5.00 正常
合计 10.00 - 10.00 -
截至本法律意见书出具之日，发行人境内存续期债券共 2只，分别是：名称为“20山东海运MTN001”的中期票据、名称为“23山东海运SCP001”的超短期融资券。
根据发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，前述存续债券符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违约或延迟支付本息的情形，对本次发行不构成实质性影响。
（九）重大资产重组情况
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司近三年一期内不存在已完成或正在进行的影响本次发行的重大资产重组。
（十）信用增进情况
根据《募集说明书》中的披露，发行人本次发行无信用增进情况。
五、投资人保护机制
（一）持有人会议机制
根据《募集说明书》对持有人会议机制的披露情况，经本所律师核查，发行人持有人会议机制明确了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等事项。《募集说明书》中披露的持有人会议机制的主要内容与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》没有冲突。
本所律师认为，本次发行的持有人会议机制约定事项符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（二）本次发行的违约、风险情形及处置条款
根据《募集说明书》对本次发行涉及的违约、风险情形及处置等事项的披露情况，经本所律师核查，发行人披露了构成违约事件的情形、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等事项。
本所律师认为，发行人在《募集说明书》中披露的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（三）投资者保护条款
根据《募集说明书》，经本所律师核查，除持有人会议机制、本次发行的违约、风险情形及处置条款外，发行人本次发行无其他投资人保护条款。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人具备本次发行的主体资格；
2.除尚需提交交易商协会办理注册手续外，发行人已取得本次发行所需的内部批准；
3.本次发行符合《管理办法》及配套规定，符合相关自律规则规定的相关条件；
4.发行人本次发行的审计机构、主承销商、律师事务所的资质符合《管理办法》《中期票据业务指引》等的相关规定；
5.募集说明书的编制体例及内容符合《募集说明书指引》的规定；
6.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险，发行人无重大情况变化。
本法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下页为签署页）