华新水泥股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书<br /><br />湖北松之盛律师事务所<br /><br />         关于华新水泥股份有限公司<br /><br />       2011 年年度股东大会的法律意见书<br /><br />致：华新水泥股份有限公司<br /><br />湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”<br /><br />                    ）接受华新水泥股份有<br /><br />限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2011 年年度<br /><br />股东大会（以下简称“本次股东大会”，并就本次股东大会的召集、<br /><br />                ）<br /><br />召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和<br /><br />表决结果的合法有效性出具法律意见。<br /><br />为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提<br /><br />供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作<br /><br />的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本<br /><br />所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》<br /><br />所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材<br /><br />料或复印件与原件一致。<br /><br />我们依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》<br /><br />                 、           、<br /><br />中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《上市公司股东<br /><br />                      ）<br /><br />大会规则》<br /><br />    、其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限<br /><br />公司章程》<br /><br />    （以下简称《公司章程》，<br /><br />              ） 并按照律师行业公认的业务标准、<br /><br />道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：<br /><br />一、关于本次股东大会的召集、召开程序<br /><br />    关于本次股东大会的召集、<br /><br />      本次股东大会的召集<br /><br />本次股东大会由公司董事会负责召开。<br /><br />公司董事会于 2012 年 3 月 22 日在《中国证券报》 上海证券报》<br /><br />                               、《     、<br /><br />1<br /><br />                华新水泥股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书<br /><br />《香港商报》以及上海证券交易所网站刊载了《华新水泥股份有限公<br /><br />司第六届董事会第三十五次会议决议暨召开 2011 年度股东大会的公<br /><br />告》（以下简称《股东大会公告》。<br /><br />               ）《股东大会公告》中载明了本次股<br /><br />东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登<br /><br />记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并<br /><br />参加表决的权利等事项，同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，<br /><br />并对有关议案的内容进行了充分披露。<br /><br />本次股东大会于 2012 年 4 月 20 日上午如期在公司会议室召开，<br /><br />                                     会<br /><br />议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。<br /><br />经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及<br /><br />《公司章程》的规定。<br /><br />二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格<br /><br />     关于本次股东大会出席会议人员、<br /><br />       本次股东大会出席会议人员<br /><br />本次股东大会由公司董事会召集召开。<br /><br />出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 12 名，于股权登<br /><br />记日合计持有股份 502,629,805 股，占公司总股本的 53.73%。其中 A<br /><br />股股东（包括股东代理人）9 人，所持有表决权股份计 296,548,310 股，<br /><br />占公司总股本的 31.70%；B 股股东（包括股东代理人）11 人，所持有<br /><br />表决权股份计 206,081,495 股，占公司总股本的 22.03%。本所律师将<br /><br />到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》<br /><br />                             ，<br /><br />与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2012 年 4 月 10<br /><br />日下午 3 时收市时公司之 A 股《股东名册》 2012 年 4 月 13 日下午<br /><br />                       及<br /><br />3 时收市时公司之 B 股《股东名册》 股股权登记的最后交易日为 4<br /><br />                  （B<br /><br />月 10 日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出<br /><br />席本次股东大会。<br /><br />2<br /><br />             华新水泥股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书<br /><br />公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席了本<br /><br />次股东大会。<br /><br />经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、<br /><br />行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。<br /><br />三、本次股东大会的表决程序和表决结果<br /><br />本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了表决，<br /><br />并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。<br /><br />本次股东大会关于选举公司第七届董事会董事（含独立董事）和<br /><br />第七届监事会监事的议案是以累积投票方式审议通过。<br /><br />本次股东大会关于修改公司章程部分条款的议案，已获得出席本<br /><br />次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。<br /><br />本次股东大会关于为子公司授信业务提供担保的议案，已获得出<br /><br />席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通<br /><br />过，符合《公司章程》的规定。<br /><br />  本次股东大会就关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳<br /><br />新公司股权重大关联交易的议案进行表决时，关联股东已回避表决。<br /><br />经验证，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、<br /><br />行政法规及《公司章程》的规定。<br /><br />四、结论<br /><br />经核查，我们认为，<br /><br />         公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、<br /><br />行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集<br /><br />人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。<br /><br />[以下无正文]<br /><br />3<br /><br />             华新水泥股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书<br /><br />【本页无正文， 《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限<br /><br />        为<br /><br />公司 2011 年年度股东大会法律意见书》的签字页。<br /><br />                         】<br /><br />湖北松之盛律师事务所<br /><br />负责人：李   刚/            经办律师：韩     菁/<br /><br />李艳楼/<br /><br />二〇一二年四月二十日<br /><br />4<br /><br />