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北京市竞天公诚律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具的法律意见书
致：江西金力永磁科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金力永磁”）的委托作为金力永磁专项法律顾问，就金力永磁2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本期债务融资工具”）的有关法律事项，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会制定之规则指引（以下统称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（引言）
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和假设：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实、发行人提供的文件、资料和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行有效法律、法规及规范性文件的理解而出具本法律意见书。就对本法律意见书出具之日现行有效的中国法律的理解，不排除本所与政府行政部门、司法部门或仲裁机关存在不一致的可能性。同时，本法律意见书可能受本法律意见书出具之日之后中国法律的变化所影响，包括具有溯及效力的法律变化，本所没有也不会有义务据此变化对本法律意见书进行更新。
2、本法律意见书仅就发行人及其合并报表范围内境内子公司的成立、其在中国境内所进行的业务、相关中国政府及监管机构的批准以及发行人本期债务融资工具涉及的其他相关中国法律问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、验资报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
3、发行人及其合并报表范围内境内子公司及本期债务融资工具涉及的中介机构（如适用）保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、合法的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并保证签署文件或做出陈述和说明的主体均具有相应的权利能力和行为能力，有关材料上的签字及/或印章均是真实的，任何已签署的文件和已作出的陈述和说明均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权做出，副本材料或复印件与原件一致。所有向本所提供的文件中对事实的陈述都是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本法律意见书出具日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、准确性、有效性的情形。如果该等相关资料和信息因公司故意隐瞒或者重大疏忽致使其提供的相关资料和信息不真实、不准确或不完整，导致本法律意见书的内容或结论有误，本所亦不应因此承担任何责任。
4、发行人及其合并报表范围内境内子公司所提供的政府批复、许可、登记、备案、资质、证照等文件均由发行人及其合并报表范围内境内子公司以合法方式取得，上述文件与政府部门存档的文件一致。
5、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审慎性审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相关专业机构出具的书面报告作出判断。
6、本法律意见书中所使用的“经本所律师核查”或就有关事项所作出的其他类似表述，是指对本期债务融资工具进行调查的本所目前实际知晓的任何信息。除本法律意见书明确表示外，本所并不进行任何独立的调查，从而不对任何事实的存在或缺失作出判断。本所针对发行人及其合并报表范围内境内子公司就本期债务融资工具作出的任何陈述和确认出具本法律意见书，不能推论出本所知晓任何事实的存在或缺失。
7、本法律意见书受限于下列各项的限制：(a)影响合同权利的可执行性的公平原则、诚实信用原则、社会公共利益原则和国家利益原则；(b)与任何合同的订立、签署或履行有关的被认定为重大误解、显失公平、欺诈或胁迫的手段或者乘人之危的情形；(c)任何法院或法律程序的司法救济的裁定，包括但不限于实际履行、禁令、补偿、损失赔偿等；和(d)任何有权的立法、行政或司法机构的自由裁量权。
8、本所出具本法律意见书依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗漏和误导。本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解及发行人及其境内合并报表范围内境内子公司提供的文件和对法律意见书出具日现行有效的中国法律的理解发表本法律意见。
9、本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本期债务融资工具之目的而使用，发行人或主承销商可将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》（定义见下文）及其指引等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照交易商协会规则指引以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（正文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1.发行人、公司、金力永磁：指江西金力永磁科技股份有限公司。
2.本期债务融资工具：指发行人2026-2028年度债务融资工具的注册及发行。
3.《管理办法》：指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。
4.《注册发行规则》：指《非金融企业债务融资工具注册发行规则》。
5.交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。
6.金力有限：指江西金力永磁科技有限公司。
7.瑞德创投：指江西瑞德创业投资有限公司。
8.安永华明会计师：指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
9.九江银行：指九江银行股份有限公司。
10.中证鹏元：指中证鹏元资信评估股份有限公司。
11.《公司章程》：指《江西金力永磁科技股份有限公司章程》。
12.《募集说明书》：指《江西金力永磁科技股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》。
13.报告期：指2023年、2024年及2025年。
14.元：如无特别说明，指人民币元。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）法人资格
经本所律师核查，发行人现持有赣州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为913607006779749909的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称：江西金力永磁科技股份有限公司
住所：江西省赣州市经济技术开发区工业园
法定代表人：蔡报贵
注册资本：137,558.9297万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述核查，本所律师认为，发行人依法具备法人资格。
（二）非金融企业
经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》所载之经营范围为“研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人主要从事研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料、磁组件、具身机器人电机转子及稀土回收综合利用业务，不涉及金融业务。
基于上述核查，本所律师认为，发行人系非金融企业。
（三）交易商协会会员
经本所律师核查并经发行人确认，发行人系交易商协会会员。
（四）发行人的历史沿革及股本变化
1本节小标题时间系指工商或其他监管部门登记、审核、备案完成时间。
公司的前身为金力有限，2015年6月26日，金力有限以整体变更的方式变更为股份公司。公司（包括其前身金力有限）的历史沿革情况如下：
1.公司首次公开发行股票前的股本演变情况
（1）2008年8月，金力有限设立
金力有限成立于2008年8月19日，是瑞德创投出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本为2,000万元，实收资本2,000万元，业经江西中审会计师事务所有限责任公司赣州分所验证并出具了赣中审虔验字[2008]86号《验资报告》。
金力有限设立时的股东及其持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
瑞德创投 2,000 货币 100
合计 2,000 / 100
（2）2008年8月，第一次增加注册资本
2008年8月19日，金力有限召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由2,000万元变更为1亿元，新股东黄长元出资1万元，原股东瑞德创投认缴出资9,999万元（首期出资2,000万元）。本次新增注册资本业经江西中审会计师事务所有限责任公司赣州分所验证并出具了赣中审虔验字[2008]100号《验资报告》。
本次增加注册资本后，金力有限的股东及其持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
瑞德创投 9,999 货币 99.99
黄长元 1 货币 0.01
合计 10,000 / 100
（3）2008年10月，第一次股权转让
2008年8月28日，金力有限通过股东会决议，同意股东黄长元退出公司（认缴出资1万元，实缴出资0元），黄长元认缴的1万元的出资转由瑞德创投认缴。
截至2008年9月28日止，金力有限实收资本增加至人民币1亿元，新增实收资本业经江西赣州华升昇会计师事务所有限公司验证并出具了赣华会验字[2008]第79号及赣华会验字[2008]第89号《验资报告》。
本次股权转让完成后，金力有限的股东及其持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
瑞德创投 10,000 货币 100
合计 10,000 / 100
（4）2009年2月，第二次股权转让
2009年2月17日，金力有限股东瑞德创投将其持有的金力有限34%的股权以3,400万元的价格转让给金风科技，将其持有的金力有限10%股权以1,000万元的价格转让给稀土矿业。
本次股权转让完成后，金力有限的股东及其持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
瑞德创投 5,600 货币 56
金风科技 3,400 货币 34
稀土矿业 1,000 货币 10
合计 10,000 / 100
（5）2010年11月，第三次股权转让
2010年11月8日，金力有限股东金风科技将其所持有的金力有限34%的股权以3,400万元的价格转让给金风投控。
本次股权转让完成后，金力有限的股东及其持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
瑞德创投 5,600 货币 56
金风投控 3,400 货币 34
稀土矿业 1,000 货币 10
合计 10,000 / 100
（6）2011年8月，第二次增加注册资本
2011年8月31日，金力有限注册资本由10,000万元增加至11,111万元，增资部分由新疆虔石以现金2,037.9407万元认缴，溢价款926.9407万元计入资本公积，增资入股完成后，新疆虔石持股比例为10%。本次新增注册资本业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具了赣中浩会验字[2011]第0232号《验资报告》。
本次增加注册资本后，金力有限的股东及其持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
瑞德创投 5,600 货币 50.4
金风投控 3,400 货币 30.6
稀土矿业 1,000 货币 9
新疆虔石 1,111 货币 10
合计 11,111 / 100
（7）2015年6月，第四次股权转让（国有股权无偿划转）
2015年5月25日，赣州市国有资产监督管理委员会批复同意稀土矿业将持有金力有限9%的股权无偿划转至其母公司赣州稀土持有。
本次股权无偿划转后，金力有限的股东及其持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
瑞德创投 5,600 货币 50.4
金风投控 3,400 货币 30.6
赣州稀土 1,000 货币 9
新疆虔石 1,111 货币 10
合计 11,111 / 100
（8）2015年6月，整体变更设立为股份有限公司
2015年6月3日，金力有限召开2015年临时股东会，同意公司以2014年12月31日为基准日整体变更设立为股份有限公司。本次变更以2014年12月31日为审计基准日，将经立信会计师事务所审计确认的金力有限净资产26,472.228836万元中的15,000.00万元作为全体发起人对股份公司投入的股本，净资产值超过股本部分11,472.228836万元计入股份公司的资本公积。
公司于2015年6月26日完成了工商变更登记手续。
（9）2015年12月，金力永磁在股转系统挂牌
2015年12月18日，公司在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“金力永磁”，证券代码“835009”，转让方式为协议转让。
（10）2015年12月，公司在股转系统第一次定向发行
2015年12月，金力永磁以定向发行股票的方式，向北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙）、上海尚颀德连投资中心（有限合伙）、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）发行1,667万股普通股股票，每股发行价格为4.7990元，共募集资金8,000万元。本次募集资金业经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2015]第450163号《验资报告》。
本次定向发行投资者认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购方式 持股比例（%）
1. 北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙） 8,543,375 4,100 现金 5.13
2. 上海尚颀德连投资中心（有限合伙） 7,084,750 3,400 现金 4.25
3. 北京南车华盛创业投资企业（有限合伙） 1,041,875 500 现金 0.62
合计 16,670,000 8,000 - 10
（11）2016年4月，公司在股转系统第二次定向发行
2016年4月，金力永磁以定向发行股票的方式，向中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰证券股份有限公司、南京车库红茶投资管理有限公司、三鹰（北京）投资咨询有限公司、江西南昌城发投资有限公司发行500万股普通股股票，每股发行价格为9元，共募集资金4,500万元。本次募集资金业经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2016]第450018号《验资报告》。本次定向发行投资者认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购方式 持股比例（%）
1. 中信证券股份有限公司 1,800,000 1,620.0000 现金 1.05
2. 华融证券股份有限公司 1,300,000 1,170.0000 现金 0.76
3. 中国国际金融股份有限公司 200,000 180.0000 现金 0.12
4. 华泰证券股份有限公司 100,000 90.0000 现金 0.06
5. 南京车库红茶投资管理有限公司 928,222 835.3998 现金 0.54
6. 三鹰（北京）投资咨询有限公司 515,680 464.1120 现金 0.30
7. 江西南昌城发投资有限公司 156,098 140.4882 现金 0.09
合计 5,000,000 4,500 - 2.91
（12）2016年11月，公司在股转系统第三次定向发行
2016年11月，金力永磁以定向发行股票的方式，向建银国际资本管理（天津）有限公司、盐城尚颀王狮汽车后市场产业投资基金（有限合伙）、扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、弘湾资本管理有限公司发行10,387,094股普通股股票，每股发行价格为15.50元，共募集资金16,099.9957万元。本次募集资金业经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2016]第450189号《验资报告》。
本次定向发行投资者认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购方式 持股比例（%）
1. 中国－比利时直接股权投资基金 3,870,966 5,999.9973 现金 2.13
2. 建银国际资本管理（天津）有限公司 3,225,806 4,999.9993 现金 1.77
3. 盐城尚颀王狮汽车后市场产业投资基金（有限合伙） 1,000,000 1,550.0000 现金 0.55
4. 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1,550.0000 现金 0.55
5. 弘湾资本管理有限公司 1,290,322 1,999.9991 现金 0.71
合计 10,387,094 16,099.9957 - 5.71
（13）2016年12月，公司在股转系统第四次定向发行
2016年12月，金力永磁以定向发行股票的方式，向毛华云、吕锋等26人发行3,855,000股普通股股票，每股发行价格为4.5990元，融资额1,772.9145万元。本次募集资金业经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2016]第450209号《验资报告》。
本次定向发行投资者认购情况如下：
序号 姓名 在发行人任职情况 认购股数（万股） 认购金额（万元） 认购方式 持股比例（%）
1. 毛华云 副总经理 90.00 413.9100 现金 0.484
2. 吕锋 董事兼副总经理 55.00 252.9450 现金 0.296
3. 黄长元 副总经理 30.00 137.9700 现金 0.161
4. 鹿明 副总经理兼董事会秘书 35.00 160.9650 现金 0.188
5. 谢辉 财务总监 35.00 160.9650 现金 0.188
6. 于涵 副总经理 30.00 137.9700 现金 0.161
7. 储银河 核心员工 11.00 50.5890 现金 0.059
8. 刘秋君 核心员工 11.00 50.5890 现金 0.059
9. 赖训珑 核心员工 10.00 45.9900 现金 0.054
10. 岳崇斌 核心员工 10.00 45.9900 现金 0.054
11. 詹益街 核心员工 10.00 45.9900 现金 0.054
12. 周铁夫 核心员工 10.00 45.9900 现金 0.054
13. 王英海 核心员工 5.00 22.9950 现金 0.027
14. 邓承志 核心员工 5.00 22.9950 现金 0.027
15. 江映青 核心员工 5.00 22.9950 现金 0.027
16. 李秀国 核心员工 3.50 16.0965 现金 0.019
17. 马衍奎 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
18. 曾广玉 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
19. 黄照明 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
20. 王甫 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
21. 郭春兰 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
22. 李为 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
23. 叶平玉 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
24. 池福俊 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
25. 刘永 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
26. 黄鑫 核心员工 3.00 13.7970 现金 0.016
合计 385.50 1,772.9145 - 2.074
（14）2017年3月，第三次增加注册资本（资本公积转增股本）
经2016年年度股东大会审议，公司总股本185,912,094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司注册资本由18,591.2094万元增至37,182.4188
万元。本次转增股本业经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2017]第ZC10284号《验资报告》。
（15）2018年1月，公司在股转系统终止挂牌
2018年1月25日，公司股票在股转系统终止挂牌。
2.公司境内首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
（1）2018年9月，公司境内首次公开发行股票并上市
2018年8月23日，中国证券监督管理委员会向公司核发了《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379号），核准公司公开发行不超过4,160万股新股。发行后股本总额为41,342.4188万股。本次募集资金业经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2018]第ZC10470号《验资报告》。
2018年9月21日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“金力永磁”，股票代码“300748”。
（2）2019年11月，公司发行可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）
经证监许可[2019]1853号文核准，2019年11月，公司向社会公开发行面值总额43,500万元可转换公司债券，本次募集资金业经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2019]第ZC10523号《验资报告》。
2019年11月25日，公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市，债券简称“金力转债”，可转换公司债券代码“123033”。
（3）2020年8-10月，限制性股票激励计划授予
2020年8月，金力永磁实施2020年限制性股票激励计划，授予限制性股票总量825.20万股，其中向218名激励对象授予第一类限制性股票254.16万股，向219名激励对象授予第二类限制性股票529.24万股。本次新增股本业经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2020]第ZC10509号《验资报告》。
2020年9月，公司已完成2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票合计2,541,600股的股份登记，该次授予的第一类限制性股票上市日期为2020年9月22日。
2020年10月，公司向符合授予条件的5名激励对象授予部分预留第二类限制性股票20万股。
（4）2021年1月，公司向特定对象发行股票
经证监许可[2020]2901号文核准，2021年1月，公司向特定对象发行普通股15,725,922股，募集资金总额为52,099.979586万元。本次募集资金业经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2021]第ZC10002号《验资报告》。
2021年1月27日，本次向特定对象发行股票15,725,922股完成登记并上市。本次定向发行投资者认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 持股比例（%）
1. 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙） 1,358,285 44,999,982.05 现金 0.315
2. 建银国际资本管理（天津）有限公司 1,811,047 59,999,987.11 现金 0.420
3. 甄国振 603,682 19,999,984.66 现金 0.140
4. 恒力恒盈1号私募股权投资基金 814,971 26,999,989.23 现金 0.189
5. 中信证券股份有限公司 1,237,548 40,999,965.24 现金 0.287
6. 刘世生 1,207,364 39,999,969.32 现金 0.280
7. 深圳市中金岭南资本运营有限公司 603,682 19,999,984.66 现金 0.140
8. 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 603,682 19,999,984.66 现金 0.140
9. 中国银河证券股份有限公司 6,036,824 199,999,979.12 现金 1.398
10. 张春阳 332,025 10,999,988.25 现金 0.077
11. 驰泰鑫富定增一号私募证券投资基金 1,116,812 36,999,981.56 现金 0.259
合计 15,725,922 520,999,795.86 - 3.643
（5）2021年5月，资本公积转增股本
经2020年年度股东大会审议，公司以本次权益分派股权登记日2021年5月12日当日收市后的总股本431,704,923股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增股本259,022,953股。
（6）2021年7月，提前赎回可转换债券
经2021年7月29日董事会决议，公司决定提前赎回可转换债券。截至“金力转债”停止转股日，公司总股本因可转换债券转股新增16,886,127股。截至2021年8月30日收市后仍未转股的可转换债券被强制赎回并停止转股。
本次赎回完成后，“金力转债”在深圳证券交易所摘牌。
（7）2021年11月，限制性股票归属股份登记
2021年10月19日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
2021年11月26日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股票3,372,800股已完成认购和股份登记，公司总股份增加3,372,800股。本次新增股本已经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2021]第ZC10462号《验资报告》。
（8）2022年1月，公司境外首次公开发行股票
2021年7月2日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等议案，上述议案经公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
2021年11月23日，中国证券监督管理委员会向公司核发了《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕3713号），核准发行不超过14,421万股境外上市外资股（“H股”），每股面值为1元，全部为普通股。
经香港联合交易所批准，公司公开发行H股股票125,466,000股并于2022年1月14日在香港联合交易所主板挂牌并上市交易，股票简称“金力永磁”，股票代码“6680.HK”。
本次发行完成后，公司总股本增加125,466,000股。
（9）2022年4月，公司回购注销限制性股票
2021年9月22日，公司第三届第六次董事会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划6名激励对象已离职，已不符合激励资格，公司决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的8,960股限制性股票。
2022年4月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的8,960股限制性股票完成办理回购注销。
本次回购完成后，公司总股本相应减少8,960股。
（10）2022年11月，限制性股票归属股份登记
2021年10月19日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分和2020年度预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就。2022年10月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予及2020年授予预留部分第二个归属期、2021年授予剩余预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意2020年限制性股票激励计划首次授予及2020年授予预留部分第二个归属期、2021年授予剩余预留部分第一个归属期对应的归属条件已成就。
公司于2022年10月28日完成了2020年限制性股票激励计划2020年授予预留部分第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，合计登记108,800股。本次新增股本已经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2022]第ZC10367号《验资报告》。公司于2022年11月30日完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予第二个归属期及部分2021年授予剩余预留部分第一个归属期归属股份的登记工作，合计登记1,416,768股。本次新增股本已经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2022]第ZC10374号《验资报告》。
本次登记完成后，公司总股本增加1,525,568股。
（11）2023年5月，限制性股票归属股份登记
2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予及2020年授予预留部分第二个归属期、2021年授予剩余预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
2023年4月10日，公司完成2020年限制性股票激励计划部分首次授予及2020年授予预留部分第二类限制性股票第二个归属期归属股份的登记工作，本次归属限制性股票225,600股。本次新增股本已经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2023]第ZC10041号《验资报告》。2023年5月12日，公司完成2020年限制性股票激励计划部分首次授予第二个归属期及部分2021年授予剩余预留部分第一个归属期第二类限制性股票归属股份的登记工作，本次归属限制性股票920,000股。本次新增股本已经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2023]第ZC10212号《验资报告》。
本次登记完成后，公司总股本增加1,145,600股。
（12）2023年6月，公司回购注销限制性股票
2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2023年6月21日，公司对2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股票数量共计14,016股。
本次回购完成后，公司总股本减少14,016股。
（13）2023年8月，资本公积转增股本
公司分别于2023年3月30日召开第三届董事会第十八次会议、于2023年6月21日召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以本次权益分派的股权登记日当日2023年7月11日的A股与H股的总股本839,087,782股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2023年7月12日，公司完成2022年度A股权益分派；2023年8月21日，公司完成2022年年度H股权益分派。本次权益分派完成后，公司合计以资本公积金转增503,452,669股。
（14）2023年12月，限制性股票归属登记
2023年10月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予及2020年授予预留部分第三个归属期、2021年授予剩余预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
2023年12月25日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予及2020年授予预留部分第三个归属期、2021年授予剩余预留部分第二个归属期归属股份的登记工作，合计登记2,230,784股。本次新增股本已经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字[2023]第ZC10437号《验资报告》。
本次登记完成后，公司总股本增加2,230,784股。
（15）2024年5月，公司回购注销限制性股票
2023年10月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2024年5月31日，公司对2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销的股票数量共计94,772股。
本次回购完成后，公司总股本减少94,772股。
（16）2024年6月，限制性股票归属登记
2023年10月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予及2020年授予预留部分第三个归属期、2021年授予剩余预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
2024年6月14日，公司完成2020年限制性股票激励计划部分首次授予及2020年授予预留部分第三个归属期归属股份的登记工作，本次归属登记560,260股。本次新增股本已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中审亚太验字（2024）000029号《验资报告》。
本次登记完成后，公司总股本增加560,260股。
（17）2025年9月，回购A股股票
2025年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，并于2025年5月28日召开了2024年年度股东大会，审议通过《关于<回购公司股份方案>的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金（股票回购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股股份。其中自筹资金（股票回购专项贷款等）占回购资金总额比例不超过90%，本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本。本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币31.18元/股（含）。2024年年度股东大会已授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，包括根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案，择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。回购期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2025年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，同意将股份回购价格上限调整为不超过42.66元/股。
截至2025年9月2日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,665,542股，占公司总股本的0.27%，最高成交价格为39.73元/股，最低成交价格为30.79元/股，成交总金额为142,216,877.42元（不含交易费用）。
2025年9月10日，公司完成本次回购股份数量3,665,542股的注销。
本次回购完成后，公司总股本减少3,665,542股。
综上，截至2025年12月31日，公司总股本为1,368,466,381股。
基于上述核查,本所律师认为,发行人上述股本变动均履行了必要的内部审议程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效。
（五）依法存续
经本所律师核查，发行人现持有赣州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为913607006779749909的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立、有效存续的非金融企业法人，系交易商协会会员，具备本期债务融资工具的主体资格。
二、本期债务融资工具的批准和授权
（一）发行人内部决议
发行人于2026年4月28日召开的2025年年度股东会分别审议通过了《境内外发行债务融资工具的一般性授权》，同意一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定并执行发行不超过人民币20亿元或等值外币的债务融资工具。
2026年8月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》《关于制定<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》相关议案，同意本期债务融资工具注册及发行相关事宜。
（二）注册
经本所律师核查，根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人尚需就本期债务融资工具在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本期债务融资工具已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人尚需根据法律、法规和规范性文件的规定就本期债务融资工具在交易商协会注册。
三、本期债务融资工具文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人为本期债务融资工具编制的《募集说明书》系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的格式要求编制。《募集说明书》主要包括释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，信用增进安排，税项，信息披露安排，持有人会议机制，受托管理人机制，主动债务管理，投资人保护条款，违约、风险情形及处置，本期债务融资工具发行的有关机构以及本期债务融资工具备查文件及查询地址等内容，相关内容在主要方面符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》有关信息披露的规定，本期债务融资工具安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师事务所及法律意见书
发行人聘请了本所担任本期债务融资工具的法律顾问机构。本所现持有北京市司法局颁发的31110000E00016813E号《律师事务所执业许可证》，本所经办律师现持有北京市司法局颁发的经年检有效的律师执业证，本所及经办律师具备为发行人提供法律服务的资格。经本所律师核查，根据交易商协会网站的公开信息，本所为交易商协会会员。
经本所律师核查并经发行人确认，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计机构及审计报告
经本所律师核查，安永华明会计师对发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务报表进行了审计并分别出具了安永华明（2024）审字第70036270_A01号、安永华明（2025）审字第70036270_A01号、安永华明（2026）审字第70036270_A01号《审计报告》。
经本所律师核查，安永华明会计师在出具安永华明（2024）审字第70036270_A01号、安永华明（2025）审字第70036270_A01号、安永华明（2026）审字第70036270_A01号《审计报告》时，持有有效的营业执照和《会计师事务所执业证书》，在前述审计报告上签字的相关经办会计师持有通过年度考核备案的《中华人民共和国注册会计师证书》，具备在前述审计报告上盖章、签字的资格。经本所律师核查，根据交易商协会网站的公开信息，安永华明会计师为交易商协会会员。
经本所律师核查并经发行人确认，安永华明会计师及签字会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
经本所律师核查，发行人聘请了九江银行担任本期债务融资工具的主承销商。
经本所律师核查，九江银行现持有九江市行政审批局核发的统一社会信用代码为9136040070552834XQ的《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会九江监管分局颁发的机构编码为B0348H336040001的《中华人民共和国金融许可证》。同时，根据交易商协会在其网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，九江银行为该名单内的机构，九江银行具备担任发行人本期债务融资工具主承销商的资格。
经本所律师核查并经发行人确认，九江银行与发行人不存在关联关系。
（五）资信评级机构
中证鹏元为发行人本期债务融资工具的资信评级机构，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403001922170270的《营业执照》，已取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证。
本所律师认为，中证鹏元具备为本期债务融资工具提供信用评级服务的法定资格，符合《管理办法》的相关规定。
经本所律师核查并经发行人确认，中证鹏元系交易商协会会员，中证鹏元与发行人不存在关联关系。
四、与本期债务融资工具有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）关于本期债务融资工具的募集资金用途
经本所律师核查《募集说明书》，根据发行人发展计划，为降低财务成本，优化融资结构，进一步改善公司的财务状况，发行人本次注册债务金融工具金额为3亿元，主要用于公司本部及子公司偿还有息债务、补充营运资金、项目建设及其他符合交易商协会规则指引的用途等，相关用途合法，符合国家产业政策。发行人已在《募集说明书》中对募集资金的使用及募集资金用途变更等相关事项作出了承诺。
（二）发行人公司治理情况
经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会及首席执行官等组织机构。发行人董事会亦下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会及环境、社会及治理（ESG）委员会，其中，审计委员会替代了监事会职能。发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度已由发行人股东会审议通过。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则、董事及高级管理人员设置符合公司章程规定。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务
1.经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内境内子公司之经营范围已经工商行政管理机关核准并备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其合并报表范围内境内子公司所从事的经营业务符合国家的相关政策。
2.经本所律师核查，根据本所律师对市场公开信息的查询并经发行人确认，发行人及其合并报表范围内的境内子公司报告期内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因受到会对其资产状况、财务状况造成重大不利影响的行政处罚。
（四）发行人及其合并报表范围内境内子公司的主要在建工程
经本所律师核查并根据《募集说明书》、安永华明（2026）审字第70036270_A01号《审计报告》及发行人其确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内境内子公司境内主要在建工程为宁波年产3000吨高端磁材及1亿台套组件项目、包头高性能稀土永磁材料基地项目-二期、高效节能电机用磁材基地项目、年产20000吨高性能稀土永磁材料绿色智造项目，上述主要在建工程已获得现阶段所需的必要审批手续，不存在严重违反国家法律法规及相关政策的情形。
（五）发行人及其合并报表范围内子公司的受限资产情况
根据《募集说明书》、安永华明（2026）审字第70036270_A01号《审计报告》及发行人确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司存在的所有权或使用权受到限制的资产的主要情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 12,859.12 12,859.12 冻结 票据保证金
货币资金 1,218.56 1,218.56 冻结 诉讼冻结
应收票据 8,541.71 8,456.30 质押 票据池质押票据
固定资产 4,616.38 3,602.16 抵押 取得银行借款抵押
无形资产 370.15 360.98 抵押 取得银行借款抵押
其他非流动资产 37,427.28 37,427.28 质押 大额存单质押
合计 65,033.20 63,924.40 / /
（六）关于发行人及其合并报表范围内境内子公司的对外担保情况
经本所律师核查，根据发行人2025年年度报告并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内境内子公司无尚未履行完毕的对外担保（不包括对合并报表范围内境内子公司的担保）。
（七）关于重大未决的诉讼、仲裁案件
经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内境内子公司不存在对本期债务融资工具构成实质性障碍的重大未决的诉讼、仲裁案件。
（八）关于重大承诺及其他或有事项
经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内境内子公司不存在对本期债务融资工具构成法律障碍的重大承诺及其他或有负债。
（九）关于发行人及其合并报表范围内境内子公司的重大资产重组情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内境内子公司不存在未决的重大资产重组事项。
（十）关于信用增进情况
经本所律师核查并经发行人确认，本期债务融资工具不采用外部机构进行信用增进的安排。
（十一）关于存续债券情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情况。
五、关于投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，根据《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”的内容及发行人的确认，发行人已就本期债务融资工具关于违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了详细说明，相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师核查，根据《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”的内容及发行人的确认，发行人已就本期债务融资工具关于会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他内容进行了详细说明，相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本期债务融资工具的主体资格；发行人本期债务融资工具已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权；本期债务融资工具符合《管理办法》《注册发行规则》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期债务融资工具构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险；发行人尚需根据法律、法规和规范性文件的规定就本期债务融资工具在交易商协会完成注册。
本法律意见书正本壹式肆份。