中粮生物科技股份有限公司

2025年度第一期超短期融资券募集说明书

公司 中粮生物科技股份有限公司

注册额度 人民币30亿元

本期发行金额 人民币15亿元

发行期限 270天

信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司

信用评级 AAA

担保情况 无担保

主承销商/簿记管理人：招商银行股份有限公司

二〇二五年七月

声明与承诺

本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本企业及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

目录

声明与承诺 ........................................................................................................................ - 1 -

重要提示 ............................................................................................................................ - 6 -

第一章 释义 .................................................................................................................... - 15 -

一、常用名词释义 ................................................................................................... - 15 -

二、专用词语释义 ................................................................................................... - 16 -

第二章 风险提示及说明 ................................................................................................ - 17 -

一、与本期债务融资工具相关的投资风险 ........................................................... - 17 -

二、发行人的相关风险 ........................................................................................... - 18 -

第三章 发行条款 ............................................................................................................ - 23 -

一、 本期超短期融资券主要条款 ......................................................................... - 23 -

二、本期超短期融资券发行安排 ........................................................................... - 24 -

第四章 募集资金运用 .................................................................................................... - 27 -

一、募集资金运用计划 ........................................................................................... - 27 -

二、发行人承诺： ................................................................................................... - 27 -

第五章 发行人基本情况 ................................................................................................ - 28 -

一、发行人概况 ....................................................................................................... - 28 -

二、发行人历史沿革 ............................................................................................... - 28 -

三、发行人控股股东和实际控制人 ....................................................................... - 31 -

四、发行人独立性 ................................................................................................... - 31 -

五、重要权益投资情况 ........................................................................................... - 32 -

六、发行人治理情况 ............................................................................................... - 36 -

七、发行人员工基本情况 ....................................................................................... - 44 -

八、发行人经营情况 ............................................................................................... - 49 -

九、发行人食品安全生产情况 ............................................................................... - 53 -

十、发行人主要在建工程情况 ............................................................................... - 54 -

十一、发行人未来发展战略 ................................................................................... - 55 -

十二、发行人所在行业状况 ................................................................................... - 55 -

十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 ........................................................... - 58 -

十四、发行人其他经营重要事项 ........................................................................... - 60 -

第六章 发行人财务状况 ................................................................................................ - 61 -

一、发行人近年财务报告编制及审计情况 ........................................................... - 61 -

二、财务状况分析及主要财务指标 ....................................................................... - 77 -

三、 有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况 ............................. - 95 -

四、发行人关联交易情况 ....................................................................................... - 96 -

五、发行人或有事项 ............................................................................................. - 116 -

六、发行人受限资产情况 ..................................................................................... - 117 -

七、 发行人衍生产品情况 ................................................................................... - 118 -

八、 金融衍生品业务的风险控制与规范 ........................................................... - 119 -

九、发行人海外投资情况 ..................................................................................... - 120 -

十、发行人直接债务融资计划 ............................................................................. - 120 -

第七章 发行人的资信状况 .......................................................................................... - 121 -

一、发行人银行授信情况 ..................................................................................... - 121 -

二、违约记录 ......................................................................................................... - 121 -

三、发行人已发行债务融资工具偿还情况 ......................................................... - 122 -

四、发行人其他资信重要事项 ............................................................................. - 122 -

第八章 债务融资工第具信用增进 .............................................................................. - 127 -

第九章 税项 .................................................................................................................. - 128 -

第十章 信息披露安排 .................................................................................................. - 130 -

一、发行人信息披露机制 ..................................................................................... - 130 -

二、信息披露安排 ................................................................................................. - 130 -

（一）债务融资工具发行前的信息披露 ............................................................. - 131 -

（二）债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 ......................................... - 131 -

（三）债务融资工具存续期内定期信息披露 ..................................................... - 132 -

（四）本息兑付事项信息披露 ............................................................................. - 133 -

第十一章 持有人会议机制 .......................................................................................... - 134 -

一、会议目的与效力 ............................................................................................. - 134 -

二、会议权限与议案 ............................................................................................. - 134 -

三、会议召集人与召开情形 ................................................................................. - 135 -

四、会议召集与召开 ............................................................................................. - 137 -

五、会议表决和决议 ............................................................................................. - 139 -

六、其他 ................................................................................................................. - 141 -

第十二章 主动债务管理 .............................................................................................. - 142 -

一、置换 ................................................................................................................. - 142 -

二、同意征集机制 ................................................................................................. - 142 -

第十三章 违约、风险情形及处置 .............................................................................. - 146 -

一、违约事件 ......................................................................................................... - 146 -

二、违约责任 ......................................................................................................... - 146 -

三、发行人义务 ..................................................................................................... - 146 -

四、发行人应急预案 ............................................................................................. - 147 -

五、风险及违约处置基本原则 ............................................................................. - 147 -

六、处置措施 ......................................................................................................... - 147 -

七、不可抗力 ......................................................................................................... - 148 -

八、争议解决机制 ................................................................................................. - 149 -

九、弃权 ................................................................................................................. - 149 -

第十四章 发行有关机构 .............................................................................................. - 150 -

一、发行人 ............................................................................................................. - 150 -

二、主承销商及簿记管理人 ................................................................................. - 150 -

三、托管人 ............................................................................................................. - 150 -

四、审计机构 ......................................................................................................... - 151 -

五、发行人法律顾问 ............................................................................................. - 151 -

六、评级机构 ......................................................................................................... - 151 -

七、集中簿记建档系统技术支持机构 ................................................................. - 151 -

八、存续期管理机构 ............................................................................................. - 152 -

九、信息披露事务负责人 ..................................................................................... - 152 -

第十五章 备查文件 ...................................................................................................... - 153 -

一、备查文件 ......................................................................................................... - 153 -

二、文件查询地址 ................................................................................................. - 153 -

附录一：主要财务指标计算公式 ................................................................................ - 155 -

重要提示

请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人主体提示

（一）核心风险提示

1、产业结构调整政策风险

玉米深加工产业政策导向明确，限制了部分规模小、收率低的玉米淀粉细分产业发展。发行人虽然没有相关落后产能或不符合政策导向的业务布局，但也可能在产业结构调整时，面临资产减值、项目暂停等风险，如部分老旧生产装置还需投入资金进行设备更新或业务转型。同时政策鼓励发展非粮生物质燃料等领域，若中粮科技在非粮原料利用及相关燃料研发生产方面布局缓慢，可能错过产业发展机遇，在市场竞争中处于劣势，而若要进入新领域，又面临技术研发、资金投入和市场开拓等诸多不确定性风险。

2、环保政策风险

环保政策对农业领域日益严格，发行人生产过程中废水、废气、废渣排放若不达标，将面临罚款、限产甚至停产整顿等处罚。例如玉米深加工过程中产生的废水含有有机物等污染物，若处理设施不完善或运行不正常，超标排放会违反环保法规，影响企业正常生产经营和声誉。

新建项目需满足更严格的环保审批要求，如在选址、污染防治措施等方面需符合政策规定。发行人新建项目若环保评估不通过，或环保设施建设投入不足，可能导致项目延误、成本增加，甚至无法投产。

3、贸易政策风险

2025年以来，中美贸易关税政策变化较快，不排除未来中美贸易摩擦继续恶化的可能。虽然发行人在国产玉米需求增长等方面有一定受益，但不稳定性的外贸政策仍存在影响发行人生产经营的可能性。若关税政策调整或贸易关系变化，可能影响其原料供应和产品市场，如美国玉米进口政策变化，可能改变国内玉米市场供需格局和价格，进而影响发行人成本。

同时，全球贸易摩擦升级或贸易保护主义抬头，可能影响发行人的国际市场拓展和进出口业务。产品若面临国外贸易壁垒或反倾销、反补贴调查等，会增加国际市场销售难度和成本。

4、大宗原料市场价格波动风险

发行人大宗粮食贸易和食品加工等业务直接受国民经济和市场环境的影响。大宗粮食贸易业务商品购销价格受宏观经济条件和供求关系的变化，呈现出一定程度的周期性波动。特别是在目前我国通货膨胀的压力下，发行人的大宗粮食贸易和食品加工产品面临价格上涨压力，同时，政府部门将根据市场情况进一步做好价格调控监管工作，在“必要时对重要的生活必需品和生产资料实行价格临时干预措施”。价格的波动将有可能对发行人该项业务的盈利能力产生波动。食品加工所需原材料完全依赖国际国内市场，一些主要原材料如玉米的市场价格波动较大，较大程度影响了发行人的生产成本。

5、营收与利润下滑风险

燃料乙醇是申请人的重要产品，2024年其燃料乙醇类及其副产品收入占比49.00%。若汽油消费下滑导致燃料乙醇需求萎缩，将可能直接减少该业务板块的销量。若销量减少的同时产品价格也因供大于求而下降，发行人营收会受到显著影响。

（二）情形提示

1、发行人2024年末其他应收款同比大幅下降

2024年末，发行人其他应收款8,608.65万元，较2023年末减少7,672.5万元，降幅47.13%，主要原因为竞拍保证金减少。

2、发行人2024年度经营活动产生的现金流净额同比大幅下降

2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额 15,581.25万元，同比减少180,216.62万元，降幅92.04%，主要系公司销售商品资金流入减少、采购资金增加所致。

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会处罚

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年、2023年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了天职业字〔2023〕5141号标准无保留意见审计报告、天职业字〔2024〕23009号标准无保留意见审计报告。

2024年8月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕78号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）因在江西奇信集团股份有限公司年报审计中相关行为被中国证券监督管理委员会给予责令改正、警告、没收业务收入、处以罚款和暂停从事证券服务业务6

个月的处罚。上述行政处罚事项涉及的签字注册会计师并非发行人2022年度和2023

年度财务报表的签字注册会计师，上述处罚对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人提供2022年度和2023年度财务报表的审计服务不产生实质性影响，对发行人本期超短期融资券的注册发行不构成实质性法律障碍。

4、变更审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在中粮科技重组之前就已经为发行人提供审计服务，连续服务年限已达到13年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，发行人连续聘任天职国际的年限已达上限，需开展事务所轮换工作，于2024年重新选聘会计师事务所。根据《中粮生物科技股份有限公司采购管理制度（2022年修订）》要求，采用竞争性谈判方式选聘会计师事务所。

根据竞争性谈判小组综合评审结果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）综合评分最高，聘任信永中和作为中粮科技2024年度财务报告及内部控制的审计机构。

5、董事、高管发生变动

（1）董事长、总经理

2024年9月30日，发行人披露《中粮生物科技股份有限公司九届一次董事会会议决议公告》（以下简称“《公告》”），具体内容如下：2024年9月29日，中粮科技召开公司九届一次董事会会议，会议选举江国金先生为公司第九届董事会董事长，任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。经公司董事长江国金先生提名，聘任张德国先生为公司总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。

（2）监事会主席

2024年9月30日，发行人披露《中粮生物科技股份有限公司九届一次监事会会议决议公告》（以下简称“《公告》”），具体内容如下：2024年9月29日，中粮科技召开公司九届一次监事会会议，会议选举王来春先生为公司第九届监事会主席，任期自监事会审议通过起，至本届监事会届满止。

（3）高级管理人员

2024年9月30日，发行人披露《中粮生物科技股份有限公司九届一次董事会会议决议公告》（以下简称“《公告》”），具体内容如下：2024年9月29日，中粮科技召开公司九届一次董事会会议，经公司总经理张德国先生提名，董事会提名委员会审核，公司聘任胡昌平先生为公司总会计师，聘任乔睿先生、陈绍辉先生公司副总经理，聘任潘喜春先生为公司董事会秘书。任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。

相关职务任免，按有关法律和章程的规定办理。根据《公告》，董事、高管变动系发行人正常人事变更，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对发行人董事会决议有效性无重大影响，以上人事变动后发行人治理结构符合法律规定和发行人章程规定。

6、发行人收到安徽证监局《关于对中粮生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》

发行人于2024年12月31日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称安徽证监局）下发的《关于对中粮生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，发行人存在存货减值计提及转销数据不具有可比性、关联交易披露不准确、其他应收款余额前五名披露不准确等违规问题。

2025年1月22日，发行人披露《关于中粮科技责令整改措施的整改报告的公告》，具体内容如下：公司收到《决定书》后高度重视，严格按照安徽证监局的要求，结合公司实际情况，制定了具体整改措施并认真、及时整改。整改措施及整改完成情况说明如下：

（1）存货减值计提及转销数据不具有可比性

情况说明：公司自2023年6月份起变更存货减值测试频率，导致2023年年报存货跌价准备计提和转销金额较以前年度不可比。

整改措施：

1）全面梳理下属各企业存货减值情况，进一步完善中粮生物科技存货减值相关管理办法，规范存货跌价准备计提、转销及转回等工作。

2）加强对下属企业日常存货减值合理性的监督检查，严格执行《企业会计准则》和上市公司相关会计核算规范，并结合公司实际经营情况变化，重点关注相关会计信息同期可比性，不断提升会计信息质量。

3）定期组织公司相关专业人员进行法律法规、上市公司监管指引、深交所《股票上市规则》及自律监管指引等方面的学习培训，提高工作的专业水平。

4）2025年1月21日，公司已将存货减值频率变动事项提交公司九届董事会2025年第1次临时会议补充审议并公告。

5）在公司2024年度报告披露文件中，详细说明存货减值相关会计政策执行情况。

（2）关联交易披露不准确

情况说明：2023年，公司与关联方吉林中粮生物材料有限公司间存在购销业务，销售和采购发生额分别为101.59万元和23.02万元，在2023年年报相关披露时金额为0。

整改措施：

1）公司认真核对2023年年报关联交易数据，于2024年12月25日发布了更正公告。

2）继续做好日常关联交易数据预计及披露工作，加强日常关联交易执行过程中的跟踪和管理，根据《股票上市规则》的相关规定，及时做好信息披露。

3）加强定期报告数据统计的校验工作，对重点业务、关联方数据在加强过程跟踪的基础上设置专人进行复核，提高数据准确性。

4）进一步加强与外部审计机构的沟通协作，充分利用外部审计的专业性，不断提高信息披露质量。

（3）其他应收款余额前五名披露不准确

情况说明：2023年年报中公司将已注销的黑龙江华润金玉实业有限公司作为其他应收款余额第三名进行披露，披露不准确。

整改措施：

1）组织相关人员认真学习《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》，提高信息披露准确性。

2）全面梳理公司应收账款情况，根据《企业会计准则》进一步规范公司应收账款计提、核销等工作。

3）加强应收账款管理相关制度流程的宣贯和监督检查力度，确保应收账款管理的规范。

7、发行人发布《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》公告

发行人于2025年5月20日召开股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。公司股本总额由1,859,722,694元减少至1,856,442,396元。

截至公告日，本次减资尚未进行工商变更登记。后续发行人将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定履行后续程序。

上述减资事项预计不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

除上述事项外，发行人近一年以来无其他涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）等情形。

二、投资人保护机制相关提示

（一）持有人会议机制

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效，参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款、调整选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制等、调整受托管理人或受托管理协议条款等、转移本期债务融资工具清偿义务、变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。

（二）受托管理人机制

本期债务融资工具无受托管理人。

（三）主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。

【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。

【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。

（四）违约、风险情形及处置

本期债务融资工具募集说明书"违约、风险情形及处置"章节约定,当发行人发生风险或违约事件后,发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施:

1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。

2.【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。

（五）投资人保护条款

无。

请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

第一章 释义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

发行人/公司/中粮科技： 指 中粮生物科技股份有限公司

非金融企业债务融资工具/债务融资工具： 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

超短期融资券： 指 非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具

本期超短期融资券/本期债务融资工具： 指 发行规模为人民币15亿元、期限为270天的中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券

本次发行： 指 本期债务融资工具的发行

募集说明书： 指 发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》

人民银行： 指 中国人民银行

招商银行： 指 招商银行股份有限公司

《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》： 指 《中粮生物科技股份有限公司章程》

交易商协会： 指 中国银行间市场交易商协会

上海清算所： 指 银行间市场清算所股份有限公司

北金所： 指 北京金融资产交易所有限公司

受托管理人： 指 已在中国银行间市场交易商协会备案开展债务融资工具受托管理业务的机构，本期债务融资工具未聘任受托管理人

存续期管理机构： 指 担任债务融资工具存续期管理工作的机构，本期债务融资工具存续期管理机构为招商银行股份有限公司

簿记管理人： 指 招商银行股份有限公司

主承销商： 指 招商银行股份有限公司

承销商： 指 指与主承销商签订承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档的机构

承销协议： 指 中粮生物科技股份有限公司2025年度非金融企业债务融资工具承销协议

余额包销： 指 主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式

簿记建档： 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

簿记管理人： 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由主承销商招商银行股份有限公司担任

银行间市场： 指 全国银行间债券市场

工作日： 指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

节假日： 指 国家规定的法定节假日和休息日

元： 指 如无特别说明，指人民币元

2022-2024年： 指 2022年、2023年、2024年

2022-2024年末： 指 2022年末、2023年末、2024年末

2022-2024年及一期： 指 2022年、2023年、2024年、2025年1-3月

2022-2024年及一期末： 指 2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末

二、专用词语释义

果葡糖浆 指 由玉米淀粉水解和异构化制成的淀粉糖晶，是一种重要的甜味剂

聚乳酸 指 以乳酸为主要原料聚合得到的聚酯类聚合物，是一种新型的生物降解材料

丙交酯 指 一种有机化合物，为无色透明片状或针状晶体，是合成聚乳酸的中间体

第二章 风险提示及说明

本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券时，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债务融资工具相关的投资风险

（一）利率风险

在本期债务融资工具存续期内，受国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变化等因素会引起市场利率的变动，市场利率的波动将导致投资者投资本期债务融资工具的收益水平出现波动。

（二）流动性风险

发行人具有良好信誉和信用记录，但由于超短期融资券是债券市场交易的品种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将债务融资工具变现。

（三）偿付风险

本期债务融资工具不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内，如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额支付。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、流动负债占比偏高的风险

2022年末、2023年末及2024年末，发行人流动负债金额占负债总额的比例分别为91.85%、90.14%和91.02%；短期借款金额占负债总额的比例分别为51.15%、62.56%和68.53%。受主营业务经营特点影响，发行人需较大规模营运资金以保证日常经营需求，因此流动负债占总负债比重较高。发行人短期借款占流动负债比重较大，存在短期偿债压力较大风险。

2、应收账款回收风险

发行人在市场开拓过程中，为客户提供了一段时间的赊销期，2022-2024年末，发行人应收账款金额分别为106,649.97万元、100,665.07万元和97,420.03万元，占总资产的比例分别为5.88%、6.08%和5.62%。应收账款对发行人资金形成了一定占压，若应收账款不能及时收回，可能会对发行人的资金周转产生影响。

3、经营性现金流波动较大风险

2022年末-2025年3月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为70,844.27万元、195,797.87万元、15,581.25万元和-25,636.74万元。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额同比增加124,953.60万元，增幅76.38%，主要系销售商品资金流入增加、采购资金减少所致。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额同比减少180,216.62万元，降幅92.04%，主要系产品价格下降，公司销售商品资金流入减少，同时2023年初库存较高，2023年采购金额整体少于2024年，导致2024年度采购资金流出增加。2025年3月末，发行人经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加115,821.71万元，增幅81.88%，主要系报告期内购买支付的现金流减少所致。发行人经营性现金流波动幅度较大，究其原因受商品销售周期及原材料采购节奏等因素影响有所波动。发行人经营活动现金净流量波动可能会影响公司的生产经营活动和财务状况。

4、存货跌价风险

2022-2024年末，发行人的存货金额分别为376,320.00万元、253,426.85万元和276,972.80万元，占总资产的比例分别为20.79%、15.31%和15.98%，发行人按照企业会计准则规定计提了相应的减值准备。由于各种不确定因素的影响，发行人不排除存在因存货价格下降导致损失的可能性。

5、投资活动现金流量净额持续为负的风险

2022-2024年，发行人投资活动现金流量净额分别为-30,057.96万元、-57,299.05万元和-37,663.90万元。报告期内发行人投资活动现金持续流出，主要系发行人为进一步提升市场占有率，完善主营业务产业布局结构，近年来对传统产业链进行技术升级改造及业务拓展，有较大规模购买固定资产的需求，持续增加对外投资所致。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负与发行人生产经营相关，不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。

6、未来资本支出较大风险

发行人是致力于打造提供营养健康和功能性食品产品，以及绿色环保的生物能源和生物基可降解材料的生物科技创新型企业。为巩固行业地位，增强竞争力，根据发行人的发展规划，未来将聚焦食品领域深化发展，积极推动淀粉、味精等产品提质增效，大力推动淀粉糖业务发展，实现增量增效。目前，发行人成都子公司扩建15万吨淀粉糖项目已经获批实施，预计2025年内投产，其他区域的布局也在积极推动中，新增投资可能给发行人带来一定的资本支出压力。

7、盈利能力波动性风险

发行人2022-2024年及2025年3月末利润总额分别为135,988.81万元、-54,253.96万元、12,939.84万元和 5,826.04万元。2023年发行人的利润总额较 2022年减少190,242.77万元，主要原因是市场需求不及预期，主要产品价格下降，柠檬酸、饲料类产品价格下降幅度较大。发行人营业利润呈波动形式，若未来经济恶化导致需求进一步减少，竞争进一步加剧，发行人可能面临盈利能力下降的风险。

（二）经营风险

1、产品价格波动风险

发行人食品加工等业务直接受到国民经济和市场环境的影响。淀粉糖、燃料乙醇、及生物材料产品的购销价格受宏观经济条件和供求关系的变化，呈现出一定程度的周期性波动。同时，政府部门将根据市场情况进一步做好价格调控监管工作，在“必要时对重要的生活必需品和生产资料实行价格临时干预措施”。价格的波动将有可能对发行人该项业务的盈利能力产生不利影响。食品加工所需原材料依赖国际国内市场，一些主要原材料如玉米的市场价格波动较大，较大程度影响了发行人的生产成本。

2、汇率波动风险

发行人的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但发行人已确认的外币资产和负债及未来的外币交易依然存在外汇风险。发行人财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，发行人已通过签署远期外汇合约来达到规避外汇风险的目的。

3、市场竞争风险

随着我国农产品市场的逐步开放，发行人与国际同类大公司的竞争日益加剧，这些国际大型跨国公司进入内地建厂，已成为发行人的主要竞争对手。大型跨国公司在资金、品牌、战略上都具有较强的领先优势。在大宗商品市场上，我国将逐步形成各种形式的粮食流通主体并存发展、相互竞争的新格局，发行人食品加工等业务将面临竞争加剧的风险。

4、金融衍生品业务风险

2022-2024年末，发行人交易性金融资产和衍生金融资产两项合计分别为382.37万元、211.58万元和220.28万元。发行人主要从事玉米深加工业务，为规避价格波动风险，锁定业务利润，需根据业务实际需求适量开展金融衍生品业务，以实现套期保值。尽管发行人建立了较为完善的金融衍生品业务管理和风险控制制度，但仍然面临一定的市场风险。

5、食品安全风险

食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，受到社会的广泛关注。发行人主营淀粉糖等农产品贸易、加工，可能面临食品安全问题。虽然发行人按照国际标准建立并实施食品安全管理体系，成立了食品安全领导小组，配备了专职人员负责食品安全工作，但如果某一监控环节出现疏漏，将可能对发行人的经营产生不利影响。

6、宏观经济波动风险

发行人主营业务所在的食品行业的市场需求、价格均在不同程度上受到宏观经济的影响。近两年我国宏观经济形势变动较大，经济增长速度放缓，未来宏观经济的波动将给发行人的生产经营带来一定风险。

7、突发事件影响发行人生产经营的风险

发行人以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，经营业务可能受到食品安全事故、自然灾害、产业政策调整及媒体负面报道等突发事件，都可能对发行人生产经营带来潜在风险。发行人近年来加大了安全生产、发行人治理等方面的投入，但突发事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，可能会对发行人生产经营产生一定风险，进而影响企业的社会形象。

（三）管理风险

1、关联交易风险

发行人授权中粮财务有限责任公司对发行人在境内的资金和信贷进行集中统一管理，发行人及控股企业与财务公司形成资金往来、存贷款业务产生的利息收付等关联交易。发行人国内子公司及附属公司同其它子公司及附属公司之间采购商品，如出现不公平合理的关联交易将会降低发行人的竞争能力和独立性，增加经营风险，损害发行人的形象。

2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

目前发行人根据《公司法》及《公司章程》建立了较为完善的治理制度，治理结构完整，但是如果发生突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、发行人高级管理人员因故无法履职等，将对发行人治理结构产生较大影响，发行人存在突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。

（四）产业政策风险

1、食品安全改革政策风险

食品安全是当今社会共同关注的重大问题，粮食是关系到国计民生的重要战略物资，全社会对粮食的需求具有刚性。在国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。自2004年起，中央每年出台“一号文件”，对三农工作做出重大部署，各级政府也相继出台一系列优惠措施。在粮食价格波动较为剧烈时，国家会通过托市收购或托市拍卖等政策性操作平抑粮价，以鼓励和促进粮食生产。发行人主要从事食品加工等主营业务，受国家产业政策的影响较大，未来相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

2、进口业务受政策影响的风险

国家对粮食进口实行配额管理，发行人作为国有大型粮贸企业，配额相对稳定。由于进口业务受到国际政治局势、国家进口政策等影响较大，因此具有一定的不确定性，在一定时期内或对发行人的经营产生影响。

（五）特有风险

发行人于2025年5月20日召开股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。公司股本总额由1,859,722,694元减少至1,856,442,396元。

截至公告日，本次减资尚未进行工商变更登记。后续发行人将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定履行后续程序。

上述减资事项预计不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

第三章 发行条款

一、本期超短期融资券主要条款

名称： 中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券

公司： 中粮生物科技股份有限公司

主承销商： 招商银行股份有限公司

联席主承销商： -

簿记管理人： 招商银行股份有限公司

存续期管理机构： 招商银行股份有限公司

待偿还直接融资余额： -

接受注册通知书文号：

本期发行金额： 人民币15亿元（即1,500,000,000.00RMB）

期限： 270天

计息年度天数： 闰年366天，非闰年365天

面值： 人民币壹佰元（100元）

发行价格： 按面值平价发行

发行利率确定方式： 本期超短期融资券票面利率根据集中簿记建档结果确定

票面利率： 本期超短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，发行利率由集中簿记建档、集中配售结果确定

发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）

承销方式： 主承销商余额包销

发行方式： 通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场公开发行

托管方式： 本期超短期融资券采用实名制记账式，在上海清算所进行统一托管

公告日： 2025年【】月【】日

发行日期： 2025年【】月【】日

起息日期： 2025年【】月【】日

缴款日： 2025年【】月【】日

债权债务登记日： 2025年【】月【】日

上市流通日： 2025年【】月【】日

付息日： 在债券存续期内，每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一工作日，顺延期间不另计利息）

兑付日： 【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一工作日，顺延期间不另计利息）

付息、兑付方式： 本期超短期融资券到期一次还本付息。兑付日的5个工作日前，由公司按照有关规定在指定的信息披露媒体上刊登《兑付公告》、本期超短期融资券的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成，相关事宜将在《兑付公告》中详细披露。

兑付价格： 按面值（人民币壹佰元）兑付

信用评级机构及评级结果 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级AAA，评级展望稳定。引用自中诚信国际信用评级有限责任公司《2025年度中粮生物科技股份有限公司信用评级报告》，本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认。

担保方式： 无担保

登记和托管机构 银行间市场清算所股份有限公司

集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担

二、本期超短期融资券发行安排

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人在全国银行间债券市场发行本期超短期融资券。

本期超短期融资券的发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

（一）集中簿记建档安排

1、本期超短期融资券簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在【】年【】月【】日9：00至18：00整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。

（二）分销安排

1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。

（三）缴款和结算安排

1、缴款时间：2025年【】月【】日14:00前。

2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日14:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：

户名：招商银行股份有限公司

账号：

开户行：招商银行股份有限公司

大额支付行号：

汇款用途：中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集资金如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”有关条款办理。

4、本期超短期融资券发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。

（四）登记托管安排

本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期超短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（【】年【】月【】日），在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行

（六）其他

无。

第四章 募集资金运用

一、募集资金运用计划

1、注册额度内募集资金用途

发行人本次超短期融资券拟注册金额为30亿元，募集资金拟用于偿还发行人本部及子公司的存量债务及补充营运资金。

2、本期超短期融资券募集资金用途

本期超短期融资券发行金额为15亿元，拟用于偿还发行人本部及子公司的存量债务及补充营运资金。

二、发行人承诺：

1、本期超短期融资券募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况。

2、本期超短期融资券募集资金不用于房地产行业。

3、本期超短期融资券募集资金不用于金融行业。

4、本期超短期融资券募集资金不用于股权投资。

5、本期超短期融资券募集资金不用于购买理财产品。

6、本期超短期融资券募集资金不用于并购或收购资产。

7、本期超短期融资券存续期间，若因发行人发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会认可的渠道提前进行公告。

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

表5-1:发行人基本情况

发行人名称： 中粮生物科技股份有限公司

法定代表人： 江国金

注册地址： 安徽省蚌埠市开源大道99号

注册资本： 185,972.2694万元

实缴资本： 185,972.2694万元

工商注册日期： 1998年8月28日

工商登记号： 91340000711722608T（统一社会信用代码）

办公地址： 安徽省蚌埠市开源大道99号

邮政编码： 233080

联系电话： 010-65047877

传真号码： 010-65047878

发行人网址： www.cofcotech.com

经营范围： 生物工程的科研开发；氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售；化工产品、粮食销售；食用农产品批发兼零售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口；蒸汽的生产、销售；煤炭批发；食品添加剂生产、经营；燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售（本企业生产的产品）；75%消毒用酒精生产、销售；淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、销售（本企业生产的产品）；粮食收购；发电；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司（含子公司）主要产品为燃料乙醇、淀粉、糖类、味精、柠檬酸等。

主营业务： 燃料乙醇、食用酒精、淀粉、淀粉糖、柠檬酸、味精及其副产品的生产与销售。

二、发行人历史沿革

1998年8月28日，发行人正式成立，成立之初名为安徽丰原生物化学股份有

限公司，系经安徽省人民政府批准，由安徽丰原集团有限公司（原蚌埠柠檬酸厂）（以下简称“丰原集团”）作为主要发起人，以其生产柠檬酸及其盐类的生产经营性净资产作为发起人资本，与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇化工总厂、蚌埠市供水总公司共同发起设立的股份有限公司。

1999年6 月21日，发行人向社会公众发行6,000万股A股，占总股本40.82％。本次发行后，公司总股本为14,697.88万股。1999年7月12日，发行人于深交所挂牌上市。2001年至2006年，经多次转增股本，发行人总股本增至96,441.11万股。

2006年12月8日，丰原集团将其持有的发行人238,203,058股中的200,000,000股转让给中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），双方于2007年4月3日办理完毕股权过户手续，中粮集团持有发行人 200,000,000股，占发行人总股本的20.74%，成为发行人第一大股东。

2011年4月26日，发行人中文名称变更为“中粮生物化学（安徽）股份有限公司”，英文名称变更为“COFCOBIO CHEMICAL(ANHUI) CO.,LTD.”。自2011年5月11日，公司证券简称由“丰原生化”变更为“中粮生化”。

2011年9月15日，中粮集团与其境外全资子公司大耀香港有限公司（英文名称：Starry HongKong Limited）（以下简称“大耀香港”）签订了《股份注资协议》。2011年 9 月 27 日，中粮集团将其所持有的公司2亿股股份全部注入大耀香港。2012年9月10日，股权过户手续办理完毕。此次股份注入后，中粮集团不再直接持有公司股份，大耀香港成为公司控股股东，实际控制人仍为中粮集团。

2018年6月，发行人与COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.（以下简称“生化投资”）签订的《发行股份购买资产协议》，以定向增发股份的方式向生化投资收购其持有的桦力投资有限公司（以下简称“桦力投资”）100%股权、COFCO Bio-chemical Holdings Limited（以下简称“生物化学”）100%股权以及COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称“生化能源”）100%股权。此次重组完成后，发行人主营业务由原来的燃料乙醇、柠檬酸、乳酸变更为燃料乙醇、食用酒精、淀粉、淀粉糖、柠檬酸、味精及其副产品的生产与销售。2018年12月19日，公司新增股份883,223,262股在深圳证券交易所上市交易，公司发行股份购买资产重大资产重组项目完成。此次重组

完成后，发行人直接持有桦力投资、生物化学、生化能源100%股权，生化投资持有公司股份883,223,262股，占总股本的47.80%，实际控制人仍为中粮集团。

2019年8月26日，发行人名称变更为中粮生物科技股份有限公司。

2019年12月26日，中粮科技2019年第七次临时会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年12月26日，向激励对象授予不超过31,830,700股中粮科技A股限制性股票，约占其激励计划签署时公司股本总额的1.723%，授予价格为4.92元/股。

2020年实际授予激励对象18,119,411股，占授予前上市公司总股本的0.98%，授予金额89,147,502.12元，限制性股票上市日期为2020年2月10日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至1,865,763,788股，控股股东持股数量不变，持股比例由56.03%下降至55.49%。

2021年回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 45,800股，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。

2022年回购注销公司16名不再具备激励资格的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 444,392股，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,717,988股减少至1,865,273,596股。

2023年回购注销公司8名不再具备激励资格的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 553,035股，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,273,596股减少至1,864,720,561股。

2024年回购注销的限制性股票涉及激励对象人数392人，回购注销的股票数量合计4,997,867股，变更后，公司股份总数由1,864,720,561股减少至1,859,722,694股。实际控制人仍为中粮集团。

2025年回购注销的限制性股票涉及激励对象人数352人，回购注销的股票数量合计3,280,298股，变更后，公司股份总数由1,859,722,694股减少至1,856,442,396股。控股股东为COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.（“生化投资”），实际控制人为中粮集团。截至募集说明书签署日，本次减资尚未完成工商变更。

三、发行人控股股东和实际控制人

发行人控股股东为COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.，实际控制人为中粮集团有限公司，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

图表5-2：发行人股权结构图

发行人与实际控制人之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。发行人具有独立完整的生产经营体系，拥有自主经营能力。

截至募集说明书签署日，发行人股权未被质押。

四、发行人独立性

（一）业务独立情况

发行人在业务方面完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争的情况，拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，不存在对股东的依赖。

（二）人员独立情况

发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司人员独立，公司经营班子成员、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东或其他股东单位担任任何职务。

（三）资产独立情况

发行人与控股股东产权关系明晰。不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。

（四）机构独立情况

发行人的机构与控股股东或实际控制人分开且独立运作，拥有机构设置自主权。

（五）财务独立情况

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的企业内部财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户并依法纳税，不存在为其控制人纳税的情况。发行人财务机构负责人和财务人员由发行人管理。

根据国务院国资委、中粮集团的指示精神，发行人将资金归集至资金池，其款项列报为其他应收款。发行人对资金池存放资金具备自由支取权，资金归集对财务独立情况不构成不利影响。

五、重要权益投资情况

（一）发行人主要投资子公司情况

截至2024年末，发行人主要投资子公司的具体情况如下表所示：

表5-3：发行人2024年主要投资子公司情况

单位：万元

公司名称 主要业务 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

马鞍山中粮生物化学有限公 淀粉糖等产品的生产和销售 70% 36,511.89 14,106.43 41,468.51 1,056.73 919.70

司

安徽中粮生化燃料酒精有限公司 燃料乙醇等产品的生产和销售 85% 153,405.76 78,978.33 261,272.28 12,276.26 9,114.33

中粮生化（成都）有限公司 淀粉糖等产品的生产和销售 100% 37,234.41 21,161.83 74,221.69 5,724.67 5,151.48

中粮生化（泰国）有限公司 柠檬酸等产品的生产和销售 100% 116,871.36 111,070.16 59,758.97 19,045.97 15,300.18

吉林中粮生化有限公司 玉米深加工技术服务及咨询 97.63% 40,797.20 38,549.41 2,037.68 526.73 526.72

广西中粮生物质能源有限公司 燃料乙醇等产品的生产和销售 85% 115,187.33 48,265.13 127,682.86 -459.90 2,052.38

中粮生化能源（肇东）有限公司 燃料乙醇等产品的生产和销售 100% 200,737.25 108,781.77 244,303.04 -13,421.37 -9,175.36

中粮生化能源（榆树）有限公司 淀粉等产品的生产和销售 100% 143,577.28 34,304.01 164,688.37 -12,720.84 -12,486.23

中粮生化能源（公主岭）有限公司 淀粉等产品的生产和销售 100% 125,624.89 58,496.88 184,470.40 -4,167.15 -4,948.40

吉林中粮生化能源销售有限公司 淀粉及其副产品销售 100% 50,907.98 5,255.87 596,320.48 162.61 462.29

中粮融氏生物科技有限公司 淀粉糖等产品的生产和销售 100% 35,065.79 20,271.03 61,917.94 1,959.93 1,857.91

吉林中粮生化包装有限公司 包装物等产品的生产和销售 100% 12,421.74 2,066.59 10,852.51 -5,899.76 -5,891.47

中粮生化能源（龙江）有限公司 淀粉等产品的生产和销售 100% 214,265.92 105,524.94 219,030.29 -15,178.21 -13,187.99

中粮生化能源（衡水）有限公司 淀粉糖等产品的生产和销售 100% 66,912.01 38,691.54 81,124.08 1,362.41 1,117.11

武汉中粮食品科技有限公司 淀粉糖等产品的生产和销售 100% 44,166.93 28,671.93 72,679.14 2,206.33 1,935.39

（二）发行人主要下属子公司情况简介

1、中粮生化（成都）有限公司

中粮生化（成都）有限公司（以下简称“成都公司”）成立于2018年11月21日，法定代表人梁永红，注册资本14,895.46万元，经营范围为食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；食品添加剂生产；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；食品添加剂销售；粮油仓储服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；生物基材料销售；货物进出口；集装箱租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成都公司是中粮生物科技股份有限公司的全资子公司，以玉米淀粉为原材料生产果葡糖浆、麦芽糖浆、特种糖浆等高端淀粉糖系列产品，服务于奶茶、烘焙等行业，是西南、西北地区的主要淀粉糖供应商，目前在西南市场的市场占有率约为60%，服务的下游客户包括可口可乐、霸王茶姬及茶百道等。2024年，成都公司启动二期项目，设计年产能15万吨，预计2025年成都公司产能将达到27万吨。

截至2024年末，成都公司的总资产为37,234.41万元，总负债为16,072.58万元，所有者权益为21,161.83万元；2024年实现营业收入74,221.69万元，净利润5,151.48万元。

2、中粮生化（泰国）有限公司

中粮生化（泰国）有限公司（以下简称“泰国公司”）于2001年8月投资注册，2012年4月完成100%股权收购。泰国公司坚持瞄准高端食品市场，全面实施ISO9001、HACCP、GMP、HALAL、KOSHER、BRC等管理体系，通过了可口可乐SGP（社会责任）专项审核，其主营的柠檬酸产品70%以上出口美国、巴西、以色列以及东南亚地区国家，供应可口可乐、宝洁、亿滋等国际知名客户。

截至2024年末，泰国公司的总资产为116,871.36万元，总负债为5,801.20万元，所有者权益为111,070.16万元；2024年实现营业收入59,758.97万元，净利润15,300.18万元。

3、安徽中粮生化燃料酒精有限公司

安徽中粮生化燃料酒精有限公司（以下简称“酒精公司”）成立于2003年12月22日，法定代表人张宝，注册资本48,411.00万元，经营范围为危险化学品生产；危险化学品经营；工业酒精销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；酒制品生产；酒类经营；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；粮食收购；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；粮油仓储服务；初级农产品收购；食用农产品初加工；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截至2024年末，酒精公司的总资产为153,405.76万元，总负债为74,427.43万元，所有者权益为78,978.33万元；2024年实现营业收入261,272.28万元，净利润9,114.33万元。

4、吉林中粮生化有限公司

吉林中粮生化有限公司（以下简称“吉林公司”）成立于2008年4月9日，法定代表人刘峰，注册资本35,851.47万元，经营范围为玉米及其深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测；与玉米及其它农副产品有关的仓储业、包装业、相关行业的技术开发及咨询；粮食收储、批发、零售；预包装食品、散装食品和保健食品的批发零售（凭许可证经营）；房屋租赁（国家有专项规定的，按照规定执行；涉及行政许可的，凭批准文件、证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

吉林公司是农业和粮食深加工领域首家国家级工程研究中心，实现科技与经济有机结合，建立以市场为导向，以服务增值为宗旨，相关企业密切参与、从事技术转移为主要任务的运行机制。属于高技术服务型企业，是国家级高新技术企业、吉林省科技“小巨人”企业、吉林省专精特新企业、省级企业技术中心，经营范围玉米及其深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测；与玉米及其它农副产品有关的仓储业、包装业、相关行业的技术开发及咨询。

截至2024年末，吉林公司的总资产为40,797.20万元，总负债为2,247.79万元，所有者权益为38,549.41万元；2024年实现营业收入2,037.68万元，净利润526.72万元。

（三）发行人重要参股子公司情况

表5-4：截至2024年末发行人重要参股子公司情况

合营或联营企业名称 与本企业关系

吉林燃料乙醇有限责任公司 联营企业

六、发行人治理情况

（一）发行人组织架构

图表5-5：发行人组织结构图

发行人内部主要部门职能情况：

1、战略部

负责发行人业务相关的市场分析与政策研究，推动和落实产业政策；组织研究制定公司战略规划；统筹推动落实公司投资计划，并根据需要对投资计划进行科学合理调整；负责组织编制投资管理制度，并组织全部固定资产类项目的立项、可研评审和上会材料审核，出具项目批复意见；负责品牌管理、招标管理与战略合作推进。

2、运营管理部

负责原料采购管理，包括建立原料采购工作管理流程、制订原料采购策略等；负责期货套保、商情研究；负责运营分析管理、销售管理、客户管理、储运管理、部门合规管理。

3、辅料采购部

负责煤炭集中采购管理及物流集中采购管理；组织实施辅料及备品备件集中采购工作；统计审核报送采购信息；负责履行公司辅料采购系统相关的合规管理职责与人才培养。

4、生产技术中心

负责建立完善公司工艺技术管理规定，组织评价企业工艺技术管理水平；建立完善中粮科技生产运行管理规定及生产事故管理办法；组织开展主产品生产装置技术提升；负责下属企业环保装置技术水平提升与热电装置技术水平提升；负责建立和完善能源管理体系和制度，组织开展节能专项活动以及先进节能技术的应用与推广；负责设备管理与项目管理。

5、研发创新中心

负责搭建并完善研发体系建设，制定研发战略规划，搜集行业动态；负责平台基地建设，研发项目创意来源收集、筛选及研发项目全过程管理；负责仪器设备管理；负责组织研发创新业务相关的对外技术交流；负责研发创新中心各项专利、软件著作、政府项目、奖项、部分标准等科技成果申报、维护。

6、办公室（党委办公室）

负责公文流转、制发、跟踪办理和机要通信；负责各单位和领导干部参加协会、学会、商会等社会团体事项的审核；负责档案管理、行政后勤；负责对外宣传及新闻媒体等公共关系维护；负责外事管理、保密及国家安全、履职待遇管理。

7、人力资源部

负责制定公司人力资源总体战略及发展规划；统一管理公司及下属企业组织架构、岗位编制；负责招聘管理、人才发展；制定薪酬福利管理策略、薪酬福利制度；负责绩效管理、培训管理；人力资源信息化建设。

8、财务部

统一规范企业各类业务会计核算工作；负责合并报表编制；负责资金管理，搭建资金计划管理体系；负责产权管理，包括资产评估备案、产权流转、清理等事项；负责税务管理；牵头组织全面预算管理；搭建运营分析体系和成本费用管控机制。

9、质量安全管理部

负责国家安全生产法规标准和集团要求识别、宣贯和转化；负责环保合规管理、双碳管理、质量管理、食品安全管理等。

10、审计部

编制中粮科技审计项目年度计划；负责牵头开展投资项目全过程跟踪审计单位、零星工程结算审计单位的选聘；负责上市公司内控体系建设与评价，审计发现问题整改跟踪。

11、法律合规部

负责建立健全法律制度体系；承担合规委员会办公室职责，建立健全合规管理制度与内控制度；负责各类合同、战略合作协议、授权书等法律文件的法律审核；负责法律供应商管理、知识产权管理等；负责公司治理、股权管理、证券事务与投资者关系管理。

12、纪委办公室

负责纪律建设，开展经常性党章党规党纪教育、组织开展警示教育和廉政教育；政治监督、反腐败日常监督；负责受理公司及各下属企业管理的党组织和干部员工的信访举报；负责党内问责。

13、党群工作部（党风廉政办公室、巡视整改办公室、巡查工作办公室）

协助公司党委认真履行党建责任制；组织各级党组织开展理论武装，服务中粮科技党委、指导督导下属企业党组织制定年度学习计划；协助党委履行意识形态主体责任；做好助力乡村振兴工作计划；负责党风廉政建设与巡视整改等。

（二）发行人内部治理情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了不低于三分之一的独立董事，公司法人治理结构符合证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。为了提高董事会对重大事项的决策质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会成立了专门委员会，制定了《议事规则》，报告期内，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司独立董事工作制度。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照《公司章程》和《议事规则》实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于加强规范运作相关文件精神，在实践中不断总结，通过认真细致的自查、整改，公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步加大规范运作力度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。

（三）内控制度

1、发行人内部控制体系

（1）6S管理体系

发行人推行6S管理体系。6S管理体系作为发行人的系统化管理模式，包括战略管理体系、全面预算体系、管理报告体系、内部审计体系、业绩评价体系、经理人考核体系等6个子系统，涵盖战略制定与实施、过程监控与分析、业绩评价与考核等整个战略管理过程。通过各个子系统在不同层次上的交互作用，解决规划与执行、过程与结果、管人与管事、目标设定与风险控制等多重问题。6S管理体系已经成为发行人进行决策、控制、评价和调整的主要依据和手段。

战略管理体系：发行人运用“战略制定十步法”，进行五年战略规划、三年滚动战略修订以及年度经营计划的滚动制定。及时应对形势变化和经营发展态势，推动管理水平和经营绩效的不断提高。

全面预算体系：发行人在发展战略规划的基础上，将其细化为经营计划，据此编制财务预算。

管理报告体系：发行人编制财务指标分析报告，按月跟踪财务数据及经营情况。

内部审计体系：发行人内部审计以服务公司战略为引领，以风险和问题为导向，通过开展各项审计工作，实现审计监督，服务公司改革与经营管理。内部审计对公司党委、董事会负责，接受党委、董事会、总经理办公会指导和评估。

业绩评价体系：突出“业绩至上”、“以贡献者为本”的管理理念，围绕“有贡献、有效率、有进步、有未来、有境界”五种情形设计考核思路。主要考核总资产回报率、人工成本利润率指标，同时结合对生产、采购、销售、研发及精益管理推进效果等过程类指标的跟踪评价。

经理人考核体系：经理人考核主要由业绩考核、测评和闸口部门评议组成。经理人测评包括对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁5项一级指标，共设10项二级指标。其中，对党忠诚指标包括政治能力、政治表现；勇于创新指标包括创新精神、创新成果；治企有方指标包括专业素养、领导能力；兴企有为指标包括担当作为、履职绩效；清正廉洁指标包括“一岗双责”、廉洁从业。闸口部门评议包括企业党建、 班子建设、廉政建设三个维度。在加强6S管理体系的同时，发行人在转型过程中更加强调工作的系统化和精细化，引导各个部门在系统思考的前提下，更深入地去了解市场、合理布局、勤加调整。通过关注质量、成本、费用、安全、物流、数量等整合的要件，构筑管理模式的坚实基础。

（2）安全、环保管理体系

发行人高度重视安全生产与环境保护工作，发行人设质量安全管理部，不断优化完善安全及环保体系，为绿色、健康、可持续发展提供保障。

安全生产方面，发行人建立了与发展战略相适应的安全管理体系，同时不断完善规章制度，优化安全管理流程，强化落实主体责任。发行人建立了风险防控体系与隐患排查机制，打造安全生产事故应急预案体系，形成了包括总体应急预案、专项应急预案和基层岗位现场处置方案在内的各类预案；发行人逐级签订年度安全生产责任书，建立“横向到边、纵向到底”的安全生产责任体系，将安全生产工作纳入业绩考核。通过规范化、制度化的管理，创建了安全生产管理长效机制。

环境保护、节能减排方面，发行人着力发展“绿色产业链、低碳好产品”，推动建设“资源节约型、环境友好型”企业。确立了“敬畏生命、客户和大自然”的质量安全原则，提出了“坚持清洁、低碳的生产经营方式，履行社会责任，促进人与自然的和谐”的质量安全承诺。发行人以大幅提高能源利用效率、显著减少污染物排放为目标，以技术进步、管理提升为主线，全面推动能效提升、节约用水、环境保护和低碳发展，实现提质增效和环保达标。

（3）规划管理体系

发行人通过编制五年规划、三年滚动规划等，对发行人的战略定位、发展目标、实施路径等进行管理和控制，推动产业布局和资本配置不断优化。

（4）战略投资管理体系

发行人根据《中粮生物科技股份有限公司投资管理规定（2022年修订版）》，落实相关工作。每年初制定投资预算，从整体上控制投资风险。对于具体投资项目的审批，坚持放管结合，重点控制；严控非主业投资；对海外投资项目从严掌握；对所有投资项目加强备案管理。对于投资转运营项目，项目通过后对投资过程、运营情况等进行评估和管理。

2、发行人的内控制度

根据适用法律法规的规定，发行人制定了包括《中粮生物科技股份有限公司司库管理制度（2024年修订版）及9项配套管理办法》、《中粮生物科技股份有限公司投资管理规定（2022年修订版）》、《中粮生物科技股份有限公司国有资产交易监督管理办法（2024年修订版）》、《中粮生物科技股份有限公司大宗商品市场风险管理办法（2023修订版）》等在内的多项基本管理与内控制度，对发行人的资金使用、投资决策、外汇及利率风险、套期保值业务等重大事项进行决策和管理，有效防范风险。

（1）资金管理制度

为防范风险，规范操作，加强资金监督和管理，发挥发行人整体优势，提高资金使用效率，发行人的资金管理采取以集权管理为主、分权管理为辅的管理模式。发行人资金管理的原则为：统一制度、统一计划、分级管理和动态监控。

统一制度：发行人财务部统一制定发行人资金及风险管理制度，并组织实施和监督，子公司根据本办法，结合自身的具体情况，制订相应的管理办法及审批流程，报发行人财务部备案。

统一计划：按照发行人战略规划和年度经营计划及全面预算，发行人财务部确定年度资金预算。

分级管理：发行人财务部负责资金集中管理、发行人整体资产负债率监控及对发行人整体负债结构做出合理安排。各子公司财务部，按照上述相关资金管理办法，制定各自的资金管理操作流程。

动态监控：发行人财务部动态监控发行人及下属子公司的财务风险、融资状况。下属子公司及时登陆司库系统上报资金情况。

发行人凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事件时，启动短期资金调度应急预案，通过调度下属子公司资金往来，银行融资支持等手段，有效化解应急风险事件。

（2）全面预算管理制度

发行人实行全面预算管理制度，从而推动发行人战略规划和提质增效攻坚计划的落实，保障经营计划的执行，落实科学预算，优化资源配置、提高管理水平、提升运营质量。全面预算坚持战略导向原则、优化资产原则和底线思维原则。预算内容包括经营预算、资本支出预算、资产整合重组退出预算和财务目标预算。

（3）管理报告制度

为加强对发行人及下属子公司战略执行情况的监控，保证战略有效实施，促进财务及战略管理分析工作，并为管理决策提供支持，发行人实行了管理报告制度。管理报告以战略管理为分析基础，以保障业务战略落实为主要目的，其主要内容包括发行人日常运营分析、竞争战略分析和外部环境分析等。

（4）人事管理制度

为加强对下属子公司高级管理人员的监督与激励，发行人本部直接掌握着子公司高管人员的任免权力，并对子公司高管人员的职权进行了明确，禁止子公司越权进行决策。子公司高管人员向发行人定期进行工作汇报，重大事项则采取实时汇报制度。发行人对子公司高管人员制定了有效的考核体系，根据子公司的经营情况，定期对子公司高管人员进行考核，并将考核结果与高管人员的薪酬挂钩。

（5）质量食品安全制度

发行人质量体系管理工作坚持源头把关、过程控制，全员参与、全面覆盖，持续改进，落实责任、强化监督，为社会和客户提供符合质量食品安全要求的产品和服务。发行人质量食品安全体系管理工作实行统一领导、分工负责、分级管理模式。各子公司应依法依规从事生产和经营活动，按照属地化管理原则，依法接受所在地政府相关部门的指导、监督和管理，积极采用先进技术和先进管理规范，不断提高质量食品安全管理水平，诚信自律，接受社会监督，承担社会责任。

（6）套保工作管理制度

发行人严格遵守中国证监会、国资委、中粮集团的相关制度规定，并根据套保业务实践，不断修订和完善《中粮生物科技股份有限公司套保工作管理制度》。在套保工作管理制度中，明确提出“立足现货、服务现货、严格套保、严禁投机”的套保原则，建立完善以期现统筹委员会为决策中心、前中后台分工协作的套保管理架构，制定并强化研究、报告、交易、结算、资金、交割、风控、存档、保密等方面的管理要求，着重强调对套保资金实行严格管理，专款专用，封闭运行。

（7）融资担保制度

发行人对融资担保或融资性类担保业务进行从严管理。开展融资担保业务坚持量力而行、权责对等、风险可控的原则，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股企业提供担保；不得对金融子公司提供担保；公司内无直接股权关系的子公司之间不得互保。

（8）关联交易制度

为规范发行人与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计准则第36号关联方披露》等相关法律法规和公司章程的规定，发行人就关联交易的管理与规范制定了相关制度。发行人的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

七、发行人员工基本情况

（一）发行人员工情况

截至2025年3月末，发行人拥有在职员工约4,979人。按文化程度划分，硕士及硕士以上学历占1.97%，学士学位人员占20.73%，大专学历人员占22.86%，中专及以下学历人员占54.45%；按岗位划分，生产人员占总人数82.93%，销售人员占4.22%，技术人员占6.47%，财务人员占3.6%，行政人员占2.79%。

表5-6：发行人2025年3月末员工情况表

单位：人

按受教育程度分类 人数 占比 按岗位分类 人数 占比

硕士及硕士以上学历 98 1.97% 生产人员 4,129 82.93%

学士学位人员 1,032 20.73% 销售人员 210 4.22%

大专学历人员 1,138 22.86% 技术人员 322 6.47%

中专及以下学历人员 2,711 54.45% 财务人员 179 3.6%

行政人员 139 2.79%

合计 4,979 100.00% 合计 4,979 100.00%

（二）发行人董事及高级管理人员情况

截至募集说明书签署之日，发行人设有董事7名，监事3名，高管层5名。符合《公司法》等相关法律法规及公司章程有关要求。董事、监事及高管人员情况如下表：

表5-7：董事及高级管理人员情况表

姓名 性别 现任职务 任期

江国金 男 董事 2024年9月-2027年9月

董事长 2024年9月-2027年9月

张鸿飞 男 董事 2024年9月-2027年9月

张德国 男 董事 2024年9月-2027年9月

总经理 2024年9月-2027年9月

郑合山 男 董事 2024年9月-2027年9月

陈国强 男 独立董事 2024年9月-2025年6月

张念春 男 独立董事 2024年9月-2027年9月

汪平 男 独立董事 2024年9月-2027年9月

王来春 男 监事、监事会主席 2024年9月-2027年9月

李智 男 职工监事 2024年9月-2027年9月

高岩蕊 女 职工监事 2024年9月-2027年9月

胡昌平 男 总会计师 2024年9月-2027年9月

乔睿 男 副总经理 2024年9月-2027年9月

陈绍辉 男 副总经理 2024年9月-2027年9月

潘喜春 男 董事会秘书 2024年9月-2027年9月

1、董事

江国金先生，北京轻工业学院机械工程系机械设计与制造专业工学学士，中欧国际工商学院工商管理专业，工商管理硕士。历任大连中粮麦芽有限公司总经理，中国食品（北京）公司麦芽部总经理，中国粮油控股有限公司副总经理兼啤酒原料部总经理，中粮肉食投资有限公司总经理，中国食品有限公司总经理，中粮集团有限公司行业资深总经理兼中国食品有限公司总经理，中粮可口可乐饮料有限公司董事长，酒鬼酒股份有限公司董事长，中粮酒业投资有限公司总经理、党委委员，中粮家佳康食品有限公司董事长、党委书记、总经理。现任中粮集团有限公司行业资深总经理兼中粮生物科技股份有限公司董事长、党委书记，中粮生物科技股份有限公司第九届董事会董事长。

张鸿飞先生，中国政法大学国际经济法专业大学本科学历，清华大学民商法专业法学硕士，清华大学工商管理专业工商管理硕士。历任河南省安阳市人民检察院主诉检察官，太原钢铁（集团）有限公司法律事务部部长，中国中纺集团公司总法律顾问兼董事会秘书、兼中纺（澳大利亚）有限公司总经理、上海华升富士达扶梯有限公司董事长、华升富士达电梯有限公司董事长，中粮贸易有限公司副总经理兼总法律顾问，中粮贸易有限公司党委副书记、董事、总经理兼总法律顾问、中粮生物科技股份有限公司董事长、党委书记。现任中粮集团法律合规部总监，中粮生物科技股份有限公司第九届董事会董事。

张德国先生，研究生学历。历任黑龙江华润酒精有限公司财务部经理，中粮生化能源（肇东）有限公司财务总监，中粮集团生化能源事业部财务部副总经理、总经理，中粮生物化学（安徽）股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理，中国粮油控股有限公司财务部总经理助理，中粮集团中粮生化专业化公司总经理助理、副总经理，中粮生物科技股份有限公司第五届、第六届、第七届董事会董事、副总经理，中粮生物科技股份有限公司第八届董事会董事，总经理。现任第九届董事会董事，中粮生物科技股份有限公司总经理。

郑合山先生，1988年毕业于对外经济贸易大学，1998年—2000年就读于对外经贸大学企业管理在职研究生班。历任中国土畜人事处主任科员；北京亚新制衣公司总经理；中土畜裘革皮进出口公司总经理助理、副总经理、总经理；中土畜三利发展股份有限公司副总经理；中土畜企业发展规划部总经理；三利广告展览有限公司董事长、总经理。2004年中国土畜整体并入中粮集团后，历任中国土畜土产四公司整合负责人；中国山货花卉进出口公司总经理；中国土畜质量安全部总经理；中粮山萃天然食品（北京）有限公司董事长、总经理，同时兼任中茶网络科技（北京）有限公司董事长。2019年4月至2023年12月任中粮我买网投资有限公司董事、总经理、党委书记。现任中粮集团专业化公司专职董事，中粮生物科技股份有限公司第九届董事会董事。

陈国强先生，博士。清华大学教授。长期从事“生物合成PHA材料及其下一代工业生物技术”的研究，担任多个国际国内学术期刊编委，973“合成生物学”项目以及国家重大专项项目首席科学家、清华大学合成与系统生物学中心主任。现任中粮生物科技股份有限公司第九届董事会独立董事。2025年6月11日，《中粮生物科技股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》披露，陈国强先生因工作原因，申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，陈国强先生将不在公司担任任何职务。由于陈国强先生的辞职将导致公司董事会中独立董事的人数低于法定人数，根据相关规定，陈国强先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在中粮生物科技股份有限公司新任独立董事尚未确定之前，陈国强先生将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行独立董事职责。中粮生物科技股份有限公司董事会将按照有关规定履行相关程序，尽快完成独立董事的补选工作。

张念春先生，华东师范大学英语语言文学学士，人民大学法学院法律硕士。北京大成律师事务所律师、高级合伙人。擅长跨境投资、并购重组、国际贸易、重大疑难争议解决等领域法律服务。入选全国律协“涉外律师领军人才”、司法部“全国千名涉外律师人才”、北京市朝阳区律师协会“一带一路”律师。中国宝武钢铁集团有限公司入库律师、牵头人。现任中粮生物科技股份有限公司第九届董事会独立董事。

汪平先生，博士，教授，博士生导师。2007年度国家社会科学基金资助项目“基于价值管理的国有企业分红制度研究”负责人，2010年度教育部人文社科规划基金资助项目“资本成本、价值创造与我国国企EVA考核研究”负责人，2015年度北京市哲学社会科学规划基金重点项目“资本成本测算及其应用领域研究”负责人，2015年度国家社会科学基金项目“资本成本约束下混合所有制公司股权结构优化研究”首位参与者，2015年度国家自然科学基金面上项目“资本成本约束下公用事业企业政府规制研究”负责人。曾任海信视像科技股份有限公司、中持水务股份有限公司独立董事，现任日照港股份有限公司独立董事。现任中粮生物科技股份有限公司第九届董事会独立董事。

2、监事

王来春先生，本科学历。曾任广西中粮生物质能源有限公司财务部副经理、中粮生物化学（安徽）股份有限公司财务管理部副总经理、监事，丰原宿州生物化工有限公司副总经理、武汉中粮食品科技有限公司财务总监、中粮融氏生物科技有限公司副总经理。现任中粮生物科技淀粉糖事业部综合管理部总经理，第九届监事会主席。

李智先生，大学本科学历。曾任中粮生物化学（安徽）股份有限公司法律部职员，董事会办公室职员，中粮生物科技股份有限公司第七届监事会职工监事，现任中粮生物科技股份有限公司董事会办公室专员，第九届监事会职工监事。

高岩蕊女士，大学本科学历。曾任中粮生物科技股份有限公司办公室高级专员、专业经理，现任中粮生物科技股份有限公司纪委办公室高级专业经理，第九届监事会职工监事。

3、除董事、监事外的高级管理人员

胡昌平先生，大学本科学历。曾任中粮贸易发展公司财务综合部副经理、财务部经理，中国粮油食品进出口总公司计财部会计部经理，中国粮油食品进出口（集团）有限公司计财部副总经理，中国食品有限公司财务部副总经理，中粮可口可乐饮料有限公司首席财务官，北京可口可乐饮料有限公司副总经理，中国粮油控股有限公司财务部总经理，中国粮油控股有限公司审计部总经理，中土畜总公司财务部总经理、中土畜总公司总经理助理兼财务部总经理、中土畜总公司总会计师兼财务部总经理，中国茶叶总会计师、党委委员，中粮生物科技股份有限公司第四届监事会监事。现任中粮生物科技股份有限公司总会计师（财务负责人）。

乔睿先生，大学本科学历，高级管理人员工商管理专业硕士学位。曾任中国粮食贸易公司贸易大豆部经理，中粮粮油有限公司粮贸部总经理助理、副总经理，中国粮食贸易有限公司总经理、党委书记，中粮贸易有限公司副总经理、党委委员。现任中粮生物科技股份有限公司副总经理。

陈绍辉先生，大学本科学历，北京化工大学生物工程专业工程硕士。2006年 5月加入中粮集团，历任中国粮油食品（集团）有限公司生化能源事业部战略发展部副总经理，中国粮油控股有限公司生化能源事业部研发部副总经理、大客户和市场策划部副总经理、武汉淀粉糖项目组组长，武汉中粮食品科技有限公司总经理，中国粮油控股有限公司生物化工事业部总经理助理，中粮生化能源（衡水）有限公司总经理，中粮生化专业化公司总经理助理，中粮生物科技股份有限公司总经理助理，现任中粮生物科技股份有限公司副总经理。

潘喜春先生，研究生学历。曾任中粮生物化工事业部总经理助理、中粮生物化工事业部副总经理，中粮集团中粮生化专业化公司总经理助理。现任中粮生物科技股份有限公司总经理助理、董事会秘书。

八、发行人经营情况

（一）发行人主营业务经营情况

表5-8：发行人主营业务收入构成表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

燃料乙醇类及其副产品 202,749.61 46.23% 982,638.58 49.00% 970,388.02 47.62% 896,849.53 45.03%

淀粉及其副产品 83,508.25 19.04% 348,100.03 17.36% 327,727.07 16.08% 334,143.05 16.78%

糖类 89,827.97 20.48% 413,129.31 20.60% 389,769.77 19.13% 369,449.65 18.55%

味精及其副产品 31,825.89 7.26% 135,310.74 6.75% 173,023.44 8.49% 137,764.25 6.92%

柠檬酸类及其副产品 16,353.70 3.73% 63,724.69 3.18% 95,997.35 4.71% 163,577.00 8.21%

其他 7,392.54 1.69% 34,660.89 1.73% 49,543.77 2.43% 60,079.92 3.02%

其他业务收入 6,886.09 1.57% 27,771.31 1.38% 31,445.59 1.54% 29,941.74 1.50%

总计 438,544.05 100% 2,005,335.55 100% 2,037,895.01 100% 1,991,805.14 100%

表5-9：发行人主营业务成本构成表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

燃料乙醇类及其副产品 189,818.44 47.28% 920,628.15 49.79% 938,263.53 48.73% 794,912.69 45.00%

淀粉及其副产品 80,071.61 19.94% 330,724.12 17.89% 322,872.55 16.77% 322,416.28 18.25%

糖类 78,692.61 19.60% 374,932.35 20.28% 366,866.90 19.05% 350,757.39 19.85%

味精及其副产品 31,214.83 7.78% 132,485.42 7.17% 167,652.23 8.71% 135,260.26 7.66%

柠檬酸类及其副产品 10,342.16 2.58% 43,550.34 2.36% 67,256.81 3.49% 98,806.64 5.59%

其他 6,813.98 1.70% 30,495.44 1.65% 45,736.42 2.38% 48,876.42 2.77%

其他业务收入 4,510.23 1.12% 16,129.80 0.87% 16,922.75 0.88% 15,628.64 0.88%

总计 401,463.87 100% 1,848,945.62 100% 1,925,571.19 100% 1,766,658.32 100%

表5-10：发行人主营业务毛利润构成表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

燃料乙醇类及其副产品 12,931.17 34.87% 62,010.43 39.65% 32,124.49 28.60% 101,936.84 45.28%

淀粉及其副产品 3,436.64 9.27% 17,375.91 11.11% 4,854.52 4.32% 11,726.77 5.21%

糖类 11,135.35 30.03% 38,196.96 24.42% 22,902.87 20.39% 18,692.26 8.30%

味精及其副产品 611.06 1.65% 2,825.32 1.81% 5,371.21 4.78% 2,503.99 1.11%

柠檬酸类及其副产品 6,011.54 16.21% 20,174.35 12.90% 28,740.54 25.59% 64,770.36 28.77%

其他 578.55 1.56% 4,165.45 2.66% 3,807.35 3.39% 11,203.5 4.98%

其他业务收入 2,375.86 6.41% 11,641.51 7.44% 14,522.84 12.93% 14,313.1 6.36%

总计 37,080.19 100% 156,389.93 100% 112,323.82 100% 225,146.82 100%

表5-11：发行人主营业务毛利率构成表

单位：%

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

燃料乙醇类及其副产品 6.38% 6.31% 3.31% 11.37%

淀粉及其副产品 4.12% 4.99% 1.48% 3.51%

糖类 12.40% 9.25% 5.88% 5.06%

味精及其副产品 1.92% 2.09% 3.10% 1.82%

柠檬酸类及其副产品 36.76% 31.66% 29.94% 39.60%

其他 7.83% 12.02% 7.68% 18.65%

其他业务收入 34.50% 41.92% 46.18% 47.80%

2022年度，发行人主营业务收入199.18亿元，较上年减少36.42亿元。其中，燃料乙醇类及其副产品实现营业收入89.68亿元；淀粉及其副产品实现营业收入 33.41亿元；糖类实现营业收入36.94亿元；味精及其副产品实现营业收入13.78亿元；柠檬酸类及其副产品实现营业收入16.36亿元，其中，燃料乙醇类及其副产品板块业务收入占比保持稳定。2022年度，发行人主营业务毛利润22.51亿元，其中，燃料乙醇类及其副产品实现毛利润10.19亿元；淀粉及其副产品实现毛利润1.17亿元；糖类实现毛利润1.87亿元；味精及其副产品实现毛利润0.25亿元；柠檬酸类及其副产品实现营业收入6.48亿元。

2023年度，发行人主营业务收入203.79亿元，较上年增加4.61亿元。其中，燃料乙醇类及其副产品实现营业收入97.04亿元；淀粉及其副产品实现营业收入 32.73亿元；糖类实现营业收入38.98亿元；味精及其副产品实现营业收入17.30亿元；柠檬酸类及其副产品实现营业收入9.60亿元，其中，燃料乙醇类及其副产品板块业务收入占比保持稳定。2023年度，发行人主营业务毛利润11.23亿元，较上年减少11.28亿元。其中，燃料乙醇类及其副产品实现毛利润3.21亿元；淀粉及其副产品实现毛利润0.49亿元；糖类实现毛利润2.30亿元；味精及其副产品实现毛利润0.54亿元；柠檬酸类及其副产品实现营业收入2.87亿元。2023年度，发行人毛利润较上年下降的主要原因为：市场需求不及预期，主要产品价格下降，柠檬酸、饲料类产品价格下降幅度较大。

2024年度，发行人主营业务收入200.53亿元，较上年减少3.26亿元。其中，燃料乙醇类及其副产品实现营业收入98.26亿元；淀粉及其副产品实现营业收入 34.81亿元；糖类实现营业收入41.31亿元；味精及其副产品实现营业收入13.53亿元；柠檬酸类及其副产品实现营业收入6.37亿元，燃料乙醇类及其副产品板块业务收入占比稳定上升。2024年度，发行人主营业务毛利润15.64亿元，较上年增加4.41亿元。其中，燃料乙醇类及其副产品实现毛利润6.20亿元；淀粉及其副产品实现毛利润 1.74亿元；糖类实现毛利润3.82亿元；味精及其副产品实现毛利润0.28亿元；柠檬酸类及其副产品实现营业收入2.02亿元。

2025年1-3月，发行人主营业务收入43.85亿元。2025年1-3月，发行人主营业务毛利润3.71亿元。

（二）发行人主营业务板块情况介绍

中粮生物科技股份有限公司是致力于打造提供营养健康和功能性食品产品，以及绿色环保的生物能源和生物基可降解材料的生物科技创新型企业。发行人生产经营稳定。

1、食品及食品原料领域

食品及食品原料领域，主要产品包括淀粉、淀粉糖、味精、柠檬酸和食用酒精等，广泛应用于食品饮料、保健品、饲料、化工等领域。报告期内，发行人聚焦食品领域深化发展，积极推动淀粉、味精等产品提质增效，大力推动淀粉糖业务发展，实现增量增效，并以客户需求为导向，差异化糖浆产品不断推陈出新，丰富和优化产品结构；

同时，成都公司扩建15万吨淀粉糖项目已经获批实施，预计2025年内投产，将进一步提升在西南区域供应和服务能力，其他区域的布局也在积极推动中；发行人持续推动功能糖产业布局，自主研发的阿洛酮糖异构酶已获批国内首个食品工业用酶制剂，阿洛酮糖作为新食品原料的审批也在积极推进，目前进入公开征求意见阶段。

2、生物能源领域

生物能源领域，主要产品为燃料乙醇，主要应用于乙醇汽油的制备。发行人始终保持燃料乙醇业务的市场领先地位，从原料选择、产品优化、装置升级等方面着手，全面提升市场化能力。通过原料多元化、生产柔性化、产品市场化转型，业务抗风险能力不断增强。发行人掌握玉米、陈水稻、陈小麦、木薯等多元原料生产技术，具备燃料乙醇、食用酒精、医药酒精及化工酒精等多产品生产能力，形成以客户需求为导向的市场化经营。肇东公司酒精产业链升级项目顺利达产，装置运行正常，各项技术指标达到行业领先水平；安徽管理公司二氧化碳扩建项目完成项目竣工验收，装置负荷已达到预期要求；广西公司热电系统等改造升级项目获批实施，将显著提升其市场竞争力。

3、生物可降解材料领域

生物可降解材料领域，主要业务为基于聚乳酸（PLA）、聚羟基脂肪酸酯（PHA）的可再生材料及其制品的生产和开发，产品广泛用于包装物、农膜、纺织、工程塑料、医疗等领域，属于国家战略性新兴产业。报告期内，发行人高度重视生物可降解材料业务发展，积极探索生物基材料前沿技术，持续优化高收率乳酸提取纯化工艺、PHA中试生产线工艺、PLA/PHA共混改性等关键技术，为产业进一步发展做好技术储备和支持；并优化调整丙交酯（用于生产聚乳酸）项目的建设方案，搬迁至安徽蚌埠中粮产业园，以促进项目更好实现产业化运营。

九、发行人食品安全生产情况

发行人高度重视和发展食品生产质量，确保消费者“舌尖上的安全”。近年来，发行人进一步加强质量食品安全管理体系建设，建立和完善《中粮生物科技股份有限公司供应商管理办法》《中粮生物科技玉米收购质量标准（试行）》《中粮生物科技玉米淀粉用塑料编织袋质量标准（试行）》《中粮生物科技饲料用再生塑料编织袋质量标准（试行）》等一系列办法和标准，修订了《玉米产业链食品质量安全风险控制大纲》、《食品安全风险管理体系有效性评价标准》，并对具体工作提供了指导和管控依据。

2024年，发行人积极组织开展质量食品安全风险管控体系有效性评价，保证了企业生产运营在质量食品安全风险可控的前提下进行，实现了全年无四级及以上食品安全事故、无负面舆情、各级政府产品抽检合格率100%。

十、发行人主要在建工程情况

（一）在建工程

表5-12：截至2024年末发行人重要在建项目情况表

单位：万元，%

项目名称 预算数 投资额 工程累计投入占预算比例 资金来源 项目合规性

中粮生物科技榆树年产3万吨丙交酯新建项目 52,426.62 65,545.93 48.46% 自筹及贷款 项目合法合规，相关证照、批复手续齐全

1. 中粮生物科技榆树年产3万吨丙交酯新建项目

中粮生物科技榆树年产3万吨丙交酯项目位于安徽省蚌埠市沫河口工业园区。开发区距离蚌埠市区15公里，园区具备丰富的交通资源，涵盖公路、航空、航运，交通便利。项目总投资65,545.93万元，建设内容丙交酯车间及动能车间、气相热媒罐区、乳酸原料罐区、循环水泵站等配套设施。生物可降解材料属于国家战略性新兴产业，是发行人转型升级的重要方向，国家政策持续支持，有较好的市场潜力。目前产业处于培育发展阶段，该项目可解决丙交酯关键环节的瓶颈问题，打通发行人聚乳酸全产业链。

（二）拟建工程

表5-13：发行人主要拟建项目

单位：万元

项目名称 总投资 2025年计划投资 开工时间 预计完工时间

中粮科技太仓55万吨/年淀粉糖新建项目 98,105 30,471 2025年9月 2026年12月

十一、发行人未来发展战略

发行人坚持“稳中求进”发展总基调，持续优化“大宗+特种”发展模式，坚持“成本领先+科技创新”高质量发展理念，聚焦食品领域深化发展，保持生物能源行业地位，培育生物可降解材料产业，致力于成为提供营养、健康，以及具备特殊功能的食品产品的生物科技创新型企业。发行人将秉承可持续发展理念，以优质玉米为主要原料，为全球客户提供食品原料解决方案式服务，同时提供清洁能源和绿色生物质材料，为保障食品安全、提升人类生活品质做出贡献。发行人作为国内乙醇领先企业，在保持现有燃料乙醇市场的基础上，积极调整产业结构，扩大高端酒精、高附加值和小包装酒精产品市场，拓展二氧化碳、饲料产品、污泥沼气等小副及废弃物的开发利用。未来，发行人将进一步聚焦食品主业，延伸淀粉产业链条，重点构建以淀粉糖业务为核心，功能糖、变性淀粉、发酵产品为主要补充的多元食品类产品线组合，不断优化产品结构，提高产品附加值；同时培育发展绿色生物可降解材料业务。发行人将以提升一体化经营管理能力为抓手，贯彻实施系统低成本方案，推动研发成果转化见效，持续提升产品质量，积极拓展差异化产品渠道，不断提升发行人核心竞争力。

十二、发行人所在行业状况

根据发行人主营业务所在领域，分别对玉米淀粉行业、果葡糖浆行业、酒精行业及生物可降解材料行业进行分析。

（一）玉米淀粉行业分析

玉米淀粉行业，2015—2024年，中国玉米淀粉行业产能保持快速增长，产能由1,766万吨上涨至2,850万吨，年均复合增长率4.9%；玉米淀粉产量由1,063万吨上涨至1,730万吨，年均复合增长率5.0%。行业市场规模持续增长，由2015年的320亿元左右增长至2024年的560亿元左右，年均复合增长率约6.0%，行业发展正处在成熟期。中国是全球最大的玉米淀粉生产国和消费国，2024年消费总量约1,700万吨，需求结构以食品加工和工业应用为主。玉米淀粉作为食品工业的“隐形刚需”，其供应稳定性与价格合理性直接关系民生福祉，属于典型的产业链民生产品，消费水平不存在明显周期性。

2024年6月1日起正式实施《中华人民共和国粮食安全保障法》，是我国粮食领域第一部基础性、统领性法律，粮食安全保障法坚持总体国家安全观，深入实施国家粮食安全战略，对涉及粮食安全的各个环节作了系统规定，推动建立科学完善的粮食安全保障法律制度体系，为提高防范和抵御粮食安全风险能力、全方位夯实国家粮食安全根基提供了有力法治保障。

（二）果葡糖浆行业分析

果葡糖浆行业，2015-2024年，行业产量年均复合增长率3.8%，行业稳步发展，产能产量不断提升。到2024年中国果葡糖浆产能788万吨，同比上涨1.3%；产量约500万吨，同比上涨2.1%；出口量约38万吨，同比增长15%。中粮科技以20%左右的市场份额位居行业前列。目前国内果葡糖浆行业发展仍处成长期，消费需求主要集中在饮料、食品加工及乳制品行业，分别约占消费总量的70%，12%和8%。因果葡糖浆应用较广泛，其下游市场主要为饮料、食品、糖果等与人们生活紧密相关的行业，需求较稳定，消费水平受国家宏观经济波动的影响较小，不存在明显周期性。夏季消费者对于饮料产品的消费需求有所提升，导致饮料行业具有明显季节性，传导至果葡糖浆销售具有一定季节性特征。

（三）酒精行业分析

酒精行业，2024年国内酒精消费规模约850万吨，同比有所下滑。其中燃料乙醇消费330万吨，同比下滑20万吨，降幅6%，主要因汽油消费下滑影响；白酒等食品饮料消费160万吨，同比减少15万吨，降幅8%，主要因白酒需求低迷等因素影响；化工医药消费245万吨，同比变化不大；无水乙醇下游消费125万吨，同比增长5万吨，增幅4%，主要受电池电解液等新兴需求增加拉动。近3年，国内煤基乙醇产能快速扩张，投产产能已达250万吨/年，对传统酒精行业带来冲击，市场竞争加剧。

（四）生物可降解材料行业分析

生物可降解材料行业，发行人主要产品方向为聚乳酸（英文简称PLA），多应用于包装、农业、医疗等领域。2024年，全球PLA产能约52.5万吨，中国PLA产能约30万吨，进口量约4.9万吨，同比增长48%，出口量约1.8万吨，同比增长80%。预计到2029年，全球规划产能约186.5万吨，其中国外企业规划新增产能约32.5万吨，中国规划产能约101.5万吨。

总体上，玉米深加工行业经营形势变化较大，一方面行业产能持续扩张，产品供应大幅增加，行业整合加速，落后产能不断淘汰；另一方面由于经济环境有所恢复，玉米深加工各产品产量、需求量不同程度增长，出口量增长，行业总体盈利水平同比好转。

2024年政府工作报告强调：加强生态文明建设推进绿色低碳发展。报告中提出大力发展绿色低碳经济，积极稳妥推进“碳达峰、碳中和”。）。2024年12月26日，农业农村部印发《农业农村部关于加快农业发展全面绿色转型促进乡村生态振兴的指导意见》，其中强调加强秸秆综合利用，到2030年，秸秆综合利用率保持在88%以上；强调加强全产业链绿色低碳转型。国务院印发的《碳排放权交易管理暂行条例》自2024年5月1日起施行。对碳排放权交易及相关活动的管理进行规范，加强对温室气体排放的控制，积极稳妥推进“碳达峰、碳中和”，促进经济社会绿色低碳发展，推进生态文明建设。国家发展改革委印发的《产业结构调整指导目录（2024年版）》自2024年2月1日起施行，将纤维素乙醇、生物燃油（柴油、汽油、航空煤油）等非粮生物质燃料生产技术开发与应用列入鼓励类产业。这一政策为燃料乙醇行业提供了明确的支持方向，有利于行业健康发展，鼓励纤维素乙醇生产技术开发与应用将推动燃料乙醇行业从传统的粮食原料向非粮原料转变。

十三、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人行业地位情况

1、食品原料板块

（1）淀粉与淀粉糖：发行人年玉米加工能力近700万吨，淀粉及淀粉糖产能位居国内前列，覆盖食品饮料、保健品、饲料等多个领域。通过差异化产品开发（如变性淀粉、专用淀粉、风味糖浆等），满足客户个性化需求，并在代糖领域布局高附加值产品（如阿洛酮糖），已获批国内首个食品工业用酶制剂专利，技术储备领先，专利技术转化能力强。此外，发行人在全产业链布局，原料采购多元化，成本控制能力突出。

（2）味精：在行业产能过剩的背景下，发行人不断优化生产节奏和成本控制，但整体市场竞争激烈，行业整合仍在持续。

2、生物能源板块

发行人是国内最大的燃料乙醇生产商，年产能达135万吨，占据国内市场份额约40%，覆盖安徽、山东、江苏等9个乙醇汽油推广省份。原料多元化战略显著，除玉米外，还利用小麦、水稻、木薯等原料生产燃料乙醇，并且在纤维素乙醇技术领域处于行业领先地位，技术壁垒高。此外，发行人受益于乙醇汽油推广政策和“双碳”目标，销量保持稳定；燃料乙醇产线可灵活转产医用酒精、无水酒精等，适应市场波动；二氧化碳、生物饲料等副产品综合利用，提升资源效率。

3、生物可降解材料板块

发行人加快突破关键原料丙交酯技术，安徽蚌埠3万吨丙交酯自项目已开工建设，将成为国内少数打通“玉米-乳酸-丙交酯-PLA”全产业链的企业，抢占可降解塑料市场先机。目前，发行人拥有国家级研发平台（如玉米深加工国家工程研究中心），累计申请专利超1,000项，技术转化能力行业领先；并且受益于“限塑令”和碳中和目标，PLA市场需求预计快速增长，发行人先发优势显著。

（二）发行人的竞争优势、经营方针和发展战略

1、业务布局优势

发行人是国内领先的集食品原料、生物能源、生物材料等为一体的玉米深加工综合性上市公司。发行人战略定位高度融入国家战略发展大局，战略布局不断优化，在服务国家粮食安全战略、绿色低碳发展战略等方面积极发挥作用，满足人民对美好生活的向往。发行人燃料乙醇业务已完成原料多元化改造，全面具备了木薯、玉米、水稻、小麦等多种原料替代生产酒精的工艺条件；生产装置同时具备柔性化生产能力，随着高纯无水、优级无水和工业用乙醇等产品的市场推进，乙醇产品市场化程度更加丰富，市场竞争力进一步提升。发行人淀粉糖业务在西南、华东、东北、华中、华北均有业务布局，结合自身淀粉产能，具有显著的产销区布局优势。目前成都淀粉糖扩建项目正有序建设，将进一步提升淀粉糖产品在西南区域的市场占有率，未来将积极在其他区域布局，确保淀粉糖产品的持续竞争力。持续发展战略性新兴产业，丙交酯搬迁项目正在有序建设；阿洛酮糖作为新食品原料已经进入公开征求意见阶段，国内法规获批后前景可期。随着产业布局不断完善，依托多年发展形成的良好产业基础和客户关系，发行人多产品组合和国内外布局有利于为客户提供更好的解决方案式服务，提升抗风险能力。

2、研发创新优势

发行人依托玉米深加工国家工程研究中心、国家能源生物液体燃料研发（实验）中心、1个国家级企业技术中心，对高技术、高附加值产品进行工程化研究，为玉米深加工产品的规模化生产提供关键技术，各项研究成果不断转化应用。加快推进关键核心技术攻关，在淀粉、淀粉糖、乙醇、生物材料等多领域进行专利布局，打造自主知识产权的专利技术系统。截至2024年末，发行人累计授权专利638件，累计参与制定各项标准超百余项，2024年参与起草的《生物发酵行业智能制造第2部分：智能生物反应器》《生物发酵行业智能制造第1部分：控制系统》《有机酸行业绿色工厂评价要求》《抗性糊精》4项行业标准均已发布，对行业的规范化、标准化、高质量发展发挥积极作用。发行人加快研发成果产业化应用，在调味糖浆新产品开发、变性淀粉配方开发、阿洛酮糖全套自主知识产权开发及法规申报、生物菌剂和生物饲料新产品开发、酒精功能酵母菌株开发、PHA合成生物关键技术等方面实现创新成果转化和创新技术储备，助力企业转型升级和高质量发展。

3、绿色安全优势

发行人全面贯彻落实国家有关加强质量安全管理的方针政策和工作要求，持续开展食品安全文化和三级制度标准体系、五统一检测体系建设，不断完善全过程食品安全风险管理机制，健全安全生产责任制，建立“横向到边，纵向到底”的责任体系，推动安全生产责任制有效落实，打通基层企业“最后一公里”，提升质量安全管理效能，全面提升本质安全水平，安全形势总体稳定，全年未发生四级及以上质量安全事故，接受各级政府食品安全方面抽检合格率100%，接受各级环保部门监督性监测结果100%合格，保障中粮科技生产经营的稳定运行。深入贯彻党中央国务院关于“碳达峰、碳中和”重大决策部署，锚定绿色低碳、高质量发展目标，全面构建碳管理体系，下属16家企业通过碳管理体系认证，有效提升碳数据管理的准确性和完整性；培养19名注册温室气体核查员，100%覆盖全国、地方碳市场重点企业，有效服务企业低碳生产与绿色运营。目前，中粮科技已拥有3家国家级绿色工厂、4类绿色设计产品和2家省级绿色工厂，在重点领域形成一批绿色化转型发展典型企业和项目。

十四、发行人其他经营重要事项

截至募集说明书签署日，发行人注册资本、控股股东和实际控制人、在建工程、重要子发行人或资产、生产经营情况未发生重大不利变化。

第六章 发行人财务状况

本募集说明书选用的财务数据引自发行人2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报告，及已公开披露但未经审计的2025年1-3月财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的审计报告附注及财务报表以及本募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释。

一、发行人近年财务报告编制及审计情况

（一）发行人近年财务报告编制及审计情况

中粮生物科技股份有限公司提供了2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报告。天职国际会计师事务所对公司2022年-2023年财务报表进行了审计，并出具天职业字〔2023〕5141号标准无保留意见审计报告、天职业字〔2024〕23009号标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所对公司2024年财务报表进行了审计，并出具XYZH/2025BJAA11B0117标准无保留意见审计报告。发行人2022年度-2024年度财务报告按照新会计准则编制。

天职会计师事务所（普通合伙）（以下简称“天职国际”）在中粮科技重组之前就已经为发行人提供审计服务，连续服务年限已达到13年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，发行人连续聘任天职国际的年限已达上限，需开展事务所轮换工作，于2024年重新选聘会计师事务所。根据《中粮生物科技股份有限公司采购管理制度（2022年修订）》要求，采用竞争性谈判方式选聘会计师事务所。根据竞争性谈判小组综合评审结果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）综合评分最高，聘任信永中和作为中粮科技2024年度财务报告及内部控制的审计机构。

会计政策和会计变更以及差错更正的说明。

1、会计政策变更情况

发行人自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）关于将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理相关规定，追溯调整2021年度可比期间数据。会计政策变更导致影响如下：

表：2022年度会计政策变更影响情况

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额

执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）相关规定 合并资产负债表2021年12月31日其他流动资产增加 374,899.89元，固定资产减少5,729,596.12元，递延所得税资产增加222,388.61元，应交税费减少1,611,041.64元，盈余公积增加322,006.60元，未分配利润减少3,917,077.87元，少数股东权益增加73,805.29元。 合并利润表 2021年营业收入增加91,040,466.11元，营业成本增加96,773,299.07元，管理费用减少3,236.84元，所得税费用减少 2,208,330.14元，少数股东损益增加73,805.29元。 母公司资产负债表2021年12月31日固定资产增加3,220,066.04元，盈余公积增加322,006.60元，未分配利润增加2,898,059.44元。 母公司利润表 2021年营业收入增加6,914,825.83元，营业成本增加3,694,759.79元。

（2）发行人自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于亏损合同的判断”的相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应根据累积影响数，调整年初留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。发行人采用本会计政策变更对财务报表无影响。

（3）发行人自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应按照解释调整财务报表相关项目金额。发行人采用本会计政策变更对财务报表无影响。

（4）发行人自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，根据累积影响数，调整合并财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下：

表：2023年度会计政策变更影响情况

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额

根据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 合并资产负债表2022年12月31日递延所得税资产增加 28,941,714.41元,递延所得税负债增加30,453,579.80元,盈余公积增加2,199.31元,未分配利润减少1,434,963.61元,少数股东权益减少79,101.09元。 合并利润表 2022年度所得税费用增加327,515.35元,少数股东损益增加7,827.50元。母公司资产负债表2022年12月31日递延所得税资产增加714,836.30元,递延所得税负债增加692,843.17元,盈余公积增加2,199.31元,未分配利润增加19,793.82元。 母公司利润表 2022年度所得税费用增加12,755.10元。

（4）发行人自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对发行人财务报表无影响。

（5）发行人自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定,该项会计政策变更对发行人财务报表无影响。

（6）发行人自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对发行人财务报表无影响。

（7）发行人自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,该项会计政策变更对发行人财务报表无影响。

2、会计估计变更情况

发行人本期无重大会计估计变更事项。

3、前期重大会计差错更正情况

发行人本期无前期会计差错更正。

（二）合并财务报表

表6-1：发行人2022年-2025年一季度末合并资产负债表

单位：万元

项目名称 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 179,665.26 190,937.09 148,114.21 101,663.73

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

衍生金融资产 180.89 220.28 211.58 382.37

应收票据及应收账款 94,017.95 100,359.38 103,974.46 124,688.43

其中：应收票据 0.00 2,939.35 3,309.39 18,038.46

其中：应收账款 94,017.95 97,420.03 100,665.07 106,649.97

应收款项融资 21,259.22 27,330.88 8,378.33 12,304.99

预付款项 46,581.88 28,528.86 22,531.34 109,735.51

其他应收款 8,184.37 8,608.65 16,281.15 11,700.72

其中：应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00

存货 316,903.70 276,972.80 253,426.85 376,320.00

合同资产 0.00 0.00 0.00 0.00

持有待售资产 0.00 0.00 2,042.05 2,042.05

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 66,574.90 48,045.27 48,571.60 28,259.21

流动资产合计 733,368.16 681,003.21 603,531.57 767,097.00

非流动资产：

可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00

其他债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 45,843.95 45,884.86 44,881.43 44,798.45

其他权益工具投资 9,709.69 8,921.44 8,657.25 8,894.09

其他非流动金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 800,253.40 806,467.88 810,381.17 840,468.46

在建工程 34,507.37 35,005.29 31,218.68 8,438.93

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00

无形资产 59,727.51 60,100.95 60,114.68 60,907.86

使用权资产 19,284.72 19,689.33 21,703.45 12,295.02

开发支出 109.16 109.16 152.84 149.67

商誉 36,604.47 36,604.47 36,604.47 36,604.47

长期待摊费用 3,748.92 3,989.84 4,040.97 2,981.40

递延所得税资产 27,883.29 28,007.18 26,501.36 19,348.95

其他非流动资产 11,228.90 7,100.28 7,998.26 10,939.37

非流动资产合计 1,048,901.39 1,051,880.68 1,052,254.57 1,045,826.65

资产总计 1,782,269.55 1,732,883.90 1,655,786.14 1,812,923.66

表6-1：发行人2022年-2025年一季度末合并资产负债表（续）

单位：万元

项目名称 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动负债：

短期借款 461,815.01 399,975.23 321,680.46 287,437.65

交易性金融负债

衍生金融负债 123.16 698.12 2,789.78 25.30

应付票据及应付账款 58,102.51 72,835.92 76,649.19 91,959.06

其中：应付票据 5,121.30 6,118.86 8,463.87 10,301.70

其中：应付账款 52,981.21 66,717.06 68,185.32 81,657.35

预收款项 0.00 0.00 0.00 37.24

合同负债 18,320.68 22,387.93 26,638.51 27,835.96

应付职工薪酬 16,162.11 17,043.89 15,417.42 23,285.87

应交税费 6,028.71 7,716.61 7,388.15 9,135.17

其他应付款 55,458.85 52,449.25 54,186.93 67,852.31

其中：应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00

持有待售负债 0.00 0.00 0.00 0.00

一年内到期的非流动负债 6,883.55 7,935.63 6,410.35 5,475.02

其他流动负债 2,198.84 2,615.65 3,019.74 3,107.75

流动负债合计 625,093.42 583,658.25 514,180.52 516,151.31

非流动负债：

长期借款 17,568.27 16,509.93 16,564.71 19,128.43

应付债券

租赁负债 17,971.82 17,711.35 19,663.85 10,562.84

长期应付款 3,005.34 2,959.77 1,351.09 1,358.52

长期应付职工薪酬 7,541.51 6,779.77 4,119.02 2,733.44

专项应付款

预计负债

递延收益 6,916.94 7,012.74 5,649.81 5,901.49

递延所得税负债 6,801.02 6,638.86 8,899.93 6,088.89

其他非流动负债

非流动负债合计 59,804.90 57,612.41 56,248.39 45,773.61

负债合计 684,898.31 641,270.67 570,428.92 561,924.92

所有者权益：

实收资本(或股本) 185,972.27 185,972.27 186,472.06 186,527.36

其他权益工具

资本公积 610,239.94 610,165.87 612,624.24 613,456.74

减：库存股 1,319.99 1,319.99 3,331.13 4,303.12

其他综合收益 64,585.27 63,685.94 59,141.95 56,418.77

专项储备 12,896.73 12,327.85 11,807.71 12,865.36

盈余公积 38,448.89 38,448.89 37,273.43 29,795.42

未分配利润 146,563.53 142,510.38 141,172.88 315,084.92

归属于母公司所有者权益 1,057,386.63 1,051,791.21 1,045,161.13 1,209,845.45

少数股东权益 39,984.61 39,822.03 40,196.09 41,153.28

所有者权益（或股东权益）合计 1,097,371.23 1,091,613.23 1,085,357.22 1,250,998.73

负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,782,269.55 1,732,883.90 1,655,786.14 1,812,923.66

表6-2：发行人2022年-2025年一季度合并利润表

单位：万元

项目名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、营业总收入 438,544.05 2,005,335.55 2,037,895.01 1,991,805.14

减：营业成本 403,122.75 1,848,945.61 1,925,571.19 1,766,658.32

营业税金及附加 2,244.96 9,718.03 8,911.36 8,157.88

销售费用 4,606.04 19,353.83 20,346.99 19,764.70

管理费用 12,510.74 63,281.67 58,592.41 60,952.12

研发费用 5,390.71 12,882.84 16,528.00 13,286.26

财务费用 2,697.10 8,908.64 9,085.46 862.24

其中：利息费用 2,322.82 10,486.29 11,278.22 8,712.37

其中：利息收入 142.56 2,057.81 1,622.10 1,623.66

加：其他收益(损失以“-”号 273.92 6,505.37 4,250.45 46,850.33

填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 3,210.09 5,037.94 2,255.09 -597.54

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14.97 20.21 -286.19 -695.92

其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 0.00

净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动净收益(损失以“-”号填列) 445.06 -813.39 -3,293.50 171.31

信用减值损失(损失以“-”号填列) -18.58 -3,852.21 -67.37 -267.91

资产减值损失(损失以“-”号填列) -7,266.10 -41,956.72 -59,357.85 -18,681.91

资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.00 -14.79 116.02 -14,582.29

三、营业利润 4,616.13 7,151.13 -57,237.56 135,015.62

加：营业外收入 1,241.06 6,442.67 4,015.62 3,642.77

减：营业外支出 31.15 653.97 1,032.02 2,669.58

其中：非流动资产处置净损失

四、利润总额 5,826.04 12,939.84 -54,253.96 135,988.81

减：所得税费用 1,647.68 8,370.02 7,375.22 29,927.66

五、净利润 4,178.36 4,569.82 -61,629.19 106,061.15

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 4,178.36 4,569.82 -61,629.19 106,061.15

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列) 4,053.15 2,512.95 -60,162.98 105,852.93

2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 125.21 2,056.86 -1,466.20 208.22

六、其他综合收益的税后 899.33 4,543.99 2,723.18 7,610.62

净额

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 899.33 4,543.99 2,723.18 7,610.62

(一)不能重分类进损益的其他综合收益 591.19 198.14 -177.63 206.57

1.重新计量设定受益计划变动额 0.00 0.00 0.00 0.00

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00

3.其他权益工具投资公允价值变动 591.19 198.14 -177.63 206.57

4.企业自身信用风险公允价值变动 0.00 0.00 0.00 0.00

5.其他 0.00 0.00 0.00 0.00

(二)将重分类进损益的其他综合收益 308.14 4,345.85 2,900.81 7,404.06

1.权益法下可转损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00

2.其他债权投资公允价值变动 0.00 0.00 0.00 0.00

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00

4.其他债权投资信用减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00

5.现金流量套期储备 0.00 0.00 0.00 0.00

6.外币财务报表折算差额 308.14 4,345.85 2,900.81 7,404.06

7.其他 0.00 0.00 0.00 0.00

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00 0.00

七、综合收益总额 5,077.69 9,113.81 -58,906.01 113,671.77

归属于母公司股东的综合收益总额 4,952.48 7,056.94 -57,439.81 113,463.56

归属于少数股东的综合收益总额 125.21 2,056.86 -1,466.20 208.22

(一)基本每股收益 0.02 0.01 -0.33 0.57

(二)稀释每股收益 0.02 0.01 -0.33 0.57

表6-3：发行人2022年-2025年一季度合并现金流量表

单位：万元

项目名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 506,906.17 2,263,800.09 2,419,903.13 2,320,546.86

收到的税费返还 2,120.45 12,409.13 18,540.81 24,792.74

收到其他与经营活动有关的现金 9,266.02 55,327.88 56,306.33 81,491.27

经营活动现金流入小计 518,292.65 2,331,537.10 2,494,750.27 2,426,830.88

购买商品、接受劳务支付的现金 505,623.53 2,120,653.18 2,077,691.78 2,125,207.56

支付给职工以及为职工支付的现金 19,680.65 91,214.32 96,974.24 92,374.37

支付的各项税费 7,431.03 41,548.57 40,018.03 47,555.46

支付其他与经营活动有关的现金 11,194.18 62,539.79 84,268.36 90,849.22

经营活动现金流出小计 543,929.39 2,315,955.85 2,298,952.41 2,355,986.61

经营活动产生的现金流量净额 -25,636.74 15,581.25 195,797.87 70,844.27

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 560.00

取得投资收益收到的现金 0.00 592.92 549.04 918.75

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.00 1,644.23 16,632.14 24,691.78

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

收到其他与投资活动有关的现金 10,880.32 85,302.72 889.71 3,613.68

投资活动现金流入小计 10,880.32 87,539.87 18,070.88 29,784.22

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,390.56 48,330.48 63,451.57 56,578.00

投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

支付其他与投资活动有关的现金 46,329.61 76,873.29 11,918.36 3,264.18

投资活动现金流出小计 58,720.17 125,203.77 75,369.93 59,842.18

投资活动产生的现金流量净额 -47,839.85 -37,663.90 -57,299.05 -30,057.96

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 0.00 0.00 8,820.00 5,880.00

借款收到的现金 253,404.67 687,667.78 756,480.56 643,684.76

发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

筹资活动现金流入小计 253,404.67 687,667.78 765,300.56 649,564.76

偿还债务支付的现金 190,080.41 608,334.49 724,172.13 649,320.79

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,421.52 9,347.79 125,477.31 56,599.65

支付其他与筹资活动有关的现金 7.88 18,840.87 3,654.79 3,072.71

筹资活动现金流出小计 192,509.82 636,523.15 853,304.23 708,993.15

筹资活动产生的现金流量净额 60,894.85 51,144.63 -88,003.67 -59,428.39

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 476.51 2,751.74 1,107.00 4,036.98

五、现金及现金等价物净增加额 -12,105.23 31,813.73 51,602.15 -14,605.10

加：期初现金及现金等价物余额 179,719.16 147,904.64 96,302.49 110,907.59

六、期末现金及现金等价物余额 167,613.94 179,718.37 147,904.64 96,302.49

（三）母公司财务报表

表6-4：发行人2022年-2025年一季度末公司资产负债表

单位：万元

项目名称 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 8,342.28 75.90 5,628.76 3,828.55

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

应收票据及应收账款 53,797.81 65,058.61 49,756.18 38,505.80

其中：应收票据 0.00 149.62 0.00 8,033.05

其中：应收账款 53,797.81 64,908.99 49,756.18 30,472.74

应收款项融资 5,882.45 10,982.71 855.61 700.00

预付款项 14,987.60 12,029.44 8,505.94 34,858.66

其他应收款 798.16 17,739.80 14,549.26 78,889.46

其中：应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00

存货 31,126.66 28,624.11 30,849.96 20,835.44

合同资产 0.00 0.00 0.00 0.00

持有待售资产 0.00 0.00 2,042.05 2,042.05

一年内到期的非流动 0.00 0.00 0.00 0.00

资产

其他流动资产 2,201.75 1,801.71 1,934.00 0.20

流动资产合计 127,574.60 136,312.27 114,121.76 179,660.17

非流动资产：

可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00

其他债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 865,948.52 862,053.06 857,815.30 848,979.41

其他权益工具投资 9,709.69 8,921.44 8,657.25 8,894.09

其他非流动金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 124,666.68 123,842.90 127,597.90 121,404.19

在建工程 107.20 666.54 202.14 1,644.15

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00

无形资产 10,863.85 10,906.08 11,124.07 11,323.97

使用权资产 9,217.34 9,528.04 10,842.52 277.14

开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 0.00 1,181.85 970.33 111.84

递延所得税资产 3,216.88 3,216.88 3,497.43 621.39

其他非流动资产 16.74 363.81 382.60 1,252.29

非流动资产合计 1,024,890.60 1,020,680.61 1,021,089.54 994,508.48

资产总计 1,152,465.20 1,156,992.88 1,135,211.29 1,174,168.64

表6-4：发行人2022年-2025年一季度末公司资产负债表（续）

单位：万元

项目名称 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动负债：

短期借款 9,960.64 9,960.16 15,866.78 10,964.09

交易性金融负债

衍生金融负债 48.51 0.00 0.00 0.00

应付票据及应付账款 0.00 34,489.58 9,999.12 19,930.00

其中：应付票据 0.00 0.00 0.00 6,066.00

其中：应付账款 27,865.41 34,489.58 9,999.12 13,864.00

预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00

合同负债 2,183.23 2,862.85 3,867.49 2,987.30

应付职工薪酬 4,374.37 4,544.97 3,822.51 5,081.41

应交税费 783.86 2,034.35 964.33 430.85

其他应付款 19,496.36 16,545.93 21,323.05 34,159.13

其中：应付利息

其中：应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 5,219.75 5,207.89 4,473.98 3,587.02

其他流动负债 254.70 302.14 489.33 392.04

流动负债合计 70,186.81 75,947.88 60,806.59 77,531.84

非流动负债：

长期借款 0.00 0.00 4,061.34 7,362.43

应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00

租赁负债 8,840.31 8,751.15 9,897.70 0.00

长期应付款 3,005.34 2,959.77 1,351.09 1,358.52

长期应付职工薪酬 968.91 968.91 1,069.72 1,035.21

专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00

递延收益 1,062.39 1,064.88 1,334.69 1,485.06

递延所得税负债 3,936.93 3,739.87 4,002.44 1,420.31

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 17,813.87 17,484.58 21,716.98 12,661.52

负债合计 88,000.68 93,432.46 82,523.57 90,193.37

所有者权益：

实收资本(或股本) 185,972.27 185,972.27 186,472.06 186,527.36

其他权益工具

资本公积 721,225.71 721,225.71 723,700.02 724,297.35

减：库存股 1,319.99 1,319.99 3,331.13 4,303.12

其他综合收益 4,664.77 4,073.58 3,875.44 4,053.07

专项储备 4,312.20 4,281.82 4,398.86 4,337.18

盈余公积 38,448.89 38,448.89 37,273.43 29,795.42

未分配利润 111,160.67 110,878.14 100,299.04 139,268.01

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益 1,064,464.52 1,063,560.42 1,052,687.72 1,083,975.27

少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00

所有者权益（或股东权益）合计 1,064,464.52 1,063,560.42 1,052,687.72 1,083,975.28

负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,152,465.20 1,156,992.88 1,135,211.29 1,174,168.64

表6-5：发行人2022年-2025年一季度母公司利润表

单位：万元

项目名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、营业总收入 60,523.27 324,880.95 288,631.63 288,364.64

减：营业成本 53,746.21 296,131.18 265,423.26 239,249.52

营业税金及附加 299.50 1,301.56 1,140.86 776.05

销售费用 86.81 433.40 900.10 587.54

管理费用 1,856.80 9,335.37 9,242.63 8,347.36

研发费用 3,161.31 4,158.34 4,704.45 6,831.57

财务费用 362.20 648.78 -160.18 -3,987.77

其中：利息费用 168.52 1,099.34 388.15 -979.45

其中：利息收入 -15.99 366.66 717.36 1,377.68

加：其他收益(损失以“-”号填列) 70.56 2,572.64 1,469.17 25,752.64

投资收益(损失以“-”号填列) -105.32 592.30 69,387.93 6,535.93

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 0.00

净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动净收益(损失以“-”号填列) -32.43 0.00 0.00 -24.66

信用减值损失(损失以“-”号填列) 2.76 7.83 -51.46 2.10

资产减值损失(损失以“-”号填列) -956.61 -1,789.73 -1,080.43 -385.84

资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 -7,551.18

三、营业利润 -10.60 14,255.35 77,105.73 60,889.36

加：营业外收入 389.91 884.67 41.53 46.10

减：营业外支出 0.00 22.93 601.95 1,072.22

其中：非流动资产处置净损失 0.00 0.00 0.00 0.00

四、利润总额 379.31 15,117.08 76,545.31 59,863.25

减：所得税费用 96.78 3,362.53 1,765.23 11,964.68

五、净利润 282.53 11,754.55 74,780.08 47,898.57

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 282.53 11,754.55 74,780.08 47,898.57

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 0.00

1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列) 282.53 11,754.55 74,780.08 47,898.57

2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 0.00 0.00 0.00 0.00

五、其他综合收益的税后净额 591.19 198.14 -177.63 206.57

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 591.19 0.00 0.00 0.00

(一)不能重分类进损益的其他综合收益 591.19 198.14 -177.63 206.57

1.重新计量设定受益计划变动额 0.00 0.00 0.00 0.00

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00

(二)将重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00

1.权益法下可转损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00

3.现金流量套期损益的有效部分 0.00 0.00 0.00 0.00

4.外币财务报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00

5.其他 0.00 0.00 0.00 0.00

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00 0.00

六、综合收益总额 873.72 11,952.69 74,602.45 48,105.13

归属于母公司股东的综合收益总额 873.72 11,952.69 74,602.45 48,105.13

归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00

(一)基本每股收益 0.00 0.00 0.00 0.00

(二)稀释每股收益 0.00 0.00 0.00 0.00

应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00

应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00

表6-6：发行人2022年-2025年一季度母公司现金流量表

单位：万元

项目名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 86,294.73 367,107.27 460,473.74 353,043.98

收到的税费返还 0.00 728.60 0.00 0.00

收到其他与经营活动有关的现金 8,102.62 10,113.92 82,471.44 54,939.95

经营活动现金流入小计 94,397.35 377,949.79 542,945.18 407,983.92

购买商品、接受劳务支付的现金 73,799.22 327,519.64 434,454.73 330,150.14

支付给职工以及为职工支付的现金 2,128.51 7,570.12 6,965.64 7,142.21

支付的各项税费 1,531.53 8,762.37 6,217.53 14,471.02

支付其他与经营活动有关的现金 3,533.40 16,985.75 31,803.38 18,895.04

经营活动现金流出小计 80,992.66 360,837.88 479,441.28 370,658.42

经营活动产生的现金流量净额 13,404.69 17,111.91 63,503.90 37,325.50

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 500.00 6,700.00 0.00 560.00

取得投资收益收到的现金 11.09 592.92 69,389.99 6,443.75

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.00 1,608.70 19.73 11,073.14

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

收到其他与投资活动有关的现金 84.99 0.20 92.17

投资活动现金流入小计 511.09 8,986.62 69,409.93 18,169.07

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,421.07 5,357.04 10,682.08 7,284.73

投资支付的现金 3,895.46 12,800.00 9,180.00 6,120.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

支付其他与投资活动有关的现金 96.60 0.00 41.38 0.21

投资活动现金流出小计 5,413.13 18,157.04 19,903.46 13,404.95

投资活动产生的现金流量净额 -4,902.05 -9,170.42 49,506.47 4,764.12

三、筹资活动产生的现金流量 0.00 0.00 0.00 0.00

吸收投资收到的现金 0.00 46,100.00 30,620.00 30,372.61

取得借款收到的现金 0.48 0.00 0.00 0.00

收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

筹资活动现金流入小计 0.48 46,100.00 30,620.00 30,372.61

偿还债务支付的现金 0.00 55,300.00 29,020.00 25,381.99

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64.70 575.42 106,888.75 46,158.61

支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 3,766.15 1,979.57 1,129.42

筹资活动现金流出小计 64.70 59,641.57 137,888.32 72,670.02

筹资活动产生的现金流量净额 -64.22 -13,541.57 -107,268.32 -42,297.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -172.04 92.74 -171.18 164.98

五、现金及现金等价物净增加额 8,266.38- 76 -5,507.35 5,570.86 -42.81

加：期初现金及现金等价物余额 75.90 5,583.24 12.38 55.19

六、期末现金及现金等价物余额 8,342.28 75.90 5,583.24 12.38

（四）2022-2024年合并财务报表范围

发行人合并财务报表按照《企业会计准则33号——合并财务报表》编制，发行人已将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

1、2022年末合并报表范围变化情况

截至2022年末，纳入发行人合并范围的子公司共47家，较2021年无合并报表范围发生变化的情况。

2、2023年财务报表合并范围变化情况

截至2023年末，纳入发行人合并范围的子公司共47家，较2022年无合并报表范围发生变化的情况。

3、2024年财务报表合并范围变化情况

截至2024年末，纳入发行人合并范围的子公司共46家。2024年6月发行人完成了黄龙食品工业有限公司清算注销工作。

表6-7：发行人2024年度不再纳入合并范围公司情况

序号 企业名称 注册资本（万美元） 本期不再纳入合并范围的原因

1 黄龙食品工业有限公司 5405.33 注销

二、财务状况分析及主要财务指标

（一）资产负债结构分析

1、资产分析

表6-8：发行人2022年-2025年一季度末资产结构情况表

单位：万元，%

项目名称 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 179,665.26 10.08 190,937.09 11.02 148,114.21 8.95 101,663.73 5.61

交易性金融资产 - - - - - - - -

衍生金融资产 180.89 0.01 220.28 0.01 211.58 0.01 382.37 0.02

应收票据及应收账款 0.00 0.00 100,359.38 5.79 103,974.46 6.28 124,688.43 6.88

其中：应收票据 0.00 0.00 2,939.35 0.17 3,309.39 0.20 18,038.46 0.99

其中：应收账款 94,017.95 5.28 97,420.03 5.62 100,665.07 6.08 106,649.97 5.88

应收款项融资 21,259.22 1.19 27,330.88 1.58 8,378.33 0.51 12,304.99 0.68

预付款项 46,581.88 2.61 28,528.86 1.65 22,531.34 1.36 109,735.51 6.05

其他应收款 8,184.37 0.46 8,608.65 0.50 16,281.15 0.98 11,700.72 0.65

存货 316,903.70 17.78 276,972.80 15.98 253,426.85 15.31 376,320.00 20.76

合同资产 - - - - - - - -

持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 2,042.05 0.12 2,042.05 0.11

一年内到期的非流动资产 - - - - - - - -

其他流动资产 66,574.90 3.74 48,045.27 2.77 48,571.60 2.93 28,259.21 1.56

流动资产合计 733,368.16 41.15 681,003.21 39.30 603,531.57 36.45 767,097.00 42.31

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - - - - - -

持有至到期投资 - - - - - - - -

债权投资 - - - - - - - -

其他债权投资 - - - - - - - -

长期应收款 - - - - - - - -

长期股权投资 45,843.95 2.57 45,884.86 2.65 44,881.43 2.71 44,798.45 2.47

其他权益工具投资 9,709.69 0.54 8,921.44 0.51 8,657.25 0.52 8,894.09 0.49

其他非流动金融资产 - - - - - - - -

投资性房地产 - - - - - - - -

固定资产 800,253.40 44.90 806,467.88 46.54 810,381.17 48.94 840,356.32 46.36

在建工程 34,507.37 1.94 35,005.29 2.02 31,218.68 1.89 8,438.93 0.47

工程物资 - - - - - - - -

生产性生物资产 - - - - - - - -

油气资产 - - - - - - - -

无形资产 59,727.51 3.35 60,100.95 3.47 60,114.68 3.63 60,907.86 3.36

使用权资产 19,284.72 1.08 19,689.33 1.14 21,703.45 1.31 12,295.02 0.68

开发支出 109.16 0.01 109.16 0.01 152.84 0.01 149.67 0.01

商誉 36,604.47 2.05 36,604.47 2.11 36,604.47 2.21 36,604.47 2.02

长期待摊费用 3,748.92 0.21 3,989.84 0.23 4,040.97 0.24 2,981.40 0.16

递延所得税资产 27,883.29 1.56 28,007.18 1.62 26,501.36 1.60 16,454.77 1.07

其他非流动资产 11,228.90 0.63 7,100.28 0.41 7,998.26 0.48 10,939.37 0.60

非流动资产合计 1,048,901.39 58.85 1,051,880.68 60.70 1,052,254.57 63.55 1,045,826.65 57.69

资产总计 1,782,269.55 100.00 1,732,883.90 100.00 1,655,786.14 100.00 1,812,923.66 100.00

2022年末-2024年末，发行人总资产分别为1,812,923.66万元、1,655,786.14万元及1,732,883.90万元。

截至2024年12月31日，发行人流动资产681,003.21万元，占总资产的39.30%；其中，货币资金、存货和应收账款分别占总资产的11.02%、15.98%和5.62%。非流动资产1,051,880.68万元，占总资产的60.70%；其中固定资产、无形资产分别占总资产的46.41%和3.47%。

（1）货币资金：2022-2025年一季度末，发行人货币资金分别为101,663.73万元、148,114.21万元、190,937.09万元及179,665.26万元，占流动资产的比例分别为13.25%、24.54%、28.04%和24.50%。截至2024年末，发行人货币资金主要为银行存款、存放财务公司存款等。从货币资金总量上来看，发行人始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金，以保障正常经营活动的有序开展。2024年末，发行人货币资金较2023年末增加42,822.89万元，增幅28.91%。2023年末，发行人货币资金较2022年末增加46,450.48万元，增幅45.69%，主要系受采购及生产策略布局，2023年末存货占用资金较2022年降低。

表6-9：发行人2022-2024年末货币资金明细

单位：万元、%

项目 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

银行存款 90,661.73 47.48 82,832.23 55.92 100,656.91 99.01

其他货币资金 11,218.72 5.88 219.62 0.15 1,005.74 0.99

存放财务公司存款 89,056.64 46.64 65,062.36 43.93 0.00 0.00

库存现金 0.00 0.00 0.00 0.00 1.07 0.00

合计 190,937.09 100.00 148,114.21 100.00 101,663.73 100.00

其中：存放在境外的款项总额 75,881.22 39.74 61,825.76 41.74 28,371.53 27.91

2022-2024年末，发行人受限制的货币资金分别为5,361.23万元、209.57万元和11,218.72万元，相关明细如下：

表6-10：发行人2022-2024年末受限制的货币资金明细

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

信用证保证金 11,031.63 - 900.00

银行承兑汇票保证金 37.06 14.05 15.50

搬迁补助监管户 - 45.52 3,816.17

固定贷款账户 - - 539.32

锁汇保证金 - 150.00 90.24

其他 150.04 - -

合计 11,218.72 209.57 5,361.23

（2）应收账款：2022-2025年一季度末，发行人应收账款金额分别为106,649.97万元、100,665.07万元、97,420.03万元和94,017.95万元，占流动资产的比例分别为13.90%、16.68%、14.31%和12.82%。2023年末，发行人应收账款较2022年末减少5,984.90万元，降幅5.61%。2024年末，发行人应收账款较2023年末减少3,245.04万元，降幅3.22%。

表6-11：发行人2024年末应收账款情况

单位：万元

账龄 期末数 期初数

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

1年以内（含1年） 101,117.55 97.52 100,765.84 -

3年以上 10.12 - 10.12 -

合计 101,127.67 97.52 100,775.96 -

（3）其他应收款：2022-2025年一季度末，发行人其他应收款金额分别为11,700.72万元、16,281.15万元、8,608.65万元和8,184.37万元，占流动资产的比例分别为1.53%、2.70%、1.26%和1.12%。发行人其他应收款主要包括押金、保证金和往来款等。2023年末，发行人其他应收款较2022年末增加4,580.43万元，增幅39.15%，主要系竞拍粮保证金增加所致。2024年末，发行人其他应收款较2023年末减少7,672.5万元，降幅47.13%，主要原因为竞拍保证金减少。

表6-12：发行人2024年末其他应收款情况

单位：万元

期末账面余额 期初账面余额

押金、保证金 4,270.28 12,283.55

往来款 5,373.59 6,189.73

其他 466.39 1,756.67

合计 10,110.26 20,229.95

表6-13：单项计提坏账准备的其他应收款项

单位：元，%

债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由

蚌埠市第一污水处理厂有限责任公司 5,645,444.08 5,645,444.08 100.00 预计无法收回，全额计提坏账准备

中储粮储运有限公司 18,360,000.00 竞拍保证金，无收回风险

成都市郫都区天意塑料制品厂 30,000.00 30,000.00 100.00 交易额未达到合同约定，模具费用不予退还

祐康食品（杭州）有限公司 9,485.00 9,485.00 100.00 预计无法收回，全额计提坏账准备

龙江县财政局 20,846,708.50 粮库尾款，无收回风险

泰国税务局 956,598.25 无收回风险

中华人民共和国金陵海关 793,906.21 无收回风险

合计 46,642,142.04 5,684,929.08

（4）存货：2022-2025年一季度末，发行人存货账面价值分别为376,320.00万元、253,426.85万元、276,972.80万元和316,903.70万元，占流动资产比例分别为49.06%、41.99%、40.67%和 43.21%。发行人存货占流动资产的比重较高，主要由原材料、自制半成品及在产品及库存商品（产成品）等构成。2023年末，发行人存货较2022年末减少122,893.15万元，降幅32.66%，主要系原材料采购减少所致。2024年末，发行人存货较2023年末增加23,545.95万元，增幅9.29%。2025年3月末，发行人存货较2024年末增加39,930.90万元，增幅14.42%，主要原因为玉米等原材料价格波动，公司为应对行业供应波动，战略性增加原材料储备。

表6-14：发行人2024年末存货情况

单位：万元

项目 2024年末金额 2023年末金额

账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

原材料 174,055.69 6,756.58 167,299.12 134,781.30 8,932.98 125,848.32

在产品 15,084.55 437.20 14,647.34 17,108.80 359.58 16,749.22

库存商品 84,981.03 5,502.24 79,478.79 110,791.05 10,975.16 99,815.90

周转材料 0.00 0.00 0.00 304.19 0.00 304.19

合同履约成本 2,018.18 0.00 2,018.18 2,016.20 0.00 2,016.20

其他 13,639.45 110.07 13,529.37 9,237.02 544.00 8,693.02

合计 289,778.89 12,806.09 276,972.80 274,238.57 20,811.72 253,426.85

（5）其他权益工具投资：2022-2025年一季度末，发行人其他权益工具投资分别为8,894.09万元、8,657.25万元、8,921.44万元和9,709.69万元，占非流动资产的比例分别为0.85%、0.82%、0.85%和0.93%。发行人其他权益工具投资主要是发行人以非交易目的持有的徽商银行股份有限公司非上市流通股。2023年末，发行人其他权益工具投资较2022年末减少236.84万元，降幅2.66%。2024年末，发行人其他权益工具投资较2023年末增加264.19万元，增幅3.05%。2025年3月末，发行人其他权益工具投资较期初增加788.25万元，增幅8.84%。2024年12月23日，发行人九届董事会2024年第4次临时会议决议通过了《关于公开挂牌转让所持参股公司徽商银行股份有限公司股权的议案》，拟通过公开挂牌方式转让所持有的徽商银行4,030.95万股，2025年3月31日安徽省投资集团控股有限公司按挂牌价10,285.034694万元摘牌。

（6）固定资产：2022-2025年一季度末，发行人固定资产分别为840,468.46万元、810,381.17万元、806,467.88万元和 800,253.40万元，占非流动资产的比例分别为80.36%、77.01%、76.67%和76.29%。2023年末，发行人固定资产较 2022年末减少

30,087.29万元，降幅3.58%。2024年末，发行人固定资产较2023年末减少3,913.29万元，降幅0.48%。截至2024年末，发行人固定资产（不含固定资产清理2,207.09万元）情况如下表所示：

表6-15：发行人2024年末固定资产情况

单位：万元

项目 2024年初余额 2024年度增加 2024年度减少 2024年末余额

一、账面原值合计 1,402,971.24 44,990.17 7,639.86 1,440,321.55

其中：房屋及建筑物 448,683.79 8,547.10 278.13 456,952.76

机器设备 873,675.23 31,102.26 6,652.31 898,125.17

运输工具 24,398.95 222.91 436.32 24,185.55

电子设备 37,061.09 4,150.41 25.11 41,186.39

办公设备 19,152.17 967.49 247.98 19,871.68

二、累计折旧合计 583,928.83 47,372.40 4,136.94 627,164.30

其中：房屋及建筑物 1,402,971.24 12,267.24 103.94 162,306.40

机器设备 382,038.65 31,780.97 3,521.99 410,297.63

运输工具 17,361.53 735.92 382.65 17,714.79

电子设备 22,690.54 1,217.19 13.94 23,893.80

办公设备 11,695.02 1,371.09 114.43 12,951.69

三、账面净值合计 819,042.40 -2,382.23 3,502.92 813,157.25

其中：房屋及建筑物 -954,287.44 -3,720.13 174.20 294,646.37

机器设备 491,636.58 -678.71 3,130.32 487,827.54

运输工具 7,037.43 -513.00 53.67 6,470.76

电子设备 14,370.55 2,933.22 11.17 17,292.59

办公设备 7,457.15 -403.60 133.56 6,919.99

四、减值准备合计 8,757.18 142.65 3.36 8,896.47

其中：房屋及建筑物 3,968.35 17.62 1.23 3,984.74

机器设备 4,489.94 104.69 0.29 4,594.33

运输工具 95.80 14.86 1.22 109.44

电子设备 178.57 5.17 0.62 183.12

办公设备 24.52 0.31 0.00 24.83

五、账面价值合计 810,285.22 - - 804,260.79

其中：房屋及建筑物 294,572.34 - - 290,661.62

机器设备 487,146.65 - - 483,233.21

运输工具 6,941.63 - - 6,361.32

电子设备 14,191.98 - - 17,109.47

办公设备 7,432.63 - - 6,895.16

（7）长期股权投资：2022-2025年一季度末，发行人长期股权投资分别为44,798.45万元、44,881.43万元、45,884.86万元和45,843.95万元，占非流动资产的比例分别为4.28%、4.27%、4.36%和4.37%。2023年末，发行人长期股权投资较2022年末增加82.98万元，增幅0.19%。2024年末，发行人长期股权投资较2023年末增加1,003.43万元，增幅2.24%。

表6-16：发行人2024年末长期股权投资分类情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末

对合营企业投资 - -

对联营企业投资 45,884.86 44,881.43

小计 45,884.86 44,881.43

减：长期股权投资减值准备 - -

合计 45,884.86 44,881.43

（8）在建工程：2022-2025年一季度末，发行人在建工程分别为8,438.93万元、31,218.68万元、35,005.29万元和34,507.37万元，占非流动资产的比例分别为0.81%、2.97%、3.33%和3.29%。2023年末，发行人在建工程较2022年末增加22,779.75万元，增幅269.94%，主要系肇东酒精产业链升级改建项目投资增加22,295.25万元所致。2024年末，发行人在建工程较2023年末增加3,786.61万元，增幅12.13%，主要系中粮生物科技榆树年产3万吨丙交酯新建项目投资增加19,828.61万元所致。

表6-17：发行人2024年末在建工程情况

单位：万元

项目 2024年末金额 2024年初金额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

工艺及设备技术改造项目 12,084.46 12,084.46 23,747.10 23,747.10

一二期预处理及超低排放改建项目 2,909.59 2,909.59

新建项目 22,920.83 22,920.83 4,561.99 4,561.99

合计 35,005.29 35,005.29 31,218.68 31,218.68

（9）无形资产：2022-2025年一季度末，发行人无形资产分别为60,907.86万元、60,114.68万元、60,100.95万元和59,727.51万元，占非流动资产的比例分别为5.82%、5.71%、5.71%和5.69%。发行人无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术等，报告期内发行人无形资产金额波动较小。

2、负债分析

表6-18：发行人2022年-2025年一季度末负债结构情况表

单位：万元，%

项目名称 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 461,815.01 67.43 399,975.23 62.37 321,680.46 56.39 287,437.65 51.15

交易性金融负债 - - - - - - - -

衍生金融负债 123.16 0.02 698.12 0.11 2,789.78 0.49 25.3 0.00

应付票据及应付账款 - - 72,835.92 11.36 76,649.19 13.44 91,959.06 16.37

其中：应付票据 5,121.30 0.75 6,118.86 0.95 8,463.87 1.48 10,301.70 1.83

其中：应付账款 52,981.21 7.74 66,717.06 10.40 68,185.32 11.95 81,657.35 14.53

预收款项 - - 0 0.00 0 0.00 37.24 0.01

合同负债 18,320.68 2.67 22,387.93 3.49 26,638.51 4.67 27,835.96 4.95

应付职工薪酬 16,162.11 2.36 17,043.89 2.66 15,417.42 2.70 23,285.87 4.14

应交税费 6,028.71 0.88 7,716.61 1.20 7,388.15 1.30 9,135.17 1.63

其他应付款 55,458.85 8.10 52,449.25 8.18 54,186.93 9.50 67,852.31 12.07

持有待售负债 - - - - - - - -

一年内到期的非流动负债 6,883.55 1.01 7,935.63 1.24 6,410.35 1.12 5,475.02 0.97

其他流动负债 2,198.84 0.32 2,615.65 0.41 3,019.74 0.53 3,107.75 0.55

流动负债合计 625,093.42 91.27 583,658.25 91.02 514,180.52 90.14 516,151.31 91.85

非流动负债：

长期借款 17,568.27 2.57 16,509.93 2.57 16,564.71 2.90 19,128.43 3.40

应付债券 - - - - - - - -

租赁负债 17,971.82 2.62 17,711.35 2.76 19,663.85 3.45 10,562.84 1.88

长期应付款 3,005.34 0.44 2,959.77 0.46 1,351.09 0.24 1,358.52 0.24

长期应付职工薪酬 7,541.51 1.10 6,779.77 1.06 4,119.02 0.72 2,733.44 0.49

专项应付款 - - - - - - - -

预计负债 - - - - - - - -

递延收益 6,916.94 1.01 7,012.74 1.09 5,649.81 0.99 5,901.49 1.05

递延所得税负债 6,801.02 0.99 6,638.86 1.04 8,899.93 1.56 6,088.89 1.08

其他非流动负债 - - - - - - - -

非流动负债合计 59,804.90 8.73 57,612.41 8.98 56,248.39 9.86 45,773.61 8.15

负债合计 684,898.31 100.00 641,270.67 100.00 570,428.92 100.00 561,924.92 100.00

2022-2025年一季度末，发行人负债总额分别为561,924.92万元、570,428.92万元、641,270.67万元和684,898.31万元。2022-2025年一季度末，发行人流动负债和非流动负债比例维持相对稳定。

（1）短期借款：2022-2025年一季度末，发行人短期借款分别为287,437.65万元、321,680.46万元、399,975.23万元和461,815.01万元，占流动负债比例分别为55.69%、62.56%、68.53%和73.88%。2023年末，发行人短期借款较2022年末增加34,242.81万元，增幅11.91%。2024年末，发行人短期借款较2023年末增加78,294.77万元，增幅27.24%，主要系发行人为保障原料采购以及其他营运资金需求，增加流动资金借款所致。2025年3月末，发行人短期借款较2024年末增加61,839.78万元，增幅15.46%。

（2）应付账款：2022-2025年一季度末，发行人应付账款分别为81,657.35万元、68,185.32万元、66,717.06万元和52,981.21万元，占流动负债的比例分别为15.82%、13.26%、11.43%和8.48%。2023年末，发行人应付账款较2022年末减少13,472.03万元，降幅16.50%。2024年末，发行人应付账款较2023年末减少1,468.26万元，降幅1.80%。2025年3月末，发行人应付账款较2024年末减少13,735.85万元，降幅25.93%。

表6-19：发行人2024年末应付账款情况

单位：万元，%

项目 2024年末金额 2023年末金额

货款 38,789.20 34,288.64

其他采购款 27,927.86 33,896.68

合计 66,717.06 68,185.32

（3）其他应付款：2022-2025年一季度末，发行人其他应付款分别为 67,852.31万元、54,186.93万元、52,449.25万元和55,458.85万元，占流动负债的比例分别为13.15%、10.54%、8.99%和 8.87%，发行人其他应付款主要是工程设备款、预提费用等。2023年末，发行人其他应付款较2022年末减少13,665.38万元，降幅20.14%，主要系发行人工程设备款、保证金押金下降。2024年末，发行人其他应付款较2023年末减少1,737.68万元，降幅3.21%。

表6-20：发行人2024末其他应付款项按款项性质分类情况

单位：万元

款项性质 2024年末金额 2023年末金额

工程设备款 25,088.86 24,907.96

预提费用 5,660.99 8,467.56

保证金押金 8,662.54 6,568.06

限制性股票回购义务 1,767.80 3,331.13

其他往来款 11,269.07 10,912.21

合计 52,449.25 54,186.93

（4）其他流动负债：2022-2025年一季度末，发行人其他流动负债分别为3,107.75万元、3,019.74万元、2,615.65万元和2,198.84万元，占流动负债的比例为0.60%、0.59%、0.45%和 0.35%。发行人其他流动负债为待转销项税额，报告期内发行人其他流动负债金额波动较小。

（5）长期借款：2022-2025年一季度末，发行人长期借款分别为19,128.43万元、16,564.71万元、16,509.93万元和17,568.27万元，占非流动负债的比例为41.79%、29.45%、28.66%和29.38%。2023年末，发行人长期借款较2022年末减少2,563.72万元，降幅13.40%。2024年末，发行人长期借款较2023年末减少54.78万元，降幅0.29%。

（6）租赁负债：2022-2025年一季度末，发行人租赁负债分别为10,562.84万元、19,663.85万元、17,711.35万元和17,971.82万元，占非流动负债的比例分别为23.08%、34.96%、30.74%和30.05%。2023年末发行人租赁负债较2022年末增加9,101.01万元，增幅80.16%，主要系2023年度新增办公楼租赁所致；2024年末发行人租赁负债较2023年末减少1,952.50万元，降幅18.48%。

3、所有者权益分析

表6-21：发行人2022年-2025年一季度末所有者权益构成情况表

单位：万元

项目名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

实收资本 185,972.27 16.95 185,972.27 17.04 186,472.06 17.18 186,527.36 14.91

其他权益工具 - - - - - - - -

资本公积 610,239.94 55.61 610,165.87 55.90 612,624.24 56.44 613,456.74 49.04

减：库存股 1,319.99 0.12 1,319.99 0.12 3,331.13 0.31 4,303.12 0.34

其他综合收益 64,585.27 5.89 63,685.94 5.83 59,141.95 5.45 56,418.77 4.51

专项储备 12,896.73 1.18 12,327.85 1.13 11,807.71 1.09 12,865.36 1.03

盈余公积 38,448.89 3.50 38,448.89 3.52 37,273.43 3.43 29,795.42 2.38

未分配利润 146,563.53 13.36 142,510.38 13.06 141,172.88 13.01 315,084.92 25.19

归属于母公司所有者权益 1,057,386.63 96.36 1,051,791.21 96.35 1,045,161.13 96.30 1,209,845.45 96.71

少数股东权益 39,984.61 3.64 39,822.03 3.65 40,196.09 3.70 41,153.28 3.29

所有者权益合计 1,097,371.23 100.00 1,091,613.23 100.00 1,085,357.22 100.00 1,250,998.73 100.00

（1）实收资本：2022-2025年一季度末，发行人实收资本分别为186,527.36万元、186,472.06万元、185,972.27万元和185,972.27万元，占比为14.91%、17.18%、17.04%和16.95%。

（2）资本公积：2022-2025年一季度末，发行人资本公积分别为613,456.74万元、612,624.24万元、610,165.87万元和610,239.94万元，2023年末资本公积变动的主要原因系发行人回购减少股本溢价2,168,940.67元、第二批解锁减少股本溢价130,933.49元。2023年度确认第四批及冲回第三批预计无法解锁相关费用,累计冲回其他资本公积3,673,426.23元；联营企业权益法核算减少其他资本公积2,351,699.19元。

（3）专项储备：专项储备用于核算高危行业企业按照规定的提取的安全生产费以及维持简单再生产费用等具有类似性质的费用。2022-2025年一季度末，发行人专项储备分别为12,865.36万元、11,807.71万元、12,327.85万元和12,896.73万元，近年发行人专项费用的波动，主要原因是随着业务的变动，安全生产费随着经营情况的需要随之变动。

（4）盈余公积：2022-2025年一季度末，发行人盈余公积分别为29,795.42万元、37,273.43万元、38,448.89万元和38,448.89万元。

（5）未分配利润：2022-2025年一季度末，发行人未分配利润分别为315,084.92万元、141,172.88万元、142,510.38万元和146,563.53万元，占总所有者权益的比例分别为25.19%、13.01%、13.06%和13.36%。2023年末，发行人未分配利润较2022年末减少174,055.54万元，降幅55.22%，主要由于市场需求不及预期，主要产品价格下降，柠檬酸、饲料类产品价格下降幅度较大，以及当年现金红利分红金额较大所致。

（6）归属于母公司所有者权益合计：2022-2025年一季度末，归属于母公司所有者权益分别为1,209,845.45万元、1,045,161.13万元、1,051,791.21万元和1,057,386.63万元，占比为96.71%、96.30%、96.35%和96.36%。发行人归属于母公司所有者权益占比稳定。

（7）少数股东权益：2022-2025年一季度末，少数股东权益分别为41,153.28万元、40,196.09万元、39,822.03万元和39,984.61万元，占总所有者权益的比例为3.29%、3.70%、3.65%和3.64%。

4、盈利情况分析

表6-22：发行人2022年-2025年一季度盈利情况表

单位：万元

项目名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、营业总收入 438,544.05 2,005,335.55 2,037,895.01 1,991,805.14

减：营业成本 403,122.75 1,848,945.61 1,925,571.19 1,766,658.32

营业税金及附加 2,244.96 9,718.03 8,911.36 8,157.88

销售费用 4,606.04 19,353.83 20,346.99 19,764.70

管理费用 12,510.74 63,281.67 58,592.41 60,952.12

研发费用 5,390.71 12,882.84 16,528.00 13,286.26

财务费用 2,697.10 8,908.64 9,085.46 862.24

其他收益 273.92 6,505.37 4,250.45 46,850.33

投资收益 3,210.09 5,037.94 2,255.09 -597.54

公允价值变动净收益 445.06 -813.39 -3,293.50 171.31

信用减值损失 -18.58 -3,852.21 -67.37 -267.91

资产减值损失 -7,266.10 -41,956.72 -59,357.85 -18,681.91

资产处置收益 0.00 -14.79 116.02 -14,582.29

三、营业利润 4,616.13 7,151.13 -57,237.56 135,015.62

加：营业外收入 1,241.06 6,442.67 4,015.62 3,642.77

减：营业外支出 31.15 653.97 1,032.02 2,669.58

四、利润总额 5,826.04 12,939.84 -54,253.96 135,988.81

减：所得税费用 1,647.68 8,370.02 7,375.22 29,927.66

五、净利润 4,178.36 4,569.82 -61,629.19 106,061.15

2022-2024年，2022年度净利润106,061.15万元，较上年减少6,890.01万元，降幅6.10%。2023年度净利润-61,629.19万元，较上年减少167,690.34万元，降幅158.11%，主要原因为市场需求不及预期，主要产品价格下降，柠檬酸、饲料类产品价格下降幅度较大。2024年度公司实现营业总收入 2,005,335.55万元，业务收入较上年度减少1.60%。2024年公司营业成本为1,848,945.61万元，较上年度年减少3.98%，成本降低幅度高于收入降低幅度。2024年，公司营业利润为 7,151.13万元，较上年增加112.49%，2024年度净利润4,569.82万元，较上年增加66,199.01万元，增幅107.42%，主要因2024年，发行人紧盯市场变化，及时调整采销节奏，利用“期现结合”控制运营风险，不断推进系统低成本、加大挖潜降耗力度，经营情况稳中有进。

表6-23：发行人2022年-2025年一季度末期间费用情况表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

销售费用 4,606.04 19,353.83 20,346.99 19,764.70

管理费用 12,510.74 63,281.67 58,592.41 60,952.12

研发费用 5,390.71 12,882.84 16,528.00 13,286.26

财务费用 2,697.10 8,908.64 9,085.46 862.24

期间费用合计 25,204.59 104,426.98 104,552.86 94,865.32

占营业总收入比重 5.75% 5.21% 5.13% 4.76%

2022-2025年一季度，发行人期间费用分别为94,865.32万元、104,552.86万元、104,426.98万元和25,204.59万元。2023年度，发行人期间费用同比增长9,687.54万元，增幅10.21%；2024年度，发行人期间费用同比减少125.88万元，降幅0.12%。

发行人期间费用主要是销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中，近三年及一期销售费用分别为19,764.70万元、20,346.99万元、19,353.83万元和4,606.04万元，管理费用分别为60,952.12万元、58,592.41万元、63,281.67万元和12,510.74万元，研发费用分别为13,286.26万元、16,528.00万元、12,882.84万元和5,390.71万元，财务费用分别为862.24万元、9,085.46万元、8,908.64万元和2,697.10万元。

2023年度，发行人销售费用同比增加582.29万元，增幅2.95%；管理费用同比减少2,359.71万元，降幅3.87%；研发费用同比增加3,241.74万元，增幅24.40%；财务费用同比增长8,223.22万元，增幅953.70%，主要系融资费用增加以及汇兑收益减少。2024年度，发行人销售费用同比减少993.16万元，降幅4.88%；管理费用同比增加4,689.26万元，增幅8.00%；研发费用同比减少3,645.16万元，降幅22.05%，主要系研发项目减少所致；财务费用同比减少176.82万元，降幅1.95%。

整体而言，随着发行人资产及经营规模的不断扩大，发行人经营情况保持稳定，由于行业竞争加剧，部分产品需求波动，发行人扩大产能、调整产品结构等因素影响，近年收益率指标有所波动。

5、现金流量分析

表6-24：发行人2022年-2025年一季度末现金流情况表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计 518,292.65 2,331,537.10 2,494,750.27 2,426,830.88

经营活动现金流出小计 543,929.39 2,315,955.85 2,298,952.41 2,355,986.61

经营活动产生的现金流量净额 -25,636.74 15,581.25 195,797.87 70,844.27

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计 10,880.32 87,539.87 18,070.88 29,784.22

投资活动现金流出小计 58,720.17 125,203.77 75,369.93 59,842.18

投资活动产生的现金流量净额 -47,839.85 -37,663.90 -57,299.05 -30,057.96

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计 253,404.67 687,667.78 765,300.56 649,564.76

筹资活动现金流出小计 192,509.82 636,523.15 853,304.23 708,993.15

筹资活动产生的现金流量净额 60,894.85 51,144.63 -88,003.67 -59,428.39

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 476.51 2,751.74 1,107.00 4,036.98

五、现金及现金等价物净增加额 -12,105.23 31,813.73 51,602.15 -14,605.10

六、期末现金及现金等价物余额 167,613.94 179,718.37 147,904.64 96,302.49

（1）经营活动现金流量情况

近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 70,844.27万元、195,797.87万元、15,581.25万元和-25,636.74万元。近三年，发行人经营活动现金净额持续为正，体现了较好的资金管理能力和资金控制能力，对发行人的偿债能力提供有力的现金支持。2023年度，发行人经营活动产生的现金流净额同比增加124,953.60万元，增幅76.38%，主要系销售商品资金流入增加、采购资金减少所致。2024年度，发行人经营活动产生的现金流净额同比减少180,216.62万元，降幅92.04%，主要系公司产品价格下降，销售商品资金流入减少，同时2023年初库存较高，2023年采购金额整体少于2024年，导致2024年度采购资金流出增加。2025年3月末，发行人经营活动产生的现金流净额比上年同期增加115,821.71万元，增幅81.88%，主要系报告期内购买支付的现金流减少所致。

（2）投资活动现金流量情况

近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-30,057.96万元、-57,299.05万元、-37,663.90万元和-47,839.85万元。报告期内发行人投资活动现金持续流出，主要系发行人近年来对传统产业链进行技术升级改造及业务拓展，有较大规模购买固定资产的需求，持续增加对外投资所致。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负与发行人生产经营相关，不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。

（3）筹资活动现金流量情况

近三年及一期，发行人筹资活动现金流净额分别为-59,428.39万元、-88,003.67万元、51,144.63万元和60,894.85万元。2022年度及2023年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额流出持续扩大。2023年度，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系发行人偿还债务以及分配股利增加导致。2024年度，发行人筹资活动产生的现金流净额同比由负转正，主要由于发行人偿还债务减少以及分配股利减少导致。发行人筹资活动产生的现金流量净额波动与公司生产经营相关，不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。

（二）重要财务指标分析

1、偿债能力分析

表6-25：发行人2022年-2025年一季度末偿债能力指标

指标 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动比率 1.17 1.17 1.17 1.49

速动比率 0.67 0.69 0.68 0.76

资产负债率（%） 38.43 37.01 34.45 31.00

利息保障倍数 3.51 2.23 -3.81 16.61

2022年末-2025年一季度末发行人的资产负债率分别为31.00%、34.45%、37.01%和38.43%。虽报告期内发行人负债率有小幅上升，但对于大型食品制造业来说，负债水平可控。

从流动性指标上看，近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.49、1.17、1.16和1.17，速动比率分别为0.76、0.68、0.69和0.67。从利息保障倍数来看，近三年及一期末，发行人利息保障倍数分别为16.61倍、-3.81倍、2.23倍和3.51倍。基于发行人经营业绩的支撑、发行人与银行的良好信用关系，发行人在保证经营所需资金情况下具有及时足额偿还到期债务的能力。

综上，发行人具有很强的偿债能力，能够保证未来债务的本息支付和偿还。

2、盈利能力

表6-26：发行人2022年-2024年盈利能力指标

单位：万元，%

项目 2024年度 2023年度 2022年度

营业总收入 2,005,335.55 2,037,895.01 1,991,805.14

销售毛利率 7.80 5.51 11.30

总资产收益率（年化） 0.27 -3.55 5.86

净资产收益率（年化） 0.42 -5.28 8.74

利润总额 12,939.84 -54,253.96 135,988.81

净利润 4,569.82 -61,629.19 106,061.15

2022年末-2024年末，发行人营业总收入分别为1,991,805.14万元、2,037,895.01万元和2,005,335.55万元，销售毛利率分别为11.30%、5.51%和7.80%，主要因大宗商品价格波动影响。

2022年末-2024年末，发行人净资产收益率分别为8.74%、-5.28%和0.42%，总资产报酬率分别为5.86%、-3.55%和0.27%。2024年末，发行人净资产收益率及总资产报酬率较2023年末大幅上升，主要得益于净利润转正及总资产规模稳定，反映发行人资产运营效率随行业回暖显著改善。

3、资产运营能力

表6-27：发行人2022年-2024年末运营指标情况

项目 2024年度 2023年度 2022年度

存货周转率 6.97 6.12 4.52

存货周转天数 52.37 59.64 80.75

应收账款周转率 19.63 17.82 19.03

应收账款周转天数 17.78 18.31 17.29

总资产周转率 1.18 1.18 1.10

2022年末-2024年末，发行人存货周转率为4.52、6.12和6.97，存货周转天数为80.75天、59.64天和52.37天。发行人主营业务包括食品及食品原料、生物能源和生物可降解材料等，发行人属于食品制造行业，存货周转率符合行业特征。

2022年末-2024年末，发行人应收账款周转率为19.03、17.82和19.63，应收账款周转天数为17.29天、18.31天和17.78天；总资产周转率为1.10次、1.18次和1.18次。发行人是国内领先的集食品原料、生物能源、生物材料等为一体的玉米深加工综合性上市公司，随着发行人战略布局不断优化，其在产业与市场上获得关键的话语权、

定价权和销售主导权，优势更为明显，公司经营管理水平不断提高，总资产规模进一步扩大。

考虑到发行人主营业务突出，积极开拓国内市场，特别加大终端市场的产品生产及销售，未来成长空间较大，营业收入将会稳步提升。发行人上下游客户均是长期合作的国家与企业，信誉良好，资金安全有较强保障，营运指标尚在合理范围，整体来看有较大发展提升空间。

三、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况

（一）2024年末情况

截至2024年12月31日，发行人有息债务总余额为人民币424,420.79万元。其中：短期有息债务（包括短期借款、1年内到期的非流动负债、其他流动负债）合计为410,526.51万元，占比为96.73%；长期有息债务（包括长期借款和应付债券）合计为16,509.93万元，占比3.27％。

1、截至2024年末，发行人有息债务期限结构如下：

表6-28：发行人2024年末有息债务期限结构表

单位：万元

项目 2024年末 占比

短期借款 399,975.23 94.24%

1年内到期的非流动负债 7,935.63 1.87%

其他流动负债 2,615.65 0.62%

长期借款 16,509.93 3.27%

总计 424,420.79 100.00%

2、截至2024年末，发行人短期借款、长期借款情况。结构如下：

表6-29：发行人2024年末短期借款、长期借款情况表

单位：万元

科目 项目 金额 占比

短期借款 信用借款 399,975.23 96.04%

小计 399,975.23 96.04%

长期借款 抵押借款 5,023.92 1.21%

信用借款 11,486.01 2.76%

小计 16,509.93 3.96%

合计 416,485.16 100.00%

截至2024年末，发行人包括短期借款、长期借款余额为人民币416,485.16万元较2023年末增加78,239.99万元。其中：短期借款为399,975.23万元，占比为96.04%；长期借款为16,509.93万元，占比3.96%。发行人的主要借款合作银行为中国银行、中国农业银行及中国工商银行等。

四、发行人关联交易情况

（一）关联方基本情况

1．发行人子公司

详见本募集说明书第五章“发行人下属子公司情况”。

2．发生关联交易的合营企业及联营企业情况

详见本募集说明书第五章“发行人控（参）股子公司情况”。

（二）关联方交易及往来情况

1. 关联方交易

（1）购买商品

表6-30：发行人2024年末关联方情况（购买商品）

单位：万元

交易类型 企业名称 关联方关系性质 交易金额 未结算项目金额 定价政策

采购商品 华商储备商品管理中心有限公司 同一最终控制方 116,998.65 协议定价

采购商品 中粮贸易有限公司 同一最终控制方 103,230.83 协议定价

采购商品 中粮贸易齐齐哈尔有限公司 同一最终控制方 11,095.50 协议定价

采购商品 中粮贸易梨树粮食储运有限公司 同一最终控 10,728.65 协议定价

制方

采购商品 中粮贸易（香港）有限公司 同一最终控制方 9,897.12 协议定价

采购商品 中粮贸易黑龙江有限公司 同一最终控制方 9,103.40 协议定价

采购商品 榆树市鹏宇粮食收储有限公司 同一最终控制方 4,516.02 协议定价

采购商品 中粮贸易河北有限公司 同一最终控制方 4,278.74 协议定价

采购商品 中粮贸易（哈尔滨）兰棱粮食储运有限公司 同一最终控制方 4,175.72 协议定价

采购商品 中粮贸易榆树粮食储运有限公司 同一最终控制方 3,934.93 协议定价

采购商品 中粮贸易（海伦）粮食储运有限公司 同一最终控制方 3,727.83 协议定价

采购商品 中粮贸易（绥化）粮食储运有限公司 同一最终控制方 2,859.00 协议定价

采购商品 中粮贸易榆树五棵树粮食储运有限公司 同一最终控制方 2,492.72 协议定价

接受劳务 COFCO International Freight(S) Pte.Ltd. 同一最终控制方 2,057.45 协议定价

采购商品 中粮贸易（克东）粮食储运有限公司 同一最终控制方 1,992.96 协议定价

采购商品 中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 同一最终控制方 1,617.62 78.16 协议定价

采购商品 中粮贸易（深圳）有限公司 同一最终控制方 1,592.57 协议定价

接受劳务 中粮（成都）粮油工业有限公司 同一最终控制方 1,585.29 296.70 协议定价

采购商品 中粮贸易吉林有限公司 同一最终控制方 1,428.17 协议定价

采购商品 中粮糖业辽宁有限公司 同一最终控制方 1,411.38 协议定价

采购商品 中粮贸易（哈尔滨）兴隆粮食储运有限公司 同一最终控制方 1,398.91 协议定价

采购商品 中粮祈德丰（北京）商贸有限公司 同一最终控制方 1,081.88 协议定价

采购商品 中粮贸易安徽有限公司 同一最终控制方 990.44 协议定价

采购商品 中粮（东莞）粮油工业有限公司 同一最终控制方 969.46 协议定价

采购商品 中粮贸易粮食储运（呼伦贝尔）有限公司 同一最终控制方 885.72 协议定价

采购商品 中粮油脂（日照）有限公司 同一最终控制方 840.92 协议定价

接受劳务 中粮营养健康研究院有限公司 同一最终控制方 822.00 协议定价

采购商品 中粮贸易长春有限公司 同一最终控制方 776.01 协议定价

接受劳务 中粮信息科技有限公司 同一最终控制方 741.29 580.32 协议定价

采购商品 中粮佳悦（天津）有限公司 同一最终控制方 676.94 协议定价

采购商品 中粮贸易（肇东）粮食储运有限公司 同一最终控制方 582.53 协议定价

采购商品 中粮油脂（钦州）有限公司 同一最终控制方 497.84 39.70 协议定价

接受劳务 四川中糖物流有限公司 同一最终控制方 419.75 37.47 协议定价

采购商品 中粮黄海粮油工业（山东）有限公司 同一最终控制方 403.10 协议定价

采购商品 中国糖酒集团成都有限责任公司 同一最终控制方 379.49 19.71 协议定价

采购商品 中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司 同一最终控制方 249.14 协议定价

采购商品 中纺粮油（福建）有限公司 同一最终控制方 223.18 协议定价

采购商品 中粮贸易（大庆）粮食储运有限公司 同一最终控制方 217.66 协议定价

采购商品 中粮贸易吉林桦皮厂粮食储运有限公司 同一最终控制方 217.31 协议定价

采购商品 中粮粮油工业（九江）有限公司 同一最终控制方 198.49 协议定价

接受劳务 中粮（江阴）粮油仓储有限公司 同一最终控制方 198.39 协议定价

采购商品 中粮信息科技有限公司 同一最终控制方 42.82 42.82 协议定价

采购商品 中粮粮油工业（巢湖）有限公司 同一最终控制方 196.70 协议定价

采购商品 中纺国际服装有限公司 同一最终控制方 168.06 25.49 协议定价

采购商品 中粮油脂（湛江）有限公司 同一最终控制方 164.24 41.76 协议定价

采购商品 中粮油脂（广元）有限公司 同一最终控制方 139.97 协议定价

采购商品 中粮国际（北京）有限公司 同一最终控制方 131.36 协议定价

采购商品 中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 同一最终控制方 127.31 协议定价

接受劳务 中糖世纪股份有限公司 同一最终控制方 115.84 协议定价

采购商品 中粮崇左糖业有限公司 同一最终控制方 114.49 协议定价

采购商品 中粮油脂（重庆）有限公司 同一最终控制方 114.23 协议定价

采购商品 中粮粮油工业（黄冈）有限公司 同一最终控制方 112.03 协议定价

采购商品 中粮油脂（菏泽）有限公司 同一最终控制方 111.85 协议定价

接受劳务 中英人寿保险有限公司 同一最终控制方 88.42 协议定价

接受劳务 中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同一最终控制方 87.46 协议定价

采购商品 中粮油脂（龙口）有限公司 同一最终控制方 85.03 协议定价

采购商品 中粮粮油工业（荆州）有限公司 同一最终控制方 83.93 协议定价

采购商品 安徽中粮油脂有限公司 同一最终控制方 83.11 10.57 协议定价

接受劳务 中粮集团有限公司 实际控制人 500.45 协议定价

采购商品 中粮福临门食品营销有限公司 同一最终控制方 69.87 协议定价

采购商品 中粮米业（五常）有限公司 同一最终控制方 64.36 协议定价

采购商品 中粮油脂（成都）有限公司 同一最终控制方 46.47 协议定价

采购商品 中粮粮油工业（重庆）有限公司 同一最终控制方 45.90 协议定价

采购商品 费县中粮油脂工业有限公司 同一最终控制方 41.54 协议定价

采购商品 中粮糖业控股股份有限公司 同一最终控制方 40.01 38.34 协议定价

采购商品 中粮日清（大连）有限公司 同一最终控制方 39.62 协议定价

采购商品 中粮油脂（眉山）有限公司 同一最终控制方 37.63 协议定价

接受劳务 漳州中糖物流有限公司 同一最终控制方 37.23 9.72 协议定价

接受劳务 北京中粮龙泉山庄有限公司 同一最终控制方 28.98 协议定价

采购商品 呼和浩特中粮面业有限公司 同一最终控制方 23.10 协议定价

接受劳务 中国华粮物流集团北良有限公司 同一最终控制方 14.49 协议定价

接受劳务 中粮资本科技有限责任公司 同一最终控制方 11.79 协议定价

接受劳务 中纺国际服装有限公司 同一最终控制方 12.22 25.49 协议定价

采购商品 中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司 同一最终控制方 12.05 协议定价

采购商品 中粮（昌吉）粮油工业有限公司 同一最终控制方 11.76 协议定价

接受劳务 潍坊中粮贸易物流仓储有限公司 同一最终控制方 9.09 协议定价

采购商品 中粮工业食品进出口有限公司 同一最终控制方 8.46 协议定价

接受劳务 大悦城控股集团物业服务有限公司 同一最终控制方 8.25 协议定价

采购商品 中粮丰通（北京）食品有限公司 同一最终控制方 8.20 协议定价

接受劳务 中粮粮油安徽国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 8.07 协议定价

接受劳务 中粮家佳康（吉林）有限公司 同一最终控制方 7.03 2.11 协议定价

接受劳务 东明中谷国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 6.80 协议定价

接受劳务 国粮武汉科学研究设计院有限公司 同一最终控制方 6.60 协议定价

采购商品 中茶（北京）连锁商业有限公司 同一最终控制方 5.73 协议定价

接受劳务 呼和浩特中粮面业有限公司 同一最终控制方 5.20 协议定价

采购商品 中粮食品蓬莱有限公司 同一最终控制方 4.98 协议定价

采购商品 中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司 同一最终控制方 4.69 协议定价

采购商品 中茶谢裕大（黄山）茶叶有限公司 同一最终控制方 4.49 协议定价

采购商品 中粮米业（绥化）有限公司 同一最终控制方 4.23 协议定价

接受劳务 大连华正检验有限公司 同一最终控制方 3.36 协议定价

采购商品 中粮米业（巢湖）有限公司 同一最终控制方 3.21 协议定价

采购商品 中粮食安科技（北京）有限公司 同一最终控制方 3.10 协议定价

接受劳务 国贸食品科学研究院有限公司 同一最终控制方 2.71 协议定价

采购商品 中粮可口可乐辽宁（北）饮料有限公司 同一最终控制方 2.70 协议定价

接受劳务 江苏江阴中谷国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 2.38 协议定价

采购商品 中粮孔乙己酒业有限公司 同一最终控制方 2.12 协议定价

采购商品 中粮面业（巴彦淖尔）有限公司 同一最终控制方 1.98 协议定价

接受劳务 中粮福临门食品营销有限公司 同一最终控制方 1.81 协议定价

采购商品 酒鬼酒供销有限责任公司 同一最终控制方 1.52 协议定价

接受劳务 梁山中谷国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 1.15 协议定价

接受劳务 中粮可口可乐辽宁（北）饮料有限公司 同一最终控制方 1.14 协议定价

采购商品 北京中粮龙泉山庄有限公司 同一最终控制方 0.91 协议定价

接受劳务 中粮可口可乐饮料（四川）有限公司 同一最终控制方 0.84 协议定价

接受劳务 中粮可口可乐饮料（河北）有限公司 同一最终控制方 0.72 协议定价

接受劳务 中粮期货有限公司 同一最终控制方 104.88 协议定价

接受劳务 中茶（北京）连锁商业有限公司 同一最终控制方 0.52 协议定价

采购商品 湖南中茶茶业有限公司 同一最终控制方 0.36 协议定价

接受劳务 中粮健源食品科技（北京）有限公司 同一最终控制方 0.25 协议定价

接受劳务 华夏粮油票证研究利用开发中心有限公司 同一最终控制方 0.08 协议定价

接受劳务 中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司 同一最终控制方 0.06 协议定价

采购商品 国贸食品科学研究院有限公司 同一最终控制方 0.06 协议定价

接受劳务 中粮肉食投资有限公司 同一最终控制方 0.05 协议定价

接受劳务 北京中粮广场发展有限公司 同一最终控制方 0.05 协议定价

采购商品 中糖世纪股份有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮油脂（泰兴）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮鲜到家供应链管理有限公司 其他关联方 21.10 协议定价

采购商品 中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 中粮贸易有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮贸易扶余粮食储运有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮可口可乐饮料（北京）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮可口可乐华中饮料有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 中粮会展（北京）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮国际（北京）有限公司内蒙古分公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮国际（北京）有限公司北京销售分公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮工科茂盛装备（河南）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 中粮工科（西安）国际工程有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮德信行健康产业有限公司 同一最终控制方 4.66 0.57 协议定价

采购商品 中粮（成都）粮油工业有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中纺粮油（湛江）工业有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 郑州中粮科研设计院有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 新疆新铁中纺物流有限责任公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 天津中糖华丰物流有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 其他关联方 926.04 协议定价

接受劳务 临清中谷国家粮食储备库 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 吉林燃料乙醇有限责任公司 联营企业 0.00 协议定价

接受劳务 华商储备商品管理中心有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 湖南中糖物流有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 河北中糖物流有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 河北中糖物流有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 广西中糖物流有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 广东中糖贸易发展有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 佛山市华商物流有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 大悦城控股集团物业服务有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 COFCO International Singapore Pte.Ltd. 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 COFCO INTERNATIONAL FREIGHT S.A 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 COFCO INTERNATIONAL FREIGHT S.A 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 天津中粮制桶有限公司 其他关联方 0.20 协议定价

采购商品 中粮包装（昆山）有限公司 其他关联方 34.01 5.69 协议定价

采购商品 吉林中粮生物材料有限公司 联营企业 1,054.41 协议定价

采购商品 COFCO Americas Resources Corp. 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 东明中谷国家粮食储备库有限公司黄岗分公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 国贸食品科技（北京）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 晋江中谷国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

接受劳务 中糖世纪股份有限公司湖北分公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 安徽中茶茶叶有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 内蒙古数科数字营销有限公司 其他关联方 0.00 协议定价

接受劳务 深圳中粮商贸服务有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮福临门食品营销有限公司沈阳分公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮福临门食品营销有限公司武汉分公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

采购商品 中粮贸易吉林有限公司榆树分公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

合计 31,767.51 1,254.59

（2）销售商品

表6-31：发行人2024年末关联方情况（销售商品）

单位：万元

交易类型 企业名称 关联方关系性质 交易金额 未结算项目金额 定价政策

销售商品 中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同一最终控制方 56,748.05 6,219.79 协议定价

销售商品 中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同一最终控制方 32,375.17 1,718.94 协议定价

销售商品 安徽中粮油脂有限公司 同一最终控制方 13,392.96 协议定价

销售商品 中粮可口可乐华中饮料有限公司 同一最终控制方 8,933.90 938.57 协议定价

销售商品 天津通瑞供应链有限公司 其他关联方 6,423.85 467.77 协议定价

销售商品 中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 同一最终控制方 4,169.53 21.63 协议定价

销售商品 中粮可口可乐饮料（贵州）有限公司 同一最终控制方 5,671.23 830.29 协议定价

销售商品 中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司 同一最终控制方 1,983.16 156.04 协议定价

销售商品 中粮饲料（巢湖）有限公司 同一最终控制方 1,473.32 24.84 协议定价

销售商品 中粮饲料（茂名）有限公司 同一最终控制方 191.33 协议定价

销售商品 中粮（北京）饲料科技有限公司 同一最终控制方 236.82 协议定价

销售商品 中粮饲料（新沂）有限公司 同一最终控制方 447.87 协议定价

销售商品 中粮饲料（东台）有限公司 同一最终控制方 164.04 9.98 协议定价

销售商品 中粮贸易安徽有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮饲料（日照）有限公司 同一最终控制方 101.87 4.60 协议定价

销售商品 中粮福临门食品营销有限公司 同一最终控制方 526.16 协议定价

销售商品 中粮东大（黑龙江）饲料科技有限公司 同一最终控制方 155.52 协议定价

销售商品 中粮生物科技（北京）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮饲料（唐山）有限公司 同一最终控制方 0.74 协议定价

销售商品 中粮（成都）粮油工业有限公司 同一最终控制方 136.27 协议定价

销售商品 中粮饲料（成都）有限公司 同一最终控制方 111.79 协议定价

销售商品 中粮糖业辽宁有限公司 同一最终控制方 99.95 25.88 协议定价

销售商品 中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司 同一最终控制方 59.48 13.48 协议定价

销售商品 中粮佳悦（天津）有限公司 同一最终控制方 3,372.75 协议定价

销售商品 内蒙古蒙牛乳业（集团)股份有限公司 同一最终控制方 7.12 协议定价

销售商品 中粮屯河（杭锦后旗）番茄制品有限公司 同一最终控制方 47.79 协议定价

销售商品 中粮贸易榆树五棵树粮食储运有限公司 同一最终控制方 70.38 协议定价

销售商品 中粮（唐山）糖业有限公司 同一最终控制方 286.24 84.43 协议定价

销售商品 内蒙古爱养牛科技有限公司 其他关联方 0.00 协议定价

销售商品 中粮饲料（沛县）有限公司 同一最终控制 162.06 协议定价

方

销售商品 中粮粮油工业（黄冈）有限公司 同一最终控制方 25.23 协议定价

销售商品 中粮利金（天津）粮油股份有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮粮油工业（九江）有限公司 同一最终控制方 60.77 18.56 协议定价

销售商品 中粮孔乙己酒业有限公司 同一最终控制方 105.46 3.82 协议定价

销售商品 中粮饲料（张家港）有限公司 同一最终控制方 46.16 协议定价

销售商品 中粮饲料（佛山）有限公司 同一最终控制方 0.56 协议定价

销售商品 中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司 同一最终控制方 41.33 8.00 协议定价

销售商品 内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司 其他关联方 0.00 协议定价

销售商品 蒙牛乳业（沈阳）有限责任公司 其他关联方 47.73 1.63 协议定价

销售商品 中粮油脂（钦州）有限公司 同一最终控制方 18.11 协议定价

销售商品 中粮（东莞）粮油工业有限公司 同一最终控制方 951.18 协议定价

销售商品 中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司 同一最终控制方 25.58 协议定价

销售商品 中粮面业（海宁）有限公司 同一最终控制方 136.32 协议定价

销售商品 中粮粮油工业（荆州）有限公司 同一最终控制方 27.53 协议定价

销售商品 中粮粮油工业（巢湖）有限公司 同一最终控制方 3,404.13 5.80 协议定价

销售商品 中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 同一最终控制方 24.40 协议定价

销售商品 中粮粮油工业（重庆）有限公司 同一最终控制方 11.65 1.60 协议定价

销售商品 中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司 同一最终控制方 44.54 协议定价

销售商品 中粮黄海粮油工业（山东）有限公司 同一最终控制方 5.83 协议定价

销售商品 中粮油脂（广元）有限公司 同一最终控制方 3.00 协议定价

销售商品 九江力山环保科技有限公司 同一最终控制方 1.71 协议定价

销售商品 中粮油脂（泰兴）有限公司 同一最终控制方 5.07 协议定价

销售商品 盐城福汇纺织有限公司 同一最终控制方 11.51 协议定价

销售商品 中粮贸易辉南粮食储运有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中纺粮油（福建）有限公司 同一最终控制方 5.81 协议定价

销售商品 中粮油脂（日照）有限公司 同一最终控制方 2.87 协议定价

销售商品 费县中粮油脂工业有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮油脂（龙口）有限公司 同一最终控制方 2.87 协议定价

销售商品 中粮家佳康（湖北）有限公司 同一最终控制方 3.41 协议定价

销售商品 东丰县华粮粮食储备有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮油脂（成都）有限公司 同一最终控制方 3.00 协议定价

销售商品 中粮饲料（银川）有限公司 同一最终控制方 5.29 协议定价

销售商品 中粮饲料（孝感）有限公司 同一最终控制方 14.27 6.06 协议定价

销售商品 中粮（昌吉）粮油工业有限公司 同一最终控制方 2.05 协议定价

销售商品 中粮油脂（菏泽）有限公司 同一最终控制方 2.85 协议定价

销售商品 中纺粮油（湛江）工业有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 厦门茶叶进出口有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 江阴福汇纺织有限公司 同一最终控制方 1.86 协议定价

销售商品 中茶融通（北京）茶业有限公司 同一最终控制方 0.39 协议定价

销售商品 中粮油脂（眉山）有限公司 同一最终控制方 1.80 协议定价

销售商品 中粮饲料（黄石）有限公司 同一最终控制方 285.56 26.18 协议定价

销售商品 中粮期货有限公司 同一最终控制方 0.14 协议定价

销售商品 福建中粮华港饲料有限公司 同一最终控制方 0.64 协议定价

销售商品 中粮面业（福州）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 江苏中稳农业发展有限公司 其他关联方 0.00 协议定价

销售商品 中粮米业（仙桃）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮饲料（黄冈）有限公司 同一最终控制方 692.34 49.84 协议定价

销售商品 中粮（江西）米业有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮日清（大连）有限公司 同一最终控制方 3.40 协议定价

提供劳务 中粮饲料（成都）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮面业（庐江）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮米业（虎林）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮德信行健康产业有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 湖北友芝友乳业有限责任公司 其他关联方 0.00 协议定价

提供劳务 中粮油脂（成都）有限公司 同一最终控制方 0.00 协议定价

销售商品 中粮家佳康（吉林）有限公司 同一最终控制方 0.37 协议定价

销售商品 中粮面业（泰兴）有限公司 同一最终控制方 0.64 协议定价

销售商品 中粮粮谷（合肥）有限公司 同一最终控制方 1.95 协议定价

销售商品 中粮四海丰（张家港）贸易有限公司 同一最终控制方 3,695.60 协议定价

销售商品 中粮长城葡萄酒（蓬莱）有限公司 同一最终控制方 22.36 协议定价

销售商品 中粮贸易（山东）有限公司 同一最终控制方 1,679.69 协议定价

销售商品 东莞福田绿洲供热有限公司 同一最终控制方 0.64 协议定价

销售商品 中粮健源食品科技（北京）有限公司 同一最终控制方 9.06 协议定价

销售商品 中粮资本控股股份有限公司 同一最终控制方 1.14 协议定价

销售商品 中粮油脂（湛江）有限公司 同一最终控制方 3.01 协议定价

销售商品 中粮油脂（重庆）有限公司 同一最终控制方 3.01 协议定价

提供劳务 中英人寿保险有限公司 同一最终控制方 3.25 协议定价

销售商品 通辽市蒙牛乳制品有限责任公司 其他关联方 319.33 80.80 协议定价

销售商品 中粮鲜到家供应链管理有限公司 其他关联方 5.31 协议定价

销售商品 天津中粮制桶有限公司 其他关联方 1.59 协议定价

合计 149,122.67 10,718.52 协议定价

（4）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

表6-32：发行人2024年末关联方委托管理/出包情况

委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日

中国土产畜产进出口有限责任公司 中粮生物科技股份有限公司 委托方持有的中粮土畜香精香料（北京）有限公司全部股权 2023年06月01日 2026年05月31日

2023年6月1日,中粮科技正式托管中粮集团中国土产畜产进出口有限责任公司（简称中土畜公司）所属香精香料业务，双方签署托管协议。香精香料业务包括中粮土畜香精香料（北京）有限公司（简称香精香料公司），及其全资持有的中粮德信行健康产业有限公司（简称德信行）和肇庆市高要华新香料有限公司（简称肇庆华新）。

香精香料公司现为中国食品土畜进出口商会香精香料分会理事长单位，成立于2000年9月，是中土畜公司全资子公司，注册资本2,000万元，主要从事天然香料油的加工销售和合成香料贸易，客户以香精公司、香原料经销商及食品、日化终端用户为主。德信行位于广东省珠海市唐家湾镇，2009年由中粮集团全资收购，占地32,000平方米，主要生产天然薄荷脑、薄荷素油、茴脑、留兰香等和桉叶油、桉叶素等其他天然香料油的仓储、调配。肇庆华新成立于2000年，位于广东省肇庆市高要区，注册资本500万元，占地近4,844.5平方米，业务以桂油的调配、深加工和仓储为主。

香精香料公司2024年末总资产3.48亿元，净资产3.08亿元，资产负债率11.44%；营业收入4.26亿元，利润总额6,135.27万元，净利润4,615.68万元。

（5）关联租赁情况

表6-33：发行人2024年末关联租赁情况

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产

本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本 期发 生额 上 期发 生额 本 期发 生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

北京中粮广场发展有限公司 房屋建筑物 82.44 977.08 0.22 8.36

中粮（成都）粮油有限公司 房屋建筑物 18.95 1.03 607.88 589.08 195.20 207.26

中粮（成都）粮油有限公司 机器设备 690.00 690.00 229.06 243.22

中粮油脂（成都）有限公司 房屋建筑物 15.67 16.61

（6）关联方资金拆借

表6-34：发行人2024年末关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

中粮财务有限责任公司 1,000.00 2023年03月23日 2024年03月23日 已提前偿还

中粮财务有限责任公司 1,000.00 2023年04月21日 2024年04月21日 已提前偿还

中粮财务有限责任公司 10,000.00 2024年05月31日 2025年05月31日 已提前偿还

中粮集团有限公司 2,000.00 2015年06月09日 2025年06月09日

中粮集团有 4,050.00 2016年09月 2025年09

限公司 13日 月13日

中粮集团有限公司 2,904.00 2021年10月14日 2025年10月14日

中粮集团有限公司 1,000.00 2017年05月23日 2025年05月23日

中粮集团有限公司 2,314.00 2014年04月17日 2025年04月17日

中粮集团有限公司 13,960.00 2015年11月24日 2025年11月23日 已提前偿还9,900.00万元

2. 应收、应付关联方款项情况

（1）关联方应收账款

表6-35：发行人2024年末关联方应收账款

单位：万元

关联方名称 关联方关系性质 应收项目 期末余额

中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同一最终控制方 应收账款 6,219.79

天津通瑞供应链有限公司 同一最终控制方 应收账款 467.77

中粮可口可乐华中饮料有限公司 同一最终控制方 应收账款 938.57

中粮可口可乐饮料（贵州）有限公司 同一最终控制方 应收账款 830.29

吉林中粮生物材料有限公司 同一最终控制方 应收账款 3,600.00

中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司 同一最终控制方 应收账款 156.04

通辽市蒙牛乳制品有限责任公司 同一最终控制方 应收账款 80.80

中粮（唐山）糖业有限公司 同一最终控制方 应收账款 84.43

中粮糖业辽宁有限公司 同一最终控制方 应收账款 25.88

中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 同一最终控制方 应收账款 21.63

中粮饲料（巢湖）有限公司 同一最终控制方 应收账款 24.84

中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司 同一最终控制方 应收账款 13.48

中粮佳悦（天津）有限公司 同一最终控制方 应收账款 0.00

中粮饲料（日照）有限公司 同一最终控制方 应收账款 4.60

中粮油脂（钦州）有限公司 同一最终控制方 应收账款 0.00

中粮饲料（东台）有限公司 同一最终控制方 应收账款 9.98

中粮孔乙己酒业有限公司 同一最终控制方 应收账款 3.82

中粮油脂（眉山）有限公司 其他关联方 应收账款 0.00

九江力山环保科技有限公司 同一最终控制方 应收账款 0.00

中粮家佳康（湖北）有限公司 同一最终控制方 应收账款 0.00

中粮（昌吉）粮油工业有限公司 同一最终控制方 应收账款 0.00

中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司 同一最终控制方 应收账款 8.00

中粮饲料（黄石）有限公司 同一最终控制方 应收账款 26.18

中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同一最终控制方 应收账款 1,718.94

中粮粮油工业（九江）有限公司 同一最终控制方 应收账款 18.56

中粮饲料（黄冈）有限公司 同一最终控制方 应收账款 49.84

中粮粮油工业（巢湖）有限公司 同一最终控制方 应收账款 5.80

中粮饲料（孝感）有限公司 同一最终控制方 应收账款 6.06

中粮粮油工业（重庆）有限公司 同一最终控制方 应收账款 1.60

蒙牛乳业（沈阳）有限责任公司 同一最终控制方 应收账款 1.63

中粮贸易有限公司 同一最终控制方 预付账款 61.89

吉林中粮生物材料有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.00

中粮贸易（深圳）有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.00

中国华粮物流集团北良有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.00

潍坊中粮贸易物流仓储有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.00

东明中谷国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.00

晋江中谷国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.00

中粮国际（北京）有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.00

中粮油脂（成都）有限公司 同一最终控制方 预付账款 5.75

中粮粮油安徽国家粮食储备库有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.03

中粮（成都）粮油工业有限公司 同一最终控制方 预付账款 23.43

华商储备商品管理中心有限公司 同一最终控制方 预付账款 18,371.43

COFCO International Freight(S)Pte.Ltd. 同一最终控制方 预付账款 0.36

中粮贸易（西丰）粮食储运有限公司 同一最终控制方 预付账款 0.01

中粮米业（五常）有限公司 同一最终控制方 预付账款 2.08

中粮贸易有限公司 同一最终控制方 其他应收款 0.00

吉林中粮生物材料有限公司 同一最终控制方 其他应收款 0.00

中国茶叶股份有限公司 同一最终控制方 其他应收款 0.00

中粮糖业辽宁有限公司 同一最终控制方 其他应收款 0.00

北京中粮广场发展有限公司 同一最终控制方 其他应收款 18.58

北京华储丰商贸有限责任公司 同一最终控制方 其他应收款 29.40

国贸食品科学研究院有限公司 同一最终控制方 其他应收款 5.00

中粮（唐山）糖业有限公司 同一最终控制方 其他应收款 20.00

中粮期货有限公司 其他关联方 其他流动资产 5,701.27

中粮贸易有限公司 同一最终控制方 其他流动资产 100.00

无锡中粮工程科技有限公司 同一最终控制方 其他非流动资产 328.06

总计 38,985.82

（2）关联方应付账款

表6-36：发行人2024年末关联方应付款项

单位：万元

关联方名称 关联方关系性质 应付项目 期末余额

中国糖酒集团成都有限责任公司 同一最终控制方 应付账款 19.71

中粮油脂（湛江）有限公司 其他关联方 应付账款 41.76

中纺国际服装有限公司 同一最终控制方 应付账款 25.49

中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 同一最终控制方 应付账款 78.16

中粮油脂（钦州）有限公司 联营企业 应付账款 39.70

安徽中粮油脂有限公司 同一最终控制方 应付账款 10.57

中粮家佳康（吉林）有限公司 其他关联方 应付账款 2.11

中粮糖业控股股份有限公司 同一最终控制方 应付账款 38.34

中粮信息科技有限公司 同一最终控制方 应付账款 18.23

漳州中糖物流有限公司 同一最终控制方 应付账款 9.72

四川中糖物流有限公司 同一最终控制方 应付账款 37.47

中粮贸易榆树五棵树粮食储运有限公司 同一最终控制方 应付账款 0.00

中粮贸易扶余粮食储运有限公司 同一最终控制方 应付账款 0.00

中粮（成都）粮油工业有限公司 同一最终控制方 应付账款 0.00

郑州中粮科研设计院有限公司 同一最终控制方 应付账款 0.00

AgridientB.V. 同一最终控制方 应付账款 0.00

中粮德信行健康产业有限公司 同一最终控制方 应付账款 0.57

中粮包装（昆山）有限公司 同一最终控制方 应付账款 5.69

STARRYHORIZONLIMITED 同一最终控制方 其他应付款 4.53

无锡中粮工程科技有限公司 同一最终控制方 其他应付款 130.83

郑州中粮科研设计院有限公司 同一最终控制方 其他应付款 65.30

中粮（成都）粮油工业有限公司 同一最终控制方 其他应付款 296.70

中粮饲料（成都）有限公司 同一最终控制方 其他应付款 43.16

中粮信息科技有限公司 同一最终控制方 其他应付款 604.90

中粮工科茂盛装备（河南）有限公司 同一最终控制方 其他应付款 0.00

中粮生物科技（北京）有限公司 同一最终控制方 其他应付款 0.00

中粮资本科技有限责任公司 同一最终控制方 其他应付款 0.00

大连华正检验有限公司 同一最终控制方 其他应付款 0.00

中粮期货有限公司 同一最终控制方 其他应付款 0.00

安徽中粮油脂有限公司 其他关联方 合同负债 886.37

中粮贸易榆树五棵树粮食储运有限公司 同一最终控制方 合同负债 64.22

中粮（北京）饲料科技有限公司 联营企业 合同负债 0.00

盐城福汇纺织有限公司 同一最终控制方 合同负债 0.00

安徽中粮油脂有限公司 同一最终控制方 其他流动负债 79.77

盐城福汇纺织有限公司 同一最终控制方 其他流动负债 0.00

中粮贸易榆树五棵树粮食储运有限公司 同一最终控制方 其他流动负债 5.78

总计 2,509.06

（三）关联交易形成的原因

发行人为中粮集团成员企业，中粮集团授权中粮财务有限责任公司对发行人资金和信贷进行集中统一管理，发行人及发行人控股企业与中粮财务有限责任公司形成资金往来、存贷款业务产生的利息等关联交易。此外，发行人同国内外二级企业及附属公司之间采购销售玉米、糖等商品。

（四）关联交易公允性的保障措施

发行人集团财务公司是受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，在中国人民银行允许的范围内，尽可能为发行人及其子公司提供优惠的利率，以降低发行人总体财务成本。

发行人的关联交易遵循公平合理的原则，以市场公允价格定价。

五、发行人或有事项

（一）发行人对外提供担保情况

截至募集说明书签署日，发行人无对外担保。

（二）发行人对内提供担保情况

截至募集说明书签署日，发行人合并口径无对内担保。

（三）发行人本部和下属企业对外担保管理政策

为有效控制或有负债风险，发行人本部原则上不对下属企业提供担保或其他形式的保证。未经发行人高级管理层批准，发行人下属各级企业无权独立对外提供担保。在为下属企业提供担保时，发行人本部原则上只提供与所持股权比例相匹配的担保，超出部分要求其他股东提供反担保，反担保形式由发行人确定。特殊情况经发行人财务部审核，报发行人高级管理层批准后可提供担保。被担保人必须严格按照规定用途使用资金，每季度末向发行人提交贷款使用情况报告。

（四）未决诉讼及其他或有事项

截至募集说明书签署日，发行人不存在对发行人生产经营及财务状况可能产生重大不利影响的尚未了结或可预见的未决诉讼或仲裁事项。

（五）重大承诺

截至2024年12月31日，发行人的重要承诺事项为：

发行人实际控制人中粮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。针对上述本次重组后存在的潜在同业竞争情况，承诺内容如下：三年内，由酒鬼酒股份有限公司或中粮绍兴酒有限公司或中粮集团其他附属公司受让酿酒公司全部股权，或上市公司将酿酒公司出售给其他非关联的第三方公司。

发行人于2022年3月21日召开了八届董事会2022年第三次会议临时会议，会议决定就尚未解决的同业竞争承诺的履行期限延期三年。发行人于2024年12月3日召开了九届董事会2024年第三次会议临时会议，会议决定就尚未解决的同业竞争承诺的履行期限再次延期三年。

六、发行人受限资产情况

截至2024年12月31日，发行人所有权受到限制的资产情况如下：

表6-37：发行人所有权受到限制的资产

单位：万元

项目 受限原因 项目金额 抵押/质权人 项目情况 期限

货币资金 银行承兑汇票保证金 37.06 商业银行 涉及发行人及其下属子公司 6个月以内

信用证保证金 11,031.63 商业银行 涉及发行人及其下属子公司 1年以上

其他 150.04 商业银行 涉及发行人及其下属子公司

总计 11,218.72

无形资产 土地使用权借款抵押 394.86 商业银行 涉及发行人及其下属子公司 1年以上

土地使用权借款抵押 1,602.07 商业银行 涉及发行人及其下属子公司 1年以上

土地使用权借款抵押 2,477.32 - 涉及下属子公司，子公司尚未开展融资 -

总计 4,474.25

合计 15,692.97

上述受限资产情况是发行人及其合并报表范围内子公司正常的经营活动产生，符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。上述受限资产情况对发行人本期债务融资工具不构成重大不利影响。

七、发行人衍生产品情况

截至2024年末，发行人衍生业务主要为玉米、淀粉、豆粕和豆油的期货套保。

（一）套保目的：为防范现货市场价格风险，在中粮集团下发风控指标权限内，开展与中粮生物科技主营业务相关的套保交易。

（二）套保结构：

1、套保模式：针对库存头寸开展的玉米和淀粉套保、为加强预算管理开展的淀粉糖长单原料（淀粉）套保，为防范饲料类产品价格下跌开展的豆粕和豆油套保，为拓展购销渠道开展的玉米和淀粉期货交割业务。

2、套保管理：在开展套保业务时，主要根据现货需求（库存管理目标、风险管理要求）、期现基差（期现价差、单位加工效益）和趋势分析（短期、中长期），经期现统筹委员会决策，制定套保方案，由套保团队执行操作，前中后台相互制衡，监控风险，并加强期现联动，期现货盈亏统一结算。

3、交易方式：期货和期权交易。

4、交易市场：大连商品交易所和吉林玉米中心批发市场。

5、交易合约：大连商品交易所挂牌的玉米、淀粉、豆粕和豆油期货和期权合约，以及吉林玉米中心批发市场挂牌的远期玉米合约和玉米基差合约。

6、套保资金和盈亏：2024年，套保最大资金使用额4.85亿元，账面期货平仓及持仓盈亏（不含手续费）合计为4,225.06万元

八、金融衍生品业务的风险控制与规范

（一）衍生品业务基本情况

截至2024年末，发行人主要金融衍生品为商品期货（权）。套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的原料、产品、原油等期货品种，主要包括：玉米、淀粉、白糖、豆油、豆粕和布伦特原油等品种。发行人委托中粮期货有限公司（以下简称中粮期货）、国投安信期货有限公司、永安期货有限公司和深圳中粮商贸服务有限公司（以下简称深圳中粮商贸）为代理方开展期货交易。

双方签订《期货套保服务协议》。依据服务协议条款规定代理方将收取相应的服务费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人和中粮期货、深圳中粮商贸同为中粮集团间接控股公司，上述交易构成关联交易，具体交易情况预计见《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（该议案将提交发行人2024年度股东大会审议）。

2025年，发行人根据实际情况，预计套保资金使用额度最高不超过人民币100,000万元（即任一时点不超过 100,000万元）。如拟投入资金有必要最高额超过人民币100,000万元的，将按《中粮生物科技股份有限公司套保工作管理制度》的规定执行额度追加审批并予以公告。

（二）期货套期保值业务的风险控制措施

为确保套保业务的稳健运行，中粮科技建立了专业套保团队。从风险识别、行情判断、方案实施、资金管理到风险控制等环节，套保团队严格遵守套保管理制度，坚决执行期现统筹委员会的套保决策，并不断摸索适合中粮科技实际情况的套保模式。

在开展套保业务时，中粮科技始终严格遵循以下工作原则：期现结合原则，即根据下属企业需求，经期现货比价，开展期货套保。套期保值业务要与现货的品种、规模、方向、时间相匹配；头寸管理原则，即套保头寸限于集团授权范围内，包括品种、期现货头寸（敞口）、期货持仓限额等；统一操作原则，即套保工作由运营管理部统一操作，包括提出套保建议，制定和执行套保方案，统一管理期现货头寸。

在开展期货套保的同时，中粮科技向中粮集团逐日报送原料和产品头寸情况，定期开展期现货头寸压力测试，并预设风险预警指标。当市场波动超过预设风险指标值时，及时预警并采取应对措施。

九、发行人海外投资情况

截至2024年12月底，发行人主要海外投资情况如下：

中粮生化（泰国）有限公司热电联产扩建项目，计划投资6500万元，全部为自有资金，预计于2025年12月底竣工。

十、发行人直接债务融资计划

发行人拟首次在银行间市场通过发行债务融资工具融资，具体将根据生产经营情况进行安排。

第七章 发行人的资信状况

一、发行人银行授信情况

截至2024年12月末，发行人本部从8家主要金融机构获得授信额度32.40亿元，未使用额度总额32.30亿元，发行人融资渠道畅通。发行人本部在主要合作银行的授信情况如下：

表7-1：发行人2024年12月末主要合作银行授信情况表

单位：万元

融资机构 融资情况 担保条件 已用额度

额度/金额 对应品种 期限

中国银行 60,000 综合授信 2025年1月23日-2026年1月2日 信用

农业银行 60,000 综合授信 2025年1月10日-2026年1月3日 信用

工商银行 6,000 综合授信 2024年12月27日-2025年12月31日 信用

建设银行 20,000 综合授信 2023年6月2日-2025年6月2日 信用

交通银行 50,000 综合授信 2024年12月31日-2025年12月31日 信用

中信银行 28,000 综合授信 2024年6月17日-2025年6月14日 信用

农业发展银行 40,000 流动资金贷款 2024年9月26日-2025年9月13日 信用 1,000

财务公司 60,000 综合授信 2024年5月30日-2025年5月30日 信用

合计 324,000 1,000

发行人及下属子发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。发行人良好的还贷纪录以及各银行积极给予授信额度表明发行人具有较强的融资能力。

二、违约记录

截至募集说明书签署日，发行人无已到期未偿还借款，无债务违约情况，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

三、发行人已发行债务融资工具偿还情况

截至募集说明书签署日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

四、发行人其他资信重要事项

近一年来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形；涉及MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）的情形如下：

1、发行人2024年末其他应收款同比大幅下降

2024年末，发行人其他应收款8,608.65万元，较2023年末减少7,672.5万元，降幅47.13%，主要原因为竞拍保证金减少。

2、发行人2024年度经营活动产生的现金流净额同比大幅下降

2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额 15,581.25万元，同比减少180,216.62万元，降幅92.04%，主要系公司销售商品资金流入减少、采购资金增加所致。

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会处罚

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年、2023年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了天职业字〔2023〕5141号标准无保留意见审计报告、天职业字〔2024〕23009号标准无保留意见审计报告。

2024年8月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕78号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）因在江西奇信集团股份有限公司年报审计中相关行为被中国证券监督管理委员会给予责令改正、警告、没收业务收入、处以罚款和暂停从事证券服务业务6个月的处罚。上述行政处罚事项涉及的签字注册会计师并非发行人2022年度和2023年度财务报表的签字注册会计师，上述处罚对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人提供2022年度和2023年度财务报表的审计服务不产生实质性影响，对发行人本期超短期融资券的注册发行不构成实质性法律障碍。

4、变更审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在中粮科技重组之前就已经为发行人提供审计服务，连续服务年限已达到13年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，发行人连续聘任天职国际的年限已达上限，需开展事务所轮换工作，于2024年重新选聘会计师事务所。根据《中粮生物科技股份有限公司采购管理制度（2022年修订）》要求，采用竞争性谈判方式选聘会计师事务所。

根据竞争性谈判小组综合评审结果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）综合评分最高，聘任信永中和作为中粮科技2024年度财务报告及内部控制的审计机构。

5、董事、高管发生变动

（1）董事长、总经理

2024年9月30日，发行人披露《中粮生物科技股份有限公司九届一次董事会会议决议公告》（以下简称“《公告》”），具体内容如下：2024年9月29日，中粮科技召开公司九届一次董事会会议，会议选举江国金先生为公司第九届董事会董事长，任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。经公司董事长江国金先生提名，聘任张德国先生为公司总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。

（2）监事会主席

2024年9月30日，发行人披露《中粮生物科技股份有限公司九届一次监事会会议决议公告》（以下简称“《公告》”），具体内容如下：2024年9月29日，中粮科技召开公司九届一次监事会会议，会议选举王来春先生为公司第九届监事会主席，任期自监事会审议通过起，至本届监事会届满止。

（3）高级管理人员

2024年9月30日，发行人披露《中粮生物科技股份有限公司九届一次董事会会议决议公告》（以下简称“《公告》”），具体内容如下：2024年9月29日，中粮科技召开公司九届一次董事会会议，经公司总经理张德国先生提名，董事会提名委员会审核，公司聘任胡昌平先生为公司总会计师，聘任乔睿先生、陈绍辉先生公司副总经理，聘任潘喜春先生为公司董事会秘书。任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。

相关职务任免，按有关法律和章程的规定办理。根据《公告》，董事、高管变动系发行人正常人事变更，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对发行人董事会决议有效性无重大影响，以上人事变动后发行人治理结构符合法律规定和发行人章程规定。

6、发行人收到安徽证监局《关于对中粮生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》

发行人于2024年12月31日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称安徽证监局）下发的《关于对中粮生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，发行人存在存货减值计提及转销数据不具有可比性、关联交易披露不准确、其他应收款余额前五名披露不准确等违规问题。

2025年1月22日，发行人披露《关于中粮科技责令整改措施的整改报告的公告》，具体内容如下：公司收到《决定书》后高度重视，严格按照安徽证监局的要求，结合公司实际情况，制定了具体整改措施并认真、及时整改。整改措施及整改完成情况说明如下：

（1）存货减值计提及转销数据不具有可比性

情况说明：公司自2023年6月份起变更存货减值测试频率，导致2023年年报存货跌价准备计提和转销金额较以前年度不可比。

整改措施：

1）全面梳理下属各企业存货减值情况，进一步完善中粮生物科技存货减值相关管理办法，规范存货跌价准备计提、转销及转回等工作。

2）加强对下属企业日常存货减值合理性的监督检查，严格执行《企业会计准则》和上市公司相关会计核算规范，并结合公司实际经营情况变化，重点关注相关会计信息同期可比性，不断提升会计信息质量。

3）定期组织公司相关专业人员进行法律法规、上市公司监管指引、深交所《股票上市规则》及自律监管指引等方面的学习培训，提高工作的专业水平。

4）2025年1月21日，公司已将存货减值频率变动事项提交公司九届董事会2025年第1次临时会议补充审议并公告。

5）在公司2024年度报告披露文件中，详细说明存货减值相关会计政策执行情况。

（2）关联交易披露不准确

情况说明：2023年，公司与关联方吉林中粮生物材料有限公司间存在购销业务，销售和采购发生额分别为101.59万元和23.02万元，在2023年年报相关披露时金额为0。

整改措施：

1）公司认真核对2023年年报关联交易数据，于2024年12月25日发布了更正公告。

2）继续做好日常关联交易数据预计及披露工作，加强日常关联交易执行过程中的跟踪和管理，根据《股票上市规则》的相关规定，及时做好信息披露。

3）加强定期报告数据统计的校验工作，对重点业务、关联方数据在加强过程

跟踪的基础上设置专人进行复核，提高数据准确性。

4）进一步加强与外部审计机构的沟通协作，充分利用外部审计的专业性，不断提高信息披露质量。

（3）其他应收款余额前五名披露不准确

情况说明：2023年年报中公司将已注销的黑龙江华润金玉实业有限公司作为其他应收款余额第三名进行披露，披露不准确。

整改措施：

1）组织相关人员认真学习《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》，提高信息披露准确性。

2）全面梳理公司应收账款情况，根据《企业会计准则》进一步规范公司应收账款计提、核销等工作。

3）加强应收账款管理相关制度流程的宣贯和监督检查力度，确保应收账款管理的规范。

7、发行人发布《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》公告

发行人于2025年5月20日召开股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。公司股本总额由1,859,722,694元减少至1,856,442,396元。

截至公告日，本次减资尚未进行工商变更登记。后续发行人将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定履行后续程序。

上述减资事项预计不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

除上述事项外，发行人近一年以来无其他涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）等情形。

截至募集说明书签署日，发行人资信情况未发生重大不利变化。

第八章 债务融资工第具信用增进

本期债务融资工具无担保。

第九章 税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、增值税

根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，债务融资工具利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割等所书立的产权转移书据，应缴纳印花税。《中华人民共和国印花税暂行条例》将随《中华人民共和国印花税法》的施行同时废止。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前尚无具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

五、声明

上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

第十章 信息披露安排

一、发行人信息披露机制

发行人已根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》制定了《中粮生物科技股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2025年版）》，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和管理要求。发行人由董事会负责管理发行人信息披露事务，负责组织制定债券融资相关信息披露的管理规则，组织债券存续期间潜在内幕信息的评估、报批、披露；负责组织实施债券发行阶段的信息收集整合、报批、披露；组织实施债券存续期间面向债券融资利益相关方的持续信息披露；各信息来源部门设立专岗或指定专人，负责按债券融资项目要求及时提供所需披露的信息。

发行人信息披露事务负责人情况如下：

信息披露事务负责人：潘喜春

信息披露事务负责人职务：董事会秘书

联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心A座22层

电话：010-65047877

电子邮箱：panxc@cofco.com

二、信息披露安排

发行人将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

（一）债务融资工具发行前的信息披露

公司在本期债务融资工具发行日至少 2个工作日前，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）披露如下文件：

1、中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书；

2、中粮生物科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券法律意见书；

3、2025年度中粮生物科技股份有限公司信用评级报告；

4、中粮生物科技股份有限公司最近三年经审计的公司财务报表及最新一期未经审计的公司财务报表；

5、中国银行间市场交易商协会要求的其他文件。

（二）债务融资工具存续期内重大事项的信息披露

在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

所称重大事项包括但不限于：

1、企业名称变更；

2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营

外部条件发生重大变化等；

3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

10、企业股权、经营权涉及被委托管理；

11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；

12、债务融资工具信用增进安排发生变更；

13、企业转移债务融资工具清偿义务；

14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

21、企业涉及需要说明的市场传闻；

22、债务融资工具信用评级发生变化；

23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

（三）债务融资工具存续期内定期信息披露

发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：

1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

4、定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母发行人财务报表。

债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

（四）本息兑付事项信息披露

发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告本金兑付和付息事项。

1、企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

2、债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

3、债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

4、债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。

企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第十一章 持有人会议机制

一、会议目的与效力

（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人等产生效力。

二、会议权限与议案

（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。

（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

下列事项为特别议案：

1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5、其他特别议案（如有）：无；

6、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

三、会议召集人与召开情形

（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

召集人联系方式：

机构名称：招商银行股份有限公司

联络人姓名：刘纪新

联系方式：13810179182

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号

邮箱：liujixin86@cmbchina.com

召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。

召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。

召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。

（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：

1、发行人；

2、增进机构；

3、受托管理人；

4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；

5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；

（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1、发行人未按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付本期债务融资工具本金或利息；

2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；

3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；

4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；

5、其他情形（如有）：无；

6、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。

（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：

1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；

2、发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；

3、发行人及合并范围内子发行人拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；

4、发行人及合并范围内子发行人因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；

5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；

6、发行人及合并范围内子发行人发生可能导致发行人丧失其重要子发行人实际控制权的情形；

7、发行人及合并范围内子发行人拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；

8、发行人进行重大债务重组;

9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；

10、其他情形（如有）：无。

发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。

发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。

（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。

召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。

（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。

（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。

四、会议召集与召开

（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。

（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。

召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。

持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。

（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。

召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。

（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。

（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。

召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。

（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。

持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。

（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。

受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。

经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。

（八）【召集程序的缩短】发行人出现发行人信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。

若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。

会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。

（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。

出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。

五、会议表决和决议

（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：

1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；

2、发行人或承继方合并范围内子发行人；

3、本期债务融资工具承继方、增进机构；

4、其他可能影响表决公正性的关联方。

（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。

（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。

（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。

持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。

（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。

（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。

法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。

（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。

召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。

召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。

六、其他

（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。

（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。

（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。

（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。

（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。

（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。

（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。

第十二章 主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。

一、置换

置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。

企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。

参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。

二、同意征集机制

同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。

（一）同意征集事项

在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：

1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。

（二）同意征集程序

1、同意征集公告

发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：

（1）本期债务融资工具基本信息;

（2）同意征集的实施背景及事项概要;

（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;

（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;

（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;

（6）相关中介机构及联系方式（如有）;

（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。

2、同意征集方案

发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。

3、同意征集方案发送

发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。

发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。

征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。

4、同意征集开放期

同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。

5、同意回执递交

持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。

6、同意征集终结

在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。

（三）同意征集事项的表决

1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。

3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。

同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。

持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。

4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。

（四）同意征集结果的披露与见证

1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。

同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。

2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。

（五）同意征集的效力

1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。

3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。

（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接

1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。

2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。

（七）其他

本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。

第十三章 违约、风险情形及处置

一、违约事件

（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：

1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；

2、因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；

3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；

4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；

5、其他违约事件（如有）：无。

二、违约责任

（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。

（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。

三、发行人义务

发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。

四、发行人应急预案

发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案并开展相关工作。

本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

五、风险及违约处置基本原则

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、发行人信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。

六、处置措施

发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：

（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：

1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。

2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限发行人提交变更申请材料。

3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。

（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：

1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；

2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；

3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；

4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限发行人申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；

5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。

七、不可抗力

（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；

3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，本发行人应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；

2、本发行人应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。

八、争议解决机制

1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。

2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。

九、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

第十四章 发行有关机构

一、发行人

名称：中粮生物科技股份有限公司

地址：安徽省蚌埠市开源大道99号

法定代表人：江国金

联系人：潘喜春

联系电话：010-65047877

传真：010-65047878

二、主承销商及簿记管理人

名称：招商银行股份有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街156号

法定代表人：缪建民

联系人：张连明、左峰

联系电话：0755-89278572

传真：0755-88026221

三、托管人

名称：银行间市场清算所股份有限公司

地址：上海市黄浦区北京东路2号

法定代表人：马贱阳

联系人：发行岗

联系电话：021-23198888

传真：021-23198866

邮政编码：200010

四、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青

联系人：张昆

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

邮政编码：100010

五、发行人法律顾问

名称：北京中银律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼

负责人：陈永学

联系人：索维华

联系电话：010-65876666-8281

传真：010-65876666-6

邮政编码：100020

六、评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

负责人：岳志岗

联系人：李雪玮

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

七、集中簿记建档系统技术支持机构

名称：北京金融资产交易所有限公司

地址：北京市西城区金融大街乙17号

法定代表人：郭仌

联系人：发行部

联系电话：010-57896722、010-57896516

传真：010-57896726

八、存续期管理机构

名称：招商银行股份有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街156号

法定代表人：缪建民

联系人：张连明、左峰

联系电话：0755-89278572

传真：0755-88026221

九、信息披露事务负责人

姓名：潘喜春

职位：董事会秘书

地址：北京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心A座22层

电话：010-65047877

电子信箱：panxc@cofco.com

特别说明：发行人同本次发行有关的主承销商、审计机构以及法律顾问等中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第十五章 备查文件

一、备查文件

（一）有权机构决议

（二）中粮生物科技股份有限公司2022-2024年度经审计的财务报告及2025年一季度未经审计的财务报表；

（三）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、文件查询地址

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或簿记管理人。

（一）发行人

中粮生物科技股份有限公司

地址：安徽省蚌埠市开源大道99号

法定代表人：江国金

联系人：潘喜春

联系电话：010-65047877

传真：010-65047878

邮政编码：233080

（二）主承销商

名称：招商银行股份有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街156号

法定代表人：缪建民

联系人：张连明、左峰

联系电话：0755-89278572

传真：0755-88026221

投资人可以在本期债务融资工具发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书和发行公告：

上海清算所：www.shclearing.com.cn

中国货币网：www.chinamoney.com.cn

或者在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

附录一：主要财务指标计算公式

（1） 资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%

（2） 流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额×100%

（3） 速动比率＝(期末流动资产总额－存货净额)/期末流动负债总额×100%

（4） 应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均值

（5） 应收账款周转天数＝365/应收账款周转率

（6） 存货周转率＝主营业务成本/存货平均值

（7） 存货周转天数=365/存货周转率

（8） 总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额

（9） 净利润率=净利润/主营业务收入×100%

（10） 净资产收益率＝净利润/所有者权益×100%

（11） 总资产收益率＝净利润/平均资产总额×100%

（12） EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销

（13） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（14） 流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均值

（15） 毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

注：上述指标计算以合并报表数据为准