湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
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二零二六年五月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2026年度第一期科技创新债券发行（以下简称“本次发行”“本期债务融资工具”“本期中期票据”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等有关法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的自律规则（以下可合称为“《管理办法》及其配套文件”）要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、发行人保证已提供本次发行所需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本所律师同意发行人在本次发行的《圣湘生物科技股份有限公司 2026年度第一期科技创新债券的募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
5、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意将法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为非公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、圣湘生物 指 圣湘生物科技股份有限公司
本期科创债 指 圣湘生物科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
本次发行 指 圣湘生物科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券的发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
长沙银行 指 长沙银行股份有限公司，本次发行的主承销商
中信银行 指 中信银行股份有限公司，本次发行的联席主承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大公国际 指 大公国际资信评估有限公司，主体评级机构
本所 指 湖南启元律师事务所，根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次发行的签字律师
《募集说明书》 指 《圣湘生物科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《圣湘生物科技股份有限公司章程》
报告期、近三年 指 2023年、2024年、2025年
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国 指 中华人民共和国适用法律，为本法律意见书表述之方便，不包括其他地区法律
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要系小数点四舍五入导致。
正 文
一、发行人本次发行的主体资格
（一）非金融企业法人资格
经查阅发行人的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430100673566826X的《营业执照》。根据营业执照记载，发行人的法定代表人为戴立忠；成立日期为2008年4月23日；注册资本为人民币57,938.8006万元；住所为长沙高新技术产业开发区麓松路680号；公司类型为：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人体基因诊断与治疗技术开发；实验分析仪器销售；特种设备销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人经营范围未包括特许金融业务，发行人不属于需要金融监管部门特殊许可的金融企业。
（二）交易商协会会员
根据发行人提供的交易商协会于2026年4月16日出具的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会〔2026〕116号）及交易商协会公开会员名单，发行人已注册为交易商协会会员，并同意接受交易商协会自律管理，符合交易商协会相关自律性规则的要求。
（三）发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人的主要历史沿革情
况如下：
1、有限公司设立
圣湘有限系由长沙高新开发区泓湘生物科技有限公司和戴立忠共同出资设立，注册资本1,000.00万元。其中，泓湘生物现金出资600万元人民币，占比60%，Dai LiZhong（戴立忠）现汇出资400万元人民币，占比40%。2008年4月23日，圣湘有限获得湖南省工商局核发的注册号为430000400001826的《企业法人营业执照》
2、发行人整体变更设立
2019年6月21日，圣湘有限召开股东会，会议同意公司名称变更为“圣湘生物科技股份有限公司”；公司整体变更改制为股份有限公司，公司以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环湘审字（2019）0150号”《审计报告》确认的截至2019年2月28日圣湘有限的合并账面净资产54,726.44万元为基准，以1.5202：1的比例折合为36,000万股。2019年7月3日，圣湘有限原全体股东共同签署了《圣湘生物科技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意以其各自拥有的圣湘有限截至2019年2月28日经审计的净资产作为出资，按照1.5202：1的比例折股，折合注册资本36,000万元。2019年7月8日，圣湘生物召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份公司的相关议案。2019年8月30日，圣湘生物就本次整体变更办理了工商登记手续，获得长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430100673566826X的《营业执照》。
3、发行人首次公开发行股票并上市
2020年7月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年8月28日，发行人公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，证券简称“圣湘生物”，证券代码“688289”。本次发行完成后，发行人总股本由36,000万股变更为40,000万股。
4、首次公开发行股票上市后历次股本变动
根据发行人2021年度股东大会通过的利润分配决议，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，共转增188,459,803股，本次转增后公司总股本为588,459,803股。公司于2022年8月完成注册资本工商变更。
根据发行人于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会决议，同意公司将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的5,071,797股予以注销以减少注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由588,459,803股减少为583,388,006股。
根据发行人于2024年9月3日召开的2024年第一次临时股东大会决议，同意将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的100万股予以注销以减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由583,388,006股变更为582,388,006股，注册资本由583,388,006元减少为582,388,006元。公司于2024年12月完成注册资本工商变更。
根据发行人于2024年11月21日召开2024年第二次临时股东大会决议，同意将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的300万股予以注销以减少注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由582,388,006股减少为579,388,006股，公司于2025年6月完成注册资本工商变更。
截至本法律意见书出具日，发行人注册资本人民币579,388,006.00元，实缴资本579,388,006.00元。
（四）依法有效存续
根据发行人最新的公司章程、发行人的确认以及本所律师核查，发行人不存在依据《公司法》或《公司章程》的规定需要解散、清算、破产以及其他应终止的情形。
（五）发行人符合科技创新债券的相关资质要求
根据交易商协会《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号），科技创新债券科技型企业主体范围需符合下列情形之一：至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等；科创板、创业板等上市的科技类公司。根据交易商协会《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》（中市协发〔2026〕40号），科技创新债券科技型企业主体范围“除86号文明确的高新技术企业、科技型中小企业等七类称号以外，支持由相关部委基于企业创新能力和水平评定的其他科创称号，包括国家企业技术中心、科改示范企业标杆企业、智能制造示范工厂（或优秀场景）、农业农村部重点实验室（企业）、创建世界一流示范企业世界一流专精特新示范企业、创新型企业等六类称号”。
本期债务融资工具为科技创新债券，发行人为科创板上市的科技类公司，根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人具备高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家企业技术中心、制造业单项冠军企业等多项科技创新称号，满足科技创新债券—科技型企业发行主体范围中第一类相关条件。具体情况如下：
1、科创板上市的科技类公司
上市时间：2020年8月28日；
证券简称：圣湘生物；
证券代码：688289；
上市板块：上海证券交易所科创板；
所属行业领域：医药制造业（分类代码C27）。
2、高新技术企业
（1）认定机构：湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局；
（2）授予对象：圣湘生物科技股份有限公司；
（3）有效期：2025年12月8日至2028年12月8日；
（4）申请形式：自主申报；
（5）认定文件：《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）。
3、国家技术创新示范企业
（1）认定机构：工业和信息化部；
（2）授予对象：圣湘生物科技股份有限公司；
（3）有效期：2024年1月12日至2027年1月12日；
（4）申请形式：自主申报；
（5）认定文件：《技术创新示范企业认定管理办法（试行）》（工信部联科〔2010〕540号）。
4、国家企业技术中心
（1）认定机构：国家发展改革委；
（2）授予对象：圣湘生物科技股份有限公司；
（3）有效期：2023年7月31日起；
（4）申请形式：自主申报；
（5）认定文件：《国家企业技术中心认定管理办法》（国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局2016年第34号令）、《国家发展改革委办公厅关于组织开展2023年（第30批）国家企业技术中心认定及国家企业技术中心评价工作的通知》（发改办高技〔2023〕207号）。
5、制造业单项冠军企业
（1）认定机构：湖南省工业和信息化厅；
（2）授予对象：圣湘生物科技股份有限公司；
（3）有效期：2026年1月5日至2029年1月5日；
（4）申请形式：自主申报；
（5）认定文件：《湖南省制造业单项冠军企业认定管理办法》(湘工信产业〔2024〕119号)。
综上，本所认为：
1、发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，具有独立法人资格，接受交易商协会自律管理，具备本次发行的主体资格；
2、发行人历史沿革符合相关法律法规、规范性文件的规定；
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形；
4、发行人为科创板上市公司，高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家企业技术中心、制造业单项冠军企业等多项科技创新称号，满足科技创新债券—科技型企业发行主体范围中第一类相关条件。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的批准与授权
2026年4月7日，发行人第三届董事会2026年第三次临时会议审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行中期票据，并根据市场情况以及自身资金需求状况在注册额度内择机一次性或分期发行，拟注册及发行规模不超过10亿元（含10亿元），发行期限不超过5年（含5年）。
2026年4月23日，发行人2026年第二次临时股东会审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于拟注册和发行中期票据的议案》。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条以及《注册规程》的相关规定，发行人尚需履行在交易商协会注册的手续，在交易商协会注册后发行。
据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效；本次发行尚需向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》，且应在核定的发行限额内实施。
三、本次发行的文件及有关机构的合法性
（一）本次发行的募集说明书
本所律师未参与本次发行的《募集说明书》的编制，本所律师审阅了《募集说明书》。经审阅，发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）的要求编制了《募集说明书》。《募集说明书》详细披露了风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置等。经核查，《募集说明书》内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。
发行人已确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
据此，本所认为，《募集说明书》系按照《管理办法》《募集说明书指引》的要求编制，内容完整，符合有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）本次发行的评级机构
本次中期票据的发行不涉及信用评级。发行人主体信用评级AA+sti，引用自大公国际出具的《圣湘生物科技股份有限公司 2025年度信用评级报告》（DGZX-R[2025]01468），本次引用已经评级机构书面确认。
大公国际现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101051000158757号《营业执照》。根据中国人民银行金融市场司网站（https://www.pbc.gov.cn/jinrongshichangsi/147160/index.html）公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》及中国证监会公布的《完成首次备案的证券评级机构名录》，大公国际具备为银行间债券市场开展评级业务的资质。
根据中国银行间市场交易协会官方网站披露的交易商协会评级机构会员名单，大公国际系交易商协会会员。
根据发行人出具的说明及经本所律师适当核查，大公国际与发行人之间不存在关联关系。
（三）本次发行的法律意见
发行人聘请本所为本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有湖南省司法厅核发的2024年度考核合格的《律师事务所执业许可证》。根据中国银行间市场交易协会官方网站披露的交易商协会中介机构（律师事务所）会员名单，本所系交易商协会会员。
本所为发行人本次发行出具了《法律意见书》，经办律师为陈佳乐和彭梨。陈佳乐、彭梨均为本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的2024年度考核合格的《律师执业证》。
经本所及经办律师自查，本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
据此，本所认为，本所及经办律师具备为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见书的资格。
（四）本次发行的财务审计
1、审计报告及审计机构资质
中审众环对发行人2023年度、2024年度及2025年度财务报表进行审计，并出具了编号为众环审字[2024]1100096号、众环审字[2025]1100091号、众环审字[2026]1100122号标准无保留意见审计报告。
中审众环现持有武汉市武昌区行政审批局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B号《营业执照》，并在中国证券监督管理委员会备案。发行人审计报告的签字注册会计师系持有《执业证书》的注册会计师。根据中国银行间市场交易协会官方网站披露的交易商协会中介机构（会计师事务所）会员名单，中审众环系交易商协会会员。
根据发行人出具的说明及经本所律师核查，中审众环及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
据此，本所认为，具有资质的会计师以及审计机构已对发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了审计报告。
（五）关于本次发行的主承销商
根据《募集说明书》披露，发行人聘请长沙银行担任本次发行主承销商，中信银行担任本次发行联席主承销商。
经核查，长沙银行现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430000183807033W的《营业执照》及中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》。经查询中国银行间市场交易商协会网站，长沙银行为交易商协会会员。根据中国银行间市场交易商协会网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，长沙银行系主承销商名单上的机构。根据中国银行间市场交易商协会核发的《关于郑州银行等5家B类主承销商独立开展主承销业务的通知》，同意长沙银行在注册地所在的省范围内开展非金融企业债务融资工具B类主承销业务。
中信银行股份有限公司现持有北京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110000101690725E的《营业执照》。经查询中国银行间市场交易商协会网站，中信银行为交易商协会会员。根据中国银行间市场交易商协会网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行系主承销商名单上的机构。根据中国银行间市场交易商协会核发的《关于非金融企业债务融资工具一般主承销商2024年度主承销业务执业情况市场评价结果的公告》，中信银行获得非金融企业债券融资工具A类主承销业务资质市场评价。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与长沙银行、中信银行不存在关联关系。
据此，本所认为，长沙银行具备担任本次发行的主承销商资格。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人中期票据拟注册金额为10亿元，本次发行金额不超过5亿元，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于企业生产经营活动，包括但不限于科技创新领域的项目建设、研发投入、并购重组（含参股型）、偿还有息负债、股权直投和基金出资等用途。
发行人承诺本次债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，并明确披露具体资金用途，不将募集资金用于公司房地产及土地储备相关业务，不用于高收益理财产品、二级市场股票及衍生品投资。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的低风险投资产品。
本次发行的债务融资工具存续期间内，若变更募集资金用途，将提前通过交易商协会综合业务和信息服务平台或交易商协会认可的渠道披露平台及时披露有关信息。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
据此，本所认为，本期中期票据的募集资金用途符合《管理办法》《业务指引》等相关法律法规和国家政策要求。
（二）发行人的法人治理结构
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已设立了股东会、董事会、董事会专门委员会等公司组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和专门委员会工作细则，前述组织机构及议事规则符合《公司章程》和有关法律法规及相关规定。
2、根据发行人提供的资料及发行人书面确认，发行人董事会成员11名，包括7名非独立董事（其中包括1名职工董事）及4名独立董事；发行人董事会已聘任总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书作为高级管理人员。发行人现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构，该组织机构符合《公司法》《公司章程》的有关规定；董事及高级管理人员的任职符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（三）发行人业务运行情况
1、发行人经营范围及主营业务
发行人的经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人体基因诊断与治疗技术开发；实验分析仪器销售；特种设备销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人业务板块包括诊断试剂、诊断仪器、检测服务等业务板块。发行人聚焦生命科技领域，结合目前疾病防控重点，深度打造“试剂、仪器、第三方医学检验服务、生物制药”一体化的经营模式。公司构建了完善的研发、采购、生产、销售及服务体系，以自主研发驱动产品升级，通过规范化采购与精益生产保障产品质量，以“直销和经销相结合”的销售模式，向医疗机构、第三方独立实验室、疾控中心、科研院校、C端用户等提供系统化解决方案，充分发挥“诊断+治疗”的协同优势，积极实践“诊疗一体化”战略，助力精准诊疗。
经核查，本所认为，发行人的经营范围已经市场监督管理部门核发的营业执照予以确认，发行人各项主营业务符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、发行人重要子公司情况
截至2025年12月31日，发行人纳入合并报表范围的重要子公司（以2025年末/度子公司的总资产、净资产或营业收入（或亏损额绝对值）之一占合并财务报表相应科目30%以上，或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司为重要子公司的标准）为中山圣湘海济生物医药有限公司。
中山圣湘海济生物医药有限公司成立于2004年4月6日，注册资本5,120万元，发行人持股100%。法定代表人为谭寤，注册地址为中山火炬开发区生物谷大道 16号，其经营范围如下：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委
托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；医疗服务；检验检测服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、主要在建工程
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人及合并范围内子公司主要在建工程如下：
工程名称 已取得的产权证书、批准备案等
高性能医疗器械智能制造产业园项目 1、已取得长高新管发计[2021]170号、长高新管发计[2022]121号《企业投资项目备案告知承诺信息表》； 2、已取得长国用（2011）第002741号《国有土地使用证》； 3、已取得建字第430101202320018号《建设工程规划许可证》； 4、已取得地字430104202120099号《建设用地规划许可证》； 5、已取得430191202411050601号《建筑工程施工许可证》； 6、已取得长环评（高新）[2021]114号《关于湖南海兴电器有限责任公司高性能医疗器械智能制造产业园项目环境影响报告表的批复》
4、根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内重要子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量及纳税等原因导致的重大行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人及其合并范围内重要子公司的业务及主要在建工程合法合规、符合国家相关政策，近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
（四）发行人受限资产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人受限资产规模合计22,176.99万元，占发行人当期末总资产的2.33%，主要为保证金以及业务冻结等。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 22,176.99 保证金以及业务冻结等
合计 22,176.99 -
根据发行人出具的声明，除上述受限资产外，发行人及其合并报表范围内重要子公司不存在其他资产受限情况及具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；上述受限资产系发行人及其合并报表范围内重要子公司在正常经营活动中所发生，无违约情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
据此，本所认为，上述受限资产系发行人及其合并报表范围内重要子公司在正常经营活动中所发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
（五）或有事项
1、根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及合并范围内重要子公司不存在对外担保（不含发行人为合并报表范围内的境内子公司提供的担保）。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内重要子公司不存在对其生产经营及偿债能力构成重大不利影响、尚未了结的重大未决诉讼、仲裁、重大承诺或行政处罚等事项。
（六）重大资产重组事项
经本所律师核查，近一年来，发行人及其合并范围内子公司不涉及重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》披露及发行人确认，本期中期票据无信用增进措施，风险由投资人自行承担。
（八）存续债券情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或延迟支付本息的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资者保护
（一）投资者保护机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》 “第十章 主动债务管理”中约定了发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集机制等；“第十一章 信息披露工作安排”中约定了本期债务融资工具发行前的信息披露、存续期内的定期信息披露安排等内容；“第十二章持有人会议机制”中约定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议的召集与召开、会议表决和决议等内容；“第十四章 违约、风险情形及处置”中约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第十二章 持有人会议机制”章节对本期中期票据持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议等作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。
综上所述，本所认为，上述投资人保护机制符合相关法律法规及规范性文件以及交易商协会自律规则的规定，如出现违约情形，投资人可依据该等规定保护自身的合法权益。
六、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，具有独立法人资格，接受交易商协会自律管理，具备本次发行的主体资格；
2、发行人为科创板上市公司，高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家企业技术中心、制造业单项冠军企业等多项科技创新称号，满足科技创新债券—科技型企业发行主体范围中第一类相关条件；
3、截至本法律意见书出具日，本次发行已取得的批准与授权合法、有效；本次发行尚需向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》，且应在核定的发行限额内实施；
4、本次发行《募集说明书》系按照《管理办法》《募集说明书指引》的要求编制，内容完整，符合有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规；
5、为发行人本次发行提供服务的评级机构、法律顾问、财务审计、主承销商等机构具有从事本次发行的业务资格；
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险；
7、本次发行涉及投资人保护机制安排符合相关法律法规及规范性文件以及交易商协会自律规则的规定。
本法律意见书经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效，一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）